HIROTA GROUP HOLDINGS Co.,Ltd.

Quarterly Report • Nov 10, 2015

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月10日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期(自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日)
【会社名】	２１ＬＡＤＹ株式会社
【英訳名】	21LADY Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　藤井　道子
【本店の所在の場所】	東京都千代田区二番町５番地５
【電話番号】	03-3556-2121
【事務連絡者氏名】	取締役　北川　善裕
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区二番町５番地５
【電話番号】	03-3556-2121
【事務連絡者氏名】	取締役　北川　善裕
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E0039033460２１ＬＡＤＹ株式会社21LADY Co.,Ltd.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2015-04-012015-09-30Q22016-03-312014-04-012014-09-302015-03-311falsefalsefalseE00390-0002015-11-10E00390-0002014-04-012014-09-30E00390-0002014-04-012015-03-31E00390-0002015-04-012015-09-30E00390-0002014-09-30E00390-0002015-03-31E00390-0002015-09-30E00390-0002014-07-012014-09-30E00390-0002015-07-012015-09-30E00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE00390-0002015-09-30jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE00390-0002014-03-31iso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:purexbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第16期 第２四半期 連結累計期間	第17期 第２四半期 連結累計期間	第16期
会計期間		自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日	自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日	自  平成26年４月１日 至  平成27年３月31日
売上高	(千円)	1,477,467	1,526,118	2,895,348
経常損失(△)	(千円)	△16,790	△37,279	△94,073
親会社株主に帰属する四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△23,379	△15,208	△74,353
四半期包括利益又は包括利益	(千円)	△23,379	△15,208	△74,353
純資産額	(千円)	7,069	66,061	11,776
総資産額	(千円)	918,297	1,119,368	884,966
１株当たり四半期(当期)純損失 金額（△）	(円)	△5.43	△2.69	△16.68
潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額	(円)	―	―	―
自己資本比率	(％)	0.7	5.8	1.3
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,766	△27,528	△29,627
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△13,840	△42,653	△47,258
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	35,469	291,401	80,078
現金及び現金同等物の 四半期末(期末)残高	(千円)	99,974	300,989	79,770

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成26年７月１日 至  平成26年９月30日	自  平成27年７月１日 至  平成27年９月30日
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△1.48	1.48

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)」としております。 

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。　

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても32,344千円の営業損失を計上ししております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 ### ２ 【経営上の重要な契約等】

重要な資産の譲渡並びに賃貸借契約の締結　

当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、当社の所有する固定資産の譲渡並びに賃貸借契約の締結を決議し、平成27年７月30日に引渡しが完了いたしました。

（1）譲渡の理由

当社グループでは、当社の所有する下記の固定資産を譲渡すると同時に、譲渡先との間で賃貸借契約を締結し、不動産の流動化を実施しました。本件不動産流動化は、財務体質の強化を主たる目的として実施したものです。

（2）譲渡資産の内容

当社の子会社である株式会社洋菓子のヒロタ千葉工場の土地及び建物

＜土地＞　

所在及び地番：千葉県山武郡芝山町牧野一本松369-2他9筆

地　　　目　：宅地

地　　　積　：23643.04㎡

＜建物＞

所在及び地番：千葉県山武郡芝山町牧野一本松3771-1他

用　　　途　：工場

延　面　積  ：10569.00㎡

※　帳簿価額、譲渡価額につきましては、譲渡先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。

（3）譲渡先の概要

譲渡先については、契約上の都合により公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はございません。

（4）譲渡の日程

契約締結日：平成27年７月24日

物件引渡期日：平成27年７月30日

（5）賃貸借契約の内容

契約期間：平成27年７月30日から平成37年７月29日

相手先：譲渡先と同様　 ### ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。　

なお、第１四半期連結累計期間より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1)業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策の効果により、輸出企業を中心に企業収益が拡大し緩やかな回復基調で推移する一方、中国をはじめとする海外景気の下振れリスクや円安の進行による原材料価格の高騰に伴う物価上昇などにより、国内外を取り巻く経済環境は依然として不透明な状況で推移いたしました。

このような環境の下、当社グループは、ヒロタ・イルムス両事業におきまして、引き続き選択と集中による既存直営店強化を中心に、新商品の投入を含めた商品構成の見直し、人財教育による販売力強化及び経営改善計画の達成を目指し取り組んでまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間は、売上高1,526,118千円（前年同四半期比3.3%増）、営業損失32,344千円（前年同四半期は14,643千円の営業損失）、経常損失37,279千円（前年同四半期は16,790千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失15,208千円（前年同四半期は23,379千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメント別には、次のとおりであります。

ヒロタ事業

直営店舗におきましては、ヒロタブランドを高めつつ、前年に引き続き、シューアイスの販売を中心とした夏季限定直営店舗の拡大・選別により売上拡大に努めてまいりましたが、天候不順の影響により売上は減収となりました。

なお、当第２四半期連結会計期間末の直営店舗数は、36店舗となりました。

ホールセール部門におきましては、関東・関西方面を中心に取引先の拡大を図り、売上高は前年同四半期比110.7%と着実に増加しました。

この結果、売上高は1,066,009千円（前年同四半期比5.0%増）、営業利益8,193千円（前年同四半期は9,463千円の営業利益）となりました。

イルムス事業

直営店舗におきましては、平成27年６月末に梅田店のインテリアに特化した大規模なリニューアルを行なうことにより、家具の売上が好調となり、当第２四半期の客単価は第１四半期に比べ141.3％アップしました。

なお、当第２四半期連結会計期間末の総店舗数は13店舗となりました。

コーポレート部門におきましては、イルムス独自のオリジナル商品を平成27年８月から店舗で展開し、新規企業への法人販売も継続して進めております。

しかしながら、当第２四半期の売上は、前年同第２四半期に比べ104.2％と売上伸長はあったものの、大型店舗の売上が伸び悩んでおり、売上高は460,108千円（前年同四半期比0.4％減）、営業損失は19,744千円（前年同四半期は4,740千円の営業損失）となりました。

(2)財政状態の分析

当第２四半期連結累計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ234,402千円増加し、1,119,368千円となりました。これは、流動資産が235,950千円増加、固定資産が4,579千円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ180,117千円増加し、1,053,307千円となりました。これは主に、固定負債においてリース債務が123,412千円増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ54,284千円増加し、66,061千円となりました。これは主に、株主資本が、第三者割当による新株式の発行において36,965千円、新株予約権の行使において21,368千円増加したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ221,219千円増加し、300,989千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、27,528千円の支出（前年同四半期は1,766千円の収入）となりました。主な内訳は、固定資産売却益30,652千円、減価償却費20,179千円であります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、42,653千円の支出（前年同四半期は13,840千円の支出）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出23,467千円であります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、291,401千円の収入（前年同四半期は35,469千円の収入）となりました。主な内訳は、セール・アンド・リースバックによる収入240,000千円、株式の発行による収入31,040千円であります。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

(5)主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、当社の子会社である株式会社洋菓子のヒロタ千葉工場の土地及び建物の譲渡並びに賃貸借契約の締結を実施しております。

詳細は、「第２　事業の状況　２　経営上の重要な契約等」に記載しております。

(6)事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループの対応策の詳細は、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,570,000
計	17,570,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成27年11月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,224,000	6,224,000	名古屋証券取引所 （セントレックス）	単元株式数は100株 であります。
計	6,224,000	6,224,000	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。　#### (2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年３月19日
新株予約権の数	7,392個 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	─
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	739,200株　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額	１株につき50円(注)２
新株予約権の行使期間	平成27年７月１日から 平成30年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　  50円 資本組入額　25円
新株予約権の行使の条件	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)４

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。

下記２に記載する行使価額（２に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

1. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）は、50円とする。但し、下記に定めるところに従い調整されるものとする。

本新株予約権の割当日後、(イ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	交付前の１株当たり時価
既発行株式数＋交付株式数

(イ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項(ハ)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項(ハ)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(ハ)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(ハ)(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本項(イ)(ⅰ)から(ⅳ)までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(イ)(ⅰ)から(ⅳ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	×	調整前行使価額に当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ロ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

(ハ)その他

(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(イ)(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また本項(イ)(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(ニ)本項(イ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ホ)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項(イ)(ⅴ)に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．(１)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該授権株式数を超過する部分に係る新株予約権の行使を行うことはできない。

(２)各新株予約権の一部行使はできない。

(３)その他の条件については、当社と新株予約権の割当予定先と締結する「総株引受契約」に定めるところによる。

４．吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の行使期間ないし合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行及び本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　　 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年７月１日 (注)１	739,300	5,824,000	18,482	151,799	18,482	151,799
平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 (注)２	400,000	6,224,000	10,684	162,483	10,684	162,483

（注）１．平成27年７月１日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が739,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,482千円増加しております。　

２．平成27年７月１日から平成27年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,684千円増加しております。　　  #### (6) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
藤井　道子	東京都千代田区	2,218,500	35.64
合同会社Ocean Wealth Crowd	東京都港区西新橋1-20-1	1,609,300	25.86
合同会社渡部美奈子事務所	群馬県北群馬郡榛東村山子田2518-29	217,600	3.50
井関　清	東京都豊島区	103,900	1.67
ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社	東京都新宿区舟町5	79,900	1.28
椙浦　泰一郎	東京都中央区	70,800	1.14
近藤　広嗣	東京都北区	63,100	1.01
加藤　義和	香川県観音寺市	62,300	1.00
RBC IST OMNIBUS 15.315 NON LENDING-CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク銀行　　株式会社）	7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO,ONTARIO,CANADA,M5V 3L3 （東京都新宿区新宿6-27-30）	50,000	0.80
株式会社資生堂	東京都中央区銀座7-5-5	45,000	0.72
計	―	4,520,400	72.63

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　 6,223,800	62,238	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式     200	―	―
発行済株式総数	6,224,000	―	―
総株主の議決権	―	62,238	―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。 　　##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。　

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、才和有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								79,770	300,989
		売掛金								267,111	255,684
		商品及び製品								106,497	119,161
		仕掛品								1,760	2,681
		原材料及び貯蔵品								31,689	35,973
		その他								20,088	28,200
		貸倒引当金								△200	△22
		流動資産合計								506,718	742,669
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							138,255	200,966
			その他							122,641	40,674
			有形固定資産合計							260,897	241,640
		無形固定資産
			その他							29,927	28,181
			無形固定資産合計							29,927	28,181
		投資その他の資産
			その他							※1 80,840	※1 96,913
			貸倒引当金							△1,776	△1,426
			投資その他の資産合計							79,064	95,487
		固定資産合計								369,889	365,310
	繰延資産
		株式交付費								8,358	11,389
		繰延資産合計								8,358	11,389
	資産合計									884,966	1,119,368
負債の部
	流動負債
		買掛金								183,979	194,952
		短期借入金								25,429	23,220
		1年内返済予定の長期借入金								39,177	35,826
		未払法人税等								19,187	26,886
		未払金								283,095	296,679
		未払費用								106,221	98,139
		その他								83,218	81,926
		流動負債合計								740,310	757,630
	固定負債
		長期借入金								1,706	1,169
		リース債務								-	123,412
		長期未払金								99,713	99,713
		資産除去債務								20,429	20,506
		その他								11,030	50,875
		固定負債合計								132,879	295,676
	負債合計									873,189	1,053,307

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								133,316	162,483
		資本剰余金								469,141	508,307
		利益剰余金								△590,835	△606,043
		株主資本合計								11,622	64,747
	新株予約権									153	1,313
	純資産合計									11,776	66,061
負債純資産合計										884,966	1,119,368

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 　至 平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年９月30日)
売上高										1,477,467	1,526,118
売上原価										683,468	716,218
売上総利益										793,999	809,899
販売費及び一般管理費										※１ 808,643	※１ 842,244
営業損失（△）										△14,643	△32,344
営業外収益
	受取利息									3	2
	受取配当金									20	15
	受取補償金									276	54
	貸倒引当金戻入額									820	528
	その他									182	144
	営業外収益合計									1,301	744
営業外費用
	支払利息									1,737	2,260
	株式交付費償却									1,508	3,394
	その他									201	25
	営業外費用合計									3,447	5,679
経常損失（△）										△16,790	△37,279
特別利益
	固定資産売却益									-	30,652
	その他									-	966
	特別利益合計									-	31,619
税金等調整前四半期純損失（△）										△16,790	△5,659
法人税、住民税及び事業税										7,046	17,681
法人税等調整額										△456	△8,132
法人税等合計										6,589	9,548
四半期純損失（△）										△23,379	△15,208
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										-	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△23,379	△15,208

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 　至 平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年９月30日)
四半期純損失（△）										△23,379	△15,208
四半期包括利益										△23,379	△15,208
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△23,379	△15,208
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 　至 平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）									△16,790	△5,659
	減価償却費									23,563	20,179
	のれん償却額									686	-
	差入保証金償却額									1,422	774
	株式交付費償却									1,508	3,394
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△820	△528
	受取利息及び受取配当金									△23	△17
	支払利息									1,737	2,260
	有形固定資産売却損益（△は益）									-	△30,652
	売上債権の増減額（△は増加）									△26,152	11,427
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△19,533	△17,869
	仕入債務の増減額（△は減少）									11,679	10,972
	未払金の増減額（△は減少）									20,994	12,318
	未払費用の増減額（△は減少）									2,177	△8,082
	長期未払金の増減額（△は減少）									△945	-
	未払消費税等の増減額（△は減少）									11,129	△10,341
	その他									△3,431	△3,483
	小計									7,204	△15,307
	利息及び配当金の受取額									23	17
	利息の支払額									△1,720	△2,256
	法人税等の支払額									△3,740	△9,982
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,766	△27,528
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△13,751	△23,467
	無形固定資産の取得による支出									△287	△834
	投資有価証券の取得による支出									-	△100
	貸付けによる支出									-	△7,400
	敷金及び保証金の差入による支出									△47	△11,097
	敷金及び保証金の回収による収入									245	245
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△13,840	△42,653
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									3,000	-
	短期借入金の返済による支出									△4,226	△2,209
	長期借入金の返済による支出									△5,436	△3,887
	セール・アンド・リースバックによる収入									-	240,000
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△5,800	△5,570
	株式の発行による収入									-	31,040
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									6,720	20,000
	新株予約権の発行による収入									-	2,028
	自己株式の処分による収入									41,212	-
	非支配株主からの払込みによる収入									-	10,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									35,469	291,401
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										23,395	221,219
現金及び現金同等物の期首残高										76,578	79,770
現金及び現金同等物の四半期末残高										※1 99,974	※1 300,989

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても32,344千円の営業損失を計上しました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

この事象を解消するための対応策は以下の通りです。

Ⅰ. 事業について

ヒロタ事業

株式会社洋菓子のヒロタは、当期事業計画である売上20億円（平成27年３月期比102.3％）を達成すべく、平成27年１月に収益力拡大のために抜本的な組織改革を行い、中期計画を踏まえた経営計画を実行しております。また、千葉工場の設備投資を積極的に行い、新商品等の開発を進めてまいります。更に平成27年２月に新設された国際事業本部では、平成27年10月よりシンガポールへのシューアイス輸出が本格的に始まり、他の東南アジア諸国の輸出計画も進んでおります。具体的な施策は以下のとおりであります。

① 海外戦略による、東南アジアを中心とした輸出売上の拡大

② ホールセール部門での新規取引先の開拓及び販売チャネル拡大による売上の拡大

③ 千葉工場における工場稼働率のアップ及び新商品の開発

④ 直営店舗とホールセール部門との商品棲み分けによる差別化

イルムス事業

株式会社イルムスジャパンは、当期事業計画である売上10億円（平成27年３月期比106.3％）を達成すべく、平成27年８月より新たな経営陣を迎え入れ、抜本的な組織改革を行い、主力店舗の売上利益の拡大及びコーポレート部門によるビジネスの拡大を図り、通期の営業黒字化を目指します。

また、四半期ベースで例年最大の販売高が見込まれる第３四半期に向けて、クリスマス限定商品及び秋冬商品の販売強化による売上拡大を図ります。具体的な施策は以下のとおりであります。

① 主力店舗である梅田店と日本橋店のインテリアに特化した売場へのリニューアルの実施

② 平成27年８月からスタートした自主開発商品の店舗販売及びコーポレート部門での卸売による粗利益率のアップ

③ コーポレート部門の営業担当者を増員し、関西卸売部門の強化による営業利益の確保

Ⅱ. 財政状態の改善及び資金調達について

当社グループは、第１四半期連結累計期間において12,649千円の連結債務超過となりましたが、平成27年３月19日開催の取締役会において、第三者割当による新株式739,300株（36,965千円相当）の発行を決議し、平成27年７月１日に払込が完了したことにより、当該連結債務超過は解消しております。

また、資本増強につきましては、その一環として平成27年３月19日開催の取締役会において、合同会社Ocean Wealth Crowdを引受先とした新株予約権739,200株相当（36,960千円相当）の発行を決議し、平成27年７月１日に発行したところ、平成27年９月末までに400,000株相当（20,000千円相当）が権利行使されており、資本増強が順調に進んでおります。

それに加えて、財務体質の強化を主たる目的として、平成27年７月24日付で当社が保有する株式会社洋菓子のヒロタ千葉工場の土地及び建物に関する譲渡契約を締結し、平成27年７月30日に引渡しが完了しており、固定資産売却益30,652千円を計上しております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。　

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。　

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　日本年金機構千代田年金事務所に敷金及び保証金3,595千円が差押となっておりますが、対応する債務については計画に従い継続して返済しております。　

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日)
給与	263,173	千円	271,166	千円
販売手数料	170,452	千円	179,659	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日)
現金及び預金	99,974千円	300,989千円
現金及び現金同等物	99,974千円	300,989千円

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成26年４月1日  至  平成26年９月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成26年５月29日付で、株式会社ページワンを引受先とした第三者割当により自己株式を処分しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が103,923千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において、自己株式は保有しておりません。　当第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月1日  至  平成27年９月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年７月１日付で、合同会社Ocean Wealth Crowdを引受先とした第三者割当増資の払込みを受けました。また、同日付で同社による新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が29,166千円、資本準備金が29,166千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が162,483千円、資本準備金が212,483千円となっております。また、当社の子会社である株式会社イルムスジャパンの増資により、資本剰余金が10,000千円増加しております。

なお、当社は第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。これに伴う影響は、（会計方針の変更）に記載のとおりであります。　 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成26年４月1日  至  平成26年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額 (注)１	四半期連結損益 計算書計上額 (注)２
ヒロタ 事業	イルムス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,015,737	461,730	1,477,467	─	1,477,467	―	1,477,467
セグメント間の内部売上高又は振替高	─	─	─	─	―	―	―
計	1,015,737	461,730	1,477,467	─	1,477,467	―	1,477,467
セグメント利益又は損失（△）	9,463	△4,740	4,722	―	4,722	△19,365	△14,643

(注)１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△19,365千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。　

1. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月1日  至  平成27年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他	合計	調整額 (注)１	四半期連結損益 計算書計上額 (注)２
ヒロタ 事業	イルムス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,066,099	460,108	1,526,118	―	1,526,118	―	1,526,118
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―	―
計	1,066,099	460,108	1,526,118	―	1,526,118	―	1,526,118
セグメント利益又は損失（△）	8,193	△19,744	△11,551	―	△11,551	△20,792	△32,344

(注)１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△20,792千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。　

1. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．当第２四半期連結累計期間において、当社の所有する株式会社洋菓子のヒロタ千葉工場の土地・建物についてセール・アンド・リースバック取引を実施しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ヒロタ事業」の資産の金額は5,565千円減少しております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。　 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日)
（1）１株当たり四半期純損失金額(△)	△5円43銭	△2円69銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	△23,379	△15,208
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(千円)	△23,379	△15,208
普通株式の期中平均株式数(株)	4,307,962	5,657,463

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。　

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。