HIROTA GROUP HOLDINGS Co.,Ltd.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 30, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年６月30日
【事業年度】	第23期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
【会社名】	２１ＬＡＤＹ株式会社
【英訳名】	21LADY　Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　遠　山　秀　德
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内神田一丁目５番12号
【電話番号】	03－6279－4887
【事務連絡者氏名】	取締役　　伊　佐　山　佳　郎
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内神田一丁目５番12号
【電話番号】	03－6279－4887
【事務連絡者氏名】	取締役　　伊　佐　山　佳　郎
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E00390 33460 ２１ＬＡＤＹ株式会社 21LADY Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E00390-000 2022-06-30 E00390-000 2017-04-01 2018-03-31 E00390-000 2018-04-01 2019-03-31 E00390-000 2019-04-01 2020-03-31 E00390-000 2020-04-01 2021-03-31 E00390-000 2021-04-01 2022-03-31 E00390-000 2018-03-31 E00390-000 2019-03-31 E00390-000 2020-03-31 E00390-000 2021-03-31 E00390-000 2022-03-31 E00390-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00390-000 2021-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	(千円)	2,557,235	2,519,949	1,930,266	1,966,758	2,187,997
経常損失(△)	(千円)	△2,740	△145,938	△155,503	△141,241	△49,711
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	△23,592	△127,503	△407,704	△202,131	△128,379
包括利益	(千円)	△24,283	△127,517	△407,714	△203,262	△128,379
純資産額	(千円)	55,462	240,897	△167,549	△368,818	102,801
総資産額	(千円)	918,729	959,297	498,877	965,797	1,343,386
１株当たり純資産額	(円)	7.80	29.00	△20.22	△44.52	7.20
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△3.39	△17.22	△49.21	△24.40	△13.44
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	6.0	25.0	△33.6	△38.2	7.7
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△7,808	△262,988	△187,140	△212,824	△143,667
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△16,159	22,596	△15,611	82,446	12,001
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	32,199	253,608	52,465	260,201	476,423
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	217,155	230,372	80,085	209,909	554,666
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	117	90	93	102	102
〔63〕	〔  101〕	〔87〕	〔102〕	〔121〕

(注) １. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

1. 第19期、第21期、第22期、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第19期、第20期、第23期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。第21期、第22期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第19期、第20期、第21期、第22期、第23期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	(千円)	13,791	12,110	16,800	17,040	18,250
経常損失(△)	(千円)	△37,246	△86,192	△79,328	△102,264	△152,629
当期純損失(△)	(千円)	△32,021	△144,531	△90,137	△130,664	△153,445
資本金	(千円)	214,615	371,035	371,035	371,035	671,035
発行済株式総数	(株)	7,100,253	8,285,253	8,285,253	8,285,253	14,285,253
純資産額	(千円)	69,825	238,247	147,477	16,806	463,361
総資産額	(千円)	988,191	244,063	151,506	92,981	478,487
１株当たり純資産額	(円)	9.83	28.76	17.80	2.03	32.44
１株当たり配当額 (内、１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△4.60	△19.52	△10.88	△15.77	△16.07
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	7.1	97.4	97.3	18.1	96.8
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	3	5	3	4	3
〔―〕	〔―〕	〔1〕	〔1〕	〔―〕
株主総利回り	(％)	379.8	249.0	151.9	119.2	115.4
（比較指標：TOPIX配当込み)	(％)	(115.9)	(110.0)	(99.6)	(141.5)	(144.3)
最高株価	(円)	487	450	261	191	184
最低株価	(円)	100	259	110	115	60

(注) １. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

1. 第19期、第21期、第22期、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

2. 自己資本利益率及び株価収益率については、第19期、第20期、第21期、第22期、第23期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場（セントレックス）におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年月	事項
2000年３月	ライフスタイル産業の総合支援を主たる業務とするトゥエニーワンレイディ・ドット・コム株式会社を東京都千代田区に設立
2001年８月	１アイテムのシュークリームショップ「CHOUFACTORY」の営業権を譲受
2001年８月	１アイテムのシュークリームショップ「CHOUFACTORY」のフランチャイズ本部として株式会社リテイルネットを子会社化
2002年３月	民事再生手続中である株式会社洋菓子のヒロタとスポンサー契約を締結
2002年６月	社名をトゥエニーワンレイディ株式会社に変更
2002年６月	株式会社洋菓子のヒロタ(現・連結子会社)及び株式会社洋菓子のヒロタの物流子会社である株式会社スイートコミュニケーションズを100％子会社化
2002年12月	英国式パブ「HUB」を展開する株式会社ハブの株式24.95％を株式会社ダイエーより取得し関連会社化
2003年１月	社名を２１ＬＡＤＹ株式会社(英文表記)に変更
2004年１月	株式会社洋菓子のヒロタの物流子会社である株式会社スイートコミュニケーションズを売却
2004年10月	名古屋証券取引所セントレックスへ株式上場
2005年７月	株式会社洋菓子のヒロタが民事再生手続終結の決定を受ける
2006年５月	ライフスタイル・アセットマネジメント株式会社を設立
2006年８月	株式会社インキュベーションの株式を90％取得し、子会社化
2006年11月	シューファクトリー事業の運営委託先を株式会社洋菓子のヒロタへ変更
2006年12月	雷門ＴＰ株式会社の株式を12月に取得し、子会社化
2007年４月	株式会社リテイルネットを株式会社洋菓子のヒロタへ統合
2007年９月	ライフスタイル・アセットマネジメント株式会社の保有全株式を譲渡
2009年９月	株式会社ハブの保有全株式を譲渡
2010年３月	株式会社イルムスジャパンの株式を85％取得し、子会社化
2010年３月	株式会社インキュベーションの保有全株式を譲渡
2012年９月	雷門ＴＰ株式会社を吸収合併
2012年11月	株式会社イルムスジャパンの株式を100％取得し、完全子会社化
2014年10月	株式会社洋菓子のヒロタが創業90周年を迎える
2016年12月	２１ＬＡＤＹペイメント株式会社（現・連結子会社）を設立
2018年６月	株式会社洋菓子のヒロタが株式会社あわ家惣兵衛（現・連結子会社）の株式を100％取得し、完全子会社化
2019年３月	株式会社イルムスジャパンの保有全株式を譲渡
2020年３月	２１ＬＡＤＹペイメント株式会社の株式を100％取得し、完全子会社化
2020年５月	２１ＬＡＤＹペイメント株式会社の社名をＭＥＸ商事株式会社に変更
2020年10月	ＭＥＸ商事株式会社が株式会社トリアノン洋菓子店（現・連結子会社）の株式を100％取得し、完全子会社化

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社４社（株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛、ＭＥＸ商事株式会社、株式会社トリアノン洋菓子店）により構成されております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の事業は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表（セグメント情報等）」に掲げる区分と同一であります。

スイーツ事業

当社グループの中核である株式会社洋菓子のヒロタは、主力商品であるオリジナルシュークリーム・シューアイスを中心とした洋菓子の製造販売をしております。首都圏と関西地域で「洋菓子のヒロタ」ブランドの店舗を展開しており、５店舗の直営店舗を営業しております。直営店舗以外にホールセールを中心とする卸業を展開しております。株式会社洋菓子のヒロタの子会社である株式会社あわ家惣兵衛は、和菓子中心の製造、販売会社であり、手づくりながら確かな生産技術とキャラクター商品、イベント商品等の優れた商品企画力を有しております。株式会社トリアノン洋菓子店は、ケーキ・焼菓子を中心に製造販売しており、パティシエによる優れた製造技術を有しております。

また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有(又は被所有) 割合（％）	関係内容
(連結子会社)
株式会社洋菓子のヒロタ (注)１、２、３	東京都千代田区	100,000	スイーツ事業	100.00	役員の兼任２名。 当社がコンサルティング の提供をしている。
株式会社あわ家惣兵衛 (注)３、４	東京都練馬区	10,000	スイーツ事業	100.00  (100.00)	資金援助あり。 役員の兼任２名。 当社がコンサルティング の提供をしている。
ＭＥＸ商事株式会社 (注)３	東京都中央区	5,000	その他事業	100.00	役員の兼任１名。
株式会社トリアノン洋菓子店 (注)１、２、３、４	東京都杉並区	40,000	スイーツ事業	100.00 (100.00)	役員の兼任１名。
(その他の関係会社)
株式会社ＡＳＨＤ	東京都中央区	10,000	免税店の経営、 ホテル事業、 一般旅客等を事業とする子会社の持株会社	42.00	役員の兼任１名。

(注) １. 特定子会社に該当しております。

1. 株式会社洋菓子のヒロタ及び株式会社トリアノン洋菓子店の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、2022年３月期の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10を超えておりますが、スイーツ事業は単一セグメントであり、売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えております。そのため主要な損益情報等の記載は省略しております。

３．2022年３月末時点の債務超過の額は、株式会社洋菓子のヒロタが 141,731千円、株式会社あわ家惣兵衛が46,229千円、ＭＥＸ商事株式会社が53,607千円、株式会社トリアノン洋菓子店が61,287千円となっております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
スイーツ事業	99	〔121〕
全社(共通)	3	〔―〕
合計	102	〔121〕

(注) １. 従業員数は就業人員であります。

1. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

2. 全社(共通)として記載されている従業員数は、その他の事業及び特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
3	〔―〕	50	8.8	4,393

(注) １. 従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

1. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

2. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

3. 提出会社の従業員はすべて、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献することを経営の基本方針としております。事業の特徴としては、「衣・食・住・職・遊・学」にかかわる消費者ニーズにあったライフスタイル産業に対して、より高い価値を提供できるように商品開発を行い、多くの媒体を使い商品を紹介するなど「手にしてもらうこと」を最大限努力してまいります。

また、中長期的な会社の経営戦略として、事業を展開するにあたっての当社の強みである、事業提携や資本提携による事業シナジーの創出が可能な企業のソーシング力、ネットワーク力を最大限に利用し、より積極的な事業提携やＭ＆Ａによる事業規模の拡大を図ってまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

今後の経済環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の長期化に伴う個人消費の低迷、原油・原材料等の価格高騰の影響や新型コロナウイルスの変異株拡大懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。また、消費の多様化がさらに進行する中、ブランド価値の再構築が様々な商品で必要となってきており、変化する消費者の動向に適切かつ迅速に対応できるよう努めてまいります。

当社グループは、このような環境の中で、営業利益の黒字化を目指し、スイーツ事業の洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛及びトリアノン洋菓子店での企業間のシナジー効果を発揮することで企業価値の向上による経営改善を図ってまいります。各社の主な施策は次のとおりです。

（洋菓子のヒロタ）

株式会社洋菓子のヒロタは、２年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。各部門の統合による効率的な会社運営を図るため、組織の再編成と人員削減を実施し、直営店舗におきましては、イベントの販促強化とトリアノン商品の販売開始等、シナジー効果による売上拡大を図ってまいります。ホールセール部門におきましては、引き続きフローズンチルドシュークリームの全国への販路拡大に注力し、スーパーマーケット中心に売上獲得を図ってまいります。千葉工場におきましては、本格的にＯＥＭ事業を始動し、販路拡大を実施してまいります。

（あわ家惣兵衛）

株式会社あわ家惣兵衛は、首里城最中を中心に外商の拡大を図り、店舗の梃入れや催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。

（トリアノン洋菓子店）

株式会社トリアノン洋菓子店は、生産体制の効率化を図り、スイーツ事業の３社でのシナジー効果を最大限に発揮し、優れた製造技術を活かした売上拡大を図ってまいります。

ＭＥＸ商事株式会社におきましては、売上獲得のため輸入食材以外の商材の企画販売も継続して行ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で遅延している当社グループの事業拡大は不可欠であり、Ｍ＆Ａの推進による新たな収益基盤の確立を図り、業績回復と連動して継続的に安定した経営を目指してまいります。

今後も外部環境の厳しさが続くことを想定し、引き続き経営効率の改善施策を実施すると共に、日常生活の中で心の豊かさを感じるライフスタイルの提案に変わらず積極的に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標といたしましては、売上高の拡大、営業利益の黒字化を目指してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

(1) 当社グループの事業に伴うリスクについて

スイーツ事業（洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン洋菓子店）

① 経営環境の動向について

スイーツ事業は、景気や個人消費の動向及び同業他社・異業種小売業などとの更なる競争の激化など、国内の経営環境の変化により、当社グループの業績、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 災害・感染症に関するリスク

スイーツ事業では、地震・台風等の自然災害及びウイルス等の感染症の流行による操業停止をせざるを得ない様な事態の発生に備え、従業員の安全確保、災害及び感染症の未然防止、早期復旧、取引先との連携等を実施しております。しかしながら、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損や感染症などによる生産の中断等が生じた場合、顧客への製品供給が遅れること等により、当社グループの業績、営業活動、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

スイーツ事業が経営する直営店及び大手スーパーマーケット、コンビニエンスストア、大手小売企業等への卸売販売ついては、食品衛生法による法的規制を受けております。食品衛生法においては各店舗及び工場において食品衛生責任者を各市区町村の保健所に届け出て許可を受けております。　

また、店舗及び工場の衛生管理を徹底するため、設備器具、食材の取扱い及び従業員の衛生管理についてマニュアルにより細目にわたり規定するとともに、定期的な細菌検査を実施しております。所轄の保健所から毎年商品検査や立ち入り検査を受けておりますが、食品衛生法に基づく食品営業許可の期限更新時において問題になるような指摘は受けておりません。しかしながら、上記諸施策や検査にもかかわらず、今後当社グループの直営店舗における食中毒や食品衛生に関するクレーム等の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、営業許可の期限更新に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記食品衛生法の他、「製造物責任法」、「消防法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」等により制約を受けております。

④ 品質管理について

洋菓子のヒロタ、トリアノン洋菓子店の商品は、シュークリーム、ケーキ群を中心とした洋菓子であり、あわ家惣兵衛は和菓子を中心とした商品であります。品質管理には十分配慮をしておりますが、細菌検査の結果によっては出荷不可能なケースも存在します。

現在、洋菓子のヒロタにおいてシュークリームラインのＨＡＣＣＰ高度化基準の見直しにより、日本発国際基準の食品安全マネジメント規格である「ＪＦＳ－Ｂ規格」の適合証明を取得するなどあらゆる対策を講じておりますが、品質に異常が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすこととなります。

⑤ 特定商品の依存について

現在、当社グループが展開している洋菓子のヒロタは「シュークリームのヒロタ」といわれるように、シューアイスを含めたシュークリーム群の売上高に対する依存度が2022年３月期で93.7％となっております。シュークリームは日本の洋菓子のなかで長く親しまれた商品であり、今後も同様であると認識しております。また、シュークリームの中でも季節毎のオリジナル商品の開発によって顧客ニーズの多様化に対応しておりますが、洋菓子のヒロタが提供するオリジナル商品と顧客ニーズの多様性の間にミスマッチが生じた場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 出店について

当社グループが行うスイーツ事業は、2022年３月末日現在において首都圏を中心に洋菓子店「HIROTA」を５店舗出店、「あわ家惣兵衛」として大泉学園を中心に和菓子の店舗４店舗出店、「トリアノン洋菓子店」として高円寺を中心に店舗４店舗出店しております。新規に出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性、賃貸条件、乗降客数等を考慮して決定しております。

当社グループのスイーツ事業におきましては、積極的な出店を計画しておりますが、常に個別店舗の採算を重視した店舗展開を行っており、出店条件に合致する物件がなければ、出店計画に変更をきたすこともあるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 競合について

当社グループが展開しているシュークリームとシューアイスを中心とした洋菓子店「HIROTA」は、大正13年（1924年）の創業以来、日本全国の消費者に広く知られたブランドであり、消費者の大部分である女性の嗜好を取り入れた商品を提供しております。また、ケーキと焼菓子を中心とした「トリアノン洋菓子店」は、昭和35年（1960年）に設立し、厳選された安全素材を使い伝統に培われた確かな技術力で、パティシエが伝統の味を守り続けながら新商品の開発も含め商品を提供しております。

当社グループが行うスイーツ事業の属する洋菓子及び和菓子のテイクアウトビジネスにおいては、出店スペースの確保が容易であることや、外食事業に比べ初期投資が極端に少ないことから参入しやすく、小規模な個人運営店舗や大規模にＦＣ展開を行っている店舗、コンビニの商材まで競合しており、出店競争や価格競争が激化すると、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業推進体制について

① 小規模組織における管理体制について

当社は2000年３月に設立され、現在役員８名、従業員３名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。今後事業拡大に応じて、人員の増強、組織の整備により内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、当社の事業拡大や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の経営活動に支障が生じる可能性があります。

② 人材の確保及び育成について

当社グループが営む各事業は今後も積極的な事業展開を行う方針であり、会社の成長速度に合った人材の確保が今後の事業展開に影響を与える重要な経営課題となっております。当社グループは今後も事業拡大に伴い、積極的な採用により優秀な人材を確保していく方針であります。

#### (3) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当連結会計年度において112,897千円の営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、前々連結会計年度末において債務超過となり、前連結会計年度末においても368,818千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっておりますが、当社グループは株式会社ＡＳＨＤを引受先とする第三者割当増資を行い、2022年１月14日に600,000千円の払込がなされ、当連結会計年度末時点において債務超過を解消しました。これにより、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場における猶予期間入り銘柄から解除される予定であります。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、既存事業の収益力を向上させ、スイーツ事業の３社（洋菓子のヒロタ・あわ家惣兵衛・トリアノン洋菓子店）でのシナジー効果を更に増強して、３社共同による洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制の強化・新商品開発・営業力の強化・新たな催事店舗の出店等による売上の拡大を図ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で遅延している当社グループの事業拡大は不可欠であり、Ｍ＆Ａの推進による新たな収益基盤の確立を図り、業績回復と連動して継続的に安定した経営を目指してまいります。

なお、現段階でこの事象を解消し又は改善するための対応策は以下のとおりであります。

スイーツ事業

株式会社洋菓子のヒロタは、２年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。各部門の統合による効率的な会社運営を図るため、組織の再編成と人員削減を実施し、直営店舗におきましては、イベントの販促強化とトリアノン商品の販売開始等、シナジー効果による売上拡大を図ってまいります。ホールセール部門におきましては、引き続きフローズンチルドシュークリームの全国への販路拡大に注力し、スーパーマーケット中心に売上獲得を図ってまいります。千葉工場におきましては、本格的にＯＥＭ事業を始動し、販路拡大を実施してまいります。株式会社あわ家惣兵衛におきましては、首里城最中を中心に外商の拡大を図り、店舗の梃入れや催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。株式会社トリアノン洋菓子店におきましては、生産体制の効率化を図り、スイーツ事業の３社とのシナジー効果を最大限に発揮し、優れた製造技術を活かした売上拡大を図ってまいります。

具体的な施策は以下のとおりであります。

（洋菓子のヒロタ）

① 店舗でのトリアノン商品の販売開始による売上拡大と法人営業も含む効率の良い催事展開

② あわ家惣兵衛及びトリアノン洋菓子店とのシナジー効果による新商品開発と大量生産による効率化

③ フローズンチルドシュークリームの全国各地への販路拡大

④ ＯＥＭ事業による販路拡大

（あわ家惣兵衛）

① 首里城最中を中心とした外商の売上拡大

② 洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制による効率の良い生産体制の強化

③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の強化

（トリアノン洋菓子店）

① 洋菓子のヒロタとのシナジー効果による生産量増加及び生産体制の強化

② 外商の販路拡大及びＥＣサイト強化と新商品開発

③ 中央線沿線エリアの積極的な催事出店

また、ＭＥＸ商事株式会社におきましては、売上獲得のため輸入食材以外の商材の企画販売も継続して行ってまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化している新型コロナウイルス感染症により様々な社会経済活動の制限が続き、新たな変異株の発生により今後の感染再拡大の懸念がある中、原油価格・原材料価格高騰の影響により個人消費の低迷が継続しており、厳しい経営環境が続いております。また、不安定な国際政治情勢による世界経済の混乱や資源価格の高騰などの影響を受け、依然として先行きに不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループの主要事業であるスイーツ事業におきましては、引き続き直営部門の収益改善・販売力強化及びブランドの再構築、流通・法人部門における取引先の販売拡大を目的とした流通専用の新商品開発プロジェクト等、経営基盤の強化に向けて取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高2,187,997千円（前年同期比11.2%増）、営業損失112,897千円（前年同期は166,898千円の営業損失）、経常損失49,711千円（前年同期は141,241千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失128,379千円（前年同期は202,131千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は234,523千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しております。

スイーツ事業

(洋菓子のヒロタ）

当連結会計年度におきましては、直営店舗において2021年４月からスタートしたアニマルキャラクターシュークリームが好調で、春と秋の動物園フェアにおいて売上獲得に貢献しており、店舗の各種イベントはクリスマスを中心に売上の回復基調が見えてきております。ホールセール部門におきましては、コロナ禍でのスーパーマーケット等の業績上昇が続き、東西流通でのシュークリーム販売が堅調に維持しております。また、売上原価において、2021年４月以降主要原材料が順次値上げとなり、対応策として仕入先変更等を実施しております。また秋からは動力光熱費等が値上傾向にあり、2021年９月と10月より直営店舗の一部商品の価格変更を、2022年２月より主力商品の量目変更を実施し、各種値上げによる費用削減政策を実施してまいりました。

(あわ家惣兵衛）

直営店舗におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により苦戦が続いていましたが、2021年４月と５月の柏餅が好評に推移し、11月以降イベント等の売上が回復基調となり、お歳暮・年末正月商戦でも好調を維持いたしました。外商におきましては、沖縄首里城復興商品の首里城最中や正月おせちのキャラクター饅頭などが売上に貢献しました。また、工場の生産効率化により売上原価も安定してきましたが、主要原材料等が順次値上げとなっており、2022年５月に全商品価格改定を実施しました。

(トリアノン洋菓子店）

直営店舗におきましては、2022年３月にアトレ吉祥寺店を出店いたしました。SDGsの取り組みとして立ち上げた新ブランド「ドゥマン・ア・トリアノン」をＥＣサイト及びアトレ吉祥寺店に一部コーナーを設置して展開しております。また、初めての催事を2021年10月、2022年３月に中央線沿線に出店し、既存店を知るお客様より好評を得ており、売上は好調に推移いたしました。既存ＯＥＭに関しましては、コロナ禍による受注減を補うべく新規ＯＥＭを開拓し、優れた製造技術力が好評を得て売上増に繋がりました。また、主要原材料等の値上げの対策として、2022年３月に全商品価格改定を実施しました。

この結果、スイーツ事業（本社費用等を除く）におきましては、売上高は2,161,225千円（前年同期比10.6％増）、主要原材料の値上げ等により営業損失は3,305千円（前年同期は14,054千円の営業損失）となりました。

また、ＭＥＸ商事株式会社におきましては、輸入食品・雑貨等の販売をいたしました。

なお、当連結会計年度の期首から、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （会計方針の変更）」をご確認ください。

② 財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ425,611千円増加し、976,582千円となりました。これは主として、現金及び預金が344,757千円、その他流動資産が34,893千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ50,968千円減少し、362,018千円となりました。これは主として、貸倒引当金が43,077千円減少したものの、長期貸付金が43,507千円、のれんが33,707千円減少したことによるものであります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ42,862千円増加し、470,530千円となりました。これは主として、１年内返済予定の長期借入金が17,237千円、買掛金が14,680千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ136,893千円減少し、770,053千円となりました。これは主として、連結子会社の借入金返済による長期借入金が117,060千円、リース債務（固定）が19,845千円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ471,620千円増加し、102,801千円となりました。これは主として、2022年１月に株式会社ＡＳＨＤを割当先とする第三者割当増資による新株の発行により資本金が300,000千円、資本剰余金300,000千円が増加し、親会社株主に帰属する当期純損失128,379千円を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ344,757千円増加し、554,666千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、143,667千円の支出（前連結会計年度は212,824千円の支出）となりました。主な増加要因は減損損失75,175千円であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失125,237千円、貸倒引当金の減少額43,077千円,売上債権の増加額24,329千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、12,001千円の収入（前連結会計年度は82,446千円の収入）となりました。主な増加要因は、長期貸付金の回収による収入42,646千円であり、主な減少要因は、敷金及び保証金の差入による支出18,236千円、有形固定資産の取得による支出14,774千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、476,423千円の収入（前連結会計年度は260,201千円の収入）となりました。主な増加要因は、2022年１月に株式会社ＡＳＨＤを割当先とする第三者割当増資による株式の発行による収入594,780千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出99,823千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出18,533千円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
スイーツ事業	1,226,369	122.6
合計	1,226,369	122.6

(注) １. 当社及び連結子会社は、スイーツ事業の単一セグメントであります。

1. 金額は、製造原価によっております。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
スイーツ事業	56,369	161.2
その他	26,481	71.8
合計	82,851	115.5

(注) 当社及び連結子会社は、スイーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

c. 受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込生産を行っているため、該当事項はありません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
スイーツ事業	2,161,225	110.6
その他	26,772	206.6
合計	2,187,997	111.2

(注)  当社及び連結子会社は、スイーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルスの感染症の拡大の影響については「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

a. 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ221,239千円増加し、2,187,997千円となりました。これはスイーツ事業において207,425千円の増加、その他で13,813千円増加したことによるものです。

（営業損失）

当連結会計年度における営業損失は、前連結会計年度に比べ54,000千円減少し112,897千円（前年同期は166,898千円の営業損失）となりました。これは、前連結会計年度に比べ売上原価率が7.4％増加し、売上に対する販売費及び一般管理費の比率が10.7％減少したことによるものであります。

（経常損失）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ36,416千円増加し74,812千円（前年同期は38,396千円）となりました。これは主として、貸倒引当金戻入額43,077千円、コロナ関連による助成金収入17,577千円によるものであります。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ1,113千円減少し11,626千円（前年同期は12,740千円）となりました。

以上の結果、経常損失は、前連結会計年度に比べ91,530千円減少し49,711千円（前年同期141,241千円の経常損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度に比べ15,782千円増加し、75,526千円（前年同期は59,744千円）となりました。これは主として減損損失75,175千円、固定資産除却損350千円によるものであります。　　　　　

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失128,379千円（前年同期は202,131千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

b. 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

d. 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの所要資金は経常運転資金とスイーツ事業における工場及び店舗の設備資金となっており、資金調達は金融機関等からの長期借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で行っております。

当連結会計年度におきましては、2022年１月に株式会社ＡＳＨＤを割当先とする第三者割当増資による新株の発行により600,000千円を調達しております。

e. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

健全な経営基盤を維持するための財務体質の強化と、スイーツ事業への設備修繕及び更新を実施することによる生産性の向上及び収益の安定化を図るとともに、シナジー効果の期待できる周辺領域企業との提携による事業規模拡大を目的としており、経営指標に関しましては、売上高の拡大と営業利益率の向上を目指してまいりました。

当連結会計年度におきましては、業績向上に努めてまいりましたが、売上高は2,187,997千円となり前年同期比11.2％増加し、営業損失112,897千円を計上しました。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額（無形固定資産を含む）は、18,016千円であります。

当連結会計年度の主な設備投資は、スイーツ事業の工場設備等15,123千円の投資を実施しました。重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメント の名称	設備 の内容	帳簿価格（千円）
建物及び 構築物	機械装置 及び運搬具	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 (東京都千代田区)	全社	オフィス 設備	―	―	―	―	―

(注)全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (名)
建物及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	工具、　器具 及び備品	土地 （面積㎡）	その他	合計
㈱洋菓子 のヒロタ	本社 (東京都 千代田区) 大阪オフィス (大阪市淀川区) 店舗 (東京都港区等 計５店舗)	スイーツ 事業	オフィス 設備 システム 関連 店舗設備	―	―	―	―	―	―	27(8)
千葉工場 (千葉県山武郡 芝山町)	製造設備等	―	―	―	―	―	―	36(37)
㈱あわ家 惣兵衛	本社及び店舗 (東京都練馬区 等計４店舗)	製造設備等 店舗設備	―	―	―	―	―	―	11(44)
㈱トリアノン洋菓子店	本社及び店舗 (東京都三鷹市 等計４店舗)	製造設備等 店舗設備	―	―	―	288,000 (333.45 ㎡)	―	―	25(32)

(注)１. 株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛及び株式会社トリアノン洋菓子店（土地は除く）は、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

1. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	33,000,000
計	33,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	14,285,253	14,285,253	名古屋証券取引所 (ネクスト市場)	（注）１.２
計	14,285,253	14,285,253	―	―

（注）１. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

1. 単元株式数は100株であります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年３月29日 (注)１	140,400	7,100,253	24,991	214,615	24,991	214,518
2018年12月28日 (注)２	1,185,000	8,285,253	156,420	371,035	155,235	369,753
2022年１月14日 (注)３	6,000,000	14,285,253	300,000	671,035	300,000	669,753

(注) １．有償第三者割当　発行価格356円　資本組入額178円

２．有償第三者割当　発行価格263円　資本組入額132円

３．有償第三者割当　発行価格100円　資本組入額50円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	―	4	25	1	3	2,160	2,193	―
所有株式数 (単元)	―	―	35	62,739	2,282	6	77,783	142,845	753
所有株式数 の割合(％)	―	―	0.02	43.92	1.59	0.00	54.45	100.00	―

（注）１. 上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

1. 自己株式117株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に17株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＡＳＨＤ	東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル8F	6,000,000	42.00
ＹＵＴＯＮＧ　ＨＷＡＧＤＡＥ有限責任事業組合	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番４号	1,667,553	11.67
尾方　久美子	山梨県南都留郡	672,900	4.71
アスガルド有限責任事業組合	東京都品川区西五反田一丁目29番５号 ルーブル五反田501	512,800	3.58
ＯＫＴ有限責任事業組合	東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 新宿住友ビル26Ｆ	500,000	3.50
ＯＤＣキャピタル有限責任事業組合	東京都千代田区平河町二丁目８番10号	350,000	2.45
木村　正彦	東京都新宿区	336,100	2.35
ＫＭキャピタルパートナーズ有限責任事業組合	東京都渋谷区代々木三丁目18番３号	292,400	2.04
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN  PRIVATE LIMITED  （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	20 COLLYER QUAY,#01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319  （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	228,200	1.59
内藤　有紀子	東京都荒川区	185,000	1.29
計	―	10,744,953	75.18

（注）株式会社ＡＳＨＤは、2022年１月14日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

142,844

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

14,284,400

単元未満株式

普通株式	753

―

―

発行済株式総数

14,285,253

―

―

総株主の議決権

―

142,844

―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 （株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ２１ＬＡＤＹ株式会社	東京都千代田区内神田一丁目５番12号	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	117	―	117	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると考えており、設立以降現在に至るまで利益配当を行っておりません。現時点におきましては、内部留保の充実を図り、新規出店や人材育成、管理体制強化のための投資等に充当することで競争力の強化と業容の拡大に努め、企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がるものと考えております。将来的には、業績、事業展望、財務状況等を総合的に勘案した上で、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。　

なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとっているのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなければならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきましても、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。

また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう強く認識しております。

当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけて社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。監査役会は監査役３名で構成され全員社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効率的かつ適切な監査を実施しております。

監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活用しながら少人数体制の不備を補っております。また、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役５名、監査役３名から構成される取締役会を中心に十分に機能し、規模相応のものと認識していることから、経営に対するガバナンス強化実現が充分に可能であると判断しております。

［取締役会］

当社の取締役会は、代表取締役社長の遠山秀德を議長とし、取締役である伊佐山佳郎、社外取締役である金英植、田中泰秀、鄒 積人の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び経営の重要事項について報告・審議及び決定を行っております。

［監査役会］

当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理的であると考え、監査役制度を採用しております。

監査役会は、常任監査役の内田芳一を議長とし、社外監査役である田中隆之、伊藤信彦の監査役３名で構成されており、全員社外監査役であります。

監査役は、監査役会を定期的に開催し、監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席及び重要な決裁書類の閲覧を実施しております。また、会計監査人と適宜会合を持ち、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

［内部統制システムの整備の状況］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。

ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章又は電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存しております。

ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しております。

ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月１回の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。

ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ当社及びグループ会社における事業ごとの中期事業計画及び年次事業計画を当社の取締役会にて報告し、毎月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。

ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ会社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。

ⅲ当社内部監査担当は、当社及びグループ会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているかを監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。

内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の上、各担当部署及びグループ会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。

６．監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性並びに指示の実効性の確保

ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使用人を置き必要に応じた協力を行っております。

ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。

ⅲ監査役の業務監査に必要な補助業務を要請された使用人は、適切に対応できる体制とする。

７．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ当社及びグループ会社の取締役又は使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとなっております。

ⅱ監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密保持するとともに、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取り扱いもしてはならないとしております。

８．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制

監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。

ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

［リスク管理体制の整備の状況］

当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けております。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するように努めております。

［責任限定契約の内容の概要］

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額となっております。　

④　取締役の選任決議要件

当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

［自己株式の取得］

当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

［中間配当］

当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

［取締役及び監査役の責任免除］

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

［株主総会の特別決議要件］

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。　 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

代表取締役

社長

遠　山　秀　德

1945年12月17日

1969年４月	樫山㈱ (現 ㈱オンワードホールディングス）入社
1992年６月	㈱オンワード樫山常務取締役就任
2008年６月	シダックス㈱代表取締役副社長就任
2012年４月	大新東㈱代表取締役社長就任、 シダックスオフィスパートナー㈱代表取締役社長就任
2013年４月	シダックスレストランマネジメント㈱代表取締役社長就任
2020年１月	T－コンサル合同会社代表就任（現任）
2022年３月	当社顧問就任
2022年６月	当社代表取締役社長就任（現任）
2022年６月	㈱洋菓子のヒロタ取締役会長就任（現任）
2022年６月	㈱トリアノン洋菓子店代表取締役社長就任（現任）

（注）3

―

取締役

伊 佐 山 佳 郎

1962年６月１日

1985年４月	㈱洋菓子のヒロタ入社
2004年９月	同社取締役営業推進プロデューサー就任
2012年10月	㈱ハタダ営業部長兼東京営業所長就任
2017年３月	㈱洋菓子のヒロタ専務取締役営業本部長就任
2018年６月	㈱あわ屋惣兵衛取締役就任（現任）
2019年６月	㈱洋菓子のヒロタ代表取締役社長就任（現任）
2019年７月	当社執行役員就任
2020年６月	当社取締役就任（現任）

（注）3

―

取締役

金　　英　植

1969年12月13日

1999年８月	㈱ジン・コーポレーション代表取締役社長就任（現任）
2009年５月	maeil乳業㈱専務理事就任
2009年５月	㈱クリスタルジェイドパレスソウル代表理事就任
2015年７月	㈱ダブルミ－代表理事就任
2016年４月	大韓民国在郷軍人会顧問就任
2016年５月	㈱シーエヌプラス代表理事就任
2018年４月	韓国水協中央会顧問就任（現任）
2019年４月	㈱シ－エヌプラス理事就任（現任）
2019年４月	YUTONG HWAGDAE有限責任事業組合組合員（現任）
2019年６月	当社取締役就任（現任）

（注）3

―

取締役

田  中　泰  秀

1977年11月16日

2007年９月	東京弁護士会登録
2010年１月	たなか法律事務所開設（現任）
2018年６月	当社監査役就任
2019年６月	当社取締役就任（現任）

（注）3

―

取締役

鄒　　積　人

1978年９月14日

2004年10月	㈱ALEXANDER＆SUN代表取締役就任（現任）
2005年２月	㈱WORLD CABIN取締役就任
2008年２月	㈱第一薬品代表取締役就任（現任）
2014年５月	ミロク観光開発㈱代表取締役就任（現任）
2015年７月	㈱ASHD代表取締役就任（現任）
2016年６月	㈱スタイルジャパン代表取締役就任
2019年12月	㈱北見ハーブヒルゴルフクラブ代表取締役就任
2022年６月	当社取締役就任（現任）

（注）3

―

監査役

（常勤）

内　田　芳　一

1960年４月19日

1988年４月	有明食品加工販売㈱入社
2007年６月	アリアケジャパン㈱取締役第一営業部長就任
2015年６月	アリアケジャパン㈱常務取締役営業統括部長就任
2021年４月	㈱J&Uカンパニー設立代表(現任)
2021年６月	当社監査役就任(現任)

（注）4

―

監査役

田　中　隆　之

1977年１月10日

2001年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2005年４月	公認会計士登録
2011年２月	公認会計士田中隆之事務所代表(現任)
2011年５月	北摂監査法人代表社員(現任)
2013年６月	当社監査役就任(現任)
2015年６月	㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任)

（注）4

―

監査役

伊　藤　信　彦

1976年２月24日

2003年10月	第一東京弁護士会登録　光和総合法律事務所入所
2009年７月	大阪国税不服審判所国税審判官（任期付公務員）
2011年７月	東京国税不服審判所国税審判官（同上）
2012年７月	第一東京弁護士会再登録　 光和総合法律事務所復帰（現任）
2016年５月	公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会研究員
2018年６月	当社監査役就任(現任)

（注）5

―

計

―

（注）１. 取締役金英植氏、田中泰秀氏及び鄒 積人氏は社外取締役であります。

1. 監査役内田芳一氏、田中隆之氏及び伊藤信彦氏は社外監査役であります。

2. 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3. 監査役内田芳一氏及び監査役田中隆之氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役伊藤信彦氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 #### ②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役の金英植氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役の田中泰秀氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。社外取締役の鄒 積人氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役３名は、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について適切な意見をいただくとともに、業務執行の監督を行っていただけるものと判断しております。社外監査役の内田芳一氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、実業において取締役の業務執行における状況への監査をするに適した人物であると判断しております。社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。社外監査役の伊藤信彦氏は、弁護士であるのみならず、国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。なお、田中泰秀氏、田中隆之氏及び伊藤信彦氏は取引所が規定する独立役員となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指名し各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に社外取締役、監査役会及び会計監査人と適宜会合を持ち、連携しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成され、より客観的な視点からの監査を行えるよう３名全てが社外監査役となっております。なお、社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務施行状況や会社業績の進捗状況を確認し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、取締役の職務執行状況について監査を実施し、必要に応じて取締役等に対して業務執行に関する報告を求めております。監査役会としては、各監査役が相互の情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名		開 催 回 数	出 席 回 数
常勤監査役	内田　芳一	11回	9回
監査役	田中　隆之	15回	13回
監査役	伊藤　信彦	15回	15回

監査役会における主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の評価、選解任及び報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備及び運用状況等になります。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の業務及び財産の状況の調査、内部監査担当者との情報交換等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は現在小規模組織であるため内部監査室としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。

③　会計監査の状況

a.  監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b.　継続監査期間

４年間

c.  業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　髙橋　克幸

指定社員　業務執行社員　梅田　純一

d.  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

e.  監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.  監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	15,500	―	15,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	15,500	―	15,500	―

b.  監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内容

該当事項はありません。

c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.  監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査計画、監査日数、人員、監査内容等を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

a.  役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割、職責等を踏まえた適正な水準とすることを方針とし、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。

b.　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2003年６月28日であり、決議の内容は、取締役の年間報酬総額100,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない）、監査役の年間報酬総額30,000千円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額等の決定方針の決定権限者は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長遠山秀德であり、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年６月29日開催の当社取締役会において、取締役基本報酬は代表取締役社長遠山秀德に一任しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	基本報酬（千円）	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）	14,400	14,400	3
監査役（社外監査役を除く）	―	―	―
社外役員	11,670	11,670	8

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の子会社株式、関連会社株式を除いた株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式	―	―	1	0
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
含み損益	減損処理額
非上場株式	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								209,909	554,666
		売掛金								192,395	―
		売掛金及び契約資産								―	※2 216,725
		商品及び製品								29,976	29,422
		仕掛品								4,533	5,246
		原材料及び貯蔵品								45,447	66,058
		1年内回収予定の長期貸付金								42,646	43,507
		その他								26,062	60,956
		流動資産合計								550,971	976,582
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							540,298	526,609
				減価償却累計額						△511,806	△526,609
				建物及び構築物（純額）						※1 28,492	―
			その他							1,004,480	797,109
				減価償却累計額						△999,704	△797,109
				その他（純額）						4,775	―
			土地							※1 288,000	※1 288,000
			有形固定資産合計							321,268	288,000
		無形固定資産
			のれん							33,707	―
			その他							239	―
			無形固定資産合計							33,946	―
		投資その他の資産
			長期貸付金							43,507	―
			敷金及び保証金							46,196	63,393
			その他							11,144	10,625
			貸倒引当金							△43,077	―
			投資その他の資産合計							57,772	74,018
		固定資産合計								412,986	362,018
	繰延資産
		株式交付費								1,838	4,785
		繰延資産合計								1,838	4,785
	資産合計									965,797	1,343,386

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								117,231	131,912
		短期借入金								6,685	2,900
		1年内返済予定の長期借入金								※1 63,745	※1 80,982
		リース債務								16,943	18,255
		未払法人税等								5,273	8,504
		未払金								138,975	136,928
		未払費用								73,053	81,703
		その他								5,758	9,344
		流動負債合計								427,668	470,530
	固定負債
		長期借入金								※1 633,112	※1 516,052
		リース債務								61,499	41,654
		繰延税金負債								50,814	50,804
		資産除去債務								31,105	31,127
		長期未払金								130,414	130,414
		固定負債合計								906,947	770,053
	負債合計									1,334,616	1,240,584
純資産の部
	株主資本
		資本金								371,035	671,035
		資本剰余金								706,373	1,006,373
		利益剰余金								△1,446,197	△1,574,576
		自己株式								△30	△30
		株主資本合計								△368,818	102,801
	純資産合計									△368,818	102,801
負債純資産合計										965,797	1,343,386

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)	当連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)
売上高										1,966,758	※1 2,187,997
売上原価										※2 1,039,220	※2 1,318,432
売上総利益										927,538	869,565
販売費及び一般管理費										※3 1,094,436	※3 982,463
営業損失（△）										△166,898	△112,897
営業外収益
	受取利息									2,178	1,334
	受取配当金									15	19
	有価証券売却益									―	4,999
	助成金収入									12,877	17,577
	貸倒引当金戻入額									20,901	43,077
	その他									2,423	7,804
	営業外収益合計									38,396	74,812
営業外費用
	支払利息									8,411	8,648
	租税公課									1,570	492
	株式交付費									2,758	2,273
	その他									―	212
	営業外費用合計									12,740	11,626
経常損失（△）										△141,241	△49,711
特別損失
	固定資産除却損									―	※4 350
	減損損失									※5 24,655	※5 75,175
	投資有価証券評価損									19,532	―
	店舗閉鎖損失									3,538	―
	棚卸資産除却損									12,017	―
	特別損失合計									59,744	75,526
税金等調整前当期純損失（△）										△200,985	△125,237
法人税、住民税及び事業税										2,293	3,151
法人税等調整額										△16	△9
法人税等合計										2,276	3,141
当期純損失（△）										△203,262	△128,379
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△1,130	―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△202,131	△128,379

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)	当連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)
当期純損失（△）										△203,262	△128,379
包括利益										△203,262	△128,379
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△202,131	△128,379
	非支配株主に係る包括利益									△1,130	―

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③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	371,035	705,504	△1,244,065	△24	△167,549	―	△167,549
当期変動額
新株の発行					―		―
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△202,131		△202,131		△202,131
自己株式の取得				△6	△6		△6
連結子会社株式の取得による持分の増減		869			869	1,130	2,000
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―	△1,130	△1,130
当期変動額合計	―	869	△202,131	△6	△201,269	―	△201,269
当期末残高	371,035	706,373	△1,446,197	△30	△368,818	―	△368,818

当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	371,035	706,373	△1,446,197	△30	△368,818	―	△368,818
当期変動額
新株の発行	300,000	300,000			600,000		600,000
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△128,379		△128,379		△128,379
自己株式の取得					―		―
連結子会社株式の取得による持分の増減		△0			△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―		―
当期変動額合計	300,000	299,999	△128,379	―	471,620	―	471,620
当期末残高	671,035	1,006,373	△1,574,576	△30	102,801	―	102,801

 0105050_honbun_9305800103404.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)	当連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△200,985	△125,237
	減損損失									24,655	75,175
	減価償却費									1,959	6,247
	のれん償却額									864	3,457
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△20,901	△43,077
	固定資産除却損									0	350
	受取利息及び受取配当金									△2,194	△1,354
	支払利息									8,411	8,648
	投資有価証券売却損益（△は益）									―	△4,999
	投資有価証券評価損益（△は益）									19,532	―
	株式交付費償却									2,758	2,273
	売上債権の増減額（△は増加）									8,589	△24,329
	棚卸資産の増減額（△は増加）									3,422	△20,769
	仕入債務の増減額（△は減少）									△17,036	14,680
	未払金の増減額（△は減少）									△50,057	853
	未払費用の増減額（△は減少）									△6,441	8,649
	長期未払金の増減額（△は減少）									34,781	―
	その他									△9,158	△34,155
	小計									△201,801	△133,585
	利息及び配当金の受取額									2,194	1,354
	利息の支払額									△9,504	△8,264
	法人税等の支払額									△3,713	△3,171
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△212,824	△143,667

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)	当連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△17,583	△14,774
	無形固定資産の取得による支出									△4,914	△2,953
	投資有価証券の売却による収入									―	5,000
	子会社株式の取得による支出									―	△0
	長期貸付金の回収による収入									41,802	42,646
	敷金及び保証金の差入による支出									△13,748	△18,236
	敷金及び保証金の回収による収入									36,779	371
	出資金の回収による収入									100	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									※2 42,551	―
	店舗閉鎖等による支出									△4,070	―
	その他									1,528	△52
	投資活動によるキャッシュ・フロー									82,446	12,001
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									351,035	―
	長期借入金の返済による支出									△76,224	△99,823
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△16,602	△18,533
	株式の発行による収入									―	594,780
	連結子会社増資に伴う非支配株主からの払込による収入									2,000	―
	子会社の自己株式の取得による支出									△6	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー									260,201	476,423
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										129,823	344,757
現金及び現金同等物の期首残高										80,085	209,909
現金及び現金同等物の期末残高										※1 209,909	※1 554,666

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当連結会計年度において112,897千円の営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、前々連結会計年度末において債務超過となり、前連結会計年度末においても368,818千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっておりますが、当社グループは株式会社ＡＳＨＤを引受先とする第三者割当増資を行い、2022年１月14日に600,000千円の払込がなされ、当連結会計年度末時点において債務超過を解消しました。これにより、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場における猶予期間入り銘柄から解除される予定であります。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、既存事業の収益力を向上させ、スイーツ事業の３社（洋菓子のヒロタ・あわ家惣兵衛・トリアノン洋菓子店）でのシナジー効果を更に増強して、３社共同による洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制の強化・新商品開発・営業力の強化・新たな催事店舗の出店等による売上の拡大を図ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で遅延している当社グループの事業拡大は不可欠であり、Ｍ＆Ａの推進による新たな収益基盤の確立を図り、業績回復と連動して継続的に安定した経営を目指してまいります。

なお、現段階でこの事象を解消し又は改善するための対応策は以下のとおりであります。

スイーツ事業

株式会社洋菓子のヒロタは、２年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。各部門の統合による効率的な会社運営を図るため、組織の再編成と人員削減を実施し、直営店舗におきましては、イベントの販促強化とトリアノン仕入商品の販売開始等、シナジー効果による売上拡大を図ってまいります。ホールセール部門におきましては、引き続きフローズンチルドシュークリームを全国への販路拡大に注力し、スーパーマーケット中心に売上獲得を図ってまいります。千葉工場におきましては、本格的にＯＥＭ事業を始動し、販路拡大を実施してまいります。株式会社あわ家惣兵衛におきましては、首里城最中を中心に外商の拡大を図り、店舗の梃入れや催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。株式会社トリアノン洋菓子店におきましては、生産体制の効率化を図り、スイーツ事業の３社とのシナジー効果を最大限に発揮し、優れた製造技術を活かした売上拡大を図ってまいります。

具体的な施策は以下のとおりであります。

（洋菓子のヒロタ）

① 店舗でのトリアノン仕入商品の販売開始による売上拡大と法人営業も含む効率の良い催事展開

② あわ家惣兵衛及びトリアノン洋菓子店とのシナジー効果による新商品開発と大量生産による効率化

③ フローズンチルドシュークリームの全国各地への販路拡大

④ ＯＥＭ事業による販路拡大

（あわ家惣兵衛）

① 首里城最中を中心とした外商の売上拡大

② 洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制による効率の良い生産体制の強化

③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の強化

（トリアノン洋菓子店）

① 洋菓子のヒロタとのシナジー効果による生産量増加及び生産体制の強化

② 外商の販路拡大及びＥＣサイト強化と新商品開発

③ 中央線沿線エリアの積極的な催事出店

また、ＭＥＸ商事株式会社におきましては、売上獲得のため輸入食材以外の商材の企画販売も継続して行ってまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  ###### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

株式会社洋菓子のヒロタ

株式会社あわ家惣兵衛

ＭＥＸ商事株式会社

株式会社トリアノン洋菓子店 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社

デヤ農場株式会社

同社は、小規模であり持分に見合う当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場時価のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

a  商品及び製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

b  貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物	６～50年
機械装置及び運搬具	２～10年
工具、器具及び備品	３～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年)に基づいております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付後、３年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間の均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び 「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020 年３月26日）を適用しており、主要な事業における履行義務の内容及び収益を認識する時点は以下のとおりであります。

スイーツ事業の物品販売における収益認識

物品販売においては、洋菓子、和菓子を中心とした製造、販売を行っており、顧客に引き渡すことを履行義務として識別しております。当該販売については、顧客に引き渡された時点で収益を認識しております。ただし、当該販売のうち卸売上については、出荷時点で収益を認識しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

控除対象外消費税については、当連結会計年度の費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)

翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある会計上の見積りはありません。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、売上リベートについて、従来は販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、取引の対価の変動部分の額を見積り、取引価格に含める方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は234,523千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しており、営業損益、経常損益並びに税金等調整前当期純損益に与える影響はございません。なお、当連結会計年度の期首利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)　

(連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました投資その他の資産の「投資有価証券」は、金額的に重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」0千円、「その他」11,144千円は、投資その他の資産の「その他」11,144千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額」として区分掲記していたものは、金額的に重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業キャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業キャッシュ・フローに表示していた「未払消費税等の増減額」△3,834千円、「その他」△5,324千円は、営業キャッシュ・フローの「その他」△9,158千円として組み替えております。 (追加情報)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定をしており、今後も当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)		当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
建物及び構築物 土          地	28,492 288,000	千円 千円	― 288,000	千円 千円
計	316,492	千円	288,000	千円

	前連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)		当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
一年内返済予定の長期借入金 長期借入金	28,872 186,128	千円 千円	18,180 47,188	千円 千円
計	215,000	千円	65,368	千円

※２．売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権は、それぞれ以下のとおりです。

			当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
売掛金 契約資産			216,242 482	千円 千円
計			216,725	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　収益認識関係（１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。 ※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)		当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
売上原価	22,143	千円	―	千円

	前連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)		当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
給与	276,766	千円	298,671	千円
運賃	196,762	千円	216,324	千円
販売手数料	308,917	千円	102,290	千円

	前連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)	当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
建物及び構築物	―千円	350千円

※５  当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

用　途	内　　容	場　　所	種　　類	金額（千円）
事業用資産	21ＬＡＤＹ事業資産	東京都千代田区	建物及び構築物	3,023
東京都千代田区	工具、器具及び備品	600
スイーツ事業資産	千葉県山武郡芝山町他	建物及び構築物	4,657
千葉県山武郡芝山町他	機械装置及び運搬具	5,173
その他	東京都新宿区他	ソフトウエア他	11,201

減損損失を認識するに至った経緯

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業所を基本単位としてグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引率については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

用　途	内　　容	場　　所	種　　類	金額（千円）
事業用資産	スイーツ事業資産	千葉県山武郡芝山町他	建物及び構築物	27,959
千葉県山武郡芝山町他	機械装置及び運搬具	10,588
千葉県山武郡芝山町他	工具、器具及び備品	3,298
その他	東京都千代田区他	のれん	30,250
東京都千代田区他	ソフトウエア他	3,079

減損損失を認識するに至った経緯

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業所を基本単位としてグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しております。なお、正味売却価額は不動産鑑定評価を基準として算定しております。割引率については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため記載を省略しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	前連結会計年度期首	増加	減少	前連結会計年度末
普通株式(株)	8,285,253	―	―	8,285,253

２．自己株式に関する事項

株式の種類	前連結会計年度期首	増加	減少	前連結会計年度末
普通株式(株)	67	50	―	117

（変動事由の概要）　

単元未満株式の買取りによる増加　 　50株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,285,253	6,000,000	―	14,285,253

（変動事由の概要）　

第三者割当による新株発行による増加　 6,000,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	117	―	―	117

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)	当連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
現金及び預金	209,909千円	554,666千円
預入期間が３か月を越える定期預金	―千円	―千円
現金及び現金同等物	209,909千円	554,666千円

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社トリアノン洋菓子店を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債は次のとおりです。なお、株式会社トリアノン洋菓子店の取得価額と取得のための支出（純増）との関係につきましては、取得価額について売主との協議により非公表としているため開示しておりません。

流動資産	188,909千円
固定資産	338,482千円
資産合計	527,391千円

流動負債	129,078千円
固定負債	332,885千円
負債合計	461,963千円

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。 ３.  重要な非資金取引の内容

（資産除去債務）

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

前連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の金額は、27,000千円であります。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。  ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

スイーツ事業における千葉工場建物であります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
１年内	14,004千円	13,800千円
１年超	50,596千円	32,200千円
合計	64,600千円	46,000千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。敷金及び保証金については、当社グループの債権管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。営業債務である買掛金及び未払金は、一年以内の支払い期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で8年後であります。長期未払金は、退職金制度の廃止にともない発生したものであり、返済日は決算日後最長で18年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各社における管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2022年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時　　　価	差　　　額
長期貸付金	43,507
貸倒引当金(*1)	△43,077
	430	420	△9
敷金及び保証金	46,196	44,803	△1,393
資産計	46,627	45,224	△1,402
長期借入金	633,112	629,228	△3,883
リース債務（固定）	61,499	58,349	△3,150
長期未払金	130,414	125,520	△4,894
負債計	825,027	813,098	△11,928

(*1)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)１．「現金及び預金」、「売掛金」、「1年内回収予定の長期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「リース債務（流動)」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載は省略しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分	前連結会計年度（2021年３月31日）
非上場株式	0
出資金	1,035
合計	1,035

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時　　　価	差　　　額
敷金及び保証金	63,393	60,727	△2,665
資産計	63,393	60,727	△2,665
長期借入金	516,052	512,721	△3,330
リース債務（固定）	41,654	39,209	△2,445
長期未払金	130,414	125,297	△5,117
負債計	688,121	677,228	△10,893

(注)１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「1年内回収予定の長期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「リース債務（流動)」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載は省略しております。

２．市場価格のない株式等

(単位：千円)

区分	当連結会計年度（2022年３月31日）
非上場株式	0
出資金	1,035
合計	1,035

上記については、市場価格がなく、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
現金及び預金	209,909	―	―	―
売掛金	192,395	―	―	―
長期貸付金	42,646	43,507	―	―
敷金及び保証金	2,328	7,500	14,332	22,035
合計	447,280	51,007	14,332	22,035

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
現金及び預金	554,666	―	―	―
売掛金及び契約資産	216,725	―	―	―
長期貸付金	43,507	－
敷金及び保証金	2,328	7,500	14,332	22,035
合計	817,228	7,500	14,332	22,035

４．長期借入金、リース債務(固定)及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	6,685	―	―	―	―	―
長期借入金	63,745	90,290	91,428	87,523	73,193	290,678
リース債務	16,943	19,933	18,039	18,250	5,276	―
合計	87,374	110,223	109,467	105,773	78,469	290,678

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	2,900	―	―	―	―	―
長期借入金	80,982	82,224	78,311	62,115	120.316	173,086
リース債務	18,255	18,127	18,250	5,276	―	―
合計	102,137	100,351	96,561	67,391	120,316	173,086

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項 

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品                         

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	60,727	―	60,727
資産計	―	60,727	―	60,727
長期借入金	―	512,721	―	512,721
リース債務（固定）	―	39,209	―	39,209
長期未払金	―	125,297	―	125,297
負債計	―	677,228	―	677,228

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

リース債務（固定）

リース債務の時価は、一定の期間ごとに区分した債務を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

長期未払金

長期未払金の時価は、一定の期間で区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを支払期日までの期間に対応する国債の利回りなどで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

前連結会計年度（2021年３月31日）

１．その他有価証券

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

1. 減損処理を行った有価証券

有価証券について減損処理を行い、投資有価証券評価損19,532千円を計上しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

１．その他有価証券

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

区分	売却額(千円)	売却益の合計額(千円)	売却損の合計額(千円)
株  式	5,000	4,999	―

1. 減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係）

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

	前連結会計年度 　(2021年３月31日)	当連結会計年度 　(2022年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	13,190千円	―千円
減価償却超過額	8,348千円	7,354千円
関係会社株式	293,072千円	293,072千円
資産除去債務	4,151千円	3,974千円
税務上の繰越欠損金(注)3	253,934千円	292,275千円
その他	5,522千円	5,806千円
繰延税金資産小計	578,220千円	602,484千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)3	△253,934千円	△292,275千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△324,286千円	△310,209千円
評価性引当額小計(注)1	△578,220千円	△602,484千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円
繰延税金負債
土地評価差益(注)2	△50,797千円	△50,797千円
資産除去債務に対応する除去費用	△16千円	△6千円
繰延税金負債合計	△50,814千円	△50,814千円
繰延税金資産負債純額（△負債）	△50,814千円	△50,814千円

(注)1. 評価性引当額が24,263千円増加しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が38,340千円増加したことによるものであります。

2. 土地評価差益は、前連結会計年度より、株式会社トリアノン洋菓子店を連結したことにより土地288,000千円が増加したことによります。

3. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	1,496	12,969	19,408	22,364	12,070	185,624	253,934千円
評価性引当額	△1,496	△12,969	△19,408	△22,364	△12,070	△185,624	△253,934千円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	11,604	16,745	11,401	10,974	22,101	219,446	292,275千円
評価性引当額	△11,604	△16,745	△11,401	△10,974	△22,101	△219,446	△292,275千円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因となった主な項目別の内訳　  

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。 (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

主に店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。なお、一部の原状回復義務に関しては、資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。　

1. 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は建物及び構築物の耐用年数に基づいて見積っており、その年数は４～13年であります。また、割引率は当該資産の使用見込期間に応じた国債利回りを使用しており、0.7～1.9％を採用しております。

1. 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
期首残高	9,303千円	31,705千円
時の経過による調整額	31千円	21千円
資産除去債務の履行による減少額	△5,859千円	△600千円
その他増減額（△は減少）	28,230千円	―千円
期末残高	31,705千円	31,127千円

（注）前期末残高31,705千円のうち、600千円を流動負債「その他」に計上し、31,105千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。 (収益認識関係)

1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、スイーツ事業を営む単一セグメントであり、販売品目別に分解した収益は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2021年４月１日   至　2022年３月31日)
洋菓子売上高	1,945,523	千円
和菓子売上高	215,702	千円
その他売上高	26,772	千円
顧客との契約から生じる収益	2,187,997	千円
連結売上高	2,187,997	千円

1. 収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

1. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ  前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

Ⅱ  当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の 名称	所在地	資本金又 は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 (当該会社の子会社 を含む)	㈱ジン・コーポレーション	東京都 品川区	10,000	食材製造 及び卸	―	役員の兼任	商品仕入	20,000	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2. 市場価格を勘案し、交渉の上取引条件を決定しております。

3. 当社の取締役金英植氏は、同社の株式を100％直接所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
連結子会社　役員	伊佐山 佳郎	―	―	㈱洋菓子のヒロタ 代表取締役	―	債務被保証	借入債務 被保証（注）	215,154	─	―
連結子会社　役員	佐藤 公明	―	―	㈱あわ家惣兵衛 代表取締役	―	債務被保証	借入債務 被保証（注）	110,391	─	―
連結子会社　役員	安西健太郎	―	―	㈱トリアノン 洋菓子店 代表取締役	―	債務被保証	借入債務 被保証（注）	98,936	─	―
その他の 関係会社	ＹＵＴＯＮＧ ＨＷＡＧＤＡＥ 有限責任事業 組合	東京都 中央区	500,000	投資業	(被所有) 直接　20.12	資金の借入	資金の借入	100,000	長期 借入金	50,000
資金の返済	50,000
利息の支払	807	─	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 債務被保証は銀行借入に対する債務保証であり、保証料の支払は行っておりません。

2. 借入金の金利につきましては、市場金利を参考にした利率としております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の 名称	所在地	資本金又 は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 (当該会社の子会社 を含む)	㈱ジン・コーポレーション	東京都 品川区	10,000	食材製造 及び卸	―	役員の兼任	商品仕入	26,395	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2. 市場価格を勘案し、交渉の上取引条件を決定しております。

3. 当社の取締役金英植氏は、同社の株式を100％直接所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
連結子会社　役員	伊佐山 佳郎	―	―	㈱洋菓子のヒロタ 代表取締役	―	債務被保証	借入債務 被保証（注）	188,771	─	―
連結子会社　役員	佐藤 公明	―	―	㈱あわ家惣兵衛 代表取締役	―	債務被保証	借入債務 被保証（注）	108,291	─	―
連結子会社　役員	安西健太郎	―	―	㈱トリアノン 洋菓子店 代表取締役	―	債務被保証	借入債務 被保証（注）	175,646	─	―
その他の 関係会社	ＹＵＴＯＮＧ ＨＷＡＧＤＡＥ 有限責任事業 組合	東京都 中央区	500,000	投資業	(被所有) 直接　11.67	資金の借入	資金の借入	―	─	―
資金の返済	5,000
利息の支払	754	─	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2. 債務被保証は銀行借入に対する債務保証であり、保証料の支払は行っておりません。

3. 借入金の金利につきましては、市場金利を参考にした利率としております。

4. 2022年１月に当社の第三者割当による新株式の発行により、ＹＵＴＯＮＧＨＷＡＧＤＡＥ有限責任事業組合は当社の議決権比率が20％未満になり、「その他の関係会社」に該当しないこととなりました。なお、取引金額については、「その他の関係会社」であった期間の金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

項目	前連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)
１株当たり純資産額	△44円52銭	7円20銭
１株当たり当期純損失(△)	△24円40銭	△13円44銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△202,131	△128,379
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△202,131	△128,379
普通株式の期中平均株式数(株)	8,285,185	9,550,889

当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、2022年6月29日の定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。

１．資本金の額の減少の内容

（1）減少する資本金の額

資本金の額671,035,332円のうち571,035,332円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円といたします。

（2）資本金の額の減少が効力を生ずる日

2022年９月１日を予定しております。

２．資本準備金の額の減少の内容

（1）減少する資本準備金の額

資本準備金の額669,753,332円を全額減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円といたします。

（2）準備金の額の減少が効力を生ずる日

2022年９月１日を予定しております。

３．剰余金処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記１. 上記２. の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、これらの減少により生じるその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当いたします。

（1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,213,221,293円

（2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  　1,213,221,293円

1. 日程

（1）債権者異議申述最終期日　2022年８月31日（予定）

（2）効力発生日　　　　　　　2022年９月１日（予定） 

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	6,685	2,900	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	63,745	80,982	1.05	―
１年以内に返済予定のリース債務	16,943	18,255	3.27	―
長期借入金	633,112	516,052	1.03	2035年5月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	61,499	41,654	3.34	2025年7月
合計	781,986	659,844	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年毎の返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	82,224	78,311	62,115	120,316
リース債務	18,127	18,250	5,276	―

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づくもの	3,675	21	600	3,096
建物解体時におけるアスベスト除去費用	27,000	―	―	27,000
フロン回収・破壊法に基づくもの	1,030	―	―	1,030
合計	31,705	21	600	31,127

（注）当期首残高31,705千円のうち、600千円を流動負債「その他」に計上し、31,105千円を固定負債「資産除去債務」に計上しております。 #### （2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	538,524	1,061,275	1,669,508	2,187,997
税金等調整前四半期 （当期）純損失(△)	（千円）	△16,273	△38,320	△35,050	△125,237
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	（千円）	△16,890	△39,565	△36,859	△128,379
１株当たり四半期 (当期)純損失金額(△)	（円）	△2.04	△4.78	△4.45	△13.44

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純損失(△)	（円）	△2.04	△2.74	0.33	△6.62

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								23,514	371,738
		売掛金								※1 880	※1 1,650
		前払費用								3,495	4,511
		1年内回収予定の長期貸付金								42,646	43,507
		未収消費税等								4,687	2,801
		関係会社短期貸付金								12,800	―
		その他								※1 928	※1 220
		貸倒引当金								△12,800	―
		流動資産合計								76,151	424,428
	固定資産
		有形固定資産
			機械及び装置							74,884	―
				減価償却累計額						△74,884	―
				機械及び装置（純額）						―	―
			有形固定資産合計							―	―
		投資その他の資産
			長期貸付金							43,507	―
			関係会社長期貸付金							―	164,800
			敷金及び保証金							10,737	10,737
			その他							3,824	3,347
			貸倒引当金							△43,077	△129,611
			投資その他の資産合計							14,991	49,272
		固定資産合計								14,991	49,272
	繰延資産
		株式交付費								1,838	4,785
		繰延資産合計								1,838	4,785
	資産合計									92,981	478,487

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								※1 2,114	※1 2,127
		未払法人税等								2,382	6,223
		関係会社短期借入金								65,000	―
		その他								328	425
		流動負債合計								69,825	8,776
	固定負債
		預り保証金								※1 6,350	※1 6,350
		固定負債合計								6,350	6,350
	負債合計									76,175	15,126
純資産の部
	株主資本
		資本金								371,035	671,035
		資本剰余金
			資本準備金							369,753	669,753
			その他資本剰余金							335,824	335,824
			資本剰余金合計							705,578	1,005,578
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,059,775	△1,213,221
			利益剰余金合計							△1,059,775	△1,213,221
		自己株式								△30	△30
		株主資本合計								16,806	463,361
	純資産合計									16,806	463,361
負債純資産合計										92,981	478,487

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②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)	当事業年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)
売上高										※1 17,040	※1 18,250
売上原価										19,800	―
売上総利益又は売上総損失（△）										△2,760	18,250
販売費及び一般管理費										※1.2 106,315	※1.2 100,600
営業損失（△）										△109,075	△82,350
営業外収益
	受取利息									2,190	1,462
	受取配当金									※1 12	※1 12
	投資有価証券売却益									―	4,999
	貸倒引当金戻入額									8,101	―
	その他									317	9
	営業外収益合計									10,621	6,484
営業外費用
	租税公課									821	433
	株式交付費									2,758	2,273
	貸倒引当金繰入額									―	73,734
	支払利息									※1 231	※1 321
	営業外費用合計									3,811	76,762
経常損失（△）										△102,264	△152,629
特別利益
	固定資産売却益									―	54
	特別利益合計									―	54
特別損失
	関係会社株式評価損									11,532	0
	投資有価証券評価損									9,999	―
	減損損失									6,576	―
	特別損失合計									28,109	0
税引前当期純損失（△）										△130,374	△152,574
法人税、住民税及び事業税										290	870
法人税等合計										290	870
当期純損失（△）										△130,664	△153,445

		前事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)		当事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
期首商品棚卸高		―		―
当期商品仕入高		19,800		―
合計		19,800		―
期末商品棚卸高		19,600		―
商品評価損		19,600		―
当期売上原価		19,800	100.0	―	―

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	371,035	369,753	335,824	705,578	△929,111	△929,111	△24	147,477	147,477
当期変動額
新株の発行								―	―
当期純損失（△）					△130,664	△130,664		△130,664	△130,664
自己株式の取得							△6	△6	△6
当期変動額合計	―	―	―	―	△130,664	△130,664	△6	△130,671	△130,671
当期末残高	371,035	369,753	335,824	705,578	△1,059,775	△1,059,775	△30	16,806	16,806

当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	371,035	369,753	335,824	705,578	△1,059,775	△1,059,775	△30	16,806	16,806
当期変動額
新株の発行	300,000	300,000		300,000				600,000	600,000
当期純損失（△）					△153,445	△153,445		△153,445	△153,445
自己株式の取得								―	―
当期変動額合計	300,000	300,000	―	300,000	△153,445	△153,445	―	446,554	446,554
当期末残高	671,035	669,753	335,824	1,005,578	△1,213,221	△1,213,221	△30	463,361	463,361

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、連結ベースにおいて営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当社においても82,350千円の営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、前々連結会計年度末において債務超過となり、前連結会計年度末においても368,818千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっておりますが、当社は株式会社ＡＳＨＤを引受先とする第三者割当増資を行い、2022年１月14日に600,000千円の払込がなされ、当連結会計年度末時点において債務超過を解消しました。これにより、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場における猶予期間入り銘柄から解除される予定であります。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、既存事業の収益力を向上させ、スイーツ事業の３社（洋菓子のヒロタ・あわ家惣兵衛・トリアノン洋菓子店）でのシナジー効果を更に増強して、３社共同による洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制の強化・新商品開発・営業力の強化・新たな催事店舗の出店等による売上の拡大を図ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で遅延している当社グループの事業拡大は不可欠であり、Ｍ＆Ａの推進による新たな収益基盤の確立を図り、業績回復と連動して継続的に安定した経営を目指してまいります。

なお、現段階でこの事象を解消し又は改善するための対応策は以下のとおりであります。

スイーツ事業

株式会社洋菓子のヒロタは、２年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。各部門の統合による効率的な会社運営を図るため、組織の再編成と人員削減を実施し、直営店舗におきましては、イベントの販促強化とトリアノン仕入商品の販売開始等、シナジー効果による売上拡大を図ってまいります。ホールセール部門におきましては、引き続きフローズンチルドシュークリームを全国への販路拡大に注力し、スーパーマーケット中心に売上獲得を図ってまいります。千葉工場におきましては、本格的にＯＥＭ事業を始動し、販路拡大を実施してまいります。株式会社あわ家惣兵衛におきましては、首里城最中を中心に外商の拡大を図り、店舗の梃入れや催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。株式会社トリアノン洋菓子店におきましては、生産体制の効率化を図り、スイーツ事業の３社とのシナジー効果を最大限に発揮し、優れた製造技術を活かした売上拡大を図ってまいります。

具体的な施策は以下のとおりであります。

（洋菓子のヒロタ）

① 店舗でのトリアノン仕入商品の販売開始による売上拡大と法人営業も含む効率の良い催事展開

② あわ家惣兵衛及びトリアノン洋菓子店とのシナジー効果による新商品開発と大量生産による効率化

③ フローズンチルドシュークリームの全国各地への販路拡大

④ ＯＥＭ事業による販路拡大

（あわ家惣兵衛）

① 首里城最中を中心とした外商の売上拡大

② 洋菓子のヒロタ千葉工場との共同製造体制による効率の良い生産体制の強化

③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の強化

（トリアノン洋菓子店）

① 洋菓子のヒロタとのシナジー効果による生産量増加及び生産体制の強化

② 外商の販路拡大及びＥＣサイト強化と新商品開発

③ 中央線沿線エリアの積極的な催事出店

また、ＭＥＸ商事株式会社におきましては、売上獲得のため輸入食材以外の商材の企画販売も継続して行ってまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。  ###### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　         10～33年

機械及び装置　　　　    7～10年

工具、器具及び備品　    4～10年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

４．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付後、３年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６. 収益の認識基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する収益は、当社子会社からの経営管理手数料であり、当社子会社に対し指導・助言等を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は、時の経過につれて充足されるため、一定の期間にわたる履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において、投資その他の資産の「投資有価証券」「関係会社株式」として区分掲記していたものは、金額的に重要性が乏しくなったため、当事業年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「投資有価証券」0千円、「関係会社株式」0千円は、投資その他の資産の「その他」0千円として組み替えております。 (会計上の見積りの変更）

関係会社貸付金の評価

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

関係会社長期貸付金　　　　　　　　   　         164,800千円

関係会社に対する貸倒引当金　         　       　129,611千円

(2) 会計上の見積りの内容について理解に資するその他の情報

関係会社に対する貸付金の評価にあたっては、個別に財政状態及び経営成績等の状況を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上することとしております。当該貸倒引当金の金額算定においては、関係会社の事業計画等に基づき将来の支払能力を検討し、回収可能金額を合理的に見積っております。 当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態により関係会社の業績が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、関係会社貸付金の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債　　　　　　　

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
短期金銭債権	961千円	1,813千円
短期金銭債務	53千円	76千円
長期金銭債務	6,350千円	6,350千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

	前事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)	当事業年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
営業取引（収入分）	17,040千円	18,000千円
営業取引（支出分）	4,731千円	5,393千円
営業外取引（収入分）	12千円	128千円
営業外取引（支出分）	231千円	321千円

	前事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)		当事業年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)
役員報酬	25,860	千円	26,070	千円
給与	13,147	千円	9,330	千円
地代家賃	14,933	千円	8,894	千円
租税公課	4,596	千円	7,810	千円
支払報酬	25,761	千円	30,888	千円

おおよその割合

販売費	1.4％	0.6％
一般管理費	98.6％	99.4％

前事業年度(2021年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式 0千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

なお、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損11,532千円を計上しております。

当事業年度(2022年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式 0千円）は市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

	前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
繰延税金資産
関係会社株式	430,213千円	465,981千円
税務上の繰越欠損金	149,758千円	162,243千円
貸倒引当金	13,190千円	―千円
投資有価証券評価損	3,062千円	―千円
その他	2,707千円	2,762千円
繰延税金資産合計	598,930千円	630,986千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△149,758千円	△162,243千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△449,172千円	△468,743千円
評価性引当額	△598,930千円	△630,986千円
繰延税金資産合計	―千円	―千円

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。 (収益認識関係)

「　(重要な会計方針)６. 収益の認識基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。 【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金（流動）	12,800	―	12,800	―
貸倒引当金（固定）	43,077	129,611	43,077	129,611

（注）当期減少額は、債権回収によるものであります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎決算期の翌日から３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単位未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
取次所	─
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告による場合は下記アドレス（当社HP）に掲載いたします。 (https://www.21lady.com)
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第22期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日) 2021年８月13日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日) 2021年11月12日関東財務局長に提出。

第23期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日) 2022年２月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（決議事項）の規定に基づく臨時報告書

2021年６月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2022年１月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2022年５月13日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

株式の発行　2021年12月28日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。