AI assistant
HiPay Group Interim / Quarterly Report 2020
1404_ir_2020-09-29_7cfb52a3-c692-413f-b59f-31be4fc1f8c4.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
thPay
RAPPORT FINANCIER
2020
$1^{\mathrm{er}}$ semestre
 |
||
|---|---|---|
HiPay
RAPPORT FINANCIER
2020
1er semestre
HiPay Group
Société anonyme au capital de 19 819 896 €
94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret
RCS 810 246 421
www.hipay.com
SOMMAIRE
- 5 -
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 6
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE 10
Note 1 Principes et méthodes comptable 17
1.1 Entité présentant les états financiers 17
1.2 Base de préparation des états financiers consolidés 17
1.3 Principes comptables et méthode d'évaluation 17
1.4 Recours à des estimations et aux jugements 17
Note 2 Périmètre de consolidation 18
Note 3 Charges de personnel 18
Note 4 Autres produits et charges non courants 18
Note 5 Résultat financier 19
Note 6 Impôt sur le résultat 19
Note 7 Goodwill 19
Note 8 Immobilisations incorporelles 20
Note 9 Immobilisations corporelles 20
Note 10 Impôts différés 21
Note 11 Autres actifs financiers 21
Note 12 Clients et autres débiteurs 21
Note 13 Autres actifs courants 21
Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22
Note 15 Réserves et report à nouveau 22
Note 16 Emprunts et dettes financières à long terme 22
Note 17 Autres dettes courantes 23
Note 18 Engagements hors-bilan 23
18.1 Engagements reçus 23
18.2 Engagements donnés 23
18.3 Passifs éventuels 24
Note 19 Transactions entre parties liées 24
19.1 Rémunérations des membres des organes de direction 24
19.2 Autres parties liées 24
19.3 Transactions avec les filiales 25
Note 20 Evènements significatifs intervenus depuis la clôture semestrielle 25
Note 21 Attestation du responsable 27
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
- 7 -
PRÉSENTATION DES RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2020
- Au cours du premier semestre 2020, les flux traités par HiPay atteignent 2,5 milliards d'euros et le chiffre d'affaires ressort à 21,7 millions d'euros, respectivement en progression de +43 % et +29 % par rapport au premier semestre 2019, grâce à une forte dynamique commerciale.
- La croissance est significativement portée par le marché français, qui représente 65 % du volume de paiement, en progression de +51 %. La progression du chiffre d'affaires sur ce marché atteint +52 %.
- Les marchés internationaux présentent également une belle dynamique, notamment au Portugal et en Italie.
- Les coûts directs progressent de 45 % à 11,5 millions d'euros, en lien avec les volumes de paiement traités sur la période.
- Les charges de personnel sont stables à 6,2 millions d'euros illustrant la scalabilité du business model de HiPay qui voit les charges de personnel croître significativement moins que le chiffre d'affaires généré. En complément, le recours à l'activité partielle en avril et mai a permis une économie de 0,75 million d'euros. L'effectif moyen au 30 juin 2020 s'élève à 210 collaborateurs (192 au 30 juin 2019).
- Les frais généraux s'élèvent à 1,7 millions d'euros, en baisse de 42 %.
- Les dotations et reprises aux amortissements et provisions représentent une charge de 2,5 millions d'euros, correspondant principalement aux amortissements des investissements en immobilisations incorporelles réalisées pour le développement de la plateforme technologique HiPay.
- Le résultat opérationnel courant du groupe atteint ainsi -0,1 million d'euros contre -2,2 millions d'euros au 30 juin 2019, proche du point d'équilibre. Ces résultats reflètent à la fois la poursuite des investissements technologiques et la gestion saine et raisonnée des coûts opérationnels.
- Après prise en compte d'une charge IFRS liée aux plans d'actions gratuites de 0,1 million d'euros et de charges non courantes pour 0,95 million d'euros (cf. note 4 de l'annexe aux états financiers), le résultat opérationnel s'établit à -1,2 million d'euros, contre -2,3 millions d'euros au premier semestre 2019.
- Le résultat net consolidé s'élève à -2,0 millions d'euros (-2,7 millions d'euros au premier semestre 2019) après prise en compte d'une charge d'impôt de 0,2 million d'euros (contre 0,1 million d'euros au premier semestre 2019).
EVÈNEMENTS MARQUANTS DE LA PÉRIODE
Le premier semestre 2020 a été marqué par la crise du COVID-19.
Durant cette crise, les mesures suivantes ont été prises :
- Les différentes mesures de sécurité sanitaire demandées par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés.
- Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et a permis aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions ;
- L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail obligatoire jusqu'au 2 juin 2020 ;
- Un dispositif d'activité partielle a été mis en place du 1er avril au 31 mai 2020 pour les entités françaises et italiennes.
- Une cellule de crise constituée des membres du comex a été mise en place pour détecter et évaluer les difficultés spécifiques à cette situation inédite.
Les conséquences possibles de cette crise sont commentées dans la section Perspectives ci-après.
Durant l'année 2019, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a diligenté une inspection générale de HiPay SAS, établissement de paiement, filiale du groupe ainsi qu'une inspection LCB-FT portant sur le réseau français d'agents de HiPay ME. L'ACPR nous a transmis le 25 septembre 2020 des courriers faisant suite aux inspections de 2019 de HiPay ME SA et de HiPay SAS. Ces courriers sont en cours d'analyse.
Le 4 février 2020, la Banque Nationale de Belgique a diligenté une inspection générale de HiPay ME SA, établissement de monnaie électronique, filiale du groupe.
Ces différentes inspections ont permis aux établissements du groupe de définir des plans d'actions visant à renforcer leurs dispositifs de conformité.
Dans le cadre de l'exécution du plan stratégique de simplification de la gestion opérationnelle du groupe, il a été décidé de regrouper les activités de services de paiement au sein du seul établissement de paiement HiPay SAS, afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de simplifier la gestion réglementaire.
En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros (cf. rapport annuel 2019 page 53). A ce jour, la situation n'a pas évolué.
En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.
En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 k€ hors taxes hors charges par an.
En date du 13 mai 2020, la filiale néerlandaise Stichting a été liquidée.
En date du 28 mai 2020, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de HiPay Group SA :
- Le capital social de HiPay Group SA a été réduit d'un montant de 34 684 819 euros, par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d'émission,
- Madame Stéphanie Le Beuze a été nommée administratrice indépendante de la société,
- Madame Marianne Gosset a démissionné de son poste d'administratrice indépendante.
En date du 29 mai 2020, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 001 308 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS afin de le porter à 6 595 689 euros.
PERSPECTIVES
HiPay poursuit à court et moyen termes les ambitions suivantes :
- Croissance du chiffre d'affaires ;
- Innovation produit ;
- Rentabilité opérationnelle et indépendance financière ;
- Qualité et stabilité des services ;
- Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs ;
- Conformité et maîtrise des risques.
Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs ci-dessous :
- Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et
(iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing inférieur à 5% du chiffre d'affaires.
- Améliorer les coûts directs transactionnels par la négociation avec nos partenaires de paiement et l'optimisation des connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.
- Limiter la hausse du coût des ressources humaines, par (i) une croissance raisonnée des effectifs, (ii) ainsi que l'application d'une politique salariale stricte. Il est pour autant important de souligner la forte concurrence pour attirer et garder les meilleurs profils de collaborateurs tant entre les sociétés de la Tech en France, qu'avec les sociétés du secteur du Paiement en Europe. HiPay mène donc une politique de ressources humaines ambitieuse portant à la fois sur la qualité des recrutements et la rétention des collaborateurs, à travers diverses actions (événements internes et externes, formations, communications, dialogue, coaching, etc.), qui viennent compléter sa politique de rémunération raisonnable et pragmatique.
- Contenir les autres coûts opérationnels en limitant tant que possible leur croissance, notamment par un processus de simplification permanent de l'organisation juridique et opérationnelle de HiPay et en privilégiant autant que possible le recours à des solutions informatiques plutôt qu'humaines.
- Grâce à une équipe de développement produit experte et organisée, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la stabilité des services, l'accès facilité aux données ou des algorithmes accélérant les traitements.
- Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constituent une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.
En parallèle de ces objectifs opérationnels, HiPay planifie et contrôle avec attention son plan de trésorerie. Forte de la ligne de financement octroyée par BJ Invest dont le solde disponible au 30 juin 2020 s'élève à 3,7 millions d'euros et aux Prêts Garantis par l'Etat – Soutien à l'innovation d'un montant de 3,6 millions d'euros obtenus auprès de ses partenaires bancaires, HiPay dispose de moyens financiers suffisants pour réaliser son plan de marche et atteindre le seuil de rentabilité.
La société poursuit sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain.
- 8 -
- 9 -
IMPACTS DE LA CRISE COVID-19
Impacts financiers
Au cours du premier mois de confinement, HiPay a constaté une baisse significative des volumes de transactions (environ -25% par rapport au mois précédent). A l'issue de ce premier mois, la baisse est apparue plus mesurée. Concernant le chiffre d'affaires que HiPay ne constate qu'à posteriori, l'impact s'est finalement révélé plus modéré : la monétisation des flux des clients touchés par le confinement (voyage, événementiel, mode, automobile...) étant globalement moins bonne que celle des clients ayant bénéficié du confinement (jeux vidéos, distributions de produits et services IT, jeux en ligne...).
Constatant cette baisse d'activité, la société a pris les mesures financières suivantes :
- La société a mis en place le dispositif d'activité partielle en avril et mai 2020 ;
- La société a reporté le paiement des charges sociales et fiscales, en accord avec les organismes concernés ;
- La société a signé en mai deux prêts garantis par l'État auprès de ses partenaires pour un montant total de 3,6 millions d'euros
Le coût durable des mesures sanitaires et l'impact de la baisse de production des équipes pendant la période de confinement ne devraient pas impacter significativement la rentabilité de la société.
A ce jour, et grâce aux mesures prises ci-dessus, l'impact financier de la crise du COVID ne remet pas en cause le plan de marche de la société.
Impacts commerciaux
Le confinement a freiné considérablement la prospection commerciale. Depuis le mois de mai, HiPay constate un retour progressif à la normale sans qu'il soit possible de déterminer précisément à ce stade l'impact de la baisse d'activité commerciale pendant les deux mois de confinement.
Compte-tenu de son positionnement sur le e-commerce, HiPay est bien moins impacté par cette crise que les secteurs traditionnels. Toutefois, une crise économique profonde et persistante aurait des effets négatifs sur la croissance de la société.
Impacts sur les ressources humaines
Dès le début de la crise, les différentes mesures de sécurité sanitaire requises par les autorités ont été appliquées à l'ensemble des collaborateurs concernés. Le Plan de Continuité d'Activité a été mis en œuvre et a permis aux activités de la société de se poursuivre dans de bonnes conditions.
L'ensemble des équipes du groupe, habituellement présentes à Levallois-Perret, Nantes, Bruxelles, Lisbonne et Milan, a été placé en télétravail.
Depuis début juin, les mesures de télétravail obligatoire ont été levées, les collaborateurs qui ne présentent pas de risques particuliers peuvent donc revenir au bureau sur la base du volontariat. Les équipes Ressources Humaines sont mobilisées pour accompagner les collaborateurs, une consultation est en cours pour redéfinir les modalités du travail chez HiPay, et notamment les futures règles liées au télétravail.
La crise n'a pas eu d'impact négatif quant aux capacités de HiPay à attirer de nouveaux talents.
Impacts sur la gouvernance
Le comité exécutif, avec l'appui du conseil d'administration, a adapté ses méthodes de travail : le suivi quotidien des équipes a été renforcé, les risques spécifiques de crédit et de conformité ont été adressés spécifiquement. La cartographie des risques sera mise à jour pour prendre en compte les nouveautés liées à cette crise.
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2020
Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion et sur le Gouvernement d'entreprise figurant aux pages 29 et suivantes du Rapport Annuel 2019. La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.
| 1982 | 1982 | 1982 | |
|---|---|---|---|
| 401.21 | 1.621.84 | 40.12 | 1.982.93 |
| 344.1 | 1.686.00 | 34.4 | 1.995.70 |
| 343.56 | 1.832.03 | 34.35 | 2.141.24 |
| 449.63 | 1.601.85 | 44.96 | 2.006.52 |
| 566.15 | 1.926.66 | 56.62 | 2.436.19 |
| 466.44 | 2.199.14 | 46.64 | 2.618.92 |
| 496.61 | 1.976.84 | 49.66 | 2.427.14 |
| 409.47 | 1.850.51 | 40.94 | 2.371.14 |
| 405.77 | 2.101.49 | 40.58 | 2.271.14 |
| 611.48 | 2.238.95 | 61.14 | 2.141.24 |
| 752.71 | 2.454.99 | 75.27 | 2.141.24 |
| 502.48 | 2.446.23 | 50.24 | 2.141.24 |
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE
15%
0.157183714
0.393072768
544
15%
COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 30 JUIN 2019
| en milliers d'euros | Notes | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 21 705 | 16 753 | |
| Coûts directs | - 11 545 | - 7 976 | |
| Charges de personnel | Note 3 | - 6 157 | - 6 155 |
| Frais généraux | - 1 679 | - 2 910 | |
| EBITDA^{(1)} | 2 324 | - 289 | |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 2 461 | - 1 934 | |
| Résultat opérationnel courant | - 138 | - 2 222 | |
| Valorisation des stock options et actions gratuites | - 117 | - 29 | |
| Autres produits et charges non courants | Note 4 | - 952 | - 72 |
| Résultat opérationnel | - 1 207 | - 2 323 | |
| Autres produits et charges financiers | Note 5 | - 581 | - 210 |
| Résultat des sociétés intégrées | - 1 788 | - 2 533 | |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | - 1 788 | - 2 533 | |
| Impôts | Note 6 | - 182 | - 130 |
| Résultat net des activités poursuivies | - 1 971 | - 2 663 | |
| Dont intérêts minoritaires | - | 0 | |
| Dont Part du Groupe | - 1 971 | - 2 663 | |
| Résultat net des activités cédées | - | - | |
| Résultat net | - 1 971 | - 2 663 | |
| Dont intérêts minoritaires | - | 0 | |
| Dont Part du Groupe | - 1 971 | - 2 663 |
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions
Résultat par action:
| 30 juin 2020 | 30 juin 2019 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Résultat de base par action (en euros) | -0,40 | -0,54 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Résultat dilué par action (en euros) | -0,40 | -0,54 |
ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 30 JUIN 2019
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | - 1 971 | - 2 663 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Ecarts de conversion | - 3 | - 4 |
| Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite | ||
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | - 3 | - 4 |
| dont part du groupe | ||
| Résultat global | - 1 974 | - 2 666 |
BILANS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2019
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Goodwill nets | Note 7 | 40 222 | 40 222 |
| Immobilisations incorporelles nettes | Note 8 | 5 144 | 4 901 |
| Immobilisations corporelles nettes | Note 9 | 9 064 | 8 667 |
| Impôts différés actifs | Note 10 | 1 435 | 1 434 |
| Autres actifs financiers | Note 11 | 1 197 | 1 320 |
| Actifs non courants | 57 063 | 56 545 | |
| Clients et autres débiteurs | Note 12 | 2 176 | 2 218 |
| Autres actifs courants | Note 13 | 87 287 | 76 384 |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | Note 14 | 1 787 | 1 557 |
| Actifs courants | 91 249 | 80 159 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 148 312 | 136 704 | |
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
| Capital social | 19 820 | 54 505 | |
| Primes d'émission et d'apport | 50 180 | 15 495 | |
| Réserves et report à nouveau | Note 15 | - 33 727 | - 27 470 |
| Résultat consolidé (part du Groupe) | - 1 971 | - 5 750 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 34 302 | 36 780 | |
| Intérêts minoritaires | - 0 | - 0 | |
| Capitaux propres | 34 302 | 36 780 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | Note 16 | 13 175 | 15 820 |
| Provisions non courantes | 1 103 | 616 | |
| Passifs d'impôts différés | 0 | - | |
| Passifs non courants | 14 278 | 16 436 | |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires | 58 | 45 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3 170 | 4 889 | |
| Autres dettes courantes | Note 17 | 96 503 | 78 553 |
| Passifs courants | 99 731 | 83 487 | |
| TOTAL DU PASSIF | 148 312 | 136 704 |
- 13 -
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2020, 31 DÉCEMBRE 2019
| en milliers d'euros | Notes | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | -1 971 | -5 750 | |
| Ajustements pour : | |||
| Amortissements des immobilisations | 1 117 | 2 215 | |
| Amortissements des immobilisations IFRS 16 | 650 | 1 395 | |
| Autres éléments sans incidence sur la trésorerie | 435 | -87 | |
| Coût de l'endettement IFRS 16 | 173 | 351 | |
| Coût de l'endettement | 166 | 124 | |
| Reprise du earn out | 0 | ||
| Résultat de cession sur titres | 0 | ||
| Résultat de cession d'immobilisations | 8 | ||
| Reevaluation IFRS16 | 147 | 0 | |
| Coûts des paiements fondés sur des actions | 117 | 112 | |
| Charges d'impôts courants et différés | 182 | 63 | |
| Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions | 1 016 | -1 569 | |
| Variation du BFR | 1 486 | 2 460 | |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | 2 502 | 891 | |
| Intérêts payés | -166 | -124 | |
| Impôt sur le résultat payé | -1 | -377 | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies | 2 335 | 390 | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées | - | 0 | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | 2 335 | 390 | |
| Acquisition d'immobilisations, créances et dettes | -1 731 | -3 718 | |
| Variation des actifs financiers | 123 | -919 | |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | ||
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies | -1 608 | -4 637 | |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées | - | 0 | |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement | -1 608 | -4 637 | |
| Rachat d'actions propres | 0 | ||
| Transaction avec les minoritaires | 0 | ||
| Nouveaux emprunts | 2 934 | 4 643 | |
| Remboursements d'emprunts | -3 037 | -237 | |
| Remboursement de la dette de loyer IFRS 16 | -371 | -941 | |
| Intérêts payés IFRS 16 | -34 | -225 | |
| Dividendes payés aux minoritaires | 0 | ||
| Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies | -508 | 3 240 | |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | -508 | 3 240 | |
| Incidence des variations de taux de change | -0 | 0 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies | 217 | -1 007 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées | - | 0 | |
| Trésorerie nette au 1er janvier | 1 512 | 2 519 | |
| Trésorerie nette fin de période : | 1 729 | 1 512 |
- 14 -
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 30 JUIN 2019
| en milliers d'euros | Nombre d'actions | Capital social | Primes | Transactions avec HiMedia | Actions propres | Réserve options et actions gratuites | Produits et charges en capitaux propres | Reserves et Résultats des comptes consolidés | Capitaux propres Part du volume | Capitaux propres Intérêts minoritaires | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2018 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 0 | 478 | - 704 | - 34 322 | 42 487 | 0 | 42 487 |
| Traitement des options et actions gratuites | 29 | 29 | 29 | ||||||||
| Rachats d'actions propres | |||||||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires | |||||||||||
| Variation périmètre | |||||||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | - 4 | - 4 | - 4 | ||||||||
| Résultat net de la période | - 2 663 | - 2 663 | - 2 663 | ||||||||
| Au 30 juin 2019 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 0 | 508 | - 708 | - 36 985 | 39 850 | 0 | 39 850 |
| Traitement des options et actions gratuites | 82 | 82 | 82 | ||||||||
| Ecarts actuariels | - 57 | - 57 | - 57 | ||||||||
| Rachats d'actions propres | |||||||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires | |||||||||||
| Variation périmètre | |||||||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | - 7 | - 7 | - 7 | ||||||||
| Résultat net de la période | - 3 087 | - 3 087 | - 3 087 | ||||||||
| Au 31 décembre 2019 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 0 | 590 | - 771 | - 40 072 | 36 781 | 0 | 36 781 |
| Traitement des options et actions gratuites | 117 | 117 | 117 | ||||||||
| Rachats d'actions propres | - | - | |||||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires | - | - | |||||||||
| Opérations sur le capital | - 34 685 | - 34 685 | - | - | |||||||
| Retraitements IASB | - 622 | - 622 | - 622 | ||||||||
| Variation périmètre | - | - | |||||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | - 3 | - 3 | - 3 | ||||||||
| Résultat net de la période | - 1 971 | - 1 971 | - 1 971 | ||||||||
| Résultat global | - 3 | - 1 971 | - 1 974 | - 1 974 | |||||||
| Au 30 juin 2020 | 4 954 974 | 19 820 | 50 180 | 7 035 | - 0 | 707 | - 1 396 | - 42 043 | 34 303 | 0 | 34 303 |
- 15 -
NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE
- 17 -
Note 1 Principes et méthodes comptables
1.1 Entité présentant les états financiers
Les états financiers consolidés intermédiaires du groupe HiPay intègrent les comptes d'HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.
1.2 Base de préparation des états financiers consolidés
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre du premier semestre 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).
Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2020 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
Les comptes consolidés au 30 juin 2020, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 15 septembre 2020. Ils ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.
1.3 Principes comptables et méthode d'évaluation
Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2020.
Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2020
L'application par le Group des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :
- IAS 1, Présentation des états financiers
- IAS 8, Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
- Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d'intérêt de référence
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 : définition du terme significatif
1.4 Recours à des estimations et aux jugements
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :
- Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
- Les actifs incorporels acquis,
- Les impôts différés actifs,
- Les dépréciations de créances clients,
- La détermination de la valeur des droits d'utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
- Les provisions pour risques et charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Note 2 Périmètre de consolidation
| Dénomination sociale | Pays | 30 juin 2020
% (nbre) | 31 déc. 2019
% (nbre) | Méthode de consolidation | Forme juridique | Date de création ou d'exquisition | Date de clôture |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| HiPay Group SA | France | 100% | 100% | IG | société mère | 16.03.15 | 31.12 |
| HPME SA | Belgique | 100% | 100% | IG | filiale | 08.05.08 | 31.12 |
| HiPay Payment do Brasil LTDA | Brésil | 100% | 100% | IG | filiale | 16.11.11 | 31.12 |
| HiPay Portugal LDA | Portugal | 100% | 100% | IG | filiale | 22.01.15 | 31.12 |
| HiPay LLC | Etats-Unis | 100% | 100% | IG | filiale | 10.02.16 | 31.12 |
| Stichting | Pays-Bas | 100% | 100% | IG | fondation | 10.04.12 | 31.12 |
| HiPay SAS | France | 100% | 100% | IG | filiale | 08.02.06 | 31.12 |
En date du 13 mai 2020, la filiale néerlandaise Stichting a été liquidée. Elle reste néanmoins dans le périmètre de consolidation du Groupe durant l'exercice.
Note 3 Charges de personnel
La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 |
|---|---|---|
| Salaires | 4 066 | 4 067 |
| Charges sociales | 2 063 | 2 074 |
| Provision pour indemnités de fin de carrières (variation) | 28 | 14 |
| Charges de personnel | 6 157 | 6 155 |
Les effectifs moyens varient comme suit :
| 30 juin 2020 | 30 juin 2019 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen | 210 | 192 |
Afin de soutenir la croissance de l'activité en cours et à venir, le groupe a renforcé ses équipes et a fait appel à de nouvelles compétences nécessaires pour assurer son développement. Durant le confinement, le groupe a mis en œuvre le mécanisme d'activité partielle en avril et en mai, ce qui a représenté une économie de charges salariales de 0,75 million d'euros.
Note 4 Autres produits et charges non courants
Le poste « Autres produits et charges non courants » est constitué principalement d'une charge de 0,6 million d'euros relative à la mise en œuvre du plan d'action de renforcement du contrôle interne de la filiale HiPay ME (cf.
note 20. Evénements significatifs intervenus depuis la clôture semestrielle. Ce plan étant en cours de réalisation, il a été décidé d'adopter une position prudente qui enregistre l'ensemble des charges éventuelles identifiées et aucun des produits potentiels. Les impacts financiers définitifs de la mise en œuvre de ce plan d'action seront déterminés au cours du second semestre 2020.
Ce poste inclut également la provision complémentaire d'un litige commerciale à hauteur de 0,3 million d'euros, suite à une décision défavorable du tribunal en première instance. La société a fait appel de cette décision.
Note 5 Résultat financier
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 |
|---|---|---|
| Produits financiers | -229 | 22 |
| Charges financières | -810 | -232 |
| Résultat financier | -581 | -209 |
Au 30 juin 2020, les éléments du résultat financier correspondent principalement à des pertes de change 427K€ (compensés en partie par des gains de change pour 72K€), aux intérêts sur emprunts (166K€ avec le compte courant BJ Invest et 47K€ avec la BPI) ainsi qu'un impact IFRS 16 pour 34K€.
Note 6 Impôt sur le résultat
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 |
|---|---|---|
| Impôts courants | -183 | -129 |
| Impôts différés | 1 | -0 |
| (Charge)/Produit d'impôts | -182 | -130 |
| Taux effectif d'impôt (%) | -12% | -5% |
L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 30 juin 2019 |
|---|---|---|
| Taux d'imposition en France | 28% | 28% |
| (Charge)/Produit d'impôts théorique | 501 | 709 |
| Eléments de rapprochement avec le taux effectif : | ||
| Effet changement de taux | ||
| Différence de taux d'imposition entre les pays | 36 | 24 |
| Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés | -661 | -932 |
| Effet différences permanentes et temporaires | 24 | 148 |
| Impôts sans base | -83 | -80 |
| (Charge)/Produit d'impôts réel | -183 | -130 |
| Taux effectif d'impôt | -12% | -5% |
Au 30 juin 2020, le taux effectif d'impôt résulte principalement d'impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur Hipay Group SA et HiPay SAS.
Note 7 Goodwill
Au 30 juin 2020, le goodwill s'élève à 40,2 millions d'euros en valeur brute et valeur nette, il correspond au goodwill de l'activité de services de paiement.
Un test de dépréciation a été réalisé au 30 juin en s'appuyant sur la méthode des flux nets de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses retenues pour ce test sont conformes à la méthodologie utilisée depuis plusieurs années :
- Projection des flux de trésorerie sur 5 ans
- Taux de croissance du chiffre d'affaires en cohérence avec les taux observés au cours des dernières années
- Taux de croissance à l'infini : 1.5%
- Taux d'actualisation : 11%
Le résultat de ce test de dépréciation est satisfaisant et n'a pas conduit à une réduction de valeur au 30 juin 2020.
Note 8 Immobilisations incorporelles
Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :
- aux nouveaux développements sur les plateformes,
- à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
- à des développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).
La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2019 | Transfert | Aug. | Dim. | 30 juin 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 15 204 | 17 | 1 064 | - | 16 286 |
| Marques | 51 | - | - | - | 51 |
| Immobilisations en cours | 1 538 | -17 | 173 | - | 1 694 |
| Autres | 152 | - | - | - | 152 |
| Total | 16 945 | - | 1 237 | - | 18 182 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2019 | Transfert | Aug. | Dim. | 30 juin 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | -11 891 | - | -994 | - | -12 886 |
| Marques | -1 | - | - | - | -1 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - |
| Autres | -152 | - | - | - | -152 |
| Total | -12 044 | - | -994 | - | -13 038 |
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2019 | 30 juin 2020 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 3 313 | 3 400 |
| Marques | 50 | 50 |
| Immobilisations en cours | 1 538 | 1 694 |
| Autres | - | - |
| Total | 4 901 | 5 144 |
Note 9 Immobilisations corporelles
La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2019 | Aug. | Dim. | 30 juin 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations | 1 092 | 6 | 1 098 | |
| Matériel de bureau et informatique | 894 | -391 | 502 | |
| Droits d'utilisation des actifs en location | 8 539 | 725 | 9 264 | |
| Mobilier | 281 | 281 | ||
| Total | 10 805 | 731 | -391 | 11 145 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
- 21 -
| en milliers d'euros | 31 décembre 2019 | Aug. | Dim. | 30 juin 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations | -188 | -56 | -244 | |
| Matériel de bureau et informatique | -580 | 157 | -423 | |
| Droits d'utilisation des actifs en location | -1 294 | -18 | -1 312 | |
| Mobilier | -77 | -26 | -102 | |
| Total | -2 138 | -100 | 157 | -2 081 |
Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2019 | 30 juin 2020 |
|---|---|---|
| Agencements et installations | 904 | 854 |
| Matériel de bureau et informatique | 314 | 80 |
| Droits d'utilisation des actifs en location | 7 245 | 7 952 |
| Mobilier | 204 | 178 |
| Total | 8 667 | 9 064 |
Note 10 Impôts différés
Au 30 juin 2020, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation de déficits reportables générés par HiPay SAS.
Au 30 juin 2020, le solde des déficits reportables non activés sur le groupe HiPay s'élève à 24,9 millions d'euros (en base).
Note 11 Autres actifs financiers
Au 30 juin 2020, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Autres titres non consolidés | - | - |
| Autres actifs financiers | - | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 1 197 | 1 320 |
| Total | 1 197 | 1 320 |
Les dépôts et cautionnements sont principalement composés de dépôts de garantie auprès de nos partenaires réseaux de paiements et acquéreurs.
Note 12 Clients et autres débiteurs
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Clients et factures à établir | 2 782 | 2 705 |
| Dépréciation | -606 | -488 |
| Clients et autres débiteurs | 2 176 | 2 218 |
La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.
Note 13 Autres actifs courants
Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Actifs fiscaux et sociaux | 1 601 | 5 659 |
| Charges constatées d'avance | 793 | 519 |
| Compte d'avoirs disponibles | 84 889 | 69 913 |
| Autres | 104 | 294 |
| Autres actifs courants | 87 287 | 76 384 |
Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux. La baisse des actifs fiscaux et sociaux correspondent aux remboursements des créances de Crédit Impôts Recherche pour 4,1 millions d'euros.
Les comptes d'avoirs disponibles s'élevent à 84,9 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 69,9 millions d'euros au 31 décembre 2019, et correspondent aux fonds collectés pour les comptes des clients, dont 49,2 millions d'euros au titre de la monnaie électronique émise (cf Note 17. Autres dettes courantes).
Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Parts d'OPCVM | 1 | |
| Disponibilités | 1 786 | 1 556 |
| Trésorerie et équiv. de trésorerie | 1 787 | 1 557 |
| Découverts bancaires | -58 | -45 |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires | -58 | -45 |
| Trésorerie Nette | 1 728 | 1 512 |
Note 15 Réserves et report à nouveau
Une erreur concernant les exercices antérieurs a été corrigée au cours du premier semestre 2020. Cette erreur portant sur l'entité HiPay ME SA concerne les postes suivants :
- Surestimation du chiffre d'affaires des années 2016, 2017, 2018 et 2019 pour 571 K€
- Sousestimation de provisions pour risques à hauteur de 51 K€
L'impact net de ces corrections d'erreurs se chiffre à 622 K€ et est inscrit au bilan dans les réserves.
Note 16 Emprunts et dettes financières à long terme
Un Prêt de 0,65 million d'euros a été contracté auprès de BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux de Levallois-Perret.
Deux emprunts avec la BPI ont été contractés au second semestre 2018, ils s'élevent à 1 500 milliers d'euros et 3 000 milliers d'euros. Les remboursements commenceront respectivement en 2021 et fin 2020.
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 1 500 | 4 925 |
Détail :
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | |
|---|---|
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 |
| Position ou début de la période | 4 925 |
| Prêt contracté 2019 | - |
| Remboursement des emprunts | 65 |
| Position fin de la période | 4 860 |
| Dont partie moins d'un an | |
| de 1 à 5 ans | |
| à + 5 ans |
Les créances de Crédit Impôt Recherche de Hipay SAS (2015, 2016, 2017 et 2018) ont été financées à hauteur de 2 845 milliers d'euros représentant 95% des créances. Ces créances demeurent à l'actif de la société.
Le Crédit Impôt Recherche de Hipay SAS de 2019 a été versé, par l'état, à hauteur de 1 195 milliers d'euros représentant 100% des créances.
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Financement CIR et CICE | 272 | 3 244 |
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
| --- | --- | --- |
| IFRS 16 "contrats de locations" | 7 856 | 7 415 |
| Crédit bail | 187 | 236 |
En date du 11 mai 2020, HiPay a contractualisé deux prêts garantis par l'Etat auprès de BNP Paribas et Bpifrance pour un montant total de 3,6 millions d'euros. Ces prêts ont une durée initiale d'un an. Ils peuvent faire l'objet d'un aménagement unilatéral par HiPay pour être amorti sur un maximum de cinq années. Les fonds ont été reçus postérieurement au 30 juin 2020, ils ne figurent donc pas au bilan consolidé semestriel de la société.
Note 17 Autres dettes courantes
| en milliers d'euros | 30 juin 2020 | 31 décembre 2019 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 4 918 | 3 607 |
| Dettes sur immobilisations | 29 | 145 |
| Produits constatés d'avance | - | - |
| Autres dettes | 91 556 | 74 801 |
| Autres dettes courantes | 96 503 | 78 553 |
Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an à l'exception des jetons de présence.
Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.
Les autres dettes sont principalement composées par les dettes vi-à-vis de la clientèle, dont 47,2 millions d'euros de dette de monnaie électronique portée par HiPay ME SA (cf Note 13. Autres actifs courants) ainsi que des compte-courants d'associés accordés par BJ Invest à HiPay Group :
- Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum. Cette avance est utilisée pour 5 millions d'euros au 30 juin 2020
- En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros. Cette avance est utilisée à hauteur de 1,3 millions d'euros au 30 juin 2020.
Note 18 Engagements hors-bilan
18.1 Engagements reçus
Le contrat de cession de la société Mobiyo SAS prévoit le versement d'un complément de prix d'une valeur maximum de 3 millions d'euros fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Il existe donc un engagement hors-bilan reçu à hauteur de la différence, soit 1 million d'euros, mais dont la probabilité d'occurrence est jugée faible à présent.
18.2 Engagements donnés
En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 0,85 million d'euros hors taxes hors charges par an.
Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce.
Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Recherche & Développement du Groupe. Ces baux ont une durée de 9 ans dont 6 années fermes.
Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.
18.3 Passifs éventuels
Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société et ses conseils estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux.
Les sociétés du Groupe font l'objet de litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou de litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion. HiPay Group estime qu'une éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.
Note 19 Transactions entre parties liées
19.1 Rémunérations des membres des organes de direction
19.1.1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
| 30-juin-20 | 31-déc-19 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Grégoire Bourdin, DG | ||||
| Rémunération fixe | 100 000 | 100 000 | 200 000 | 200 000 |
| Rémunération variable | 25 000 | N/A | 50 000 | 25 000 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature* | 10 818 | 10 818 | 13 979 | 13 979 |
| Total | 135 818 | 110 818 | 263 979 | 238 979 |
*garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire
La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
19.1.2 Rémunérations des autres mandataires sociaux
Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence (soit une administratrice à ce jour). Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui aurait dû être distribué au titre des exercices 2016, 2017, 2018 et 2019 s'élève à 40 000 € par an.
Cependant, fin 2019, le Conseil d'administration a décidé de verser à l'administratrice indépendante les jetons de présence lui revenant depuis le début de l'exercice de son mandat, soit 71 000 €.
19.2 Autres parties liées
Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est
BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la nouvelle norme IFRS 16, le loyer qui s'élève à 0,8 million d'euros (hors taxes et charges) annuel a été immobilisé. En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 0,8 million d'euros (hors taxes et charges) par an.
Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 18 milliers d'euros sur le premier semestre 2020.
Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. En effet, l'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur nécessite de s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 7 milliers d'euros sur le premier semestre 2020. La facturation concernant le trafic de Mobiyo s'élève à 17 milliers d'euros.
Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum (cf note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie). En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 millions d'euros.
19.3 Transactions avec les filiales
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.
HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :
- des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
- des refacturations de personnel technique,
- des refacturations de développements informatiques, qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.
Note 20 Evènements significatifs intervenus depuis la clôture semestrielle
AMÉLIORATION DU CONTRÔLE INTERNE
Comme annoncé dans le communiqué de presse du 27 juillet 2020, des travaux complémentaires ont été menés depuis le mois de mai par les équipes de HiPay, pour d'une part finaliser l'audit 2019 des deux filiales opérationnelles du groupe : HiPay SAS (France) et HiPay ME SA (Belgique), et d'autre part préparer la revue limitée au 30 juin 2020.
Le 28 juillet 2020, les comptes annuels 2019 de HiPay SAS ont été certifiés par KPMG. Lors de la revue limitée des comptes consolidés au 30 juin 2020, les comptes de HiPay SAS ont fait l'objet d'un examen limité qui n'a pas révélé d'anomalie significative.
HiPay ME SA exécute actuellement son plan d'actions pour renforcer les procédures de contrôle interne, notamment pour faciliter la réconciliation entre la dette de monnaie électronique et les avoirs associés. A la date de l'arrêté des comptes, la réalisation de ce plan d'actions n'est pas finalisée.
PLAN DE SIMPLIFICATION ORGANISATIONNELLE
Dans le cadre de l'exécution du plan stratégique de simplification de la gestion opérationnelle du groupe, il a été décidé de regrouper les activités de services de paiement au sein du seul établissement de paiement HiPay SAS, afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle et de simplifier la gestion réglementaire. Le groupe prévoit ainsi de fusionner les activités actuellement poursuivies par HiPay ME SA (établissement de monnaie électronique supervisé par la Banque Nationale de Belgique) avec HiPay SAS (établissement de paiement supervisé par l'ACPR). Cette opération est soumise à l'autorisation de la Banque Nationale de Belgique. HiPay SAS continuera à opérer des services de paiement au travers de sa plateforme.
Note 21 Attestation du responsable
GRÉGOIRE BOURDIN
DIRECTEUR GÉNÉRAL
DE HIPAY GROUP SA
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.
- 27 -
HiPay