HIOLLE Industries

Quarterly Report • Oct 5, 2017

Rapport Financier Semestriel 2017

SOMMAIRE

I - Rapport d'activité sur les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 Juin 2017…………………………	Page 2
Le Groupe HIOLLE Industries……………………………………………………………………	Page 2
Activités et situation financière du 1er semestre 2017…………………………………………….	Page 3
Facteurs de risques et transactions entre parties liées……………………………………………	Page 4
Perspectives……………………………………………………………………………………… Page 4
II - Comptes consolidés semestriels au 30 Juin 2017 …………………………………………………………….	Page 5
Etats de synthèse au 30 juin 2017……………………………………………………………………………. Page 5
Bilan consolidé actif……………………………………………………………………………………… Page 5
Bilan consolidé passif……………………………………………………………………………………… Page 6
Compte de résultat consolidé………………………………………………………………………………. Page 7
Tableau de flux de trésorerie consolidé……………………………………………………………………. Page 8
Tableau de variation des capitaux propres consolidés………………………………………… Page 9
Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017……………………………………………… Page 10
Note 1 – Informations générales…………………………………………………………………………… Page 10
1 – 1 Présentation du Groupe…………………………………………………………………… Page 10
1 – 2 Caractéristiques de l'activité semestrielle………………………………………………… Page 11
Note 2 – Informations sectorielles…………………………………………………………………………. Page 12
2 – 1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé……………………… Page 12
2 – 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé……………………………………… Page 12
Note 3 – Référentiel, Périmètre de consolidation, principes comptables et méthode d'évaluation ………. Page 14
3 – 1 Référentiel et normes……………………………………………………………………… Page 14
3 – 2 Périmètre de consolidation…………………………………………………………………. Page 15
Note 4 – Informations relatives au bilan consolidé………………………………………………………… Page 17
4 – 1 Goodwills…………………………………………………………………………………… Page 17
4 – 2 Immobilisations incorporelles………………………………………………………………. Page 18
4 – 3 Immobilisations corporelles………………………………………………………………… Page 19
4 – 4 Actifs financiers non courants………………………………………………………………. Page 20
4 – 5 Impôts différés……………………………………………………………………………… Page 20
4 – 6 Capital social……………………………………………………………………………… Page 20
4 – 7 Dettes financières………………………………………………………………………… Page 21
4 – 8 Provisions pour risques et charges………………………………………………………… Page 22
4 – 9 Actifs et passifs financiers………………………………………………………………… Page 22
4 – 10 Actifs et passifs éventuels…………………………………………………………………. Page 23
Note 5 – Informations relatives au compte de résultat consolidé……………………………………………. Page 24
5 – 1 Achats consommés…………………………………………………………………………. Page 24
5 – 2 Charges externes……………………………………………………………………………. Page 24
5 – 3 Charges de personnel……………………………………………………………………… Page 24
5 – 4 Résultat par action………………………………………………………………………… Page 25
Note 6 – Informations relatives au tableau de flux………………………………………………………… Page 25
Note 7 - Informations relatives aux parties liées………………………………………………………… Page 26
Note 8 – Informations relatives aux engagements hors bilan……………………………………………… Page 27
Note 9 – Informations relatives à l'exposition aux risques …………………………………………………. Page 27
9 – 1 Les risques financiers………………………………………………………………………. Page 27
9 – 2 Les risques juridiques………………………………………………………………………. Page 29
9 – 3 Les risques opérationnels…………………………………………………………………… Page 29

III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 2017…………………………… Page 30

PARTIE I

RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30/06/2017

Le Groupe HIOLLE Industries

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc Lefrancq à PROUVY (59121).

Au 30 juin 2017 la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 14 filiales françaises et 3 filiale étrangères (Marocaine, Algérienne et Suisse). Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation et la maintenance d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

Le pôle « Ferroviaire et Aéronautique » avec :

Dans le secteur Ferroviaire

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique,

• l'usinage de précision,

Dans le secteur de l'Aéronautique

• le câblage d'équipement électriques et les prestations d'intégration et de réparation sur sites pour les grands donneurs d'ordre

Activité et situation financière du 1er semestre 2017

Le Groupe HIOLLE Industries présente au 30 juin 2017 un résultat net de 259 K€ en recul significatif par rapport au 30 juin 2016.

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016	Var.
Chiffre d'Affaires Consolidé 1ER Semestre	35 115	39 090	-10.2 %
Dont Secteur Services et Environnement	13 313	11 832	+12.5%
Dont Secteur Ferroviaire et Aéronautique	21 802	27 258	-20 %
EBITDA	1 323	3 081	-57.1%
Résultat opérationnel	545	2 375	-77 %
Résultat net part du Groupe	259	1 498	-82.7 %
Rentabilité nette	0.7%	3.8 %

Le Groupe HIOLLE Industries a enregistré au premier semestre 2017 un chiffre d'affaires de 35.1 M€ en retrait de 10.2 % par rapport au premier semestre 2016.

Le résultat opérationnel à 545 K€ présente une baisse de 77 %. Celle-ci provient d'une part d'une réduction des marges dans le secteur des Services et Environnement et d'autre part de la forte baisse du chiffre d'affaires dans le secteur Ferroviaire, suite à la fin de deux contrats importants (MI09 et MF2000), comme annoncée dès la fin de l'exercice 2016.

Le secteur Services et Environnement (38% du CA), tout en présentant un chiffre d'affaires en hausse de 12.5 %, affiche une perte d'exploitation de 528 K€. Après un premier trimestre difficile en dessous des seuils de rentabilité, ce secteur a pris des commandes tardivement et présente aujourd'hui une charge soutenue. Le second semestre constatera une nette amélioration des taux de marge liée principalement à la bonne performance des activités de maintenance de turbines et au démarrage de gros chantiers pour la sidérurgie.

Le secteur Ferroviaire et Aéronautique (62% du CA) est en retrait de 20% par rapport au chiffre d'affaires au 30/06/2016. Le résultat opérationnel atteint 1 068 K€ contre 2 060 K€.

Les récentes prises de commandes importantes dans le Ferroviaire seront effectives à partir de 2018 et concrétisent d'ores et déjà la reprise marquée de ce secteur.

Les activités de câblage aéronautique issues des deux croissances externes réalisées récemment et consolidées à compter de juin auront un impact significatif dès le second semestre 2017.

Positionné sur des secteurs porteurs et des axes de développement importants à l'international, le Groupe HIOLLE Industries a su, malgré une baisse de son chiffre d'affaires de plus de 10%, maintenir une profitabilité de ses activités et assumer sur le premier semestre les coûts significatifs de cette stratégie.

Les relais de croissance mis en place notamment dans le secteur Aéronautique et le développement des activités ferroviaires des filiales étrangères (Maroc, Algérie et Suisse) devraient représenter plus de 15 % du chiffre d'affaires global du Groupe dès le 2ème semestre 2017 (vs 2% en 2016).

Situation financière

La trésorerie est de 9 760 K€ pour un endettement de 9 242 K€. HIOLLE Industries bénéficie d'une trésorerie nette de 518 K€.

Facteurs de risques et transactions entre parties liées

Principaux facteurs de risques

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités, les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (litiges, évolution réglementaire, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…). Ces risques sont exposés dans la Note 9 de l'Annexe aux comptes consolidés semestriels. Ils ne présentent pas d'évolution significative sur le premier semestre 2017.

Transactions entre parties liées

Les transactions avec des sociétés liées (avec des dirigeants communs) sont réalisées aux conditions courantes de marché dans le cadre normal des activités du groupe. Ces transactions, détaillées en Note 7 de l'Annexe aux comptes consolidés semestriels, sont en majorité relatives à des locations immobilières. Il n'y a pas eu d'évolution significative de ces transactions au cours du premier semestre 2017.

Perspectives

Les perspectives d'avenir sont bonnes avec une visibilité jusqu'en 2021 portée par les récentes prises de commandes dans le Ferroviaire.

2017 est résolument une année charnière pour le Groupe HIOLLE Industries qui assoie son développement sur la maîtrise de ses savoir-faire industriels et sur un positionnement renforcé auprès des grands donneurs d'ordres.

PARTIE II COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30/06/2017

Etats de synthèse au 30 juin 2017

Bilan consolidé actif

Libellé	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Capital souscrit non appelé
Goodwill	4 – 1	9 018 122	4 608 122
Immobilisations incorporelles	4 – 2	163 752	184 070
Immobilisations corporelles	4 – 3	7 381 047	5 801 011
Titres Mise En Equivalence	4 – 4
Actif financier non courant	4 – 13	678 488	501 460
Impôts différés - actif	4 – 5	193 408	29 454
Créances d'exploitation > 1an	4 – 9	1 460 712	1 460 712
Actif non courant		18 895 529	12 584 828
Stocks et en-cours		7 652 308	5 483 629
Instruments financiers actif
Créances d'exploitation < 1an Créances hors exploitation < 1an		25 475 532 2 308 198	23 957 268 2 068 207
Trésorerie et équivalents de trésorerie		9 760 150	11 645 595
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Comptes de régularisation		496 780	506 426
Actif courant		45 692 968	43 661 124
Actif non courant détenu en vue de la vente & act. abandonnées		12 620	12 620
TOTAL ACTIF		64 601 117	56 258 572

Bilan consolidé passif

Libellé	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Capital	4– 6	10 000 000	10 000 000
Primes liées au capital		6 266 724	6 266 724
Réserves liées au capital		822 930	822 930
Autres instruments de capitaux propres
Réserves de consolidation groupe		12 778 105	9 476 261
Résultat de l'exercice		259 365	2 403 448
Capitaux propres Groupe Intérêts des participations ne conférant pas le		30 127 123	28 969 363
contrôle		(785 536)	80 485
Capitaux propres		29 341 587	29 049 848
Provisions pour risques et charges	4 – 8	2 182 205	1 890 208
Impôts différés - passif	4 – 5	217 816	102 391
Dettes financières à long terme	4 - 7	6 851 627	5 120 228
Passif non courant		9 251 649	7 112 827
Provisions pour risques et charges	4 – 8	166 305	74 525
Dettes financières court terme	4 – 7	2 389 714	1 065 250
Dettes d'exploitation < 1an	4 – 9	20 642 454	16 262 977
Dette d'impôt exigible	4 – 9	152 819	118 699
Dettes hors exploitation < 1an	4 – 9	1 022 002	1 387 858
Comptes de régularisation	4 – 9	1 634 587	1 186 589
Passif courant		26 007 881	20 095 898
Total PASSIF		64 601 117	56 258 572

Compte de résultat consolidé

Libellé	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires		35 115 262	39 090 322
Achats consommés	5 – 1	(11 058 497)	(12 267 079)
Charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	5 – 2	(8 949 497) (619 612)	(9 367 355) (469 165)
Charges de personnel	5 – 3	(13 340 318)	(13 884 072)
Dotations d'exploitation		(777 443)	(706 145)
Autres produits opérationnels courants
Autres charges opérationnelles courants		175 349	(21 582)
Charges opérationnelles non récurrentes
Produits opérationnels non récurrents
Résultat opérationnel		545 244	2 374 924
Coût de l'endettement financier net		(64 652)	(66 231)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Charges d'impôt		(226 745)	(787 966)
Résultat net des activités poursuivies		253 847	1 520 726
Résultat net des activités abandonnées			(39 961)
Résultat de l'exercice		253 847	1 480 765
Résultat des participations ne conférant pas le contrôle		(5 517)	(16 917)
Résultat Groupe		259 365	1 497 683
Résultat par action	5 - 4	0.03
Résultat dilué par action		0.01
Eléments du résultat global
Écart de conversion
Écarts actuariels sur engagement de retraite
Impôt sur écart actuariel sur engagement de retraite
Autres éléments de résultat global, nets d'impôts
Résultat Global de l'exercice		253 847	1 480 765

Attribuable :
Groupe	259 365	1 497 683
Aux intérêts des participations ne conférant pas le contrôle	(5 517)	(16 917)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Libellé	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net total des entités consolidées Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE Dividendes reçus des mises en équivalence	253 847	1 480 765 39 961
Dotations nettes aux amortissements et provisions Charges et produits liés aux stocks options et assimilés	53 764	826 510
Éléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur	(306)
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	(10 334) 296 971	(28 901) 2 318 336
Coût de l'endettement financier	54 649	69 494
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés Capacité d'autofinancement avant coût	66 971	541 065
de l'endettement financier et impôt	418 591	2 928 895
Impôts versé	(360 374)	473 007
Variation du BFR	721 351	(3 164 925)
Flux tréso actifs non courants à céder et act. abandonnées
Flux net de trésorerie généré par l'exploitation (I)	779 569	236 978
Acquisitions d'immobilisations	(842 153)	(612 391)
Cessions d'immobilisations	78 520	42 125
Incidence des variations de périmètre	(2 601 167)	(242 827)
Flux tréso actifs non courants à céder et act. abandonnées
Variation des prêts et avances consenties
Variation nette des placements à court terme	(6 223)
Opérations internes Haut de Bilan
Flux net de trésorerie généré par l'investissenent (II) +/- Rachats et ventes actions propres	(3 371 023)	(813 094)
Émissions d'emprunts	2 607 641	1 098 767
Remboursements d'emprunts	(636 620)	(540 965)
Coût de l'endettement financier	(54 649)	(46 173)
Dividendes versés des filiales Dividendes reçus/versés de la société mère	(24 299) (1 482 157)	(672 624)
Variation nette des concours bancaires	1 344
Augmentations / réductions de capital
Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement (III)	411 261	(160 996)
Variation de change sur Trésorerie	(37 224)	2 857
Variation de change sur autres postes du bilan
Incidence des variations de change (IV)	(37 224)
Variation de flux de trésorerie (I + II + III + IV)	(2 217 417)	(734 255)
Trésorerie : ouverture	6 957 794	8 107 701
Trésorerie : correction à-nouveaux / reclassements	69 290
Trésorerie : clôture	4 809 667	7 373 446

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Lib ellé	Cap ital	Prim es l iées au c ital ap	Rés erv es	Au rôle to-c ont	Éca de con rts sion ver	e de Rés erv con soli dat ion	Au tres inst s de ent rum itau cap x pro pre s	Rés ulta t	itau Cap res Par x p rop t du Gr oup e	Cap itau res Par x p rop t du Ho rs- Gro upe	Tot al
31/ 12/ 201 5	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	(2 6 76 500 )	(8 4 13)	10 381 48 7	(20 6 1 51)	3 0 23 761	27 603 84 0	(39 47 8)	27 564 36 2
Op éra tion ital fon dés de tion sur cap sur s ac s
Op éra tion r tit o-d éten aut s su res us
Aff tion du rés ulta ecta t						3 0 23 761		(3 0 23 761 )
Rés ulta t de l'ex ice t ne erc								7 6 1 49 83	7 6 1 49 83	6 9 (1 17)	65 1 48 0 7
Réé val ion sion s de s im bili sati uat et ces mo ons elle inc lles s et cor por orp ore
Ins s fi cier trum ent nan s
Div ide nde rsé r la mè s ve s pa re						(1 0 03 368 )			(1 0 03 368 )		(1 0 03 368 )
Eca de c ersi rts onv on :					2 5 39				2 5 39	1 13 0	3 6 69
Var iati de p érim ètre on						43 733			43 733	44 184	87 917
Au tres						(17 98 3)			(17 98 3)		(17 98 3)
Pro Re trai te é riel t ac tua v. p our car
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car
30/ 06/ 201 6	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	(2 6 76 500 )	(5 8 74)	12 427 63 0	(20 6 5 11)	1 4 97 683	28 126 44 4	(11 08 1)	28 115 36 3
31/ 12/ 201 6	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	(2 7 52 316 )	(9 1 72)	12 443 89 8	(20 6 1 51)	2 4 03 448	28 969 36 3	80 485	29 049 84 8
Op éra tion ital fon dés de tion sur cap sur s ac s
tion r tit o-d Op éra éten aut s su res us
Aff tion du rés ulta ecta t						2 4 03 448		(2 4 03 448 )
Rés ulta t de l'ex ice t ne erc								259 36 5	259 36 5	( 5 5 17)	253 84 8
Réé val ion sion s de s im bili sati uat et ces mo ons elle inc lles s et cor por orp ore
Ins s fi cier trum ent nan s
Div ide nde rsé r la mè s ve s pa re						(1 4 58 035 )			(1 4 58 035 )	(24 29 9)	1 48 2 3 34
de c ersi Eca rts onv on :					1 29 9				1 29 9	5 6 ( 43)	(4 3 44)
iati de p érim ètre Var on					(2 2 97)	2 3 57 430			2 3 55 132	(83 0 5 62)	1 52 4 5 70
Au tres
Pro Re trai te é riel t ac tua v. p our car
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car
30/ 06/ 201 7	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	(2 7 52 316 )	(10 17 0)	15 806 74 1	(20 6 1 51)	259 36 5	30 127 12 4	(78 5 5 36)	29 341 58 6

Note 1 - Informations générales

1 – 1 Présentation du Groupe

La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc Lefrancq à PROUVY (59121).

Au 30 juin 2017 la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 14 filiales françaises et 3 filiales étrangères (Marocaine, Algérienne et Suisse). Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

Le Groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

- Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation et la maintenance d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

- Le pôle « Ferroviaire et Aéronautique » avec :

Dans le secteur Ferroviaire

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers,

• l'automatisme industriel et l'électronique,

• l'usinage de précision,

Dans le secteur Aéronautique

• le câblage d'équipements électriques et les prestations d'intégration et de réparation sur sites pour les grands donneurs d'ordres.

Présentation des comptes en normes IFRS

Le Groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les états financiers sont présentés selon le référentiel IFRS. Les normes en vigueur sont celles du 30 juin 2017.

Les états financiers au 30 juin 2017 sont des états financiers intermédiaires.

Les comptes consolidés condensés ainsi que les notes annexes y afférentes pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le Directoire du 26 Septembre 2017.

1 – 2 Caractéristiques de l'activité semestrielle

Les chiffres clés en K€ du premier semestre sont les suivants :

En K€	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	35 115	39 090	- 10.17 %
Dont Services et Environnement	13 313	11 816	12.67 %
Dont Ferroviaire et Aéronautique	21 802	27 274	- 20.06 %
EBITDA	1 322	3 081	- 57.07 %
Dont Services et Environnement	- 58	792	- 107.27 %
Dont Ferroviaire et Aéronautique	1 380	2 289	- 39.69 %
Résultat opérationnel	545	2 375	- 77.04 %
Dont Services et Environnement	- 522	315	- 265.95 %
Dont Ferroviaire et Aéronautique	1 067	2 060	- 48.17 %
Résultat net	254	1 481	- 82,86 %
Dont Services et Environnement	- 511	380	- 234.39 %
Dont Ferroviaire et Aéronautique	765	1 101	- 30.48 %
Dont Résultat part du Groupe	259	1 498	- 82.68 %

Le Groupe HIOLLE Industries a enregistré au premier semestre 2017 un chiffre d'affaires de 35.1 M€ en retrait de 10.2 % par rapport au premier semestre 2016.

Le résultat opérationnel à 545 K€ présente une baisse de 77 %. Celle-ci provient d'une part d'une réduction des marges dans le secteur des Services et Environnement et d'autre part de la forte baisse du chiffre d'affaires dans le secteur Ferroviaire, suite à la fin de deux contrats importants (MI09 et MF2000), comme annoncée dès la fin de l'exercice 2016.

Ainsi, le secteur Services et Environnement (38% du CA) tout en présentant un chiffre d'affaires en hausse de 12.5 %, affiche une perte d'exploitation de 528 K€. Après un premier trimestre difficile en dessous des seuils de rentabilité, ce secteur a pris des commandes tardivement et présente aujourd'hui une charge soutenue. Le second semestre constatera une nette amélioration des taux de marge liée principalement à la bonne performance des activités de maintenance de turbines et au démarrage de gros chantiers pour la sidérurgie.

Le secteur Ferroviaire et Aéronautique (62% du CA) est en retrait de 20% par rapport au chiffre d'affaires au 30/06/2016. Le résultat opérationnel atteint 1 068 K€ contre 2 060 K€.

Les récentes prises de commandes importantes dans le Ferroviaire seront effectives à partir de 2018 et concrétisent d'ores et déjà la reprise marquée de ce secteur.

Les activités de câblage aéronautique issues des deux croissances externes réalisées récemment et consolidées à compter de juin auront un impact significatif dès le second semestre 2017.

La trésorerie est de 9 760 K€ pour un endettement de 9 242 K€. HIOLLE Industries bénéficie d'une trésorerie nette de 518 K€.

Positionné sur des secteurs porteurs et des axes de développement importants à l'international, le Groupe HIOLLE Industries a su, malgré une baisse de son chiffre d'affaires de plus de 10%, maintenir une profitabilité de ses activités et assumer sur le premier semestre les coûts significatifs de cette stratégie.

Les relais de croissance mis en place notamment dans le secteur Aéronautique et le développement des activités ferroviaires des filiales étrangères (Maroc, Algérie et Suisse) devraient représenter plus de 15 % du chiffre d'affaires global du Groupe dès le 2ème semestre 2017 (vs 2% en 2016).

Les perspectives d'avenir sont bonnes avec une visibilité jusqu'en 2021 portée par les récentes prises de commandes dans le Ferroviaire.

2017 est résolument une année charnière pour le Groupe HIOLLE Industries qui assoie son développement sur la maîtrise de ses savoir-faire industriels et sur un positionnement renforcé auprès des grands donneurs d'ordres.

Note 2 - Information sectorielle

2 -1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

Chiffre d'affaires par secteur d'activité

	30/06/2017	% du CA	30/06/2016	% du CA
Services et Environnement	13 313 069	37.91%	11 815 814	30.23%
Ferroviaire et Aéronautique	21 802 193	62.09%	27 274 508	69.77%
Total	35 115 262	100 %	39 090 322	100 %

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	30/06/2017	30/06/2016
Export	6 434 943	3 101 067
France	28 680 319	35 989 255
CA	35 115 262	39 090 322

Voir tableau sur le résultat page suivante.

2 – 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

30/06/2017	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire et Aéronautique	4 400 626 2 980 421	4 225 607 5 015 735
Total	7 381 047	9 241 342

31/12/2016	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement	3 952 174	3 223 376
Ferroviaire et Aéronautique	1 848 836	2 236 742
Total	5 801 011	5 460 118

	C i f fre h d 'a f fa ire s Co i é l d ns o	%	ésu R l ta t Op ér ion l t a ne	E b i da t	ésu R l ta t F ina ier nc	C ' ha d rg es Im ô ts p	R ésu l ta t n t e
3 0 / 0 6 / 2 0 1 7
Se ice En iro t t rv s e nn em en v	1 3 3 1 3 0 6 9	3 7. 9 1 %	5 2 2 4 4 8 -	5 7 6 2 3 -	2 4 1 2 8 -
Fe ia ire A éro iq et ut rro na ue v	2 1 8 0 2 1 9 3	6 2. 0 9 %	1 0 6 7 6 9 3	1 3 8 0 3 1 0	4 0 5 2 4 -
To l ta	3 5 1 1 5 2 6 2	1 0 0 %	5 4 5 2 4 4	1 3 2 2 6 8 7	6 4 6 5 2 -	2 2 6 7 4 5 -	2 5 3 8 4 7
3 0 / 0 6 / 2 0 1 6
Se ice En iro t t rv s e nn em en v	1 1 8 1 5 8 1 4	3 0. 2 3 %	3 1 4 8 2 2	7 9 2 4 7 3	5 0 7 5
Fe ia ire A éro iq et ut rro v na ue	2 7 2 7 4 5 0 8	6 9. 7 7 %	2 0 6 0 1 0 2	2 2 8 8 5 9 6	( 3 2 7 9 3 )
To l ta	3 9 0 9 0 3 2 2	1 0 0 %	2 3 7 4 9 2 4	3 0 8 1 0 6 9	( 2 7 7 1 8 )	( 7 8 7 9 6 6 )	1 4 8 0 7 6 5

Note 3 – Référentiel, périmètre de consolidation, principes comptables et méthodes d'évaluation

Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés du 30 Juin 2017 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de HIOLLE Industries du 26 Septembre 2017 et examinés par le Conseil de Surveillance du 28 Septembre 2017.

3 – 1 Référentiel et normes

Déclaration de conformité

Les états financiers condensés sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2011, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2017.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits condensés. Ces notes peuvent être complétées par la lecture des états financiers consolidés inclus dans le rapport annuel du Groupe publié au titre de l'exercice 2016. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers condensés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2016, et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2016 dont les impacts sont décrits ci-dessous.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont disponibles sur demande au siège social de la Société à Prouvy – 59121 – 9 Av Marc Lefrancq ou sur le site Web http://www.hiolle-industries.com/

Les comptes semestriels comprennent à titre comparatif les données relatives au 1er semestre 2017 établis également en IFRS. L'unité de présentation est l'euro.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Changement de méthodes et de présentation

Le Groupe a anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés du 31 décembre 2016.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2017

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2017 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2017. Elles concernent principalement :

• IFRS 10 « États financiers consolidés »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires »
• IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers »
• Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• IFRIC 21« Taxes prélevées par une autorité publique »

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2017

Le Groupe n'a pas anticipé les nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 « Instruments financiers »
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes»
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables »
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe »
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014

3 – 2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

suivante.

Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégrée en intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales.

De plus, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, avec la mise en application de la norme IFRS 10, ou un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par mise en équivalence. Au 30 juin 2017 toutes les filiales sont consolidées par intégration globale.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2017 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Sont entrées dans le périmètre d'intégration de consolidations les sociétés HYPERCO INTERNATIONAL et OUEST CABLAGE AERONAUTIQUE ET MARINE (OCAM), ainsi que les sociétés DARD et LE CABLAGE FRANÇAIS.

En effet, afin de se développer dans le secteur aéronautique, le Groupe a acquis au cours du 1er semestre 2017 : - d'une part, 51 % du capital de la société HYPERCO INTERNATIONAL laquelle détient 100 % du capital de la société OUEST CABLAGE AERONAUTIQUE ET MARINE – OCAM ;

• et d'autre part, 100% des titres de la société DARD qui détient le capital de la société LE CABLAGE FRANÇAIS.

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.

Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Le pourcentage de contrôle dans la société HIOLLE INDUSTRIES MAROC a été porté de 75% à 99% ; le Groupe ayant racheté 25 % du capital au cours du 1er semestre 2017.

Date d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des situations intermédiaires des différentes sociétés arrêtées au 30 juin 2017.

En it és t	M ét ho de de i ion l da t co ns o	% de ô ntr le co	% 'in ér êt d t	% 'in ég ion d t t ra	A dr ess e
S A H I O L L E I N D U S T R I E S	Int ég ion G lo ba le rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	9 Av Ma Le fra 5 9 1 2 1 Pro enu e rc nc q - uv y
S A S A T E M	ég ion G lo ba le Int rat	9 9, 9 7	9 9, 9 7	1 0 0, 0 0	5 4 r 5 9 3 0 0 len ien E Ma Va ue car ez c ne s -
S A S O S A G E U R P U I N E	ég ion G lo ba le Int rat	9 8, 6 8	9 8, 6 8	1 0 0, 0 0	du 5 9 5 9 0 ism Ru Ra e co mm erc e - es
S A S T E A M T U R B O M A C H I N E S	Int ég ion G lo ba le rat	8 0. 0 0	8 0. 0 0	1 0 0. 0 0	A l l ée de i l lem 2 7 3 1 0 La in it é de T ho be i l le. tr ca are u rv
S P A H I O L L E I N D U S T R I E S A L G E R I E	Int ég ion G lo ba le rat	4 9. 0 0	4 9. 0 0	1 0 0. 0 0	7 Ha i H i do i, r ion le 8 Le Eu ly E l Ha h, te t tus uc ou na a s ca p rra c , 1 6 2 0 0 A L G E R
S A R L H I O L L E I N D U S T R I E S S U I S S E	Int ég ion G lo ba le rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	S U I S S E - Ro de Pr é- j Z I A 2 6- 1 8 4 4 V I L L E N E U V E ute t acq ue ( V D )
S A S A T H E R M I V L	ég ion G lo ba le Int rat	9 5, 9 9	9 5, 9 9	1 0 0, 0 0	du 5 9 5 9 0 ism Ru Ra e co mm erc e - es
S A S A O A G O M D I E N V I R N N E M E N T	ég ion G lo ba le Int rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	9 Av fra 5 9 1 2 1 Ma Le Pro enu e rc nc q - uv y
S A S A P E G E L E C I N D U S T R I E S	Int ég ion G lo ba le rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	Pa de la ha ée ine 0 2 1 0 0 Sa int Qu in ent rc c uss rom a -
S A S H I O L L E T E C H N O L O G I E S	Int ég ion G lo ba le rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	2 p lac C ha de Co lut 5 9 2 3 0 Sa Ro i ère et e mp s rs s s -
S A S A C O Q R H E E L E T R N I U E	ég ion G lo ba le Int rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	d 'ac iv it é du l in 5 9 1 9 3 ing he Zo Er Ly t ne m ou q m s u -
S A S Ou C â b lag A éro iq ine O C A Ma M est ut et e na ue r -	ég ion G lo ba le Int rat	1 0 0, 0 0	5 1, 0 0	1 0 0, 0 0	A ha hu 2 2 1 0 0 l iva T R E L I V N Le Tr s c mp s es e n -
S A R L H Y P E R C O I N T E R N A T I O N A L	ég ion lo ba le Int G rat	5 1, 0 0	5 1, 0 0	1 0 0, 0 0	ha hu l iva T R E L I V A N Le 2 2 1 0 0 Tr s c mp s es e n -
S A R L H I O L L E I N D U S T R I E S M A R O C	Int ég ion G lo ba le rat	9 9, 0 0	9 9, 0 0	1 0 0, 0 0	Do La k lou ha Ro d 'e l Ja d i da Ca b lan Ma ute uar c sa ca roc - -
S A S G A R F F	ég ion G lo ba le Int rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	4 r de ésa 5 2 9 0 k 7 Fa ue s m ng es me c -
S A S L E C A B L A G E F R A N C A I S	Int ég ion G lo ba le rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	5 r 5 5 O S N Y 1 de be le i l 9 2 0 O S N Y ue s aux so -
S A R L D A R D	Int ég ion G lo ba le rat	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	1 0 0, 0 0	9 Av Ma Le fra 5 9 1 2 1 Pro enu e rc nc q - uv y

Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe sur la base du nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues. Il n'existe pas d'instrument de dilution au 30 juin 2017.

Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

Au 30 juin 2017 les dérivés détenus par le groupe ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture.

Note 4 - Informations relatives au bilan consolidé

4 – 1 Goodwills

Libellés	Valeurs brutes Au 30/06/2017	Pertes de valeur	Valeur nette Au 30/06/2017
TEAM	922 069	(372 069)	550 000
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767	(66 767)	150 000
THERMIVAL	196 283	(60 000)	136 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584	(146 584)	200 000
APEGELEC	139 345	(139 345)
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
HIOLLE INDUSTRIES MAROC	51 163	(51 163)
GRAFF	2 663 889		2 663 889
OCAM	2 340 000		2 340 000
LE CABLAGE FRANÇAIS	2 070 000		2 070 000
Total	9 854 050	(835 928)	9 018 122

Libellés	Valeurs brutes Au 31/12/2016	Pertes de valeur	Valeur nette Au 31/12/2016
TEAM	922 069	(372 069)	550 000
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767	(66 767)	150 000
THERMIVAL	196 283	(60 000)	136 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584	(146 584)	200 000
APEGELEC	139 345	(139 345)
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
HIOLLE INDUSTRIES MAROC	51 163	(51 163)
GRAFF	2 663 889		2 663 889
Total	5 444 050	(835 928)	4 608 122

En l'absence d'indices de perte de valeur au 30 juin 2017, les tests d'impairments n'ont pas été actualisés au 30 juin 2017. Les tests réalisés au 31/12/2016 avaient été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses suivantes :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt).

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plans sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.

Pour les sociétés qui présentent une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il a par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :

• Une hausse de 1 point du taux d'actualisation impacte la valeur nette des goodwills figurant au bilan au 31/12/2016 de 1.43 %.

• Une baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini impacte la valeur nette des goodwills figurant au bilan au 31/12/2016 de 1.15 %.

• Une baisse des hypothèses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des périodes considérées impacte de 36.01 % la valeur nette des goodwills figurant au bilan au 31/12/2016.

4 – 2 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

Libellé	2016	30/06/2017	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
Frais d'établissement	80 374	80 288			(86)
Frais de recherche & développement
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	610 540	805 959	1 538		(125)	194 007
Droit au bail
Fonds commercial	15 245	15 245
Autres immobilisations incorporelles	128 129	130 419	2 290
Immobilisations incorporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
incorp.
Immobilisations incorporelles	834 287	1 031 911	3 828		(211)	194 007

Amortissements et dépréciations:

Libellé	2016	30/06/2017	Augment. (Inv,Emp)	Dimin. (Cess, Remb.)	Reprise	Variations de périmetre	Autres variations
Amortissements des frais d'établissement	(18 118)	(25 838)	(7 805)				85
Amortissements des frais de rech. & développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires Amortissements droit au bail Amortissements fonds commercial	(493 732)	(709 842)	(28 745)	584		(187 976)	28
Amortissements des autres immos incorp.	(114 367)	(117 479)	(3 112)
Amortissements des Immobilisations incorporelles	(626 217)	(853 159)	(39 663)	584		(187 976)	113

4 – 3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels.

Valeurs brutes :

Libellé	2016	30/06/2017	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de périmètre	Autres variations
Terrains	138 402	162 700			24 299
Constructions	1 279 267	2 448 020			1 170 894	(2 141)
Constructions sur sol d'autrui	847 946	885 533			37 587
Installations techniques, matériel & outillage	10 677 494	11 497 101	493 533	(4 573)	590 977	(260 330)
Autres immobilisations corporelles	6 456 027	7 736 640	367 370	(176 906)	865 406	224 744
Immobilisations corporelles en cours	173 133	317 216	149 648			(5 565)
Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles	19 572 268	23 047 209	1 010 551	(181 479)	2 689 163	(43 292)

Amortissements et dépréciations :

Libellé	2016	30/06/2017	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations Reprise de périmetre	Autres variations
Amort. sur agencements et
aménagements de terrains	(8 570)	(11 306)			(2 736)
Amortissements des constructions	(678 230)	(897 730)	(33 264)	28 557	(218 467)	3 674
Amortissements des constructions sur sol d'autrui	(632 900)	(671 338)	(8 786)		(29 652)
Amortissements instal tech. matériel & outil.	(8 047 723)	(8 884 222)	(319 913)	29 929	(549 990)	3 476
Amortissements des autres immobilisations corp.	(4 403 835)	(5 201 566)	(459 288)	165 990	(502 419)	(2 016)
Amortissements des Immobilisations corporelles	(13 771 257)	(15 666 162)	(821 251)	224 476	(1 303 264)	5 134

Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES	31/12/16	30/06/17
Autres participations Autres titres immobilisés	9 800 €	16 758 €

Les titres de Mécatel ont été reclassés en 2010 dans les autres participations. D'une valeur brute de 2 800 000 €, ils ont été provisionnés à hauteur de 100 %.

4 – 4 Actifs financiers non courants

Libellé	31/12/16	30/06/17
Titres mis en équivalence	0
Titres de participations non consolidés	9 800	16 758
Créances rattachées à des participations - part > 1 an	0
Prêts accordés	108 304	243 680
Dépôt et cautionnement versés	383 356	418 050
Autres Immobilisations financières	501 460	678 488

4 – 5 Impôts différés

Libellé	31/12/2016	30/06/2017
Impôts différés - actif
Clôture	29 454	193 408
Impôts différés - passif
Clôture	102 391	217 816

Les impôts différés actifs sont comptabilisés si le groupe estime que la probabilité de leur recouvrement est probable.

4 – 6 Capital Social

4.6.1 Composition du capital

Le capital social est composé de 9 421 056 actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros soit 10 000 000 euros. Au 30 juin 2017, il n'existe aucun instrument de dilution.

4.6.2 Option d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 30 juin 2017, il n'existe pas d'option d'achats d'actions réservées aux salariés. Au 30 juin 2017, l'ensemble des salariés du groupe Hiolle Industries détient 0.2% du capital.

4.6.3 Titres d'autocontrôle

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des associés du 20 mai 2016 et des programmes de rachat antérieurs, 240 258 titres étaient détenus au 30 juin 2017 pour un montant total de 2 598 591 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 7 070 titres étaient détenus au 30 juin 2017 pour un montant de 22 871 euros.

Au total, 247 328 titres sont détenus en autocontrôle au 30 juin 2017 pour un montant total de 2 621 462 euros.

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4 -7 Dettes financières

Dettes financières	31/12/2016	30/06/2017
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 228 703	5 394 290
Crédit Bail	1 270 971	1 164 589
Entités liées
Autres	2 685 806	2 682 463
Total	6 185 478	9 241 342

La variation de la ligne « Autres » correspond principalement au financement court terme du BFR (Billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et les concours bancaires courants.

Répartition par échéance des dettes financières

Répartition par échéance	30/06/2017	Courant
Emprunts	5 394 290	1 520 128	3 874 162
Crédit Bail	1 164 589	537 669	626 919
Autres	2 682 463	331 917	2 350 546
Total	9 241 342	2 389 714	6 851 627

Répartition par échéance	31/12/2016	Courant	Non Courant
Emprunts	2 228 703	445 633	1 783 070
Crédit Bail	1 270 971	542 453	728 158
Autres	2 685 806	77 166	2 608 640
Total	6 185 478	1 065 252	5 120 228

Il n'existe aucun covenant bancaire.

4 – 8 Provisions pour risques et charges

Voici leur ventilation suivant l'échéance :

Provisions pour risques et charges	31/12/16	30/06/2017	Dotation	Reprise prov consommé	Reprise prov non consommé	Variation s de périmètre
Provisions pour engagement envers le personnel Provisions pour litige	1 826 887	2 111 081	51 415	(15 611)		248 390
commerciaux Autres provisions	137 846	237 229	45 295	(69 396)		123 485
Total	1 964 733	2 348 310	96 710	(85 007)		371 875

4 – 9 Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2017, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

30/06/2017	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				29 378
Créances clients			23 693 256
Autres créances			4 090 474
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			496 780
Valeurs Mobilières de Placements	4 619 562
Total des actifs financiers	4 619 562		28 280 510	29 378
Dettes financières à long terme		6 851 627
Dettes financières à court terme		2 389 714
Fournisseurs			10 499 172
Avances et acomptes sur commande en cours			171 408
Dettes sociales			6 344 119
Dettes fiscales			3 780 574
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			1 022 002
Produits constatés d'avance – part < 1 an			1 634 587
Total des passifs financiers		9 241 341	23 451 862

31/12/2016	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				22 420
Créances clients			23 006 740
Autres créances			3 018 735
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			506 425
Valeurs Mobilières de Placements	4 608 918
Total des actifs financiers	4 608 918	0	26 531 900	22 420
Dettes financières à long terme		5 120 228
Dettes financières à court terme		1 065 250
Fournisseurs			7 338 610
Avances et acomptes sur commande en cours			62 125
Dettes sociales			5 524 118
Dettes fiscales			3 456 823
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			1 328 304
Produits constatés d'avance – part < 1 an			1 181 748
Total des passifs financiers	0	6 185 478	18 891 728	0

4 – 10 Actifs et passifs éventuels

Litiges et procédures ayant donné lieu à constitution de provisions

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose. Les risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différents existants ou probables ayant donné lieu à provision au 30 juin 2017 et 31 décembre 2016 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

Litiges et procédures n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le Groupe a participé. En effet, le Groupe HIOLLE Industries participe avec d'autres partenaires industriels à divers projets au travers de groupements d'entreprises. Des litiges opposent des donneurs d'ordre à ces groupements d'entreprises. Ces litiges sont pendants devant les tribunaux à la date d'arrêté des comptes. A cette date, aucune demande n'a été formulée par ces donneurs d'ordre directement à l'encontre de la société HIOLLE Industries ou ses filiales.

Note 5 – Informations relatives au compte de résultat consolidé

5 – 1 Achats consommés

Libellé	30/06/2016	30/06/2017
Achats de marchandises	818 386	1 343 785
Achats d'études et prestations de services	145 497	225 358
Autres achats	1 418 757	2 795 361
Achats intra-groupe
Achats non stockés de matières et fournitures	9 888 826	6 731 374
Variation stocks de marchandises	139 516	(349 400)
Achat m.p., fournit. & aut. Appro.
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.	(143 903)	312 019
Achats consommés	12 267 079	11 058 497

5 – 2 Charges externes

Libellé	30/06/2016	30/06/2017
Achats études
Sous-traitance	1 065 771	1 538 633
Locations immobilières et charges	1 017 186	1 067 714
locatives
Autres services extérieurs	248 091	282 464
Primes d'assurances	389 309	299 036
Autres services extérieurs	10 885	15 473
Personnel détaché et intérimaire	3 521 499	2 884 415
Rémun. D'intermédiaires & honoraires	261 590	312 070
Publicité, publications,	108 055	80 386
Transport	509 076	453 495
Déplacements, missions et réceptions	1 928 189	1 716 727
Frais postaux et frais de
télécommunications	129 689	181 155
Frais bancaires	67 291	80 108
Autres charges externes	110 095	37821
Autres charges d'exploitation	9 367 355	8 949 497

5 -3 Charges de personnel

Libellé	30/06/2016	30/06/2017
Rémunérations du personnel	9 691 775	9 342 255
Charges de sécurité soc. et de prévoyance	4 192 297	3 998 063
Charges de personnel	13 884 072	13 340 318

Effectif

EFFECTIF France	30/06/2016	30/06/2017
Holding	7	13
Services et Environnement	214	200
Ferroviaire et Aéronautique	423	450
Total	645	663

5 – 4 Résultat par action

Libellé	30/06/2016	30/06/2017
En euros
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	1 480 765	253 847
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action	9 421 056	9 421 056
Effet de la dilution :
(-) Obligations convertibles :
(-) Options d'achats ou de souscription d'actions
(-) Attribution d'actions gratuites :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant
la période (excluant les actions propres) ajusté pour le	9 421 056	9 421 056
résultat net dilué par action
En euros
Résultat net dilué par action :	0.1572	0.0269
Résultat net par action :	0.1572	0.0269

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des deux derniers exercices :

Au titre de l'exercice 2015, un dividende de 0.05 euro par action a été versé Au titre de l'exercice 2016, un dividende de 0.10 euro par action a été versé.

Note 6 - Informations relatives au tableau de flux

Libellés	30/06/2016	30/06/2017	Variation
Disponibilités VMP - Equivalents de trésorerie	2 428 678 5 020 617	5 133 353 4 626 797	111.36% -7.84%
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	(75 849)	(326 502)	330.46%
Trésorerie nette	7 373 446	9 433 648	27.94%
Endettement financier Brut	(6 633 817)	(8 914 840)	34.38%
Endettement financier Net	(739 629)	(518 808)	-29.86%

Note 7 - Informations relatives aux parties liées

Le principal détenteur du capital de la société tête du Groupe HIOLLE Industries est la SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT (ex HIOLLE Finances) qui détient 64.96 % du capital du Groupe HIOLLE Industries.

HIOLLE Développement dans le cadre de son activité de Holding, détient notamment les sociétés listées ci-après dont les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE, Véronique HIOLLE.

		% détention directe		% détention Indirecte
Secteur Energies	Hiolle Energies	99,13
		97,00	Sci la Rougeville	100,00
	Hiolle Immobilier
Secteur			Sci la Rhonelle	50,00
Immobilier	Sarl Immobilière Riverval	74,99
Secteur	SAS Hiolle Logistique	100
Logistique

Les transactions avec ces différentes sociétés se ventilent comme suit :

	Charges			Produits
30/06/2017	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	100 000	258 000	20 150		16 821
Filiales Intégration Globale	214 093	341 370	40 226	249 417
Filiales Mise en Equivalence
Total	314 093	599 370	60 376	249 417	16 821

		Produits
30/06/2016	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	60 000	288 000	15 000		12 290
Filiales Intégration Globale	314 602	19 209	35 000	78 580	30 314
Filiales Mise en Equivalence
Total	374 602	307 209	60 000	78 580	42 604

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

30/06/2017	Clients	Autres Créances	Fournisseurs	Autres Dettes
Société Mère	30 249	1 300 476	103 200	20 150
Filiales Intégration Globale	305 529	92 677	82 881	2 849
Filiales Mise en Equivalence
Total	335 777	1 393 153	186 081	22 999

Il n'y a pas de créances douteuses ou litigieuses. Le groupe n'a donc pas constitué de provisions liées au montant des soldes.

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont facturées à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Note 8 – Informations relatives aux engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 30/06/2016	Engagements résiduels au 30/06/2017
HIOLLE TECHNOLOGIES :
BPI	Créances données en garantie	715 895	1 800
APEGELEC :
Créances cédés	Affacturage	1 151 233	798 042
OCAM : Créances cédés	Affacturage		174 985
LCF : Créances Cédés	Affacturage		1 158 802

Note 9 – Informations relatives à l'exposition aux risques

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).

9 – 1 Les risques financiers

Risque de taux :

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 30 juin 2017, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 2 350 000 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 23 500 €.

Endettement au 30/06/2017

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières	331 917	2 057 797	2 350 000	4 501 627			2 681 917	6 559 424
dont concours bancaire courant	331 917						331 917
Trésorerie	( 9760 150)						(9 760 150)
position nette avant trésorerie	(9 428 233)	2 057 797	2 350 000	4 501 627			(7 078 233)	6 559 424
Produits dérivés
Position nette après gestion	(9 428 233)	2 057 797	2 350 000	4 501 627			(7 078 233)	6 559 424

Endettement au 30/06/2016

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières	68 427	996 825	1 600 000	3 520 228			1 668 427	4 517 053
dont concours bancaire courant	68 427						68 427
Trésorerie	(11 645 596)						(11 645 596)
position nette avant trésorerie	(11 577 169)	996 825	1 600 000	3 520 228			(9 977 169)	4 517 053
Produits dérivés
Position nette après gestion	(11 577 169)	996 825	1 600 000	3 520 228			(9 977 169)	4 517 053

Risques de liquidité liés à l'obtention de financements :

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché.

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la Direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Au 30 juin 2017, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage, tout comme les sociétés OCAM et Le Câblage Français. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

Risques de change :

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

Risques actions :

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

9 – 2 Les risques juridiques

Evolution de la réglementation :

En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.

HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.

Litiges commerciaux :

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.

9 – 3 Les risques opérationnels

Risques clients :

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie.

Risques fournisseurs et sous traitance :

Les fournisseurs du Groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.

Risques environnementaux et technologiques :

Le Groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du Groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

Risques fiscaux et sociaux :

Les différentes filiales du Groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 30 juin 2017 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du Groupe.

Evènement postérieur à la clôture :

Aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

PARTIE III - ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017

« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés pour le premier semestre 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice. »

Fait à Prouvy, le 05 Octobre 2017.

Véronique HIOLLE Présidente du Directoire

Groupe HIOLLE Industries 9 Avenue Marc Lefrancq ZAC Valenciennes Rouvignies 59121 PROUVY

Tél. : +33 (0)3.27.47.50.00 Fax : +33 (0)3.27.47.50.40

www.hiolle-industries.fr contact@hiolle-industries.fr