HIOLLE Industries

Quarterly Report • Oct 9, 2015

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2015

SOMMAIRE

Le Groupe HIOLLE Industries…………………………………………………………………… Page 3 Activités et situation financière du 1er semestre 2015……………………………………………. Page 4 Facteurs de risques et transactions entre parties liées…………………………………………… Page 5 Perspectives 2015 et événements postérieurs à la clôture……………………………………… Page 5 II - Comptes consolidés semestriels au 30 Juin 2015 ……………………………………………………………. Page 6 Etats de synthèse au 30 juin 2015……………………………………………………………………………. Page 6 Bilan consolidé actif……………………………………………………………………………………… Page 6 Bilan consolidé passif……………………………………………………………………………………… Page 7 Compte de résultat consolidé………………………………………………………………………………. Page 8 Tableau de flux de trésorerie consolidé……………………………………………………………………. Page 9	I - Rapport d'activité sur les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 Juin 2015………………………… Page 3
Tableau de variation des capitaux propres consolidés………………………………………… Page 10 Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015……………………………………………… Page 11 Note 1 – Informations générales…………………………………………………………………………… Page 11 1 – 1 Présentation du Groupe…………………………………………………………………… Page 11 1 – 2 Caractéristiques de l'activité semestrielle………………………………………………… Page 12 Note 2 – Informations sectorielles…………………………………………………………………………. Page 13 2 – 1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé……………………… Page 13 2 – 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé……………………………………… Page 13 Note 3 – Référentiel, Périmètre de consolidation, principes comptables et méthode d'évaluation ………. Page 15 3 – 1 Référentiel et normes……………………………………………………………………… Page 15 3 – 2 Périmètre de consolidation…………………………………………………………………. Page 16 Note 4 – Informations relatives au bilan consolidé………………………………………………………… Page 18 4 – 1 Goodwills…………………………………………………………………………………… Page 18 4 – 2 Immobilisations incorporelles………………………………………………………………. Page 19 4 – 3 Immobilisations corporelles………………………………………………………………… Page 20 4 – 4 Actifs financiers non courants………………………………………………………………. Page 21 4 – 5 Impôts différés……………………………………………………………………………… Page 22 4 – 6 Capital social……………………………………………………………………………… Page 23 4 – 7 Dettes financières………………………………………………………………………… Page 23 4 – 8 Provisions pour risques et charges………………………………………………………… Page 24 4 – 9 Actifs et passifs financiers………………………………………………………………… Page 24 4 – 10 Actifs et passifs éventuels…………………………………………………………………. Page 26 Note 5 – Informations relatives au compte de résultat consolidé……………………………………………. Page 26 5 – 1 Achats consommés…………………………………………………………………………. Page 26 5 – 2 Charges externes……………………………………………………………………………. Page 27 5 – 3 Charges de personnel……………………………………………………………………… Page 27 5 – 4 Résultat par action………………………………………………………………………… Page 28 Note 6 – Informations relatives au tableau de flux………………………………………………………… Page 28 Note 7 - Informations relatives aux parties liées………………………………………………………… Page 29 Note 8 – Informations relatives aux engagements hors bilan……………………………………………… Page 30 Note 9 – Informations relatives à l'exposition aux risques …………………………………………………. Page 31 9 – 1 Les risques financiers………………………………………………………………………. Page 31 9 – 2 Les risques juridiques………………………………………………………………………. Page 32 9 – 3 Les risques opérationnels…………………………………………………………………… Page 32

III - Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 2015…………………………… Page 34

I - RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2015

Le Groupe HIOLLE Industries

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc Lefrancq à PROUVY (59121).

Au 30 juin 2015 la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 11 filiales françaises (dont 2 sont mises en équivalence) et 1 filiale marocaine. Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

En tant qu'holding animatrice t gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

Le pôle « Ferroviaire » avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique

• l'usinage de précision

Activité et situation financière du 1er semestre 2015

Le groupe HIOLLE Industries présente des résultats pour le 1er semestre 2015 en forte progression par rapport au 1er semestre 2014. Le résultat opérationnel progresse de 154 % pour une croissance de chiffre d'affaires consolidé de 10.3%.

En milliers d'euros	30.06.15	30.06.14
Chiffre d'affaires consolidé	38 504	34 911
dont :
Secteur Services et Environnement	15 870	12 968
Secteur Ferroviaire	22 634	21 943
EBITDA	3 314	1 692
Résultat opérationnel	2 569	1 008
Résultat net part du Groupe	1 519	567
Eléments de bilan	30.06.15	31.12.14
Fonds propres	26 007	24 608
TRésorerie nette	712	- 3 022

Le Groupe HIOLLE Industries a enregistré au premier semestre 2015 un chiffre d'affaires de 38.5 M€, en progression de 10.3 % par rapport au premier semestre 2014.

• Le secteur Services et Environnement (41 % du CA) présente une croissance de 22.4 % et un taux de rentabilité opéraltionnelle de 10% soit un résultat de 1 586 K€ contre une perte de 339 K€ au 30 juin 2014.

Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a connu un dénouement favorable par la sentence abitrale du 31 août 2015. Cependant, compte tenu du délai des procédures internationales de recouvrement, le Groupe n'a pas transcrit le résultat de cette décision dans les comptes du 30 juin 2015.

• Le secteur Ferroviaire (59 % du CA), progresse de 3.2 % et présente une activité toujours soutenue dans les prestations de SAV et le câblage de matériels roulants pour les grands donneurs d'ordres ferroviaires. Ce secteur présente un résultat opérationnel de 1 404 K€ contre 1 347 K€ au 30 juin 2014 soit une hausse de 4.2 % pour une rentabilité de 6.2 %.

La hausse du volume d'activité au 2ème trimestre 2015, la maîtrise des commandes en cours et la gestion drastique des frais généraux permettent donc au Groupe d'afficher un résultat opérationnel au 30 juin 2015 de 2 569 K€ en progression de plus de 154 % par rapport au 30 juin 2014.

L'EBITDA, en hausse de 156 % s'élève à 3 314 K€ soit 8.6 % du chiffre d'affaires consolidé.

Situation financière

Les activités du premier semestre ont dégagé un flux net de trésorerie de 1 408 K€.

Les dettes financières sont de 6 427 K€ pour une trésorerie de 7 139 K€. HIOLLE Industries bénéficie ainsi d'une trésorerie nette de 712 K€.

Facteurs de risques et transactions entre parties liées

Principaux facteurs de risques

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités, les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (litiges, évolution réglementaire…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs…). Ces risques sont exposés dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels. Ils ne présentent pas d'évolution significative sur le premier semestre 2015.

Transactions entre parties liées

Les transactions avec des sociétés liées (avec des dirigeants communs) sont réalisées aux conditions courantes de marché dans le cadre normal des activités du groupe. Ces transactions, détaillées en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels, sont en majorité relatives à des locations immobilières. Il n'y a pas eu d'évolution significative de ces transactions au cours du premier semestre 2015.

Perspectives 2015 et Evénements postérieurs à la clôture

Perspectives

Le dynamisme commercial et la hausse du carnet de commandes confirment les mêmes niveaux de croissance et de rentabilité pour le second semestre 2015.

Evénements postérieurs à la clôture

En date du 15 juillet 2015, la société ICE mise en équivalence à été placée en liquidation judiciaire, les comptes consolidés sont établis en tenant compte de cette information.

Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a été finalement résolu par sentence arbitrale du 31 Août 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitué à cet effet auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.

La sentence arbitrale a confirmé pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonné la partie adverse, ASC, de payer à HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions d'euros du total des 3.4 millions d'euros qui demeuraient impayés. S'ajoutent les intérêts de retard estimés à plus de 160 000 euros. Ce jugement a également ordonné à ASC la libération immédiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries qu'elle retenait de façon abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions d'euros et la Garantie de remboursement d'acompte de 3 millions d'euros). En outre, la sentence arbitrale a rejeté une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait été introduite par ASC, notamment une réclamation forfaitaire de 16 millions d'euros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.

Les impacts dans les comptes au 30 juin 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionné sa créance client à hauteur de 1.4 millions d'euros et le résultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit d'exploitation de 865 035 euros et une entrée de trésorerie dans les prochains mois de 2.9 millions d'euros.

Par mesure de prudence, étant donné les délais de pocédures internationales de recours, dans l'attente du versement effectif de cette créance, le produit d'exploitation de 865 035 euros a fait l'objet d'une provision à 100%.

II - COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2015

Etats de synthèse au 30 juin 2015

Bilan consolidé actif

Libellé	Notes	30/06/2015	31/12/2014
Capital souscrit non appelé
Goodwill	4 – 1	4 668 122	4 668 122
Immobilisations incorporelles	4 – 2	235 661	258 896
Immobilisations corporelles	4 – 3	5 721 215	5 425 089
Titres Mise En Equivalence	4 – 4	35 296	57 497
	4 – 13
Actif financier non courant		1 225 139	1 427 529
Impôts différés - actif	4 - 5
Créances d'exploitation > 1an	4 – 9	1 460 712	1 460 712
Actif non courant		13 346 145	13 297 845
Stocks et en-cours		6 241 925	6 987 564
Instruments financiers actif
Créances d'exploitation < 1an		29 815 299	27 917 318
Créances hors exploitation < 1an		1 982 434	2 884 800
Trésorerie et équivalents de trésorerie		7 138 755	4 353 534
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Comptes de régularisation		490 486	364 133
Actif courant		45 668 899	42 507 348
TOTAL ACTIF		59 015 044	55 805 193

Bilan consolidé passif

Libellé	Notes	30/06/2015	31/12/2014
Capital Primes liées au capital	4– 6	10 000 000 6 266 724	10 000 000 7 038 238
Réserves lié au capital		822 930	822 930
Autres instruments de capitaux propres
Réserves de consolidation groupe		7 438 219	5 957 917
Résultat de l'exercice		1 519 198	1 296 111
Capitaux propres Groupe		26 047 071	25 115 318
Intérêts des participations ne conférant pas le		(40 198)	(36 950)
contrôle
Capitaux propres		26 006 873	25 078 369
Provisions pour risques et charges	4 – 8	1 961 999	1 719 676
Impôts différés - passif	4 – 5	266 066	256 578
Dettes financières à long terme	4 - 7	5 416 420	4 944 085
Passif non courant		7 644 485	6 920 339
Provisions pour risques et charges	4 – 8	1 535 101	2 333 699
Dettes financières court terme	4 – 7	1 010 203	1 853 469
Dettes d'exploitation < 1an	4 – 9	19 813 464	17 895 464
Dette d'impôt exigible	4 – 9	98 020	118 222
Dettes hors exploitation < 1an	4 – 9	187 646	334 032
Comptes de régularisation	4 – 9	2 719 252	1 271 600
Passif courant		25 363 686	23 806 486
Total PASSIF		59 015 044	55 805 193

Compte de résultat consolidé

Libellé	Notes	30/06/2015	30/06/2014
Chiffres d'affaires		38 504 398	34 910 797
Achats consommés	5 – 1	(12 584 004)	(12 533 289)
Charges externes	5 – 2	(8 416 274)	(6 600 869)
Impôts, taxes et versements assimilés		(596 193)	(441 509)
Charges de personnel	5 – 3	(13 564 488)	(13 554 873)
Dotations d'exploitation		(697 827)	(683 926)
Autres produits opérationnels courants
Autres charges opérationnelles courants		(76 503)	(98 661)
Charges opérationnelles non récurrentes
Produits opérationnels non récurrents			10 484
Résultat opérationnel		2 569 111	1 008 155
Coût de l'endettement financier net		(85 764)	(78 937)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		2 905
Charges d'impôt		(970 301)	(366 929)
Résultat de l'exercice		1 515 950	562 290
Résultat des participations ne conférant pas le contrôle		(3 249)	(4 747)
Résultat Groupe		1 519 198	567 037
Résultat par action	5 - 4	0.1613	0.1606
Résultat dilué par action		0.1613	0.1606

Eléments du résultat global
écart de conversion
écarts actuariel sur engagement de retraite
Impôt sur écart actuariel sur engagement de retraite
autres éléments de résultat global, nets d'impôts
résultat Global de l'exercice	1 515 950	562 290
Attribuable :
Groupe	1 519 198	567 037
Aux intérêts des participations ne conférant pas le contrôle	(3 249)	(4 747)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Libellé	30/06/2015	30/06/2014	31/12/2014
Résultat net total des entités consolidées	1 515 950	562 290	1 290 120
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE	(2 905)		(14 317)
Dividendes reçus des mises en équivalence
Dotations nettes aux amortissements et provisions	43 990	474 752	1 514 512
charges et produits liés aux stocks options et assimilés
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs	(2 023)	(22 439)	(24 097)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	1 555 012	1 014 602	2 766 219
Coût de l'endettement financier	85 771	78 937	195 166
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	676 904	366 929	215 840
Capacité d'autofinancement avant coût	2 317 687	1 560 468	3 177 225
de l'endettement financier et impôt
Impôts versé	(665 264)	46 110	258 370
Variation du BFR	1 815 766	(1 874 109)	(2 727 089)
Flux tréso actifs non courants à céder et act abandonnées
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)	4 456 627	(367 531)	708 506
Acquisitions d'immobilisations	(326 911)	(1 183 517)	(1 663 171)
Cessions d'immobilisations	84 377	42 733	386 621
Incidence des variations de périmètre	20 795		(38 593)
Flux tréso actifs non courants à céder et act abandonnées
Variation des prêts et avances consenties
Variation nette des placements à court terme	(1 226 877)
Opérations internes Haut de Bilan
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(1 448 615)	(1 140 784)	(1 315 143)
+/- Rachats et ventes actions propres
Émissions d'emprunts	522 245	1 004 501	1 221 205
Remboursements d'emprunts	(1 497 027)	(716 308)	(1 551 232)
Coût de l'endettement financier	(85 771)	(78 937)	(195 166)
Dividendes versés des filiales
Dividendes reçus/versés de la société mère	(551 076)	(460 263)	(460 263)
Variation nettes des concours bancaires	2 487
Augmentations / réductions de capital
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT	1 609 142	(251 006)	(985 456)
Variation de change sur Trésorerie	194
Variation de change sur autres postes du bilan
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	1 408 411	(1 759 321)	(1 592 092)
Trésorerie : ouverture	4 172 602	5 484 346	5 931 923
Trésorerie : clôture	2 937 591	4 172 602	4 339 831

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

ellé Lib	Ca ital p	Prim es liée s a u ital cap	Ré ser ves	rôle Au to-c ont	Éca de con rts sio ver n	de con Ré ser ve sol ida tion	Au tres ins tru nts me de itau cap x pro pre s	Ré sul tat	Ca itau p x s P art du pro pre Gro upe	Ca itau p x s P art du pro pre rs-G Ho rou pe	Tot al
31/ 12/ 201 3	10 000 00 0	7 0 38 238	822 93 0	( 2 6 23 092 )	( 374 )	8 7 57 348	( 694 )	691 46 5	24 685 82 2	( 28 529 )	24 657 29 3
Op éra tion ital fon dés r de su r ca p su s act ion s
Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us				( 9 2 91)					( 9 2 91)		( 9 2 91)
Aff atio n d u ré sul ect tat						231 20 2		( 691 46 5)	( 460 26 3)		( 460 26 3)
Ré sul tat net de l'e cic xer e								567 03 7	567 03 7	( 47) 4 7	562 29 0
réé val ion sio des uat et ces ns imm obi lisa tion lles inc lles et s c orp ore orp ore
Ins fin iers tru nts me anc
Div ide nde és la mè s v ers par re
Eca de sio rts con ver n :
iati de érim ètre var on p
Au tres				( 7) 142 22					( 7) 142 22
Pro Re ite éca arie l tra rt a ctu v. p our
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car
30/ 06/ 201 4	10 000 00 0	7 0 38 238	822 93 0	( 2 7 74 610 )	( 374 )	8 9 88 550	( 694 )	567 03 7	24 641 07 9	( 33 276 )	24 607 80 2
31/ 12/ 201 4	10 000 00 0	7 0 38 238	822 93 0	( 2 6 80 162 )	( 6 3 82)	8 8 50 734	( 206 15 1)	1 2 96 111	25 115 31 8	( 36 949 )	25 078 36 9
Op éra tion ital fon dés r de su r ca p su s act ion s
Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us
u ré Aff ect atio n d sul tat		( 4) 771 51				2 0 67 626		( ) 1 2 96 111
Ré sul tat net de l'e cic xer e								1 5 19 198	1 5 19 198	( 49) 3 2	1 5 15 950
réé val ion sio des uat et ces ns imm obi lisa tion lles inc lles et s c orp ore orp ore
Ins tru nts fin iers me anc
és mè Div ide nde la s v ers par re						( 6) 551 07			( 6) 551 07		( 6) 551 07
Eca de sio rts con ver n :					( 1 0 78)				( 1 0 78)		( 1 0 78)
érim ètre iati de var on p					( 65) 2 5	( ) 48 794			( ) 51 358		( ) 51 358
Au tres						16 066			16 066		16 066
Pro Re ite éca arie l tra rt a ctu v. p our
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car
30/ 06/ 201 4	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	( 2 6 80 162 )	( 10 025 )	10 334 55 6	( 206 15 1)	1 5 19 198	26 047 07 1	( 40 198 )	26 006 87 3

Annexe aux Comptes Consolidés semestriels au 30 juin 2015

Note 1 - Informations générales

1 – 1 Présentation du Groupe

La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc Lefrancq à PROUVY (59121).

Au 30 juin 2015 la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 11 filiales françaises (dont 2 sont mises en équivalence) et 1 filiale marocaine. Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

Le Groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

- Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

- Le pôle « Ferroviaire» avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique

• l'usinage de précision.

Présentation des comptes en normes IFRS

Le Groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les états financiers sont présentés selon le référentiel IFRS. Les normes en vigueur sont celles du 30/06/2015.

Les états financiers au 30 juin 2015 sont des états financiers intermédiaires.

Les comptes consolidés condensés ainsi que les notes annexes y afférentes pour la période du 1er janvier au 30 juin 2015 ont été arrêtés par le Directoire du 21 Septembre 2015.

1 – 2 Caractéristiques de l'activité semestrielle

Les chiffres clés en K€ du premier semestre sont les suivants :

En K€	30/06/2015	30/06/2014	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	38 504	34 911	10.29%
Dont Services et Environnement	15 870	12 968	22.38%
Dont Ferroviaire	22 634	21 943	3.15%
EBITDA	3 314	1 692	156.24%
Dont Services et Environnement	1 586	105	1 410.48%
Dont Ferroviaire	1 728	1 587	8.88%
Résultat opérationnel	2 569	1 008	154.54%
Dont Services et Environnement	1 165	- 339	443.66%
Dont Ferroviaire	1 404	1 347	4.23%
Résultat net	1 516	562	169.7%
Dont Services et Environnement	828	209	196.17%
Dont Ferroviaire	688	354	94.35%
Dont Résultat part du Groupe	1 519	567	167.9%

Le Groupe HIOLLE Industries a enregistré au 1er semestre 2015 un chiffre d'affaires de 38.5 M€, en progression de 10.3 % par rapport au 1er semestre 2014.

Le secteur Services et Environnement (41 % du CA) présente une croissance de 22.4 % et un taux de rentabilité opérationnelle de 10 % soit un résultat de 1 586 K€ contre une perte de 339 K€ au 30 juin 2014.

Le litige lié au transfert d'uen sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a connu un dénouement favorable par la sentence arbitrale du 31 août 2015. Cependant, compte tenu du délai des procdures internationales de recouvrement, le Groupe n'a pas transcrit le résultat de cette décision dans les comptes du 30 juin 2015.

Le secteur Ferroviaire (59 % du CA) progresse de 3.2 % et présente une activité toujours soutenue dans les prestations de SAV et le câblage de matériels roulants pour les grands donneurs d'ordres ferroviaires. Ce secteur présente un résultat opérationnel de 1 404 K€ contre 1 347 K€ au 30 juin 2014 soit une hausse de 4.2 % pour une rentabilité de 6.2 %.

La hausse du volume d'activité au 2^e trimestre 2015, la maîtrise des commandes en cours et la gestion drastique des frais généraux permettent donc au Groupe d'afficher un résultat opérationnel au 30 juin 2015 à 2 569 K€ en progression de plus de 154 % par rapport au 30 juin 2014.

L'EBITDA, en hausse de 156 %, s'élève à 3 314 K€ au 30 juin 2015 soit 8.6% du chiffre d'affaires consolidé.

Les activités du 1er semestre 2015 ont dégagé un flux net de trésorerie de 1 408 K€.

Les dettes financières sont de 6 427 K€ au 30 juin 2015 pour une trésorerie positive de 7 139 K€. HIOLLE Industries bénéficie ainsi d'une trésorerie nette de 712 K€.

Le dynamisme commercial et la hausse du carnet de commandes confirment les mêmes niveaux de croissance et de rentabilité pour le second semestre 2015.

Note 2 - Information sectorielle

2 -1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par secteur	30/06/2015	% du CA	30/06/2014	% du CA
Services et Environnement	15 870 893	41.22%	12 968 274	37.15%
Ferroviaire et Transports propres	22 633 505	58.78%	21 942 523	62.85%
Total	38 504 398	100 %	34 910 797	100 %

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	30/06/2015	30/06/2014
Export	2 099 339	4 759 250
France	36 405 059	30 151 547
CA	38 504 398	34 910 797

2 – 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

30/06/2015	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement	3 877 416	(843 397)
Ferroviaire et Transports propres	1 843 899	131 265
Total	5 721 215	(712 131)

31/12/2014	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement	3 751 972	1 037 930
Ferroviaire et Transports propres	1 673 117	1 406 090
Total	5 425 089	2 444 020

Participations mises en équivalence

Les titres de participations consolidées par mise en équivalence s'élèvent 35 296 euros. Ils sont affectés au secteur « Services et Environnement ».

	C i f fre h d 'a f fa ire s Co i é l d ns o	%	R ésu l ta t Op ér ion t l a ne	E b i da t	ésu R l ta t F in ier an c	C ' ha d rg es ô Im ts p	ésu R l ta t t ne
3 0 / 0 6 / 2 0 1 4
Se ice En iro t t s e em en rv v nn	1 2 9 6 8 2 7 4	3 7. 1 5	( 3 3 9 1 5 8 )	1 0 5 3 0 7	( 6 0 6 2 9 )
ia ire Fe Tr t ts rro e an sp or p rop res v	2 1 9 4 2 5 2 3	6 2. 8 5	1 3 4 7 3 1 3	1 5 8 6 7 7 4	( ) 1 8 3 0 8
To l ta	3 4 9 1 0 7 9 7	1 0 0 %	1 0 0 8 1 5 5	1 6 9 2 0 8 1	( 7 8 9 3 7 )	( 3 6 6 9 2 9 )	5 6 2 2 9 0
3 0 / 0 6 / 2 0 1 5
ice iro Se En t t rv s e nn em en v	1 5 8 7 0 8 9 3	4 1. 2 2	1 1 6 5 0 8 6	1 5 8 5 5 1 6	( ) 5 8 4 8 8
Fe ia ire Tr t ts rro v e an sp or p rop res	2 2 6 3 3 5 0 5	5 8. 7 8	1 4 0 4 0 2 5	1 7 2 8 2 7 1	( 2 7 2 7 6 )
To l ta	3 8 5 0 4 3 9 8	1 0 0 %	2 5 6 9 1 1 1	3 3 1 3 7 8 7	( 8 5 7 6 4 )	( 9 7 0 3 0 1 )	1 5 1 5 9 5 0

Note 3 – Référentiel, périmètre de consolidation, principes comptables et méthodes d'évaluation

Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés du 30/06/2015 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de HIOLLE Industries du 21 septembre 2015 et approuvés par le Conseil de Surveillance du 30 septembre 2015.

3 – 1 Référentiel et normes

Déclaration de conformité

Les états financiers condensés sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2011, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2015.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits condensés. Ces notes peuvent être complétées par la lecture des états financiers consolidés inclus dans le rapport annuel du Groupe publié au titre de l'exercice 2014. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers condensés au 30 juin 2015 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2014, et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2014 dont les impacts sont décrits ci-dessous.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont disponibles sur demande au siège social de la Société à Prouvy – 59121 – 9 Av Marc Lefrancq ou sur le site Web http://www.hiolle-industries.com/

Les comptes semestriels comprennent à titre comparatif les données relatives au 1er semestre 2015 établis également en IFRS. L'unité de présentation est l'euro.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Changement de méthodes et de présentation

Le Groupe a anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés du 31 décembre 2014.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2015

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2014. Elles concernent principalement :

• • IFRS 10 « États financiers consolidés »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires »
• IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers »
• Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• IFRIC 21« Taxes prélevées par une autorité publique »

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2015

Le Groupe n'a pas anticipé les nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 « Instruments financiers »
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes»
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel »
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables »
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe »
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014

3 – 2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégrée en intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales.

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2015 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante. De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable mais n'assure pas le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. Sont concernées les sociétés NORD FERRO et INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES.

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Néant

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.

Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Date d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des situations intermédiaires des différentes sociétés arrêtés au 30 juin 2015. La Mise En Equivalence de ICE a été déterminée sur la base des comptes du 31 décembre 2013, les comptes 2014 n'étant pas disponible au moment de l'établissement des présents états consolidés.

Cette société à été mise en liquidation judiciaire le 15 juillet 2015.

		trô le con			Ad res se
SA OL US IES 01 HI LE IND TR	Gl Inté tion oba le gra	100 ,00	100 ,00	100 ,00	9 A Ma rc L efra - 5 912 1 P ven ue ncq rou vy
02 SA S T EA M	Inté tion Gl oba le gra	99, 97	99, 97	100 ,00	54 E Ma - 59 300 Va len cie rue car ez nne s
NO RD FE RR O S AS 03	Mis n é iva len e e qu ce	30, 00	30, 00	0,0 0	9 A Ma rc L efra 1 P - 5 912 ven ue ncq rou vy
SA S E OP US GE 05 UR INA	Inté Gl tion oba le gra	98, 34	98, 34	100 ,00	Ru e d - 5 9 5 90 Ra ism u c om me rce es
10 SA S T HE RM IVA L	Inté tion Gl oba le gra	95, 99	95, 99	100 ,00	Ru e d 9 5 90 Ra ism - 5 u c om me rce es
11 SA S A MO DIA G E NV IRO NN EM EN T	Inté tion Gl oba le gra	99, 98	99, 98	100 ,00	9 A Ma rc L efra 912 1 P - 5 ven ue ncq rou vy
SA S A GE LEC ST S 12 PE IN DU RIE	Inté Gl tion oba le gra	100 ,00	100 ,00	100 ,00	sée 0 S t Q Pa rc d e la ch ine - 0 210 ain tin aus ro ma uen
SA S H IOL CH NO LO GIE S 13 LE TE	Inté Gl tion oba le gra	100 ,00	100 ,00	100 ,00	e C Co 0 S siè 2 p lac ham de lut - 59 23 et Ro ps ars res
14 SA S R HE A E LEC TR ON IQU E	Inté tion Gl oba le gra	100 ,00	100 ,00	100 ,00	Zo d'a ctiv ité du ulin - 5 9 1 93 Erq uin hem Ly ne mo g s
21 SA RL ING EN IER IE C EN TR AL ES EN ER GE TIQ UE S	Mis n é iva len e e qu ce	33, 77	33, 77	0,0 0	8 A Va 933 70 Mo ntfe il ven ue uca nso n - rme
OL US IES RO C 27 HI LE IND TR MA	Inté Gl tion oba le gra	100 ,00	100 ,00	100 ,00	Ca Do La klo uch Ro ute d'e l Ja did sab lan Ma uar a- a - ca roc
28 SA S G RA FF	Inté tion Gl oba le gra	100 ,00	100 ,00	100 ,00	4 r des mé - 5 729 0 F eck ue san ges am

% d'intérêt % d'intégration

Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe sur la base du nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues. Il n'existe pas d'instrument de dilution au 30 juin 2015.

Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

Au 30 juin 2015 les dérivés détenus par le groupe ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture.

Note 4 - Informations relatives au bilan consolidé

4 – 1 Goodwills

Libellés	Valeurs brutes Au 30/06/2015	Pertes de valeur	Valeur nette Au 30/06/2015
TEAM	922 069	(372 069)	550 000
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767	(66 767)	150 000
THERMIVAL	196 283		196 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584	(146 584)	200 000
APEGELEC	139 345	(139 345)
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
GRAFF	2 663 889		2 663 889
Total	5 392 887	(724 765)	4 668 122

Libellés	Valeurs brutes Au 31/12/2014	Pertes de valeur	Valeur nette Au 31/12/2014
TEAM	922 069	(372 069)	550 000
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767	(66 767)	150 000
THERMIVAL	196 283		196 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584	(146 584)	200 000
APEGELEC	139 345	(139 345)
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
GRAFF	2 663 889		2 663 889
Total	5 392 887	(724 765)	4 668 122

En l'absence d'indices de perte de valeur au 30 juin 2015, les tests d'impairments n'ont pas été actualisés au 30 juin 2015. Les tests réalisés au 31/12/2014 avaient été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses suivantes :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt).

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle, en particulier pour la société Graff qui réalise plus de 50% de son chiffre d'affaires avec un client historique.

Ces tests ont conduit à comptabiliser des pertes de valeur pour 585 420 € sur 3 entités.

Pour ces entités et les sociétés qui présentent une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il a par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :

• Une hausse de 1 point du taux d'actualisation impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2014 de 11.73 %.

• Une baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2014 de 9.20 %.

• Une baisse des hypothèses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des périodes considérées impacte de 19.21 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2014.

4 – 2 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

Libellé	2014	30/06/2015	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
Frais d'établissement		2 539			24	2 516
Frais de recherche & développement
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	589 200	600 957	7 110				4 647
Droit au bail
Fonds commercial	15 245	15 245
Autres immobilisations incorporelles	125 129	125 129
Immobilisations incorporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
incorp.
Immobilisations incorporelles	729 574	743 870	7 110		24	2 516	4 647

Amortissements et dépréciations:

Libellé	2014	30/06/2015	Augment. (Inv,Emp)	Dimin. (Cess, Remb.)	Reprise	Variations de périmetre	Autres variations
Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de rech.		(2 128)	(65)			(2 044)	(19)
& développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires Amortissements droit au bail	(380 566)	(409 410)	(28 844)
Amortissements fonds commercial Amortissements des autres immos incorp.	(90 112)	(96 671)	(6 560)
Amortissements des Immobilisations incorporelles	(470 678)	(508 209)	(35 468)			(2 044)	(19)

4 – 3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels.

Valeurs brutes :

Libellé	2014	30/06/2015	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de périmètre	Autres variations
Terrains	128 402	128 402
Constructions	1 214 857	1 256 970	18 146		23 709	257
Constructions sur sol d'autrui	847 946	847 946
Installations techniques, matériel & outillage	8 983 371	9 478 564	48 716	(172)	107 284	339 366
Autres immobilisations corporelles	6 290 182	6 699 940	373 054	(129 889)	5 472	161 120
Immobilisations corporelles en cours	111 550	72 715	18 990			(57 826)
Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles	17 576 308	18 484 536	458 906	(130 061)	136 466	442 917

Amortissements et dépréciations :

Libellé	2014	30/06/2015	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de Reprise périmetre	Autres variations
Amort. sur agencements et	(8 570)	(8 570)
aménagements de terrains Amortissements des constructions	(539 789)	(581 245)	(32 644)	608	(9 330)	(90)
Amortissements des constructions sur sol d'autrui	(595 130)	(604 676)	(9 546)
Amortissements instal tech. matériel & outil.	(6 903 093)	(7 224 259)	(267 821)	317	(53 152)	(510)
Amortissements des autres immobilisations corp.	(4 104 636)	(4 344 571)	(352 347)	115 981	(3 533)	(35)
Amortissements des Immobilisations corporelles	(12 151 219)	(12 763 321)	(662 358	116 906	(68 058)	(655)

Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES	31/12/14	30/06/15
Autres participations Autres titres immobilisés	35 041€	35 041 €

Les titres de Mécatel ont été reclassés en 2010 dans les autres participations. D'une valeur brute de 2 800 000 €, ils ont été provisionnés à hauteur de 100 %.

4 – 4 Actifs financiers non courants

Libellé	31/12/14	30/06/15
Titres mis en équivalence	57 497	35 296
Titres de participations non consolidés	35 041	35 041
Créances rattachées à des participations - part > 1 an	452 035	292 940
Participations et créances rattachées
Dépôt et cautionnement versés	940 454	897 158
Autres Immobilisations financières	1 485 026	1 225 139

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

Les comptes de la société ICE pour l'année 2014 ne nous ont pas été transmis.La société à été placé en liquidation judiciare au 15 juillet 2015.

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

Participations	Détention en %	Capitaux propres	Résultat net	Derniers Chiffres connus	Dividendes distribués
SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES	33.77 %	74 351	(396 804)	31/12/2013	Néant
NORD FERRO	30%	269 272	(46 301)	31/12/2014	Néant

Participations	ACTIF	Chiffre d'affaires	Résultat net	Derniers
				Chiffres connus
SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES NORD FERRO	1 536 524 365 420	2 106 662 6 580	(396 804) (46 301)	31/12/2013 31/12/2014

4 – 5 Impôts différés

Libellé	31/12/2014	30/06/2015
Impôts différés - actif
Clôture
Impôts différés - passif
Clôture	256 578	266 066

Les impôts différés actifs sont comptabilisés si le groupe estime que la probabilité de leur recouvrement est probable.

4 – 6 Capital Social

4.6.1 Composition du capital

Le capital social est composé de 9 421 056 actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros soit 10 000 000 euros. Au 30/06/2015, il n'existe aucun instrument de dilution.

4.6.2 Option d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 30/06/15, il n'existe pas d'option d'achats d'actions réservées aux salariés. Au 30/06/15, l'ensemble des salariés du groupe Hiolle Industries détient 0.2% du capital.

4.6.3 Titres d'autocontrôle

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 23 mai 2014, 221 435 titres étaient détenues au 30 juin 2015 pour un montant total de 2 531 548 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 15 016 titres étaient détenus au 30 juin 2015 pour un montant de 38 265 euros.

Au total, 236 981 titres sont détenus en autocontrôle au 30 juin 2015 pour un montant total de 2 569 814 euros.

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4 -7 Dettes financières

Dettes financières	31/12/14	30/06/15
Emprunts auprès des établissements de crédits	1 107 028	813 470
Crédit Bail	980 065	1 154 782
Entités liées	56 246	821 840
Autres	4 654 214	3 636 532
Total	6 797 554	6 426 624

La variation de la Ligne « Autres » correspond principalement au financement court terme du BFR (Billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et les concours bancaires courant.

Répartition par échéance des dettes financières

Répartition par échéance	30/06/15	Courant	Non Courant
Emprunts	813 470	340 301	473 170
Crédit Bail	1 154 782	465 819	688 963
Autres	4 458 371	249 447	4 212 534
Total	6 430 233	1 055 567	5 374 666

Répartition par échéance	31/12/2014	Courant	Non Courant
Emprunts	1 107 028	480 885	626 143
Crédit Bail	980 065	432 435	547 631
Autres	4 710 460	941 680	3712 534
Total	6 797 554	1 855 000	4 942 554

Il n'existe aucun covenant bancaire.

4 – 8 Provisions pour risques et charges

Voici leur ventilation suivant l'échéance :

Provisions pour risques et charges	31/12/14	30/06/2015	Dotation	Reprise prov consommé	Reprise prov non consommé	Variation s de périmètre
Provisions pour engagement envers le personnel	1 719 676	1 716 408	52 079	(19 296)	(36 049)
provisions pour litige commerciaux	1 816 590	959 253	865 035		(1722 372)
Autres provisions	517 109	575 848	147 288	(88 549)
Total	4 053 375	3 251 509	1 064 402	(107 845)	(1 758 421)

Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a été finalement résolu par sentence arbitrale du 31 Août 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitué à cet effet auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.

La sentence arbitrale a confirmé pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonné la partie adverse, ASC, de payer à HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions d'euros du total des 3.4 millions d'euros qui demeuraient impayés. S'ajoutent les intérêts de retard estimés à plus de 160 000 euros. Ce jugement a également ordonné à ASC la libération immédiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries qu'elle retenait de façon abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions d'euros et la Garantie de remboursement d'acompte de 3 millions d'euros). En outre, la sentence arbitrale a rejeté une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait été introduite par ASC, notamment une réclamation forfaitaire de 16 millions d'euros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.

Les impacts dans les comptes au 30 06 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionné sa créance client à hauteur de 1.4 millions d'euros et le résultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit d'exploitation de 865 035 euros et une entrée de trésorerie dans les prochains mois de 2.9 millions d'euros.

Par mesure de prudence étant donné les délais de procédures internationales de recours, dans l'attente du versement effectif de cette créance, le produit d'exploitation de 865 035 euros a fait l'objet d'une provision à 100%.

4 – 9 Actifs et passifs financiers

Au 30 06 2015, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

30/06/2015	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 041
Créances clients			29 213 644
autres créances			2 584 090
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			490 486
Valeurs Mobilières de Placements	4 002 040
Total des actifs financiers	4 002 040		32 288 220	35 041
Dettes financières à long terme		5 416 420
Dettes financières à court terme		1 010 203
Fournisseurs			8 991 084
Avances et acomptes sur commande en cours			18 936
Dettes sociales			5 720 582
Dettes fiscales			5 175 447
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			193 080
Produits constatés d'avance – part < 1 an			2 719 252
Total des passifs financiers		6 426 623	22 818 381

31/12/2014	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 041
Créances clients			28 122 849
autres créances			2 679 269
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			364 132
Valeurs Mobilières de Placements	2 802 040
Total des actifs financiers	2 802 040	0	31 166 250	35 041
Dettes financières à long terme		4 944 085
Dettes financières à court terme		1 853 469
Fournisseurs			8 811 655
Avances et acomptes sur commande en cours			36 091
Dettes sociales			5 221 925
Dettes fiscales			3 944 014
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			334 032
Produits constatés d'avance – part < 1 an			1 271 600
Total des passifs financiers	0	6 797 554	19 619 318	0
		de résultat

4 – 10 Actifs et passifs éventuels

Litiges et procédures ayant donné lieu à constitution de provisions

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.

Les risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 30 juin 2015 et 31 décembre 2014 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

Litiges et procédures n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé. En effet le groupe HIOLLE Industrie participe avec d'autres partenaires industriels à divers projets au travers de groupements d'entreprises. Des litiges opposent des donneurs d'ordre à ces groupements d'entreprises. Ces litiges sont pendants devant les tribunaux à la date d'arrêté des comptes. A cette date, aucune demande n'a été formulée par ces donneurs d'ordre directement à l'encontre de la société Hiolle Industries ou ses filiales.

Note 5 – Informations relatives au compte de résultat consolidé

5 – 1 Achats consommés

Libellé	30/06/2014	30/06/2015
Achats de marchandises	324 779	250 616
Achats d'études et prestations de services	552 723	197 195
Autres achats	2 276 735	2 620 856
Achats intra-groupe
Achats non stockés de matières et fournitures	10 115 045	8 340 753
Variation stocks de marchandises	6 538	20 473
Achat m.p., fournit. & aut. Appro.
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.	(742 531)	(1 154 110)
Achats consommés	12 533 289	12 584 004

5 – 2 Charges externes

Libellé	30/06/2014	30/06/2015
Achats études
Sous-traitance	833 635	1 307 574
Locations immobilières et charges locatives	726 501	915 354
Autres services extérieurs	369 649	270 324
Primes d'assurances	265 663	417 126
Autres services extérieurs	9 174	7 193
Personnel détaché et intérimaire	1 713 473	2 876 185
Rémun. D'intermédiaires & honoraires	317 711	293 802
Publicité, publications,	33 536	79 536
Transport	408 941	479 010
Déplacements, missions et réceptions	1 687 359	1 511 102
Frais postaux et frais de télécommunications	128 151	134 276
Frais bancaires	80 800	90 143
Autres charges externes	26 278	34 650
Autres charges d'exploitation	6 600 869	8 416 274

5 -3 Charges de personnel

Libellé	30/06/2014	30/06/2015
Rémunérations du personnel	9 481 522	9 649 020
Charges de sécurité soc. Et de prévoy.	4 073 351	3 915 468
Charges de personnel	13 554 873	13 564 488

Effectif

EFFECTIF France	30/06/2014	30/06/2015
Holding	10	6
Services et Environnement	228	231
Ferroviaire et Transports propres	424	418
Total	662	655

HIOLLE INDUSTRIES MAROC étant désormais en intégration globale, l'effectif de l'année 2014 à été modifié afin de rendre comparable les deux années.

5 – 4 Résultat par action

Libellé	30/06/2014
En euros
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	567 037	1 519 198
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action	9 421 056	9 421 056
Effet de la dilution :
(-) Obligations convertibles :
(-) Options d'achats ou de souscription d'actions
(-) Attribution d'actions gratuites :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat net dilué par action	9 421 056	9 421 056
En euros
Résultat net dilué par action :	0.0602	0.1612
Résultat net par action :	0.0602	0.1612

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices :

Au titre de l'exercice 2010, aucun dividende n'a été versé. Au titre de l'exercice 2011, aucun dividende n'a été versé. Au titre de l'exercice 2012, un dividende de 0.10 euro par action a été versé Au titre de l'exercice 2013, un dividende de 0.05 euro par action a été versé

Note 6 - Informations relatives au tableau de flux

Libellés	31/12/2014	30/06/2015	Variation 2014/2015
Disponibilités	1 551 495	3 136 714	202.17%
VMP - Equivalents de trésorerie	2 802 040	4 002 040	142.83%
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	(13 778)	(173 877)	1261.99%
Trésorerie nette	4 339 757	6 964 877	160.49%
Endettement financier Brut	(6 783 776)	(6 252 746)	-7.3%
Endettement financier Net	(2 444 019)	712 131	343.2%

Note 7 - Informations relatives aux parties liées

Le principal détenteur du capital de la société tête du Groupe HIOLLE Industries est la SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT (ex HIOLLE Finances) qui détient 64.96 % du capital du Groupe HIOLLE Industries.

HIOLLE Développement dans le cadre de son activité de Holding, détient notamment les sociétés listées ci-après dont les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE, Véronique HIOLLE.

		% détention directe		% détention Indirecte
Secteur Energies	Hiolle Energies	99,13
		97,00	Sci la Rougeville	100,00
	Hiolle Immobilier		Sarl Sofima	100,00
Secteur			Sci la Rhonelle	50,00
Immobilier	Sarl Immobilière Riverval	74,99
Secteur	SAS Hiolle Logistique	100
Logistique	SAS Manugesteam	99,99

Les transactions avec ces différentes sociétés se ventilent comme suit :

	Charges				Produits
30/06/2015	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	60 000	192 522	19 000		5 158
Filiales Intégration Globale	283 129	19 596	51 121	65 036	35 903
Filiales Mise en Equivalence
Total	343 129	212 118	70 121	65 036	41 061

	Charges			Produits
30/06/2014	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	60 000	173 977	20 185		8 584
Filiales Intégration Globale	320 737	78361	32 272	67 555	38 123
Filiales Mise en Equivalence
Total	380 737	252 158	52 457	67 555	46 707

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

30/06/2015	Clients	Autres Créances	Fournisseurs	Autres Dettes
Société Mère	12 444	219 291
Filiales Intégration Globale	209 102	154 402	27 106
Filiales Mise en Equivalence
Total	221 546	374 322	172 309

Il n'y a pas de créances douteuses ou litigieuses. Le groupe n'a donc pas constitué de provisions liées au montant des soldes.

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont facturées à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Note 8 – Informations relatives aux engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 30/06/2013	Engagements résiduels au 30/06/2014
HIOLLE INDUSTRIES : Emprunt CL – 500 000 € - Taux fixe Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € - Taux fixe 2 000 000 € - Taux variable	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH Nantissement des titres Graff	0 389 314	85 322
Emprunts BSD/CA/LCL/SG 2 000 000 € - Taux fixe	Nantissement des titres Mécatel
Emprunt CIC 16 591€	Nantissement de comptes
HIOLLE TECHNOLOGIES : Emprunt CIC 148 000€ Oséo Financement	Nantissement de comptes Créances données en garantie	778 652	26 598
APEGELEC :
Créances cédés	Affacturage	695 401	787 381

Note 9 – Informations relatives à l'exposition aux risques

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).

9 – 1 Les risques financiers

Risque de taux :

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 30 juin 2015, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 2 500 000 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 25 000 €.

Endettement au 31/12/2014

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières	27 671	3 033 806	2 000 000	1 736 077			2 027 671	4 769 883
dont concours bancaire courant	13 678						13 678
Trésorerie	(4 353 534)						(4 353 534)
position nette avant trésorerie	(4 325 863)	3 033 806	2 000 000	1 736 077			(2 325 863)	4 769 883
Produits dérivés
Position nette après gestion	(4 325 863)	3 033 806	2 000 000	1 736 077			(2 325 863)	4 769 883

Endettement au 30/06/2015

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières	249 447	806 120	2 500 000	2 874 666			2 749 447	3 680 786
dont concours bancaire courant	177 487						177 487
Trésorerie	(7 138 755)						(7 138 755)
position nette avant trésorerie	(6 889 308)	806 120	2 500 000	2 874 666			(4 389 308)	3 680 786
Produits dérivés
Position nette après gestion	(6 889 308)	806 120	2 500 000	2 874 666			(4 389 308)	3 680 786

Risques de liquidité liés à l'obtention de financements :

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché. Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la Direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Au 30 juin 2015, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

Risques de change :

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

Risques actions :

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

9 – 2 Les risques juridiques

Evolution de la réglementation :

En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.

HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.

Litiges commerciaux :

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.

9 – 3 Les risques opérationnels

Risques clients :

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie.

Risques fournisseurs et sous traitance :

Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.

Risques environnementaux et technologiques :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

Risques fiscaux et sociaux :

Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 30 juin 2015 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du groupe.

Evènement postérieur à la clôture

En date du 15 juillet 2015, la société ICE mise en équivalence à été placée en liquidation judiciaire, les comptes consolidés sont établis en tenant compte de cette information.

Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a été finalement résolu par sentence arbitrale du 31 Août 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitué à cet effet auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.

La sentence arbitrale a confirmé pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonné la partie adverse, ASC, de payer à HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions d'euros du total des 3.4 millions d'euros qui demeuraient impayés. S'ajoutent les intérêts de retard estimés à plus de 160 000 euros. Ce jugement a également ordonné à ASC la libération immédiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries qu'elle retenait de façon abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions d'euros et la Garantie de remboursement d'acompte de 3 millions d'euros). En outre, la sentence arbitrale a rejeté une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait été introduite par ASC, notamment une réclamation forfaitaire de 16 millions d'euros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.

Les impacts dans les comptes au 30 06 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionné sa créance client à hauteur de 1.4 millions d'euros et le résultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit d'exploitation de 865 035 euros et une entrée de trésorerie dans les prochains mois de 2.9 millions d'euros.

Par mesure de prudence étant donné les délais de procédures internationales de recours, dans l'attente du versement effectif de cette créance, le produit d'exploitation de 865 035 euros a fait l'objet d'une provision à 100%.

III - ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015

« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés pour le premier semestre 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice. »

Fait à Prouvy, le 09 Octobre 2015.

Véronique HIOLLE Présidente du Directoire

Groupe HIOLLE Industries

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