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HIOLLE Industries

Quarterly Report Sep 30, 2011

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2011

SOMMAIRE

Rapport semestriel d'activité sur les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 Juin 2011 Page3
Comptes consolidés semestriels au 30 Juin 2011 en normes IFRS Page 5
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Page 34
Attestation de la personne responsable du rapport semestriel d'activité Page 35

RAPPORT D'ACTIVITE SUR LES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2011

Au Au Proforma Proforma Variation
Hors
en milliers d'euros 30/06/11 30/06/10 $30/06/11*$ $30/06/10*$ sucrerie
CA consolidé 35 847 41822 36 032 32 558 $+10.67\%$
Résultat Opérationnel 685 1 249 1 0 2 2 669 $+52.76%$
Ebitda 1617 2 0 6 3 1 954 1483 $+31.76%$
Résultat net 531 510 756 123 $+514.63\%$
Résultat net part du groupe 414 479 639 92 $+594.56%$

* après retraitement de l'affaire du transfert de la sucrerie

Activités du premier semestre 2011 : En ligne avec les objectifs

Conformément aux objectifs, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe HIOLLE Industries au 30 juin 2011 s'établit à 35 847 K€ contre 41 822 K€ au 30 juin 2010.

En retraitant l'impact du chiffre d'affaires du transfert industriel d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte sur le premier semestre 2010 pour un montant de 9 264 KE, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe progresse de 10.67 %.

Le résultat opérationnel s'établit à 685 KE. Il est notamment impacté de travaux complémentaires sur le transfert de la sucrerie qui diminuent le résultat d'exploitation de 337 KE.

En retraitant ce chantier par nature exceptionnel, le résultat opérationnel progresse de plus de 52 % pour une rentabilité nette part du groupe atteignant les 1.77%, signe révélateur d'une bonne reprise pour le Groupe HIOLLE.

Analyse sectorielle

  • 47.18 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur des Services et de l'Environnement.
  • Ce pôle, après avoir terminé le transfert de la sucrerie, présente de nouveaux relais de croissance notamment le département Turbines qui propose à sa clientèle un service de pointe à forte valeur ajoutée dans le domaine très spécifique de la maintenance des machines tournantes ou la division Traitement des déchets qui propose des solutions industrielles clés en mains pour le traitements des déchets solides (ordures ménagères, véhicules hors d'usage...).
  • 47.43 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le pôle Ferroviaire et Transports propres qui, avec un chiffre d'affaires de près de 17 004 KE, présente un taux de croissance de 22.12 %. Ce pôle a un carnet de commandes en travaux neufs de plus de 49 millions d'euros avec une visibilité sur 3 à 5 ans, auxquelles viennent s'ajouter des commandes annuelles récurrentes de l'ordre de 9 millions d'euros dans la maintenance ferroviaire et le SAV.
  • 5.38 % du chiffre d'affaires provient de la division Energies, qui axe sa stratégie sur le développement de ses activités dans l'électricité industrielle et la maîtrise énergétique des bâtiments (Pompes à chaleur, climatisation, photovoltaïque...).

Groupe HIOLLE Industries Rapport financier semestriel au 30 Juin 2011

Perspectives

Avec une activité qui s'annonce soutenue sur le second semestre, le Groupe HIOLLE Industries confirme ses objectifs : un chiffre d'affaires consolidé pour 2011, hors chantiers de grands transferts industriels, au moins équivalent à celui de 2010, pour un retour à un résultat opérationnel positif.

Bénéficiant d'un carnet de commandes de plus de 77.5 millions d'euros (soit plus de douze mois d'activités), 2011 est une année de reprise dans tous les secteurs d'activités. L'objectif général reste un retour à un niveau de rentabilité nette supérieure à 5 % du chiffre d'affaires avant fin 2012.

Chiffres sociaux

en milliers d'euros Au
30/06/11
Au
30/06/10 Variation
CA 648 10.658 $-93.92\%$
Résultat d'exploitation -561 347 $-261.45\%$
Résultat net -65 1 160 $-105.60\%$

La société HIOLLE Industries, en tant holding, n'a en 2011 pour seule activité que le rôle d'animatrice de filiales et la finalisation des derniers contrats de transferts alors qu'en 2010 HIOLLE Industries avait sa propre activité industrielle et gérait notamment le contrat du transfert de la sucrerie.

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2011 EN NORMES IFRS

BILAN au 30/06/11 - ACTIF - IFRS Notes 30/06/11 31/12/10
Goodwill 4.1 5 253 542 5 253 542
Autres Immobilisations incorporelles 42
Concessions brevets et droits similaires 202 036 217 241
Autres immobilisations incorporelles 128 991 148 414
Immobilisations corporelles 4.3
Terrains 112 621 112 794
Constructions 2 530 895 2 404 873
Installations techniques, matériels industriels 3 110 980 3 350 933
Autres immobilisations corporelles 6 427 314 6418010
Immobilisations corporelles en cours 6 9 19 4 22 5 5 5 8 0 0 5
Actifs financiers non courants 4.4 1 022 320 995 858
Participations consolidées par mise en équivalence 4.5 3 065 614 2 803 550
Impôts différés actif 38 4 34 73 542
Créance d'impôt sur les sociétés 1 460 712 1 460 712
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 30 272 882 28 797 474
Stocks
Matières premières et approvisionnements 4 0 3 2 5 1 4 0 27 8 17
En cours de production 932 250 918 769
Marchandises 151 840 153 248
Avances et acomptes versés sur commande 105 006 94 938
Créances Clients 34 378 145 30 937 091
Autres débiteurs
Autres créances 5.8 3 182 784 3 111 116
Charges constatées d'avance 549 808 357 735
Créance d'impôt sur les sociétés 69 106
Trésorerie et équivalents 4.6 1 3 3 1 1 2 7 1 289 872
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 44 664 211 40 959 693
TOTAL DE L'ACTIF 74 937 092 69 757 167

Groupe HIOLLE Industries Rapport financier semestriel au 30 Juin 2011

Page $|5$

BILAN au 30/06/11 - PASSIF - IFRS 30/06/11 31/12/10
Capital 4.7 10 000 000 10 000 000
Primes d'émission 12 103 631 12 103 631
Réserves liées au capital 822 930 822 930
Réserves consolidées 3 9 21 3 38 4 794 756
Résultat net 413 844 $-871502$
Capitaux propres - Part du Groupe 27 261 742 26 849 815
Participations ne conférant pas le contrôle
Réserves 514 930 631 794
Résultat 117 076 $-105538$
TOTAL CAPITAUX PROPRES 27 893 748 27 376 071
Dettes financières à long terme 4.8 11 531 382 9 202 9 20
Provisions 4.9 1 321 289 1 284 069
Impôts différés passifs 761 043 710 206
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 13 613 714 11 197 195
Dettes financières à court terme 4.8 7 3 1 3 8 7 9 7 605 968
Provisions 4.9 336 590 450 395
Fournisseurs 10 935 640 10 627 685
Dette d'impôts sur les sociétés exigible 123 699 472
Autres passifs courants
Avances et acomptes sur commandes en cours 294 728 300 330
Dettes sociales et fiscales 11 932 127 10 747 052
Dettes sur immobilisations 730 404 111 020
Autres dettes 38 458 99 546
Produits constatés d'avance 1 724 106 1 241 433
TOTAL PASSIFS COURANTS 33 429 631 31 183 901
TOTAL PASSIF et Capitaux Propres 74 937 092 69 757 167
COMPTE DE RESULTAT au 30/06/11 - IFRS
Notes 30/06/11 30/06/10
Chiffre d'affaires 5.8 35 846 897 41 821 517
Autres produits de l'activité 104 206 178 937
Achats consommés 5.1 $-9324577$ -7 737 038
Charges de personnel 5.2 $-14527150$ $-15030867$
Charges externes 5.3 -9 878 469 $-17083369$
Impôts et taxes $-601718$ $-658546$
Dotation aux amortissements 4.2 et 4.3 $-931415$ $-814102$
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 13 4 8 1 555 658
5.4 51 627
Autres produits d'exploitation
Autres charges d'exploitation
5.4 $-35066$
$-15808$
Perte de valeur des goodwills 4.1
Résultat opérationnel 685 448 1 248 751
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1629
Coût de l'endettement financier brut $-190785$ $-233972$
Coût de l'endettement financier net $-190785$ $-232343$
Autres produits et charges financiers 49 40 6 $-30365$
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 259 897 $-160563$
Charge d'impôts $-272946$ $-315071$
5.5
Résultat de la période 530 920 510 409
Autres éléments du résultat global
-écart de conversion $-525$
Autres éléments de résultat global, nets d'impôts
Résultat Global total de la période attribuable aux : 530 920 509 884
- Groupe 413 844 479 244
-Participations ne conférant pas le contrôle 117 076 30 640
Résultat global de la période 530 920 509 884
Résultat dilué par action
Résultat de base par action 5.6 0.0439 0.0509
Résultat dilué par action 5.6 0.0439 0.0509
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 30/06/2011 30/06/2010 31/12/2010
Résultat net consolidé (y compris Participations ne conférant pas le contrôle) 530 920 510409 $-977041$
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 841 615 272 835 892 277
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
$-$ /+ Plus et moins-values de cession 114 775 48 3 7 3 31 311
$-$ /+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -259 897 160 563 221 906
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 227 413 992 180 168 453
+ Coût de l'endettement financier net 173 899 215 338 458 924
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 272 946 315 071 $-206568$
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 1674258 1522589 420 808
- Impôts versé (B) $-187000$ $-31100$ 438 315
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) $-723326$ $-570440$ 997 749
$=$ FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A+B+C) 763 932 921 049 1856873
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 320 285 -4 267 192 $-8614365$
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 70 460 187 146 236 009
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre $-116679$ $-205895$
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+/- Variation des prêts et avances consentis -587 533 599 245 730 271
+ Subventions d'investissement reçues
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
- Intérêts financiers reçus $-76602$ $-113402$ $-271770$
+/-Acquisition / Cession d'actifs financiers $-13389$ $-89216$
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (E) -2 927 349 -3 800 100 $-8125750$
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les Participations ne conférant pas le contrôle des sociétés intégrés $-120$ $-120$ $-120$
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres 1758 $-3134$ $-41187$
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux Participations ne conférant pas le contrôle de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3 5 8 9 1 3 1 3 042 872 6 154 345
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) $-1364030$ $-1837571$ $-3091615$
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) $-97297$ $-101936$ $-187154$
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) 2 129 441 1 100 112 2 834 269
$+/-$ Incidence des variations des cours des devises (G) $-115$ $-115$
$=$ VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D+E+F+G) -33 976 -1 779 054 -3 434 724
Trésorerie d'ouverture $-550465$ 2 884 258 2 884 258
Trésorerie de clôture -584 442 1 105 204 $-550465$

Groupe HIOLLE Industries Rapport financier semestriel au 30 Juin 2011

Tableau de
variation
Des capitaux
propres
Capital Prime
d'émission
Réserves
liées au
capital
Titres
auto-
détenus
Réserves
consolidées
Résultat
consolidé
Total part
Groupe
Participa
tions ne
conférant
pas le
contrôle
Total
Capitaux propres
1/1/2011
10 000 000 12 103 631 822 930 $-2633976$ 7428732 $-871502$ 26 849 815 526 256 27 376 071
Opérations sur
capital
Paiements fondés
sur des actions
Opérations sur
titres auto-détenus 1758 1758 1758
affectation du
résultat n-1 $-871502$ 871 502 $\bf{0}$ $\bf{0}$
Dividendes $-120$ $-120$
Résultat net de
l'exercice 413 843 413 843 117 076 530 929
Immobilisations
corporelles
et incorporelles :
Réévaluations
$et$ cessions $(1)$
Instruments
financiers :
variations
de juste valeur et
transferts
en résultat (2)
Ecarts de
conversion:
variations
et transferts en
Résultat (3)
Résultat enregistré
directement
en capitaux
propres
$(1)+(2)+(3)$
Variation de
périmètre $-3670$ $-3670$ $-11206$ $-14878$
Autres
Capitaux propres
clôture
30 06 2011 10 000 000 12 103 631 822 930 $-2632218$ 6 553 556 413 843 27 261 742 632 006 27 893 748
Tableau de
variation des
capitaux
propres
Capital Prime
d'émission
Réserves
liées au
capital
Titres
auto-
détenues
Réserves
consolidées
Résultat
consolidé
Total part
groupe
Participa
tion ne
conférant
pas le
contrôle
Total
Capitaux
propres
1/1/2010
10 000 000 12 103 631 822 930 $-2571877$ 12 857 556 -5 106 737 28 105 503 3733016 31 838 519
Opérations sur
capital
Paiements
fondés sur des
actions
Opérations sur
titres auto-
détenus 3 1 3 3 3 1 3 3 3 1 3 3
affectation du
résultat n-1 -5 106 737 5 106 737 $\boldsymbol{0}$
Dividendes $-120$ $-120$
Résultat net de
l'exercice 479 769 479 769 30 640 510 409
Immobilisations
corporelles
et incorporelles
: Réévaluations
$et$ cessions $(1)$
Instruments
financiers :
variations
de juste valeur
et transferts en
résultat (2)
Ecarts de
conversion:
variations
et transferts en
Résultat (3) $-525$ $-525$ $-525$
Résultat
enregistré
directement
en capitaux
propres
$(1)+(2)+(3)$
Variation de
périmètre -383 331 -383 331 $-108846$ -492 177
Autres $\mathsf{L}$
Capitaux 12 103 631
propres
clôture 30 06
2010 $10\;000\;000$ 822 930 $-2568744$ 7 366 963 479 769 28 204 549 3 654 690 31 859 239

Notes Annexes aux comptes consolidés du 30/06/2011

$1.$ Informations générales

$11$ Présentation du Groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

La société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 22 filiales françaises (dont 9 sont mises en équivalence et 1 est intégrée proportionnellement) qui développent leurs activités dans les différents secteurs de l'industrie

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère 22 entreprises totalement indépendantes et autonomes évoluant dans trois grands secteurs d'activités :

- Le secteur « Services et Environnement » avec :

  • L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance...),

  • Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.

  • la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance de matériels de traitement des déchets notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage, mais aussi l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets.

  • l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur « Ferroviaire et Transports Propre » avec :

  • la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

- Le secteur « Energies » avec principalement :

  • dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques.

$1.2$ Présentation de comptes en normes IFRS

Le Groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les états financiers sont présentés selon le référentiel IFRS. Les normes en vigueur sont celles du 30/06/2011.

Les états financiers au 30 juin 2011 sont des états financiers intermédiaires.

Les comptes consolidés condensés ainsi que les notes annexes y afférentes pour la période du 1er janvier au 30 juin 2011 ont été arrêtés par le Directoire du 23 septembre 2011.

$1.3$ Caractéristiques de l'activité semestrielle

Conformément aux objectifs, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe HIOLLE Industries au 30 juin 2011 s'établit à 35 847 K€ contre 41 822 K€ au 30 juin 2010.

En retraitant l'impact du chiffre d'affaires du transfert industriel d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte sur le premier semestre 2010 pour un montant de 9 264 KE, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe progresse de $10.67 \%$ .

  • 47.18 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur des Services et de l'Environnement. Ce pôle, après avoir terminé le transfert de la sucrerie, présente de nouveaux relais de croissance notamment le département Turbines qui propose à sa clientèle un service de pointe à forte valeur ajoutée dans le domaine très spécifique de la maintenance des machines tournantes ou la division Traitement des déchets qui propose des solutions industrielles clés en mains pour le traitements des déchets solides (ordures ménagères, véhicules hors d'usage...).
  • 47.43 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le pôle Ferroviaire et des Transports propres, qui avec un chiffre d'affaires de près de 17 004 M€ présente un taux de croissance de 22.12 %. Ce pôle a un carnet de commandes en travaux neufs de plus de 25 millions d'euros avec une visibilité sur 3 à 5 ans. auxquelles viennent s'aiouter des commandes annuelles récurrentes de l'ordre de 8 millions d'euros dans la maintenance ferroviaire et le SAV.
  • 5.38 % du chiffre d'affaires provient de la division Energies, qui axe sa stratégie sur le développement de ses activités dans l'électricité industrielle et la maîtrise énergétique des bâtiments (Pompes à chaleur, climatisation, photovoltaïque...).

Le résultat opérationnel est bénéficiaire et s'établit à 685 448 € pour un résultat net de 530 920 €.

$2.$ Synthèse des principes comptables

$21$ Référentiel et normes

Déclaration de conformité

Les états financiers condensés sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2011, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2011.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits condensés. Ces notes peuvent être complétées par la lecture des états financiers consolidés inclus dans le rapport annuel du Groupe publié au titre de l'exercice 2010. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers condensés au 30 juin 2011 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2010, et tiennent compte des nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2011 dont les impacts sont décrits ci-dessous.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont disponibles sur demande au siège social de la Société à Prouvy - 59121 - 9 Av Marc Lefrancq ou sur le site Web http://www.hiolle-industries.com/

Les comptes semestriels comprennent à titre comparatif les données relatives au 1er semestre 2010 établis également en IFRS. L'unité de présentation est l'euro.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Nouvelles normes

• Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1 et janvier 2011

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011 sont sans impact significatif sur les comptes de Hiolle Industries au 30 juin 2011.

Elles concernent principalement :

  • IAS 24 amendée « Information sur les parties liées »,
  • IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis ».
  • IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal ».
  • IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres ».
  • les amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010.
  • Normes et Interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2011

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011.

Normes sur mes méthodes de consolidation :

  • IFRS 10 « Consolidation ».
  • IFRS 11 « Accords conjoints »,
  • IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».
  • $\blacksquare$ IAS 27 révisée « Etats financiers individuels ».
  • IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

Autres normes:

  • IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers ».
  • IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers »,
  • EXECUTE: IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».
  • IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global »,
  • IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents ».
  • $\blacksquare$ IAS 19 amendée « Avantages au personnel ».

$2.2$ Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 30/06/2011 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante.

De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Sont concernées la SA ELECTRO TEAM, SARL EUROP'CONTACT ENERGIE, la SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES, VAL ECO, NORD COFFRAGE, RCMB, NORD COFFRAGE IDF, SODIMAT et NORMATOWER.

Les sociétés pour lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1er janvier 2011 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.

Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

Participations ne conférant pas le contrôle

Depuis le 1er janvier 2011, le Groupe applique IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement. En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Raison sociale Pourcentage de contrôle
Au 30/06/2011
Pourcentage de contrôle
Au 31/12/2010
Contrôle
direct
Contrôle
indirect
Contrôle
direct
Contrôle
indirect
Société Mère
SA HIOLLE INDUSTRIES
Filiales
SA TEAM 99.97% 99.97%
SA ELECTRO TEAM 35.63 % 35.63 %
SA EUROP'USINAGE 98.34 % 98.34 %
SARL EUROP'MAINTENANCE 99.98% 99.98 %
SA THERMIVAL 95.99% 95.99%
SAS VAL'ECO 50.00 % 50.00 %
SA NORD COFFRAGE $0.13\%$ 38.75 % $0.13\%$ 38.75 %
SARL RCMB 40.00% 40.00 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT 99.96 % 99.96%
SAS SM INTERNATIONAL TRADING $0.00 \%$ 16.50 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE 24.18% 24.18%
SAS NORD COFFRAGE IDF 20.00 % 25.33 % 20.00 % 25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES 100.00 % 100.00 %
SAS CETAM AUTOMATISMES 100.00 % 100.00 %
SAS RHEA ELECTRONIQUE 100.00 %
33.77 %
100.00 %
SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES 40.00% 33.77 %
SA SODIMAT 74.74 % 40.00%
SAS HIOLLE ENERGIES 74.74 %
50.00%
SARL BM'HIOL INDUSTRIES 17.50 % 50.00% 17.50 %
SAS NORMATOWER 100.00 % 100.00 %
SAS GRAFF 95.13 % 95.13 %
SA ENIF 70.56 % 70.56 %
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET
Raison sociale Siège social SIRET N° Méthode de
consolidation
SA HIOLLE INDUSTRIES 9 Av marc Lefrancq - 59121 Prouvy 32583021100060 Intégration globale
Filiales
SA TEAM 54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes 31892008900030 Intégration globale
SA EUROP'USINAGE 2 rue du Commerce – 59590 Raismes 40862934300018 Intégration globale
SARL EUROP'MAINTENANCE 33 rue Pasteur - 59243 Quarouble 42021431400023 Intégration globale
SA THERMIVAL Rue du Commerce - 59590 Raismes 35008228500023 Intégration globale
SAS VAL'ECO 2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain 43833734700027 Mise en
équivalence
SA NORD COFFRAGE 2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain 43298712100030 Mise en
équivalence
SARL RCMB 2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain 42149140800033 Mise en
équivalence
SAS AMODIAG
ENVIRONNEMENT
17 place Delsaux - 59300 Valenciennes 38113012900020 Intégration globale
SARL EUROP'CONTACT
ENERGIES
450 rue J Jaurès - 59410 Anzin 42253943700026 Mise en
équivalence
SAS NORD COFFRAGE IDF Chemin des Fosses -
77144 Montcourt Fromonville
48455331800011 Mise en
équivalence
SAS APEGELEC INDUSTRIES Parc de la Chaussée Romaine -
02100 Saint Quentin
39495531400015 Intégration globale
SAS CETAM AUTOMATISMES 2, Place des Champs de Colut-
59230 Sars et Rosières
33290964700031 Intégration globale
SAS RHEA Zone d'activité du Moulin -
59193 Erquinghem Lys
35104046400031 Intégration globale
SA ELECTRO TEAM Rue du Père Kolbe - 59770 Marly 35296349000045 Mise en
équivalence
SARL INGENIERIE
CENTRALES ENERGETIQUES
8 avenue Vaucanson - 93370 Montfermeil 48429958100013 Mise en
équivalence
SAS SODIMAT 29 Avenue de l'Eguillette - 95310 Saint Ouen
L'Aumône
40202450900026 Mise en
équivalence
SAS HIOLLE ENERGIES 9 Av marc Lefrancq - 59121 Prouvy 50208505300010 Intégration globale
SAS NORMATOWER 2 Rue de l'humanité - 59990 Saultain 49889756000013 Mise en
équivalence
SARL BM'HIOL INDUSTRIES Douar Lakloucha - route d'el Jadida -
Casablanca
Rc de Casablanca Intégration
proportionnelle
SAS GRAFF 4 Rue des Mésanges - 57290 FAMECK 30384733100016 Intégration Globale
SAS ENIF 54 Rue Ernest Macarez - 59300 Valenciennes 50987817900019 Intégration Globale
SAS SOLAIRE ENERGIE
GRAULHET
9 Av Marc Lefrancq 51405347900010 Intégration Globale

$2.3$ Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe et du nombre moyen d'actions de la société en circulation durant l'exercice.

Au 30 juin 2011, il n'existe pas d'instrument de dilution.

$24$ Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

Au 30 juin 2011, les dérivés détenus par le groupe ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture.

$3.$ Information sectorielle

Le groupe travaille dans trois secteurs d'activités :

  • Le secteur « Services et Environnement » avec :

  • L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance...),

  • Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.

  • la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance de matériels de traitement des déchets notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage, mais aussi l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

  • l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur « Ferroviaire et Transports Propre » avec :

  • la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

- Le secteur « Energies » avec principalement :

  • dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques.

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

$3.1$ Chiffre d'affaires par secteur géographique

30/06/2011 30/06/2010
FRANCE 33 437 627 38 587 597

Informations sectorielles relatives au bilan consolidé $3.2$

Immobilisations
corporelles
Endettement net
30/06/2011
Services et Environnement 4 166 880 5 413 360
Energies 12 939 018 10 057 344
Ferroviaire et Transports propres 1995334 2 043 430
Total 19 101 232 17 514 134
30/06/2010
Services et Environnement 4 776 818 6 907 933
Energies 7 7 64 1 44 4 271 974
Ferroviaire et Transports propres 2 016 235 962 452
Total 14 557 196 12 142 358

Participations mises en équivalence

Les titres de participations consolidées par mise en équivalence s'élèvent à 3 065 614 euros :

  • 2 752 726€ sont affectés au secteur « Services et Environnement » et tout particulièrement la division $\pm$ . coffrage
  • 312 888€ sont affectés au secteur « Energies » $\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}$

La quote part de résultats des sociétés consolidées par mise en équivalence est de 259 897 euros, affectée en totalité au secteur « Services et Environnement »

3.3 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé

Voir tableau ci après.

Chiffre
d'affaires
Consolidé
$\frac{0}{0}$
CA
Résultat
Opérationn
el
Dont
Dotations
Amortisse
ments
Dont
Perte de
valeur
Résultat
Financier
Charges
$\mathbf{d}^{\bullet}$
Impôts
Résultat
net
30/06/2011
Services et
Environnem
ent
16913132 47.18% $-746460$ -495 991
Energies 1929883 5.38% $-30539$ $-235522$
Ferroviaire
et Transports
propres
17 003 883 47.43% 1 462 346 $-199902$
Total 35 846 897 100.00 % 685 347 $-931415$ $\bf{0}$ $-141380$ $-272946$ 530 920
30/06/2010
Services et
Environnem
ent
26 681 867 63.80 % $-163197$ $-493416$
Energies 1 215 684 33.29 % 431 137 $-121320$
Ferroviaire
et Transports
propres
13 923 967 $2.91\%$ 980 810 $-199366$
Total $\overline{41}821517$ 100.00 % 1 248 751 $-814102$ $\bf{0}$ $-262708$ $-315071$ 510 409

L'organisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs d'activités permet d'éviter le chiffre d'affaires intra-secteurs.

$\overline{4}$ . Informations relatives au bilan consolidé

$4.1$ Goodwills

En euros

Goodwills 31/12/2010 Augmentation Reclassement Diminution 30/06/2011
Valeur brute 5 392 888 5 392 888
Perte de valeur $-139345$ $-139345$
Valeur nette 5 2 5 3 5 4 2 5 2 5 3 5 4 2
Goodwills 31/12/2009 Augmentation Reclassement Diminution 31/12/2010
Valeur brute 7 200 585 $-1807697$ 5 392 888
Perte de valeur - 1 947 042 l 1807697 $-139345$
Valeur nette 5 253 542 5 2 5 3 5 4 2

Voici le détail, en euros :

Entrées Pertes de valeur
Désignation Brut au
31/12/10
Augm.
Dimin.
2011
Variation
perimetre
2011
Brut au
30/06/11
31/12/10 Augme
nt
Sorties 30/06/11 Valeur
nette au
30/6/2011
Team 922 222 $\sqrt{922222}$ 922 222
Europ'Usinage 216 615 216 615 216 615
Thermival 196 279 196 279 196 279
Amodiag
Environnement
346 584 346 584 346 584
Apegelec
Industrie
139 345 139 345 $-139345$ $-139345$ $\theta$
Cetam
automatismes
62 913 62 913 62 913
Rhea 30 037 30 037 30 037
ATM 815 000 815 000 815 000
Graff 2 663 889 2 663 889 2 663 889
Total 5 392 884 5 392 884 $-139345$ $-139345$ $-5253539$

En l'absence d'indices de perte de valeur au 30/06/11, les tests d'impairments n'ont pas été actualisés au 30 juin 2011 sur les entités présentant des indices de perte de valeur. Les tests réalisés au 31/12/10 avaient été mis en ceuvre sur la base des principales hypothèses suivantes :

  • Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt), taux identique à celui du 31/12/09 $\overline{a}$
  • Taux de croissance à l'infini : 2% $\overline{\phantom{a}}$
  • Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans $\sim$

Ces tests n'ont conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur au 31/12/10.

Pour les sociétés qui présentaient une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il avait par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :

Une hausse de 1 point du taux d'actualisation impacte de 10.94 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/10;

Une baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini impacte de 9.56 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au $31/12/10$ ;

Une baisse des hypothèses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des périodes considérées impacte de 16.71 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au $31/12/10$ .

4.2 Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes:

Immobilisations incorporelles
En euros
Valeur brute
31/12/2010
Acquisitions
apports reçus
Variation
de
périmètre
Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués,
reclassements
Valeur
brute
30/06/2011
Concessions, brevets et droits similaires 497 552 9 2 2 8 $-493$ 506 287
Autres immobilisations incorporelles 397 994 3 2 4 9 401 243
Total 895 546 12 477 $-493$ 907 530
Immobilisations incorporelles
En euros
Valeur brute
31/12/2009
Acquisitions,
apports reçus
Variations
De
Périmètre
Autres
Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués
Valeur brute
31/12/2010
Concessions, brevets et droits similaires 479 163 57001 $-9280$ $-29.322$ 497 552
Autres immobilisations incorporelles 379 699 18 29 5 397 994
Total 858 862 75 296 $-9280$ $-29332$ 895 546

Amortissements:

Etat des amortissements
d'immobilisations incorporelles
(en euros)
Montant
31/12/10
Acquisitions,
dotations
Variation
de
périmètre
Diminution,
reprises
Montant
30/06/11
Concessions, brevets et droits similaires 280 309 24 297 $-356$ 304 250
Autres immobilisations incorporelles 249 576 22 671 272 247
Total 529 885 46 968 $-356$ 576 497
Etats des amortissements des
immobilisations incorporelles
En euros
Montant
31/12/2009
Augmentations
Dotations
Variation de
périmètre
Diminutions
Reprises
Régul de
compte
Montant
31/12/2010
Concessions, brevets et droits similaires 269 883 479381 $-28.245$ $-9267$ 280 309
Autres immobilisations incorporelles 205 679 43 897 249 576
Total 475 562 91 835 $-28, 245$ $-9267$ 529885

$4.3$ Immobilisations Corporelles

Valeurs brutes

Les immobilisations corporelles au 30 juin sont principalement constituées d'installations techniques, matériels industriels et des centrales photovoltaïques notamment EUROP'USINAGE, TEAM, EUROP'CONCEPT AMODIAG ENVIRONNEMENT et APEGELEC, HIOLLE ENERGIES. Les immobilisations en cours concernent principalement les centrales photovoltaïques de la société Solaire Energies Graulhet.

Immobilisations corporelles
En euros
Valeur brute
31/12/2010
Acquisitions,
apports reçus
Variation
de
périmètre
Autres Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués
Valeur
brute
30/06/2011
Terrains 115 401 115 401
Constructions 3 3 0 5 3 6 7 199 052 3 504 419
Installations techniques, matériels
industriels 8 840 251 114 928 $-77122$ 8 8 7 8 0 5 7
Autres immobilisations corporelles 9 9 5 8 3 5 4 609 624 31 586 $-563507$ 10 036 055
Immobilisations corporelles en cours 5 5 5 8 0 0 7 1 592 055 $-230638$ 6 9 1 9 4 2 4
Total 27 777 380 2 3 1 6 6 0 7 $\mathbf{0}$ $-640629$ 29 453 356
Immobilisations corporelles
En euros
Valeur brute
31/12/2009
Acquisitions
, apports
reçus
Variation
de
périmètre
Autres Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués
Valeur
brute
30/12/2010
Terrains 115 401 115 401
Constructions 2 001 889 1 303 478 3 3 0 5 3 6 7
Installations techniques, matériels
industriels 8 5 6 6 3 5 9 187 117 $-10166$ $-62645$ 159 589 8 840 251
Autres immobilisations
corporelles 7 5 6 1 3 4 7 2 962 625 $-59963$ -499 964 $-5691$ 9 9 5 8 3 5 4
Immobilisations corporelles en
cours 1810571 4 308 962 $-407631$ $-153895$ 5 558 007
Total 20 055 567 8762182 $-70129$ $-970240$ $\mathbf{0}$ 27 777 380
Amortissements
Etat des amortissements
d'immobilisations corporelles
En euros
Montant
31/12/2010
Acquisitions,
dotations
Variation
de
périmètre
Autres Diminution,
reprises
Montant
30/06/2011
Terrains 2607 174 2 7 8 1
Constructions 900 494 74 688 $-441$ $-1217$ 973 524
Installations techniques, matériels
industriels 5489318 336 394 $-58635$ 5 767 077
Autres immobilisations corporelles 3 540 342 479 307 441 $-411349$ 3 608 741
Provision / immobilisations corporelles
Total 9 9 3 2 7 6 1 890 563 0 -471 201 10 352 123

Amortissements

Etat des amortissements
d'immobilisations corporelles
En euros
Montant
31/12/2009
Acquisitions,
dotations
Variation
de
périmètre
Autres Diminution,
reprises
Montant
30/12/2010
Terrains 2 2 5 9 348 2607
Constructions 806 379 95 332 $-1217$ 900 494
Installations techniques, matériels
industriels
4 8 8 1 8 3 3 681 162 $-5655$ $-71340$ 3 3 1 8 5 489 318
Autres immobilisations corporelles 3 139 727 826 602 $-29075$ $-393594$ $-3318$ 3 540 342
Provision / immobilisations corporelles
Total 8 8 3 0 1 9 8 1 603 444 $-34730$ $-466151$ 9 932 761

$4.4$ Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe 1.1 Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES

Autres participations
--------------------------- --
Actifs financiers
(en euros)
Valeur brute
31/12/10
Acquisitions
apports reçus
Variation
de
périmètre
Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués
Valeur brute
30/06/11
Autres participations 44 654 44 654
Autres actifs financiers non courants 251 204 120 157 $-93695$ 277 666
Compte courant Bloqué 700 000 700 000
Total 995 858 120 157 -93 695 1 022 320

$4.5$ Participations consolidées par mises en équivalence

Données sur les sociétés mise en équivalence

31/12/2010 Actif Chiffre d'affaires Résultat
VAL ECO 5 095 237 $-94008$
IDF 2 5 6 7 2 6 9 3 452 212 181 177
RCMB 2 446 073 2 2 8 7 6 6 2 196 161
NC 10 248 613 9 846 762 $-84951$
ICE 2 016 408 4 189 184 384 236
SODIMAT 5 680 524 8 2 5 4 1 6 5 58 513
NORMATOWER 156 747 84 273 $-12341$
TOTAL 28 210 871 28 114 258 628 787
En euros Valeur brute
31/12/2010
Acquisitions,
apports reçus
Variations
De
périmètre
Reclassements Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués
Valeur brute
30/6/2010
Participations consolidées par 2 803 550 259 898 2 166 3 065 614
mise en équivalence

Les écarts d'acquisition de Nord Coffrage et Sodimat sont inclus dans la participation des sociétés mises en équivalence pour un montant de 410 470 $\epsilon$ .

En euros Valeur brute
31/12/2009
Acquisitions,
apports reçus
Variations
De
périmètre
Reclassements Cessions,
mises hors
service,
apports
effectués
Valeur brute
31/12/2010
Participations consolidées par
mise en équivalence
5 970 111 $-221906$ $-2944655$ 2 803 550

$4.6$ Actifs financiers

Les Valeurs Mobilières de Placement sont constituées exclusivement par des placements en SICAV et FCP, valorisées à la valeur de marché au 30/06/2011.

4.7 Capital social

4.7.1 Composition du capital

Le capital social est composé de 9 421 056 actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.

Au 30/06/11, il n'existe aucun instrument de dilution.

4.7.2 Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 30/06/11, il n'existe pas d'options d'achats d'actions réservées aux salariés. Au 30/06/11 l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE INDUSTRIES détient 0.90 % du capital.

4.7.3 Titres d'autocontrôle

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 11 juin 2010, aucun titre n'a été acheté au cours du semestre 2011, le coût total est de 2 483 354.06 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 9 748 titres étaient détenus au 30/06/2011 pour un montant de 45 399.53 euros.

Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles sont constituées à hauteur de 2 524 650 euros couvrant ainsi le montant détenu en actions propres.

4.7.4 Autorisations d'émission

L'assemblée générale extraordinaire du 14 Décembre 2006 a autorisé l'émission d'actions nouvelles dans la limite de 1 200 000 €. Un montant de 643 772 € a été utilisé lors de l'augmentation de capital réalisée le 19 Avril 2007.

Aucune émission n'a été réalisée en 2008, 2009, 2010 et au cours de la période.

Groupe HIOLLE Industries Rapport financier semestriel au 30 Juin 2011

4.7.5 Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4.8 Dettes financières

Dettes financières (en euros) Montants
30/06/2011
Montants
31/12/2010
Emprunts auprès des établissements de crédits 12 998 403 11 271 997
Crédit bail 698 926 465 010
Entités liées 669 209 670 345
Autres 4 4 7 8 7 2 2 4 4 0 1 5 3 7
Total 18 845 260 16 808 889

Répartition par échéance :

En euros 30/06/2011 courant non courant
Emprunts 12 998 403 1 868 128 11 130 276
Crédit bail 698 926 297 821 401 105
Autres 5 147 9 31 5 147 9 31
Total 18 845 260 7 3 1 3 8 8 0 11 531 381
En euros 31/12/2010 courant non courant
Emprunts 11 271 997 2 3 1 5 9 5 9 8 9 5 6 0 3 8
Crédit bail 465 010 218 127 246 883
Autres 5 0 7 1 8 8 2 5 0 7 1 8 8 2
Total 16 808 889 7 605 968 9 202 9 21

4.9 Provisions

Nature des provisions (en
euros)
Montants
31/12/10
Variation de
périmètre /
reclassements
Augmentations Diminutions -
provisions
consommées
Montants
30/06/11
Provisions pour
engagement envers le
personnel 1 236 248 68 416 $-30030$ 1 274 634
Provisions pour litiges
commerciaux 450 792 214 392 $-328196$ 336 988
Autres (dont prov. pour
impôt) 47 424 502 $-1667$ 46 259
Total 1734 464 283 310 $-359893$ 1657881

4.10 Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2011, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

30/06/2011 actif financier ou
passif financier à
la juste valeur
par le biais du
compte de
résultat
placements
détenus jusqu'à
leur échéance
prêts et
créances
actifs
financiers
disponibles à
la vente
Autres participations 44 654
Autres 277 666
Créances clients 34 378 145
Autres créances 3 182 784
charges constatées d'avance 549 808
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement 705 577
Total actifs financiers 705 577 38 388 403 44 654
Dettes financières à long terme 11 531 382
Dettes financières à court terme 7 3 1 3 8 7 9
Fournisseurs 10 935 640
avances et acomptes sur
commandes en cours
294 728
dettes sociales et fiscales 11 932 127
dettes sur immobilisations 730 404
autres dettes 38 458
produits constatés d'avance 1724 106
Total passifs financiers 18 845 261 25 655 463

Les créances clients de plus de 90j (dont la créance relative au transfert de la sucrerie pour un montant de 3000 K€) concernent des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque d'irrécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe à constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers.

31/12/2010 actif financier ou
passif financier à la
juste valeur par le
biais du compte de
résultat
placements
détenus jusqu'à
leur échéance
prêts et
créances
actifs
financiers
disponibles à
la vente
autres participations 44 654
Autres 251 204
Créances clients 30 937 091
Autres créances 5 340 934
charges constatées d'avance 357 735
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement 703 462
Total actifs financiers 703 462 36 886 964 44 654
Dettes financières à long terme 9 202 9 20
Dettes financières à court terme 7 605 968
Fournisseurs 10 627 685
avances et acomptes sur
commandes en cours
300 330
dettes sociales et fiscales 10 747 524
dettes sur immobilisations 111 020
autres dettes 99 546
produits constatés d'avance 1 241 433
Total passifs financiers 16 808 888 23 127 538

Informations relatives au compte de résultat consolidé et autres 5.

$5.1$ Achats consommés

30/06/2011 30/06/2010
Achats de marchandises 278 869 264 467
Variation de stock de marchandises 1 4 0 8 9 1 5 0
Achats de matières premières et autres
approvisionnements
9 049 735 5 989 913
Variation de stock de matières
premières et autres
approvisionnements
$-5435$ 1 473 508
Total 9 324 577 7737038

5.2 Charges de personnel

30/06/2011 30/06/2010
Salaires 10 203 476 10 759 534
Charges sociales et Participation 4 3 2 3 6 7 4 4 271 333
Total 14 527 150 15 030 867

Effectif France

30/06/2011 30/06/2010
Total $\epsilon$
ახა
$- -$
ັບ

$5.3$ Charges externes

30/06/2011 30/06/2010
Achats études
Achats travaux 2 965 921 4 0 74 8 44
Petites fournitures 1 133 410 807 793
Sous-traitance 1 012 054 3 328 065
Locations 966 181 1 080 411
Entretien et Réparations 285 834 316 281
Assurances 340 571 417485
Personnel externe 1 425 033 1 483 803
Honoraires 365 961 523 317
Missions 614 447 768 301
Transport 416493 3 889 108
Autres 352 564 393 961
Total 9878469 17 083 369

5.4 Autres produits et charges d'exploitation

Les autres charges de l'année 2011 sont principalement liées aux variations de provisions des créances douteuses.

Charge d'impôts $5.5$

30/06/2011 30/06/2010
Impôts courants 187 000 $-131100$
Impôts différés 85946 -183 971
Total 272 946 -315 071

5.6 Résultat par action

30/06/2011 30/06/2010
Nombre de titres 9421056 9421056
résultat net 413 844 479 769
résultat par
action
0.0439 0.0509

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices :

$2010$ : néant 2009 : néant

5.7 Informations relatives au tableau des flux

La trésorerie nette du groupe s'analyse ainsi :

30/06/2011 31/12/2010 variation
Disponibilités 625 550 586410 $6.67\%$
Equivalents trésorerie 705 577 703 462 $0.30\%$
Autres actifs financiers courants
Soldes débiteurs et concours $-1915569$ $-1840338$ 4.09%
bancaires courants
Trésorerie Nette $-584442$ $-550466$ $6.17\%$
Endettement financier brut $-16929691$ $-14968551$ 13.10%
Endettement Net $-17514133$ $-15519017$ 12.86%

5.8 Informations complémentaires sur les contrats en cours à la clôture

30/06/2011 31/12/2010
Montant brut dû par les clients pour les travaux des contrats en cours à la clôture 5 4 2 5 6 3 6 1 5 7 1 7 8 2 1
Montant brut dû aux clients pour les travaux des contrats en cours à la clôture 654 978 702 212
Coûts encourus sur les contrats en cours 4 4 1 4 1 7 8 4788617
Bénéfice brut comptabilisé 1 0 1 1 4 5 8 929 204

5.9 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les comptes de la période au 30/6/2011 n'est intervenu après la date de clôture.

5.10 Actifs et passifs éventuels

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les actifs et passifs éventuels de la période au 30/6/2011 n'est intervenu après la date de clôture du 30/06/2011.

5.11 Informations relatives aux parties liées

Les principaux détenteurs du capital de la société tête du groupe HIOLLE INDUSTRIES sont : SAS HIOLLE FINANCES: 65.58% Monsieur Jean Michel HIOLLE: 5,10 %

Le groupe HIOLLE Immobilier, dont le capital social est détenu à 97 % par la famille HIOLLE et dont le gérant est Olivier HIOLLE, détient notamment les sociétés suivantes :

  • SARL MANUGESTEAM $\overline{a}$
  • SCI LA ROUGEVILLE $\overline{a}$
  • SCI LA RHONELLE $\overline{a}$
  • SCI DE L'EPAIX $\ddot{\phantom{a}}$
  • SARL IMMOTRITH $\overline{a}$
  • SCP IMMOTEAM $\overline{a}$
  • SARL GREEN INDUSTRIE
  • SARL NEW DECO
  • $\overline{a}$ SCI IMMO'INVEST
  • $\overline{a}$ SCI DE MONCOURT
  • SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS $\mathbf{r}$
  • $\mathbb{R}^2$ SCI STUDENT'ROOMS
  • SARL STANDING $\overline{a}$
  • SARL SOFIMA
  • SARL IMMOBILIERE RIVERVAL

Les mandataires sociaux de ces entités sont Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE, Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKI.

Les transactions avec les différentes sociétés du groupe HIOLLE Immobilier se ventilent comme suit :

charges Produits
30/06/2011 locations
immobilières
prestations
de service
autres prestations
de service
Autres
société mère 60 000 9
filiales intégration globale 286 029 52 257 73 338
filiales mises en équivalence 111 000
Total 457 029 52 257 73 347
charges Produits
30/06/2010 locations
immobilières
prestations
de service
autres prestations
de service
Autres
société mère 64 173 6 1 3 5 12 24 6 0 $\theta$
filiales intégration globale 458 012 43 393 24 227 297 3 760
filiales mises en équivalence 113 220 $\theta$ 0 3683 $\boldsymbol{0}$
Total 635 405 49 528 12 270 230 980 3 760

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

30/06/2011 clients autres
créances
fournisseurs autres
dettes
société mère 33 4 16 62 800 17 191
filiales intégration globale 241 011 510 135 524 1 397
filiales mises en équivalence 3 2 9 2
Total 277 720 63 310 152 715 1 397

Le groupe n'a pas constitué de provisions pour créances douteuses liées au montant des soldes. Les conventions sont conclues à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKI détiennent une société holding « G2F », qui réalise des prestations de services avec le sous groupe VAL'ECO.

Ces transactions se ventilent ainsi :

charges produits
30/06/20011 locations
immobilières
prestations
de service
autres prestations
de service
autres
société mère
filiales intégration globale
filiales mises en équivalence 95 000
Total 95 000 0 0 $\mathbf{0}$
charges produits
30/06/2010 locations
immobilières
prestations
de service
autres prestations
de service
autres
société mère
filiales intégration globale
filiales mises en équivalence 95 000
Total 95 000 0

Enfin, Marcel JOURNEZ, membre du Conseil de surveillance de HIOLLE Industries, détient la SARL SEMEAU et la SCI LA RECONQUETE qui réalise des prestations de services et des locations immobilières pour la SAS AMODIAG Environnement.

Ces transactions se ventilent ainsi:

charges produits
30/06/2011 locations
immobilières
prestations
de service
autres prestations
de service
autres
société mère
filiales intégration globale 33 808 58 7 14
filiales mises en équivalence
total 33 808 58 714 0
charges produits
30/06/2010 locations
immobilières
prestations
de service
autres prestations
de service
autres
société mère
filiales intégration globale 20 8 19 58 5 12
filiales mises en équivalence
total 20 819 58 512

Rémunération allouée aux principaux dirigeants

Au 30/06/2011 Au 30/06/2010
avantages à court terme 145 917 206 532
avantages postérieurs à l'emploi
autres avantages à long terme
indemnités de fin de contrat de travail 29 230
paiement en action
Total 145 917 235 762

Engagements hors bilan

Nature des dettes Garanties Engagements résiduels
au 30/06/2011
HIOLLE INDUSTRIES:
Emprunt CL – 500 000 $\epsilon$ - Taux fixe
Nantissement de 2 660 titres
EUROP'TECH
136 656
Emprunts CA/CL/CIC/SG Nantissement des titres Graff 2 152 320
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 $\epsilon$ - Taux variable
Emprunts BSD/CA/LCL/SG Nantissement des titres Mécatel 833 260
2 000 000 € - Taux fixe
GRAFF: Nantissement des matériels et
promesse d'hypothèque sur
l'immeuble de fameck
31 708
Emprunt SG - 791 000 $\varepsilon$ - taux fixe
VAL ECO:
Blocage du compte courant apporté par Hiolle
Industries à Val Eco au bénéfice du LCL
700 000
CETAM
Emprunt CIC 148 000€ Nantissement de comptes
Bombardier - Marché
85 477
SOLAIRE ENERGIE GRAULHET
Malié OSEO $460,000 \in$ Nantissement des titres Graulhet
à hauteur de 150 000€
460 000
Salfran 2 ème tranche OSEO hypothèque sur les droits réels
issus du bail emphytéotique à
hauteur de 20 000€ biens et
droits immobiliers
256 433
$C_{\text{max}}$ , HIOLLE L. L.
LCL Catala OSEO Hypothèque sur les biens et
droits immobiliers issus du bail
emphytéotique à hauteur de 20
$000 \in$ biens et droits immobiliers
1 592 000
BNP Barnéoud OSEO Hypothèque sur les biens et
droits immobiliers issus du bail
emphytéotique à hauteur de 20
$000 \in$ biens et droits immobiliers
1 168 000
TEAM : Engagement reçu
Area Impianti
Saisie conservatoire sur créance 480 000

5.13 Exposition aux risques

Risque de taux :

L'endettement du groupe est en partie à taux fixe, en partie à taux variable (taux indexé sur l'EURIBOR). Etant donné la tendance de remontée des taux depuis le début de l'année 2006, les nouveaux emprunts d'une durée supérieure à 3 ans sont souscrits à taux fixe.

30/06/2011
à moins d'un an $de 1$ à 5 ans à plus de 5 ans total
taux taux taux
taux variable taux fixe variable taux fixe variable taux fixe variable taux fixe
dettes financières 2 5 6 5 3 8 1 218 316 3 5 8 5 2 3 5 2 0 3 2 4 0 8 5447216 65 417 11 597 832 3 3 1 6 1 4 1
Dont concours bancaires 915 569 1915569
trésorerie $-1331127$ $-1331127$
position nette avant trésorerie 1 234 254 1 218 316 3 585 235 2 032 408 5447216 65417 10 266 705 3 3 1 6 1 4 1
produits dérivés
position nette après gestion 1 234 254 1 218 316 3 585 235 2 032 408 5447216 65417 10 266 705 3 3 1 6 1 4 1

Risque de crédit :

Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contre partie. Il a mis en place des politiques visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante.

Le groupe considère qu'il n'y a aucune concentration importante de risque avec une contre partie.

Risque de change :

Certains achats, principalement pour la société Hiolle Energies, sont effectués en US Dollars. HIOLLE INDUSTRIES et TEAM peuvent être amenés à contracter certains marchés notamment de transferts industriels en US Dollars. Des contrats d'achats ou de ventes à terme de devises sont alors souscrits pour couvrir le risque de change. Au 30 juin 2011, aucun contrat en devises n'était en cours.

Risque Environnement:

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE INDUSTRIES ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Examen limité au 30 Juin 2011

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Hiolle Industries S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 29 septembre 2011

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A Christian de Brianson Associé

ORCOM-AUDEXCOM

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2011

« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés pour le premier semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice. »

Fait à PROUVY, le 29 Septembre 2011.

Véronique HIOLLE Présidente du Directoire

A propos du Groupe HIOLLE Industries (www.hiolle-industries.com)

Transféré sur le compartiment C d'Euronext Paris depuis avril 2007, le Groupe HIOLLE Industries est spécialisé dans les services à l'industrie et la protection de l'environnement. Les services industriels, métier historique du Groupe, constituent une offre globale aux grands industriels. La protection de l'environnement (solutions pour le traitement de l'air, de l'eau et des déchets solides), portée par une réglementation favorable, a connu un essor important ces dernières années. Avec plus de 30 ans d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries s'impose aujourd'hui comme un acteur majeur bénéficiant de synergies fortes entre ses différentes activités et a pour objectif stratégique de développer ses services vers la protection de l'environnement et le développement durable avec notamment le développement des énergies nouvelles.

Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris Mnémonique : HIO Reuters: HIO.PA - Bloomberg: HIO FP

Contacts Groupe HIOLLE Industries Véronique HIOLLE Présidente du Directoire [email protected]

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