HIOLLE Industries

Quarterly Report • Dec 1, 2008

COMMUNIQUE SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2008

A - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2008

Un premier semestre 2008 en lignée avec les objectifs Résultat net part du groupe : + 19.85 %

	Au	Au
en milliers d'euros	30/06/08	30/06/07*	Variation*
CA consolidé	52 735	38 943	35.42 %
Résultat Opérationnel**	3 273	4 002	- 18. 22 %
Résultat net	2 342	2 537	- 7.69 %
Résultat net part du groupe	1 811	1 511	+ 19.85 %

* à périmètre historique

** après provisions – voir détails ci-après

Activités

Le groupe a connu une activité soutenue sur le 1er semestre 2008 en lignée avec les objectifs fixés.

Ainsi, après une année de transition et de consolidation, le groupe HIOLLE Industries présente à nouveau des taux de croissance à deux chiffres.

Le chiffre d'affaires consolidé de HIOLLE Industries sur le 1er semestre 2008 s'établit à 52 735 K€ contre 38 943 K€ au 30 juin 2007. (Ces chiffres s'entendent à périmètre historique, le chiffre d'affaires du premier semestre 2007 n'a pas été retraité des croissances externes réalisées sur le 1er semestre 2008).

71 % sont issus des services industriels, 29 % proviennent du secteur Environnement.

Les croissances externes réalisées en janvier et avril 2008 contribuent au chiffre d'affaires consolidé pour 7 531 K€, ce qui représente 14.28% du CA global.

► Développement du département Energies.

Ce département créé en octobre 2007 regroupe les activités liés aux machines tournantes (installation et maintenance de turbines) ainsi que celles dédiées aux énergies nouvelles, avec notamment l'énergie solaire photovoltaïque. Aux prémices de son développement, ce secteur représente déjà 6.86 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

► Bonnes performances du secteur Transports propres

Avec 9 396 K€, le département ferroviaire représente 17.82 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Dans ce secteur, HIOLLE Industries évolue tant en amont sur l'usinage de pièces de voitures ou le câblage de pupitre de conduite qu'en aval en maintenance et en SAV. Ce département bénéfice d'une bonne visibilité avec des commandes planifiées sur 5 à 8 ans.

Le 1er semestre a surtout été marqué par les deux croissances externes réalisées respectivement en janvier et avril 2008. L'intégration des deux nouvelles entités a été parfaitement réussie. Une synergie forte avec les autres activités du groupe a permis un apport de chiffre d'affaires de plus de 7 531 K€ pour une rentabilité opérationnelle en adéquation avec les métiers historiques de HIOLLE Industries. Le résultat opérationnel présente cependant un léger recul résultant principalement :

• de charges induites par le lancement du département Energies (recrutement dans le département Turbines – Frais de recherche et développement, frais d'établissements et lancement dans l'Energie solaire photovoltaïque…)

• d'une diminution des marges opérationnelles dans le secteur du BTP et de provisions sur actifs liés à ce secteur (367 K€) qui génèrent une baisse importante des intérêts minoritaires.

Le résultat net part du groupe est quant à lui en progression de 19.85 %. Cette croissance provient tout particulièrement du dynamisme du département ferroviaire et des métiers dédiés à la protection de l'environnement ( traitement de l'eau – traitement des déchets solides) qui conservent leurs niveaux de marges habituels.

Les faits marquants du 1er semestre 2008

Le premier semestre de l'année 2008 a été marqué par deux éléments majeurs :

• L'acquisition dès le 1er janvier 2008 de 100 % des titres de la société GRAFF pour un montant de 6 999 750 euros. Le financement a été réalisé de la manière suivante : 4 000 000 euros par emprunts sur 5 ans, le solde soit 2 999 750 euros sur fonds propres. Cette entreprise, située à Fameck, près de Metz (57) est spécialisée dans la construction métallique « high tech » avec la conception, la réalisation et le montage d'ouvrages mécano-soudés complexes. Près de 50 ingénieurs et techniciens sont venus rejoindre HIOLLE Industries qui voit ainsi ses effectifs approcher les 800 salariés.

• L'acquisition avec effet au 1er avril de 100% des titres de la société MECATEL.

Cette entreprise, basée à Béthune dans le Pas de Calais, est spécialisée dans l'ingénierie industrielle notamment dans l'expertise, la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance d'équipements et procédés spéciaux dans le secteur de l'environnement. MECATEL gère ainsi actuellement plusieurs dossiers importants de fourniture clés en mains de tubes rotatifs de pré-fermentation pour des usines de compostage et pour des centres de bio-méthanisation. L'achat s'est réalisé pour un montant payable comptant de 2 800 000 euros, dont 2 000 000 ont été financés par emprunts sur 5 ans ainsi qu'un complément de prix sur 5 ans indexé sur les résultats nets futurs de l'entreprise pour un montant total plafonné à 1 450 000 euros.

Perspectives

La direction de HIOLLE Industries confirme les objectifs fixés pour 2008, à savoir une croissance organique de l'ordre de 10 % pour une rentabilité nette supérieure à 5%. En effet, les activités historiques du groupe, d'une part, présentent une saisonnalité forte avec un second semestre plus soutenu et d'autre part, le département Energies en plein essor connaît une amélioration rapide de ses marges d'exploitation ainsi que le secteur Solaire Photovoltaïque qui reçoit ses premières commandes.

Chiffres sociaux

	Au	Au
en milliers d'euros	30/06/08	30/06/07*	Variation*
CA	2 590 694	1 498 951	+ 72.83 %
Résultat d'exploitation	- 235 543	- 48 319	- 387.47 %
Résultat net	2 239 640	2 349 244	- 4.66 %

B – COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2008 EN NORMES IFRS

BILAN au 30/06/08 - ACTIF - IFRS	Notes	30/06/08	31/12/07
Goodwill Autres Immobilisations incorporelles	4.1 4.2	9 653 979	4 454 954

Concessions brevets et droits similaires		196 935	172 280
Autres immobilisations incorporelles		224 398	245 571
Immobilisations corporelles	4.3
Terrains		138 286	24 971
Constructions		665 376	264 927
Installations techniques, matériels industriels		4 644 340	2 990 150
Autres immobilisations corporelles		2 961 495	2 137 819
Immobilisations corporelles en cours		837 453	354 714
Actifs financiers non courants	4.4
Autres participations		40 104	35 104
Autres		269 117	195 352
Participations consolidées par mise en équivalence	4.5	331 274	331 274
Impôts différés actif		91 211	121 314
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		20 053 966	11 328 430
Stocks
Matières premières et approvisionnements		2 540 375	2 318 843
En cours de production		890 247	824 138
Marchandises		5 185 677	4 733 489
Avances et acomptes versés sur commande		999 140	794 973
Créances Clients		50 471 830	36 232 033
Autres débiteurs
Autres créances		4 147 516	2 203 411
Charges constatées d'avance		2 230 558	851 776
Créance d'impôt sur les sociétés		561 530	1 347 782
Autres actifs financiers courants		2 998 959	7 289 461
Trésorerie et équivalents	4.7	11 934 889	10 497 650
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	4.6	81 960 720	67 093 556
TOTAL DE L'ACTIF		102 014 687	78 421 986

BILAN au 30/06/08 - PASSIF - IFRS		30/06/08	31/12/07
Capital	4.8	10 000 000	10 000 000
Primes d'émission		12 103 631	12 103 631
Réserves liées au capital		767 430	693 820
Réserves consolidées		9 829 555	8 869 366
Résultat net		1 810 627	3 630 187
Capitaux propres - Part du Groupe		34 511 242	35 297 004
Intérêts minoritaires
Réserves		4 536 263	2 903 664
Résultat		531 016	1 304 050
TOTAL CAPITAUX PROPRES		39 578 521	39 504 718
Dettes financières à long terme	4.9	10 538 167	4 712 489

Provisions	4.10	897 521	748 176
Impôts différés passifs		248 837	219 811
Dettes sur immobilisations
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		11 684 526	5 680 477
Dettes financières à court terme	4.9	9 111 886	5 158 158
Provisions	4.10	891 730	612 986
Fournisseurs		23 046 441	15 493 321
Dette d'impôts sur les sociétés exigible		0	511 258
Autres passifs courants
Avances et acomptes sur commandes en cours		2 574 324	472 990
Dettes sociales et fiscales		13 730 985	9 604 636
Dettes sur immobilisations		726 177	961 159
Autres dettes		126 220	128 778
Produits constatés d'avance		543 876	293 505
TOTAL PASSIFS COURANTS		50 751 640	22 236 787
TOTAL PASSIF et Capitaux Propres		102 014 687	78 421 986

COMPTE DE RESULTAT au 30/06/08 - IFRS
	Notes	30/06/08	30/06/2007
Chiffre d'affaires		52 735 192	38 942 678
Autres produits de l'activité		55 493	30 512
Achats consommés	5.1	-19 388 134	-12 140 600
Charges de personnel	5.2	-16 321 903	- 13 476 434
Charges externes	5.3	-13 007 703	- 8 327 195
Impôts et taxes		-798 015	- 706 968
Dotation aux amortissements	4.2 et 4.3	-1 217 446	- 879 946
Dotation aux provisions
Variation des stocks de produits en cours et de		66 109
produits finis
Autres produits d'exploitation		1 149 306	668 690
	5.4
Autres charges d'exploitation		0	-108 938
Résultat opérationnel		3 272 899	4 002 466
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		219 689	53 691
Coût de l'endettement financier brut		- 508 737	-249 439
Coût de l'endettement financier net		-289 049	- 195 749
Autres produits et charges financiers		238 428	186 604
Charge d'impôts	5.5	- 880 640	- 1463 646

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence			7 528
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		2 341 639	2 536 903
Résultat net consolidé		2 341 639	2 536 903
Part du Groupe		1 810 627	1 510 580
Intérêts minoritaires		531 016	1 026 323
Résultat de base par action	5.6	0.25	0,27
Résultat dilué par action	5.6	0.25	0,27
Résultat de base par action hors activités en	5.6	0.25	0,27
cours de cession
Résultat dilué par action hors activités en cours		0.25	0,27
de cession	5.6

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
	30/06/2008	30/06/2007
Résultat net consolidé ( y compris intérêts minoritaires)	2 341 643	2 536 900
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 496 812	914 594
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	-747 716	-624 225
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-7528
- Dividendes ( titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	3 090 739	2 819 741
+ Coût de l'endettement financier net	466 791	145 323
+/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés)	880 640	1 463 646
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	4 438 170	4 428 710
- Impôts versé (B)	-950 786	- 1244 817
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	-875 363	- 2668 852
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A+B+C)	2 612 021	515 041
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-4 422 205	- 1649 591
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 676 379	741 497
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-5 000	-35 000
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre	-6 707 400	- 2052 299
+ Dividendes reçus ( sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+/- Variation des prêts et avances consentis	-286 154	- 734 424
+ Subventions d'investissement reçues	40 000
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
- Intérêts financiers reçus	-302 762	- 70 565
-Acquisition d'actifs financiers	4 290 502
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ( E)	-5 716 640	- 3 800 381

+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		18 902 408
· Versées par les actionnaires de la société mère
· Versées par les minoritaires des sociétés intégrés	1 000 000
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	- 1 194 673
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
·Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1 790 001	0
·Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-315 336	- 159 340
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	8 492 000	2 257 402
- Remboursements d'emprunts ( y compris contrats de location financement)	-2 641 268	- 2 537 840
- Intérêts financiers nets versés ( y compris contrats de location financement)	-164 029	- 74 758
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	3 386 694	18 387 872
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D+E+F+G)	282 075	15 099 809
Trésorerie d'ouverture	8 522 582	29 81 552
Trésorerie de clôture	8 804 658	18 084 083

Ta b lea de ia ion t va r u	Ca i l ta p	Pr im e	R ése l i ée rv es s	T i tre to s a u -	R ése rv es	ésu l l i d é ta t c r on so	To l p ta t ar	M in i ire ta or s	To l ta
de i ta s c ap ux p ro p re s		'ém iss ion d	i l ta au ca p	d é ten us	l i d ée co ns o s		Gr ou p e
Ca i 1 / 1 / 2 0 0 7 ta p ux p ro p re s	3 2 1 2 0 0 7		6 6 3 3 3 8		3 1 1 6 9 7 8	4 1 0 1 9 9 5	1 3 1 4 3 5 5 5	2 9 4 2 1 7 5	1 1 1 0 8 8 5 5
ér Op ion i l t ta a s s ur ca p					4 1 0 5 1 9 9	-4 1 0 5 1 9 9
Pa iem fon d és de ion ts t en su r s a c s
Op ér ion i é t t tre to -d ten a s s ur s a u us
ésu f fec ion du l -1 ta t ta t n a r
D iv i de de n s					-1 6 9 9 0 5 7		-1 6 9 5 7 9 0	-1 9 3 4 0 5	-1 8 5 5 1 3 0
ésu 'ex ice R l ta t n t de l e er c						1 5 1 0 5 7 7	1 1 0 5 5 7 7	1 0 2 6 3 2 3	2 3 6 9 0 0 5
Im b i l isa ion l les t mo s c orp or e
inc l les lua ion R é év t t e orp or e : a s
ion ( 1 ) t c e ess s
f ina ier ia ion In tru nts t s me nc s : va r s
de j leu fer te t tra ts us va r e ns en
lta ( ) ésu 2 t r
de ion ia ion Ec ts t ar co nv ers : v ar s
fer R ésu lta ( 3 ) t tra ts t e ns en
R ésu l is é d ire ta t e tr tem t nr eg c en
i ( 1 ) ( 2 ) ( 3 ) ta + + en ca p ux p ro p re s
ér è Va ia ion de im t tre r p					3 7 8 4 1 7 -		-3 7 8 4 1 7	1 1 4 8 3	1 8 5 3 5 4 7 4
Au ion de i l ta t ta g me n ca p	6 7 2 8 8 0 0	1 2 8 9 8 4 0 8					1 9 6 2 7 2 0 0
is 'I S Fr t d a ne		-7 2 4 7 9 2					2 4 9 2 -7 7
Au tre s
ô Ca i l 3 0 0 6 2 0 0 7 ta tu p ux p ro p re c re	1 0 0 0 0 0 0 0	1 2 1 7 3 6 1 6	6 6 3 3 3 8		9 3 4 2 6 9 0	1 5 1 0 5 7 7	3 3 6 9 0 2 1 3	3 6 3 7 8 8 7	3 7 3 2 8 0 9 9

ia ion Ta b lea de t u va r	Ca i l ta p	Pr im e	R ése l i ée rv es s	T i tre to s a u -	R ése rv es	ésu l l i d é ta t c r on so	To l p ta t ar	M in i ire ta or s	To l ta
de i ta s c ap ux p ro p re s		'ém iss ion D	i l ta au ca p	d é ten us	l i d ée co ns o s		Gr ou p e
Ca i 1 / 1 / 2 0 0 8 ta p ux p ro p re s	1 0 0 0 0 0 0 0	1 2 1 0 3 6 3 1	6 6 3 3 3 8	2 4 0 -5 8 8	9 4 2 3 2 2 8	3 6 3 0 1 9 1	3 2 9 0 0 2 5 7	4 2 0 1 4 7 7	3 9 0 4 1 5 7 5
ér Op ion i l t ta a s s ur ca p
Pa iem fon d és de ion ts t en su r s a c s
Op ér ion i é t t tre to -d ten a s s ur s a u us				-1 1 9 4 6 7 3			-1 1 9 4 6 3 7		-1 1 9 4 6 3 7
ésu f fec ion du l -1 ta t ta t n a r			1 0 4 0 9 2		3 5 2 6 0 9 9	-3 6 3 0 1 9 1	0
D iv i de de n s					-1 6 6 8 7 7 7		-1 7 6 7 6 8 7	-3 1 4 1 0 5	-2 0 8 1 7 9 2
R ésu l de l 'ex ice ta t n t e er c						1 8 1 0 6 2 5	1 8 1 0 6 2 5	3 1 0 1 8 5	2 3 4 1 6 4 3
Im b i l isa ion l les t e mo s c orp or
inc l les lua ion R é év t t e orp or e : a s
ion ( 1 ) t c e ess s
f ina ier ia ion In tru nts t s me nc s : va r s
de j leu fer te t tra ts us va r e ns en
lta ( ) ésu 2 t r
de ion ia ion Ec ts t ar co nv ers : v ar s
fer ésu lta ( 3 ) R t tra ts t e ns en
R ésu l is é d ire ta t e tr tem t nr eg c en
i ( 1 ) ( 2 ) ( 3 ) ta + + en ca p ux p ro p re s
Va ia ion de ér im è t tre r p					3 6 5 9 7 3		3 6 5 9 7 3	6 4 2 6 5 7	1 0 0 8 6 3 0
Au tre s
Ca i l ô 3 0 0 6 2 0 0 8 ta tu p p ro p re c re ux	1 0 0 0 0 0 0 0	1 2 1 0 3 6 3 1	7 6 7 4 3 0	-1 7 2 3 1 5 3	1 1 5 5 2 7 0 7	1 8 1 0 6 2 5	3 4 5 1 1 2 4 0	5 0 6 7 2 8 4	3 9 5 7 8 5 2 3

Notes Annexes aux comptes consolidés du 30/06/2008

1. Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

- La S.A. HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE INDUSTRIES est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 54 rue Ernest MACAREZ à VALENCIENNES (59300).

La société HIOLLE INDUSTRIES est la société mère d'un groupe de 27 filiales françaises (dont 4 sont mises en équivalence et 1 est intégrée proportionnellement) qui développent leurs activités dans les différents secteurs de l'industrie.

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE INDUSTRIES fédère 27 entreprises totalement indépendantes et autonomes évoluant dans deux domaines d'activités :

Les Services Industriels avec :

• o L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),
• o Le ferroviaire (SAV et maintenance),
• o Les activités de coffrage et d'étaiement (négoce et rénovation),
• o Et bien sûr, les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.

L'Environnement avec :

• o la conception et la fabrication de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur de l'incinération des déchets ménagers, les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage, les presses et cisailles pour le recyclage,
• o l'installation d'équipements pour le traitement des fumées,
• o l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

1.2 Présentation de comptes en normes IFRS

Le Groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les états financiers sont présentés selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Les normes en vigueur sont celles du 30/06/2008. Les états financiers au 30 juin 2008 sont des états financiers intermédiaires.

Les comptes consolidés condensés ainsi que les notes annexes y afférentes pour la période du 1er janvier au 30 juin 2008 ont été arrêtés par le Directoire du 25 Novembre 2008.

1.3 Caractéristiques de l'activité semestrielle

Après une année de transition et de consolidation, le groupe HIOLLE Industries a connu, à nouveau, une activité soutenue au 1er semestre 2008.

Ainsi, le chiffre d'affaires consolidé de HIOLLE Industries sur le 1er semestre 2008 s'établit à 52 735 K€ contre 38 943 K€ au 30 juin 2007. (Ces chiffres s'entendent à périmètre historique, le chiffre d'affaires du premier semestre 2007 n'a pas été retraité des croissances externes réalisées sur le 1er semestre 2008).

71 % sont issus des services industriels, 29 % proviennent du secteur Environnement.

Les croissances externes réalisées en janvier et avril 2008 contribuent au chiffre d'affaires consolidé pour 7 531 K€, ce qui représente 14.28% du CA global.

On peut tout particulièrement noter le développement du département Energies et les bonnes performances du secteur Transports propres

Le département Energies créé en octobre 2007 regroupe les activités liés aux machines tournantes (installation et maintenance de turbines) ainsi que celles dédiées aux énergies nouvelles, avec notamment l'énergie solaire photovoltaïque. Aux prémices de son développement, ce secteur représente déjà 6.86 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Avec 9 396 K€, le département ferroviaire représente, quant à lui, 17.82 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Dans ce secteur, HIOLLE Industries évolue tant en amont sur l'usinage de pièces de voitures ou le câblage de pupitre de conduite qu'en aval en maintenance et en SAV. Ce département bénéfice d'une bonne visibilité avec des commandes planifiées sur 5 à 8 ans.

Le premier semestre de l'année 2008 a été marqué par deux éléments majeurs :

• L'acquisition dès le 1er janvier 2008 de 100 % des titres de la société GRAFF pour un montant de 6 999 750 euros. Le financement a été réalisé de la manière suivante : 4 000 000 euros par emprunts sur 5 ans, le solde soit 2 999 750 euros sur fonds propres. Cette entreprise, située à Fameck, près de Metz (57) est spécialisée dans la construction métallique « high tech » avec la conception, la réalisation et le montage d'ouvrages mécano-soudés complexes. Près de 50 ingénieurs et techniciens sont venus rejoindre HIOLLE Industries qui voit ainsi ses effectifs approcher les 800 salariés.

• L'acquisition avec effet au 1er avril de 100% des titres de la société MECATEL.

Cette entreprise, basée à Béthune dans le Pas de Calais, est spécialisée dans l'ingénierie industrielle notamment dans l'expertise, la conception, la fabrication, l'installation et la maintenance d'équipements et procédés spéciaux dans le secteur de l'environnement. MECATEL gère ainsi actuellement plusieurs dossiers importants de fourniture clés en mains de tubes rotatifs de pré-fermentation pour des usines de compostage et pour des centres de bio-méthanisation.

L'achat s'est réalisé pour un montant payable comptant de 2 800 000 euros, dont 2 000 000 ont été financés par emprunts sur 5 ans ainsi qu'un complément de prix sur 5 ans indexé sur les résultats nets futurs de l'entreprise pour un montant total plafonné à 1 450 000 euros.

2. Synthèse des principes comptables

2.1 Référentiel et normes

Les états financiers condensés du Groupe HIOLLE INDUSTRIES sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 30 juin 2008, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2008.

Les comptes consolidés condensés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises par des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 sont disponibles sur demande au siège social, 54 rue Ernest Macarez 59300 Valenciennes.

Les états financiers condensés au 30 juin 2008 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er janvier au 30 juin 2007 retraitées selon les mêmes règles.

L'unité de présentation est l'euro.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, de la détermination du montant des provisions ou des dépréciations des stocks et, le cas échéant, des impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes. Les données définitives peuvent éventuellement différer de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

2.2 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 30/06/2008 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante. Les entités GRAFF et MECATEL sont entrées dans le périmètre de consolidation respectivement au 01/01/2008 et au 01/04/2008. L' entité INGENIERIE ET SERVICE est sortie au 01/01/2008.

Raison sociale	Pourcentage de contrôle Au 30/06/2008		Pourcentage de contrôle Au 31/12/2007
	Contrôle direct	Contrôle indirect	Contrôle direct	Contrôle indirect
Société Mère
SA HIOLLE INDUSTRIES
Filiales
SA TEAM SA NTI SA ELECTRO TEAM SA EUROP'USINAGE SAS EUROP'CONCEPT SARL EUROP'MAINTENANCE SAS EUROP'TECH SARL VENTECO SA THERMIVAL SAS VAL'ECO SA NORD COFFRAGE SARL RCMB SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT SAS SM INTERNATIONAL TRADING SARL EUROP'CONTACT ENERGIE SAS NORD COFFRAGE IDF SAS APEGELEC INDUSTRIES SAS CETAM AUTOMATISMES SAS RHEA ELECTRONIQUE	99.94 % 99.97 % 35.66 % 96.02 % 99.98 % 99.98 % 95.00 % 95.00 % 95.99 % 50.00 % 38.88 % 40.00 % 99.96 % 33.00 % 24.18 % 45.33 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 35.06 %		99.94 % 99.97 % 35.66 % 96.02 % 99.98 % 99.98 % 95.00 % 95.00 % 95.99 % 50.00 % 38.88 % 40.00 % 99.96 % 33.00 % 24.18 % 45.33 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 35.06 %
SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES SA SODIMAT SARL INGENIERIE ET SERVICES SAS HIOLLE ENERGIES SAS CLIPS'HIOLLE SARL BM'HIOL INDUSTRIES SAS NORMATOWER SAS GRAFF SAS MECATEL	40.00 % 0 % 70.56 % 35.28 % 50.00% 17.50 % 100.00% 100.00%		40.00 % 99.96 % 99.96 % 49.98 % 50.00% 17.50 %

Raison sociale	Siège social	SIRET N°	Méthode de consolidation
SA HIOLLE INDUSTRIES	54 rue E Macarez –59300 Valenciennes	32583021100052	Intégration globale
Filiales
SA TEAM	54 rue E Macarez – 59300 Valenciennes	31892008900030	Intégration globale
SA NTI	33 rue Pasteur – 59243 Quarouble	34862203600054	Intégration globale
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce – 59590 Raismes	40862934300018	Intégration globale
SAS EUROP'CONCEPT	54 rue E Macarez – 59300 Valenciennes	42337595500014	Intégration globale
SARL EUROP'MAINTENANCE	33 rue Pasteur – 59243 Quarouble	42021431400023	Intégration globale
SAS EUROP'TECH	54 rue E Macarez – 59300 Valenciennes	42158897100018	Intégration globale
SARL VENTECO	54 rue E Macarez – 59300 Valenciennes	39754037800023	Intégration globale
SA THERMIVAL	Rue du Commerce – 59590 Raismes	35008228500023	Intégration globale
SAS VAL'ECO	2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain	43833734700027	Intégration globale
SA NORD COFFRAGE	2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain	43298712100030	Intégration globale
SARL RCMB	2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain	42149140800033	Intégration globale
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	17 place Delsaux – 59300 Valenciennes	38113012900020	Intégration globale
SAS SM INTERNATIONAL TRADING	Route d'Arles – 13270 Fos sur Mer	45380560800016	Mise en équivalence
SARL EUROP'CONTACT ENERGIES	450 rue J Jaurès – 59410 Anzin	42253943700026	Mise en équivalence
SAS NORD COFFRAGE IDF	Chemin des Fosses – 77144 Montcourt Fromonville	48455331800011	Intégration globale
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Parc de la Chaussée Romaine – 02100 Saint Quentin	39495531400015	Intégration globale
SAS CETAM AUTOMATISMES	2, Place des Champs de Colut – 59230 Sars et Rosières	33290964700031	Intégration globale
SAS RHEA	Zone d'activité du Moulin - 59193 Erquinghem Lys	35104046400031	Intégration globale
SA ELECTRO TEAM	Rue du Père Kolbe – 59770 Marly	35296349000045	Mise en équivalence
SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES	8 avenue Vaucanson – 93370 Montfermeil	48429958100013	Mise en équivalence
SAS SODIMAT	29 Rue du bois galon – 94120 Fontenay sous bois	40202450900026	Intégration globale
SAS HIOLLE ENERGIES	54 rie ernest Macarez – 59300 Valenciennes	50208505300010	Intégration globale
SAS CLIPS'HIOLLE	54 rue ernest Macarez – 59300 Valenciennes	50138793000016	Intégration Globale
SARL INGENIERIE ET SERVICES	17 place du pont delsaux – 59300 Valenciennes	44241983400035	Intégration Globale
SAS NORMATOWER	2 Rue de l'humanité – 59990 Saultain	49889756000013	Intégration globale
SARL BM'HIOL INDUSTRIES	Douar Lakloucha – route d4el Jadida – casablanca	Rc de casablanca	proportionnellement
SAS GRAFF	4 Rue des Mésanges – 57290 FAMECK	30384733100016	Intégration Globale
SAS MECATEL	Rue de l'université – 62400 BETHUNE	4452470260013	Intégration Globale

La détermination des goodwills des sociétés entrantes GRAFF et MECATEL ont été réalisées de la façon suivante :

	GRAFF	MECATEL
Affectation du prix	10 098 606	2 809 800
Actif net repris	6 672 738	856 041
Juste valeur des actifs immobilisés	99 610	1 014
Engagements envers le personnel	-152 411	-17 078
Autres retraitements	262 822	2 591
Goodwill	3 215 847	1 967 232

L'incidence de ces sociétés dans les comptes au 30 juin 2008 est détaillée dans le tableau suivant, étant précisé que MECATEL est consolidée à compter du 1er avril 2008 et GRAFF au 01/01/2008.

Au 30 juin 2008	Chiffre d'affaires	Résultat	Résultat Net	Total bilan
		Opérationnel		30/06/2008
GRAFF	5 616 965	-42 934	56 006	4 242 402
MECATEL	1 913 946	453 231	447 382	6 281 007
01/04/08- 30/06/08

Si la société Mécatel avait été intégrée dès le 1er janvier 2008, le chiffre d'affaires contributif consolidé aurait été de 4 105 795 euros. Le résultat aurait été d'environ 580K€.

2.3 Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe et du nombre moyen d'actions de la société en circulation durant l'exercice. Au 30 juin 2008, il n'existe pas d'instrument de dilution.

2.4 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

Au 30 juin 2008, les dérivés détenus par le groupe ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture.

3. Information sectorielle

Le groupe travaille dans deux secteurs d'activité :

• Le domaine des services industriels avec les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains, activité originale dans laquelle le groupe fait figure de leader mondial et avec par ailleurs la maintenance sur site des équipements de production (automatisme, réparation par agrafage, hydraulique, mécanique de précision…). Le coffrage, le ferroviaire et la logistique participent également au dynamisme de ce secteur.

• Le secteur de l'environnement avec la conception et la fabrication de matériels de traitement des déchets solides, notamment les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage, les équipements pour usines d'incinération des déchets ménagers, les presses et cisailles pour le recyclage, l'ingénierie pour le traitement de l'eau…

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

3.1 Chiffre d'affaires par secteur géographique

	30/06/2008	30/06/2007	31/12/2007
FRANCE	49 573 125	38 942 678	81 066 269

3.2 Autres Informations

	Chiffre		Chiffre d'affaires intra groupe retraité en
	d'affaires	%	conso	Dotations	Résultat
	Consolidé	CA	Intersecteurs	aux amortissements	Opérationnel
30/06/2008
Environnement	15 321 822	29.05%	305 482	360 551	672 429
Services	37 413 370	70.95%	1 212 729	856 895	2 600 470
Total	52 735 192	100.00%	1 518 211	1 217 446	3 272 899
30/06/2007
Environnement	7 173 512	18.42 %	609 782	218 053	- 92 236
Services	31 769 166	81.58%	140 131	661 893	4 094 702
Total	38 942 678	100.00%	749 913	879 946	4 002 466
31/12/2007
Environnement	14 822 881	18.28%	286 841	391 424	629 526
Services	66 243 388	81.72%	1 121 558	1 348 293	6 692 316
Total	81 066 269	100.00%	1 408 399	1 739 717	7 321 842

4. Informations relatives au bilan consolidé

4.1 Goodwills

En euros

Goodwills	31/12/2007	Augmentation	Reclassement	Diminution	30/06/2008
Valeur brute	44 54 954	5 209 759		-10 734	9 653 979
Valeur nette	4 454 954	5 209 759		-10 734	9 653 979

Goodwills	31/12/2006	Augmentation	Reclassement	Diminution	31/12/2007
Valeur brute	2 886 578	1 571 805			4 458 383
Perte de valeur	-3 429				-3 429
Valeur nette	2 883 149	1 571 805			4 454 954

Voici le détail, en euros :

		Entrées				Pertes de valeur			Valeur
Désignation	Brut au 31/12/07	Augment 2008	Sorties 2008	Brut au 30/06/08	31/12/07	Augment	Sorties	30/06/08	nette au 30/6/2008
Team	906 062			906 062					906 062
Europ'Usinage	216 615			216 615					216 615
Nord Coffrage	67 077			67 077					67 077
Thermival	196 279			196 279					196 279
Amodiag Environnement	335 850	26 680		362 530					362 530
Europ'Contact Energie	0			0					0
Europ'Concept	16 160			16 160					16 160
Apegelec Industrie	139 345			139 345					139 345
Cetam automatismes	62 913			62 913					62 913
Rhea	30 037			30 037					30 037
ATM	815 000			815 000					815 000
Sodimat	1 658 878			1 658 878					1 658 878
Ingénierie et Service	10 734		-10734	0					0
Graff		3 215 847		3 215 847					3 215 847
Mecatel		1 967 232		1 967 232					1 967 232
	Total 4 454 954	5 209 759	-10734	9 653 979					9 653 979

4.2 Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

Immobilisations incorporelles En euros	Valeur brute 31/12/2007	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués, reclassements	Valeur brute 30/06/2008
Concessions, brevets et droits similaires	418 064	33 310	37 474	-6 055	482 793
Autres immobilisations incorporelles	357 113		18 365		375 478
Total	775 177	33 310	55 839	-6 055	858 271

Immobilisations incorporelles En euros	Valeur brute 31/12/2006	Acquisitions, apports reçus	Variations De Périmètre Autres	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2007
Concessions, brevets et droits similaires	268 765	12 184	17 470	-30 986	150 631	418 064
Autres immobilisations incoporelles	338 622		51 000		-32 509	357 113
Total	607 387	12 184	68 470	-30 986	118 122	775 177

Amortissements :

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/07	Acquisitions, dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Montant 30/06/08
Concessions, brevets et droits similaires	245 783	17 357	28 772	-6 055	285 857
Autres immobilisations incorporelles	111 540	22 228	17 311		151 080
Total	357 323	39 585	46 083	-6 055	436 937

Etats des amortissements des immobilisations incorporelles En euros	Montant 31/12/2006	Augmentation s Dotations	Autres	Diminutions Reprises	Régul de compte	Montant 31/12/2007
Concessions, brevets et droits similaires	95 080	36 793	17 470	-21 682	118 122	245 783
Autres immobilisations incorporelles	71 032	40 508				111 540
Total	166 112	77 301	17 470	-21 682	118 122	357 323

4.3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, EUROP'CONCEPT, NORD COFFRAGE, AMODIAG ENVIRONNEMENT et APEGELEC.

Valeurs brutes
Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2007	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Autres	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 30/06/2008
Terrains	26 536		113 489			140 025
Constructions	524 039	15 390	1 216 075			1 755 504
Installations techniques, matériels	7 610 275
industriels		2 959 486	1 950 296		-1 096 871	11 423 186
Autres immobilisations corporelles	4 231 969	889 438	1 282 015		-427 847	5 975 575
	354 714
Immobilisations corporelles en cours		482 739				837 453
Total	12 747 533	4 347 053	4 561 875		-1 524 718	20 131 743

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2006	Acquisitions apports reçus	Variations De périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2007
Terrains	26 536					26 536
Constructions	575 790		8 249			524 039
Installations techniques,matériels industriels	7 009 120	1 072 863	71 416	-543 125		7 610 275
Autres immobilisations corporelles	3 462 703	823 778	426 851	-520 337	2 974	4 231 969
Immobilisations corporelles en	2 974	354 714			-2 974	354 714
cours
Total	11 017 123	2 251 355	542 516	-1 063 462	0	12 747 533

Amortissements
Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2007	Acquisitions, dotations	Variation de périmètre	Autres	Diminution, reprises	Montant 30/06/2008
Terrains	1 565	174				1738
Constructions	259 112	55 904	775 112			1 090 128
Installations techniques, matériels industriels	4 620 125	683 850	1 708 004	3 429	-236 563	6 778 845
Autres immobilisations corporelles	2 094 150	434 092	720 856	-3429	-353 034	2 892 635
Provision / immobilisations corporelles		121 445				121 445
Total	6 974 952	1 295 465	3 203 972	0	-589 597	10 884 791

Etats des amortissements d'Immobilisations corporelles	Montant 31/12/2006	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	Variation de périmètre	Autres	Montant 31/12/2007
En euros				Autres
Terrains	1 217	348				1 565
Constructions	226 125	29 290		3 697		259 112
Installations techniques, matériels	3 972 024	982 042	-363 454	28 880	633	4 620 125
industriels
Autres immobilisations corporelles	1 625 263	650 741	-328 809	147 584	-633	2 094 150
Total	5 824 629	1 622 421	-692 263	180 161	0	6 974 952

Aucune perte de valeur sur les immobilisations corporelles n'a été comptabilisée sur la période au 30/06/08.

4.4 Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe 1.1 Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES

Autres participations : .............................................................................................................. 40104 €

40104 €

Actifs financiers (en euros)	Valeur brute 31/12/07	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 30/06/08
Autres participations
Autres actifs financiers non courants	195 352	63 582	22 157	-11 976	269 116
Total	195 352	63 582	22 157	-11 976	269 116

4.5 Participations consolidées par mises en équivalence

En euros	Valeur brute 31/12/2007	Acquisitions, apports reçus	Variations De périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 30/6/2008
Participations consolidées par	331 274					331 274
mise en équivalence

En euros	Valeur brute 31/12/2006	Acquisitions, apports reçus	Variations De périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 31/12/2007
Participations consolidées par	322 319	8 955				331 274
mise en équivalence

4.6 Autres actifs courants

La variation des autres actifs courants (notamment les créances clients) est issue principalement de l'intégration des deux nouvelles entités GRAFF et MECATEL.

4.7 Actifs financiers

Les Valeurs Mobilières de Placement sont constituées exclusivement par des placements en SICAV et FCP, valorisées à la valeur de marché au 30/06/2008.

4.8 Capital social

4.8.1 Composition du capital

Le capital social est composé de 9 421 056 actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.

Au 30/06/08, il n'existe aucun instrument de dilution.

4.8.2 Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 30/06/08, il n'existe pas d'options d'achats d'actions réservées aux salariés. Au 30/06/08, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE INDUSTRIES détient 1.42 % du capital.

4.8.3 Titres d'autocontrôle

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 21 juin 2007 et débuté en décembre 2007, 123 911 titres ont été achetés au 30/06/2008 pour un coût total de 1 603 073 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 3 504 titres étaient détenus au 30/06/2008 pour un montant de 33 758 euros.

4.8.4 Autorisations d'émission

Le groupe ne dispose pas d'autorisations données par l'assemblée générale ordinaire

4.8.5 Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4.9 Dettes financières

Dettes financières (en euros)	Montants 30/06/2008	Montants 31/12/2007
Emprunts auprès des établissements de crédits	12 869 599	6 089 429
Crédit bail	1 814 655	1 059 730
Entités liées	1 161 091	431 729
Autres	3 804 708	2 289 763
Total	19 650 053	9 870 651

Répartition par échéance :

En euros	30/06/2008	courant	non courant
Emprunts	12 869 599	3 390 669	9 478 930
Crédit bail	1 814 655	755 818	1 058 837
Autres	4 965 799	4 965 398	401
Total	19 650 053	9 111 885	10 538 168
En euros	31/12/2007	courant	non courant
Emprunts	6 089 429	2 089 051	4 000 378
Crédit bail	1 059 730	498 012	561 718
Autres	2 721 492	2 571 492	150 000
Total	9 870 651	5 158 555	4 712 096

La variation des autres dettes est essentiellement due aux dividendes Hiolle Industries mis en paiement le 01/07/2008.

4.10 Provisions

Nature des provisions (en euros)	Montants 31/12/07	Variation de périmètre / reclassements	Augmentations	Diminutions - provisions non consommées	Montants 30/06/08
Provisions pour
engagement envers le
personnel	710 046	169 490	22 614	-42 759	859 391
Provisions pour litiges
commerciaux	569 716	100 000	386 129	-207 215	848 630
Autres (dont prov. pour
impôt)	81 799		63 141	-63 309	81 631
Total	1 361 561	269 490	471 884	-313 283	1 789 652

4.11 Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2008, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	actif financier ou
	passif financier à
	la juste valeur			actifs
	par le biais du	placements		financiers
	compte de	détenus jusqu'à	prêts et	disponibles à
30/06/2008	résultat	leur échéance	créances	la vente
Autres participations				40 104
Autres			335 269
Créances clients			53 317 080
Autres créances			4 373 777
charges constatées d'avance			2 230 558
Autres actifs financiers courants	2 998 959
Valeurs mobilières de placement	8 868 522
Total actifs financiers	11 867 481		60 256 684	40 104
Dettes financières à long terme		10 538 158
Dettes financières à court terme		9 111 885
Fournisseurs			23 046 441
avances et acomptes sur
commandes en cours			2 574 324
dettes sociales et fiscales			13 730 985
dettes sur immobilisations			726 177
autres dettes			126 220
produits constatés d'avance			3 389 126
Total passifs financiers	0	19 650 043	43 593 273	0

31/12/2007	actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	placements détenus jusqu'à leur échéance	prêts et créances	actifs financiers disponibles à la vente
autres participations				35104
Autres			245 621
Créances clients			37 338 725
Autres créances			4 000 924
charges constatées d'avance			851 775
Autres actifs financiers courants	7 289 461
Valeurs mobilières de placement	8 349 449
Total actifs financiers	15 638 910	0	42 437 045	35 104
Dettes financières à long terme		4 712 489
Dettes financières à court terme		5 158 162
Fournisseurs			15 493 321
avances et acomptes sur commandes en cours			472 990
dettes sociales et fiscales			10 317 874
dettes sur immobilisations			1 461 159
autres dettes			128 774
produits constatés d'avance			293 505
Total passifs financiers	0	9 870 651	28 167 623	0

5. Informations relatives au compte de résultat consolidé et autres

5.1 Achats consommés

	30/06/2008	30/06/2007
Achats de marchandises	8 905 702	4 040 068
Variation de stock de marchandises	-458 145	134 773
Achats de matières premières et autres approvisionnements	10 991 730	8 495 893
Variation de stock de matières premières et autres approvisionnements	-51 153	-530 134
Total	19 388 134	12 140 600

5.2 Charges de personnel

	30/06/2008	30/06/2007
Salaires	11 834 940	9 776 315
Charges sociales et Participation	4 486 963	3 700 119
Total	16 321 903	13 476 434

Effectif France

	30/06/2008	30/06/2007
Service	549	552
Environnement	266	204
Total	815	756

5.3 Charges externes

	30/06/2008	30/06/2007
Achats études	13 390
Achats travaux	1 706 509	1 676 577
Petites fournitures	951 375	542 115
Sous-traitance	3 839 241	923 802
Locations	1 212 532	1 030 973
Entretien et Réparations	438 135	285 647
Assurances	380 670	292 933
Personnel externe	1 892 613	1 423 947
Honoraires	379 753	286 997
Missions	665 627	580 518
Autres	1 527 857	1 283 686
Total	13 007 702	8 327 195

5.4 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont principalement liés aux plus-values récurrentes sur cessions d'actifs immobilisés des sociétés Nord Coffrage et Nord Coffrage Ile de France, spécialisées dans la location vente de matériels pour le bâtiment.

5.5 Charge d'impôts

	30/06/2008	30/06/2007
Impôts courants	950 786	1 244 817
Impôts différés	-70 146	218 829
Total	880 640	1 463 646

5.6 Résultat par action

	30/06/2008	30/06/2007
Nombre de titres	9 421 056	9 421 056
résultat net	2 341 643	2 536 903
résultat par action	0.25	0.27

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices :

2007 : 0.19 euros par action distribués en 2008

2006 : 0.18 euro par action distribués en 2007

2005 : 0.16 euro par action distribués en 2006

5.7 Informations relatives au tableau des flux

La trésorerie nette du groupe s'analyse ainsi :

	30/06/2008	31/12/2007	variation
Disponibilités	3 066 367	2 148 201
Equivalents trésorerie	8 856 644	8 349 449
Autres actifs financiers courants	2 998 959	7 289 461
Soldes débiteurs et concours	-3 118 353	-1 947 068
bancaires courants
Trésorerie Nette	11 803 617	15 812 023
Endettement financier brut	-16 531 691	-7 923 366
Endettement Net	-4 728 074	7 888 657

5.8 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les comptes de la période au 30/6/2008 n'est intervenu après la date de clôture.

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les actifs et passifs éventuels de la période au 30/6/2008 n'est intervenu après la date de clôture du 30/06/2008.

5.10 Informations relatives aux parties liées

Les principaux détenteurs du capital de la société tête du groupe HIOLLE INDUSTRIES sont : SAS HIOLLE FINANCES : 64,31% Monsieur Jean Michel HIOLLE : 4,93 %

Le groupe HIOLLE Immobilier, dont le capital social est détenu à 96 % par la famille HIOLLE et dont le gérant est Olivier HIOLLE, détient notamment les sociétés suivantes :

• SAS MANUGESTEAM
• SCI LA ROUGEVILLE
• SCI LA RHONELLE
• SCI DE L'EPAIX
• SARL IMMOTRITH
• SCP IMMOTEAM
• SARL GREEN INDUSTRIE
• SARL NEW DECO
• SCI IMMO'INVEST
• SCI DE MONCOURT
• SAR SOFIMA
• SARL IMMOBILIERE RIVERVAL

Les mandataires sociaux de ces entités sont Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE, Véronique GAPSKI et Fabrice GAPSKI.

Les transactions avec les différentes sociétés du groupe HIOLLE Immobilier se ventilent comme suit :

		charges	produits
30/06/2008	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère	33 100	1 450	0	0	3 014
filiales intégration globale	333 069	33 804		61 112	13 992
filiales mises en équivalence	1 800	438	0	61 814	0
Total	367 969	35 692	0	122 926	17 006
	charges			produits
30/06/2007	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère	29 100	9 739	12 624	30 000	1 558
filiales intégration globale	296 913	18 154	1 192	88 486	32 585
filiales mises en équivalence	3 600			55 417

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

Total 329 613 27 893 13 816 173 903 34 143

société mère	29 900	37 220	1 465	586
filiales intégration globale	167 488	150 398	139 890	1 445
filiales mises en équivalence	47 667	444	3 179	0
Total	245 055	188 002	144 534	2 031

Le groupe n'a pas constitué de provisions pour créances douteuses liées au montant des soldes. Les conventions sont conclues à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Véronique et Fabrice GAPSKI détiennent une société holding « G2F », qui réalise des prestations de services avec le sous groupe VAL'ECO.

Ces transactions se ventilent ainsi:

		charges	produits
30/06/2008	locations prestations immobilières de service		autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale		61 366	8 345
filiales mises en équivalence
total		61 366	8 345

		charges	produits
30/06/2007	locations prestations immobilières de service		autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale		45 732
filiales mises en équivalence
total		45 732

La société G2F a par ailleurs pris 20 % de participation dans la société SODIMAT, aux mêmes conditions identiques que VAL'ECO.

Sur l'exercice 2005, une charge de 100 000 euros a été prise en compte en complément des autres charges d'exploitation pour la valorisation du contrat de stock options sur les actions de la SAS VAL'ECO au bénéfice de Fabrice GAPSKI, à hauteur de 10 % des actions du capital social.

La juste valeur des options sur actions attribuées aux parties liées est évaluée selon un modèle de treillis binominal. La juste valeur des droits à l'appréciation d'actions est évaluée selon la formule de Black-Scholes. Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue (basée la volatilité moyenne pondérée historique, ajustée des modifications attendues consécutives à des informations publiques disponibles), la durée de vie moyenne pondérée des instruments (basée sur l'expérience et le comportement général des porteurs d'option), les dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Enfin, Marcel JOURNEZ, administrateur de HIOLLE Industries, détient la SARL SEMEAU et la SCI LA RECONQUETE qui réalise des prestations de services et des locations immobilières pour la SAS AMODIAG Environnement.

Ces transactions se ventilent ainsi:

	charges			produits
	locations	prestations		prestations
30/06/2008	immobilières	de service	autres	de service	autres

société mère
filiales intégration globale	31 610	103 449
filiales mises en équivalence
total	31 610	103 449

		charges			produits
30/06/2007	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale	28 299	128 339
filiales mises en équivalence
total	28 299	128 339

Rémunération allouée aux principaux dirigeants

	Au 30/06/2008	Au 30/06/2007
avantages à court terme	180 568	248 108
avantages postérieurs à l'emploi
autres avantages à long terme
indemnités de fin de contrat de travail
paiement en action
Total	180 568	248 108

5.11 Engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
HIOLLE INDUSTRIES:	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH
Emprunt CL – 500 000 € - Taux fixe Emprunts CA/SG/ CL –	Nantissement des titres APEGELEC – CETAM –	352 380
2 500 000 € - Taux fixe	RHEA	2 159 919
1 000 000 € - Taux variable
Emprunts CA/CL/CIC/SG Taux fixe – 4 000 000€	Nantissement des titres Graff	3 815 433
Emprunts CA/LCL/SG/BSD – Taux fixe – 2 000 000€	Nantissement des titres Mécatel	1 992 610

5.12 Exposition aux risques

Risque de taux :

L'endettement du groupe est en partie à taux fixe, en partie à taux variable (taux indexé sur l'EURIBOR). Etant donné la tendance de remontée des taux depuis le début de l'année 2006, les nouveaux emprunts d'une durée supérieure à 3 ans sont souscrits à taux fixe.

30/06/2008
à moins d'un an de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
taux	taux fixe	taux	taux fixe	taux	taux fixe	taux	taux fixe

	variable		variable		variable		variable
dettes financières	504 000	8 607 885	592 500	8 803 629		1 142 030	1 456 668	18 193 376
Dont concours
bancaires	3 118 353						3 118 353
trésorerie	-14 933 848						-14 933 848
position nette avant trésorerie
produits dérivés	-14 429 848	8 607 885	592 500	8 803 629		1 142 030	-13 477 180	18 193 376
position nette après gestion	-14 429 848	8 607 885	592 500	8 803 629		1 142 030	-13 477 180	18 193 376

Une variation de 1% du taux d'intérêt EURIBOR aurait une incidence estimée à 14 567 € sur le montant des intérêts annuels dus.

La hausse de l'EONIA aurait une incidence positive de près de 150 000 euros sur le rendement des placements de trésorerie.

Risque de crédit :

Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contre partie. Il a mis en place des politiques visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante.

Le groupe considère qu'il n'y a aucune concentration importante de risque avec une contre partie.

Risque de change :

Certains achats, principalement pour la société EUROP'TECH, sont effectués en US Dollars. HIOLLE INDUSTRIES et TEAM peuvent être amenée à contracter certains marchés notamment de transferts industriels en US Dollars. Des contrats d'achats ou de ventes à terme de devises sont alors souscrits pour couvrir le risque de change. Au 30 juin 2008, aucun contrat en devises n'était en cours.

Risque Environnement :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE INDUSTRIES ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRE AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société HIOLLE INDUSTRIES S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Les comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière semestrielle.

II - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 1er décembre 2008

KPMG Audit		ORCOM-AUDEXCOM
Département de KPMG S.A
François SCHOTTE	Christian de BRIANSON	Bruno ROUILLE
Associé	Associé	Associé Mandataire Social

D - ATTESTATION DES RESPONSABLES

« Nous soussignés, Denis WAUTIER, Président du Directoire et Véronique GAPSKI HIOLLE, Directeur Général Délégué aux Finances, attestons par la présente, qu'à notre connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci dessus présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Valenciennes, le 28 novembre 2008

Denis WAUTIER Véronique GAPSKI HIOLLE Président du Directoire Directeur Général Délégué aux Finances

A propos du Groupe HIOLLE Industries (www.hiolle-industrie.com)

Transféré sur le compartiment C d'Euronext Paris depuis avril 2007, le Groupe HIOLLE Industries est spécialisé dans les services à l'industrie et la protection de l'environnement. Les services industriels, métier historique du Groupe, constituent une offre globale aux grands industriels. La protection de l'environnement (solutions pour le traitement de l'air, de l'eau et des déchets solides), portée par une réglementation favorable, a connu un essor important ces dernières années. Avec plus de 30 ans d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries s'impose aujourd'hui comme un acteur majeur bénéficiant de synergies fortes entre ses différentes activités et a pour objectif stratégique de développer ses services vers la protection de l'environnement et le développement durable avec notamment le développement des énergies nouvelles.

Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris Mnémonique : HIO Reuters : HIO.PA - Bloomberg : HIO FP

Contact Groupe HIOLLE Industries Véronique GAPSKI HIOLLE Directeur Général Délégué – Finances vgapski@hiolle-industries.fr