HIOLLE INDUSTRIES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10.000.000 € Siège social : 54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES 325 230 811 RCS VALENCIENNES

RAPPORTS SUR LE CONTROLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L225-68 DU CODE DE COMMERCE

EXERCICE 2007

Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code du Commerce, et en vertu des principes de bonne gouvernance de la Société, le présent rapport est établi pour rendre compte :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance, chargé de garantir l'optimalisation des informations financières et comptables destinées aux actionnaires ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Il constitue une annexe au rapport de gestion établi par le Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Il permet de rendre compte aux actionnaires des conditions de maîtrise des activités de la Société par le Directoire et le conseil de surveillance. La maîtrise des activités consiste à s'assurer :

d'une part, que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes, règles et procédures internes à la société;
d'autre part, que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de celle-ci.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2007 a décidé la modification du mode de gestion de la société et a adopté, avec effet au 1^er Juillet 2007, la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, qui distingue les fonctions de direction et de gestion assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle dévolues au Conseil de surveillance

1 - ORGANISATION DES TRAVAUX DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1-1 Attributions et missions du Conseil de surveillance

Les attributions du Conseil de surveillance se conforment aux dispositions statutaires et légales.

Le Conseil de surveillance veille au bon fonctionnement de la société et rend compte aux actionnaires. Sa mission essentielle est le contrôle permanent de la gestion du Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

1-2 Composition du Conseil de surveillance

Constitué depuis le 1^er Juillet 2007, le Conseil de surveillance comporte actuellement 7 membres pouvant être porté à 18, selon les dispositions statutaires.

Ces membres sont :

Monsieur Jean-Michel HIOLLE
Monsieur Jean CHEVAL
Monsieur Marcel JOURNEZ
Monsieur Jérôme FLIPO
SCR FINORPA, représentée par Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, Directeur Général
SAS NEM INVEST, représentée par Monsieur Jean-Yves NOIR, Directeur Général
CIC Investissement Nord, représentée par Monsieur Xavier BLAIN, Président

Ils ont été nommés membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 Juin 2007 pour une durée de six années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012, Auparayant, ils étaient membres du Conseil d'administration à l'exception de NEM INVEST et CIC Investissement qui sont des nouveaux membres

Le Conseil de surveillance est présidé par Monsieur Jean-Michel HIOLLE et le Vice-Président est Monsieur Jean CHEVAL.

Dans la tendance pour un meilleur gouvernement de la société, le Conseil de surveillance comprend 4 membres dits « Indépendants ». Ces Membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis-à-vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit $de \cdot$

Monsieur Jérôme PLIPO
SCR FINORPA
SAS NEM INVEST
CIC Investissement Nord

Du 1^er Janvier 2007 au 30 Juin 2007 la société était dotée d'un Conseil d'administration composé de 10 membres.

1-3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose.

Il est prévu un Conseil de surveillance par trimestre. A cette occasion, il entend le rapport du Directoire sur l'activité opérationnelle et financière trimestrielle dans les différents secteurs d'activités.

Après la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance vérifie et contrôle le rapport de gestion, les comptes annuels et les comptes consolidés qui lui sont présentés par le Directoire dans le délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette occasion les commissaires aux comptes sont convoqués.

Le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion et les comptes arrêtés par le Directoire.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations et tous documents nécessaires à la prise de connaissance de l'ordre du jour. Par ailleurs chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui transmet dans la mesure du possible les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.

En outre, les membres sont tenus informés et consultés par le Président, entre les réunions du Conseil, sur tous évènements ou opérations significatifs pour la société.

Depuis le 1^er juillet 2007, le Conseil de surveillance s'est réuni 3 fois. Du 1^er Janvier 2007 au 30 Juin 2007, le Conseil d'administration s'était réuni 9 fois.

Le Conseil de surveillance peur conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs des sujets déterminés.

Il peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

A ce titre, il a été décidé la création de 3 comités qui se mettront en place en 2008.

$1 - 4$ Comités spécialisés

1-4-1 Comité d'Audit

Préalablement aux missions ci-dessous, le Comité d'Audit se fera fort de recueillir les observations des Commissaires aux comptes relevées lors de leur mission d'audit.

Parallèlement un entretien sera tenu en vue d'obtenir les démarches d'audit auprès des auditeurs internes (Directeur financier, Responsable consolidation, Contrôleur de gestion, Responsable auditqualité Groupe...).

Deux rapports seront présentés au Conseil de surveillance : l'un sur l'arrêté des comptes de fin d'exercice et l'autre sur la situation intermédiaire semestrielle du 30 juin.

S'appuyant sur la maîtrise des risques, le Comité d'audit articulera sa mission sur les axes suivants :

a) Analyse des risques d'exploitation

$\triangleright$ S'assurer de la permanence des procédures internes de contrôle des risques d'exploitation.
Se faire communiquer les rapports et observations de l'organisme de certification ISO et de conformité des installations (APAVE...).
Analyser les conditions des relations avec les fournisseurs et clients.
S'informer auprès du service des méthodes de l'avancement de certains nouveaux marchés, de l'existence d'éventuels risques.
Se rapprocher des Directeurs de site pour obtenir une synthèse sur la gestion des risques environnementaux. De surcroît, le Comité devra obtenir une fois l'an la mise à jour du document unique de chaque unité d'exploitation et le rapport des CHSCT. Aucun établissement n'entre dans le classement d'implantation à « seuils hauts ».

b) Analyse des risques financiers et comptables

Analyser avant l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés par le Directoire, la présentation des comptes avec examen des écarts sur budget. la permanence des méthodes comptables et l'évolution du périmètre d'intégration.

$\triangleright$ Demander au contrôleur de gestion un tableau synoptique des écarts de rendement significatifs sur affaires, obtenus dans les sociétés du Groupe à l'aide de la GPAO ou de la comptabilité analytique.
Solliciter du service juridique et financier interne l'état du suivi des engagements hors bilan (logiciel PROGEFI).
$\triangleright$ Se procurer la copie des réponses aux circularisations introduites par les Commissaires aux comptes auprès des banques, des assureurs et des avocats.
Etudier l'impact de la croissance externe dans les résultats.
Veiller au bon respect de la réglementation boursière.

Le Comité d'Audit sera composé de cinq membres.

Ils seront nommés en fonction de leurs compétences en gestion industrielle, mais également en matière comptable et financière.

Le Comité d'Audit devra se réunir au moins deux fois par an.

1-4-2 Comité de Stratégie et de Développement

La Direction Générale privilégie le long terme et une croissance durable. C'est à ce titre que le Comité de Stratégie et Développement recevra une mission prépondérante dans le processus de gouvernance. Ce comité affichera un rôle de garant et d'animateur dans le développement de l'entreprise. Ces enjeux se traduiront dans la surveillance des mises en adéquation des allocations de ressources pour atteindre les objectifs de rentabilité et par voie de fait, la pérennité du patrimoine du Groupe (investissements matériels, humains et financiers...).

Ses actions se résumeront comme suit :

$\triangleright$ Communiquer au Conseil de surveillance l'analyse des orientations à long terme présentées par la Direction générale, ce qui activera une étude complémentaire sollicitée par le Conseil de surveillance.
► Veiller à la mise en place des allocations de ressources nécessaires à la réalisation des cibles économiques prévues dans le plan stratégique (matériels, plans de formation et transmission du savoir-faire aux nouveaux techniciens).
Vérifier la pertinence des mesures adoptées face aux bouleversements économiques et structurels pouvant contrarier la stratégie de Groupe.
Souligner les retards significatifs d'éventuels objectifs stratégiques.
Commenter l'efficience des investissements en matière de recherches et développements engagés pour leurs retombées économiques.
Analyser les projets de croissances externes ou de cession de filiales soumis au Directoire par la Direction générale.

Le Comité de Stratégie et Développement sera composé de cinq membres et se réunira au moins deux fois par an.

1-4-3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Dans l'accomplissement de sa mission, ce Comité collectera toutes informations nécessaires auprès des Directeurs Généraux Délégués et éventuellement des Commissaires aux comptes.

Le rôle de ce Comité réside dans la gestion des rémunérations de l'équipe de management du Groupe. Il formulera des propositions sur :

la nomination du Président et des membres du Directoire;
le renouvellement des mandats et l'anticipation du remplacement d'un membre subséquent à un événement imprévisible ;
la fixation des rémunérations et indemnités du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; Par ailleurs, ce Comité portera une appréciation sur les modalités de détermination de la part variable des rémunérations :
l'attribution et le montant des jetons de présence accordés aux membres du Conseil de surveillance;
les conditions d'options de rachat ou d'attribution d'actions de la société aux membres du Directoire.

Le comité se réunira au moins deux fois l'an. Il sera composé de trois membres.

$1-5$ Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :

une partie fixe déterminée individuellement :
une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en fonction des résultats.

En outre, les membres du Directoire perçoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.

Les membres du Conseil de surveillance percoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16,000 euros à verser comme suit : 8 000 euros au Conseil d'Administration pour le premier semestre 2007 et la même somme au Conseil de Surveillance pour le second semestre 2007. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros sera attribuée au Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance détermine la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

$2 - 1$ Objectifs

L'objectif du processus de contrôle interne de la Société est de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs entrant dans les catégories suivantes :

la réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la protection des ressources,
la fiabilité des informations financières.
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de la Société et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Les procédures de contrôle interne résultent des réflexions du groupe de travail composé de la Direction Générale et des auditeurs externes de la société.

La démarche de travail a pour fil conducteur l'amélioration des objectifs suivants :

$\geq$ l'animation et le renforcement du management des différentes sociétés d'exploitation constituant notre Groupe.
$\triangleright$ la présentation didactique et sincère des documents comptables et financiers auprès des acteurs sociaux et financiers, de surcroît dans le respect des lois et de la réglementation en vigueur,
$\triangleright$ la sauvegarde des actifs par optimalisation de la suppression des risques et de leur couverture.

La préoccupation fondamentale s'articule sur la communication de documents d'informations comptables et financières les plus sincères et exhaustifs aux actionnaires.

2-2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

2-2-1 Processus comptable

Le processus d'élaboration des documents comptables et financiers de chaque filiale repose sur une harmonisation ·

d'un plan comptable unique,
du dossier de contrôle par la justification des comptes, inspiré des techniques d'audit,
d'une revue générale par un expert comptable indépendant.

Toutes les entités du Groupe ont les mêmes méthodes de travail. Toutes les filiales traitent ainsi leur comptabilité selon les mêmes règles comptables et utilisent les mêmes logiciels pour la comptabilité. la gestion commerciale, la paye.

Une méthode spécifique a été mise en place par le Groupe pour la comptabilisation des opérations intra-groupe. Ces opérations sont rapprochées au sein de la holding chaque fin de trimestre.

Chaque filiale a la responsabilité de son contrôle interne. La Direction travaille pour ce faire en étroite collaboration avec son propre comptable, les Commissaires aux comptes et la Direction financière du Groupe

Chacune des filiales a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite et d'en réduire les délais de production.

2-2-2 Reporting

Les méthodes de reporting mensuel sont appliquées, principalement pour le chiffre d'affaires et le suivi des effectifs.

2-2-3 Processus de consolidation

La Direction financière regroupe l'ensemble des informations et l'harmonise si nécessaire pour élaborer les comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont élaborés par la Direction financière du Groupe au moyen d'un processus qui vise à garantir l'homogénéité des principes et règles comptables, l'exhaustivité de l'information du périmètre de consolidation et la correcte application des règles de consolidation en vigueur dans le groupe et décrites dans l'annexe des comptes consolidés.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés utilise un logiciel spécifique (e-report de Sage) permettant de centraliser les comptes sociaux selon une périodicité semestrielle et annuelle, audités par l'auditeur externe.

Les comptes consolidés et les états financiers du groupe sont établis suivant les normes internationales et interprétations telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

La Direction financière assure un suivi de l'activité à partir des informations recues des responsables financiers de chacune des sociétés, selon une périodicité trimestrielle.

Par ailleurs, pour garantir l'intégrité et la fiabilité des opérations de consolidation, les procédures de contrôle interne s'appuieront sur la formalisation et l'amélioration des manuels des procédures visant $\lambda$ :

la supervision des opérations, $\omega_{\rm{max}}$
la séparation des tâches,
l'analyse des écarts sur budget par un contrôle indiciaire,
l'exécution des recommandations formulées par nos Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences relatives à l'examen des comptes consolidés.

Par ailleurs à l'aide d'un logiciel spécifique, une centralisation du contrôle des flux journaliers de trésorerie par la Direction financière générale est effective et permet de détecter les éventuels évènements perturbateurs d'équilibre financier.

L'intégralité des emprunts, des dettes et les engagements hors bilan sont gérés par la holding.

2-2-5 Communication financière

La diffusion de l'information financière et comptable est gérée par la Direction financière, après approbation par le Président.

Ainsi, toute information communiquée à l'extérieur par voie de communiqués de presse ou autre support (lettres aux actionnaires, rapport annuel) est validée au préalable par la Direction Générale.

CONCLUSION

L'environnement et les moyens de contrôle interne du groupe HIOLLE Industries doivent continuer à s'améliorer et à se renforcer.

La Direction générale est attentive aux évolutions légales et réglementaires. Elle continuera à faire évoluer son dispositif de contrôle interne tout en conservant sa souplesse et sa réactivité opérationnelle.

Ce rapport s'intègre dans le cadre d'une démarche progressive visant, à terme, à évaluer l'adéquation de l'efficacité du contrôle interne.

Le Président du Conseil de surveillance, Jean-Michel HIOLLE

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2007

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice :

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration jusqu'au 30 juin 2007 et avec l'adoption du nouveau mode de gestion votre Conseil de Surveillance depuis le $1^er$ juillet 2007.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-38 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements, en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Personne concernée ·

Monsieur Denis WAUTIER

Votre Conseil d'Administration lors de sa séance du 20 juin 2007, a autorisé votre société à se porter caution solidaire de sa filiale ICE - INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES à hauteur de 150.000 €uros

Personne concernée :

Monsieur Jean-Michel HIOLLE $\mathbf{r}$

Votre Conseil d'Administration lors de sa séance du 25 juin 2007, a autorisé le versement à Jean-Michel HIOLLE, à titre d'indemnité de départ à la retraite, la somme de 118 800 €uros.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du code du commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avances en comptes courants

Votre société bénéficie d'avances en comptes courants accordées par des administrateurs de votre société. Ces avances sont rémunérées au taux de 5,41 % (taux maximum déductible fiscalement).

Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire concernés	Avances à la clôture	Intérêts versés par la société
Jean-Michel HIOLLE	$1.427.48 \in$	77.23€
Véronique GAPSKI – HIOLLE	1.247,26€	$67.48 \in$

Prestations de services

Votre société a facturé, au titre de l'exercice, à HIOLLE IMMOBILIER des prestations de services pour un montant HT de 60 000 $\epsilon$ .

Droit de préférence

Par convention en date du 1^er septembre 2005, votre société s'est engagée à céder tout ou partie des actions qu'elle détient de la société VAL'ECO, par préférence à Monsieur Fabrice GAPSKI. Pour toute cession à un tiers de tout ou partie des actions de la société VAL'ECO détenue par votre société, les conditions de cession doivent être notifiées à Monsieur Fabrice GAPSKI. Celui-ci bénéficie d'un délai de 30 jours pour user de son droit d'acquérir, puis ensuite un délai de 90 jours pour réunir les conditions attachées à la cession, auxquels peuvent s'ajouter 30 jours supplémentaires sous réserve de bénéficier d'une offre de prêt irrévocable.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 30 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A Christian de Brianson Associé

François Schotté Associé

ORCOM-AUDEXCOM

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

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A propos du Groupe HIOLLE Industries (www.hiolle-industrie.com)

Transféré sur le compartiment C d'Euronext Paris depuis avril 2007, le Groupe HIOLLE Industries est spécialisé dans les services à l'industrie et la protection de l'environnement. Les services industriels, métier historique du Groupe, constituent une offre globale aux grands industriels. La protection de l'environnement (solutions pour le traitement de l'air, de l'eau et des déchets solides), portée par une réglementation favorable, a connu un essor important ces dernières années. Avec plus de 30 ans d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries s'impose aujourd'hui comme un acteur majeur bénéficiant de synergies fortes entre ses différentes activités et a pour objectif stratégique de développer ses services vers la protection de l'environnement et le développement durable avec notamment le développement des énergies nouvelles.

Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris

Mnémonique : HIO

Reuters: HIO.PA - Bloomberg: HIO FP

Contact

Groupe HIOLLE Industries Véronique Gapski Hiolle Directeur Général Délégué - Finances [email protected]