Audit Report / Information • Oct 30, 2009
Audit Report / Information
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10.000.000 Euros Siège social : 54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES 325 230 811 RCS VALENCIENNES
Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code du Commerce, et en vertu des principes de bonne gouvernance de la Société, le présent rapport est établi pour rendre compte :
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance, chargé de garantir l'optimalisation des informations financières et comptables destinées aux actionnaires ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Il constitue une annexe au rapport de gestion établi par le Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il permet de rendre compte aux actionnaires des conditions de maîtrise des activités de la Société par le Directoire et le conseil de surveillance. La maîtrise des activités consiste à s'assurer :
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2007 a décidé la modification du mode de gestion de la société et a adopté, avec effet au 1er Juillet 2007, la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, qui distingue les fonctions de direction et de gestion assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle dévolues au Conseil de surveillance.
Les attributions du Conseil de surveillance se conforment aux dispositions statutaires et légales.
Le Conseil de surveillance veille au bon fonctionnement de la société et rend compte aux actionnaires. Sa mission essentielle est le contrôle permanent de la gestion du Directoire.
A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Constitué depuis le 1er Juillet 2007, le Conseil de surveillance comporte 7 membres pouvant être porté à 18, selon les dispositions statutaires.
Ces membres sont :
Ils ont été nommés membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 Juin 2007 pour une durée de six années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012. Auparavant, ils étaient membres du Conseil d'administration à l'exception de NEM INVEST et CIC Investissement qui sont des nouveaux membres.
Le Conseil de surveillance est présidé par Monsieur Jean-Michel HIOLLE et le Vice-Président est Monsieur Jean CHEVAL
Dans la tendance pour un meilleur gouvernement de la société, le Conseil de surveillance comprend 4 membres dits « Indépendants ». Ces Membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis-à-vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit de :
Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose.
Il est prévu un Conseil de surveillance par trimestre. A cette occasion, il entend le rapport du Directoire sur l'activité opérationnelle et financière trimestrielle dans les différents secteurs d'activités
Après la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance vérifie et contrôle le rapport de gestion, les comptes annuels et les comptes consolidés qui lui sont présentés par le Directoire dans le délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette occasion les commissaires aux comptes sont convoqués.
Le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion et les comptes arrêtés par le Directoire.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations et tous documents nécessaires à la prise de connaissance de l'ordre du jour. Par ailleurs chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui transmet dans la mesure du possible les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.
En outre, les membres sont tenus informés et consultés par le Président, entre les réunions du Conseil. sur tous évènements ou opérations significatifs pour la société.
Durant l'exercice 2008, le Conseil de surveillance s'est réuni 8 fois.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs des sujets déterminés.
Le Conseil de surveillance peut décider en son sein de comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
Le Conseil de surveillance réuni le 05 Décembre 2008 a décidé la mise en place de 3 comités spécialisés, a nommé les membres les composant et a adopté leurs règlements intérieurs.
$\triangleright$ Comité d'Audit :
Interlocuteur privilégié du Directoire : Madame Véronique HIOLLE
Interlocuteur privilégié du Directoire : Monsieur Denis WAUTIER
$\triangleright$ Comité des Rémunérations et des Nominations :
Les premières réunions de ces comités spécialisés ont eu lieu en 2009.
Préalablement aux missions ci-dessous, le Comité d'Audit recueille les observations des Commissaires aux comptes relevées lors de leur mission d'audit.
Parallèlement un entretien est tenu en vue d'obtenir les démarches d'audit auprès des auditeurs internes (Directeur financier, Responsable consolidation, Contrôleur de gestion, Responsable auditqualité Groupe...).
Deux rapports sont présentés au Conseil de surveillance : l'un sur l'arrêté des comptes de fin d'exercice et l'autre sur la situation intermédiaire semestrielle du 30 juin.
S'appuyant sur la maîtrise des risques, le Comité d'audit articule sa mission sur les axes suivants :
S'assurer de la permanence des procédures internes de contrôle des risques d'exploitation.
Se faire communiquer les rapports et observations de l'organisme de certification ISO et de conformité des installations (APAVE...).
Analyser les conditions des relations avec les fournisseurs et clients.
Se rapprocher des Directeurs de site pour obtenir une synthèse sur la gestion des risques environnementaux. De surcroît, le Comité devra obtenir une fois l'an la mise à jour du document unique de chaque unité d'exploitation et le rapport des CHSCT. Aucun établissement n'entre dans le classement d'implantation à « seuils hauts ».
Demander au contrôleur de gestion un tableau synoptique des écarts de rendement significatifs sur affaires, obtenus dans les sociétés du Groupe à l'aide de la GPAO ou de la comptabilité analytique.
Solliciter du service juridique et financier interne l'état du suivi des engagements hors bilan (logiciel PROGEFI).
Se procurer la copie des réponses aux circularisations introduites par les Commissaires aux comptes auprès des banques, des assureurs et des avocats.
Veiller au bon respect de la réglementation boursière.
Le Comité d'Audit est composé de cinq membres.
Ils ont été nommés en fonction de leurs compétences en gestion industrielle, mais également en matière comptable et financière.
Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an.
La Direction Générale privilégie le long terme et une croissance durable. C'est à ce titre que le Comité de Stratégie et Développement recoit une mission prépondérante dans le processus de gouvernance. Ce comité affiche un rôle de garant et d'animateur dans le développement de l'entreprise. Ces enjeux se traduisent dans la surveillance des mises en adéquation des allocations de ressources pour atteindre les objectifs de rentabilité et par voie de fait, la pérennité du patrimoine du Groupe (investissements matériels, humains et financiers...).
Ses actions se résument comme suit :
Souligner les retards significatifs d'éventuels objectifs stratégiques.
Commenter l'efficience des investissements en matière de recherches et développements engagés pour leurs retombées économiques,
Le Comité de Stratégie et Développement est composé de cinq membres et se réunit au moins deux fois par an.
Dans l'accomplissement de sa mission, ce Comité collecte toutes informations nécessaires auprès des Directeurs Généraux Délégués et éventuellement des Commissaires aux comptes.
Le rôle de ce Comité réside dans la gestion des rémunérations de l'équipe de management du Groupe. Il formule des propositions sur :
la nomination du Président et des membres du Directoire ;
l'attribution et le montant des jetons de présence accordés aux membres du Conseil de surveillance ·
les conditions d'options de rachat ou d'attribution d'actions de la société aux membres du Directoire.
Le comité se réunit au moins deux fois l'an. Il est composé de trois membres.
Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :
une partie fixe déterminée individuellement ;
une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en fonction des résultats.
En outre, les membres du Directoire percoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.
Les membres du Conseil de surveillance percoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16.000 euros à verser comme suit : 8 000 euros au Conseil d'Administration pour le premier semestre 2007 et la même somme au Conseil de Surveillance pour le second semestre 2007. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribuée au Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance déterminent la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat
Le Conseil de surveillance du 28 Novembre 2007 a fixé cette rémunération à la somme forfaitaire annuelle de 40.000 € à compter du 1er Juillet 2007.
Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
L'objectif du processus de contrôle interne de la Société est de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs entrant dans les catégories suivantes :
L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de la Société et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.
Les procédures de contrôle interne résultent des réflexions du groupe de travail composé de la Direction Générale et des auditeurs externes de la société
La démarche de travail a pour fil conducteur l'amélioration des objectifs suivants :
l'animation et le renforcement du management des différentes sociétés d'exploitation constituant notre Groupe.
la présentation didactique et sincère des documents comptables et financiers auprès des acteurs sociaux et financiers, de surcroît dans le respect des lois et de la réglementation en vigueur.
La préoccupation fondamentale s'articule sur la communication de documents d'informations comptables et financières les plus sincères et exhaustifs aux actionnaires.
Le processus d'élaboration des documents comptables et financiers de chaque filiale repose sur une harmonisation:
Toutes les entités du Groupe ont les mêmes méthodes de travail. Toutes les filiales traitent ainsi leur comptabilité selon les mêmes règles comptables et utilisent les mêmes logiciels pour la comptabilité, la gestion commerciale, la paye.
Une méthode spécifique a été mise en place par le Groupe pour la comptabilisation des opérations intra-groupe. Ces opérations sont rapprochées au sein de la holding chaque fin de trimestre.
Chaque filiale a la responsabilité de son contrôle interne. La Direction travaille pour ce faire en étroite collaboration avec son propre comptable, les Commissaires aux comptes et la Direction financière du Groupe.
Chacune des filiales a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite et d'en réduire les délais de production.
Les méthodes de reporting mensuel sont appliquées, principalement pour le chiffre d'affaires et le suivi des effectifs
Par ailleurs, en fin d'année 2008, des budgets prévisionnels sur 3 ans ont été élaborés pour chaque filiale. Ces budgets sont suivis trimestriellement. Toute divergence comptable significative est ainsi rapidement détectée et analysée.
La Direction financière regroupe l'ensemble des informations et l'harmonise si nécessaire pour élaborer les comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont élaborés par la Direction financière du Groupe au moyen d'un processus qui vise à garantir l'homogénéité des principes et règles comptables, l'exhaustivité de l'information du périmètre de consolidation et la correcte application des règles de consolidation en vigueur dans le groupe et décrites dans l'annexe des comptes consolidés.
Le processus d'élaboration des comptes consolidés utilise un logiciel spécifique (e-report de Sage) permettant de centraliser les comptes sociaux selon une périodicité semestrielle et annuelle, audités par l'auditeur externe.
Les comptes consolidés et les états financiers du groupe sont établis suivant les normes internationales et interprétations telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
La Direction financière assure un suivi de l'activité à partir des informations recues des responsables financiers de chacune des sociétés, selon une périodicité trimestrielle.
Par ailleurs, pour garantir l'intégrité et la fiabilité des opérations de consolidation, les procédures de contrôle interne s'appuieront sur la formalisation et l'amélioration des manuels des procédures visant $\dot{a}$ :
Par ailleurs à l'aide d'un logiciel spécifique, une centralisation du contrôle des flux journaliers de trésorerie par la Direction financière générale est effective et permet de détecter les éventuels évènements perturbateurs d'équilibre financier.
L'intégralité des emprunts, des dettes et les engagements hors bilan sont gérés par la holding.
La diffusion de l'information financière et comptable est gérée par la Direction financière, après approbation par le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance.
Ainsi, toute information communiquée à l'extérieur par voie de communiqués de presse ou autre support (lettres aux actionnaires, rapport annuel) est validée au préalable par la Direction Générale.
L'environnement et les moyens de contrôle interne du groupe HIOLLE Industries doivent continuer à s'améliorer et à se renforcer.
La Direction générale est attentive aux évolutions légales et réglementaires. Elle continuera à faire évoluer son dispositif de contrôle interne tout en conservant sa souplesse et sa réactivité opérationnelle.
Ce rapport s'intègre dans le cadre d'une démarche progressive visant, à terme, à évaluer l'adéquation de l'efficacité du contrôle interne.
Exercice clos le 31 décembre 2008
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hiolle Industries S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce
Nous attestons que le rapport du président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce.
Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 30 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit Département de KPMG S.A. ORCOM-AUDEXCOM
Francois Schotté Associé
Christian de Brianson $Asoci\acute{e}$
Bruno Rouillé Associé Mandataire Social
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