Annual Report • Apr 28, 2016
Annual Report
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| PARTIE I - Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel……………………………. Page 3 | |
|---|---|
| PARTIE II - Rapport de gestion annuel du Directoire sur les comptes annuels 2015……………. Page 4 | |
| PARTIE III - Comptes consolidés annuels du groupe HIOLLE Industries au 31 décembre 2015 Page 35 | |
| PARTIE IV - Comptes sociaux annuels de la société HIOLLE Industries au 31 décembre 2015 | Page 72 |
| PARTIE V - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2015………………… | Page 88 |
« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 figurant dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à PROUVY, le 28 Avril 2016.
Véronique HIOLLE Présidente du Directoire
Conformément à la loi et aux statuts de notre société, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle pour vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre Groupe durant l'exercice 2015 et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la sincérité et à la régularité des comptes qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).
________________________________________________________________
Au 31 décembre 2015, la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 10 filiales françaises, dont 2 sont mises en équivalence, et 1 filiale marocaine est en intégration Globale. Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.
En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :
l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),
les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains,
la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,
les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
l'ingénierie dans le traitement de l'eau,
les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.
la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.
l'automatisme industriel et l'électronique
l'usinage de précision.
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L'année 2015 est une bonne année marquée par le dynamisme du secteur Services et Environnement (plus de 20% de croissance de chiffre d'affaires et un retour à la profitabilité) et une activité soutenue dans le secteur ferroviaire. Par ailleurs, l'exercice 2015 a été impacté par le dénouement positif du litige d'un transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte. L'effet conjugué de tous ces facteurs conduit à un résultat net de plus de 3 millions d'euros et une trésorerie nette de dettes de 2.2 millions d'euros.
Les chiffres clés en K€ sont les suivants :
| En K€ | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires consolidé | 76 366 | 69 900 | 9.25 % |
| Dont Services et Environnement | 32 071 | 26 706 | 20.09 % |
| Dont Ferroviaire | 44 295 | 43 193 | 2.55 % |
| EBITDA | 6 187 | 4 158 | 48.80 % |
| Dont Services et Environnement | 3 008 | 1 177 | 155.56 % |
| Dont Ferroviaire | 3 179 | 2 981 | 6.64 % |
| Résultat opérationnel | 4 697 | 2 206 | 112.92 % |
| Dont Secteur Services et Environnement | 2 101 | -289 | 826.99% |
| Dont Secteur Ferroviaire | 2 596 | 2 495 | 4.05% |
| Résultat net | 3 021 | 1 290 | 134.19 % |
| Dont Résultat part du Groupe | 3 024 | 1 296 | 133.33 % |
HIOLLE Industries enregistre pour l'exercice 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 76.366 M€, en hausse de 9.25% par rapport à 2014. L'EBITDA s'établit à 6 187 K€ en hausse de 48.80%.
Le résultat opérationnel a plus que doublé en 2015 (4 697 K€ contre 2 206 K€ en 2014), la rentabilité opérationnelle s'affiche à 6.15%. Après imputation des charges financières pour 162 K€ et les charges d'impôts pour 1 497 K€, le résultat net est bénéficiaire de 3 021 K€ en progression de 134 % (soit une rentabilité nette de 3.96% du chiffre d'affaires).
L'endettement financier atteint 5 909 K€ pour une trésorerie positive de 8 108 K€. Le groupe présente donc une trésorerie nette de 2 200 K€ en 2015 contre une dette nette en 2014 de 2 444 K€. Le taux d'endettement (Dettes nettes/capitaux propres) est de -12.53 %.
Le secteur Ferroviaire (58% du CA) présente une activité soutenue. Les activités de câblage ferroviaire et de SAV sur matériels roulants ont continué de progresser sur 2015. Ce secteur affiche un résultat opérationnel de 2.6 M€ pour un chiffre d'affaires de 44.3 M€ soit une rentabilité de 5.9 %.
Le Groupe HIOLLE Industries développe aujourd'hui de nouveaux relais de croissance dans ce secteur, notamment à l'international en accompagnement des grands donneurs d'ordres. Ainsi après le Maroc, HIOLLE Industries implante un atelier de câblage ferroviaire en Algérie.
Le secteur Services et Environnement (42% du CA) affiche une croissance de plus de 20 % de son chiffre d'affaires, porté notamment par des commandes importantes (plus de 8 millions d'euros) dans le secteur de la sidérurgie.
Le litige sur le transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte a connu un dénouement positif et a engendré un produit d'exploitation de 770 K€ et une entrée de trésorerie de 2.9 M€.
Le secteur Services et Environnement présente ainsi un résultat opérationnel de 2.1 M€ pour un chiffre d'affaires de 32.1 M€ soit une rentabilité opérationnelle de 6.5 %.
HIOLLE Industries, société cotée sur le marché régulé ALTERNEXT Paris, est tenue d'établir des comptes consolidés.
Le périmètre de consolidation évolue en fonction des prises de participations ou des cessions de titres. Le périmètre pour l'exercice 2015 est précisé au paragraphe 2.2.
Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », qui sont sans impact sur le Groupe HIOLLE Industries.
Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons des modifications intervenues dans la présentation des comptes et dans les méthodes dévaluation retenues en 2015.
Le Groupe avait anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.
Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par Intégration Globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la norme IFRS 10, un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par Mise en Equivalence. Sont concernées les sociétés NORD FERRO et INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES.
Concernant la filiale marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC (ex.BM HIOL Industries) qui était consolidée par Mise en Equivalence en 2014, elle est en Intégration Globale dans les comptes consolidés 2015, le Groupe étant devenu associé unique suite au rachat de 50% des parts en 2015.
Le périmètre de consolidation 2015 se présente donc de la manière suivante :
| Méthode | Pourcentage de contrôle au 31/12/2015 |
Pourcentage de contrôle au 31/12/2014 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Raison sociale | de consolidation | Contrôle direct |
Contrôle indirect |
Contrôle direct |
Contrôle indirect |
| Société mère | |||||
| SA HIOLLE INDUSTRIES | Société Mère | ||||
| Filiales | |||||
| Pôle Services et Environnement | |||||
| SAS TEAM | Intégration globale | 99.97 % | 99.97 % | ||
| SAS GRAFF | Intégration globale | 100.00 % | 100.00 % | ||
| SAS THERMIVAL | Intégration globale | 95.99 % | 95.99 % | ||
| SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT | Intégration globale | 99.98 % | 99.98 % | ||
| Pôle Ferroviaire et Transports propres | |||||
| SAS HIOLLE TECHNOLOGIES | Intégration globale | 100.00 % | 100.00 % | ||
| SAS EUROP'USINAGE | Intégration globale | 98.54% | 98.54 % | ||
| SAS RHEA ELECTRONIQUE | Intégration globale | 100.00% | 100.00 % | ||
| SAS APEGELEC INDUSTRIES | Intégration globale | 100.00% | 100.00 % | ||
| SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC | Intégration globale | 100.00% | 50.00 % | ||
| Autres participations | |||||
| SARL INGENIERIE CENTRALES | |||||
| ENERGETIQUES | Mise en équivalence | 33.77% | 33.77% | ||
| SAS NORD FERRO | Mise en équivalence | 30.00% | 30.00% |
| Bilan Actif | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Goodwill | 4 668 122 | 4 668 122 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 6 054 536 | 5 683 985 |
| Immobilisations financières et autres actifs non courant | 2 127 908 | 2 945 738 |
| Stocks et encours | 5 686 949 | 6 987 564 |
| Créances d'exploitation | 26 507 582 | 27 917 318 |
| Autres créances | 3 394 542 | 3 248 933 |
| Trésorerie | 8 108 548 | 4 353 534 |
| Total | 56 548 186 | 55 805 193 |
| Bilan Passif | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 27 564 362 | 25 078 369 |
| Dont résultat part du groupe | 3 023 761 | 1 296 111 |
| Dont intérêts minoritaires | (39 478) | (36 950) |
| Provisions pour risques et charges | 2 259 477 | 4 053 375 |
| Autres passifs non courant | 154 801 | 256 578 |
| Dettes financières | 5 908 390 | 6 797 554 |
| Dettes d'exploitation | 19 628 459 | 18 013 686 |
| Autres dettes | 1 032 696 | 1 605 632 |
| Total | 56 548 186 | 55 805 193 |
| Compte de résultat | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 76 366 373 | 69 899 260 |
| Achats consommés | (25 025 592) | (24 930 570) |
| Autres charges d'exploitation | (19 053 691) | (14 452 198) |
| Impôts et taxes | (996 564) | (967 455) |
| Charges de personnel | (26 736 670) | (25 708 057) |
| Dotations d'exploitation | (1 438 649) | (1 367 281) |
| Autres charges et produits opérationnels courants | 12 906 | 266 847 |
| Charges et produits opérationnels non courants | 1 620 398 | 50 836 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | (51 163) | (585 420) |
| Résultat opérationnel | 4 697 348 | 2 205 962 |
| Charges financières | (161 697) | (195 166) |
| Charges d'impôts | (1 497 389) | (734 993) |
| Mise en équivalence | (17 030) | 14 317 |
| Résultat de l'exercice | 3 021 232 | 1 290 120 |
| Dont part du groupe | 3 023 761 | 1 296 111 |
| 31/12/2015 | Immobilisations Corporelles |
Endettement Net |
|---|---|---|
| Services et Environnement | 3 931 714 | 290 613 |
| Ferroviaire | 1 916 993 | 1 267 242 |
| Total | 5 848 706 | 1 554 856 |
| 31/12/2014 | Immobilisations Corporelles |
Endettement Net |
|---|---|---|
| Services et Environnement | 3 751 972 | 1 037 930 |
| Ferroviaire et Transports propres | 1 673 117 | 1 406 090 |
| Total | 5 425 089 | 2 444 020 |
Voir analyse sectorielle du compte de résultat page suivante.
| C h i f fre d 'a f fa ire s Co l i d é ns o |
% | ésu R l ta t Op ér ion l t a ne |
Do Do ion t ta t n s Am iss t ts or em en |
i E b da t |
R ésu l t F ta in ier an c |
C ha d ' rg es Im ô ts p |
R ésu l ta t t ne |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 |
||||||||
| ice iro Se En t t rv s e nn em en v |
2 6 7 0 6 3 5 7 |
3 8. 2 % |
-2 8 8 5 9 5 |
-8 8 1 0 9 6 |
1 1 7 7 9 2 1 |
-3 8 2 8 3 |
||
| Fe ia ire Tr t ts rro v e an sp or p rop res |
4 3 1 9 2 9 0 3 |
6 1. 8 % |
2 4 9 4 5 5 9 |
-4 8 6 1 8 5 |
2 9 8 0 7 4 3 |
-5 6 8 8 3 |
||
| To l ta |
6 9 8 9 9 2 6 0 |
1 0 0 % |
2 2 0 9 6 3 5 |
1 3 6 2 8 1 7 - |
4 1 8 6 6 4 5 |
-1 9 1 6 6 5 |
3 4 9 3 3 7 - |
1 2 9 0 1 2 0 |
| 3 1 / 1 2 / 2 0 1 5 |
||||||||
| Se ice iro En t t rv s e v nn em en |
3 2 0 1 4 9 8 7 |
4 2 % |
2 1 0 1 0 8 9 |
-9 0 2 4 3 6 |
3 0 0 8 0 8 8 |
-1 1 2 2 9 2 |
||
| ia ire Fe rro v |
4 4 2 9 4 8 7 5 |
5 8 % |
2 5 9 6 2 5 9 |
-5 3 6 2 1 4 |
3 1 7 9 0 6 4 |
-4 9 4 0 5 |
||
| To l ta |
7 6 3 6 6 3 7 3 |
1 0 0 % |
4 6 9 7 3 4 8 |
1 4 3 8 6 4 9 - |
6 1 8 7 1 6 0 |
-1 6 1 6 9 7 |
1 4 9 7 3 8 9 - |
3 0 2 1 2 3 2 |
Il est rappelé que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2001 avec toutes les filiales dont il détenait 95 % ou plus.
En application de ce régime, HIOLLE INDUSTRIES, en tant que société mère paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les quatre acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration fiscale signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.
Les sociétés intégrées fiscalement en 2015 sont les suivantes :
En 2015, l'économie d'impôt réalisée suite à l'intégration fiscale est de 136 928 euros.
Les comptes consolidés du groupe HOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement au regard des articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts, à hauteur de 75 035 euros.
Les dépenses de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat se sont élevées à 956.813 euros en 2015 (181.799 € chez EUROP'USINAGE et 775.014 € chez TEAM). Le crédit d'impôt recherche total s'est élevé à 270.797 euros en 2015 (dont 54.453 €pour EUROP'USINAGE et 219.344 € pour TEAM).
Chez TEAM, 2 programmes de recherche ont été développés :
Pour EUROP'USINAGE, 2 programmes de recherche ont été développés :
des travaux relatifs à la création de process d'usinage complexes (tolérances faibles) pour pièces de grandes dimensions avec des usinages profonds et difficiles d'accès ;
des travaux relatifs à la création d'un nouveau process d'usinage de haute précision pour pièces de forme complexe à partir de fraises de forme de grande dimension.
Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.
Il est rappelé que la SA HIOLLE Industries est une simple holding animatrice. A ce titre, son chiffre d'affaires ne représente que les « management fees » facturés aux filiales.
Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 382 975 | 1 706 195 |
| Résultat d'exploitation | (203 680) | 137 155 |
| Résultat financier | 1 696 129 | 1 110 723 |
| Résultat courant avant impôts | 1 492 449 | (973 567) |
| Résultat exceptionnel | 199 229 | (26 509) |
| Economie d'impôts | 138 928 | 652 331 |
| Résultat net | 1 830 607 | (347 745) |
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2015 s'établit à 1 383 K€ contre 1 706 K€ en 2014.
Le résultat d'exploitation 2015 est déficitaire de 204 K€ contre un bénéfice de 137 K€ en 2014. Les autres charges d'exploitation sont refacturées normalement aux filiales par l'intermédiaire de « management fees »..
Le résultat financier 2015 est positif à hauteur de 1 696 129 euros, compte tenu principalement des reprises sur provisions pour dépréciations sur titres de participations et créances financières diverses comptabilisées à hauteur de 1 319 287 euros et des dividendes distribués par les filiales pour 1 125 000 euros. La dépréciation des actions HIOLLE Industries détenues en propre a été reprise à hauteur de 216 687 euros.
Une provision pour dépréciation a été passée à hauteur de :
Le résultat exceptionnel 2015 présente un bénéfice de 199 229 euros. Aucune dotation pour restitution d'économie d'impôts n'a été actée dans le cadre de l'intégration fiscale.
Le résultat net 2015 est positif à hauteur de 1 830 607 euros en tenant compte notamment de l'économie d'impôt sur les sociétés liée à l'intégration fiscale de 136 968 euros.
Les dettes financières ont été remboursées pour 314 247 euros en 2015. Une nouvelle dette d'un montant de 50 889 euros a été souscrite auprès de BPI France pour préfinancer le solde du CICE 2014 du Groupe.
Hors créances et dettes rattachées à des participations, les dettes financières 2015 s 'élèvent au 31 décembre 2015 à 1 564 K€ pour une trésorerie de 3 986 K€. HIOLLE Industries présente donc une trésorerie nette de 2 422K€ à fin 2015.
L'exercice 2015 a été impacté par le dénouement positif du litige d'un transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte, qui a engendré un produit d'exploitation de 770 K€ et une entrée de trésorerie de 2.9 M€.
Vous trouverez en ANNEXE 2 le tableau des résultats des cinq derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et quinquies du code général des impôts, nous nous vous indiquons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge un montant total de 2.404 euros au titre des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du même code.
Le résultat social de HIOLLE Industries pour l'exercice clos le 31 Décembre 2015 représente un bénéfice net comptable de 1 830 606,79 euros, et compte tenu d'un report à nouveau créditeur de 14 187,06 euros, soit un total de 1 844 793,85 euros, il vous est proposé :
Tableau d'affectation du résultat :
| En Euros | Affectations | Origines |
|---|---|---|
| Origine : | ||
| Résultat 2015…………………………………………………. | 1 830 606,79 | |
| Report à nouveau (créditeur)…………………………………… | 14 187,06 | |
| Affectations : | ||
| Distribution de dividendes : 0,11 € x 9 421 056 actions………. | 1 036 316,16 | |
| Report à nouveau | 808 477,69 | |
| Totaux | 1 844 793,85 | 1 844 793,85 |
Le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2015 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juin 2016. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. Nous vous informons que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.
Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d'actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
En outre, au 31 Décembre 2015, la Société détient des actions propres à hauteur de 2 568.690,33 euros et les « Réserves indisponibles » constituées en application de l'article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce, s'élèvent à 2 560 694,66 euros. En conséquence, il y a lieu d'affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 7.995,67 euros par prélèvement de cette même somme sur le poste « Report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | Distribution | Dividende |
|---|---|---|
| Globale | unitaire | |
| 2012 | 942 105,60 € | 0,10 € |
| 2013 | 471 052,80 € | 0,05 € |
| 2014 | 565 263,36 € | 0,06 € |
Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après les dettes fournisseurs de la SA HIOLLE Industries comptabilisées à la clôture de l'exercice 2015 et 2014 par date d'échéance :
| En euros | ECHU | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2015 | - 30J | 30J à 60J | 60J à 90J | + 90J | NON ECHU | Montant total TTC |
| Dettes Fournisseurs et comptes rattachés | 45 141 | 47 152 | -30 556 | 104 887 | 361 967 | 528 591 |
| En euros | ECHU |
| En euros | Montant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2014 | - 30J | 30J à 60J | 60J à 90J | + 90J | NON ECHU | total TTC | |
| Dettes Fournisseurs et comptes rattachés | 71 430 | 70 626 | 71 670 | 225 655 | -27 692 | 411 689 |
Les mouvements sur les titres de participations, détenus directement, ont été les suivants en 2015 :
Le tableau ci-après résume les mouvements et détentions directes en 2015 :
| Sociétés détenues Par la SA HIOLLE Industries (détention directe) |
Détention en Début d'exercice |
Acquisitions + |
Cessions - |
Détention en Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| SAS TEAM SAS GRAFF SAS THERMIVAL SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT SAS HIOLLE TECHNOLOGIES SAS EUROP'USINAGE SAS RHEA SAS APEGELEC INDUSTRIE SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC SARL I.C.E SA VALUTEC SAS NORD FERRO |
99.97 % 100.00 % 95.99 % 99.98 % 100.00% 98.54 % 100.00 % 100.00 % 50.00 % 33.77 % 12.00 % 30.00 % |
50.00% | 99.97 % 100.00 % 95.99 % 99.98 % 100.00 % 98.54 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 33.77 % 12.00 % 30.00 % |
Nous vous précisons en vertu de l'article L.233-13 du code de commerce, que les sociétés contrôlées ne détiennent pas de quote-part du capital de la société.
Début 2016, le Groupe a cédé 26% du capital de la société marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC (ex.BMHIOL INDUSTRIES) ramenant ainsi sa participation à 74%.
Egalement, l'implantation du Groupe s'est concrétisée début 2016 par la souscription au capital de la société algérienne HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE spécialisée dans le câblage électrique, à hauteur de 49%. Cette société sera consolidée en Intégration globale sur l'exercice 2016.
Fort d'une trésorerie positive de 2.2 M€ et porté par des relais de croissance à l'international, HIOLLE Industries, dans un contexte économique plutôt morose, table sur un exercice 2016 au moins équivalent à 2015.
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Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).
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La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché.
Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2015, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.
La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.
.
Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.
Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.
Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2015, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 2 000 000 euros. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 20 000 euros.
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Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.
En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.
HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.
Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.
Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.
Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a été finalement résolu par sentence arbitrale du 31 Août 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitué à cet effet auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
La sentence arbitrale a confirmé pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonné la partie adverse, ASC, de payer à HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions d'euros du total des 3.4 millions d'euros qui demeuraient impayés. S'ajoutent les intérêts de retard estimés à plus de 160 000 euros. Ce jugement a également ordonné à ASC la libération immédiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries qu'elle retenait de façon abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions d'euros et la Garantie de remboursement d'acompte de 3 millions d'euros). En outre, la sentence arbitrale a rejeté une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait été introduite par ASC, notamment une réclamation forfaitaire de 16 millions d'euros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.
Les impacts dans les comptes au 31 12 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionné sa créance client à hauteur de 1.4 millions d'euros et le résultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit d'exploitation de 865 035 euros et une entrée de trésorerie de 2.9 millions d'euros.
Les autres risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.
Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :
Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.
Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls deux clients liés à l'activité ferroviaire représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé : Alstom 16.3 % et Bombardier 24.11 %. Cependant le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients correspond à des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dépendance clients.
HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.
Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie ATRADIUS.
Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.
Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.
La concurrence en général s'intensifie et HIOLLE ne peut exclure qu'un acteur déjà présent sur le marché ou qu'un nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de marché au détriment du groupe. Par ailleurs, les marchés évoluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs d'activités et réduit ainsi les risques de subir une mauvaise évolution d'un secteur particulier. HIOLLE Industries mène plusieurs réflexions stratégiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces évolutions de marchés et de l'environnement concurrentiel.
Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 31 Décembre 2015 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du Groupe.
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L'effectif du Groupe au 31 décembre 2015 est de 660 personnes (sans le personnel des sociétés consolidées par mise en équivalence) :
Dans la société holding, HIOLLE Industries, l'effectif au 31 Décembre 2015 est de 7 personnes dont 6 CDD et un contrat de professionnalisation.
Les ressources humaines sont la valeur essentielle de HIOLLE Industries et font partie intégrante des axes stratégiques de développement du Groupe.
La politique des ressources humaines s'articule autour de plusieurs objectifs principaux :
• Création d'un dialogue social permanent et riche entre les salariés, les équipes de direction et le service « ressources humaines ».
Cette mission se développe par l'intermédiaire de l'accompagnement des salariés en fin de carrière et des salariés en cours de reconversion professionnelle, du développement des entretiens individuels (développement des compétences, gestion prévisionnelle des emplois).
La mission du service « ressources humaines » se structure et se développe par une présence régulière sur le terrain chez les filiales en associant les réunions avec les instances représentatives du personnel.
• Transfert de compétences.
Le groupe tient à favoriser le transfert de savoir de compétences de salariés expérimentés vers de jeunes populations en favorisant les formations internes, le développement des contrats d'apprentissage, contrat de professionnalisation pour fidéliser notre savoir-faire métier.
• Adaptation de notre politique ressources humaines aux spécificités clients.
Pour faire face aux différents marchés en constante évolution, une remise en cause permanente est nécessaire, nous permettant de faire évoluer nos métiers par l'intermédiaire de formations en développant les compétences de nos collaborateurs.
Groupe à taille humaine, HIOLLE Industries a fait le choix d'une gestion interactive des ressources humaines et d'un management participatif afin de révéler les multiples défis qu'engendrent l'évolution technologique, l'amélioration constante de la productivité et de la qualité au service des clients.
Aussi, en contribuant à la performance du Groupe, chaque collaborateur est partie prenante de l'avenir de HIOLLE Industries.
En 40 ans, les convictions de la Direction du Groupe HIOLLE Industries n'ont pas changées : l'environnement et le développement durable restent au cœur du savoir-faire et des préoccupations de ses filiales. En créant un pôle d'activité dédié aux services à l'industrie et à l'environnement, le Groupe a d'ailleurs su catalyser les synergies entre ses filiales et à poursuivre son développement dans ce domaine.
Depuis 2007, le Groupe a formalisé son engagement pour une croissance responsable dans une charte du développement durable afin de faire évoluer les pratiques et les comportements, au sein de ses filiales, vers toujours plus de conscience et de responsabilisation. Ces dernières années, l'accent a été mis sur l'amélioration de la sécurité et des conditions de travail de des salariés.
Le management des questions de sécurité et de santé au travail s'intègre progressivement dans le management général des filiales.
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Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 10 000 000 euros, sans changement par rapport à fin 2011.
Au jour de la rédaction des présentes, aucune opération significative n'a été réalisée sur les titres HIOLLE Industries depuis la clôture de l'exercice.
Le capital social est composé de 9 421 056 actions soit une valeur nominal, à titre indicatif de 1,06 €.
Les actions revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur ; les actions nominatives pouvant être converties au porteur, sauf stipulation contraire de la loi.
Toutes les actions émises ont été totalement libérées ; elles sont de même catégorie.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins. Toutefois, sur demande notifiée par lettre recommandée de l'actionnaire nominatif, un droit de vote double sera attribué dans les conditions légales, aux actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Ce droit prend effet à compter du jour de réception de la demande notifiée à la Société. En revanche, le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur et en cas de transfert des actions s'il s'agit d'un transfert « en propriété ».
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code du Commerce, nous vous précisons les détentions de plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de notre société.
Cependant, nous vous précisons que la dernière liste intégrale des détenteurs de titres au porteur (TPI – Titre au Porteur Identifiable) demandée par la Société auprès d'EUROCLEAR, est arrêtée au 17 février 2014. Aucune demande n'ayant été effectuée auprès d'EUROCLEAR depuis cette date, la Société n'a donc pas connaissance de la liste des actionnaires détenteurs de titres au porteur arrêtée au 31 décembre 2015. Ainsi la répartition de l'actionnariat ci-après est théorique, la Société ayant connaissance, à la date du présent rapport, uniquement des actionnaires Nominatifs à cette date.
| Actionnaires | Actions au Nominatif au 31/12/2015 |
Actions au Porteur connues |
Actions sans droit de vote au 31/12/2015 |
Nombre total d'actions |
Pourcentage du capital |
|---|---|---|---|---|---|
| Holding familiale | 6 141 616 | 298 432 | 6 440 048 | 68.36 % | |
| Indépendants membres du Conseil de surveillance |
152 559 | 144 175 | 296 734 | 3.15 % | |
| Institutionnels extérieurs | 30 735 | 626 487 | 657 222 | 6.98 % | |
| Salariés | 13 497 | 1 420 | 14 917 | 0.16 % | |
| Actions propres (sans droit de vote) | - | - | 233 127 | 233 127 | 2.47 % |
| Autres - Flottant | 1 779 008 | 18.88 % | |||
| TOTAL | 9 421 056 | 100 % |
Au cours de l'exercice 2015, aucune notification ou déclaration de franchissement de seuil, statuaire ou légal, et aucun pacte d'actionnaires ou accord dont la mise en œuvre pouvait entraîner un changement de contrôle n'a été porté à la connaissance de la Société.
Au 31 décembre 2015, les salariés du groupe HIOLLE Industries détiennent 0,16 % du capital.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun membre du personnel de la société et du personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition.
Egalement, selon les dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, lorsque les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3 % du capital social, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail.
Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 23 Mai 2014 s'était prononcée sur une telle augmentation de capital et qu'il y aura lieu de délibérer à nouveau avant le 23 mai 2017.
Au 31 Décembre 2015, la société ne détient pas plus de 10 % de son propre capital et il n'existe pas de participations réciproques.
Le tableau suivant retrace succinctement l'historique du cours de la date d'introduction à début avril de cette année 2015.
| Dates | Cours | Variation |
|---|---|---|
| Introduction le 11 septembre 2000 | 0.96 | |
| Fin décembre 2000 | 1.45 | + 51.04 % |
| Fin décembre 2001 | 2.08 | + 43.45 % |
| Fin décembre 2002 | 2.46 | + 18.27 % |
| Fin décembre 2003 | 5.83 | + 136.99 % |
| Fin décembre 2004 | 7.93 | + 36.02 % |
| Fin décembre 2005 | 11.27 | + 42.12 % |
| Fin décembre 2006 | 14.95 | + 32.65 % |
| Fin décembre 2007 | 12.91 | - 13.64 % |
| Fin décembre 2008 | 9.20 | -28.74 % |
| Fin décembre 2009 | 7.14 | -22.39 % |
| Fin décembre 2010 | 4.50 | -36.97 % |
| Fin décembre 2011 | 2.43 | -46.00 % |
| Fin décembre 2012 | 2.96 | +21.81% |
| Fin décembre 2013 | 1.98 | -33.11% |
| Fin décembre 2014 | 2.23 | +12.63% |
| Fin décembre 2015 | 3.24 | +45.29% |
| Cours le plus bas de l'année 2015 (06/01) | 2.24 | |
| Cours le plus haut de l'année 2015 (10/11) | 3.56 | |
| Dernier cours connu le 11 Avril 2016 | 3.48 |
Vous trouverez également en ANNEXE 3 un graphique sur l'évolution du cours depuis le 1er janvier 2012.
Il est rappelé que la Société a été transférée sur le marché régulé NYSE ALTERNEXT Paris le 9 août 2012. Précédemment elle était cotée sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment C.
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Nous vous rappelons qu'à compter du 1er Juillet 2007, la société a opté pour une structuration dualiste qui lui assure la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle avec Directoire et un Conseil de surveillance.
Durant l'exercice 2015, l'organe collégial de Direction : « Directoire » était composé comme suit :
Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire
Monsieur Olivier HIOLLE
L'organe collégial de Contrôle : « Conseil de surveillance » est composé de 6 membres personnes physiques et personnes morales :
Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Société.
Le Conseil de surveillance comprend cinq membres dits « indépendants », pour un meilleur gouvernement d'entreprise. Ces membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis-à-vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, Monsieur Jean-Marie DUVIVIER.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil de surveillance n'a connu aucun évènement.
Vous pourrez trouver en ANNEXE 4 la liste exhaustive des mandats et fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe.
Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :
une partie fixe déterminée individuellement ;
une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en fonction des résultats…)
En outre, les membres du Directoire perçoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.
Les membres du Conseil de surveillance perçoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16.000 euros. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribuée au Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance déterminent la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance a fixé cette rémunération à la somme forfaitaire annuelle de 60.000 € à compter de l'exercice 2011, sans changement depuis.
Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
Les rémunérations brutes annuelles des mandataires sociaux ont été les suivantes pour l'exercice 2015 :
| Rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux En euros |
social/contrat de Cumul mandat travail |
Hiolle Industries Versement par société mère |
Holding Hiolle Développement Versé par |
Versement par filiales |
Fixe | Variable | Excep tionnel |
Avantages en nature |
Président du Conseil de Surveillance |
Jetons de présence Bruts (au titre de 2014) |
Montant Global Brut |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Michel HIOLLE | X | Non versé* | 2 666 | 2 666 | |||||||
| Véronique HIOLLE | X | X | 132 558 | 4 800 | 137 358 | ||||||
| Olivier HIOLLE | X | X | 94 108 | 4 690 | 98 798 | ||||||
| Stéphane BOUCHÉ | X | X | 17 391 | 765 | 18 156 | ||||||
| Jean CHEVAL | X | X | 27 999 | 2 666 | 30 665 | ||||||
| SCR FINORPA | X | 2 666 | 2 666 | ||||||||
| Jérôme FLIPO | X | 2 666 | 2 666 | ||||||||
| NEM INVEST | X | 2 666 | 2 666 | ||||||||
| Jean Yves NOIR | X | 2 666 | 2 666 | ||||||||
| TOTAUX | 272 057 | 0 | 0 | 10 255 | 0 | 16 000 | 298 312 |
* aucun versement n'a été effectué en 2015 à M. Jean-Michel HIOLLE, au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, à la demande de celui-ci.
Nous vous précisions qu'aucune provision n'a été passée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.
A ce jour, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à HIOLLE INDUSTRIES ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages particuliers au terme d'un tel contrat.
Au cours de l'exercice 2015, aucune opération sur titres n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers par les mandataires sociaux.
Le Groupe HIOLLE Industries a été transféré sur le marché NYSE Alternext le 9 août 2012. Ce marché est non réglementé au sens de la définition donnée par la directive « Marchés d'instruments financiers » du 21 avril 2004 ; c'est un marché dit « organisé », système multilatéral de négociation (MTF) comportant un régime réglementaire allégé par rapport aux marchés réglementés européens de NYSE Euronext. Notamment, l'élaboration d'un rapport établi par le Président sur le contrôle interne n'est plus obligatoire.
Dans ce contexte d'allègement, le Conseil de surveillance avait décidé en date du 26 février 2013 de s'inspirer :
d'une part en matière de contrôle interne, du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites diffusé par l'AMF le 22 juillet 2010 ;
et d'autre part en matière de gouvernement d'entreprise, du code « Middlenext » de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009.
Egalement, le Conseil de surveillance avait décidé en date du 30 octobre 2013, par mesure de simplification, de dissoudre les trois Comités spécialisés (Comité de Stratégie et Développement – Comité d'audit – Comité des Rémunérations et Nominations), s'appuyant dorénavant sur les travaux du Directoire.
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Nous vous demandons, conformément aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce, d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, conclues au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'elles sont relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
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Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 Alinéa 2 du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous le bilan annuel de la mise en œuvre de programme de rachat d'actions 2014-2015.
Nous vous rappelons que l'Assemblée générale ordinaire du 23 Mai 2014 a autorisé le Directoire pour une période de 18 mois, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce, à faire acheter par la société ses propres actions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société. Le Directoire réuni le 1er Septembre 2014, a décidé la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d'actions lequel a pris fin le 22 Novembre 2015.
Du 1er Janvier 2015 au 31 Décembre 2015, la Société a effectué les opérations d'achats et de ventes ci-après réalisées exclusivement au titre du contrat de liquidité :
| Achats | Nombre d'actions | 61 481 |
|---|---|---|
| Cours moyen en euros | 2,82 € | |
| Montant en euros | 173 317 € | |
| Répartition des actions acquises par objectif fixé dans le |
||
| programme : | 0 | |
| - Animation du marché secondaire ou liquidité du titre……………………… - Conservation en vue d'une remise éventuelle à l'échange ou à titre de |
61 481 | |
| paiement (croissance externe…)…………………………………………… - Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés………………………………………………………………… |
0 | |
| - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution |
0 | |
| d'actions… | ||
| Ventes | Nombres d'actions | 63 018 |
| Cours moyen en euros | 2,88 € | |
| Montant en euros | 181 404 € | |
| Nombre d'actions utilisées | 0 | |
| Nombre d'actions annulées | 0 |
Les actions détenues par la Société par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres objectifs depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.
| Nombre d'actions détenues dans le cadre de programmes de rachat d'actions | 233 127 |
|---|---|
| Pourcentage du capital social | 2,47% |
| Valeur comptable du portefeuille (cours d'achat) | 2 568 690 € |
| Valeur nominale du portefeuille (à titre indicatif 1,06 €/action) | 247 115 € |
| Valeur de marché du portefeuille (cours au 31/12/2015 : 3,24 €) | 755 331 € |
| Répartition des actions détenues par objectif fixé dans le programme : | |
| - Animation du marché secondaire ou liquidité de l'action……………………………………. | 11 692 |
| - Conservation en vue d'une éventuelle remise à l'échange ou à titre de paiement….…………. | 221 435 |
| - Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés………… | 0 |
| - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions……………………… | 0 |
| Nombre d'actions utilisées | 0 |
| Nombre d'actions annulées | 0 |
Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et L.225-10 à L.225-212 du code de commerce. Ce programme sera soumis le 20 Mai 2016 à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (6ème résolution).
Le présent descriptif est établi en application des dispositions des articles 241-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003. Il a pour objectif de décrire les modalités de mise en œuvre et les finalités du programme de rachat par la société de ses propres actions.
| Emetteur : | HIOLLE Industries |
|---|---|
| Cotation : | NYSE Alternext |
| Titres concernés | Actions HIOLLE Industries (code ISIN : FR 0000077562) |
| Date de l'assemblée générale des actionnaires : | 20 Mai 2016 |
| Nombre maximum de titres : | 942 106 actions |
| Montant maximum de rachat autorisé : | 6.123.689 euros (6,50 euros par action) |
| Principaux objectifs : | Animation du marché ou liquidité de l'action Conservation pour opérations ultérieures Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions Mise en œuvre de toute pratique de marché admise par l'AMF et reconnue par la loi et la réglementation en vigueur |
| Durée : | 18 mois |
Au 13 Avril 2016, le capital de la société était composé de 9 421 056 actions. Avant la mise en place du nouveau programme de rachat d'actions 2016-2017, la Société détenait 233 885 actions en propre au 13 Avril 2016, soit 2,48 % du capital, affectées comme suit :
| Objectifs | Nombre d'actions auto-détenues au 13/04/2016 |
Pourcentage du capital au 31/04/2016 |
|---|---|---|
| Actions affectées à l'animation de marché ou liquidité de l'action | 12 450 | 0,13% |
| Actions affectée à la conservation pour remise ultérieure à | 221 435 | 2,35% |
| l'échange ou à titre de paiement : | ||
| - au titre du programme de rachat d'actions 2014-2015 | 20 000 | |
| - au titre de programmes de rachats d'actions antérieurs | 201 435 | |
| Nombre total d'actions auto-détenues | 233 885 | 2,48% |
La société entend mettre en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions avec pour objectifs :
1°/ Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HIOLLE Industries par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
2°/ Conserver les actions achetées et les transférer ultérieurement par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres ou à titre de paiement ;
3°/ Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe HIOLLE INDUSTRIES dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre du plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
4°/ Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.
5°/ Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et reconnue par la loi et la réglementation en vigueur et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre des programmes de rachat d'actions.
Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du nombre des actions composant le capital social de la Société soit 942 106 actions à ce jour, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre du contrat de liquidité.
La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum d'actions pouvant être acheté dans le cadre du nouveau programme doit tenir compte du nombre d'actions déjà détenues avant sa mise en œuvre, sauf à céder les titres déjà détenus.
Au 13 avril 2016, la Société détenant 233 885 actions en propre (soit 2,48% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées est de 708 221 actions (soit 7,52%).
La Société veillera à tout moment, à ne pas détenir directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
La société devra disposer de réserves, autres que la « Réserve légale », d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède, directement ou par personne interposée.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 6,50 euros par action et en conséquence le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourra dépasser 6.123.689 euros.
Les achats, cessions et transferts par la Société de ses propres actions pourront être réalisés aux époques que le Directoire appréciera et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.
Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si d'une part l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser à terme des mécanismes optionnels ou instruments financiers dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.
En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, les montants sus indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital social avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le programme aura une durée de 18 mois à compter de l'approbation de la résolution présentée à l'assemblée générale du 20 Mai 2016, soit jusqu'au 19 Novembre 2017.
9.2.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes
| K P M |
G | O R C |
O M As t e |
i és To so c ur |
in ra e |
E R N S T & |
Y O U N G |
Cu | l mu |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En eu ro s |
M ta on |
H T t n |
% | M ta on |
H T t n |
% | M ta on |
H T t n |
% | M ta on |
H T t n |
|||
| 2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
|
| Au d i t Co iss ia t tes mm ar au x co mp , i f ica ion de t t tes ce r ex am en s co mp , in iv i i és d du ls l d t c e e on so |
||||||||||||||
| Em t teu e r - |
0 | 0 | 0 % |
0 % |
2 6 0 0 0 |
2 5 5 0 0 |
3 2. 7 6 % |
3 2. 8 8 % |
2 6 0 0 0 |
2 5 5 0 0 |
3 6. 6 8 % |
3 7. 1 3 % |
5 2 0 0 0 |
2 5 5 0 0 |
| i é és int ég ée lo ba lem t t so c r s g en - Au d i l ig ion l i ée tre t p ta t s en ce s e re s s s ire à iss ion d tem t la du c en m iss ire tes co mm a au x c om p Em t teu e r - |
8 7 8 0 |
9 7 6 0 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
5 3 3 5 9 |
5 2 0 5 7 |
6 7. 2 4 % |
6 7. 1 2 % |
4 4 0 2 7 |
4 2 0 0 0 |
6 3. 3 2 % |
6 2. 8 7 % |
1 0 6 1 6 6 |
1 0 3 8 1 7 |
| i é és int ég ée lo ba lem t t so c r s g en - |
||||||||||||||
| So l -to ta us |
8 8 0 7 |
1 8 7 5 5 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
9 3 9 7 5 |
7 7 5 5 7 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
0 0 2 7 7 |
6 0 0 7 5 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
1 8 1 6 6 5 |
1 4 8 1 5 7 |
| Au ion du les tre ta t s p re s s re n es p ar ése f i l ia les in ég ée t r au x au x r s lo ba lem t g en i d iq f isc l, ia l Ju r ue a so c , Au ion tre ta t s p res s |
||||||||||||||
| So l -to ta us |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| O A T T L |
8 8 0 7 |
1 8 7 5 5 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
9 3 9 7 5 |
7 7 5 5 7 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
0 0 2 7 7 |
6 0 0 7 5 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
1 8 1 6 6 5 |
1 4 8 1 5 7 |
Nous vous rappelons que, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 Juin 2013, la société ERNST & YOUNG AUDIT, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a été nommée, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, en qualité de co-commissaire aux comptes Titulaire.
Egalement que le mandat de la société ORCOM AUDEXCOM (compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Orléans) a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1 er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.
Nous vous rappelons que, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2013, la société AUDITEX, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a été nommée en qualité de co-commissaire aux comptes Suppléant, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018.
Egalement, le mandat de Monsieur Benoît DESBOIS a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.
Vous trouverez ci-après les délégations en cours de validité accordées au Directoire par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
| Nature de la délégation | Plafond | Durée | utilisation |
|---|---|---|---|
| N° résolution | Montant autorisé | Date d'expiration | |
| Emission d'actions nouvelles | Dans la limite de 2% | ||
| réservée aux salariés adhérents d'un | du capital social | 5 ans | |
| plan d'épargne entreprise avec | atteint lors de la | soit jusqu'au | aucune |
| suppression du DPS | décision du | 23/05/2019 | |
| ème résolution 6 |
Directoire |
Aucune nouvelle délégation ne sera soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions que nous soumettons à votre vote.
Fait le 11 Avril 2016 La Présidente du Directoire Véronique HIOLLE.
ANNEXE 1 - Données financières comparatives par filiale
ANNEXE 2 – Résultat des 5 derniers exercices de la SA HIOLLE INDUSTRIES
ANNEXE 3 - Graphique de l'évolution du cours du 2 Janvier 2012 au 11 Avril 2016
ANNEXE 4 - Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé
| Filiales | Capitaux propres | Chiffre d'affaires | Résultat net | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
| TEAM | 4 631 285 | 4 418 514 | 19 502 415 | 18 199 634 | 212 771 | (684 270) | |
| EUROP'USINAGE | 672 801 | 720 763 | 2 508 747 | 2 244 611 | (45 916) | (400 409) | |
| THERMIVAL | 405 996 | 455 716 | 538 510 | 653 118 | (44 127) | 11 073 | |
| AMODIAG ENVIRONNEMENT |
34 896 | 39 445 | 2 752 613 | 2 758 607 | (4 549) | (317 592) | |
| APEGELEC INDUSTRIE | 310 904 | 300 025 | 6 514 669 | 6 632 901 | 20 269 | (172 778) | |
| HIOLLE TECHNOLOGIES | 6 800 992 | 5 954 343 | 33 788 355 | 32 217 970 | 1 838 632 | 1 847 345 | |
| RHEA | 386 632 | 452 587 | 1 753 829 | 2 190 593 | (60 817) | 88 923 | |
| GRAFF | 7 504 209 | 6 824 793 | 10 477 969 | 5 402 145 | 876 586 | 303 332 |
| 2 0 1 5 |
2 0 1 4 |
2 0 1 3 |
2 0 1 2 |
2 0 1 1 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. Ca i l e f in d 'ex ice ta p n er c |
1 0 0 0 0 0 0 0 |
||||
| Ca ita l s ia l p oc |
1 0 0 0 0 0 0 0 |
1 0 0 0 0 0 0 0 |
1 0 0 0 0 0 0 0 |
1 0 0 0 0 0 0 0 |
|
| br d ion No 'ac t m e s |
9 4 2 1 0 5 6 |
||||
| Or d ina ire s - |
9 4 2 1 0 6 5 |
9 4 2 1 0 6 5 |
9 4 2 1 0 6 5 |
9 4 2 1 0 6 5 |
|
| A d iv i de de ior ita ire n s p r s - |
|||||
| br d ion im No 'ac à c ée t m e s m ax um r r |
|||||
| Pa ion d 'o b l ig ion t r c on ve rs a s - |
|||||
| bo de ip ion Pa t r ns so us cr - |
|||||
| I I. Op ér ion ésu l t t r ta ts a s e |
|||||
| C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es |
1 3 8 2 9 7 5 |
1 7 0 6 1 9 5 |
1 5 4 2 5 8 4 |
1 5 6 4 3 8 9 |
1 7 4 5 1 7 2 |
| lta im ic ip ion R ésu ô t a nt ts, t t va p p ar a , |
-1 0 0 5 4 6 1 |
1 1 3 5 7 4 2 |
7 6 1 7 2 7 |
2 5 8 4 8 8 6 |
6 5 7 7 4 |
| do ion iss ta t t ts t s a ux am or em en e |
|||||
| is ion p rov s |
|||||
| ô les b én é f ice Im t s p ur s |
-1 3 8 9 2 8 |
-6 2 3 3 1 5 |
-6 4 3 8 2 7 |
-6 6 0 0 3 7 |
8 8 6 4 5 5 - |
| Pa ic ip ion de lar i és rt t a s s a |
|||||
| lta R ésu t n t e |
1 8 3 0 6 0 7 |
-3 4 7 7 4 5 |
7 7 8 4 5 3 |
2 6 5 0 2 7 2 |
3 4 8 2 9 8 7 - |
| R ésu lta d is i bu é * t tr |
1 0 3 6 3 1 6 |
5 6 5 2 6 3 |
4 7 1 0 5 3 |
9 4 2 1 0 6 |
0 |
| I I I. R ésu l ion ta ts t p ar ac |
|||||
| R ésu lta ès im ô ic ip ion t a ts, t t p r p p ar a , |
-0 0 9 |
0. 1 9 |
0. 1 5 |
0. 3 5 |
0. 1 0 |
| do ion iss t ta t t ts t av an s a am or em en e ux |
|||||
| is ion p rov s |
|||||
| lta im ic ip ion R ésu ès ô t a ts, t t p r p p ar a , |
|||||
| do ion iss ta t t ts t s a ux am or em en e |
0. 1 9 |
-0, 0 4 |
0. 0 8 |
0. 2 8 |
0 |
| is ion p rov s |
|||||
| iv i de de i bu ha ion * D é à c t tr t n a q ue ac |
0. 1 1 |
0. 0 6 |
0. 0 5 |
0. 1 0 |
0 |
| I V. Pe l rso nn e |
|||||
| f fec i f m de lar i E és t oy en s s a |
7 | 9 | 1 0 |
1 0 |
1 2 |
| M lar ia le ass e s a |
3 5 3 4 6 5 |
3 6 7 9 4 7 |
4 6 0 6 0 1 |
6 4 3 2 0 7 |
6 7 4 0 6 3 |
| iau So ée nta mm es ve rs s e n a va g es so c x |
2 7 2 4 1 6 |
1 4 7 5 1 1 |
1 6 6 0 9 0 |
2 6 3 9 8 5 |
2 4 0 5 5 7 |
| ( S éc it é s ia le, ia le ) ur oc œ uv re so c |
*Dividende au titre de l'exercice proposé par le Directoire et soumis à l'assemblée générale des actionnaires
Graphique de l'évolution du cours boursier du 2 Janvier 2012 au 11 avril 2016
| Nom Fonction |
Date de 1ére nomination | Date d'échéance du mandat social |
|
|---|---|---|---|
| Véronique HIOLLE | Présidente | Membre du Directoire nommée par le Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07) Présidente nommée par le Conseil de surveillance du 03/05/2010 |
30/06/2019 |
| Olivier HIOLLE | Membre | Conseil de surveillance du 04/12/2014 (effet au 20/12/2014) |
30/06/2019 |
| Nom | Fonction | Date de 1ére nomination |
Date d'échéance du mandat |
|---|---|---|---|
| Jean-Michel HIOLLE | Président | AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07) |
AGO statuant sur les comptes 2018 |
| Jean CHEVAL | Membre Vice Président |
AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07) |
AGO statuant sur les comptes 2018 |
| Jérôme FLIPO | Membre | AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07) |
AGO statuant sur les comptes 2018 |
| SCR FINORPA Représentée par Antoine HARLEAUX |
Membre | AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07) |
AGO statuant sur les comptes 2018 |
| Jean-Yves NOIR | Membre | AGO du 11/06/2010 | AGO statuant sur les comptes 2015 |
| Jean-Marie DUVIVIER | Membre | AGO du 07/06/2013 | AGO statuant sur les comptes 2018 |
| Mandataires | Fonctions exercées au sein du Groupe HIOLLE INDUSTRIES |
Fonctions exercées Hors Groupe HIOLLE INDUSTRIES |
|---|---|---|
| Jean-Michel HIOLLE | Président du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES |
Président SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Gérant SARL IMMOBILIERE RIVERVAL Co-gérant SARL IMMO'MACAREZ Président du Conseil d'administration de l'AIF (Association des Industries Ferroviaires Nord – Pas-de-Calais – Picardie) |
| Véronique HIOLLE | Présidente du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES Présidente SAS GRAFF Présidente SAS AMODIAG Environnement Présidente SAS APEGELEC INDUSTRIE Représentante permanente SA HIOLLE INDUSTRIES laquelle est Présidente de : - SAS NORD FERRO - SAS TEAM - SAS THERMIVAL - SAS RHEA - SAS EUROP'USINAGE - SAS HIOLLE TECHNOLOGIES (au 25/08/2015) |
Directeur Général Délégué de la holding SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Présidente SAS HIOLLE ENERGIES Gérante SARL SOFIMA Gérante SARL STANDING (plus d'activité) Cogérante SARL IMMECO (plus d'activité) Gérante SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS (plus d'activité) |
| Olivier HIOLLE | Membre du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES (à compter du 20/12/2014) Président SAS TEAM (jusqu'au 20/01/2014) Représentant permanent SAHIOLLE INDUSRIES laquelle est Présidente de : - SAS HIOLLE Technologies (jusqu'au 24/08/2015) |
Directeur Général Délégué SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Gérant SARL HIOLLE IMMOBILIER Gérant SCI LA ROUGEVILLE Gérant SCI DE L'EPAIX Co-gérant SCI LA RHONELLE Gérant SCP IMMOTEAM (plus d'activité) Gérant SCI L'INTENDANCE IMMOBILIERE Gérant SCI GHI Président SAS MANUGESTEAM Président SAS HIOLLE LOGISTIQUE |
| Jean CHEVAL | Vice-président du Conseil de surveillance HIOLLE INDUSTRIES |
Gérant SARL NEW DECO (plus d'activité) Gérant SARL GREEN INDUSTRIE (plus d'activité) |
| Jérôme FLIPO | Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES |
Président du Conseil de surveillance de COMPAGNIE D'IMPORTATION DE LAINES à Tourcoing Administrateur de : -JANDAKOT WOOL WASHING à Fremantle en Australie -INDEPENDENT WOOL DUMPING à Fremantle en Australie -ABRASIFLEX à Fremantle en Australie -TEXITEX à Amsterdam aux Pays-Bas |
| Jean-Yves NOIR | Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES |
Président de SAS Clic&Gain |
| SCR FINORPA, représentée par Antoine HARLEAUX |
Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES |
Représentant permanent dans les Conseils d'administration de : - IWD - GENFIT - SOUP'IDEAL - Groupe VOG |
| Jean-Marie DUVIVIER | Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES |
Président de la SAS JMD Conseils à Waziers-59 Administrateur de : - SA BATI-LEASEà Saint-André-lez-Lille-59 - SA coopérative d'intérêt collectif d'HLM FLORALYS à Douai 59 - Entreprise sociale pour l'habitat NOREVIE à Douai-59 - Entreprise adaptée sociale et environnementale ETHAP à Guesnain-59 - Ecole Nationale Supérieure des Mines de Douai-59 - Association « Valeur d'Entreprise » à Douai-59 |
Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes Sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice 2015
Sommaire
Etats de synthèse Bilan consolidé actif Bilan consolidé passif Compte de résultat consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Annexe aux comptes consolidés
Note 1 – Informations générales
Note 2 – Informations sectorielles
| Libellé | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | |||
| Goodwill | 4 – 1 | 4 668 122 | 4 668 122 |
| Immobilisations incorporelles | 4 – 2 | 205 830 | 258 896 |
| Immobilisations corporelles | 4 – 3 | 5 848 706 | 5 425 089 |
| Titres Mis En Equivalence | 4 – 4 | 15 361 | 57 497 |
| Actif financier non courant | 4 – 4 | 465 806 | 1 427 529 |
| Impôts différés - actif | 4 - 5 | ||
| Créances d'exploitation > 1an | 4 – 8 | 1 646 741 | 1 460 712 |
| Actif non courant | 12 850 566 | 13 297 845 | |
| Stocks et en-cours | 4 – 6 | 5 686 949 | 6 987 564 |
| Instruments financiers actif | |||
| Créances d'exploitation < 1an | 4 – 7 | 26 507 582 | 27 917 318 |
| Créances hors exploitation < 1an | 4 – 8 | 3 081 106 | 2 884 800 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 – 9 | 8 108 548 | 4 353 534 |
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | |||
| Comptes de régularisation | 4 – 8 | 313 436 | 364 133 |
| Actif courant | 43 697 620 | 42 507 348 | |
| TOTAL ACTIF | 56 548 186 | 55 805 193 |
| Libellé | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Capital | 4 - 10 | 10 000 000 | 10 000 000 |
| Primes liées au capital Réserves liées au capital |
6 266 724 822 930 |
7 038 238 822 930 |
|
| Autres instruments de capitaux propres | |||
| Réserves de consolidation groupe | 7 490 424 | 5 957 917 | |
| Résultat de l'exercice | 3 023 761 | 1 296 111 | |
| Capitaux propres Groupe | 27 603 840 | 25 115 318 | |
| Intérêts des participations ne conférant pas le | |||
| contrôle | (39 478) | (36 950) | |
| Capitaux propres | 27 564 362 | 25 078 369 | |
| Provisions pour risques et charges | 4 – 12 | 1 810 597 | 1 719 676 |
| Impôts différés - passif | 4 – 5 | 154 801 | 256 578 |
| Dettes financières à long terme | 4 - 11 | 4 776 371 | 4 944 085 |
| Passif non courant | 6 741 770 | 6 920 339 | |
| Provisions pour risques et charges | 4 – 12 | 448 880 | 2 333 699 |
| Dettes financières court terme | 4 – 11 | 1 132 019 | 1 853 469 |
| Dettes d'exploitation < 1an | 4 – 13 | 19 503 249 | 17 895 464 |
| Dette d'impôt exigible | 4 – 13 | 125 210 | 118 222 |
| Dettes hors exploitation < 1an | 4 – 13 | 454 015 | 334 032 |
| Comptes de régularisation | 4 – 13 | 578 681 | 1 271 600 |
| Passif courant | 22 242 054 | 23 806 486 | |
| Total PASSIF | 56 548 186 | 55 805 193 |
| Libellé | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 76 366 373 | 69 899 260 | |
| Achats consommés | 5 – 1 | (25 025 592) | (24 930 570) |
| Charges externes | 5 – 2 | (19 053 691) | (14 452 198) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (996 564) | (967 455) | |
| Charges de personnel | 5 – 3 | (26 736 670) | (25 708 057) |
| Dotations d'exploitation | (1 438 649) | (1 367 281) | |
| Autres produits opérationnels courants | 430 057 | 426 773 | |
| Autres charges opérationnelles courants | (417 151) | (159 926) | |
| Produits /Charges opérationnel(le)s non récurrent(e)s | 5 – 4 | 1 620 398 | 50 836 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | (51 163) | (585 420) | |
| Résultat opérationnel | 4 697 348 | 2 205 962 | |
| Coût de l'endettement financier net | (161 697) | (195 166) | |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
(17 030) | 14 317 | |
| Charges d'impôt | 5 – 5 | (1 497 389) | (734 993) |
| Résultat de l'exercice | 3 021 232 | 1 290 120 | |
| Résultat des participations ne conférant pas le contrôle |
(2 529) | (5 990) | |
| Résultat Groupe | 3 023 761 | 1 296 111 | |
| Résultat par action | 5 - 7 | 0.32 | 0.14 |
| Résultat dilué par action | 0.32 | 0.14 |
| Eléments du résultat global | 3 021 232 | 1 290 120 |
|---|---|---|
| Ecart de conversion | (2 031) | |
| Ecarts actuariels sur engagement de retraite | (308 716) | |
| Impôt sur écarts actuariels sur engagement de retraite | 102 955 | |
| Autres éléments de résultat global, nets d'impôts | ||
| Résultat Global de l'exercice | 3 019 201 | 1 084 359 |
| Attribuable : | ||
| Groupe | 3 021 730 | 1 090 349 |
| Aux intérêts des participations ne conférant pas le contrôle | ( 2529) | (5 990) |
| Libellé | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net total des entités consolidées | 3 021 232 | 1 290 120 |
| Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE | 17 030 | (14 317) |
| Dividendes reçus des mises en équivalence | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (982 842) | 1 514 512 |
| Charges et produits liés aux stocks options et assimilés | ||
| Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs | 4 720 | (24 097) |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier | 2 110 140 | 2 766 219 |
| Coût de l'endettement financier | 161 697 | 195 166 |
| Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés | 960 188 | 215 840 |
| Capacité d'autofinancement avant coût | ||
| de l'endettement financier et impôt | 3 232 025 | 3 177 225 |
| Impôts versés | (1 061 964) | 258 370 |
| Variation du BFR | 29 25 287 | (2 727 089) |
| Flux trésorerie actifs non courants à céder et activités abandonnées | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR | ||
| L'EXPLOITATION (I) | 5 095 092 | 708 506 |
| Acquisitions d'immobilisations | (1 789 102) | (1 663 171) |
| Cessions d'immobilisations | 1 435 324 | 386 621 |
| Incidence des variations de périmètre | 20 795 | (38 593) |
| Flux trésorerie actifs non courants à céder et activités abandonnées | ||
| Variation des prêts et avances consenties | ||
| Intérêts financiers reçus | ||
| Variation nette des placements à court terme | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR | (332 982) | (1 315 143) |
| L'INVESTISSEMENT (II) | ||
| Émissions d'emprunts | 1 561 679 | 1 221 205 |
| Remboursements d'emprunts | (1 852 318) | (1 551 232) |
| Coût de l'endettement financier | (161 697) | (195 166) |
| Dividendes versés des filiales | ||
| Dividendes reçus/versés de la société mère | (551 076) | (460 263) |
| Augmentations / réductions de capital | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT (III) |
(1 003 413) | (985 456) |
| Variation de change sur Trésorerie | 411 | |
| Variation de change sur autres postes du bilan | ||
| INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV) | 411 | |
| VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV) | 3 759 109 | (1 592 092) |
| Trésorerie : ouverture | 4 339 831 | 5 931 923 |
| Trésorerie : clôture | 8 098 940 | 4 339 831 |
| Lib ellé |
Ca ital p |
Prim es liée s a u ital cap |
Ré ser ves |
Au rôle to-c ont |
Éca de con rts sio ver n |
Ré de con ser ve sol ida tion |
Au tres ins tru nts me de itau cap x pro pre s |
Ré sul tat |
Ca itau p x s P du art pro pre Gro upe |
Ca itau p x s P du art pro pre Ho rs-G rou pe |
Tot al |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/ 12/ 201 3 |
10 000 00 0 |
7 0 38 238 |
822 93 0 |
( ) 2 6 23 092 |
( ) 374 |
57 8 7 348 |
( ) 694 |
5 691 46 |
685 24 82 2 |
( 529 ) 28 |
657 24 29 3 |
| Op éra fon dée tion ital ur d su r ca p s s es ion act s |
|||||||||||
| Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us |
( ) 57 070 |
( ) 57 070 |
( ) 57 070 |
||||||||
| Aff atio n d u ré sul ect tat |
691 46 4 |
( 691 46 4) |
|||||||||
| Ré sul de l'e cic tat net xer e |
1 2 96 111 |
1 2 96 111 |
( 5 9 90) |
1 2 90 121 |
|||||||
| Ré éva lua tion sio des et ces ns imm obi lisa tion lles et inc lles s c orp ore orp ore |
|||||||||||
| Ins fin iers tru nts me anc |
|||||||||||
| és iété mè Div ide nde la s v ers par soc re |
( 460 26 3) |
( 460 26 3) |
( 460 26 3) |
||||||||
| Eca de sio rés ulta istr é rts t en con ver n : reg dire itau cte nt e me n c ap x p rop res |
( 6 0 08) |
( 6 0 08) |
( 6 0 08) |
||||||||
| Va riat ion de érim ètre p |
4 2 89 |
4 2 89 |
( 2 1 26) |
2 1 63 |
|||||||
| Au tres |
( 142 22 7) |
304 | ( 141 92 3) |
( 304 ) |
( 142 22 7) |
||||||
| Pro Re ite éca arie l tra rt a ctu v. p our |
( 6) 308 71 |
( 6) 308 71 |
( 6) 308 71 |
||||||||
| Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car |
102 95 5 |
102 95 5 |
102 95 5 |
||||||||
| 31/ 12/ 201 4 |
10 000 00 0 |
7 0 38 238 |
822 93 0 |
( ) 2 6 80 162 |
( 82) 6 3 |
50 8 8 612 |
( 15 1) 206 |
1 2 96 111 |
25 115 31 8 |
( ) 36 949 |
25 078 36 9 |
| Op éra fon dée tion ital ur d su r ca p s s es act ion s |
|||||||||||
| Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us |
3 6 62 |
3 6 62 |
3 6 62 |
||||||||
| Aff atio n d u ré sul ect tat |
( 771 51 4) |
2 0 67 625 |
1 2 96 111 |
||||||||
| Ré sul de l'e cic tat net xer e |
3 0 23 761 |
3 0 23 761 |
( 2 5 29) |
3 0 21 232 |
|||||||
| Ré éva lua tion sio des et ces ns imm obi lisa tion lles et inc lles s c orp ore orp ore |
|||||||||||
| Ins fin iers tru nts me anc |
|||||||||||
| és iété mè Div ide nde la s v ers par soc re |
( 6) 551 07 |
( 6) 551 07 |
( 6) 551 07 |
||||||||
| Eca de sio rés ulta istr é rts t en con ver n : reg dire itau cte nt e me n c ap x p rop res |
( 2 0 31) |
( 2 0 31) |
( 2 0 31) |
||||||||
| Va riat ion de érim ètre p |
( 196 ) |
( 196 ) |
( 196 ) |
||||||||
| Au tres |
14 400 |
14 400 |
14 400 |
||||||||
| éca Pro Re tra ite rt a ctu arie l v. p our |
|||||||||||
| Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car |
|||||||||||
| 31/ 12/ 201 5 |
10 000 00 0 |
6 2 66 724 |
822 93 0 |
( ) 2 6 76 500 |
( 13) 8 4 |
10 381 48 7 |
( 1) 206 15 |
3 0 23 761 |
27 603 84 0 |
( ) 39 478 |
27 564 36 2 |
La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).
Au 31 décembre 2015, la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 10 filiales françaises (dont 2 sont mises en équivalence) et 1 filiale marocaine intégrée Globalement. Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.
En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :
l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),
les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains
la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,
la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.
l'automatisme industriel et l'électronique
L'année 2015 est une bonne année marquée par le dynamisme du secteur Services et Environnement (plus de 20 % de croissance de chiffre d'affaires et un retour à la profitabilité) et une activité soutenue dans le secteur ferroviaire. Par ailleurs, l'exercice 2015 a été impacté par le dénouement positif du litige d'un transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte. L'effet conjugué de tous ces facteurs conduit à un résultat net de plus de 3 millions d'euros et une trésorerie nette de dettes de 2.2 millions d'euros.
Les chiffres clés en K € de l'année sont les suivants :
| En K€ | 31/12/2015 | 31/12/2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires consolidé | 76 366 | 69 900 | 9.25 % |
| Dont Services et Environnement | 32 071 | 26 706 | 20.09 % |
| Dont Ferroviaire | 44 295 | 43 193 | 2.55 % |
| EBITDA | 6 187 | 4 158 | 48.80 % |
| Dont Services et Environnement | 3 008 | 1 177 | 155.56 % |
| Dont Ferroviaire | 3 179 | 2 981 | 6.64 % |
| Résultat opérationnel | 4 697 | 2 206 | 112.92 % |
| Dont Secteur Services et Environnement | 2 101 | -289 | 826.99% |
| Dont Secteur Ferroviaire | 2 596 | 2 495 | 4.05% |
| Résultat net | 3 021 | 1 290 | 134.19 % |
| Dont Résultat part du Groupe | 3 024 | 1 296 | 133.33 % |
HIOLLE Industries enregistre pour l'exercice 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 76.366 M€, en hausse de 9.25% par rapport à 2014. L'EBITDA s'établit à 6 187 K€ en hausse de 48.80%.
Le résultat opérationnel, en tenant compte d'un résultat non courant de 1 620 k€, a plus que doublé en 2015 (4 697 K€ contre 2 206 K€ en 2014), la rentabilité opérationnelle s'affiche à 6.15%. Après imputation des charges financières pour 162 K€ et les charges d'impôts pour 1 497 K€, le résultat net est bénéficiaire de 3 021 K€ en progression de 134 % (soit une rentabilité nette de 3.96% du chiffre d'affaires).
L'endettement financier atteint 5 909 K€ pour une trésorerie positive de 8 108 K€. Le groupe présente donc une trésorerie nette de 2 200 K€ en 2015 contre une dette nette en 2014 de 2 444 K€. Le taux d'endettement (Dettes nettes/capitaux propres) est de -12.53 %.
Le secteur Ferroviaire (58% du CA) présente une activité soutenue. Les activités de câblage ferroviaire et de SAV sur matériels roulants ont continué de progresser sur 2015. Ce secteur affiche un résultat opérationnel de 2.6 M€ pour un chiffre d'affaires de 44.3 M€ soit une rentabilité de 5.9 %.
Le Groupe HIOLLE Industries développe aujourd'hui de nouveaux relais de croissance dans ce secteur, notamment à l'international en accompagnement des grands donneurs d'ordres. Ainsi après le Maroc, HIOLLE Industries implante un atelier de câblage ferroviaire en Algérie.
Le secteur Services et Environnement (42% du CA) affiche une croissance de plus de 20 % de son chiffre d'affaires, porté notamment par des commandes importantes (plus de 8 millions d'euros) dans le secteur de la sidérurgie.
Le litige sur le transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte a connu un dénouement positif et a engendré un produit d'exploitation de 770 K€ et une entrée de trésorerie de 2.9 M€.
Le secteur Services et Environnement présente ainsi un résultat opérationnel de 2.1 M€ pour un chiffre d'affaires de 32.1 M€ soit une rentabilité opérationnelle de 6.5 %.
Fort d'une trésorerie positive de 2.2 M€ et porté par des relais de croissance à l'international, HIOLLE Industries, dans un contexte économique plutôt morose, table sur un exercice 2016 au moins équivalent à 2015.
Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.
| Chiffre d'affaires par secteur | 2014 | % du CA | 2015 | % du CA |
|---|---|---|---|---|
| Services et Environnement | 26 706 357 | 38.2% | 32 071 498 | 42 % |
| Ferroviaire | 43 192 903 | 61.8% | 44 294 875 | 58 % |
| Total | 69 899 260 | 100% | 76 366 373 | 100% |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Export | 7 062 735 | 9 248 957 |
| France | 69 303 889 | 60 650 303 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 76 366 373 | 69 899 260 |
| Marchandises | 39 978 643 | 36 247 483 |
| Prestations de service | 36 387 981 | 33 651 777 |
L'organisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs d'activités permet d'éviter le chiffre d'affaires intra-secteurs.
Voir tableau page suivante
| 31/12/2015 | Immobilisations Corporelles |
Endettement Net |
|---|---|---|
| Services et Environnement Ferroviaire |
3 931 714 1 916 993 |
290 613 1 267 242 |
| Total | 5 848 706 | 1 554 856 |
| 31/12/2014 | Immobilisations Corporelles |
Endettement Net | ||
|---|---|---|---|---|
| Services et Environnement Ferroviaire |
3 751 972 1 673 117 |
1 037 930 1 406 090 |
||
| Total | 5 425 089 | 2 444 020 |
Les titres de participations consolidées par mise en équivalence s'élèvent à 40 467 euros. Ils sont affectés au secteur « Services et Environnement ».
Les résultats des sociétés consolidées par mise en équivalence sont de (17 030) euros.
| C i f fre h d 'a f fa ire s Co l i d é ns o |
% | ésu R l ta t ér Op ion l t a ne |
ion Do t Do ta t n s Am iss t ts or em en |
E b i da t |
ésu R l ta t F in ier an c |
C ha rg es d ' Im ô ts p |
ésu R l ta t n t e |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 1 / 1 2 / 2 0 1 5 |
||||||||
| ice iro Se En t t rv s e nn em en v |
3 2 0 7 1 4 9 8 |
4 2 % |
2 1 0 1 0 8 9 |
-9 0 2 4 3 6 |
3 0 0 8 0 8 8 |
-1 1 2 2 9 2 |
||
| Fe ia ire rro v |
4 4 2 9 4 8 7 5 |
5 8 % |
2 5 9 6 2 5 9 |
-5 3 6 2 1 4 |
3 1 7 9 0 6 4 |
-4 9 4 0 5 |
||
| To l ta |
6 3 6 6 3 3 7 7 |
1 0 0 % |
4 6 9 3 4 7 8 |
-1 4 3 6 4 9 8 |
6 1 1 6 0 8 7 |
-1 6 1 6 9 7 |
-1 4 9 3 9 7 8 |
3 0 2 1 2 3 2 |
| 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 |
||||||||
| ice iro Se En t t rv s e nn em en v |
2 6 7 0 6 3 5 7 |
3 8. 2 % |
-2 8 8 5 9 5 |
-8 8 1 0 9 6 |
1 1 7 7 9 2 1 |
-3 8 2 8 3 |
||
| Fe ia ire rro v |
4 3 1 9 2 9 0 3 |
6 1. 8 % |
2 4 9 4 5 5 9 |
-4 8 6 1 8 5 |
2 9 8 0 7 4 3 |
-5 6 8 8 3 |
||
| To ta l |
6 9 8 9 9 2 6 0 |
1 0 0 % |
2 2 0 9 6 3 5 |
-1 3 6 2 8 1 7 |
4 1 8 6 6 4 5 |
-1 9 1 6 6 5 |
3 4 9 3 3 -7 |
1 2 9 0 1 2 0 |
Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés 2015 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de HIOLLE Industries du 31 Mars 2016 et approuvés par le conseil de Surveillance du 06 Avril 2016. Ils seront soumis pour approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 20 Mai 2016.
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Le Groupe avait anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013.
Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015. Elles concernent principalement :
Le Groupe n'a pas anticipé les nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.
Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégrée en intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales
Le périmètre de consolidation au 31/12/2015 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante. De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la norme IFRS 10, un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par mise en équivalence. Sont concernées les sociétés NORD FERRO, INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES.
Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.
Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.
Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.
En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.
Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.
Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des comptes annuels des différentes sociétés arrêtés au 31 décembre 2015.
Le groupe a pris la totalité des parts dans la société BMHIOL, qui s'appelle dorénavant Hiolle Industries Maroc.
Cette société est donc intégrée globalement dans les comptes consolidés de l'année 2015.
| Entités | Méthode de consolidation |
% de contrôle |
% d'intérêt |
% d'intégration |
Adresse |
|---|---|---|---|---|---|
| 01 SA HIOLLE INDUSTRIES | Intégration Globale | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy |
| 02 SA TEAM | Intégration Globale | 99,97 | 99,97 | 100,00 | 54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes |
| 03 NORD FERRO | Mise en équivalence | 30,00 | 30,00 | 0,00 | 9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy |
| 05 SA EUROP USINAGE | Intégration Globale | 98,54 | 98,54 | 100,00 | Rue du commerce - 59 590 Raismes |
| 10 SA THERMIVAL | Intégration Globale | 95,99 | 95,99 | 100,00 | Rue du commerce - 59 590 Raismes |
| 11 SAS AMODIAG | Intégration Globale | 99,98 | 99,98 | 100,00 | 9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy |
| ENVIRONNEMENT 12 SAS APEGELEC INDUSTRIES |
Intégration Globale | 100,00 | 100,00 | 100,00 | Parc de la chaussée romaine - 02100 Saint Quentin |
| 13 SAS HIOLLE TECHNOLOGIES | Intégration Globale | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 2 place Champs de Colut - 59 230 Sars et Rosières |
| 14 SAS RHEA ELECTRONIQUE | Intégration Globale | 100,00 | 100,00 | 100,00 | Zone d'activité du moulin - 59 193 Erquinghem Lys |
| 21 SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES |
Mise en équivalence | 33,77 | 33,77 | 0,00 | 8 Avenue Vaucanson - 93370 Montfermeil |
| 27 HIOLLE INDUSTRIES MAROC | Intégration Globale | 100,00 | 100,00 | 100,00 | Douar Lakloucha- Route d'el Jadida - Casablanca Maroc |
| 28 GRAFF | Intégration Globale | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 4 rue des mésanges - 57290 Fameck |
Acquisitions antérieures au 1er janvier 2010 :
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 – Regroupement d'entreprises. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels (comptabilisés dans le cas où la juste valeur peut être déterminée de manière suffisamment fiable) identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.
Les Goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. La perte de valeur éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».
Les Goodwills négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ».
Dans le cadre de la première application des IFRS, le Groupe a choisi l'option de ne pas appliquer IFRS3- Regroupement d'entreprises – rétrospectivement. Les Goodwills ont été retenus pour leur valeur historique nette des amortissements pratiqués selon les normes françaises au 1er janvier 2004.
Depuis l'entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée, la seule prise de contrôle concerne Hiolle Industries Maroc (anciennement BMHIOL)
Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe sur la base du nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues. Il n'existe pas d'instrument de dilution au 31/12/2015.
Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.
Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables, tels que les logiciels. Elles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations ayant une durée d'utilité définie sont amorties par annuités constantes selon le tableau suivant :
| Logiciel | 3 à 10 ans |
|---|---|
| Fichier clients ATM | 6 ans |
Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an.
Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la façon dont l'incorporel générera des avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Compte tenu des projets en cours dans le groupe, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.
| Constructions et installations photovoltaïques | 20 ans |
|---|---|
| Aménagements des constructions | 10 à 30 ans |
| Matériel et outillage | 3 à 20 ans |
| Installations générales | 10 à 20 ans |
|---|---|
| Matériel de transport | 3 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 5 à 15 ans |
Des immobilisations ont donné lieu à décomposition en tenant compte du caractère significatif de la valeur des composants et de leur durée d'utilité propre, notamment chez Europ Usinage les centres d'usinage, chez Thermival les fours puis les constructions et le matériel industriel chez Graff.
Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.
Les UGT définies par le groupe sont les entités juridiques.
La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe HIOLLE Industrie S.A.
Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans en tenant d'un portefeuille clients stable. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.
Au 31/12/2015, les hypothèses sont les suivantes :
Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
Les investissements financiers sont composés de cautions versées, de titres de participation non consolidés, de créances rattachées à des participations non consolidées, et de titres immobilisés.
Le groupe a enregistré dans ce poste les titres détenus dans des sociétés dans lesquelles il n'exerce pas de contrôle ou qui sont détenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composés d'actifs financiers courts termes, ne présentant pas les caractéristiques de trésorerie ou quasi trésorerie. Ces éléments sont valorisés conformément aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catégorie d'actifs financiers à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'intention de gestion à court terme de ces éléments, la société a opté pour la présentation de ces éléments en juste valeur par le biais du compte de résultat.
Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Les matières premières et les marchandises sont valorisées au coût selon la méthode du Prix Moyen Pondéré. Lorsque la valeur nette de réalisation, est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.
Les créances et dettes sont enregistrées initialement à la juste valeur. Les dépréciations doivent être comptabilisées lorsque la valeur actualisée des cash-flows futurs attendus devient inférieure à la valeur comptable, après étude individuelle des dossiers de créances douteuses ou litigieuses.
Les en cours sur les contrats à long terme sont retraités pour être valorisés selon la méthode de l'avancement. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une marge déficitaire.
La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles.
Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Pour que les valeurs mobilières soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.
Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.
Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.
Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable et que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens.
Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.
Pour certaines livraisons à l'international, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.
Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.
Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.
Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités, les risques suivants : les Risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (litiges, évolution réglementaire…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs…). Ces risques sont exposés dans l'annexe aux comptes consolidés. Ils ne présentent pas d'évolution significative sur l'année 2015.
Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites). L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat opérationnel.
A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés du groupe ont droit à une indemnité de fin de carrière prévue par la Convention Collective de la Métallurgie ou la Convention Collective Syntec.
Cet engagement, à prestations définies, est calculé selon les dispositions de la Convention Collective en fonction de l'ancienneté, de l'âge du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise au jour du départ en retraite.
La méthode employée est celle des unités de crédit projetées.
Les hypothèses actuarielles retenues sont :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1.9 % | 1.9% |
| Taux de progression des salaires | 1.00 % | 1.00 % |
| Taux d'inflation | 0 % | 0% |
Les calculs sont réalisés sur l'hypothèse d'un turn-over moyen.
Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres instrument de capitaux propres de l'exercice durant lequel ils apparaissent.
Les engagements, à prestations définies, envers le personnel issu de la remise de Médailles du travail ont été valorisés et font l'objet d'une provision, actualisée au même taux que l'engagement retraite.
Les dettes financières comprennent les emprunts évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte.
Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.
Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.
Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.
Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2014. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.
Les économies d'impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. Seuls les montants dont l'utilisation est probable sont inscrits à l'actif du bilan.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les durées retenues et le mode d'amortissement pratiqués sur ces biens correspondent aux normes du groupe.
Les subventions d'investissement ont été comptabilisées comme une réduction du coût d'acquisition des immobilisations concernées.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées à des tiers est comptabilisée en Autres charges opérationnelles en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.
Conformément à la norme IAS 23 révisée « coûts d'emprunts », les coûts d'emprunts sont incorporés dans le coût de l'actif lorsqu'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Les autres coûts d'emprunts sont enregistrés en charges financières au cours de la période à laquelle ils se rattachent.
Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.
Les actifs non courants (ou groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant leur classification comme détenus en vue de la vente, les actifs (ou les composants du groupe destiné à être cédé) sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe d'actif destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affecté d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, qui continuent d'être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.
| Libellés | Valeurs brutes Au 31/12/2015 |
Pertes de valeur |
Valeur nette Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| TEAM | 922 069 | (372 069) | 550 000 |
| TEAM-ATM | 815 000 | 815 000 | |
| EUROP USINAGE | 216 767 | (66 767) | 150 000 |
| THERMIVAL | 196 283 | 196 283 | |
| AMODIAG ENVIRONNEMENT | 346 584 | (146 584) | 200 000 |
| APEGELEC | 139 345 | (139 345) | |
| HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES) | 62 913 | 62 913 | |
| RHEA ELECTRONIQUE | 30 037 | 30 037 | |
| HIOLLE INDUSTRIES MAROC | 51 163 | (51 163) | |
| GRAFF | 2 663 889 | 2 663 889 | |
| Total | 5 444 050 | (775 928) | 4 668 122 |
| Libellés | Valeurs brutes Au 31/12/2014 |
Pertes de valeur |
Valeur nette Au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| TEAM | 922 069 | (372 069) | 550 000 |
| TEAM-ATM | 815 000 | 815 000 | |
| EUROP USINAGE | 216 767 | (66 767) | 150 000 |
| THERMIVAL | 196 283 | 196 283 | |
| AMODIAG ENVIRONNEMENT | 346 584 | (146 584) | 200 000 |
| APEGELEC | 139 345 | (139 345) | |
| HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES) | 62 913 | 62 913 | |
| RHEA ELECTRONIQUE | 30 037 | 30 037 | |
| GRAFF | 2 663 889 | 2 663 889 | |
| Total | 5 392 887 | (724 765) | 4 668 122 |
Des tests d'impairments ont été réalisés au 31/12/2015 sur toutes les filiales. Ces tests ont été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses prises au 31/12/15 :
Taux de croissance à l'infini : 2%
Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.
Ces tests ont conduit à comptabiliser des pertes de valeur pour 51 163 € sur une entité.
Pour les sociétés qui présentent une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il a par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :
Une hausse de 1 point du taux d'actualisation impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2015 de 18.21 %.
Une baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2015 de 6.66 %.
Une baisse des hypothèses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des périodes considérées impacte de 14.44 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2015.
| Libellé | 2014 | 2015 | Augmentation (Inv,Emp) |
Diminution (Cess, Remb.) |
Ecart de conversion |
Variations de périmètre |
Autres variations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement | 2 564 | 49 | 2 516 | ||||
| Frais de recherche & développement | |||||||
| Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences |
589 200 | 603 597 | 14 397 | ||||
| Droit au bail | |||||||
| Fonds commercial | 15 245 | 15 245 | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | 125 129 | 128 129 | 3 000 | ||||
| Immobilisations incorporelles en | |||||||
| cours | |||||||
| Avances et acomptes s/immo. | |||||||
| incorp. | |||||||
| Immobilisations incorporelles | 729 574 | 749 535 | 17 397 | 49 | 2 516 |
| Libellé | 2014 | 2015 | Augment. (Inv,Emp) |
Dimin. (Cess, Remb.) |
Reprise | Variations de périmetre |
Autres variations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de rech. |
(2 310) | (226) | (40) | (2 044) | |||
| & développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires Amortissements droit au bail |
(380 566) | (438 126) | (57 560) | ||||
| Amortissements fonds commercial Amortissements des autres immos incorp. |
(90 112) | (103 269) | (13 157) | ||||
| Amortissements des Immobilisations incorporelles |
(470 678) | (543 705) | (70 943) | (40) | (2 044) |
Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, HIOLLE TECHNOLOGIES, AMODIAG ENVIRONNEMENT, APEGELEC et GRAFF.
| Libellé | 2014 | 2015 | Augment. (Inv,Emp) |
Diminution (Cess, Remb.) |
Variations de périmètre |
Autres variations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 128 402 | 128 402 | ||||
| Constructions | 1 214 857 | 1 273 680 | 34 558 | 23 709 | 556 | |
| Constructions sur sol d'autrui | 847 946 | 847 946 | ||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
8 983 371 | 9 694 543 | 601 792 | 107 284 | 2096 | |
| Autres immobilisations corporelles |
6 290 182 | 6 706 251 | 1 124 952 | 5 472 | 171 | |
| Immobilisations corporelles en cours |
111 550 | 134 648 | 23 098 | |||
| Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles |
17 576 308 | 18 785 470 | 1 784 400 | 136 465 | 2 823 |
| Libellé | 2014 | 2015 | Augment. (Inv,Emp) |
Diminution (Cess, Remb.) |
Reprise | Variations de périmetre |
Autres variations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amort. sur agencements et aménagements de terrains |
(8 570) | (8 570) | |||||
| Amortissements des constructions | (539 789) | (613 464) | (65 370) | 1 217 | (9 330) | (191) | |
| Amortissements des constructions sur sol d'autrui |
(595 130) | (614 220) | (19 090) | ||||
| Amortissements install tech. matériel & outil. |
(6 903 093) | (7 500 657) | (541 056) | 635 | (53 152) | (3 991) | |
| Amortissements des autres immobilisations corp. |
(4 104 636) | (4 199 822) | (742 188) | 663 651 | (3 533) | (13 146) | |
| Amortissements des Immobilisations corporelles |
(12 151 219) | (12 936 764) | (1 367 705) | 665 502 | (660 14) | (17 327) |
| 2 014 | 2 015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installation techniques et outillage industriels |
Autres immobilisations |
Total | Installation techniques et outillage industriels |
Autres immobilisations |
Total | |
| Montant brut des subventions |
395 255 | 93 712 | 488 967 | 395 255 | 93 712 | 488 967 |
| Amortissements | (378 416) | (90 973) | (469 389) | (379 632) | (91 608) | (469 389) |
| Net | 16 839 | 2 739 | 19 578 | 15 623 | 2 104 | 17 727 |
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Installations techniques et outillage industriels |
||
| Autres immobilisations | 261 296 | 95 725 |
| Total | 261 296 | 95 725 |
| 2 014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | Valeurs brutes |
Amortissement | Clôture | Valeurs brutes |
Amortissement | Clôture |
| Terrains | 23 061 | 23 061 | 23 061 | 23 061 | ||
| Agencements et aménagements de | ||||||
| terrains | ||||||
| Constructions | 377 913 | (235 547) | 142 366 | 377 913 | (244 330) | 133 653 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| Installations techniques, matériel | 1 792 854 | (1 315 584) | 477 270 | 1 767 133 | (1 071 135) | 695 998 |
| & outillage | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 1 895 488 | (1 285 719) | 609 770 | 1 812 822 | (1 139 302) | 673 519 |
| Immobilisations corporelles en | ||||||
| cours | ||||||
| Avances et acomptes s/immo. | ||||||
| corp. | ||||||
| Immobilisations corporelles | 4 089 316 | (2 867 431) | 1 221 885 | 3 980 928 | (2 454 767) | 1 526 161 |
| Libellé | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Titres mis en équivalence | 57 497 | 15 361 |
| Titres de participations non consolidés | 35 041 | 35 041 |
| Créances rattachées à des participations - part > 1 an | 452 035 | 28 469 |
| Participations et créances rattachées | ||
| Dépôts et cautionnement versés | 940 454 | 402 295 |
| Autres Immobilisations financières | 1 485 026 | 481 167 |
Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :
Les comptes de la société ICE pour l'année 2014 ne nous ont pas été transmis. La société a été placée en liquidation judiciaire au 15 juillet 2015.
La valeur des titres Mises en Equivalence correspond donc à la valeur des titres de NORD FERRO.
| Participations | Détention en % |
Capitaux propres |
Résultat net |
Derniers Chiffres connus |
Dividendes distribués |
|---|---|---|---|---|---|
| NORD FERRO | 30% | 192 970 | (56 766) | 31/12/2015 | Néant |
| Participations | ACTIF | Chiffre | Résultat | Derniers | |
| d'affaires | net | Chiffres connus | |||
| NORD FERRO | 229 786 | (56 766) | 31/12/2015 |
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements Provisions s/ stocks - MP, fourn. et approv. En-cours de biens Provisions s/ stocks - en cours de biens |
5 831 901 (672 091) 1 547 452 (14 250) |
4 002 741 (270 041) 1 646 311 (3 646) |
| En-cours de services Provisions s/ stocks - en cours de services Produits intermédiaires finis Provisions s/ stocks - produits intermédiaires |
63 339 | 21 898 |
| finis Stocks de marchandises Provisions s/ stocks - marchandises Total Stocks - Net |
231 213 6 987 564 |
310 186 (20500) 5 686 949 |
| en euros | 2014 | dotation | reprise | Variation de périmètre |
2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations des stocks | (686 341) | (85 497) | 477 650 | (294 187) |
| en euros | 2013 | dotation | reprise | Variation de périmètre |
2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations des stocks | (663 808) | (114 513) | 91 979 | (686 341) |
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - part < 1 an | 29 129 453 | 27 009 479 |
| Créances sur personnel & org. Sociaux - part < 1 an | 177 780 | 27 177 |
| Créances fiscales hors IS- part < 1an | 858 336 | 1 602 520 |
| Prov. clients et comptes rattachés - part < 1an | (2 326 156) | (2 236 704) |
| Total Créances d'exploitation hors acompte | 27 839 413 | 26 402 472 |
| Avances et acomptes | 77 905 | 105 110 |
| Total Créances d'exploitation - Nette | 27 917 318 | 26 507 582 |
| Total Créances Clients Nette | 26 881 202 | 24 877 885 |
| ECHUS | NON ECHUS |
TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Echéancier des créances nettes clients 31/12/2015 |
-30 jours | +30 jours |
+60 jours | +90 jours | ||
| Clients | 2 710 359 | 1 174 119 | 185 657 | 1 101 094 | 19 706 654 | 24 877 884 |
| Total | 2 710 359 | 1 174 119 | 185 657 | 1 101 094 | 19 706 654 | 24 877 884 |
| ECHUS | NON ECHUS |
TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Echéancier des créances nettes |
||||||
| clients 31/12/2014 |
-30 jours | +30 jours |
+60 jours | +90 jours | ||
| Clients | 2 329 113 | 659 399 | 268 293 | 4 747 778 | 18 876 619 | 26 881 202 |
| Total | 2 329 113 | 659 399 | 268 293 | 4 747 778 | 18 876 619 | 26 881 202 |
Les créances clients de + de 90 jours d'un montant de 1 101 094 € concernent des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque d'irrécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe a constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers.
| Dépréciation des créances clients |
2 014 | 2015 | Dotation | Reprise prov consommée |
Reprise prov non consommée |
Variations de périmètre |
Autres variations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation des créances clients |
(2 326 156) | (2 236 704) | (88 996) | 178 448 | |||
| Total | (2 326 156) | (2 236 704) | (88 996) | 178 448 |
| Dépréciation des créances clients |
2 013 | 2014 | Dotation | Reprise prov consommée |
Reprise prov non consommée |
Variations de périmètre |
Autres variations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation des créances clients |
(2 101 081) | (2 326 156) | (369 890) | 61 777 | 83 037 | ||
| Total | (2 101 081) | (2 326 156) | (369 890) | 61 777 | 83 037 |
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Créances de Carry Back Créance sur intégration fiscales |
1 460 712 | 1 460 712 |
| Créances courantes rattachées à des participations Personnel et organismes sociaux |
1 126 905 | |
| Etat | 1 643 153 | 1 584 990 |
| Autres créances | 1 241 647 | 555 240 |
| Charges constatées d'avance Total Autres créances - Net |
364 132 4 709 644 |
313 436 5 041 283 |
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| VMP - Equivalents de trésorerie Provisions sur VMP - Equivalent de trésorerie Actions propres |
2 802 040 | 5 904 328 |
| Provisions sur actions propres Disponibilités |
1 537 816 | 2 188 292 |
| Intérêts courus non échus s/ dispo. | 13 679 | 15 928 |
| Trésorerie active | 4 353 534 | 8 108 548 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | (12 968) | (10 847) |
| Concours bancaires (dettes) | (810) | |
| Intérêts courus non échus - passif | ||
| Trésorerie passive | (13 778) | (10 847) |
Les équivalents de trésorerie, représentant 5 904 328 euros, sont constitués exclusivement par des placements en SICAV et FCP qualifiés de monétaires euros, valorisées à la valeur de marché au 31/12/2015.
Au 31/12/2015 le capital social était composé de 9 421 056 d'actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.
Il n'existe aucun instrument de dilution.
Au 31/12/2015, il n'existe pas d'options d'achats d'actions réservées aux salariés et, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE Industries détient environ 0.2 % du capital.
Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 20 Mai 2015, 221 435 titres étaient détenus au 31/12/2015 pour un montant total de 2 531 548 euros. Le programme d'une durée de 18 mois, a pris fin le 22 Novembre 2015.
Dans le cadre du contrat de liquidité 11 692 titres étaient détenus au 31/12/2015 pour un montant de 37 142 euros. Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles seront constituées à hauteur de 2 568 690 euros, couvrant ainsi le montant détenu en actions propres.
Néant
La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.
| Dettes financières | Montants 2014 | Montants 2015 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
1 107 028 | 2 110 025 |
| Crédit Bail | 980 065 | 1 293 718 |
| Entités liées | 56 246 | |
| Autres | 4 654 214 | 2 504 646 |
| Total | 6 797 554 | 5 908 390 |
La variation de la Ligne « Autres » correspond au financement court terme du BFR (Billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et au financement des investissements industriels du groupe dans l'attente du versement des crédits accordés par Oséo.
| Répartition par échéance | 31/12/2015 | Courant | Non Courant |
|---|---|---|---|
| Emprunts | 2 110 025 | 579 353 | 1 530 672 |
| Crédit Bail | 1 293 718 | 548 549 | 745 170 |
| Autres | 2 504 646 | 4 107 | 2 500 539 |
| Total | 5 908 390 | 1 132 009 | 4 776 380 |
| Répartition par échéance | 31/12/2014 | Courant | |
|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 107 028 | 480 885 | 626 143 |
| Crédit-Bail | 980 065 | 432 435 | 547 631 |
| Autres | 4 710 460 | 941 680 | 3712 534 |
| Total | 6 797 554 | 1 855 000 | 4 942 554 |
Il n'existe aucun covenant bancaire.
Voici leur ventilation suivant l'échéance :
| Provisions pour risques et charges |
2 014 | 2015 | Dotation | Reprise prov consommée |
Reprise prov non consommée |
Variations de périmètre |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour engagement envers le personnel |
1 719 676 | 1 810 584 | 105 913 | (15 004) | ||
| Provisions pour litige commerciaux |
1 816 590 | (1 103 555) | (713 035) | |||
| Autres provisions | 517 109 | 448 893 | 235 711 | (428 175) | 124 248 | |
| Total | 4 053 375 | 2 259 477 | 341 624 | (2 259 769) | 124 248 |
| Provisions pour risques et charges |
2 013 | 2014 | Dotation | Reprise prov consommée |
Reprise prov non consommée |
Variations de périmètre |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour engagement envers le personnel |
1 429 722 | 1 719 676 | 345 857 | (55 903) | ||
| Provisions pour litige commerciaux |
1 816 590 | 1 816 590 | ||||
| Autres provisions | 982 331 | 517 109 | 46 383 | (430 160) | (81 445) | |
| Total | 4 228 643 | 4 053 375 | 392 240 | (486 063) | (81 445) |
| Répartition par échéance | 31/12/2015 | Courant | Non Courant |
|---|---|---|---|
| Provisions pour engagement envers le personnel |
1 810 584 | 1 810 584 | |
| Provisions pour litige commerciaux | |||
| Autres provisions | 448 893 | 448 893 | |
| Total | 2 259 477 | 448 893 | 1 810 584 |
Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a été finalement résolu par sentence arbitrale du 31 Août 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitué à cet effet auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
La sentence arbitrale a confirmé pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonné la partie adverse, ASC, de payer à HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions d'euros du total des 3.4 millions d'euros qui demeuraient impayés. S'ajoutent les intérêts de retard estimés à plus de 160 000 euros. Ce jugement a également ordonné à ASC la libération immédiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries qu'elle retenait de façon abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions d'euros et la Garantie de remboursement d'acompte de 3 millions d'euros). En outre, la sentence arbitrale a rejeté une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait été introduite par ASC, notamment une réclamation forfaitaire de 16 millions d'euros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.
Les impacts dans les comptes au 31 12 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionné sa créance client à hauteur de 1.4 millions d'euros et le résultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit d'exploitation de 865 035 euros et une entrée de trésorerie de 2.9 millions d'euros.
Au 31 décembre 2015, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :
| 31/12/2015 | Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
Placements détenus jusqu'à leur échéance |
Prêts et créances |
Actifs financiers disponibles à la vente |
|---|---|---|---|---|
| Autres participations | 35 041 | |||
| Créances clients | 25 433 125 | |||
| Autres créances | 4 155 563 | |||
| Instruments financiers | ||||
| Charges constatées d'avance | 313 436 | |||
| Valeurs Mobilières de Placements | 5 904 328 | |||
| Total des actifs financiers | 5 904 328 | 0 | 29 902 124 | 35 041 |
| Dettes financières à long terme | 4 776 371 | |||
| Dettes financières à court terme | 1 132 019 | |||
| Fournisseurs | 10 096 850 | |||
| Avances et acomptes sur commande en cours |
34 445 | |||
| Dettes sociales | 5 666 332 | |||
| Dettes fiscales | 3 830 833 | |||
| Dettes sur immobilisations | ||||
| Autres dettes | 454 660 | |||
| Produits constatés d'avance - part < 1 an | 578 036 |
| Total des passifs financiers | 0 | 5 908 390 | 20 661 155 | 0 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations non consolidés | |||||
| Voir paragraphe Périmètre de consolidation | |||||
| Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES Autres participations Autres titres immobilisés |
0 € | 35 041 € |
Les titres de Mécatel ont été reclassés en 2010 dans les autres participations. D'une valeur brute de 2 800 000 €, ils ont été provisionnés à hauteur de 100 %.
| 31/12/2014 | Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
Placements détenus jusqu'à leur échéance |
Prêts et créances |
Actifs financiers disponibles à la vente |
|---|---|---|---|---|
| Autres participations | 35 041 | |||
| Créances clients | 28 122 849 | |||
| Autres créances | 2 679 269 | |||
| Instruments financiers | ||||
| Charges constatées d'avance | 364 132 | |||
| Valeurs Mobilières de Placements | 2 802 040 | |||
| Total des actifs financiers | 2 802 040 | 0 | 31 166 250 | 35 041 |
| Dettes financières à long terme | 4 944 085 | |||
| Dettes financières à court terme | 1 853 469 | |||
| Fournisseurs | 8 811 655 | |||
| Avances et acomptes sur commande en cours |
36 091 | |||
| Dettes sociales | 5 221 925 | |||
| Dettes fiscales | 3 944 014 | |||
| Dettes sur immobilisations | ||||
| Autres dettes | 334 032 | |||
| Produits constatés d'avance - part < 1 an | 1 271 600 | |||
| Total des passifs financiers | 0 | 6 797 554 | 19 619 318 | 0 |
Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.
Les autres risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.
Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :
Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.
Des contentions avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé restent en cours (excepté pour le litige évoqué en 4-12) et sont sans évolution par rapport à l'exercice précédent. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.
| Libellé | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Achats de marchandises | 533184 | 496 252 |
| Achats d'études et prestations de services |
1 042 607 | 372 352 |
| Autres achats | 4 762 704 | 6 003 533 |
| Achats intra-groupe | ||
| Achats non stockés de matières et fournitures |
2 451 802 | 2 279 588 |
| Variation stocks de marchandises | (9 626) | (79 281) |
| Achat m.p. fournit. & autres. appro. | 16 494 687 | 14 115 369 |
| Var. stocks m.p.,fournit. & autres appro. | 344 787 | 1 837 779 |
| Achats consommés | 24 930 570 | 25 025 592 |
| Libellé | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | 1 618 881 | 2 634 827 |
| Redevances de crédit-bail | ||
| Locations immobilières et charges | ||
| locatives | 1 228 085 | 1 267 092 |
| Locations mobilières et charges locatives | 479 914 | 870 354 |
| Autres services extérieurs | 519 593 | 589 371 |
| Primes d'assurances | 629 839 | 769 748 |
| Autres services extérieurs | 15 745 | 15 547 |
| Personnel détaché et intérimaire | 4 170 102 | 6 735 827 |
| Rémun. d'intermédiaires & honoraires | 523 157 | 639 129 |
| Publicité, publications, relations | ||
| publiques | 82 089 | 149 283 |
| Transport | 878 404 | 1 099 423 |
| Déplacements, missions et réceptions | 3 824 705 | 3 801 432 |
| Frais postaux et frais de | ||
| télécommunications | 260 080 | 251 394 |
| Frais bancaires | 164 411 | 182 062 |
| Autres charges externes | 57 193 | 48 202 |
|---|---|---|
| Production immobilisée | ||
| Autres charges d'exploitation | 14 452 198 | 19 053 691 |
| Libellé | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Rémunérations du personnel | 18 113 759 | 18 925 727 |
| Charges de sécurité soc. et de prévoyance | 7 958 160 | 8 009 204 |
| Autres charges de personnel | (363 862) | (198 261) |
| Charges de personnel | 25 708 057 | 26 736 670 |
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Jetons de présence | 16 000 | 16 000 |
| Rémunération des mandataires sociaux et des organes de direction |
511 540 | 302 982 |
| Avantage à court terme | 527 540 | 318 982 |
| Avantages postérieurs à l'emploi, y compris les cotisations à des régimes à cotisations définies |
||
| Autres avantages à long terme | ||
| Indemnités de fin de contrat de travail | 59 018 | 0 |
| paiements en actions | ||
| Total | 586 558 | 318.982 |
| Libellé | 2014 | 2015 | Dotation | Reprise | Variations de périmètre |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour retraite Coût des services rendus Intérêts sur obligation Rendement attendu des actifs du régime Pertes/profits actuariels nets comptabilisés au cours de l'exercice Coûts des services passés |
1 719 675 | 1 810 584 | 105 912 126 855 31 464 |
15 004 | |
| Pertes/profits sur réductions et liquidations |
(96 159) | ||||
| Total porté dans les charges de personnels |
99 073 |
| EFFECTIF FRANCE | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Holding | 9 | 7 |
| Services et Environnement | 221 | 223 |
| Ferroviaire et Transports propres | 413 | 430 |
| Total | 643 | 660 |
La société HIOLLE INDUSTRIES MAROC étant désormais Intégrée Globalement, ces effectifs sont repris dans le tableau ci-dessus. Il a été procédé de même pour l'année 2014 afin de rendre comparable l'analyse des effectifs.
| Libellé | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Reprise de provision pour risque sur litiges | 1 620 398 | |
| +/- value de cession | 50 836 | |
| Produits opérationnels non récurrents | 50 836 | 1 620 398 |
Les produits opérationnels non récurrents de l'année concernent principalement le dénouement du litige de l'Egypte, ainsi qu'une reprise de provision pour dépréciation.
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | (903 029) | (1 198 892) |
| Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale | 644 659 | 136 928 |
| Impôts différés | 42 530 | 101 776 |
| CVAE | (519 153) | (537 201) |
| Charges d'impôts | (734 993) | (1 497 389) |
Une convention d'intégration fiscale existe entre les sociétés TEAM, EUROP'USINAGE, HIOLLE TECHNOLOGIES, THERMIVAL, AMODIAG, APEGELEC, RHEA, GRAFF, MECATEL, et HIOLLE INDUSTRIES.
L'économie d'impôt réalisée au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 représente un montant de 136 928 euros, contre 644 659 euros au 31 Décembre 2014.
| Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE | 4 049 612 |
|---|---|
| Taux d'impôt de l'entité consolidante | 34,43% |
| Impôt théorique | (1 394 281) |
| Effets des différences de base | (51 290) |
| Effets des différences de taux | 32 098 |
| Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières | 463 347 |
| Effets des déficits non activés | (10 062) |
| Ecritures manuelles sur Impôt CVAE | (537 201) |
| CHARGE D'IMPOT THEORIQUE | (1 497 389) |
| CHARGE D'IMPOT REELLE | (1 497 389) |
|---|---|
| Taux effectif d'impôt Preuve d'impôt 2014 |
36.98% |
| Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE | 2 077 064 |
| Taux d'impôt de l'entité consolidante | 34,43% |
| Impôt théorique | (715 133) |
| Effets des différences de base | 470 391 |
| Effets des différences de taux | 14 063 |
| Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières | -32 038 |
| Effets des déficits non activés | 46 877 |
| Ecritures manuelles sur Impôt CVAE | (519 153) |
| CHARGE D'IMPOT THEORIQUE | (734 933) |
| CHARGE D'IMPOT REELLE | (734 993) |
Taux effectif d'impôt 35.39%
| Libellés | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| Charges de personnels | 698 399 | 637 875 |
| Autres | 289 903 | 318 938 |
| Total | 989 302 | 956 813 |
Les charges de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat concernent Europ usinage à hauteur de 181 799 € et Team pour un somme de 775 014 €. Ces frais ont contribué à un crédit d'impôt total de 270 797 € dont pour Europ usinage à hauteur de 51 453 € et Team pour une somme de 219 344 €.
| Libellé | 2014 | 2015 |
|---|---|---|
| En euros | ||
| Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère |
1 290 120 | 3 021 232 |
| En nombre d'actions | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action Effet de la dilution : (-) Obligations convertibles : (-) Options d'achats ou de souscription d'actions (-) Attribution d'actions gratuites : |
9 421 056 | 9 421 056 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat net dilué par action |
9 421 056 | 9 421 056 |
| En euros | ||
|---|---|---|
| Résultat net dilué par action : | 0.14 | 0.32 |
| Résultat net par action : | 0.14 | 0.32 |
Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices : Au titre de l'exercice 2012, un dividende de 0.10 euro par action a été versé. Au titre de l'exercice 2013, un dividende de 0.05 euro par action a été versé.
Au titre de l'exercice 2014, un dividende de 0.05 euro par action a été versé.
| Libellés | 2014 | 2015 | Variation |
|---|---|---|---|
| Disponibilités | 1 551 495 | 2 194 654 | 41.45% |
| VMP - Equivalents de trésorerie | 2 802 040 | 5 913 894 | 111.06% |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants |
(13 778) | (10847) | -21.27% |
| Trésorerie nette | 4 339 757 | 8 097 701 | 86.59% |
| Endettement financier Brut | (6 783 776) | (5 907 543) | -12.92% |
| Endettement financier Net | (2 444 019) | 2 190 158 | -189.61% |
Le principal détenteur du capital de la société tête du Groupe HIOLLE Industries est la SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT qui détient 64.96 % du capital du Groupe HIOLLE Industries.
HIOLLE Développement dans le cadre de son activité de Holding, détient notamment les sociétés listées ci-après dont les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE et Véronique HIOLLE.
| % détention directe |
% détention Indirecte |
|||
|---|---|---|---|---|
| Secteur Energies |
Hiolle Energies | 99,13 | ||
| 97,00 | Sci la Rougeville | 100,00 | ||
| Hiolle Immobilier | Sarl Sofima | 100,00 | ||
| Secteur | Sci la Rhonelle | 50,00 | ||
| Immobilier | Sarl Immobilière Riverval | 74,99 | ||
| Secteur | SAS Hiolle Logistique | 100 | ||
| Logistique | SAS Manugesteam | 100 |
Les transactions avec ces différentes sociétés se ventilent comme suit :
| Charges | Produits | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | Locations immobilières |
Prestations de services |
Autres | Prestations de services |
Autres |
| Société Mère | 158 175 | 576 000 | 1 247 | 8 041 | |
| Filiales Intégration Globale | 758 325 | 27 553 | 7 019 | 179 276 | 70 066 |
| Filiales Mise en Equivalence | |||||
| Total | 916 500 | 603 553 | 8 266 | 179 276 | 78 107 |
| Charges | Produits | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 | Locations immobilières |
Prestations de services |
Autres | Prestations de services |
Autres |
| Société Mère | 157 833 | 350 303 | 13 385 | ||
| Filiales Intégration Globale | 712 900 | 88 732 | 131 700 | 77 818 | |
| Filiales Mise en Equivalence | |||||
| Total | 870 733 | 439 055 | 131 700 | 91 203 |
Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :
| 31/12/2015 | Clients | Autres Créances |
Fournisseurs | Autres Dettes |
|---|---|---|---|---|
| Société Mère | 18 320 | 940 876 | 278 | |
| Filiales Intégration Globale | 373 914 | 80 219 | 63 086 | 41 601 |
| Filiales Mise en Equivalence | ||||
| Total | 392 234 | 1 021 095 | 63 364 | 41 601 |
Il n'y a pas de créances douteuses ou litigieuses. Le groupe n'a donc pas constitué de provisions liées au montant des soldes.
Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont facturées à des conditions normales et selon des modalités courantes.
| Nature des dettes | Garanties | Engagements résiduels au 31/12/2014 |
Engagements résiduels au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| HIOLLE INDUSTRIES : | |||
| Emprunts CA/CL/CIC/SG | Nantissement des titres Graff | 85 322 | 0 |
| APEGELEC : | |||
| Créances cédés | Affacturage | 995 169 | 979 253 |
| HIOLLE TECHNOLOGIES : | |||
| Contrat OSEO Financement | Créances données en garantie | 920 070 | 231 275 |
Les engagements de loyers minimaux non résiliables de location simple se ventilent ainsi :
| 31/12/2015 | Total | <1an | de 1 a 5 ans | > 5ans |
|---|---|---|---|---|
| Locations Immobilières | 2 296 657 € | 1 152020 € | 1 130 254 € | 14 383 € |
| Locations Mobilières | ||||
| Total | 2 296 657 € | 1 152020 € | 1 130 254 € | 14 383 € |
| 31/12/2014 | Total | <1an | de 1 a 5 ans | > 5ans |
| Locations Immobilières Locations Mobilières |
2 037 393 € | 1 061 405 € | 957 575 € | 18 414 € |
| Total | 2 037 393 € | 1 061 405 € | 957 575 € | 18 414 € |
Les principales locations immobilières sont conclues à des conditions courantes selon des baux renouvelables avec une périodicité de 3, 6 et 9 ans.
Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).
Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2015, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 2 000 000 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 20 000 €.
| à moins d'un an | de 1 à 5 ans | à plus de 5 ans | total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Répartition par échéance |
taux variable |
taux fixe | taux variable |
taux fixe | taux variable |
taux fixe |
taux variable | taux fixe |
| dettes financières | 847 | 1 132 009 | 2 000 000 | 3 776 380 | 2 000 847 | 4 908 389 | ||
| dont concours bancaire courant |
847 | 847 | ||||||
| Trésorerie | (8 108 548) | (8 108 548) | ||||||
| position nette avant trésorerie |
(8 107 701) | 1 132 009 | 2 000 000 | 3 776 380 | (6 107 701) | 4 908 389 | ||
| Produits dérivés | ||||||||
| Position nette après gestion |
(8 107 701) | 1 132 009 | 2 000 000 | 3 776 380 | (6 107 701) | 4 908 389 |
| à moins d'un an | de 1 à 5 ans | à plus de 5 ans | total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Répartition par échéance |
taux variable |
taux fixe | taux variable |
taux fixe | taux variable |
taux fixe | taux variable |
taux fixe |
| dettes financières | 27 671 | 3 033 806 | 2 000 000 | 1 736 077 | 2 027 671 | 4 769 883 | ||
| dont concours bancaire courant |
13 678 | 13 678 | ||||||
| Trésorerie | (4 353 534) | (4 353 534) | ||||||
| position nette avant trésorerie |
(4 325 863) | 3 033 806 | 2 000 000 | 1 736 077 | (2 325 863) | 4 769 883 | ||
| Produits dérivés | ||||||||
| Position nette après gestion |
(4 325 863) | 3 033 806 | 2 000 000 | 1 736 077 | (2 325 863) | 4 769 883 |
La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché.
Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « Groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la Direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2015, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES, HIOLLE ENERGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.
La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.
Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.
Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.
Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.
En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.
HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.
Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.
Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls deux clients liés à l'activité ferroviaire représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé : Alstom 16.3 % et Bombardier 24.11%. Cependant le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients correspond à des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dépendance clients.
HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.
Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie Altradius.
Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.
Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.
La concurrence en général s'intensifie et HIOLLE ne peut exclure qu'un acteur déjà présent sur le marché ou qu'un nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de marché au détriment du groupe. Par ailleurs, les marchés évoluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs d'activités et réduit ainsi les risques de subir une mauvaise évolution d'un secteur particulier.
HIOLLE Industries mène plusieurs réflexions stratégiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces évolutions de marchés et de l'environnement concurrentiel.
Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 31/12/2015 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du groupe.
Le 12 Janvier 2016, l'implantation du Groupe s'est concrétisée par la souscription au capital de la société algérienne HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE spécialisée dans le câblage électrique, à hauteur de 49%. Cette société sera consolidée en Intégration globale sur l'exercice 2016.
Le 24 Février 2016, le Groupe a cédé 26% du capital de la société marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC (ex.BMHIOL INDUSTRIES) ramenant ainsi sa participation à 74%.
| ACTIF | Brut | Amort. et Prov. |
Net au 31/12/2015 |
Net au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 54 920 | 42 707 | 12 212 | 13 462 |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 512 610 | 380 743 | 131 867 | 163 248 |
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 23 793 477 | 9 630 272 | 14 163 205 | 14 364 053 |
| Créances rattachées à des participations | 3 896 017 | 1 079 350 | 2 816 667 | 3 470 210 |
| Autres immobilisations financières | 2 646 444 | 1 815 902 | 830 542 | 1 100 076 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 30 903 468 | 12 948 974 | 17 954 494 | 19 111 049 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks | ||||
| Matières premières, approvisionnements | ||||
| En cours de production de biens | ||||
| Marchandises | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||
| Créances | ||||
| Clients et comptes rattachés | 2 061 952 | 894 368 | 1 167 584 | 4 620 167 |
| Autres créances | 4 994 328 | 4 994 328 | 4 297 765 | |
| Divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 3 800 288 | 3 800 288 | 1 800 000 | |
| Disponibilités | 186 284 | 186 284 | 40 148 | |
| Charges constatées d'avance | 102 867 | 102 867 | 38 241 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 11 145 719 | 894 368 | 10 251 351 | 10 796 320 |
| Ecart de conversion actif | ||||
| - TOTAL GENERAL |
42 049 187 | 13 843 342 | 28 205 845 | 29 907 370 |
| PASSIF | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social | 10 000 000 | 10 000 000 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 266 724 | 7 038 238 |
| Réserve légale | 1 000 000 | 1 000 000 |
| Réserves réglementées | 2 560 695 | 2 502 646 |
| Autres réserves | 58 423 | |
| Report à nouveau | 14 187 | 141 120 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 1 830 607 | -347 745 |
| Provisions réglementées | 1 318 | 3 335 |
| TOTAL (I) | 21 673 531 | 20 396 017 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 2 222 372 | |
| Provisions pour charges | 2 138 873 | 2 138 873 |
| TOTAL (II) | 2 138 873 | 4 361 245 |
| DETTES | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 402 988 | 731 915 |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 408 107 | 3 122 775 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 526 873 | 590 794 |
| Dettes fiscales et sociales | 519 412 | 505 937 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 719 | 5 371 |
| Autres dettes | 534 342 | 193 315 |
| Produits constatés d'avance |
| TOTAL (III) | 4 393 441 | 5 150 108 |
|---|---|---|
| TOTAL PASSIF (I+II+III) | 28 205 845 | 29 907 370 |
| France | Export | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue | ||||
| Biens | ||||
| Services | 1 382 975 | 1 382 975 | 1 706 195 | |
| Chiffre d'affaires net | 1 382 975 | 1 382 975 | 1 706 195 | |
| Production stockée Production immobilisée |
||||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur amort. et prov.Transfert de charges | 1 731 686 | 145 230 | ||
| Autres produits | 9 942 | 6 | ||
| Total des produits d'exploitation (I) | 3 124 603 | 1 851 431 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||||
| Achats de marchandises | ||||
| Variation de stock (marchandises) | ||||
| Achats de matières premières et autres approv. | ||||
| Variation de stock (matières prem. et approv.) | ||||
| Autres achats et charges externes | 1 830 959 | 1 035 327 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 109 187 | 80 039 | ||
| Salaires et traitements | 353 465 | 367 947 | ||
| Charges sociales | 272 416 | 147 511 | ||
| Dotations d'exploitation : | ||||
| - sur immobilisations : dotations aux amort. | 44 743 | 52 703 | ||
| - sur actif circulant : dotations aux provisions | 23 100 | |||
| - pour risques et charges : dotations aux prov. | ||||
| Autres charges | 694 413 | 30 749 | ||
| Total des charges d'exploitation (II) | 3 328 282 | 1 714 275 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION (I –II) | -203 680 | 137 155 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | ||||
| Produits financiers de participations | 1 203 514 | 1 023 979 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 23 071 | 30 238 | ||
| Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges | 1 319 287 | 15 862 | ||
| Différence positive de change | ||||
| Produits nets sur cessions de VMP | ||||
| CHARGES FINANCIERES | Total des produits financiers (III) | 2 545 872 | 1 070 079 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 278 693 | 2 101 113 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 571 050 | 79 689 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de VMP | ||||
| Total des charges financières (IV) | 849 743 | 2 180 802 | ||
| RESULTAT FINANCIER (III – IV) | 1 696 129 | -1 110 723 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III – IV) | 1 492 449 | -973 567 | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 179 423 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges |
187 100 2 017 |
68 308 2 136 |
||
| Total des produits exceptionnels (V) | 368 540 | 70 444 | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 68 | 43 751 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 169 243 | 53 202 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||||
| Total des charges exceptionnelles (VI) | 169 311 | 96 953 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI) | 199 229 | -26 509 | ||
| Impôts sur les bénéfices | -138 928 | -652 331 | ||
| Total des produits (I + III + V) | 6 039 014 | 2 991 954 |
| Total des charges (II + IV + VI) | 4 208 408 | 3 339 699 | |
|---|---|---|---|
| BENEFICE OU PERTE (Total des produits – total des charges) |
1 830 607 | -347 745 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe fondamental de régularité et de sincérité et du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont été comptabilisés conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et aux dépréciations des actifs et du règlement n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture et de la détermination du montant des provisions , la valorisation des titres et créances rattachées à des participations Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.
Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement selon les durées suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.
Les taux les plus couramment pratiqués sont :
| Amortissements | Amortissements | |
|---|---|---|
| Immobilisations | pour | fiscalement |
| dépréciation | pratiqués | |
| Inst.générales agencts.amenagts | 10 à 20 % L | 10 à 20 % L |
| Matériel de transport | 20 à 33 % L | 20 à 33 % L |
| Matériel de bureau et informatique | 20 à 33 % L | 20 à 33 % L |
| Mobilier | 10 à 20 % L | 10 à 20 % L |
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. La société a opté pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et entièrement déductibles fiscalement.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'usage est constituée des titres de participation et créances rattachées est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et en tenant compte d'une valorisation d'entreprise estimée à partir des perspectives de rentabilité (cash-flow, taux de croissance. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cashflows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini et actualisés. Les provisions estimées nécessaires s'imputent sur les titres de participation et/ou les créances rattachées aux titres (information détaillée en note 2.10).
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Ainsi, sur l'exercice 2015 des provisions pour dépréciation des actifs circulants (clients) et pour risques et charges ont été comptabilisées en tenant compte de l'évaluation des risques et des frais engagés dans les litiges commerciaux courus où des procédures sont engagées devant les tribunaux français.
Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.
Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.
Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Le crédit d'impôt compétitivité emploi est comptabilisé au rythme de l'engagement ; il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS. En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.
La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, au crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013. Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont la minoration des charges sociales à hauteur de 6 415 €. Le CICE a été utilisé pour renforcer la compétitivité et l'emploi de l'entreprise.
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 1 382 975 euros contre 1 706 195 euros au 31/12/2014. Le résultat d'exploitation présente une perte de -203 680 euros contre un bénéfice de 137 155 euros en 2014. Les autres charges d'exploitation sont refacturées normalement aux filiales par l'intermédiaire de « management fees » qui permettent d'équilibrer l'exploitation de HIOLLE Industries.
Le résultat financier est positif à hauteur de 1 696 129 euros, compte tenu principalement des reprises sur provisions pour dépréciations sur titres de participations et créances financières diverses comptabilisées à hauteur de 1 319 287 euros et des dividendes distribués par les filiales pour 1 125 000 euros.
La dépréciation des actions HIOLLE Industries détenues en propre a été reprise à hauteur de 216 687 euros.
Une provision pour dépréciation a été passée à hauteur de :
Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 199 229 euros. Aucune dotation pour restitution d'économie d'impôts n'a été actée dans le cadre de l'intégration fiscale.
Le résultat net est positif à hauteur de 1 830 607 euros en tenant compte notamment de l'économie d'impôt sur les sociétés liée à l'intégration fiscale de 136 968 euros.
Les dettes financières ont été remboursées pour 314 247 euros. Une nouvelle dette d'un montant de 50 889 euros a été souscrite auprès de BPI France pour préfinancer le solde du CICE 2014 du Groupe.
Hors et créances et dettes rattachées à des participations, les dettes financières 2015 s 'élèvent au 31 décembre 2015 à 1 564 K€ pour une trésorerie de 3 986 K€. HIOLLE Industries présente donc une trésorerie nette de 2 422K€ à fin 2015.
L'exercice 2015 a été impacté par le dénouement positif du litige d'un transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte, qui a engendré un produit d'exploitation de 770 K€ et une entrée de trésorerie de 2.9 M€.
| Rubriques | Valeur brute | Acquisitions, | Cessions, mises | Valeur brute en |
|---|---|---|---|---|
| en début | apports reçus | hors service, | fin d'exercice | |
| d'exercice | apports effectués | |||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 48 020 | 6 900 | 54 920 | |
| Total 1 | 48 020 | 6 900 | 54 920 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Installations techniques et outillage industriel | ||||
| Installations générales, agencements | 289 558 | 2 042 | 291 600 | |
| Matériel de transport | 88 537 | 4 682 | 83 855 | |
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 133 958 | 3 171 | 137 156 | |
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Total 2 | 512 080 | 5 213 | 4 682 | 512 610 |
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 28 867 793 | 624 104 | 1 802 402 | 27 689 494 |
| Autres immobilisations financières | 3 132 665 | 14 734 | 500 955 | 2 646 444 |
| Total 3 | 32 000 458 | 638 838 | 2 303 357 | 30 335 938 |
| Total général | 32 560 557 | 650 950 | 2 308 039 | 30 903 468 |
| Situations et mouvements de l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations amortissables | Montant | Augmentations | Diminutions | Montant | ||
| En début | Dotations | Reprises | en fin | |||
| d'exercice | d'exercice | |||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | 34 558 | 8 150 | 42 707 | |||
| Total 1 | 34 558 | 8 150 | 42 707 | |||
| Installations générales, agencements | 348 832 | 36 594 | 4 682 | 380 743 | ||
| Total 2 | 348 832 | 36 594 | 4 682 | 380 743 | ||
| Total général | 383 389 | 44 743 | 4 682 | 423 450 |
| VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | DOTATIONS | REPRISES | Mouvements | |||||
| amortissables | Différentiel de durée |
Mode Dégressif |
Amort. fisc. exceptionnel |
Différentiel de durée |
Mode Dégressif |
Amort. fisc. exceptionnel |
amortissements fin d'exercice |
|
| Immobilisations incorporelles | ||||||||
| Autres immobilisations incorporelles |
2 017 | - 2 017 | ||||||
| Total I Immobilisations corporelles Installations générales, agencements |
2 017 | - 2 017 | ||||||
| Matériel de bureau, Informatique et mobilier |
||||||||
| Total II | ||||||||
| Total général | 2 017 | -2 017 |
| Informations financières (en euros) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations | Quote-part du | Valeur comptable des | |||||
| Capital | Capitaux propres | capital détenue | titres détenus au | ||||
| au 31/12/2015 | (en %) | 31/12/2015 | |||||
| Dénomination | Siège Social | Siren | Brute | Nette | |||
| SAS TEAM | 54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES |
318 920 089 | 5 204 590 | 4 631 285 | 99.97 | 5 174 439 | 4 346 001 |
| SAS THERMIVAL | 7 rue du Commerce 59590 RAISMES |
350 082 285 | 678 291 | 405 996 | 95.99 | 102 436 | 102 436 |
| SAS EUROP'USINAGE | 2 rue du Commerce 59590 RAISMES |
408 629 343 | 1 119 090 | 672 801 | 98.54 | 906 111 | 641 000 |
| SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT | 9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY |
381 130 129 | 150 000 | 34 896 | 100 | 1 311 547 | 40 000 |
| SAS APEGELEC INDUSTRIE | Zone d'activités La Vallée Rue de la Chaussée Romaine BP 205 02105 SAINT-QUENTIN CEDEX |
394 955 314 | 500 000 | 310 904 | 100 | 4 700 000 | 300 025 |
| SAS HIOLLE TECHNOLOGIES | Zone d'activités 2 Place des Champs de Colut 59230 SARS ET ROSIERES |
332 909 647 | 1 650 000 | 6 800 992 | 100 | 999 511 | 999 511 |
| SAS RHEA | Zone industrielle du Moulin Rue du Moulin 59193 ERQUINGHEM LYS |
351 040 464 | 160 000 | 386 632 | 100 | 700 000 | 700 000 |
| SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC |
Douar Laklouche – Route d'El Jadida LISSASFA – CASABLANCA - MAROC |
NA | 1 000 000 Dirhams |
NC Dirhams |
100 | 9 242 | 9 242 |
| SAS GRAFF | 4 rue des Mésanges 57 290 FAMECK |
303 847 131 | 1 350 000 | 7 504 209 | 100 | 6 999 750 | 6 999 750 |
| SAS MECATEL | ZI TECHNOPARC FUTURA 62400 BETHUNE |
445 247 026 | 100 000 | NC | 0 | 2 800 000 | 0 |
| SAS NORD FERRO | 9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY |
793 481 193 | 200 000 | 136 204 | 30 | 60 000 | 0 |
| Autres titres immobilisés (1) | 30 441 | 25 241 | |||||
(1) pour mémoire : ICE – VALUTEC
| Informations financières Suite (en euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations | Prêts et avances | Montant des | Chiffre d'affaires | Résultats 2015 | Dividendes | Observations |
| consentis par la | cautions et | HT 2015 | encaissés par la | |||
| société et non | avals donnés | société au cours | ||||
| encore | par la société | de l'exercice | ||||
| remboursés | ||||||
| SAS TEAM | 0 | 19 502 415 | 212 771 | 0 | ||
| SAS THERMIVAL | 31 539 | 538 510 | -44 127 | 0 | ||
| SAS EUROP'USINAGE | 191 744 | 2 508 747 | - 45 916 | 0 | ||
| SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT | 1 099 450 | 2 752 613 | - 4 549 | 0 | ||
| SAS APEGELEC INDUSTRIE | 522 630 | 6 514 669 | 20 269 | 0 | ||
| SAS HIOLLE TECHNOLOGIES | 381 709 | 33 788 355 | 1 838 632 | 990 000 | ||
| SAS RHEA | 0 | 1 753 829 | -60 817 | 0 | ||
| SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC |
561 124 | NC | NC | 0 | ||
| SAS GRAFF | 0 | 10 477 969 | 876 586 | 135 000 | ||
| SAS MECATEL | 1 006 286 | 0 | Société en LJ | |||
| SAS NORD FERRO | 28 469 | 0 | - 56 766 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 73 064 |
Les 233 127 actions propres détenues au 31 décembre 2015 ont une valeur comptable de 2 568 690 euros, de laquelle il convient de déduire une provision pour dépréciation de 1 815 902 euros pour ajuster leur valeur au cours de 3,23 euros, cours moyen du mois de décembre. A ce titre une reprise sur provisions de 216 687 euros a été enregistrée dans les produits financiers 2015.
Le poste Valeurs mobilières de placement comprend des placements monétaires sans risque à court terme. Les intérêts perçus en rémunération et les plus values réalisées sur cessions sont comptabilisées en produits financiers.
Néant
| Charges constatées d'avance : | 102 867 euros |
|---|---|
| - Maintenance informatique : | 12 917 euros |
| - Assurance : | 3 769 euros |
| - Communication : | 78 687 euros |
| - Télécommunications : | 564 euros |
| - Locations mobilières : | 4 122 euros |
| - Documentation : | 1 796 euros |
| - Divers : | 1 012 euros |
Produits constatées d'avance : néant
Le capital social, composé uniquement d'actions ordinaires, s'élève à 10.000.000 euros représenté par 9 421 056 actions.
2.9. Variation des capitaux propres
| En euros | 2015 |
|---|---|
| Situation à l'ouverture de l'exercice : | |
| Capitaux propres au 31/12/2014 avant | 20 396 017 |
| distribution sur résultats antérieurs | |
| Distribution sur résultats antérieurs | 565 263 |
| Capitaux propres après distribution sur | 19 830 754 |
| résultats antérieurs | |
| Variation en cours d'exercice | 1 830 607 |
| Variation des réserves | |
| Variation des provisions réglementées | -2 017 |
| Variation report à nouveau | |
| Autres variations | 14 187 |
| Solde | - 339 090 |
| Situation à la clôture de l'exercice : | |
| Capitaux propres avant répartition | 21 673 531 |
Au 31 décembre 2015, la société détenait 2 568 690 euros d'actions propres, et une réserve indisponible de 2 560 695 €.
| Nature | Montant au | Montant à la | |||
|---|---|---|---|---|---|
| des provisions | début de | Augment. | Diminutions | fin de | |
| l'exercice | Provisions | Provisions | l'exercice | ||
| utilisées | non utilisées | ||||
| Provisions réglementées | |||||
| Amortissements dérogatoires | 3 335 | 2 017 | 1 318 | ||
| Provisions pour risques | |||||
| Provision pour pertes de change | |||||
| Provisions pour charges | |||||
| Provision pour impôts | 2 138 873 | 2 138 873 | |||
| Autres provisions pour risques | 2 222 372 | 500 000 | 1 722 372 | 2 222 372 | |
| Dépréciations | |||||
| Sur Titres de participation & | 11 033 529 | 278 693 | 602 600 | 10 709 622 | |
| créances rattachées | |||||
| Sur autres immobilisations financ | 2 032 589 | 216 687 | 1 815 902 | ||
| Sur comptes clients | 871 268 | 23 100 | 894 368 | ||
| Autres dépréciations | |||||
| Total général | 18 301 966 | 301 793 | 500 000 | 2 543 676 | 15 560 083 |
Les principales hypothèses utilisées au 31/12/2015 dans le cadre des tests de perte de valeur sur titres et créances rattachées sont les suivantes :
Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt), taux identique à celui du 31/12/2014
Taux de croissance à l'infini : 2%
Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.
| ETATS DES CREANCES | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| - De l'actif immobilisé : |
|||
| Créances rattachées à des participations | 3 896 017 | 3 896 017 | |
| Autres immobilisations financières | 77 754 | 77 754 | |
| Total 1 | 3 973 771 | 3 973 771 | |
| De l'actif circulant : | |||
| Clients douteux | 1 054 110 | 1 054 110 | |
| Créances clients | 1 007 842 | 1 007 842 | |
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| Etat, impôt sur les bénéfices | 3 036 797 | 3 036 797 | |
| Etat, Taxe sur la valeur ajoutée | 137 197 | 137 197 | |
| Etat, Divers | |||
| Groupe et associés | 1 773 937 | 1 773 937 | |
| Débiteurs divers | 46 398 | 46 398 | |
| Charges constatées d'avance | 102 867 | 102 867 | |
| Total 2 | 7 159 147 | 6 105 038 | 1 054 110 |
| Total général | 11 132 918 | 6 105 038 | 5 027 881 |
| ETATS DES DETTES | Montant Brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an et | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 ans au plus | |||||
| - Emprunts auprès des établissements |
|||||
| de crédit | |||||
| A 1 an maximum à l'origine | |||||
| A plus d'1 an à l'origine | 402 988 | 202 988 | 200 000 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 1 730 704 | 569 881 | 1 160 823 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 526 873 | 526 873 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 139 799 | 139 799 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 68 069 | 68 069 | |||
| Etat, Taxe sur la valeur ajoutée | 308 642 | 308 642 | |||
| Etat, autres impôts, taxes et assimilés | 2 902 | 2 902 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 719 | 1 719 | |||
| Groupe et associés | 677 403 | 677 403 | |||
| Autres dettes | 534 342 | 534 342 | |||
| Produits constatés d'avance | |||||
| Total général | 4 393 441 | 3 032 618 | 1 360 823 |
Etat des charges à payer
| Dettes | Montant |
|---|---|
| Emprunts et dettes financières | |
| Provision intérêts courus sur emprunt | 2 988 |
| Autres dettes | |
| Autres dettes | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |
| Factures non parvenues | 166 522 |
| Avoirs à établir | 534 221 |
| Dettes fiscales et sociales | |
| Provision pour congés à payer | 29 084 |
| Organismes sociaux charges à payer | 19 000 |
| Etat charges à payer | 2 902 |
| Total général | 754 717 |
Etat des produits à recevoir
| Créances | Montant |
|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | |
| Factures à établir | 186 073 |
| Autres créances | |
| Avoirs à recevoir | |
| Valeurs mobilières de placement | |
| Intérêts courus sur placements | |
| Banques | |
| Intérêts courus | 6 361 |
| Total général | 192 434 |
Le chiffre d'affaires 2015 s'élève à 1 382 945 €.
Il se répartit comme suit :
| Export | 0 euros |
|---|---|
| Réalisation : France | 1 382 945 euros |
| Prestations de services Locations |
1 293 952 euros 89 023 euros |
3.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire social
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Rémunérations fixes | 44 300 | 36 409 |
| Rémunérations variables | ||
| Rémunérations exceptionnelles | ||
| Jetons de présence | 16 000 | 16 000 |
| Avantages en nature (véhicules) | 0 | 0 |
| Totaux | 60 300 | 52 409 |
Il s'agit de remboursements :
| - de prévoyance : | 464 € |
|---|---|
| - de charges externes : | 8 850 € |
| 9 314 € |
Ils correspondent principalement, d'une part, à des intérêts en rémunération des avances en comptes courants. Le taux pour 2015 est de 2,15 %.
| Filiales et participations | Montant |
|---|---|
| TEAM | 0 |
| EUROP'USINAGE | 4 870 |
| THERMIVAL | 555 |
| AMODIAG ENVIRONNEMENT | 22 379 |
| HIOLLE DEVELOPPEMENT | 7 608 |
| APEGELEC INDUSTRIES | 13 021 |
| HIOLLE TECHNOLOGIES | 22 315 |
| NORD FERRO | 53 |
| BMHIOL | 7 240 |
| ICE | 472 |
| AUTRES | 23 071 |
| Total | 101 585 |
Et, ils représentent d'autre part des dividendes.
| Filiales et participations | Montant |
|---|---|
| TEAM | 0 |
| HIOLLE TECHNOLOGIES | 990 000 |
| AMODIAG ENVIRONNEMENT | 0 |
| GRAFF | 135 000 |
| EUROP USINAGE | 0 |
| EUROP'TECH | 0 |
| RHEA | 0 |
| BMHIOL | 0 |
| ICE | 0 |
| Total | 1 125 000 |
En sus, les reprises de provision pour dépréciation à hauteur de 216 687 € qui concernent les actions propres, à hauteur de 500 000 € pour la caution du litige de la sucrerie et à hauteur de 602 600 € relative notre filiale Mécatel en cours de liquidation judiciaire.
Charges financières
| Filiales et participations | Montant |
|---|---|
| GRAFF | 7 884 |
| TEAM | 12 490 |
| RHEA | 903 |
| EUROP USINAGE | 0 |
| NORD FERRO | 883 |
| Total | 22 160 |
Ce sont principalement d'une part les intérêts des prêts consentis par les filiales pour 22 160 € détaillés comme suit :
les intérêts sur emprunts et dettes assimilés pour 38 736 €,
la caution financière pour 500 000 €,
et d'autre part des dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières à hauteur de 278 693 € (dépréciations des titres ICE –78.264 €, TEAM –71.188 €, EUROP'USINAGE 69.240 € et NORD FERRO –60.000 €).
| Descriptifs | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Autres produits exceptionnels | 179 423 | |
| Produits des cessions d'éléments d'actif | 187 100 | |
| Reprise/provision restitution éco. d'impôt | ||
| intégration fiscale | ||
| Reprise sur amortissements dérogatoires | 2 017 | |
| Total produits exceptionnels | 368 540 | |
| Autres charges exceptionnelles | 68 | |
| Valeurs nettes comptable des actifs cédés | 169 243 | |
| Dotation provision restitution éco. d'impôt | ||
| intégration fiscale | ||
| Dot. amortissements dérogatoires | ||
| Total charges exceptionnelles | 169 311 |
| Répartition | Impôt dû |
|---|---|
| Sur résultat d'exploitation | 0 |
| Sur résultat financier | 0 |
| Sur résultat exceptionnel | 0 |
| Crédits d'impôts | -2 000 |
| Carry-back | 0 |
| Divers | 40 |
| Impact de l'intégration fiscale – Boni | -136 968 |
| Total IS | -138 928 |
Les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.
4.1. Engagements financiers
Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant
Cautions données et autres engagements
| Filiales Nature des dettes |
Garanties | Engagements résiduels au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| THERMIVAL | ||
| - Emprunt CDN de 18 700 € (transformateur) | Caution solidaire | 9 276 |
| HIOLLE TECHNOLOGIES - Affaire BOMBARDIER Transport France (Nat) - Affaire BOMBARDIER Transport France (RATP) - Affaire ALTOM Transports |
Garanties à ère demande 1 |
305 551 77 360 208 892 |
| TEAM - Emprunt CDN de 223 500 € (Travaux établissement Haute Normandie) |
Caution solidaire | 135 176 |
| APEGELEC - Cautions de marchés (COLAS RAIL/ENTROPIE) - Créances cédées |
Garanties à 1ère demande Affacturage |
174 094 979 253 |
Garanties accordées aux clients
Néant
La provision s'élève à 22 812 €. Les hypothèses actuarielles retenues sont :
taux d'actualisation Ibox : 1.90 %
taux de progression des salaires : 1.00 %
taux d'inflation : 0%
L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31 Décembre 2015 est de 7 personnes :
4 cadres administratifs
1 employé assimilé
2 employés non cadres
Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement, à déduire l'année suivante :
Déficits fiscaux non utilisés :
| Déficits restant à reporter au titre de | 8 495 098 € |
|---|---|
| l'exercice précédent | |
| Déficits imputés | 837 602 € |
| Déficits reportables | 7 657 496 € |
| Déficits de l'exercice | |
| Déficits restant à reporter | 7 657 496 € |
| Montant | |
|---|---|
| Emprunts et dettes | 569 881 |
| Créances rattachées à des participations | 3 896 017 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 250 134 |
| Créances clients et comptes rattachés | 1 257 250 |
| Autres créances | 1 773 937 |
| Autres dettes | 534 221 |
| Produits financiers | 2 022 801 |
| Charges financières | 300 854 |
Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie est placée en produits monétaires sans risque.
La société HIOLLE Industries est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.
Il est rappelé que HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 1er Janvier 2001 avec toutes les filiales détenues à 95 % ou plus.
En application de ce régime, HIOLLE Industries, en tant que société mère, paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les 4 acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge de l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.
Les sociétés intégrées fiscalement en 2015 sont donc les suivantes :
Depuis son introduction sur le Marché Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables en vigueur.
La société HIOLLE INDUSTRIES est elle-même incluse dans le périmètre de consolidation de HIOLLE DEVELOPPEMENT (anciennement dénommée HIOLLE FINANCES, 54 Rue Ernest Macarez, 59300 VALENCIENNES).
Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, HIOLLE INDUSTRIES estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont HIOLLE INDUSTRIES dispose.
Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face à son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a été finalement résolu par sentence arbitrale du 31 Août 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitué à cet effet auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
La sentence arbitrale a confirmé pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonné la partie adverse, ASC, de payer à HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions d'euros du total des 3.4 millions d'euros qui demeuraient impayés. S'ajoutent les intérêts de retard estimés à plus de 160 000 euros. Ce jugement a également ordonné à ASC la libération immédiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries qu'elle retenait de façon abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions d'euros et la Garantie de remboursement d'acompte de 3 millions d'euros). En outre, la sentence arbitrale a rejeté une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait été introduite par ASC, notamment une réclamation forfaitaire de 16 millions d'euros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.
Les impacts dans les comptes au 31 12 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionné sa créance client à hauteur de 1.4 millions d'euros et le résultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit d'exploitation de 865 035 euros et une entrée de trésorerie de 2.9 millions d'euros.
Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :
Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.
Des contentions avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé restent en cours (excepté pour le litige évoqué en 4-12) et sont sans évolution par rapport à l'exercice précédent. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.
Les évènements importants ci-après sont survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement des comptes annuels :
le 12 janvier 2016, l'implantation en Algérie s'est concrétisée par la souscription au capital de la société HIOLLE INDUSTRIE ALGERIE, spécialisée dans le câblage électrique, à hauteur de 49%.
le 24 février 2016, HIOLLE INDUSTRIES a cédé 26% du capital de la société marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC (ex BMHIOL INDUSTRIES), pour ramener son pourcentage de contrôle à 74%.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Votre groupe procède chaque année à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.3 aux états financiers « Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que les notes 3.3 et 4.1 de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, les prévisions reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
• Votre groupe constate dans ses comptes consolidés le chiffre d'affaires et le résultat sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 3.3 de l'annexe aux états financiers « Comptabilisation du chiffre d'affaires ». Le degré d'avancement et la marge sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.
Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
• Votre groupe constitue des provisions telles que décrites dans la note 3.3 « Provisions » de l'annexe aux états financiers.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale et à vérifier que les notes 3.3 « Provisions », 4.12 « Provisions pour risques et charges » et 4.14 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Lille et à Saint-Avertin, le 27 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes
Christian Olivier Bruno Rouillé
ERNST & YOUNG Audit ORCOM & ASSOCIES TOURAINE Associé Associé Mandataire Social
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Valorisation des titres de participation et des créances rattachées : les notes 1.1.3 et 2.10 de l'annexe aux états financiers exposent l'approche retenue pour la valorisation des titres de participation et des créances rattachées, approche qui implique des estimations.
Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, contrôlé les calculs effectués par votre société, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction générale et vérifié que ces notes de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 1. « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
• Provisions, litiges et procédures en cours : votre société constitue des provisions pour couvrir les risques, telles que décrites dans la note 1.1.5 de l'annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale et à vérifier que les notes 1.1.5, 2.10 et 4.8 de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note 1. « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Lille et à Saint-Avertin, le 27 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes
Christian Olivier Bruno Rouillé
ERNST & YOUNG Audit ORCOM & ASSOCIES TOURAINE Associé Associé Mandataire Social
Après 40 années d'expérience et près de 750 collaborateurs, le Groupe HIOLLE Industries (Alternext Paris : HIO) apporte son expertise aux industriels dans deux domaines : les métiers du métal pour les grands acteurs de l'industrie et de l'environnement, les services électriques et mécaniques pour les industriels du ferroviaire et des transports propres. HIOLLE Industries, originaire du Nord de la France, développe son implantation tant en France qu'à l'étranger.
Reuters : HIO.PA – Bloomberg : HIO FP – www.hiolle-industries.com
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