HIOLLE Industries

Annual Report • Apr 28, 2016

RAPPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE GENERAL

PARTIE I - Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel……………………………. Page 3
PARTIE II - Rapport de gestion annuel du Directoire sur les comptes annuels 2016……………. Page 4
PARTIE III - Comptes consolidés annuels du groupe HIOLLE Industries au 31 décembre 2016 Page 32
PARTIE IV - Comptes sociaux annuels de la société HIOLLE Industries au 31 décembre 2016	Page 68
PARTIE V - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2016…………………	Page 86

PARTIE I - ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 figurant dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à PROUVY, le 28 Avril 2017.

Véronique HIOLLE Présidente du Directoire

PARTIE II - RAPPORT DE GESTION

SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 02 MAI 2017

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts de notre société, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle pour vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre Groupe durant l'exercice 2016 et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la sincérité et à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

________________________________________________________________

Au 31 décembre 2016, la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 10 filiales françaises (9 intégrées globalement et 1 mise en équivalence), 1 filiale marocaine, 1 filiale algérienne et 1 filiale suisse (intégrées globalement). Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

- Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains,

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

- Le pôle « Ferroviaire et Transports Propres » avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique

• l'usinage de précision.

2. SITUATION ET ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2016

2.1. FAITS MARQUANTS ET CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 2016

________________________________________________________________

Le Groupe HIOLLE Industries enregistre en 2016 un résultat net de 2 477 K€. Il présente en outre une trésorerie nette de 5 460 K€ pour 2 200 K€ en 2015.

Les chiffres clés en K€ sont les suivants :

En K€	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	74 400	76 366	-2.57 %
Dont Services et Environnement	26 207	32 071	-18.28 %
Dont Ferroviaire	48 194	44 295	8.80 %
EBITDA	5 966	6 187	-3.57 %
Dont Services et Environnement	1 920	3 008	-36.17 %
Dont Ferroviaire	4 046	3 179	27.27 %
Résultat opérationnel	4 280	4 697	-8.88 %
Dont Secteur Services et Environnement	860	2 101	-59.07%
Dont Secteur Ferroviaire	3420	2 596	31.74%
Résultat net	2 477	3 021	-18.01 %
Dont Résultat part du Groupe	2 403	3 024	-20.54 %

HIOLLE Industries enregistre pour l'exercice 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 74 400 K€, en léger retrait de 2.6 % par rapport à 2015.

L'EBITDA s'établit à 5 966 K€ contre 6 187 K€ en 2015.

Le résultat opérationnel est de 4 280 K€ soit une rentabilité d'exploitation de 5.75%.

L'année 2016 affiche une performance d'exploitation en progression de 9 % par rapport au résultat 2015 retraité du dénouement positif du litige sur le transfert d'une sucrerie vers l'Egypte d'un montant de 770 K€ (soit un résultat opérationnel retraité de 3 927 K€).

Le résultat net ressort à 2 477 K€ pour une rentabilité de 3.3 % conformément aux objectifs fixés en début d'année 2016.

Le secteur Ferroviaire (65% du CA) présente une activité soutenue avec un chiffre d'affaires de 48 194 K€, en progression de 8.8% par rapport à 2015. La stratégie de développement à l'international s'est accentuée avec une mise en exploitation réussie en Algérie et la création d'une filiale en Suisse spécialisée dans la maintenance de matériel roulant ferroviaire.

Le résultat opérationnel du secteur s'élève à 3 420 K€ en hausse de 32 % par rapport à 2015.

Le secteur Services et Environnement (35% du CA) réalise un chiffre d'affaires de 26 207 K€, en retrait de 18.3% par rapport à 2015. Cette baisse, inscrite au budget prévisionnel, tient compte de la fin d'une commande exceptionnelle de près de 10 M€ dans le secteur sidérurgique.

La rentabilité opérationnelle reste cependant maîtrisée avec une marge d'exploitation de 860 K€.

L'endettement financier atteint 6 185 K€ pour une trésorerie positive de 11 645 K€. Le Groupe présente donc une trésorerie nette de 5 460 K€ et bénéficie donc d'une capacité d'endettement importante.

2.2. INFORMATIONS SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2016

HIOLLE Industries, société cotée sur le marché régulé ALTERNEXT Paris, est tenue d'établir des comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation évolue en fonction des prises de participations ou des cessions de titres. Le périmètre pour l'exercice 2016 est précisé au paragraphe 2.2.

2.2.1 Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », qui sont sans impact sur le Groupe HIOLLE Industries.

Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons des modifications intervenues dans la présentation des comptes et dans les méthodes dévaluation retenues en 2016.

Le Groupe avait anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés au 31 Décembre 2013.

2.2.2 Périmètre du groupe

Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par Intégration Globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la norme IFRS 10, un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par Mise en Equivalence. Est concernée la société NORD FERRO.

Raison sociale	Méthode	Pourcentage de contrôle		Pourcentage de contrôle
	De consolidation	Au 31/12/2016			Au 31/12/2015
		Contrôle	Contrôle	Contrôle	Contrôle
		direct	indirect	direct	indirect
Société mère SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
Pôle Services et Environnement
SAS TEAM	Intégration globale	99.97 %		99.97 %
SAS TEAM TURBO MACHINES	Intégration globale	80.00 %		-
SAS GRAFF	Intégration globale	100.00 %		100.00 %
SAS THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95.99 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	Intégration globale	100.00 %		99.98 %
Pôle Ferroviaire et Transports propres
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Intégration globale	100.00 %		100.00 %
SAS EUROP'USINAGE	Intégration globale	98.68%		98.54 %
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%		100.00 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100.00%		100.00 %
SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC	Intégration globale	74.00%		100.00%
SPA HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE	Intégration globale	49.00 %		-
SARL HIOLLE INDUSTRIES SUISSE	Intégration globale	100,00 %		-
Autres participations
SARL INGENIERIE CENTRALES
ENERGETIQUES	Mise en équivalence	-		33.77%
SAS NORD FERRO	Mise en équivalence	30.00		30.00%

Le périmètre de consolidation 2016 se présente de la manière suivante :

2.2.3 Détail des comptes consolidés

Bilan Actif	31/12/2016	31/12/2015
Goodwill	4 608 122	4 668 122
Immobilisations incorporelles et corporelles	5 985 081	6 054 536
Immobilisations financières et autres actifs non courant	1 991 626	2 127 908
Stocks et encours	5 483 629	5 686 949
Créances d'exploitation	23 957 268	26 507 582
Autres créances	2 587 253	3 394 542
Trésorerie	11 645 595	8 108 548
Total	56 258 572	56 548 186

Bilan Passif	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres	29 049 848	27 564 362
Dont résultat part du groupe	2 403 448	3 023 761
Dont intérêts minoritaires	80 485	(39 478)
Provisions pour risques et charges	1 964 733	2 259 477
Autres passifs non courant	102 391	154 801
Dettes financières	6 185 478	5 908 390
Dettes d'exploitation	16 381 676	19 628 459
Autres dettes	2 574 447	1 032 696
Total	56 258 572	56 548 186

Compte de résultat	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	74 400 445	76 366 373
Achats consommés	(21 762 274)	(25 025 592)
Autres charges d'exploitation	(19 367 686)	(19 053 691)
Impôts et taxes	(1 035 870)	(996 564)
Charges de personnel	(26 391 569)	(26 736 670)
Dotations d'exploitation	(1 626 211)	(1 438 649)
Autres charges et produits opérationnels courants	105 154	12 906
Charges et produits opérationnels non courants	17 835	1620 398
Dépréciation des écarts d'acquisition	(60 000)	(51 163)
Résultat opérationnel	4 279 824	4 697 348
Charges financières	(131 658)	(161 697)
Charges d'impôts	(1 632 281)	(1 497 389)
Mise en équivalence	-	(17 030)
Résultat de l'exercice	2 476 603	3 021 232
Dont part du groupe	2 403 448	3 023 761

2.2.4 Analyse sectorielle des comptes consolidés

31/12/2016	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire	3 952 174 1 848 836	3 223 376 2 236 742
Total	5 801 011	5 460 118

31/12/2015	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire	3 931 714 1 916 993	(126 656) 2 326 814
Total	5 848 706	2 200 158

Voir analyse sectorielle du compte de résultat page suivante.

	i C h f fre d 'a f fa ire s é Co l i d ns o	%	R ésu l ta t ér ion Op l t a ne	ion Do Do t ta t n s Am iss t ts or em en	E b i da t	ésu R l ta t F in ier an c	C ha d ' rg es Im ô ts p	R ésu l ta t t ne
3 1 / 1 2 / 2 0 1 6
Se ice iro En t t rv s e v nn em en	2 6 2 0 6 3 1 7	3 % 5	8 9 2 2 5 5	-1 0 0 0 1 0 5	1 9 2 0 0 4 5	-9 2 2 3 6
ia ire Fe rro v	4 8 1 9 3 7 1 4	6 5 %	3 4 2 0 4 5 9	6 2 5 7 0 2 -	4 0 4 5 5 3 1	-3 9 4 2 2
To l ta	7 4 4 0 0 4 4 5	1 0 0 %	4 2 7 9 8 2 4	-1 6 2 6 2 1 1	5 9 6 6 0 3 5	-1 3 1 6 5 8	1 6 3 2 2 8 1 -	2 4 7 6 6 0 3
3 1 / 1 2 / 2 0 1 5
Se ice En iro t t rv s e v nn em en	3 2 0 7 1 4 9 8	4 2 %	2 1 0 1 0 8 9	-9 0 2 4 3 6	3 0 0 8 0 8 8	-1 1 2 2 9 2
ia ire Fe rro v	4 4 2 9 4 8 7 5	8 % 5	2 9 6 2 9 5 5	3 6 2 1 4 -5	3 1 9 0 6 4 7	-4 9 4 0 5
To l ta	7 6 3 6 6 3 7 3	1 0 0 %	4 6 9 7 3 4 8	-1 4 3 8 6 4 9	6 1 8 7 1 6 0	-1 6 1 6 9 7	-1 4 9 7 3 8 9	3 0 2 1 2 3 2

2.2.5 Intégration fiscale

Il est rappelé que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2001 avec toutes les filiales dont il détenait 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE INDUSTRIES, en tant que société mère paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les quatre acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration fiscale signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2016 sont les suivantes :

• SAS TEAM
• SAS EUROP'USINAGE
• SAS THERMIVAL
• SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
• SAS APEGELEC INDUSTRIE
• SAS HIOLLE TECHNOLOGIES
• SAS RHEA
• SAS GRAFF
• SAS MECATEL

En 2016, la charge d'impôt sur les sociétés liée à l'intégration fiscale s'élève à 51.511 euros.

2.2.6 Dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement

Les comptes consolidés du groupe HOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement au regard des articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts, à hauteur de 55.257 euros.

2.2.7 Frais de recherche et de développement du groupe

En 2016, les dépenses de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat se sont élevées à 523 397 euros (143 981 € chez EUROP'USINAGE et 379 416 € chez TEAM TURBO MACHINES). Le crédit d'impôt recherche total s'est élevé à 148 131 euros (dont 40 749 € pour EUROP'USINAGE et 107 382 € pour TEAM TURBO MACHINES).

La société TEAM TURBO MACHINES a effectué en 2016 des travaux de recherche et de développement visant à la création d'un nouvel outil de simulation – modélisation vibratoire d'une turbine à vapeur pour différentes typologies de coussinets.

La société EUROP'USINAGE a effectué en 2016 les travaux de recherche et développement pour la création des process ci-après :

• process d'usinage à haut niveau de précision et de performance pour pièce de forme complexe de grande dimension en « Inconel », pièces spécifiques utilisées dans le domaine des turbines à gaz ;

• process d'usinage de châssis mécano-soudés de très grande longueur à hautes performances et à bas coût, concernant des applications dans le domaine ferroviaire ;

• process d'usinage complexe de haut niveau de précision pour des pièces en titane de grandes dimensions et de faible épaisseur.

2.3. INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE-MERE HIOLLE INDUSTRIES AU 31 DECEMBRE 2016

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, au niveau de la présentation des comptes.

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

La provision pour restitution d'impôt calculée dans le cadre de l'intégration fiscale a été affinée et est désormais limitée à la capacité des filiales présentant des déficits fiscaux à récupérer ces déficits grâce à des bénéfices futurs sur les 10 années suivantes.

2.3.1. Analyse des comptes sociaux 2016

Il est rappelé que la SA HIOLLE Industries est une simple holding animatrice. A ce titre, son chiffre d'affaires ne représente que les « management fees » facturés aux filiales.

Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	2 172 668	1 382 975
Résultat d'exploitation	71 735	-203 680
Résultat financier	866 576	1 696 129
Résultat courant avant impôts	938 311	1 492 449
Résultat exceptionnel	584 351	199 229
Impôt sur les bénéfices	69 835	-138 928
Résultat net	1 452 828	1 830 607

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 s'établit à 2 173 K€, en hausse de 57 % par rapport à 2015.

Le résultat d'exploitation 2016 est bénéficiaire de 72 K€ contre un déficit de 204 K€ en 2015. Les autres charges d'exploitation sont refacturées normalement aux filiales par l'intermédiaire de « management fees ».

Le résultat financier 2016 est positif à hauteur de 867 K€.

Les produits financiers 2016 s'élevant à 1907 K€ correspondent principalement à :

• des dividendes distribués par les filiales à hauteur de 1 507 K€ ;
• des intérêts sur avances en comptes courants des filiales pour 87 K€.
• des reprises sur provisions pour dépréciation de titres de participation pour 288 K€ dont :
• 110 K€ pour les titres APEGELEC INDUSTRIE
• 38 K€ pour les titres AMODIAG ENVIRONNEMENT
• 62 K€ pour les titres HIOLLE INDUSTRIES auto-détenus
• 78 K€ pour les titres ICE dont la liquidation a été clôturée

Les charges financières 2016 s'élevant à 1 040 K€ correspondent principalement à des provisions pour dépréciation des titres de participation pour 917 K€ dont :

• 31 K€ pour les titres NORD FERRO
• 616 K€ pour les titres EUROP'USINAGE
• 270 K€ pour les titres HIOLLE INDUSTRIES MAROC

Le résultat exceptionnel 2016 présente un bénéfice de 584 K€. Une reprise sur provision pour restitution d'économie d'impôts a été actée à hauteur de 657 K€ dans le cadre de l'intégration fiscale.

Le résultat net comptable 2016 est bénéficiaire de 1 453 K€, tenant compte notamment d'une charge d'impôt sur les sociétés liées à l'intégration fiscale de 51 K€.

Des dettes financières ont été remboursées pour 200 K€. Une nouvelle dette d'un montant de 600 K€ a été souscrite auprès de la Banque La Palatine pour les besoins généraux du Groupe et notamment pour son développement international.

Hors créances et dettes rattachées à des participations, les dettes financières s'élèvent au 31 Décembre 2016 à 1 964 K€ pour une trésorerie de 4 139 K€. HIOLLE Industries présente donc une trésorerie nette de 2 175 K€ à fin 2016.

Vous trouverez en ANNEXE 2 le tableau des résultats des cinq derniers exercices.

2.3.2. Dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et quinquies du code général des impôts, nous nous vous indiquons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge un montant total de 4 950 euros au titre des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du même code.

2.3.3. Proposition d'affectation des résultats

Le résultat social de HIOLLE Industries pour l'exercice clos le 31 Décembre 2016 représente un bénéfice net comptable de 1.452.827,69 euros, et compte tenu d'un report à nouveau créditeur de 826.652,45 euros, soit un total de 2.279.480,14 euros, il vous est proposé :

• de distribuer un dividende de 0,14 euros par action soit pour 9 421 056 actions, un total de 1 318 947,84 euros, - le solde de 960 532,30 euros au poste « Report à nouveau ».

En Euros	Affectations	Origines
Origine :
Résultat de l'exercice.………………………………………….		1.452.827,69
Report à nouveau (créditeur)……………………………………		826.652,45
Affectations :
Distribution de dividendes : 0,14 € x 9 421 056 actions……….	1 318 947,84
Report à nouveau………………………………………………	960 532,30
Totaux	2.279.480,14	2.279.480,14

Tableau d'affectation du résultat :

Le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2016 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juin 2017.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. Nous vous informons que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d'actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, au 31 Décembre 2016, la Société détient des actions propres à hauteur de 2.637.707,25 euros et les « Réserves indisponibles » constituées en application de l'article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce, s'élèvent à 2 568.690,33 euros. En conséquence, il y a lieu d'affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 69.016,92 euros par prélèvement de cette même somme sur le poste « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice	Distribution	Dividende
	Globale	unitaire
2013	471 052,80 €	0,05 €
2014	565 263,36 €	0,06 €
2015	1.036.316,16 €	0,11 €

2.3.4. Informations concernant les délais de paiement fournisseurs

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après les dettes fournisseurs de la SA HIOLLE Industries comptabilisées à la clôture de l'exercice 2016 et 2015 par date d'échéance :

		ECHU		Montant
En euros Au 31/12/2016	- 30J	30J à 60J	60J à 90J	+ 90J	NON ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	108 840	29 455	14 626	172 914	184 622	510 457

		ECHU		Montant
En euros Au 31/12/2015	- 30J	30J à 60J	60J à 90J	+ 90J	NON ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	45 141	47 152	-30 556	104 887	361 967	528 591

2.4. FILIALES ET PARTICIPATIONS / PRISES DE PARTICIPATIONS

Les mouvements sur les titres de participations, détenus directement, ont été les suivants en 2016 :

• le 02/01/2016, souscription à hauteur de 80% dans le capital de la SAS TEAM TURBO MACHINES, spécialisée dans la maintenance et la réparation de turbo-machines ;

• le 12/01/2016, souscription à hauteur de 49 % dans le capital de la SPA HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE, spécialisée dans le câblage électrique ;

• le 24/02/2016, cession de 26 % du capital de la SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC ;

• le 27/05/2016, rachat de 0,14 % du capital de la SAS EUROP'USINAGE ;

• le 30/11/2016, souscription à hauteur de 100% dans le capital de la SARL HIOLLE INDUSTRIES SUISSE, spécialisée dans le câblage électrique.

Le tableau ci-après résume les mouvements et détentions directes en 2016 :

Sociétés détenues Par la SA HIOLLE Industries (détention directe)	Détention en Début d'exercice	Acquisitions +	Cessions -	Détention en Fin d'exercice
SAS TEAM SAS TEAM TURBO MACHINES SAS GRAFF SAS THERMIVAL SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT SAS HIOLLE TECHNOLOGIES SAS EUROP'USINAGE SAS RHEA SAS APEGELEC INDUSTRIE SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC SPA HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE SARL HIOLLE INDUSTRIES SUISSE SARL I.C.E (clôture liquidation) SA VALUTEC SAS NORD FERRO	99.97 % 0.00 % 100.00 % 95.99 % 99.98 % 100.00% 98.54 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 0.00 % 0.00 % 33.77 % 12.00 % 30.00 %	80.00 % 0.14 % 49.00 % 100.00 %	26.00 % 33.77 %	99.97 % 80.00 % 100.00 % 95.99 % 99.98 % 100.00 % 98.68 % 100.00 % 100.00 % 74.00 % 49.00 % 100.00 % 0.00 % 12.00 % 30.00 %

Nous vous précisons en vertu de l'article L.233-13 du code de commerce, que les sociétés contrôlées ne détiennent pas de quote-part du capital de la société.

2.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Début 2017, le Groupe a racheté 25 % du capital de la filiale marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC portant sa participation à 99 %.

3. STRATEGIE ET PERSPECTIVES

Le Groupe HIOLLE Industries bénéficie d'une situation financière solide et pérenne. Il développe une stratégie de déploiement sur 4 axes : Renforcement du développement à l'international - Modernisation de ses outils de production et Innovation industrielle - Conquête de nouveaux marchés - Positionnement affirmé auprès des grands donneurs d'ordres.

________________________________________________________________

D'ores et déjà positionné sur des contrats majeurs, HIOLLE prévoit une accélération de son activité dès la fin de l'exercice 2017.

4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DU GROUPE

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).

________________________________________________________________

4.1 LES RISQUES FINANCIERS

4.1.1 Risques de liquidité liés à l'obtention de financements

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché.

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2016, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES, TEAM TURBO MACHINES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

4.1.2 Risques de change

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

4.1.3 Risques de taux d'intérêt

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2016, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 1 600 000 euros. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 16 000 euros.

4.1.4 Risques actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

4.2 RISQUES JURIDIQUES

4.2.1 Risques liés à l'évolution de la réglementation

En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.

HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.

4.2.2 Risques liés aux litiges commerciaux

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.

4.3 RISQUES OPERATIONNELS

4.3.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de clients importants

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls deux clients liés à l'activité ferroviaire représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé : Alstom 17.10 % et Bombardier 24.35 %. Cependant le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients correspond à des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dépendance clients.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie ATRADIUS.

4.3.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la disponibilité des équipements

Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.

4.3.3 Risques environnementaux et technologiques

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

4.3.4 Risques marchés et concurrence

La concurrence en général s'intensifie et HIOLLE ne peut exclure qu'un acteur déjà présent sur le marché ou qu'un nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de marché au détriment du groupe. Par ailleurs, les marchés évoluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs d'activités et réduit ainsi les risques de subir une mauvaise évolution d'un secteur particulier. HIOLLE Industries mène plusieurs réflexions stratégiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces évolutions de marchés et de l'environnement concurrentiel.

4.3.5 Risques fiscaux et sociaux

Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 31 Décembre 2016 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du Groupe.

5. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

________________________________________________________________

5.1. INFORMATIONS SOCIALES

5.1.1. Effectif du groupe

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2016 est de 603 personnes :

• 517 CDI,

• 75 CDD,

• 8 jeunes sous contrats d'apprentissage
• 3 contrats de qualification professionnelle

Dans la société holding, HIOLLE Industries, l'effectif au 31 Décembre 2016 est de 11 personnes dont 1 CDD et un contrat de professionnalisation.

5.1.2. Politique des ressources Humaines

Les ressources humaines sont la valeur essentielle de HIOLLE Industries et font partie intégrante des axes stratégiques de développement du Groupe.

La politique des ressources humaines s'articule autour de plusieurs objectifs principaux :

• Création d'un dialogue social permanent et riche entre les salariés, les équipes de direction et le service « ressources humaines ».

Cette mission se développe par l'intermédiaire de l'accompagnement des salariés en fin de carrière et des salariés en cours de reconversion professionnelle, du développement des entretiens individuels (développement des compétences, gestion prévisionnelle des emplois).

La mission du service « ressources humaines » se structure et se développe par une présence régulière sur le terrain chez les filiales en associant les réunions avec les instances représentatives du personnel.

• Transfert de compétences.

Le groupe tient à favoriser le transfert de savoir de compétences de salariés expérimentés vers de jeunes populations en favorisant les formations internes, le développement des contrats d'apprentissage, contrat de professionnalisation pour fidéliser notre savoir-faire métier.

• Adaptation de notre politique ressources humaines aux spécificités clients.

Pour faire face aux différents marchés en constante évolution, une remise en cause permanente est nécessaire, nous permettant de faire évoluer nos métiers par l'intermédiaire de formations en développant les compétences de nos collaborateurs.

Groupe à taille humaine, HIOLLE Industries a fait le choix d'une gestion interactive des ressources humaines et d'un management participatif afin de révéler les multiples défis qu'engendrent l'évolution technologique, l'amélioration constante de la productivité et de la qualité au service des clients.

Aussi, en contribuant à la performance du Groupe, chaque collaborateur est partie prenante de l'avenir de HIOLLE Industries.

5.2. ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE

En 40 ans, les convictions de la Direction du Groupe HIOLLE Industries n'ont pas changées : l'environnement et le développement durable restent au cœur du savoir-faire et des préoccupations de ses filiales. En créant un pôle d'activité dédié aux services à l'industrie et à l'environnement, le Groupe a d'ailleurs su catalyser les synergies entre ses filiales et à poursuivre son développement dans ce domaine.

Depuis 2007, le Groupe a formalisé son engagement pour une croissance responsable dans une charte du développement durable afin de faire évoluer les pratiques et les comportements, au sein de ses filiales, vers toujours plus de conscience et de responsabilisation. Ces dernières années, l'accent a été mis sur l'amélioration de la sécurité et des conditions de travail de des salariés.

Le management des questions de sécurité et de santé au travail s'intègre progressivement dans le management général des filiales.

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6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

6.1. INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE HIOLLE INDUSTRIES

6.1.1. Capital social – Droit de vote

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 10 000 000 euros, sans changement par rapport à fin 2011.

Au jour de la rédaction des présentes, aucune opération significative n'a été réalisée sur les titres HIOLLE Industries depuis la clôture de l'exercice.

Le capital social est composé de 9 421 056 actions soit une valeur nominale, à titre indicatif de 1,06 €.

Les actions revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur ; les actions nominatives pouvant être converties au porteur, sauf stipulation contraire de la loi.

Toutes les actions émises ont été totalement libérées ; elles sont de même catégorie.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins. Toutefois, sur demande notifiée par lettre recommandée de l'actionnaire nominatif, un droit de vote double sera attribué dans les conditions légales, aux actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Ce droit prend effet à compter du jour de réception de la demande notifiée à la Société. En revanche, le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur et en cas de transfert des actions s'il s'agit d'un transfert « en propriété ».

6.1.2. Répartition du capital

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code du Commerce, nous vous indiquons les détentions de plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de notre Société.

Nous vous précisons que la dernière liste intégrale des détenteurs de titres au porteur (TPI – Titre au Porteur Identifiable) demandée par la Société auprès d'EUROCLEAR, est arrêtée au 28 Avril 2016.

Aucune demande n'ayant été effectuée auprès d'EUROCLEAR depuis cette date, la Société n'a donc pas connaissance de la liste des actionnaires détenteurs de titres au porteur arrêtée au 31 Décembre 2016.

Ainsi la répartition de l'actionnariat au 31 Décembre 2016 ci-après est théorique ; la Société ayant connaissance, à la date du présent rapport, uniquement des actionnaires Nominatifs à cette date.

Actionnaires	Actions au Nominatif au 31/12/2016	Actions au Porteur connues au 28/04/2016	Actions sans droit de vote au 31/12/2016	Nombre total d'actions	Pourcentage du capital
Holding familiale	6 141 516	901 762		7 043 278	74.76 %
Indépendants membres du Conseil de surveillance	153 838	211 636		365 474	3.88 %
Institutionnels extérieurs	30 735	449 698		480 433	5.10 %
Salariés	11 597	2 573		14 170	0.15 %
Actions propres (sans droit de vote)	-	-	251.521	251.521	2.67 %
Autres - Flottant				1 266 180	13.44 %
TOTAL				9 421 056	100.00 %

6.1.3. Franchissement de seuils ou notification de détention au cours de l'exercice 2016

Au cours de l'exercice 2016, aucune notification ou déclaration de franchissement de seuil, statuaire ou légal, et aucun pacte d'actionnaires ou accord dont la mise en œuvre pouvait entraîner un changement de contrôle n'a été porté à la connaissance de la Société.

6.1.4. Informations concernant la participation des salariés au capital

Au 31 Décembre 2016, les salariés du groupe HIOLLE Industries détiennent 0,15 % du capital.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun membre du personnel de la société et du personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition.

Egalement, selon les dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, lorsque les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3 % du capital social, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 23 Mai 2014 s'était prononcée sur une telle augmentation de capital et qu'il y aura lieu de délibérer à nouveau lors de l'assemblée générale 2017.

6.1.5 Actions d'autocontrôle – participations réciproques

Au 31 Décembre 2016, la société ne détient pas plus de 10 % de son propre capital et il n'existe pas de participations réciproques.

6.2 INFORMATIONS CONCERNANT LE COURS BOURSIER

Le tableau suivant retrace succinctement l'historique du cours de la date d'introduction à début avril de cette année 2017.

Dates	Cours	Variation
Introduction le 11 septembre 2000	0.96
Fin décembre 2000	1.45	+ 51.04 %
Fin décembre 2001	2.08	+ 43.45 %
Fin décembre 2002	2.46	+ 18.27 %
Fin décembre 2003	5.83	+ 136.99 %
Fin décembre 2004	7.93	+ 36.02 %
Fin décembre 2005	11.27	+ 42.12 %
Fin décembre 2006	14.95	+ 32.65 %
Fin décembre 2007	12.91	- 13.64 %
Fin décembre 2008	9.20	- 28.74 %
Fin décembre 2009	7.14	- 22.39 %
Fin décembre 2010	4.50	- 36.97 %
Fin décembre 2011	2.43	- 46.00 %
Fin décembre 2012	2.96	+ 21.81%
Fin décembre 2013	1.98	- 33.11%
Fin décembre 2014	2.23	+ 12.63%
Fin décembre 2015	3.24	+ 45.29%
Fin décembre 2016	3.50	+ 8.02%
Cours le plus bas de l'année 2016 (18/01)	3.03
Cours le plus haut de l'année 2016 (03/06)	3.90
Dernier cours connu le 12 Avril 2017	3.40

Vous trouverez également en ANNEXE 3 un graphique sur l'évolution du cours depuis le 1er janvier 2012.

Il est rappelé que la Société a été transférée sur le marché régulé NYSE ALTERNEXT Paris le 9 août 2012. Précédemment elle était cotée sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment C.

7 ORGANES DE DIRECTION, D'ADMINISTRATION, ET DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2016

________________________________________________________________

7.1 MODALITES DE FONCTIONNEMENT – COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX

Nous vous rappelons qu'à compter du 1er Juillet 2007, la société a opté pour une structuration dualiste qui lui assure la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle avec Directoire et un Conseil de surveillance.

7.1.1 Le Directoire

Durant l'exercice 2016, l'organe collégial de Direction : « Directoire » était composé comme suit :

• Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire
• Monsieur Olivier HIOLLE

7.1.2 Le Conseil de surveillance

L'organe collégial de Contrôle : « Conseil de surveillance » est composé de 6 membres personnes physiques et personnes morales :

• Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Président du Conseil
• Monsieur Jean CHEVAL, Vice-président
• Monsieur Jérôme FLIPO
• SCR FINORPA représentée par Monsieur Antoine HARLEAUX
• Monsieur Jean-Yves NOIR
• Monsieur Jean-Marie DUVIVIER

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Société.

Le Conseil de surveillance comprend cinq membres dits « indépendants », pour un meilleur gouvernement d'entreprise. Ces membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis-à-vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, Monsieur Jean-Marie DUVIVIER.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil de surveillance n'a connu aucun évènement.

7.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Vous pourrez trouver en ANNEXE 4 la liste exhaustive des mandats et fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe.

7.3 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :

• une partie fixe déterminée individuellement ;

• une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en fonction des résultats…)

En outre, les membres du Directoire perçoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.

Les membres du Conseil de surveillance perçoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16.000 euros. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribuée au Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance déterminent la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance a fixé cette rémunération à la somme forfaitaire annuelle de 60.000 € à compter de l'exercice 2011, sans changement depuis.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Les rémunérations brutes annuelles des mandataires sociaux ont été les suivantes pour l'exercice 2016 :

Rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux En euros	social/contrat de Cumul mandat travail	Versement par société mère Hiolle	Holding Hiolle Versé par	Développement Versement par filiales	Fixe	Variable	Excep tionnel	Avantages en nature	Président du Conseil de surveillance	Jetons de présence Bruts (au titre de 2015)	Montant Global Brut
Jean-Michel HIOLLE		X							60 000	2 666	62 666
Véronique HIOLLE		X	X		144 258			4 800			149 058
Olivier HIOLLE			X	X	91 116			5 198			96 314
Jean CHEVAL	X			X	25 374					2 666	28 040
SCR FINORPA		X								2 666	2 666
Jérôme FLIPO		X								2 666	2 666
NEM INVEST		X								2 666	2 666
Jean Yves NOIR		X								2 666	2 666
TOTAUX					260 748	0	0	9 998	60 000	16 000	346 746

Nous vous précisions qu'aucune provision n'a été passée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.

A ce jour, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à HIOLLE INDUSTRIES ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages particuliers au terme d'un tel contrat.

7.4 OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2016, aucune opération sur titres n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers par les mandataires sociaux.

7.5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe HIOLLE Industries a été transféré sur le marché NYSE Alternext le 9 août 2012. Ce marché est non réglementé au sens de la définition donnée par la directive « Marchés d'instruments financiers » du 21 avril 2004 ; c'est un marché dit « organisé », système multilatéral de négociation (MTF) comportant un régime réglementaire allégé par rapport aux marchés réglementés européens de NYSE Euronext. Notamment, l'élaboration d'un rapport établi par le Président sur le contrôle interne n'est plus obligatoire.

Dans ce contexte d'allègement, le Conseil de surveillance avait décidé en date du 26 février 2013 de s'inspirer :

• d'une part en matière de contrôle interne, du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites diffusé par l'AMF le 22 juillet 2010 ;

• et d'autre part en matière de gouvernement d'entreprise, du code « Middlenext » de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009.

Egalement, le Conseil de surveillance avait décidé en date du 30 octobre 2013, par mesure de simplification, de dissoudre les trois Comités spécialisés (Comité de Stratégie et Développement – Comité d'audit – Comité des Rémunérations et Nominations), s'appuyant dorénavant sur les travaux du Directoire.

8 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLE L.225.86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

________________________________________________________________

Nous vous demandons, conformément aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce, d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, conclues au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'elles sont relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

________________________________________________________________

9 RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

9.1 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 Alinéa 2 du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous le bilan annuel de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale ordinaire du 20 Mai 2016 a autorisé le Directoire pour une période de 18 mois, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce, à faire acheter par la société ses propres actions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société. Le Directoire réuni le 25 mai 2016, a décidé la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d'actions lequel prendra fin le 20 Novembre 2017.

Opérations réalisés durant l'exercice 2016

Du 1er Janvier 2016 au 31 Décembre 2016, la Société a effectué les opérations d'achats et de ventes ci-après réalisées exclusivement au titre du contrat de liquidité :

Achats	Nombre d'actions	36 244
	Cours moyen en euros	3,50 €
	Montant en euros	127 018 €
	Répartition des actions acquises par objectif fixé dans le programme : - Animation du marché secondaire ou liquidité du titre……………………	0
	- Conservation en vue d'une remise éventuelle à l'échange ou à titre de paiement (croissance externe…)…………………………………………….	36 244
	- Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés…………………………………………………………………	0
	- Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions…	0
Ventes	Nombres d'actions	17 850
	Cours moyen en euros	3,49 €
	Montant en euros	62 330 €
Nombre d'actions utilisées	0
Nombre d'actions annulées		0

Les actions détenues par la Société par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres objectifs depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

Situation au 31 Décembre 2016

Nombre d'actions détenues dans le cadre de programmes de rachat d'actions	251 521
- au titre du programme de rachat 2016-2017	18 394
- au titre des programmes de rachat antérieurs	233 127
Pourcentage du capital social	2,67%
Valeur comptable du portefeuille (cours d'achat)	2 637 707 €
Valeur nominale du portefeuille (à titre indicatif 1,06 €/action)	266 612 €
Valeur de marché du portefeuille (cours au 31/12/2016 : 3,50 €)	880 323 €
Répartition des actions détenues par objectif fixé dans le programme :
- Animation du marché secondaire ou liquidité de l'action……………………………	11 263
- Conservation en vue d'une éventuelle remise à l'échange ou à titre de paiement….……	240 258
- Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés…	0
- Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions……………	0
Nombre d'actions utilisées	0
Nombre d'actions annulées	0

9.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTROLEURS LEGAUX

Co-Commissaires aux comptes Titulaires

Nous vous rappelons que, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 Juin 2013, la société Ernst & Young Audit, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a été nommée, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, en qualité de co-commissaire aux comptes Titulaire.

Egalement que le mandat de la société ORCOM AUDEXCOM (compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Orléans) a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1 er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.

L'Assemblée Générale des associés du 02 Juin 2017 sera donc amenée à se prononcer sur le renouvellement du mandat de la société ORCOM. Il sera proposé de nommer la SARL ORCOM AUDIT, 2 Avenue de Paris 45056 ORLÉANS Cedex 1, en remplacement de la société ORCOM AUDEXCOM, 8 bis rue des Granges Galand - BP 329 - 37553 SAINT-AVERTIN Cedex

Co-commissaires aux comptes Suppléants

Nous vous rappelons que, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2013, la société AUDITEX, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a été nommée en qualité de co-commissaire aux comptes Suppléant, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018.

Egalement, le mandat de Monsieur Benoît DESBOIS a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.

L'Assemblée Générale des associés du 02 Juin 2017 sera amenée à se prononcer sur la nomination de Monsieur Valentin DOLIGÉ, né le 09/12/1980 à Chambray-les-Tours (37), domicilié 2 avenue de Paris 45000 ORLÉANS en remplacement de Monsieur Benoît DESBOIS, 2 rue Edouard Branly 45700 VILLEMANDEUR.

9.3 DELEGATIONS ACCORDEES AU DIRECTOIRE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez ci-après les délégations en cours de validité accordées au Directoire par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Mai 2014 :

Nature de la délégation	Plafond	Durée	utilisation
N° résolution	Montant autorisé	Date d'expiration
Emission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du DPS ème résolution 6	Dans la limite de 2% du capital social atteint lors de la décision du Directoire	5 ans soit jusqu'au 23/05/2019	aucune

Aucune nouvelle délégation ne sera soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

Fait le 12 Avril 2017 La Présidente du Directoire Véronique HIOLLE.

ANNEXES

au rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos au 31 Décembre 2016

ANNEXE 1 - Données financières comparatives par filiale

ANNEXE 3 - Graphique de l'évolution du cours du 2 Janvier 2012 au 12 Avril 2017

ANNEXE 4 - Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

ANNEXE 1

Données financières comparatives par filiale

Filiales	Capitaux propres		Chiffre d'affaires		Résultat net
	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016 31/12/2015		31/12/2016	31/12/2015
TEAM	5 542 748	4 631 285	11 919 296	19 502 415	911 462	212 771
TEAM TURBO MACHINES	474 859	-	7 629 850	-	224 859	-
EUROP'USINAGE	26 666	672 801	1 583 745	2 508 747	(644 205)	(45 916)
THERMIVAL	322 705	405 996	381 999	538 510	(77 432)	(44 127)
AMODIAG ENVIRONNEMENT	78 168	34 896	2 928 318	2 752 613	43 272	(4 549)
APEGELEC INDUSTRIE	409 696	310 904	7 244 845	6 514 669	100 954	20 269
HIOLLE TECHNOLOGIES	7 817 989	6 800 992	37 990 179	33 788 355	2 256 613	1 838 632
RHEA	548 873	386 632	2 192 893	1 753 829	164 100	(60 817)
GRAFF	7 363 976	7 504 209	5 091 148	10 477 969	181 279	876 586

ANNEXE 2 – TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2 0 1 6	2 0 1 5	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2
I. Ca i l e f in d 'ex ice ta p n er c
ita l s ia l Ca p oc	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0
br d 'ac ion No t m e s					9 4 2 1 0 6 5
Or d ina ire s -	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6
d iv i de de ior ita ire A n s p r s -
br d 'ac ion im à c ée No t m e s m ax um r r
ion d b l ig ion Pa 'o t r c on ve rs a s -
bo de ip ion Pa t r ns so us cr -
ér ésu I I. Op ion l t t r ta ts a s e
h i f fre d f fa ire ho C 'a tax s rs es	2 1 7 2 6 6 8	1 3 8 2 9 7 5	1 7 0 6 1 9 5	1 5 4 2 5 8 4	1 5 6 4 3 8 9
ésu lta im ô ic ip ion R t a nt ts, t t va p p ar a ,	1 3 4 9 2 5 7	-1 0 0 4 6 1 5	1 1 3 4 2 5 7	6 1 2 7 7 7	2 8 4 8 8 6 5
do ion iss ta t t ts t s a am or em en e ux
is ion p rov s
Im ô les b én é f ice t s p ur s	6 9 8 3 5	-1 3 8 9 2 8	-6 5 2 3 3 1	-6 4 3 7 8 2	-6 7 6 0 0 3
ic ip ion de lar i Pa és rt t a s s a
R ésu lta t n t e	1 4 5 2 8 2 8	1 8 3 0 6 0 7	-3 4 7 7 4 5	7 7 8 4 5 3	2 6 5 0 2 7 2
ésu lta d is i bu é * R t tr	1 3 1 8 9 4 8	1 0 3 6 3 1 6	5 6 5 2 6 3	4 7 1 0 5 3	9 4 2 1 0 6
ésu I I I. R l ion ta ts t p ar ac
lta im ic ip ion R ésu ès ô t a ts, t t p r p p ar a ,	0. 1 6	-0 0 9	0. 1 9	0. 1 5	0. 3 5
do ion iss t ta t t ts t av an s a ux am or em en e
is ion p rov s
ésu lta ès im ô ic ip ion R t a ts, t t p r p p ar a ,
do ion iss ta t t ts t s a ux am or em en e	0. 1 5	0. 1 9	-0, 0 4	0. 0 8	0. 2 8
is ion p rov s
iv i de de i bu é à c ha ion * D t tr t n a q ue ac	0. 1 4	0. 1 1	0. 0 6	0. 0 5	0. 1 0
I V. Pe l rso nn e
E f fec i f m de lar i és t oy en s s a	1 0	7	9	1 0	1 0
lar ia le M ass e s a	5 0 7 0 1 4	3 5 3 4 6 5	3 6 7 9 4 7	4 6 0 6 0 1	6 4 3 2 0 7
So ée iau nta mm es ve rs s e n a va g es so c x	1 9 9 3 6 7	2 2 4 1 6 7	1 4 1 1 7 5	1 6 6 0 9 0	2 6 3 9 8 5
( S éc it é s ia le, ia le ) ur oc œ uv re so c

*Dividende au titre de l'exercice proposé par le Directoire et soumis à l'assemblée générale des actionnaires

ANNEXE 3Graphique de l'évolution du cours boursier du 2 Janvier 2012 au 12 avril 2017

ANNEXE 4

Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice 2016

Le Directoire

Nom	Fonction	Date de 1ére nomination	Date d'échéance du mandat social
Véronique HIOLLE	Présidente	Membre du Directoire nommée par le Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07) Présidente nommée par le Conseil de surveillance du 03/05/2010	30/06/2019
Olivier HIOLLE	Membre	Conseil de surveillance du 04/12/2014 (effet au 20/12/2014)	30/06/2019

Le Conseil de surveillance

Nom	Fonction	Date de 1ére nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-Michel HIOLLE	Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
Jean CHEVAL	Membre Vice Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
Jérôme FLIPO	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
SCR FINORPA Représentée par Antoine HARLEAUX	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
Jean-Yves NOIR	Membre	AGO du 11/06/2010	AGO statuant sur les comptes 2021
Jean-Marie DUVIVIER	Membre	AGO du 07/06/2013	AGO statuant sur les comptes 2018

Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes Sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice 2016
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mandataires	Fonctions exercées au sein du Groupe HIOLLE INDUSTRIES	Fonctions exercées Hors Groupe HIOLLE INDUSTRIES
Jean-Michel HIOLLE	Président du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES	Président SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Gérant SARL IMMOBILIERE RIVERVAL Co-gérant SARL IMMO'MACAREZ Président du Conseil d'administration de l'AIF (Association des Industries Ferroviaires Nord – Pas-de-Calais – Picardie)
Véronique HIOLLE	Présidente du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES Présidente SAS GRAFF Présidente SAS AMODIAG Environnement Présidente SAS APEGELEC INDUSTRIE Représentante permanente SA HIOLLE INDUSTRIES laquelle est Présidente de : - SAS NORD FERRO - SAS TEAM - SAS THERMIVAL - SAS RHEA - SAS EUROP'USINAGE - SAS HIOLLE TECHNOLOGIES - SAS TEAM TURBO MACHINES - SPA HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE - SARL HIOLLE INDUSTRIES SUISSE	Directeur Général Délégué de la holding SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Présidente SAS HIOLLE ENERGIES Gérante SARL SOFIMA Gérante SARL STANDING (plus d'activité) Cogérante SARL IMMECO (plus d'activité) Gérante SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS (plus d'activité)
Olivier HIOLLE	Membre du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES (à compter du 20/12/2014)	Directeur Général Délégué SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Gérant SARL HIOLLE IMMOBILIER Gérant SCI LA ROUGEVILLE Gérant SCI DE L'EPAIX Co-gérant SCI LA RHONELLE Gérant SCP IMMOTEAM (plus d'activité) Gérant SCI L'INTENDANCE IMMOBILIERE Gérant SCI GHI Président SAS MANUGESTEAM Président SAS HIOLLE LOGISTIQUE
Jean CHEVAL	Vice-président du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES	Gérant SARL NEW DECO (plus d'activité) Gérant SARL GREEN INDUSTRIE (plus d'activité)
Jérôme FLIPO	Membre du Conseil de surveillance S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président du Conseil de surveillance de COMPAGNIE D'IMPORTATION DE LAINES à Tourcoing Administrateur de : -JANDAKOT WOOL WASHING à Fremantle en Australie -INDEPENDENT WOOL DUMPING à Fremantle en Australie -ABRASIFLEX à Fremantle en Australie -TEXITEX à Amsterdam aux Pays-Bas
Jean-Yves NOIR	Membre du Conseil de surveillance S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président SAS Clic&Gain
SCR FINORPA, représentée par Antoine HARLEAUX	Membre du Conseil de surveillance S.A HIOLLE INDUSTRIES	Représentant permanent dans les Conseils d'administration de : - IWD - GENFIT - SOUP'IDEAL - Groupe VOG
Jean-Marie DUVIVIER	Membre du Conseil de surveillance S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président de la SAS JMD Conseils à Waziers-59 Administrateur de : - SA BATI-LEASE à Saint-André-lez-Lille-59 - SA coopérative d'intérêt collectif d'HLM FLORALYS à Douai-59 - Entreprise sociale pour l'habitat NOREVIE à Douai-59 - Entreprise adaptée sociale et environnementale ETHAP à Guesnain-59 - Ecole Nationale Supérieure des Mines de Douai-59 - Association « Valeur d'Entreprise » à Douai-59

PARTIE III - COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016 EN NORMES IFRS

Sommaire

Etats de synthèse Bilan consolidé actif Bilan consolidé passif Compte de résultat consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Annexe aux comptes consolidés

Note 1 – Informations générales

• 1 1 Présentation du Groupe
• 1 2 Caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2016
• 1 3 Perspectives 2017
• Note 2 Informations sectorielles
• 2 1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé
• 2 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé
• Note 3 Référentiel, Périmètre de consolidation, principes comptables et méthode d'évaluation
• 3 1 Référentiel et normes
• 3 2 Périmètre de consolidation
• 3 3 Principes comptables et méthode d'évaluation
• Note 4 Informations relatives au bilan consolidé
• 4 1 Goodwills
• 4 2 Immobilisations incorporelles
• 4 3 Immobilisations corporelles
• 4 4 Actifs financiers non courants
• 4 5 Impôts différés
• 4 6 Stocks
• 4 7 Clients
• 4 8 Autres débiteurs
• 4 9 Trésorerie et équivalents
• 4 10 Capital social
• 4 11 Dettes financières
• 4 12 provisions pour risques et charges
• 4 13 Actifs et passifs financiers
• 4 14 Actifs et passifs éventuels
• Note 5 Informations relatives au compte de résultat consolidé
• 5 1 Achats consommés
• 5 2 Charges externes
• 5 3 Charges de personnel
• 5 4 détails des produits et charges opérationnels non récurrents
• 5 5 Charges d'impôts
• 5 6 Frais de recherche et de développement
• 5 7 Résultat par action
• Note 6 Informations relatives au tableau de flux
• Note 7 Informations relatives aux parties liées
• Note 8 Informations relatives aux engagements hors bilan
• Note 9 Informations relatives à l'exposition aux risques

Etats de synthèse

Bilan consolidé actif

Libellé	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital souscrit non appelé	4 – 1
Goodwill	4 – 2	4 608 122	4 668 122
Immobilisations incorporelles	4 – 3	184 070	205 830
Immobilisations corporelles		5 801 011	5 848 706
Titres Mis En Equivalence	4 – 4		15 361
Actif financier non courant	4 – 4	501 460	465 806
Impôts différés - actif	4 - 5	29 454
Créances d'exploitation > 1an	4 – 8	1 460 712	1 646 741
Actif non courant		12 584 828	12 850 566
Stocks et en-cours	4 – 6	5 483 629	5 686 949
Instruments financiers actif
Créances d'exploitation < 1an	4 – 7	23 957 268	26 507 582
Créances hors exploitation < 1an	4 – 8	2 068 207	3 081 106
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 – 9	11 645 595	8 108 548
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Comptes de régularisation	4 – 8	506 426	313 436
Actif courant		43 661 124	43 697 620
Actif non courants détenus en vue de la
vente & act. abandonnées		12 620
TOTAL ACTIF		56 258 572	56 548 186

Bilan consolidé passif

Libellé	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital	4 - 10	10 000 000	10 000 000
Primes liées au capital		6 266 724	6 266 724
Réserves liées au capital		822 930	822 930
Autres instruments de capitaux propres
Réserves de consolidation groupe		9 476 261	7 490 424
Résultat de l'exercice		2 403 448	3 023 761
Capitaux propres Groupe		28 969 363	27 603 840
Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle		80 485	(39 478)
Capitaux propres		29 049 848	27 564 362
Provisions pour risques et charges	4 – 12	1 890 208	1 810 597
Impôts différés - passif	4 – 5	102 391	154 801
Dettes financières à long terme	4 - 11	5 120 228	4 776 371
Passif non courant		7 112 827	6 741 770
Provisions pour risques et charges	4 – 12	74 525	448 880
Dettes financières court terme	4 – 11	1 065 250	1 132 019
Dettes d'exploitation < 1an	4 – 13	16 262 977	19 503 249
Dette d'impôt exigible	4 – 13	118 699	125 210
Dettes hors exploitation < 1an	4 – 13	1 387 858	454 015
Comptes de régularisation	4 – 13	1 186 589	578 681
Passif courant		20 095 898	22 242 054
Total PASSIF		56 258 572	56 548 186

Compte de résultat consolidé

Libellé	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffres d'affaires		74 400 445	76 366 373
Achats consommés Charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	5 – 1 5 – 2	(21 762 274) (19 367 686) (1 035 870)	(25 025 592) (19 053 691) (996 564)
Charges de personnel Dotations d'exploitation Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courants	5 – 3	(26 391 569) (1 626 211) 202 850 (97 696)	(26 736 670) (1 438 649) 430 057 (417 151)
Produits /Charges opérationnel(le)s non récurrent(e)s Dépréciation des écarts d'acquisition	5 – 4	17 835 (60 000)	1 620 398 (51 163)
Résultat opérationnel		4 279 824	4 697 348
Coût de l'endettement financier net Quote-part du résultat net des sociétés mises en		(131 658)	(161 697) (17 030)
équivalence Charges d'impôt	5 – 5	(1 632 281)	(1 497 389)
Résultat net des activités poursuivies		2 515 885	3 021 232
Résultat net des activités abandonnées		(39 282)
Résultat de l'exercice		2 476 603	3 021 232
Résultat des participations ne conférant pas le contrôle		73 155	(2 529)
Résultat Groupe		2 403 448	3 023 761
Résultat par action Résultat dilué par action	5 - 7	0.26 0.26	0.32 0.32
Eléments du résultat global		2 476 603	3 021 232
Ecart de conversion Ecarts actuariels sur engagement de retraite Impôt sur écarts actuariels sur engagement de retraite Autres éléments de résultat global, nets d'impôts		(595)	(2 031)
résultat Global de l'exercice		2 476 008	3 019 201

Attribuable :
Groupe	2 402 737	3 021 730
Aux intérêts des participations ne conférant pas le contrôle	73 270	(2 529)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Libellé	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net total des entités consolidées	2 476 603	3 021 232
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE		17 030
Dividendes reçus des mises en équivalence
Dotations nettes aux amortissements et provisions	770 201	(982 842)
Charges et produits liés aux stocks options et assimilés
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs	622 365	4 720
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	3 869 169	2 110 140
Coût de l'endettement financier	92 819	161 697
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	1 140 424	960 188
Capacité d'autofinancement avant coût	5 102 412	3 232 025
de l'endettement financier et impôt
Impôts versés	(1 223 080)	(1 061 964)
Variation du BFR Flux trésorerie actifs non courants à céder et activités abandonnées	3 017 059	2 925 287
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR
L'EXPLOITATION (I)	6 896 391	5 095 092
Acquisitions d'immobilisations	(2 776 191)	(1 789 102)
Cessions d'immobilisations	177 687	1 435 324
Incidence des variations de périmètre	(261 669)	20 795
Flux trésorerie actifs non courants à céder et activités abandonnées	39 282
Variation des prêts et avances consenties
Intérêts financiers reçus
Variation nette des placements à court terme	(3 018)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR	(2 823 908)	(332 982)
L'INVESTISSEMENT (II)
Émissions d'emprunts	1 222 783	1 561 679
Remboursements d'emprunts	(990 532)	(1 852 318)
Coût de l'endettement financier	(92 819)	(161 697)
Dividendes versés des filiales
Dividendes reçus/versés de la société mère	(1 010 146)	(551 076)
Augmentations / réductions de capital	(75 216)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)	(610 266)	(1 003 413)
Variation de change sur Trésorerie	3 898	411
Variation de change sur autres postes du bilan
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)	3 898	411
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	3 446 115	3 759 109
Trésorerie : ouverture	8 098 940	4 339 831
Trésorerie : clôture	11 545 055	8 098 940

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Lib ellé	Ca ital p	Prim es liée s a u ital cap	Ré ser ves	Au rôle to-c ont	Éca de con rts sio ver n	de con Ré ser ve sol ida tion	Au tres ins tru nts me de itau cap x pro pre s	Ré sul tat	Ca itau p x s P du art pro pre Gro upe	Ca itau p x s P du art pro pre Ho rs-G rou pe	Tot al
31/ 12/ 201 4	10 000 00 0	7 0 38 238	822 93 0	( ) 2 6 80 162	( 82) 6 3	50 8 8 612	( 15 1) 206	1 2 96 111	25 115 31 8	( ) 36 949	25 078 36 9
Op éra fon dée tion ital ur d su r ca p s s es act ion s
Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us				3 6 62					3 6 62		3 6 62
Aff atio n d u ré sul ect tat		( 771 51 4)				2 0 67 625		1 2 96 111
Ré sul de l'e cic tat net xer e								3 0 23 761	3 0 23 761	( 2 5 29)	3 0 21 232
Ré éva lua tion sio des et ces ns imm obi lisa tion lles et inc lles s c orp ore orp ore
Ins fin iers tru nts me anc
és iété mè Div ide nde la s v ers par soc re						( 6) 551 07			( 6) 551 07		( 6) 551 07
Eca de sio rés ulta istr é rts t en con ver n : reg dire itau cte nt e me n c ap x p rop res					( 2 0 31)				( 2 0 31)		( 2 0 31)
Va riat ion de érim ètre p						( 196 )			( 196 )		( 196 )
Au tres						14 400			14 400		14 400
éca Pro Re tra ite rt a ctu arie l v. p our
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car
31/ 12/ 201 5	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	( ) 2 6 76 500	( 13) 8 4	10 381 48 7	( 1) 206 15	3 0 23 761	27 603 84 0	( ) 39 478	27 564 36 2
Op éra tion ital fon dée ur d su r ca p s s es ion act s
Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us				( ) 75 816					( ) 75 816		( ) 75 816
Aff atio n d u ré sul ect tat						3 0 23 761		3 0 23 761
Ré sul de l'e cic tat net xer e								2 4 03 448	2 4 03 448	73 155	2 4 76 603
Ré éva lua tion sio des et ces ns imm obi lisa tion lles et inc lles s c orp ore orp ore
Ins fin iers tru nts me anc
Div ide nde és la iété mè s v ers par soc re						( 1 0 10 146 )			( 1 0 10 146 )		( 1 0 10 146 )
Eca de sio rés ulta istr é rts t en con ver n : reg dire cte nt e itau me n c ap x p rop res					( 759 )				( 759 )	115	( 644 )
Va riat ion de érim ètre p						48 796			48 796	46 693	95 489
Au tres
Pro Re ite éca arie l tra rt a ctu v. p our
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car
31/ 12/ 201 6	10 000 00 0	6 2 66 724	822 93 0	( ) 2 7 52 316	( 72) 9 1	12 443 89 8	( 1) 206 15	2 4 03 448	28 969 36 3	80 485	29 049 84 8

Annexe aux Comptes Consolidés

Note 1 - Informations générales

1 – 1 Présentation du Groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

Au 31 décembre 2016, la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 10 filiales françaises (9 intégrées globalement et 1 mise en équivalence), 1 filiale marocaine, 1 filiale algérienne et 1 filiale suisse (intégrées globalement), Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

- Le Groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

- Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,
• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

- Le pôle « Ferroviaire et Transports Propres » avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique

• l'usinage de précision.

1 – 2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le Groupe HIOLLE Industries enregistre en 2016 un résultat net de 2 477 K€. Il présente en outre une trésorerie nette de 5 460 K€ pour 2 200 K€ en 2015.

Les chiffres clés en K € de l'année sont les suivants :

En K€	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	74 400	76 366	-2.57 %
Dont Services et Environnement	26 207	32 071	-18.28 %
Dont Ferroviaire	48 194	44 295	8.80 %
EBITDA	5 966	6 187	-3.57 %
Dont Services et Environnement	1 920	3 008	-36.17 %
Dont Ferroviaire	4 046	3 179	27.27 %
Résultat opérationnel	4 280	4 697	-8.88 %
Dont Secteur Services et Environnement	860	2 101	-59.07%
Dont Secteur Ferroviaire	3420	2 596	31.74%
Résultat net	2 477	3 021	-18.01 %
Dont Résultat part du Groupe	2 403	3 024	-20.54 %

HIOLLE Industries enregistre pour l'exercice 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 74 400 K€, en léger retrait de 2.6 % par rapport à 2015.

L'EBITDA s'établit à 5 966 K€ contre 6 187 K€ en 2015.

Le résultat opérationnel est de 4 280 K€ soit une rentabilité d'exploitation de 5.75%.

L'année 2016 affiche une performance d'exploitation en progression de 9 % par rapport au résultat 2015 retraité du dénouement positif du litige sur le transfert d'une sucrerie vers l'Egypte d'un montant de 770 K€ (soit un résultat opérationnel retraité de 3 927 K€).

Le résultat net ressort à 2 477 K€ pour une rentabilité de 3.3 % conformément aux objectifs fixés en début d'année 2016.

Le secteur Ferroviaire (65% du CA) présente une activité soutenue avec un chiffre d'affaires de 48 194 K€, en progression de 8.8% par rapport à 2015. La stratégie de développement à l'international s'est accentuée avec une mise en exploitation réussie en Algérie et la création d'une filiale en Suisse spécialisée dans la maintenance de matériel roulant ferroviaire.

Le résultat opérationnel du secteur s'élève à 3 420 K€ en hausse de 32 % par rapport à 2015.

Le secteur Services et Environnement (35% du CA) réalise un chiffre d'affaires de 26 207 K€, en retrait de 18.3% par rapport à 2015. Cette baisse, inscrite au budget prévisionnel, tient compte de la fin d'une commande exceptionnelle de près de 10 M€ dans le secteur sidérurgique. La rentabilité opérationnelle reste cependant maitrisée avec une marge d'exploitation de 860 K€.

L'endettement financier atteint 6 185 K€ pour une trésorerie positive de 11 645 K€. Le groupe présente donc une trésorerie nette de 5 460 K€ et bénéficie donc d'une capacité d'endettement importante.

1 -3 Perspectives 2017

Le Groupe HIOLLE Industries bénéficie d'une situation financière solide et pérenne. Il développe une stratégie de déploiement sur 4 axes : Renforcement du développement à l'international - Modernisation de ses outils de production et Innovation industrielle - Conquête de nouveaux marchés - Positionnement affirmé auprès des grands donneurs d'ordres. D'ores et déjà positionné sur des contrats majeurs, HIOLLE prévoit une accélération de son activité dès la fin de l'exercice 2017.

Note 2 - Information sectorielle

2 -1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par secteur	2015	% du CA	2016	% du CA
Services et Environnement	32 071 498	42 %	26 206 731	35.22
Ferroviaire	44 294 875	58 %	48 193 714	64.78
Total	76 366 373	100%	74 400 445	100%

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	2016	2015
Export	8 700 458	7 062 735
France	65 699 987	69 303 889
CHIFFRE D'AFFAIRES	74 400 445	76 366 373
Marchandises	37 526 428	39 978 643
Prestations de service	36 874 016	36 387 981

L'organisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs d'activités permet d'éviter le chiffre d'affaires intra-secteurs.

Voir tableau page suivante

2 – 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

31/12/2016	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement	3 952 174	3 223 376
Ferroviaire	1 848 836	2 236 742
Total	5 801 011	5 460 118

31/12/2015	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire	3 931 714 1 916 993	(126 656) 2 326 814
Total	5 848 706	2 200 158

	C h i f fre 'a f fa ire d s Co l i d é ns o	%	ésu R l ta t Op ér ion l t a ne	Do Do ion t ta t n s Am iss t ts or em en	i E b t da	R ésu l ta t in ier F an c	C ha rg es ' d ô Im ts p	ésu R l ta t n t e
3 1 / 1 2 / 2 0 1 6
ice iro Se En t t rv s e v nn em en	2 6 2 0 6 7 3 1	3 5 %	8 5 9 2 2 5	-1 0 0 0 5 1 0	1 9 2 0 5 0 4	-9 2 2 3 6
ia ire Fe rro v	4 8 1 9 3 7 1 4	6 5 %	3 4 2 0 4 5 9	6 2 5 7 0 2 -	4 0 4 5 5 3 1	-3 9 4 2 2
To l ta	7 4 4 0 0 4 4 5	1 0 0 %	4 2 7 9 8 2 4	-1 6 2 6 2 1 1	5 9 6 6 0 3 5	-1 3 1 6 5 8	1 6 3 2 2 8 1 -	2 4 7 6 6 0 3
3 1 / 1 2 / 2 0 1 5
Se ice iro En t t rv s e v nn em en	3 2 0 1 4 9 8 7	4 2 %	2 1 0 1 0 8 9	-9 0 2 4 3 6	3 0 0 8 0 8 8	-1 1 2 2 9 2
ia ire Fe rro v	4 4 2 9 4 8 7 5	5 8 %	2 5 9 6 2 5 9	-5 3 6 2 1 4	3 1 7 9 0 6 4	-4 9 4 0 5
To l ta	7 6 3 6 6 3 7 3	1 0 0 %	4 6 9 7 3 4 8	-1 4 3 8 6 4 9	6 1 8 7 1 6 0	-1 6 1 6 9 7	-1 4 9 7 3 8 9	3 0 2 1 2 3 2

Note 3 – Référentiel, périmètre de consolidation, principes comptables et méthodes d'évaluation

Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés 2016 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de HIOLLE Industries du 30 Mars 2017 et approuvés par le conseil de Surveillance du 06 Avril 2017. Ils seront soumis pour approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 2 juin 2017.

3 – 1 Référentiel et normes

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Changement de méthodes et de présentation

Le Groupe avait anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2016

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2016 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016. Elles concernent principalement :

• IFRS 10 « États financiers consolidés »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires »
• IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers »
• Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
• IFRIC 21« Taxes prélevées par une autorité publique »

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2016

Le Groupe n'a pas anticipé les nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 « Instruments financiers »
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes»
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables »
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe »
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014

3 – 2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégrée en intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales

Le périmètre de consolidation au 31/12/2016 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante.

De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la norme IFRS 10, un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par mise en équivalence. Est concernée la société NORD FERRO en cours de liquidation.

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.

Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Date d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des comptes annuels des différentes sociétés arrêtés au 31 décembre 2016.

Entités	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% d'intégration	Adresse
01 SA HIOLLE INDUSTRIES	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy
02 SA TEAM	Intégration Globale	99,97	99,97	100,00	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes
03 NORD FERRO	Mise en équivalence	30,00	30,00	0,00	9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy
05 SA EUROP USINAGE	Intégration Globale	98,68	98,68	100,00	Rue du commerce - 59 590 Raismes
06 TEAM TURBO MACHINES	Intégration Globale	80,00	80,00	80,00	Allée de Caillemare- 27310 La trinité de Thouberville
08 HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE	Intégration Globale	49,00	49,00	49,00	N7 Hai Hidouci, Route Nationale n°8 - 16200 ALGER
09 Hiolle INDUSTRIES SUISSE	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	Route de Pré-jacquet ZI A26- 1844 Villeneuve-Suisse
10 SA THERMIVAL	Intégration Globale	95,99	95,99	100,00	Rue du commerce - 59 590 Raismes
11 SAS AMODIAG	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy
ENVIRONNEMENT 12 SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	Parc de la chaussée romaine - 02100 Saint Quentin
13 SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	2 place Champs de Colut - 59 230 Sars et Rosières
14 SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	Zone d'activité du moulin - 59 193 Erquinghem Lys
27 HIOLLE INDUSTRIES MAROC	Intégration Globale	74,00	74,00	100,00	Douar Lakloucha- Route d'el Jadida - Casablanca Maroc
28 GRAFF	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	4 rue des mésanges - 57290 Fameck

3 – 3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Goodwills – Regroupement d'entreprises

Acquisitions antérieures au 1er janvier 2010 :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 – Regroupement d'entreprises. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels (comptabilisés dans le cas où la juste valeur peut être déterminée de manière suffisamment fiable) identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.

Les Goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. La perte de valeur éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

Les Goodwills négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cadre de la première application des IFRS, le Groupe a choisi l'option de ne pas appliquer IFRS3- Regroupement d'entreprises – rétrospectivement. Les Goodwills ont été retenus pour leur valeur historique nette des amortissements pratiqués selon les normes françaises au 1er janvier 2004.

Acquisitions postérieures au 1er janvier 2010

Depuis l'entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée, la seule prise de contrôle concerne Hiolle Industries Maroc (anciennement BMHIOL)

Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe sur la base du nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues. Il n'existe pas d'instrument de dilution au 31/12/2016.

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables, tels que les logiciels. Elles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations ayant une durée d'utilité définie sont amorties par annuités constantes selon le tableau suivant :

Logiciel	3 à 10 ans
Fichier clients ATM	6 ans

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la façon dont l'incorporel générera des avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Compte tenu des projets en cours dans le groupe, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Constructions et installations photovoltaïques	20 ans
Aménagements des constructions	10 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 20 ans
Installations générales	10 à 20 ans
Matériel de transport	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	5 à 15 ans

Des immobilisations ont donné lieu à décomposition en tenant compte du caractère significatif de la valeur des composants et de leur durée d'utilité propre, notamment chez Europ Usinage les centres d'usinage, chez Thermival les fours puis les constructions et le matériel industriel chez Graff.

Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an. Ce test est effectué au minimum une fois par ans pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

Les UGT définies par le groupe sont les entités juridiques.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe HIOLLE Industrie S.A.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans en tenant d'un portefeuille clients stable. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Au 31/12/2016, les hypothèses sont les suivantes :

• Une croissance à l'infini de 2%
• Le taux de rendement des obligations d'état françaises à 10 ans, moyenne 1 an au 31/12/2016 de 1.6 %
• La prime de risque du marché des actions de 6.50 %
• Un béta sectoriel au groupe de 0.75 %
• Un taux d'actualisation de 9 %

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

Investissements et placements financiers

Les investissements financiers sont composés de cautions versées, de titres de participation non consolidés, de créances rattachées à des participations non consolidées, et de titres immobilisés.

Le groupe a enregistré dans ce poste les titres détenus dans des sociétés dans lesquelles il n'exerce pas de contrôle ou qui sont détenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composés d'actifs financiers courts termes, ne présentant pas les caractéristiques de trésorerie ou quasi trésorerie. Ces éléments sont valorisés conformément aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catégorie d'actifs financiers à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'intention de gestion à court terme de ces éléments, la société a opté pour la présentation de ces éléments en juste valeur par le biais du compte de résultat.

Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les matières premières et les marchandises sont valorisées au coût selon la méthode du Prix Moyen Pondéré. Lorsque la valeur nette de réalisation, est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

Créances clients

Les créances et dettes sont enregistrées initialement à la juste valeur. Les dépréciations doivent être comptabilisées lorsque la valeur actualisée des cash-flows futurs attendus devient inférieure à la valeur comptable, après étude individuelle des dossiers de créances douteuses ou litigieuses.

Les en cours sur les contrats à long terme sont retraités pour être valorisés selon la méthode de l'avancement. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une marge déficitaire.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Pour que les valeurs mobilières soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Prestations de services/ opérations partiellement exécutées à la clôture

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

Ventes de biens

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable et que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens.

Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

Pour certaines livraisons à l'international, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Litiges

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités, les risques suivants : les Risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (litiges, évolution réglementaire…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs…). Ces risques sont exposés dans l'annexe aux comptes consolidés. Ils ne présentent pas d'évolution significative sur l'année 2016.

Provisions

Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites). L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat opérationnel.

Indemnités de départ à la retraite

A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés du groupe ont droit à une indemnité de fin de carrière prévue par la Convention Collective de la Métallurgie ou la Convention Collective Syntec.

Cet engagement, à prestations définies, est calculé selon les dispositions de la Convention Collective en fonction de l'ancienneté, de l'âge du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise au jour du départ en retraite.

La méthode employée est celle des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles retenues sont :

	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1.9 %	1.9%
Taux de progression des salaires	1.00 %	1.00 %
Taux d'inflation	0 %	0%

Les calculs sont réalisés sur l'hypothèse d'un turn-over moyen.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres instrument de capitaux propres de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

Compte tenu de l'impact non significatif de l'évolution du taux d'actualisation sur les capitaux propres, ce paramètre n'a pas été mis à jour.

Médailles du travail

Les engagements, à prestations définies, envers le personnel issu de la remise de Médailles du travail ont été valorisés et font l'objet d'une provision, actualisée au même taux que l'engagement retraite.

Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte.

Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

Impôts différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2016. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les économies d'impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. Seuls les montants dont l'utilisation est probable sont inscrits à l'actif du bilan.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Contrats de location financements

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les durées retenues et le mode d'amortissement pratiqués sur ces biens correspondent aux normes du groupe.

Subventions d'investissements

Les subventions d'investissement ont été comptabilisées comme une réduction du coût d'acquisition des immobilisations concernées.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées à des tiers est comptabilisée en Autres charges opérationnelles en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

Coûts d'emprunts

Conformément à la norme IAS 23 révisée « coûts d'emprunts », les coûts d'emprunts sont incorporés dans le coût de l'actif lorsqu'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Les autres coûts d'emprunts sont enregistrés en charges financières au cours de la période à laquelle ils se rattachent.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Actifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant leur classification comme détenus en vue de la vente, les actifs (ou les composants du groupe destiné à être cédé) sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe d'actif destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affecté d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, qui continuent d'être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

Note 4 - Informations relatives au bilan consolidé

4 – 1 Goodwills

Libellés	Valeurs brutes Au 31/12/2016	Pertes de valeur	Valeur nette Au 31/12/2016
TEAM	922 069	(372 069)	550 000
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767	(66 767)	150 000
THERMIVAL	196 283	(60 000)	136 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584	(146 584)	200 000
APEGELEC	139 345	(139 345)
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
HIOLLE INDUSTRIES MAROC	51 163	(51 163)
GRAFF	2 663 889		2 663 889
Total	5 444 050	(775 928)	4 608 122

Libellés	Valeurs brutes Au 31/12/2015	Pertes de valeur	Valeur nette Au 31/12/2015
TEAM	922 069	(372 069)	550 000
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767	(66 767)	150 000
THERMIVAL	196 283		196 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584	(146 584)	200 000
APEGELEC	139 345	(139 345)	-
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
HIOOLLE INDUSTRIES MAROC	51 163	(51 163)	-
GRAFF	2 663 889		2 663 889
Total	5 444 050	(775 928)	4 668 122

Des tests d'impairments ont été réalisés au 31/12/2016 sur toutes les filiales. Ces tests ont été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses prises au 31/12/16 :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt).

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validés par la Direction Générale ; les business plans sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.

Ces tests ont conduit à comptabiliser des pertes de valeur pour 60 000 € sur Thermival.

4 – 2 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

Libellé	2015	2016	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
Frais d'établissement	2 564	80 374	77 785
Frais de recherche & développement
Concessions, brevets et droits	603 597	610 540	31 505	(24 568)
similaires, brevets, licences
Droit au bail
Fonds commercial	15 245	15 245
Autres immobilisations incorporelles	128 129	128 129
Immobilisations incorporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
incorp.
Immobilisations incorporelles	749 535	834 287	109 290	(24 568)

Amortissements et dépréciations :

Libellé	2015	2016	Augment. (Inv,Emp)	Dimin. (Cess, Remb.)	Reprise	Variations de périmetre	Autres variations
Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de rech.	(2 310)	(18 118)	(15 786)				(22)
& développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires Amortissements droit au bail	(438 126)	(493 732)	(59 840)	4 235			(1)
Amortissements fonds commercial Amortissements des autres immos incorp.	(103 269)	(114 367)	(11 098)
Amortissements des Immobilisations incorporelles	(543 705)	(626 217)	(86 724)	14 235			(23)

4 – 3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, TEAM TURBO MACHINES, HIOLLE TECHNOLOGIES, AMODIAG ENVIRONNEMENT, APEGELEC et GRAFF.

Valeurs brutes :

Libellé	2015	2016	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de périmètre	Autres variations
Terrains Constructions	128 402 1 273 680	138 402 1 279 267	10 000 5 026			560
Constructions sur sol d'autrui Installations techniques, matériel & outillage	847 946 9 694 543	847 946 10 677 494	1 075 947	(194 538)		101 542
Autres immobilisations corporelles	6 706 251	6 456 027	936 487	(1 201 107)		14 395
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	134 648	173 133	151 470			(112 985)
s/immo. Corp.
Immobilisations corporelles	18 785 470	19 572 268	2 178 930	(1 395 645)		3 512

Amortissements et dépréciations :

Libellé	2015	2016	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Reprise	Variations de périmetre	Autres variations
Amort. sur agencements et aménagements de terrains	(8 570)	(8 570)
Amortissements des constructions	(613 464)	(678 230)	(66 267)	1 632			(131)
Amortissements des constructions sur sol d'autrui	(614 220)	(632 900)	(18 679)
Amortissements install tech. Matériel & outil.	(7 500 657)	(8 047 723)	(587 575)	41 224			(715)
Amortissements des autres immobilisations corp.	(4 199 822)	(4 403 835)	(856 329)	652 699			(81)
Amortissements des Immobilisations corporelles	(12 936 764)	(13 771 257)	(1 528 850)	695 555			(927)

Subventions d'investissement comptabilisées en déduction du coût des immobilisations :

	2 015				2 016
	Installation techniques et outillage industriels	Autres immobilisations	Total	Installation techniques et outillage industriels	Autres immobilisations	Total
Montant brut des subventions	395 255	93 712	488 967	395 255	93 712	488 967
Amortissements	(379 632)	(91 608)	(469 389)	(393 377)	(93 406)	(486 783)
Net	15 623	2 104	17 727	1 878	306	2 184

Production immobilisée :

Libellés	2015	2016
Installations techniques et outillage industriels
Autres immobilisations	95 725	389 431
Total	95 725	389 431

Engagement de location financement :

	2 015				2016
Libellé	Valeurs brutes	Amortissement	Clôture	Valeurs brutes	Amortissement	Clôture
Terrains	23 061		23 061	23 061		23 061
Agencements et aménagements de
terrains
Constructions	377 913	(244 330)	133 653	377 913	(252 698)	125 215
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques, matériel & outillage	1 767 133	(1 071 135)	695 998	2 175 655	(1 240 505)	935 151
Autres immobilisations corporelles	1 812 822	(1 139 302)	673 519	1 600 071	(1 174 203)	425 869
Immobilisations corporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
corp.
Immobilisations corporelles	3 980 928	(2 454 767)	1 526 161	4 176 701	(2 667 406)	1 509 295

4 – 4 Actifs financiers non courants

Libellé	2015	2016
Titres mis en équivalence	15 361	0
Titres de participations non consolidés	35 041	9 800
Créances rattachées à des participations - part > 1 an	28 469	0
Participations et créances rattachées
Prêt		108 304
Dépôts et cautionnement versés	402 295	383 356
Autres Immobilisations financières	481 167	501 460

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

La valeur des titres Mises en Equivalence est nulle, elle correspond à la valeur des titres de NORD FERRO en cours de liquidation.

4 – 5 Impôts différés

Libellé	2015	2016
Impôts différés - actif
Clôture		29 454
Impôts différés - passif
Clôture	154 801	102 391

4 – 6 Stocks

Libellés	2015	2016
Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements	4 002 741	4 056 784
Provisions s/ stocks - MP, fourn. et approv. En-cours de biens Provisions s/ stocks - en cours de biens	(270 041) 1 646 311 (3 646)	(522 156) 1 293 140 (7 833)
En-cours de services Provisions s/ stocks - en cours de services Produits intermédiaires finis	21 898	23 511
Provisions s/ stocks - produits intermédiaires finis Stocks de marchandises	310 186	687 785
Provisions s/ stocks - marchandises Total Stocks - Net	(20500) 5 686 949	(47 602) 5 483 629

en euros	2015	dotation	reprise	Variation de périmètre	2016
Dépréciations des stocks	(294 187)	(457 577)	174 173		(577 591)
en euros	2014	dotation	reprise	Variation de périmètre	2015
Dépréciations des stocks	(686 341)	(85 497)	477 650		(294 187)

4 – 7 Créances d'exploitation

Libellés	2015	2016
Clients et comptes rattachés - part < 1 an	27 009 479	24 927 098
Créances sur personnel & org. Sociaux - part < 1 an	27 177	63 288
Créances fiscales hors IS- part < 1an	1 602 520	1 317 861
Prov. clients et comptes rattachés - part < 1an	(2 236 704)	(2 344 245)
Total Créances d'exploitation hors acompte	26 402 472	23 964 002
Avances et acomptes	105 110	(6 734)
Total Créances d'exploitation - Nette	26 507 582	23 957 268
Total Créances Clients Nette	24 877 885	22 576 119

	ECHUS				NON ECHUS	TOTAL
Echéancier des créances nettes clients 31/12/2016	-30 jours	+30 jours	+60 jours	+90 jours
Clients	2 192 044	806 541	352 789	1 100 967	18 123 779	22 576 120
Total	2 192 044	806 541	352 789	1 100 967	18 123 779	22 576 120

	ECHUS				NON ECHUS	TOTAL
Echéancier des créances nettes clients		+30
31/12/2015	-30 jours	jours	+60 jours	+90 jours
Clients	2 710 359	1 174 119	185 657	1 101 094	19 706 654	24 877 884
Total	2 710 359	1 174 119	185 657	1 101 094	19 706 654	24 877 884

Les créances clients de + de 90 jours d'un montant de 1 101 094 € concernent des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque d'irrécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe a constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers.

Dépréciation des créances clients	2 015	2016	Dotation	Reprise prov consommée	Reprise prov non consommée	Variations de périmètre	Autres variations
Dépréciation des créances clients	(2 236 704)	(2 344 245)	(112 705)	5 164
Total	(2 236 704)	(2 344 245)	(112 705)	5 164

Dépréciation des créances clients	2 014	2015	Dotation	Reprise prov consommée	Reprise prov non consommée	Variations de périmètre	Autres variations
Dépréciation des créances clients	(2 326 156)	(2 236 704)	(88 996)	178 448
Total	(2 326 156)	(2 236 704)	(88 996)	178 448

4 – 8 Autres débiteurs

Libellés	2015	2016
Créances de Carry Back Créance sur intégration fiscales	1 460 712	1 460 712
Créances courantes rattachées à des participations Personnel et organismes sociaux	1 126 905	1 451 476
Etat	1 584 990	186 110
Autres créances	555 240	430 621
Charges constatées d'avance Total Autres créances - Net	313 436 5 041 283	506 426 4 035 345

4 – 9 Trésorerie et équivalents

Libellés	2015	2016
VMP - Equivalents de trésorerie Provisions sur VMP - Equivalent de trésorerie Actions propres Provisions sur actions propres	5 904 328	4 608 918
Disponibilités	2 188 292	7 021 891
Intérêts courus non échus s/ dispo.	15 928	14 786
Trésorerie active	8 108 548	11 645 595
Concours bancaires (trésorerie passive) Concours bancaires (dettes)	(10 847)	(71 523)
Intérêts courus non échus - passif
Trésorerie passive	(10 847)	(71 523)

Les équivalents de trésorerie, représentant 4 608 918 euros, sont constitués exclusivement par des placements en SICAV et FCP qualifiés de monétaires euros, valorisées à la valeur de marché au 31/12/2016.

4 – 10 Capital social

Composition du capital

Au 31/12/2016 le capital social était composé de 9 421 056 d'actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.

Il n'existe aucun instrument de dilution.

Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 31/12/2016, il n'existe pas d'options d'achats d'actions réservées aux salariés et, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE Industries détient environ 0.2 % du capital.

Titres d'autocontrôle

Dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'assemblée générale des associés, 240.258 titres étaient détenus au 31/12/2016 pour un montant total de 2.598.591 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 11.263 titres étaient détenus au 31/12/2016 pour un montant total de 39.116 euros.

Ainsi, la société détient au total 251 521 actions propres pour une valeur comptable brute de 2 637 707 euros.

Elles ont été provisionnées à hauteur de 1 753 848 euros pour ajuster leur valeur au cours de 3,51 euros, cours moyen du mois de décembre 2016.

Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles seront constituées à hauteur de 2 637 707 euros, couvrant ainsi le montant détenu en actions propres.

Autorisations d'émission

Néant

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4-11 Dettes financières

Dettes financières	Montants 2015	Montants 2016
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 110 025	2 228 703
Crédit Bail	1 293 718	1 270 971
Entités liées
Autres	2 504 646	2 685 806
Total	5 908 390	6 185 478

La variation de la Ligne « Autres » correspond au financement court terme du BFR (Billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et au financement des investissements industriels du groupe dans l'attente du versement des crédits accordés par Oséo.

Répartition par échéance des dettes financières

Répartition par échéance	31/12/2016	Courant	Non Courant
Emprunts	2 228 703	445 633	1 783 070
Crédit Bail	1 270 971	542 453	728 158
Autres	2 685 806	77 166	2 608 640
Total	6 185 478	1 065 252	5 120 228

Répartition par échéance	31/12/2015	Courant	Non Courant
Emprunts	2 110 025	579 353	1 530 672
Crédit-Bail	1 293 718	548 549	745 170
Autres	2 504 646	4 107	2 500 539
Total	5 908 390	1 132 009	4 776 380

Il n'existe aucun covenant bancaire.

4 – 12 Provisions pour risques et charges

Voici leur ventilation suivant l'échéance :

Provisions pour risques et charges	2 015	2016	Dotation	Reprise prov consommée	Reprise prov non consommée	Variations de périmètre
Provisions pour engagement envers le personnel Provisions pour litige	1 810 584	1 826 887	173 907	(33 263)	(124 341)
commerciaux Autres provisions	448 893	137 846
Total	2 259 477	1 964 733

Provisions pour risques et charges	2 014	2015	Dotation	Reprise prov consommée	Reprise prov non consommée	Variations de périmètre
Provisions pour engagement envers le personnel	1 719 676	1 810 584	105 913	(15 004)
Provisions pour litige commerciaux	1 816 590			(1 103 555)	(713 035)
Autres provisions	517 109	448 893	235 711	(428 175)		124 248
Total	4 053 375	2 259 477	341 624	(2 259 769)		124 248

Répartition par échéance	31/12/2016	Courant	Non Courant
Provisions pour engagement envers le personnel	1 826 887		1 826 887
Provisions pour litige commerciaux	137 846	74 525	63 321
Autres provisions
Total	1 964 733	74 525	1 890 208

4 – 13 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2016, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

31/12/2016	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				22 420
Créances clients			23 006 740
Autres créances			3 018 735
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			506 425
Valeurs Mobilières de Placements		4 608 918
Total des actifs financiers		4 608 918	26 531 900	22 420
Dettes financières à long terme		5 120 228
Dettes financières à court terme		1 065 250
Fournisseurs			7 338 610
Avances et acomptes sur commande en cours			62 125
Dettes sociales			5 524 118
Dettes fiscales			3 456 823
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			1 328 304
Produits constatés d'avance - part < 1 an			1 181 748
Total des passifs financiers

Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES
Autres participations	9 800 €
Autres titres immobilisés	0 €

Les titres de Mécatel ont été reclassés en 2010 dans les autres participations. D'une valeur brute de 2 800 000 €, ils ont été provisionnés à hauteur de 100 %.

31/12/2015	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 041
Créances clients			25 433 125
Autres créances			4 155 563
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			313 436
Valeurs Mobilières de Placements	5 904 328
Total des actifs financiers	5 904 328	0	29 902 124	35 041
Dettes financières à long terme		4 776 371
Dettes financières à court terme		1 132 019
Fournisseurs			10 096 850
Avances et acomptes sur commande en cours			34 445
Dettes sociales			5 666 332
Dettes fiscales			3 830 833
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			454 660
Produits constatés d'avance - part < 1 an			578 036
Total des passifs financiers	0	5 908 390	20 661 155	0

4 – 14 Actifs et passifs éventuels

Litiges et procédures ayant donné lieu à constitution de provisions

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose. Les autres risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

Litiges et procédures n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé restent en cours et sont sans évolution par rapport à l'exercice précédent. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.

Note 5 - Informations relatives au compte de résultat consolidé

5 – 1 Achats consommés

Libellé	31/12/2015	31/12/2016
Achats de marchandises	496 252	1 848563
Achats d'études et prestations de services	372 352	338 184
Autres achats	6 003 533	3 788 666
Achats intra-groupe
Achats non stockés de matières et fournitures	2 279 588	1 893 038
Variation stocks de marchandises	(79 281)	379 407
Achat m.p. fournit. & autres. Appro.	14 115 369	14 315 589
Var. stocks m.p., fournit. & autres appro.	1 837 779	42 359
Achats consommés	25 025 592	21 762 274

5 – 2 Charges externes

Libellé	31/12/2015	31/12/2016
Sous-traitance	2 634 827	2 675 653
Redevances de crédit-bail
Locations immobilières et charges	1 267 092	1 544 487
locatives
Locations mobilières et charges locatives	870 354	555 553
Autres services extérieurs	589 371	494 482
Primes d'assurances	769 748	715 964
Autres services extérieurs	15 547	21 635
Personnel détaché et intérimaire	6 735 827	6 618 420
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	639 129	554 538
Publicité, publications, relations
publiques	149 283	189 452
Transport	1 099 423	993 098
Déplacements, missions et réceptions	3 801 432	4 510 727
Frais postaux et frais de
télécommunications	251 394	245 094
Frais bancaires	182 062	137 566
Autres charges externes	48 202	111 018
Production immobilisée
Autres charges d'exploitation	19 053 691	19 367 686

5 -3 Charges de personnel

Libellé	31/12/2015	31/12/2016
Rémunérations du personnel	18 925 727	18 647 284
Charges de sécurité soc. et de prévoyance	8 009 204	8 212 583
Autres charges de personnel	(198 261)	468 297
Charges de personnel	26 736 670	26 391 569

Rémunérations de toutes natures

Libellés	2015	2016
Jetons de présence	16 000	16 000
Rémunération des mandataires sociaux et des organes de direction	302 982	330 746
Avantage à court terme	318 982	346 746
Avantages postérieurs à l'emploi, y compris les cotisations à des régimes à cotisations définies
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
paiements en actions
Total	318 982	346 746

Libellé	2015	2016	Dotation	Reprise	Variations de périmètre
Provision pour retraite Coût des services rendus Intérêts sur obligation Rendement attendu des actifs du régime Pertes/profits actuariels nets comptabilisés au cours de l'exercice Coûts des services passés Pertes/profits sur réductions et	1 810 584	1 826 887	173 907 128 846 33 450 (33 263)	(157 604)
liquidations Total porté dans les charges de personnels			42 496

Effectif

EFFECTIF FRANCE	2015	2016
Holding	7	11
Services et Environnement	223	204
Ferroviaire et Transports propres	430	388
Total	660	603

5 – 4 Détails des produits et charges opérationnels non récurrents

Libellé	31/12/2015	31/12/2016
Reprise de provision pour risque sur litiges +/- value de cession	1 620 398	17 835
Produits opérationnels non récurrents	1 620 398	17 835

5 – 5 Charges d'impôts

Libellés	2015	2016
Impôt sur les bénéfices	(1 198 892)	(1 158 327)
Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale	136 928	(64 753)
Impôts différés	101 776	81 864
CVAE	(537 201)	(491 065)
Charges d'impôts	(1 497 389)	(1 632 281)

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale existe entre les sociétés TEAM, EUROP'USINAGE, HIOLLE TECHNOLOGIES, THERMIVAL, AMODIAG, APEGELEC, RHEA, GRAFF, MECATEL, et HIOLLE INDUSTRIES.

En 2016, la charge d'impôt sur les sociétés liée à l'intégration fiscale s'élève à 51.511 euros.

Preuve d'impôt 2016

Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE	3 717 101
Taux d'impôt de l'entité consolidante	34,43%
Impôt théorique	(1 279 798)
Effets des différences de base	4630 83
Effets des différences de taux	73 531
Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières	(344 985)
Effets des déficits non activés	(53 046)
Ecritures manuelles sur Impôt CVAE	(491 065)
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE	(1 632 280)
CHARGE D'IMPOT REELLE	(1 632 281)

Taux effectif d'impôt 43.91%

Preuve d'impôt 2015

Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE	4 049 612
Taux d'impôt de l'entité consolidante	34,43%
Impôt théorique	(1 394 281)
Effets des différences de base	(51 290)
Effets des différences de taux	32 098
Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières	463 347
Effets des déficits non activés	(10 062)
Ecritures manuelles sur Impôt CVAE	(537 201)
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE	(1 497 389)
CHARGE D'IMPOT REELLE	(1 497 389)
Taux effectif d'impôt	36.98%

5 – 6 Frais de Recherche et de développement

Libellés	2015	2016
Charges de personnels	637 875	348 931
Autres	318 938	174 466
Total	956 813	523 397

Les charges de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat concernent Europ usinage à hauteur de 143 981 € et Team Turbo Machines pour un somme de 379 416 €. Ces frais ont contribué à un crédit d'impôt total de 148 131 € dont pour Europ usinage à hauteur de 40 749 € et Team Turbo Machines pour une somme de 107 382 €.

5 – 7 Résultat par action

Libellé	2015	2016
En euros
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	3 021 232	2 476 603
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action Effet de la dilution : (-) Obligations convertibles : (-) Options d'achats ou de souscription d'actions (-) Attribution d'actions gratuites : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant	9 421 056	9 421 056
la période (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat net dilué par action	9 421 056	9 421 056
En euros
Résultat net dilué par action :	0.32	0.26
Résultat net par action :	0.32	0.26

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices : Au titre de l'exercice 2012, un dividende de 0.10 euro par action a été versé.

Au titre de l'exercice 2013, un dividende de 0.05 euro par action a été versé.

Au titre de l'exercice 2014, un dividende de 0.06 euro par action a été versé.

Au titre de l'exercice 2015, un dividende de 0.11 euro par action a été versé.

Note 6 - Informations relatives au tableau de flux

Libellés	2015	2016	Variation
Disponibilités VMP - Equivalents de trésorerie Soldes débiteurs et concours bancaires courants	2 194 654 5 913 894 (847)	7 025 022 4 620 574 (68 427)	220.10 % -21.87 % 7978.75 %
Trésorerie nette	8 107 701	11 577 169	42.79 %
Endettement financier Brut	(5 907 543)	(6 117 051)	3.55 %
Endettement financier Net	2 200 158	5 460 118	148.17 %

Note 7 - Informations relatives aux parties liées

Le principal détenteur du capital de la société tête du Groupe HIOLLE Industries est la SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT qui détient 64.96 % du capital du Groupe HIOLLE Industries.

HIOLLE Développement dans le cadre de son activité de Holding, détient notamment les sociétés listées ci-après dont les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE et Véronique HIOLLE.

		% détention directe		% détention Indirecte
Secteur Energies	Hiolle Energies	99,13
		97,00	Sci la Rougeville	100,00
	Hiolle Immobilier
Secteur			Sci la Rhonelle	50,00
Immobilier	Sarl Immobilière Riverval	74,99
Secteur	SAS Hiolle Logistique	100
Logistique

Les transactions avec ces différentes sociétés se ventilent comme suit :

		Produits
31/12/2016	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	120 000	519 000	40 292		23 842
Filiales Intégration Globale	416 235	397 385	79 410	265 125
Filiales Mise en Equivalence
Total	536 235	16 385	119 702	265 125	23 842

	Charges			Produits
31/12/2015	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	158 175	576 000	1 247		8 041
Filiales Intégration Globale	758 325	27 553	7 019	179 276	70 066
Filiales Mise en Equivalence
Total	916 500	603 553	8 266	179 276	78 107

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

31/12/2016	Clients	Autres Créances	Fournisseurs	Autres Dettes
Société Mère	14 802	1 523 476	57 600
Filiales Intégration Globale	345 971	92 677	107 865
Filiales Mise en Equivalence
Total	360 773	1 616 153	169 065

Il n'y a pas de créances douteuses ou litigieuses. Le groupe n'a donc pas constitué de provisions liées au montant des soldes.

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont facturées à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Note 8 – Informations sur les engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2015	Engagements résiduels au 31/12/2016
HIOLLE INDUSTRIES :
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	0	0
APEGELEC : Créances cédés	Affacturage	979 253	897 092
HIOLLE TECHNOLOGIES :
Contrat OSEO Financement	Créances données en garantie	231 275	5 642

Engagement de location simple

Les engagements de loyers minimaux non résiliables de location simple se ventilent ainsi :

31/12/2016	Total	<1an	de 1 a 5 ans	> 5ans
Locations Immobilières Locations Mobilières	2 108 646	979 734	1 117 290	11 622
Total	2 108 646	979 734	1 117 290	11 622

31/12/2015	Total	<1an	de 1 a 5 ans	> 5ans
Locations Immobilières Locations Mobilières	2 296 657	1 152 020	1 130 254	14 383
Total	2 296 657	1 152 020	1 130 254	14 383

Les principales locations immobilières sont conclues à des conditions courantes selon des baux renouvelables avec une périodicité de 3, 6 et 9 ans.

Note 9 – Informations sur l'exposition aux risques

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).

9 – 1 Les risques financiers

Risque de taux :

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2016, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 1 600 000 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 16 000 €.

Endettement au 31/12/2016

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
Dettes financières	68 427	996 825	1 600 000	3 520 228			1 668 427	4 517 053
Dont concours bancaire courant	68 427						68 427
Trésorerie	(11 645 596)						(11 645 596)
Position nette avant trésorerie	(11 577 169)	996 825	1 600 000	3 520 228			(9 977 169)	4 517 053
Produits dérivés
Position nette après gestion	(11 577 169)	996 825	1 600 000	3 520 228			(9 977 169)	4 517 053

Endettement au 31/12/2015

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
Dettes financières	847	1 132 009	2 000 000	3 776 380			2 000 847	4 908 389
Dont concours bancaire courant	847						847
Trésorerie	(8 108 548)						(8 108 548)
Position nette avant trésorerie	(8 107 701)	1 132 009	2 000 000	3 776 380			(6 107 701)	4 908 389
Produits dérivés
Position nette après gestion	(8 107 701)	1 132 009	2 000 000	3 776 380			(6 107 701)	4 908 389

Risques de liquidité liés à l'obtention de financements :

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché.

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « Groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la Direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2016, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES, TEAM TURBO MACHINE et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

Risques de change :

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

Risques actions :

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

9 – 2 Les risques juridiques

Evolution de la réglementation :

En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.

HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.

Litiges commerciaux :

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.

9 – 3 Les risques opérationnels

Risques clients :

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls deux clients liés à l'activité ferroviaire représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé : Alstom 17.10 % et Bombardier 24.35%. Cependant le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients correspond à des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dépendance clients.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie Altradius.

Risques fournisseurs et sous-traitance :

Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.

Risques environnementaux et technologiques :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

Risques marchés et concurrence :

La concurrence en général s'intensifie et HIOLLE ne peut exclure qu'un acteur déjà présent sur le marché ou qu'un nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de marché au détriment du groupe. Par ailleurs, les marchés évoluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs d'activités et réduit ainsi les risques de subir une mauvaise évolution d'un secteur particulier.

HIOLLE Industries mène plusieurs réflexions stratégiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces évolutions de marchés et de l'environnement concurrentiel.

Risques fiscaux et sociaux :

Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 31/12/2016 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du groupe.

Evènement postérieur à la clôture :

L'évènement important ci-après est survenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement des comptes annuels :

• Le 02 Mars 2017 le Groupe a racheté 25% du capital de la filiale marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC portant ainsi sa participation à 99 %.

PARTIE IV - COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016

I – BILAN

ACTIF

ACTIF	Brut	Amort. et	Net au	Net au
		Prov.	31/12/2016	31/12/2015
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	54 920	49 438	5 482	12 212
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Instal. techniques, mat. et outil.	6 800		6 800
industriels
Autres immobilisations corporelles	449 597	333 862	115 736	131 867
Immobilisations corporelles en cours	115 110		115 110
Immobilisations financières
Autres participations	24 037 325	10 093 396	13 943 929	14 163 205
Créances rattachées à des participations	4 384 548	1 307 755	3 076 793	2 816 667
Autres immobilisations financières	2 741 731	1 753 848	987 883	830 542
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	31 790 032	13 538 300	18 251 733	17 954 494
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
Marchandises
Avances et acomptes versés sur
commandes
Créances
Clients et comptes rattachés	2 533 873	894 368	1 639 505	1 167 584
Autres créances	3 913 840		3 913 840	4 994 328
Divers
Valeurs mobilières de placement	3 803 306		3 803 306	3 800 288
Disponibilités	335 438		335 438	186 284
Charges constatées d'avance	25 864		25 864	102 867
TOTAL ACTIF CIRCULANT	10 612 321	894 368	9 717 953	10 251 351
Ecart de conversion actif
TOTAL GENERAL	42 402 353	14 432 668	27 969 685	28 205 845

PASSIF

PASSIF	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital social	10 000 000	10 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	6 266 724	6 266 724
Réserve légale	1 000 000	1 000 000
Réserves réglementées	2 568 690	2 560 695
Autres réserves
Report à nouveau	826 652	14 187
RESULTAT DE L'EXERCICE	1 452 828	1 830 607
Provisions réglementées		1 318
TOTAL (I)	22 114 895	21 673 531
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges	1 482 175	2 138 873
TOTAL (II)	1 482 175	2 138 873
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	802 794	402 988
Emprunts et dettes financières divers	2 013 452	2 408 107
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	483 825	526 873
Dettes fiscales et sociales	611 844	519 412
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	26 631	1 719
Autres dettes	434 068	534 342
Produits constatés d'avance
TOTAL (III)	4 372 615	4 393 441
TOTAL PASSIF (I+II+III)	27 969 685	28 205 845

II - COMPTE DE RESULTAT

	France	Export	31/12/2016	31/12/2015
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
Production vendue
Biens
Services	2 172 668		2 172 668	1 382 975
Chiffre d'affaires net	2 172 668		2 172 668	1 382 975
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov.Transfert de charges			47 195	1 731 686
Autres produits			2 086	9 942
Total des produits d'exploitation (I)			2 221 948	3 124 603
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approv.			3 027
Variation de stock (matières prem. et approv.)
Autres achats et charges externes			1 303 042	1 830 959
Impôts, taxes et versements assimilés			76 918	109 187
Salaires et traitements			507 014	353 465
Charges sociales			199 376	272 416
Dotations d'exploitation :
- sur immobilisations : dotations aux amort.			40 850	44 743
- sur actif circulant : dotations aux provisions				23 100
- pour risques et charges : dotations aux prov.
Autres charges			19 987	694 413
Total des charges d'exploitation (II)			2 150 213	3 328 282
RESULTAT D'EXPLOITATION (I –II)			71 735	-203 680
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			1 594 586	1 203 514
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			120
Autres intérêts et produits assimilés			24 259	23 071
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges			287 612	1 319 287
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP
	Total des produits financiers (III)		1 906 576	2 545 872
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions			917 087	278 693
Intérêts et charges assimilées			122 913	571 050
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP
	Total des charges financières (IV)		1 040 000	849 743
	RESULTAT FINANCIER (III – IV)		866 576	1 696 129
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III – IV)			938 311	1 492 449

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			179 423
Produits exceptionnels sur opérations en capital		102 110	187 100
Reprises sur provisions et transferts de charges		658 016	2 017
	Total des produits exceptionnels (V)	760 126	368 540
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		102 750	68
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		73 024	169 243
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
	Total des charges exceptionnelles (VI)	175 774	169 311
	RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	584 351	199 229
Impôts sur les bénéfices		69 835	-138 928
	Total des produits (I + III + V)	4 888 650	6 039 014
	Total des charges (II + IV + VI)	3 435 823	4 208 408
BENEFICE OU PERTE		1 452 828	1 830 607
(Total des produits – total des charges)

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Principes et méthodes comptables - Faits caractéristiques

1.1. Principes et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe fondamental de régularité et de sincérité et du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont été comptabilisés conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et aux dépréciations des actifs et du règlement n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture et de la détermination du montant des provisions, la valorisation des titres et créances rattachées à des participations Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement selon les durées suivantes :

• Logiciels 3 à 10 ans.

1.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Les taux les plus couramment pratiqués sont :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations	pour	fiscalement
	dépréciation	pratiqués
Inst.générales agencts.amenagts	10 à 20 % L	10 à 20 % L
Matériel de transport	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Matériel de bureau et informatique	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Mobilier	10 à 20 % L	10 à 20 % L

1.1.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. La société a opté pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et entièrement déductibles fiscalement.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'usage est constituée des titres de participation et créances rattachées est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et en tenant compte d'une valorisation d'entreprise estimée à partir des perspectives de rentabilité (cash-flow, taux de croissance. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cashflows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini et actualisés. Les provisions estimées nécessaires s'imputent sur les titres de participation et/ou les créances rattachées aux titres (information détaillée en note 2.10).

1.1.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Ainsi, sur l'exercice 2016 des provisions pour dépréciation des actifs circulants (clients) et pour risques et charges ont été comptabilisées en tenant compte de l'évaluation des risques et des frais engagés dans les litiges commerciaux courus où des procédures sont engagées devant les tribunaux français.

1.1.5. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

1.1.6. Chiffre d'affaires

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

1.1.7. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

La provision pour restitution d'impôt calculée dans le cadre de l'intégration fiscale a été affinée et est désormais limitée à la capacité des filiales présentant des déficits fiscaux à récupérer ces déficits grâce à des bénéfices futurs sur les 10 années suivantes.

1.1.8. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.1.9. Comptabilisation, présentation du CICE

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est comptabilisé au rythme de l'engagement ; il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS. En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, au crédit d'un souscompte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013. Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont la minoration des charges sociales à hauteur de 7 041 €.

Le CICE a été utilisé pour renforcer la compétitivité et l'emploi de l'entreprise.

1.2. Faits caractéristiques

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 s'établit à 2 172 668 euros contre 1 382 975 euros en 2015. Le résultat d'exploitation 2016 présente un bénéfice de 71 735 euros contre une perte de 203 680 euros en 2015. Les autres charges d'exploitation sont refacturées normalement aux filiales par l'intermédiaire de « management fees » qui permettent d'équilibrer l'exploitation de HIOLLE Industries.

Le résultat financier 2016 est positif à hauteur de 866 576 euros.

Les produits financiers 2016 s'élevant à 1907 K€ correspondent principalement à :

• des dividendes distribués par les filiales à hauteur de 1 507 K€ ;
• des intérêts sur avances en comptes courants des filiales pour 87 K€.
• des reprises sur provisions pour dépréciation de titres de participation pour 288 K€ dont :
• 110 K€ pour les titres APEGELEC INDUSTRIE
• 38 K€ pour les titres AMODIAG ENVIRONNEMENT
• 62 K€ pour les titres HIOLLE INDUSTRIES auto-détenus
• 78 K€ pour les titres ICE dont la liquidation a été clôturée

Les charges financières 2016 s'élevant à 1 040 K€ correspondent principalement à des provisions pour dépréciation des titres de participation pour 917 K€ dont :

• 31 K€ pour les titres NORD FERRO
• 616 K€ pour les titres EUROP'USINAGE
• 270 K€ pour les titres HIOLLE INDUSTRIES MAROC

Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 584 351 euros. Une reprise sur provision pour restitution d'économie d'impôts dans le cadre de l'intégration fiscale a été actée à hauteur de 656 698 euros.

Le résultat net comptable 2016 est bénéficiaire de 1 452 828 euros, tenant compte notamment d'une charge d'impôt sur les sociétés liées à l'intégration fiscale de 51 511 euros.

Des dettes financières ont été remboursées pour 200 000 euros. Une nouvelle dette d'un montant de 600 000 euros a été souscrite auprès de la Banque La Palatine pour les besoins généraux du Groupe et notamment pour son développement international.

Hors créances et dettes rattachées à des participations, les dettes financières s'élèvent au 31 décembre 2016 à 1 963 618 euros, pour une trésorerie de 4 138 744 euros. HIOLLE Industries présente donc une trésorerie nette de 2 175 126 K€ à fin 2016.

2. Notes sur le bilan

2.1. Etats des immobilisations

Rubriques	Valeur brute en début d'exercice	Acquisitio ns, apports reçus	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	54 920			54 920
Total 1	54 920			54 920
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage		6 800		6 800
industriel
Installations générales, agencements	291 600	6 000		297 600
Matériel de transport	83 855		81 000	2 855
Matériel de bureau, informatique et	137 156	11 987		149 143
mobilier
Immobilisations corporelles en cours		115 110		115 110
Total 2	512 610	139 897	81 000	571 507
Immobilisations financières
Autres participations	27 689 494	1 090 861	358 482	28 421 874
Autres immobilisations financières	2 646 444	95 426	138	2 741 731
Total 3	30 335 938	1 186 287	358 620	31 163 605
Total général	30 903 468	1 326 184	439 620	31 790 032

2.2. Etats des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Montant	Augmentations	Diminutio	Montant
	En début	Dotations	ns	en fin
	d'exercice		Reprises	d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations	42 707	6 731		49 438
incorporelles
Total 1	42 707	6 731		49 438
Installations générales, agencements	380 743	34 119	81 000	333 862
Total 2	380 743	34 119	81 000	333 862
Total général	423 450	40 850	81 000	383 300

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
Immobilisations amortissables	DOTATIONS		REPRISES			Mouvements amortissements fin d'exercice
	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort. fisc. exceptionnel	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort. fisc. exceptionnel
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles				1 318			- 1 318
Total I Immobilisations corporelles Installations générales, agencements Matériel de bureau,				1 318			- 1 318
Informatique et mobilier Total II
Total général				1 318			- 1 318

2.3. « Tableau – Liste » des filiales et des participations (détention directe)

			Informations financières (en euros)
Filiales et participations		Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue (en %)		Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2016
				au
Dénomination	Siège Social	Siren		31/12/2016		Brute	Nette
SAS TEAM	54 rue Ernest Macarez 59300 Valenciennes	318 920 089	5 204 590	5 542 748	99.97	5 174 439	4 346 001
SAS THERMIVAL	7 rue du Commerce 59590 RAISMES	350 082 285	678 291	322 705	95.99	102 436	102 436
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce 59590 RAISMES	408 629 343	1 119 090	26 666	98.68	907 006	26 276
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY	381 130 129	150 000	78 168	100	1 311 547	77 733
SAS APEGELEC INDUSTRIE	Zone d'activités La Vallée Rue de la Chaussée Romaine BP 205 02105 SAINT-QUENTIN CEDEX	394 955 314	500 000	409 696	100	4 700 000	409 586
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Zone d'activités 2 Place des Champs de Colut 59230 SARS ET ROSIERES	332 909 647	1 650 000	7 817 989	100	999 511	999 511
SAS RHEA	Zone industrielle du Moulin Rue du Moulin 59193 Erquinghem-Lys	351 040 464	160 000	548 873	100	700 000	700 000
SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC	Douar Laklouche – Route d'El Jadida LISSASFA – Casablanca - Maroc	NA	1 000 000 Dirhams	NC Dirhams	74	6 839	6 839
SAS GRAFF	4 rue des Mésanges 57 290 FAMECK	303 847 131	1 350 000	7 363 976	100	6 999 750	6 999 750
SAS MECATEL	ZI TECHNOPARC FUTURA 62400 BETHUNE	445 247 026	100 000	NC	0	2 800 000	0
SAS NORD FERRO	9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY	793 481 193	200 000	667	30	60 000	0
SAS TEAM TURBO MACHINES	Allée de Caillemare 27310 LA TRINITE DE THOUBERVILLE	818 167 272	250 000	474 859	80	200 000	200 000
SPA HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE	Route Nationale n°08 16200 ALGER – ALGERIE	NA	10 000 000 Dinars	27 737 945 Dinars	49	44 336	44 336
SARL HIOLLE INDUSTRIES SUISSE	Route de Pré-Jacquet 1844 VILLENEUVE (VD) SUISSE	NA	20 000 Francs Suisse	NC	100	18 841	18 841

(1) pour mémoire : VALUTEC

« Tableau – Liste » des filiales et des participations (Suite)

	Informations financières Suite (en euros)
Filiales et participations	Prêts et	Montant des	Chiffre	Résultats 2016	Dividendes	Observations
	avances	cautions et	d'affaires HT		encaissés par la
	consentis par la	avals donnés	2016		société au
	société et non encore	par la société			cours de l'exercice
	remboursés
SAS TEAM	0		11 919 296	911.462	0
SAS THERMIVAL	64 818		381 999	-77 432	0
SAS EUROP'USINAGE	359 828		1 583 745	- 644 205	0
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	1 053 437		2 928 318	43 272	0
SAS APEGELEC	430 000		7 244 845	100 954	0
INDUSTRIE SAS HIOLLE	255 158		37 990 179	2 256 613	1 237 500
TECHNOLOGIES SAS RHEA	0		2 192 893	164 100	0
SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC	582 816		NC	NC	0
SAS GRAFF	110 654		5 091 148	181 279	270 000
SAS MECATEL	1 006 286				0	Société en LJ
SAS NORD FERRO	31 469		0	-50 538	0
SAS TEAM TURBO MACHINES	399 873		7 629 850	224 859	0
SPA HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE	90 208		124 657 953 Dinars	17 737 945 Dinars	0
SARL HIOLLE INDUSTRIES SUISSE	0		NC	NC	0	ère clôture au 31/12/2017 1
Autres titres immobilisés

2.4. Actions propres

Les 251 521 actions propres détenues au 31 décembre 2016 ont une valeur comptable de 2 637 707 euros, de laquelle il convient de déduire une provision pour dépréciation de 1 753 848 euros pour ajuster leur valeur au cours de 3,51 euros, cours moyen du mois de décembre. A ce titre une reprise sur provisions de 62 054 euros a été enregistrée dans les produits financiers 2016.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Le poste Valeurs mobilières de placement comprend des placements monétaires sans risque à court terme. Les intérêts perçus en rémunération et les plus values réalisées sur cessions sont comptabilisées en produits financiers.

2.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Néant

2.7. Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance :	25 864 euros
- Maintenance informatique : - Assurance : - Télécommunications : - Locations mobilières : - Documentation : - Divers :	16 944 euros 3 256 euros 145 euros 1 092 euros 1 231 euros 3 196 euros
Produits constatés d'avance :	néant

2.8. Capital social

Le capital social, composé uniquement d'actions ordinaires, s'élève à 10.000.000 euros représenté par 9 421 056 actions.

2.9. Variation des capitaux propres

En euros	2016
Situation à l'ouverture de l'exercice :
Capitaux propres au 31/12/2015 avant	21 673 531
distribution sur résultats antérieurs
Distribution sur résultats antérieurs	1 036 316
Capitaux propres après distribution sur	20 637 215
résultats antérieurs
Variation en cours d'exercice	1 452 828
Variation des réserves
Variation des provisions réglementées	-1 318
Variation report à nouveau
Autres variations	26 170
Solde	1 477 680
Situation à la clôture de l'exercice :
Capitaux propres avant répartition	22 114 895

Au 31 décembre 2016, la société détenait 2 637 707 euros d'actions propres, et une réserve indisponible de 2 568 690 euros. Conformément à l'article L225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, cette réserve indisponible sera ajustée pour couvrir le montant détenu en actions propres.

2.10. Etat des provisions

Nature	Montant au				Montant à la
des provisions	début de	Augment.	Diminutions		fin de
	l'exercice		Provisions	Provisions	l'exercice
			utilisées	non utilisées
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	1 318			1 318
Provisions pour risques
Provision pour pertes de change
Provisions pour charges
Provision pour impôts	2 138 873			656 698	1 482 175
Autres provisions pour risques
Dépréciations
Sur Titres de participation &	10 709 622	917 087	78 264	147 294	11 401 152
créances rattachées
Sur autres immobilisations financ	1 815 902			62 054	1 753 848
Sur comptes clients	894 368				894 368
Autres dépréciations
Total général	15 560 083	917 087	78 264	867 364	15 531 543

Les principales hypothèses utilisées au 31/12/2016 dans le cadre des tests de perte de valeur sur titres et créances rattachées sont les suivantes :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt), taux identique à celui du 31/12/2015

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.

2.11. Echéances des créances et des dettes

ETATS DES CREANCES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	4 384 548		4 384 548
Autres immobilisations financières	104 024	10 001	94 023
Total 1	4 488 572	10 001	4 478 571
De l'actif circulant :
Clients douteux	1 054 110		1 054 110
Créances clients	1 479 763	1 479 763
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat, impôt sur les bénéfices	1 571 921	1 571 921
Etat, Taxe sur la valeur ajoutée	70 981	70 981
Etat, Divers
Groupe et associés	2 190 018	2 190 018
Débiteurs divers	80 920	80 920
Charges constatées d'avance	25 864	25 864
Total 2	6 473 577	5 419 467	1 054 110
Total général	10 962 150	5 429 468	5 532 682

ETATS DES DETTES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et	A plus de 5 ans
			5 ans au plus
Emprunts auprès des établissements de crédit
A 1 an maximum à l'origine	565	565
A plus d'1 an à l'origine	802 230	321 033	481 196
Emprunts et dettes financières divers	1 648 064	487 241	1 160 823
Fournisseurs et comptes rattachés	483 825	483 825
Personnel et comptes rattachés	154 767	154 767
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	92 847	92 847
Etat, Taxe sur la valeur ajoutée	346 200	346 200
Etat, autres impôts, taxes et assimilés	18 031	18 031
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	26 631	26 631
Groupe et associés	365 388	365 388
Autres dettes	434 068	434 068
Produits constatés d'avance
Total général	4 372 615	2 730 596	1 642 019

2.12. Produits à recevoir et Charges à payer

Etat des charges à payer

Dettes		Montant
Emprunts et dettes financières
Provision intérêts courus sur emprunt		2 230
Banques
Intérêts courus		565
Autres dettes
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		140 234
Avoirs à établir		171 108
Dettes fiscales et sociales
Provision pour congés à payer		44 040
Provision pour repos à payer		4 547
Organismes sociaux charges à payer		5 775
Etat charges à payer		18 031
	Total général	386 530

Etat des produits à recevoir

Créances		Montant
Créances clients et comptes rattachés
Factures à établir		577 786
Autres créances
Avoirs à recevoir		79 992
Valeurs mobilières de placement
Intérêts courus sur placements
Banques
Intérêts courus		3 130
	Total général	660 908

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2016 s'élève à 2 172 668 €.

Il se répartit comme suit :

Prestations de services 2 089 458 euros Locations 83 210 euros Réalisation : France 2 172 668 euros

Export 0 euros

3.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire social

	2016	2015
Rémunérations fixes	116 000	44 300
Rémunérations variables
Rémunérations exceptionnelles
Jetons de présence	16 000	16 000
Avantages en nature (véhicules)	0	0
Totaux	132 000	60 300

3.3. Transferts de charges

Il s'agit de remboursements :

- de prévoyance :	968 €
- de charges externes :	46 227 €
	47 195 €

3.4. Produits et charges financières

Produits financiers

Ils correspondent principalement, d'une part, à des intérêts en rémunération des avances en comptes courants. Le taux pour 2016 est de 2,03 %.

Filiales et participations		Montant
TEAM
EUROP'USINAGE		4 528
THERMIVAL		1 071
AMODIAG ENVIRONNEMENT		21 696
HIOLLE DEVELOPPEMENT		20 309
APEGELEC INDUSTRIES		9 458
HIOLLE TECHNOLOGIES		9 913
GRAFF		1 135
NORD FERRO		644
HIOLLE INDUSTRIES MAROC		11 614
ICE
TTM		6 718
	Total	87 086

Et, ils représentent d'autre part des dividendes.

Filiales et participations		Montant
TEAM		0
HIOLLE TECHNOLOGIES		1 237 500
AMODIAGENVIRONNEMENT		0
GRAFF		270 000
EUROP USINAGE		0
EUROP'TECH		0
RHEA		0
HIOLLE INDUSTRIES MAROC		0
ICE		0
	Total	1 507 500

En sus, les reprises de provision pour dépréciation à hauteur de 62 054 € qui concernent les actions propres, à hauteur de 78 264 € relative notre filiale ICE dont la liquidation judiciaire est clôturée, à hauteur de 37 732 € pour notre filiale AMODIAG ENVIRONNEMENT et à hauteur de 109 561 € pour notre filiale APEGELEC INDUSTRIES.

Charges financières

Ce sont principalement d'une part les intérêts des prêts consentis par les filiales pour 22 160 € détaillés comme suit :

Filiales et participations	Montant
GRAFF	4 294
TEAM	8 546
RHEA	1 196
EUROP USINAGE	0
Total	14 036

• les intérêts sur emprunts et dettes assimilés pour 28 193 €,

• et d'autre part des dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières à hauteur de 917 087 € (dépréciations des titres EUROP'USINAGE 615 618 €, des créances NORD FERRO 31 469 € et HIOLLE MAROC 270 000 €) ainsi que les pertes liées à la liquidation de notre filiale ICE à hauteur de 78 264 €.

3.5. Détail des produits et charges exceptionnels

Descriptifs	Charges	Produits
Autres produits exceptionnels
Produits des cessions d'éléments d'actif		102 110
Reprise/provision restitution éco. d'impôt		656 698
intégration fiscale
Reprise sur amortissements dérogatoires		1 318
Total produits exceptionnels		760 126
Autres charges exceptionnelles	102 750
Valeurs nettes comptable des actifs cédés	73 024
Dotation provision restitution éco. d'impôt
intégration fiscale
Dot. amortissements dérogatoires
Total charges exceptionnelles	175 774

3.6. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Impôt dû
Sur résultat d'exploitation	0
Sur résultat financier	0
Sur résultat exceptionnel	0
Crédits d'impôts	0
Contributions additionnelles	22 356
Carry-back	0
Divers	-4 032
Impact de l'intégration fiscale – Charge	51 511
Total IS	69 835

3.7. Frais de recherche et de développement

Les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles Néant Cautions données et autres engagements

Filiales Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
THERMIVAL
- Emprunt CDN de 18 700 € (Transformateur)	Caution solidaire	4 511
HIOLLE TECHNOLOGIES
- Affaire ALSTOM Transports (MF2000)	Garanties à 1ére	208 892
- Affaire BOMBARDIER Transport (RATP MF2000)	demande	77 360
TEAM
- Emprunt CDN de 223 500 €	Caution solidaire	90 400
(Travaux établissement Haute Normandie)
APEGELEC
- Cautions de marchés	Garanties à 1ére	174 094
(COLAS RAIL/ENTROPIE)	demande
-Créances cédées	Affacturage	897 092

Garanties accordées aux clients Néant

Engagements de retraite

La provision s'élève à 36 589 €.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

• taux d'actualisation Ibox : 1.90 %

• taux de progression des salaires : 1.00 %

• taux d'inflation : 0%

4.2. Effectif

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31 Décembre 2016 est de 11 personnes :

• 6 cadres administratifs
• 2 employés assimilés
• 3 employés non cadres

4.3. Situation Fiscale différée

Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement, à déduire l'année suivante : - congés payés : 24 577 €

Déficits fiscaux non utilisés :

Déficits restant à reporter au titre de	7 657 496 €
l'exercice précédent
Déficits imputés
Déficits reportables	7 657 496 €
Déficits de l'exercice	154 070 €
Déficits restant à reporter	7 811 565 €

4.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant
Emprunts et dettes	852 629
Créances rattachées à des participations	4 384 548
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	377 658
Créances clients et comptes rattachés	1 564 907
Autres créances	2 262 018
Autres dettes	171 108
Produits financiers	1 882 198
Charges financières	1 009 387

4.5. Risques Actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie est placée en produits monétaires sans risque.

La société HIOLLE Industries est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

4.6. Intégration fiscale

Il est rappelé que HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 1er Janvier 2001 avec toutes les filiales détenues à 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE Industries, en tant que société mère, paie l'impôt sur les sociétés, la liquidation et les 4 acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge de l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2016 sont donc les suivantes :

• TEAM
• EUROP'USINAGE
• THERMIVAL
• AMODIAG ENVIRONNEMENT
• APEGELEC INDUSTRIES
• HIOLLE TECHNOLOGIES
• RHEA
• GRAFF
• MECATEL

4.7. Consolidation

Depuis son introduction sur le Marché Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables en vigueur.

La société HIOLLE INDUSTRIES est elle-même incluse dans le périmètre de consolidation de HIOLLE DEVELOPPEMENT (anciennement dénommée HIOLLE FINANCES, 54 Rue Ernest Macarez, 59300 VALENCIENNES).

4.8. Actifs et passifs éventuels

Litiges et procédures ayant donné lieu à constitution de provisions

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.

Les autres risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

Litiges et procédures n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé restent en cours et sont sans évolution par rapport à l'exercice précédent. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.

4.9. Evènements postérieurs à la clôture

L'évènement important ci-après est survenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement des comptes annuels :

• Le 02 Mars 2017 le Groupe a racheté 25% du capital de la filiale marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC portant ainsi sa participation à 99 %.

PARTIE V - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société HIOLLE Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre groupe procède chaque année à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.3 aux états financiers « Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que les notes 3.3 et 4.1 de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, les prévisions reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Votre groupe constate dans ses comptes consolidés le chiffre d'affaires et le résultat sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 3.3 de l'annexe aux états financiers « Comptabilisation du chiffre d'affaires ». Le degré d'avancement et la marge sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Votre groupe constitue des provisions telles que décrites dans la note 3.3 « Provisions » de l'annexe aux états financiers.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale et à vérifier que les notes 3.3 « Provisions », 4.12 « Provisions pour risques et charges » et 4.14 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lille et à Saint-Avertin, le 28 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit ORCOM & ASSOCIES TOURAINE Christian Olivier Sandrine Ledez Bruno Rouillé

Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société HIOLLE Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Changement d'estimation comptable : dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement d'estimation décrit dans la note « 1.1.7. Changement de méthode d'évaluation » de l'annexe et la présentation qui en a été faite. Nous avons par ailleurs obtenu les éléments probants recherchés sur le caractère raisonnable de l'évaluation de la provision pour impôts. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société.
• Valorisation des titres de participation et des créances rattachées : les notes 1.1.3 et 2.1 de l'annexe aux états financiers exposent l'approche retenue pour la valorisation des titres de participation et des créances rattachées, approche qui implique des estimations. Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, contrôlé les calculs effectués par votre société, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction générale et vérifié que ces notes de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 1. « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

III – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lille et à Saint-Avertin, le 28 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit ORCOM & ASSOCIES TOURAINE Christian Olivier Sandrine Ledez Bruno Rouillé

Associé Mandataire Social

A propos du Groupe HIOLLE Industries

Après 40 années d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries (Alternext Paris : HIO) apporte son expertise aux industriels dans deux domaines : les métiers du métal pour les grands acteurs de l'industrie et de l'environnement, les services électriques et mécaniques pour les industriels du ferroviaire et des transports propres. HIOLLE Industries, originaire du Nord de la France, développe son implantation tant en France qu'à l'étranger. Reuters : HIO.PA – Bloomberg : HIO FP – www.hiolle-industries.com

Contact

Groupe HIOLLE Industries Véronique HIOLLE Présidente du Directoire actionnaires@hiolle-industries.fr