HIOLLE Industries

Annual Report • Apr 30, 2015

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RAPPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

SOMMAIRE GENERAL

PARTIE I - Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel……………………………. Page 3
PARTIE II - Rapport de gestion annuel du Directoire sur les comptes annuels 2014……………. Page 4
PARTIE III - Comptes consolidés annuels du groupe HIOLLE Industries au 31 décembre 2014 Page 34
PARTIE IV - Comptes sociaux annuels de la société HIOLLE Industries au 31 décembre 2014	Page 72
PARTIE V - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2014…………………	Page 88

PARTIE I - ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 figurant dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à PROUVY, le 30 Avril 2015.

Véronique HIOLLE Présidente du Directoire

PARTIE II - RAPPORT DE GESTION

SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2015

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts de notre société, nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre Groupe durant l'exercice 2014 et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la sincérité et à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

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Au 31 décembre 2014, la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 11 filiales françaises, dont 2 sont mises en équivalence, et 1 filiale marocaine intégrée en mise en équivalence. Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

- Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

- Le pôle « Ferroviaire et Transports Propres » avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique

• l'usinage de précision.

2. SITUATION ET ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2014

2.1. FAITS MARQUANTS ET CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 2014

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L'année 2014 est une année conforme aux prévisions avec un retour avéré à la croissance et la profitabilité.

Le résultat net, positif de 1 290 K€, est en forte hausse pour la deuxième année consécutive, issu de la croissance de ses activités et de la maîtrise de ses coûts.

Le Groupe maintient son endettement net à un niveau très faible, s'élevant à 2 444 K€ au 31 Décembre 2014.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 11. La société marocaine BMHIOL INDUSTRIES qui était consolidée par intégration proportionnelle les années précédentes, a été consolidée par mise en équivalence en 2014.

Les chiffres clés en K€ de l'année sont les suivants :

En K€	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	69 900	68 049	2.72 %
Dont Services et Environnement	26 706	28 774	-7.19 %
Dont Ferroviaire et Transports propres	43 193	39 275	9.98 %
EBITDA	4 158	2 420	71.82 %
Dont Services et Environnement	1 177	22	5 250 %
Dont Ferroviaire et Transports propres	2 981	2 398	22.64 %
Résultat opérationnel	2 206	1 019	116.49 %
Dont Secteur Services et Environnement	-289	- 886	-67.38%
Dont Secteur Ferroviaire et Transports propres	2 495	1 905	30.97%
Résultat net	1 290	689	87.23 %
Dont Résultat part du Groupe	1 296	691	87.55 %

HIOLLE Industries enregistre pour l'exercice 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 69.9 M€, en hausse de 2.72 % par rapport à 2013. L'EBITDA à 4 158€ en hausse de 71.82%.

Le résultat opérationnel a doublé en 2014 ; il s'établit à 2 206 K€ soit 3,16% du chiffre d'affaires contre 1 019 K€ en 2013.

Les charges financières s'élèvent à 195 K€ et les charges d'impôts à 735 K€.

Le résultat net est ainsi bénéficiaire de 1 290 K€ soit 1.85% du chiffre d'affaires.

L'endettement financier atteint 6 798 K€ pour une trésorerie positive de 4 354 K€. La dette nette se stabilise ainsi à 2 444 K€, soit une demi-année seulement d'EBITDA. Le taux d'endettement (Dettes nettes/capitaux propres) est de 9.75 %.

Le secteur Ferroviaire et Transports propres (61.8% du CA), présente une activité soutenue et bénéficie d'une bonne visibilité avec un carnet de commandes en hausse à plus de 50 M€ jusqu'à mi-2017.

Les activités de maintenance et de SAV continuent de progresser, notamment après l'ouverture d'agences près des sites d'exploitation des clients : Paris, Lyon et Reichshoffen en Alsace.

Le secteur ferroviaire reste très porteur pour le groupe HIOLLE Industries notamment à l'international en accompagnement des grands donneurs d'ordres.

Le secteur Services et Environnement (38.2% du CA) affiche un retrait de 7% avec cependant une nette amélioration de son EBITDA qui passe de 22 K€ à 1 177 K€. Ce secteur présente de bonnes perspectives sur 2015.

Le litige sur le transfert d'une sucrerie en Egypte qui a impacté les comptes 2011 d'une provision pour risques de 1.7 M€ est en cours d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. La créance client de 3.4 M€ demeure impayée. Les audiences ont été tenues en juillet 2013. La sentence arbitrale devrait donc être rendue dans le courant de l'année 2015. La Direction et les Conseils du Groupe estiment que le risque est correctement évalué et aucune provision complémentaire n'a été passée sur l'exercice 2014.

2.2. INFORMATIONS SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2014

HIOLLE Industries, société cotée sur le marché régulé ALTERNEXT Paris, est tenue d'établir des comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation évolue en fonction des prises de participations ou des cessions de titres. Le périmètre pour l'exercice 2014 est précisé au paragraphe 2.2.

2.2.1 Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », qui sont sans impact sur le Groupe HIOLLE Industries.

Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons des modifications intervenues dans la présentation des comptes et dans les méthodes dévaluation retenues en 2014.

Le Groupe avait anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ; il avait été procédé au reclassement de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) dans le compte de résultat en Charge d'impôt en lieu et place du poste « Impôts, taxes et versements assimilés ». Ce reclassement s'élevait à 502 745 € pour l'année 2013.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 11 : la société marocaine BMHIOL INDSUTRIES qui était détenue à 50% conjointement avec un partenaire marocain et qui était consolidée par intégration proportionnelle jusque 2013, est désormais consolidée par mise en équivalence à compter de l'exercice 2014.

Un bilan pro-format a été établi pour l'exercice 2013.

2.2.2 Périmètre du groupe

Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la norme IFRS 10, un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par mise en équivalence. Sont concernées les sociétés NORD FERRO et INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES et BMHIOL INDUSTRIES.

Vous trouverez en ANNEXE 1 un résumé des données financières de chaque filiale.

Le périmètre de consolidation 2014 se présente donc de la manière suivante :

Raison sociale	Méthode De consolidation	Pourcentage de contrôle Au 31/12/2014			Pourcentage de contrôle Au 31/12/2013
		Contrôle direct	Contrôle indirect	Contrôle direct	Contrôle indirect
Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
Pôle Services et Environnement
SAS TEAM	Intégration globale	99.97 %		99.97 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100.00 %		100.00 %
SAS THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95.99 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	Intégration globale	99.98 %		99.98 %
Pôle Ferroviaire et Transports propres
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Intégration globale	100.00 %		100.00 %
SAS EUROP'USINAGE	Intégration globale	98.54%		98.34 %
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%		100.00 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100.00%		100.00 %
SARL BMHIOL INDUSTRIES	Mise en équivalence	50.00%		50.00 %
Autres participations
SARL INGENIERIE CENTRALES
ENERGETIQUES	Mise en équivalence	33.77%		33.77%
SAS NORD FERRO	Mise en équivalence	30.00%		30.00%

2.2.3 Détail des comptes consolidés

Bilan Actif	31/12/2014	31/12/2013	Proforma 31/12/2013
Goodwill	4 668 122	5 253 542	5 253 542
Immobilisations incorporelles et corporelles	5 683 985	5 850 407	5 814 144
Immobilisations financières et autres actifs non courant	2 945 738	3 006 572	3 077 890
Stocks et encours	6 987 564	6 264 318	6 260 161
Créances d'exploitation	27 917 318	25 788 368	24 413 314
Autres créances	3 248 933	2 491 164	3 736 357
Trésorerie	4 353 534	6 072 423	6 036 020
Total	55 805 193	54 726 795	54 591 427

Bilan Passif	31/12/2014	31/12/2013	Proforma 31/12/2013
Capitaux propres	25 078 369	24 657 293	24 657 530
Dont résultat part du groupe	1 296 111	691 465	691 465
Dont intérêts minoritaires	(36 950)	(28 529)	(28 529)
Provisions pour risques et charges	4 053 375	4 228 643	4 219 987
Autres passifs non courant	256 578	402 187	402 045
Dettes financières	6 797 554	6 723 480	6 723 488
Dettes d'exploitation	18 013 686	17 323 984	17 221 635
Autres dettes	1 605 632	1 391 208	1 366 742
Total	55 805 193	54 726 795	54 591 427

Compte de résultat	31/12/2014	31/12/2013	Proforma 31/12/2013
Chiffre d'affaires	69 899 260	68 048 529	68 048 529
Achats consommés	-24 930 570	-24 080 545	-24 349 911
Autres charges d'exploitation	-14 452 198	-13 902 938	-13 664 672
Impôts et taxes	-967 455	-1 170 441	-1 170 441
Charges de personnel	-25 708 057	-26 937 301	-26 766 370
Dotations d'exploitation	-1 367 281	-1 401 507	-1 395 182
Autres charges et produits opérationnels courants	266 847	573 710	577 969
Charges et produits opérationnels non courants	50 836	-110 853	-110 853
Dépréciation des écarts d'acquisition	-585.420	0	0
Résultat opérationnel	2 205 962	1 018 653	1 165 465
Charges financières	-195 166	-51 055	-50 378
Charges d'impôts	-734 993	-272 741	-271 274
Mise en équivalence	14 317	-5 461	-154 416
Résultat de l'exercice	1 290 120	689 396	689 396
Dont part du groupe	1 296 111	691 465	691 465

2.2.4 Analyse sectorielle des comptes consolidés

31/12/2014	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement	3 751 972	1 037 930
Ferroviaire et Transports propres	1 673 117	1 406 090
Total	5 425 089	2 444 020

31/12/2013	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire et Transports propres	3 761 452 1 798 815	243 260 407 797
Total	5 560 267	651 057

Voir analyse sectorielle du compte de résultat page suivante.

	C h i f fre d 'a f fa ire s Co l i d é ns o	%	ésu R lta t éra Op ion l t ne	Do Do ion nt tat s Am iss ort ts em en	E b it da	ésu R lta t F ina ier nc	C ha rg es d ' ôts Im p	ésu R lta t n et
3 1 / 1 2 / 2 0 1 3
Se ice iro En t ent rv s e v nn em	2 8 7 7 3 7 8 2	% 4 2. 2 8	-8 8 5 8 8 1	-9 0 7 5 8 3	2 1 7 0 2	-1 4 1 5 4
ia ire Fe Tr et ort rro v an sp s p rop res	3 9 2 7 4 7 4 6	5 7. 7 2 %	1 9 0 4 5 3 4	-4 9 3 9 2 4	2 3 9 8 4 5 8	-3 6 9 0 2
To l ta	6 8 0 4 8 5 2 8	1 0 0 %	1 0 1 8 6 5 3	-1 4 0 1 5 0 7	2 4 2 0 1 6 0	-5 1 0 5 5	-2 7 2 7 4 1	6 8 9 3 9 6
3 1 / 1 2 / 2 0 1 4
Se ice En iro t ent rv s e v nn em	2 6 7 0 6 3 5 7	3 8. 2 %	-2 8 8 5 9 5	-8 8 1 0 9 6	1 1 7 7 9 2 1	-3 8 2 8 3
ia ire Fe Tr et ort rro an sp s p rop res v	4 3 1 9 2 9 0 3	3 1. 8 %	2 4 9 4 9 5 5	-4 8 6 1 8 5	2 9 8 0 4 3 7	6 8 8 3 -5
To l ta	6 9 8 9 9 2 6 0	1 0 0 %	2 2 0 5 9 6 3	1 3 6 7 2 8 1 -	4 1 5 8 6 6 4	-1 9 5 1 6 6	7 3 4 9 3 3 -	1 2 9 0 1 2 0

2.2.5 Intégration fiscale

Il est rappelé que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2001 avec toutes les filiales dont il détenait 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE INDUSTRIES, en tant que société mère paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les quatre acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration fiscale signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2014 sont les suivantes :

• SAS TEAM
• SAS EUROP'USINAGE
• SAS THERMIVAL
• SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
• SAS APEGELEC INDUSTRIE
• SAS HIOLLE TECHNOLOGIES
• SAS RHEA
• SAS GRAFF
• SAS MECATEL

En 2014, l'économie d'impôt réalisée suite à l'intégration fiscale est de 644 659 euros.

2.2.6 Dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement

Les comptes consolidés du groupe HOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement au regard des articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts, à hauteur de 107 809 euros.

2.2.7 Frais de recherche et de développement du groupe

Les dépenses de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat se sont élevées à 988 302 euros en 2014 (187 360 € chez EUROP'USINAGE, 67 386 € chez RHÉA et 733 556 € chez TEAM). Le crédit d'impôt recherche total s'est élevé à 296 491 euros en 2014.

Chez TEAM, 4 programmes de recherche ont été développés :

• des travaux de recherche et de développement expérimental en vue de la création d'un nouveau procédé à haute performance de recyclage des câbles télécoms sous-marins coaxiaux ;
• des travaux relatifs au développement de technologies de re-conception et d'amélioration substantielle des performances de turbines de type à condensation de 49 MW (rotor et système d'ailettes associé) ;
• des travaux relatifs au développement de technologies de re-conception et d'amélioration substantielle des performances de turbines à vapeur de type à compression, à deux étages en porte-à-faux, de 2.4 MW (rotor et système d'ailettes associé).

RHÉA a réalisé des travaux de recherche et développement relatifs à la création d'un système de tri sélectif de petites pièces métalliques (ex : pièces de monnaie) à haute précision et haute cadence basé sur un système de courants de Foucault multi-fréquences.

Pour EUROP'USINAGE, 2 programmes de recherche ont été développés :

• des travaux relatifs à la création de process d'usinage complexes (tolérances faibles) pour pièces de grandes dimensions avec des usinages profonds et difficiles d'accès ;

• des travaux relatifs à la création d'un nouveau process d'usinage de haute précision pour pièces de forme complexe à partir de fraises de forme de grande dimension.

2.3. INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE-MERE HIOLLE INDUSTRIES AU 31 DECEMBRE 2014

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.

2.3.1. Analyse des comptes sociaux 2014

Il est rappelé que la SA HIOLLE Industries est une simple holding animatrice. A ce titre, son chiffre d'affaires ne représente que les « management fees » facturés aux filiales.

Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :

	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	1 706 195	1 542 584
Résultat d'exploitation	137 155	-546 360
Résultat financier	1 110 723	1 113 378
Résultat courant avant impôts	-973 567	567 018
Résultat exceptionnel	-26 509	-432 347
Economie d'impôts	652 331	643 782
Résultat net	-347 745	778 453

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2014 s'établit à 1 706 K€ contre 1 542 K€ en 2013.

Le résultat d'exploitation 2014 est bénéficiaire de 137 K€ contre un déficit de 546 K€ en 2013. Les autres charges d'exploitation sont refacturées normalement aux filiales par l'intermédiaire de « management fees » qui permettent d'équilibrer l'exploitation de HIOLLE Industries.

Le résultat financier est déficitaire de 1 111 K€. Des dépréciations sur titres de participations ont été comptabilisées en charges financières à hauteur de 2 101 K€ détaillées comme suit :

• titres APEGELEC pour 188 K€
• titres EUROP'USINAGE pour 196 K€

• titre TEAM pour 757 K€

• titres AMODIAG pour 959 K€

Par ailleurs, ont été comptabilisées en produits financiers :

• les distributions de dividendes des filiales à hauteur de 925 K€,

• une reprise sur provision pour dépréciation des actions HIOLLE Industries détenues en propres, à hauteur de 16K€

Le résultat exceptionnel est déficitaire de 26 K€. Aucune dotation pour restitution d'économie d'impôt sur les sociétés n'a été actée dans le cadre de l'intégration fiscale.

Le résultat net représente donc une perte de 348 K€, après une économie d'impôt sur les sociétés, liée à l'intégration fiscale de 652 K€.

Les dettes financières ont été remboursée pour 841 K€. Une nouvelle dette d'un montant de 726 K€ a été souscrite auprès de BPI France pour préfinancer le solde du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) 2013 et le CICE 2014 du Groupe.

Hors et créances et dettes rattachées à des participations, les dettes financières de HIOLLE Industries s 'élèvent à 1 842 K€ pour une trésorerie de 1 840 K€ ; la société présente donc une trésorerie nette quasi nulle.

Vous trouverez en ANNEXE 2 le tableau des résultats des cinq derniers exercices.

2.3.2. Dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et quinquies du code général des impôts, nous nous vous indiquons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge un montant total 3 579 euros au titre des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du même code.

2.3.3. Proposition d'affectation des résultats

Le résultat social de HIOLLE Industries pour l'exercice clos le 31 Décembre 2014 représente une perte nette comptable de 347.745,22 euros, et compte tenu d'un report à nouveau créditeur de 141.119,96 euros, il vous est proposé :

1°) d'imputer le solde de la perte de l'exercice, soit 206.625,26 euros, par prélèvement sur les réserves libres comme suit :

• sur les « Autres réserves », soit la somme de………………. 58.423,19 euros - sur le poste « Primes d'émission », une somme de………… 148.202,07 euros

2°) de distribuer un dividende de 0,06 euros par action soit pour 9 421 056 actions, un total de 565.263,36 euros, par prélèvement de cette somme sur le poste « Primes d'émission ».

Tableau d'affectation du résultat :

En Euros	Affectations	Origines
Origine :
Résultat 2014 (perte)…………………………………………….		-347.745,22
Report à nouveau (créditeur)……………………………………		141.119,96
Prélèvement sur les réserves :
- Autres réserves ……………………………………		58.423,19
- Primes d'émission……………………………………….		713.465,43
Affectations :
Distribution de dividendes : 0,06 € x 9 421 056 actions……….	565.263,36
Totaux	565.263,36	565.263,36

Le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2014 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juin 2015.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. Nous vous informons que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d'actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, au 31 décembre 2014, la Société détient des actions propres à hauteur de 2 560.694,66 euros et les « Réserves indisponibles » constituées en application de l'article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce s'élèvent à 2 502 646,44 euros. En conséquence, il y a lieu d'affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 58.048,22 euros par prélèvement de cette même somme sur le poste « Primes d'émission ».

Ainsi, le poste « Prime d'émissions » sera ramené de 7.038.238,10 euros à 6.266.724,45 euros, après les deux prélèvements ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice	Distribution Globale	Dividende unitaire
2011	0 €	0 €
2012	942 105,60 €	0,10 €
2013	471.052,80 €	0,05 €

2.3.4. Informations concernant les délais de paiement fournisseurs

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après les dettes fournisseurs de la SA HIOLLE Industries comptabilisées à la clôture de l'exercice 2014 par date d'échéance :

		ECHU		Montant
En euros	à - 30J	à + 30J	à + 60J	à + 90J	NON ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés au 31/12/2014	71 430	70 626	71 670	225 655	-27 692	411 689

Nous vous indiquons également ci-après les dettes fournisseurs comptabilisées à la clôture de l'exercice 2013 :

En euros		ECHU	NON	Montant
	à - 30J	à + 30J	à + 60J	à + 90J	ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés au 31/12/2013	70 946	64 847	164 628	149 384	93 971	543 775

2.4. FILIALES ET PARTICIPATIONS / PRISES DE PARTICIPATIONS

Les mouvements sur les titres de participations, détenus directement, ont été les suivants en 2014 :

• Acquisition de 146 actions de la SAS EUROP'USINAGE soit 0,20 % du capital.

Le tableau ci-après résume les mouvements et détentions directes en 2014 :

Sociétés détenues Par la SA HIOLLE Industries (détention directe)	Détention en Début d'exercice	Acquisitions +	Cessions -	Détention en Fin d'exercice
SAS TEAM SAS GRAFF SAS THERMIVAL SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT SAS HIOLLE TECHNOLOGIES SAS EUROP'USINAGE SAS RHEA SAS APEGELEC INDUSTRIE SARL BM'HIOL INDUSTRIES SARL I.C.E SA VALUTEC SAS NORD FERRO	99.97 % 100.00 % 95.99 % 99.98 % 100.00% 98.34 % 100.00 % 100.00 % 50.00 % 33.77 % 12.00 % 30.00 %	0.20 %		99.97 % 100.00 % 95.99 % 99.98 % 100.00 % 98.54 % 100.00 % 100.00 % 50.00 % 33.77 % 12.00 % 30.00 %

Nous vous précisons en vertu de l'article L.233-13 du code de commerce, que les sociétés contrôlées ne détiennent pas de quote-part du capital de la société.

2.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le Groupe a acquis en date du 31 mars 2015, 50 % du capital de la société marocaine BMHIOL INDUSTRIES, pour atteindre le pourcentage de contrôle de 100 %. Cette société sera donc consolidée en Intégration Globale sur l'exercice 2015.

3. STRATEGIE ET PERSPECTIVES

Sur 2015, le Groupe HIOLLE Industries poursuit son développement tant en France qu'à l'étranger et prévoit, avec les commandes enregistrées à ce jour, une croissance de son chiffre d'affaires d'au moins 5%. Déjà présent au Maroc sur l'ensemble de ses activités, HIOLLE Industries accélère sa stratégie de développement à l'international en s'implantant en Algérie dès le second semestre 2015.

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4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DU GROUPE

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).

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4.1 LES RISQUES FINANCIERS

4.1.1 Risques de liquidité liés à l'obtention de financements

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché.

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2014, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

4.1.2 Risques de change

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

4.1.3 Risques de taux d'intérêt

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2014, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 2 013 893 euros. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 20 139 euros.

4.1.4 Risques actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

4.2 RISQUES JURIDIQUES

4.2.1 Risques liés à l'évolution de la réglementation

En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée. HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.

4.2.2 Risques liés aux litiges commerciaux

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Ces litiges sont analysés et peuvent donner lieu à constitution de provisions.

Litiges et procédures ayant donné lieu à constitution de provisions

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.

Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte est à ce jour le seul litige ayant une importance significative dans les comptes du groupe. Ce litige est né d'un contrat de transfert international de 16 M€. Il a impacté les comptes 2011 d'une provision pour risques de 1, 7 M€ est en cours d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International de Paris. La créance client de 3.4 M€ demeure impayée. HIOLLE Industries réclame, outre le paiement de sa créance de 3.4 M€, un montant de 6.5 M€ au titre de travaux supplémentaires, des coûts indirects et du préjudice moral. Pour sa part, la partie adverse réclame une indemnisation de 16.8 M€ et une réduction de prix de 3.4 M€. Conformément au principe de prudence, HIOLLE Industries n'a pas enregistré dans les comptes sa demande de 6.5 M€ et n'a pas non plus intégré la demande adverse dont le montant est démesuré par rapport à la valeur du marché initial.

Les autres risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

Litiges et procédures n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige.

Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé se sont soldés en début d'année 2015. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.

4.3 RISQUES OPERATIONNELS

4.3.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de clients importants

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls deux clients liés à l'activité ferroviaire représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé : Alstom 17.37 % et Bombardier 21. %. Cependant le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients correspond à des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dépendance clients.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie ATRADIUS.

4.3.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la disponibilité des équipements

Les fournisseurs du Groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. Les plus importants en volume d'affaires sont ceux avec lesquels le Groupe a développé durant ces dernières années des relations commerciales privilégiées, basées sur des tarifs préférentiels et sur des conditions de qualité et de délais adaptées aux besoins de HIOLLE INDUSTRIES.

L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé, ainsi, le risque de dépendance est faible.

4.3.3 Risques environnementaux et technologiques

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

4.3.4 Risques marchés et concurrence

La concurrence en général s'intensifie et HIOLLE ne peut exclure qu'un acteur déjà présent sur le marché ou qu'un nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de marché au détriment du groupe. Par ailleurs, les marchés évoluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs d'activités et réduit ainsi les risques de subir une mauvaise évolution d'un secteur particulier. HIOLLE Industries mène plusieurs réflexions stratégiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces évolutions de marchés et de l'environnement concurrentiel.

4.3.5 Risques fiscaux et sociaux

Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 31/12/2014 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du groupe.

5. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

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5.1. INFORMATIONS SOCIALES

5.1.1. Effectif du groupe

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2014 est de 554 personnes (sans le personnel des sociétés consolidées par mise en équivalence) :

• 486 CDI,
• 55 CDD,
• 7 jeunes sous contrats d'apprentissage
• 6 contrats de qualification professionnelle

Dans la société holding, HIOLLE Industries, l'effectif au 31/12/2014 est de 9 personnes dont 3 CDD.

5.1.2. Politique des ressources Humaines

Les ressources humaines sont la valeur essentielle de HIOLLE Industries et font partie intégrante des axes stratégiques de développement du Groupe.

La politique des ressources humaines s'articule autour de plusieurs objectifs principaux :

• Création d'un dialogue social permanent et riche entre les salariés, les équipes de direction et le service « ressources humaines ».

Cette mission se développe par l'intermédiaire de l'accompagnement des salariés en fin de carrière et des salariés en cours de reconversion professionnelle, du développement des entretiens individuels (développement des compétences, gestion prévisionnelle des emplois).

La mission du service « ressources humaines » se structure et se développe par une présence régulière sur le terrain chez les filiales en associant les réunions avec les instances représentatives du personnel.

• Transfert de compétences.

Le groupe tient à favoriser le transfert de savoir de compétences de salariés expérimentés vers de jeunes populations en favorisant les formations internes, le développement des contrats d'apprentissage, contrat de professionnalisation pour fidéliser notre savoir-faire métier.

• Adaptation de notre politique ressources humaines aux spécificités clients

Pour faire face aux différents marchés en constante évolution, une remise en cause permanente est nécessaire, nous permettant de faire évoluer nos métiers par l'intermédiaire de formations en développant les compétences de nos collaborateurs.

Groupe à taille humaine, HIOLLE Industries a fait le choix d'une gestion interactive des ressources humaines et d'un management participatif afin de révéler les multiples défis qu'engendrent l'évolution technologique, l'amélioration constante de la productivité et de la qualité au service des clients.

Aussi, en contribuant à la performance du Groupe, chaque collaborateur est partie prenante de l'avenir de HIOLLE Industries.

5.2. ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE

En 36 ans, les convictions de la Direction du Groupe HIOLLE Industries n'ont pas changées : l'environnement et le développement durable restent au cœur du savoir-faire et des préoccupations de ses filiales. En créant un pôle d'activité dédié aux services à l'industrie et à l'environnement, le Groupe a d'ailleurs su catalyser les synergies entre ses filiales et à poursuivre son développement dans ce domaine.

Depuis 2007, le Groupe a formalisé son engagement pour une croissance responsable dans une charte du développement durable afin de faire évoluer les pratiques et les comportements, au sein de ses filiales, vers toujours plus de conscience et de responsabilisation. Ces dernières années, l'accent a été mis sur l'amélioration de la sécurité et des conditions de travail de des salariés.

Le management des questions de sécurité et de santé au travail s'intègre progressivement dans le management général des filiales. L'engagement du Groupe dans ce sens s'est traduit par la certification MASE-UIC de GRAFF et TEAM.

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6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

6.1. INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE HIOLLE INDUSTRIES

6.1.1. Capital social – Droit de vote

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 10 000 000 euros, sans changement par rapport à fin 2011.

Au jour de la rédaction des présentes, aucune opération significative n'a été réalisée sur les titres HIOLLE Industries depuis la clôture de l'exercice.

Le capital social est composé de 9 421 056 actions soit une valeur nominal, à titre indicatif de 1,06 €.

Les actions revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur ; les actions nominatives pouvant être converties au porteur, sauf stipulation contraire de la loi.

Toutes les actions émises ont été totalement libérées ; elles sont de même catégorie.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins. Toutefois, sur demande notifiée par lettre recommandée de l'actionnaire nominatif, un droit de vote double sera attribué dans les conditions légales, aux actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Ce droit prend effet à compter du jour de réception de la demande notifiée à la Société. En revanche, le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur et en cas de transfert des actions s'il s'agit d'un transfert « en propriété ».

6.1.2. Répartition du capital

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code du Commerce, nous vous précisons les détentions de plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de notre société.

Nous vous précisons que la dernière liste intégrale des détenteurs de titre « au porteur » (TPI – titres au porteur identifiable) demandée par la Société auprès d'EUROCLEAR, est arrêtée au 17 février 2014.

A la connaissance de la société HIOLLE INDUSTRIES, le capital social est réparti de la manière suivante au 31 décembre 2014.

Actionnaires	Actions au nominatif	Actions au porteur Connues	Nombre total d'actions	Pourcentage du capital
Holding familiale	6 141 616	298 432	6 440 048	68.36 %
Indépendants membres du Conseil de surveillance	152 559	144 175	296 734	3.15 %
Institutionnels extérieurs	5 001	626 487	631 488	6.70 %
Salariés	14 932	1 420	16 352	0.17 %
Actions propres (sans droit de vote)	-	234 664	234 664	2.49 %
Autres - Flottant			1 801 770	19.13 %
TOTAL			9 421 056	100 %

6.1.3. Franchissement de seuils ou notification de détention au cours de l'exercice 2014

Début 2014, la société NEM INVEST (groupe NATIXIS), membre du Conseil de surveillance jusqu'au 23 octobre 2013, date de sa démission, a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la Société HIOLLE Industries. A ce jour NEM INVEST ne détient plus aucune action.

Au cours de l'exercice 2014, aucun pacte d'actionnaires ou accord dont la mise en œuvre pouvait entraîner un changement de contrôle n'a été porté à la connaissance de la Société.

6.1.4. Informations concernant la participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2014, les salariés du groupe HIOLLE Industries détiennent 0,17 % du capital.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun membre du personnel de la société et du personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition.

Egalement, selon les dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, lorsque les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3 % du capital social, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 23 Mai 2014 s'était prononcée sur une telle augmentation de capital et qu'il y aura lieu de délibérer à nouveau avant le 23 mai 2017.

Actions d'autocontrôle – participations réciproque

Au 31 Décembre 2014, la société ne détient pas plus de 10 % de son propre capital et il n'existe pas de participations réciproques.

6.2. INFORMATIONS CONCERNANT LE COURS BOURSIER

Le tableau suivant retrace succinctement l'historique du cours de la date d'introduction à début avril de cette année 2014.

Dates	Cours	Variation
Introduction le 11 septembre 2000	0.96
Fin décembre 2000	1.45	+ 51.04 %
Fin décembre 2001	2.08	+ 43.45 %
Fin décembre 2002	2.46	+ 18.27 %
Fin décembre 2003	5.83	+ 136.99 %
Fin décembre 2004	7.93	+ 36.02 %
Fin décembre 2005	11.27	+ 42.12 %
Fin décembre 2006	14.95	+ 32.65 %
Fin décembre 2007	12.91	- 13.64 %
Fin décembre 2008	9.20	-28.74 %
Fin décembre 2009	7.14	-22.39 %
Fin décembre 2010	4.50	-36.97 %
Fin décembre 2011	2.43	-46.00 %
Fin décembre 2012	2.96	+21.81%
Fin décembre 2013	1.98	-33.11%
Fin décembre 2014	2.23	12.63%
Cours le plus bas de l'année 2014 (03/01)	1.96
Cours le plus haut de l'année 2014 (10/04)	2.68
Dernier cours connu le 10 avril 2015	2.82

Vous trouverez également en ANNEXE 3 un graphique sur l'évolution du cours depuis le 1er janvier 2012.

Il est rappelé que la Société a été transférée sur le marché régulé NYSE ALTERNEXT Paris le 9 août 2012. Précédemment elle était cotée sur le marché réglementé Euronext Paris Compartiment C.

7. ORGANES DE DIRECTION, D'ADMINISTRATION, ET DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2014

7.1. MODALITES DE FONCTIONNEMENT – COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX

________________________________________________________________

Nous vous rappelons qu'à compter du 1er Juillet 2007, la société a opté pour une structuration dualiste qui lui assure la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle avec Directoire et un Conseil de surveillance.

7.1.1 Le Directoire

Durant l'exercice 2014, l'organe collégial de Direction : « Directoire » était composé comme suit :

• Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire
• Monsieur Stéphane BOUCHÉ (jusqu'au 20/12/2014)
• Monsieur Christophe ANDRIEU (jusqu'au 22/08/2014)
• Monsieur Olivier HIOLLE (à compter du 20/12/2014)

Au cours de l'exercice 2014, le Directoire a connu les évènements ci-après :

• Le mandat de Monsieur Christophe ANDRIEU a pris fin le 22 Août 2014 ;

• Le mandat de Monsieur Stéphane BOUCHÉ a pris fin le 20 Décembre 2014 ; il a été remplacé par Monsieur Olivier HIOLLE.

Au 31 Décembre 2014, le Directoire est donc composé de deux membres personnes physiques : la Présidente Véronique HIOLLE et Olivier HIOLLE.

7.1.2 Le Conseil de surveillance

L'organe collégial de Contrôle : « Conseil de surveillance » est composé de 6 membres personnes physiques et personnes morales :

• Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Président du Conseil
• Monsieur Jean CHEVAL, Vice-président
• Monsieur Jérôme FLIPO
• SCR FINORPA représentée par Monsieur Antoine HARLEAUX
• Monsieur Jean-Yves NOIR
• Monsieur Jean-Marie DUVIVIER

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Société.

Le Conseil de surveillance comprend cinq membres dits « indépendants », pour un meilleur gouvernement d'entreprise. Ces membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis-à-vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, Monsieur Jean-Marie DUVIVIER.

Au cours de l'exercice 2014, le Conseil de surveillance n'a connu aucun évènement.

7.2. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Vous pourrez trouver en ANNEXE 4 la liste exhaustive des mandats et fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe.

7.3. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :

• une partie fixe déterminée individuellement ;

• une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en fonction des résultats…)

En outre, les membres du Directoire perçoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.

Les membres du Conseil de surveillance perçoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16.000 euros. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribuée au Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance déterminent la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance a fixé cette rémunération à la somme forfaitaire annuelle de 60.000 € à compter de l'exercice 2011, sans changement depuis.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Les rémunérations brutes annuelles des mandataires sociaux ont été les suivantes pour l'exercice 2014 :

Rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux En euros	social/contrat de Cumul mandat travail	Hiolle Industries Versement par société mère	Holding Hiolle Développement Versé par	Versement par filiales	Fixe	Variable	Excep tionnel	Avantag es en nature	Présiden t du Conseil de Surveill ance	Jetons de présence Bruts (au titre de 2013)	Montant Global Brut
Jean-Michel HIOLLE		X							60 000	2 666	62 666
Véronique HIOLLE		X	X		121 800	116		4 800			126 716
Olivier HIOLLE			X	X	82 600	116		3 420			86 136
Stéphane BOUCHÉ	X			X	109 652	814		5 198			122 964
Christophe ANDRIEU	X			X	70 014		74 756	1 989			146 759
Jean CHEVAL	X			X	27 924	58				2 666	30 648
SCR FINORPA		X								2 666	2 666
Jérôme FLIPO		X								2 666	2 666
NEM INVEST		X								2 666	2 666
Jean Yves NOIR		X								2 666	2 666
TOTAUX					411 990	8 404	74 756	15 407	60 000	16 000	586 557

Nous vous précisions qu'aucune provision n'a été passée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.

A ce jour, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à HIOLLE INDUSTRIES ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages particuliers au terme d'un tel contrat.

7.4. OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2014, une opération sur titres a été réalisée par un mandataire social et a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers :

• la société NEM INVEST (groupe NATIXIS), membre du Conseil de surveillance jusqu'au 23 octobre 2013, date de sa démission, a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la Société HIOLLE Industries ; A ce jour NEM INVEST ne détient plus aucune action.

7.5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe HIOLLE Industries a été transféré sur le marché NYSE Alternext le 9 août 2012. Ce marché est non réglementé au sens de la définition donnée par la directive « Marchés d'instruments financiers » du 21 avril 2004 ; c'est un marché dit « organisé », système multilatéral de négociation (MTF) comportant un régime réglementaire allégé par rapport aux marchés réglementés européens de NYSE Euronext. Notamment, l'élaboration d'un rapport établi par le Président sur le contrôle interne n'est plus obligatoire.

Dans ce contexte d'allègement, le Conseil de surveillance a décidé en date du 26 février 2013 de s'inspirer :

• d'une part en matière de contrôle interne, du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites diffusé par l'AMF le 22 juillet 2010 ;

• et d'autre part en matière de gouvernement d'entreprise, du code « Middlenext » de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009.

Egalement, le Conseil de surveillance a décidé en date du 30 octobre 2013, par mesure de simplification, de dissoudre les trois Comités spécialisés (Comité de Stratégie et Développement – Comité d'audit – Comité des Rémunérations et Nominations), s'appuyant dorénavant sur les travaux du Directoire.

8. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLE L.225.86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce, d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, conclues au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'elles sont relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

________________________________________________________________

9. RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

9.1. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale ordinaire du 23 Mai 2014 a autorisé le Directoire pour une période de 18 mois, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce, à faire acheter par la société ses propres actions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société. Ce nouveau programme prendra fin le 22 Novembre 2015.

________________________________________________________________

Le Directoire réuni le 1er Septembre 2014, a décidé la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d'actions.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 Alinéa 2 du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous le bilan annuel de la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d'actions.

	Opérations réalisés du 1er septembre 2014 au 31 Décembre 2014
--	---------------------------------------------------------------

Achats	Nombre d'actions	20 000
	Cours moyen en euros	2,41 €
	Montant en euros	48 194 €
	Frais de négociation en euros	96,38 €
	Répartition des actions acquises, par objectif fixé dans le programme : - Animation du marché secondaire ou liquidité du titre…………………… - Conservation pour opérations de croissance externe…………………… - Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés………………………………………………………………. - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	20 000 0 0 0
Ventes	Nombres d'actions	0
	Cours moyen en euros	0 €
	Montant en euros	0 €
Nombre d'actions utilisées
	Nombre d'actions annulées	0

La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Les actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

Situation au 31 Décembre 2014

Nombre d'actions détenues dans le cadre de programmes de rachat d'actions dont :	221 435
- Actions détenues dans le cadre de programmes antérieurs	201 435
- Actions détenues dans le cadre du programme en cours	20 000
Pourcentage du capital social	2,35%
Valeur comptable du portefeuille (cours d'achat)	2 531 548 €
Valeur nominale du portefeuille (à titre indicatif 1,06 €/action)	234 721 €
Valeur de marché du portefeuille (cours au 31/12/2014 : 2,23 €)	493 800 €
Répartition des actions détenues par objectif fixé dans le programme :
- Animation du marché secondaire ou liquidité du titre……………………………	221 435
- Conservation pour opérations de croissance externe……………………………	0
- Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat
des salariés……………………………………………………………………….	0
- Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions………	0
Nombre d'actions utilisées	0
Nombre d'actions annulées	0

9.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTROLEURS LEGAUX

9.2.1. Honoraires des Commissaires aux Comptes

		K P M	G		O	R C O M A U	D E X C O M			E R N S T &	Y O U N G
En eu ro s	M tan on	t H T		%	M tan on	t H T		%	M tan on	t H T	%
	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 3
Au it d Co iss iat i f ica ion tes ert t mm ar au x c om p , c , de in d iv i du ls tes et ex am en s c om p e és l i d co nso
Em ett eur -	0	0	0 %	0 %	2 5 5 0 0	2 7 3 5 0	3 2. 8 8 %	3 4. 9 1 %	2 5 5 0 0	2 2 6 5 0	3 7. 7 8 %	3 4. 6 3 %
i ét és int ég ées lo ba lem ent -s oc r g ées Au d i l ig ion l i tre et tat s en ces p res s d ire à la iss ion du iss ire cte nt me m co mm a tes au x c om p	9 7 6 0	1 7 5 8 5	1 0 0 %	1 0 0 %	5 2 0 5 7	5 1 0 0 0	6 7. 1 2 %	6 5. 0 9 %	4 2 0 0 0	4 2 7 5 0	6 2. 2 2 %	6 5. 3 7 %
Em ett eur -
i ét és int ég ées lo ba lem ent -s oc r g
So l tot us- a	9 7 6 0	1 7 5 8 5	1 0 0 %	1 0 0 %	7 7 5 5 7	7 8 3 5 0	1 0 0 %	1 0 0 %	6 7 5 0 0	6 5 4 0 0	1 0 0 %	1 0 0 %
Au ion tre tat du les s p res s r en es p ar ése f i ia int ég ées l les lo ba lem t r au x a ux r g en
i d iqu f isc l, s ia l Jur e, a oc
ion Au tre tat s p res s
So tot l us- a	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
O A T T L	9 6 0 7	1 7 5 8 5	1 0 0 %	1 0 0 %	7 7 5 5 7	3 0 7 8 5	1 0 0 %	1 0 0 %	6 0 0 7 5	6 4 0 0 5	1 0 0 %	1 0 0 %

9.2.2. Mandats des Commissaires aux Comptes

Co-Commissaires aux comptes Titulaires

Nous vous rappelons que, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 Juin 2013, la société ERNST & YOUNG AUDIT, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a été nommée, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, en qualité de co-commissaire aux comptes Titulaire.

Egalement que le mandat de la société ORCOM AUDEXCOM (compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Orléans) a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1 er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.

Co-commissaires aux comptes Suppléants

Nous vous rappelons que, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2013, la société AUDITEX, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a été nommée en qualité de co-commissaire aux comptes Suppléant, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018.

Egalement, le mandat de Monsieur Benoît DESBOIS a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.

9.3. DELEGATIONS ACCORDEES AU DIRECTOIRE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez ci-après les délégations en cours de validité accordées au Directoire par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Mai 2014 :

Nature de la délégation	Plafond	Durée	utilisation
N° résolution	Montant autorisé	Date d'expiration
Emission d'actions nouvelles	Dans la limite de 2%
réservée aux salariés adhérents d'un	du capital social	5 ans
plan d'épargne entreprise avec	atteint lors de la	soit jusqu'au	aucune
suppression du DPS	décision du	23/05/2019
ème résolution 6	Directoire

Aucune nouvelle délégation ne sera soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

Fait le 10 Avril 2015 La Présidente du Directoire Véronique HIOLLE.

ANNEXES

au rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos au 31 décembre 2014

ANNEXE 1 - Données financières comparatives par filiale

ANNEXE 2 – Résultat des 5 derniers exercices de la SA HIOLLE INDUSTRIES

ANNEXE 3 - Graphique de l'évolution du cours du 2 janvier 2012 au 10 avril 2015

ANNEXE 4 - Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

ANNEXE 1

Données financières comparatives par filiale

Filiales		Capitaux propres		Chiffre d'affaires		Résultat net
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013
TEAM	4 418 514	5 103 284	18 199 634	20 125 287	-684 270	-136 648
EUROP'USINAGE	720 763	1 132 662	2 244 611	2 928 093	-400 409	-253 411
THERMIVAL	455 716	451 873	653 118	780 067	11 073	66 220
AMODIAG	39 445	358 175	2 758 607	2 968 612	-317 592	-335 418
ENVIRONNEMENT
APEGELEC INDUSTRIE	300 025	487 403	6 632 901	6 069 639	-172 778	-118 941
HIOLLE TECHNOLOGIES	5 954 343	4 935 137	32 217 970	28 832 536	1 847 345	1 436 225
RHEA	452 587	470 762	2 190 593	2 463 792	88 923	127 753
GRAFF	6 824 793	6 595 667	5 402 145	5 310 841	303 332	-126 291

ANNEXE 2 – TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2 0 1 4	2 0 1 3	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 0
Ca i f in 'ex ice I. ta l e d p n er c
Ca ita l s ia l p oc	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 0 0
No br d 'ac ion t m e s
d ina ire Or s -	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6	9 4 2 1 0 5 6
A d iv i de de ior ita ire n s p r s -
br d ion im No 'ac à c ée t m e s m ax um r r
ion d 'o b l ig ion Pa t r c on ve rs a s -
Pa bo de ip ion t r ns so us cr -
I I. Op ér ion ésu l t t r ta ts a s e
C h i f fre d 'a f fa ire ho tax s rs es	1 0 6 1 9 7 5	1 5 4 2 5 8 4	1 5 6 4 3 8 9	1 7 4 5 1 7 2	1 3 3 9 8 6 6 4
ésu lta im ic ip ion R ô t a nt ts, t t va p p ar a ,	1 1 3 5 7 4 2	7 6 1 7 2 7	2 5 8 4 8 8 6	6 5 7 7 4	7 9 5 1 8
do ion iss ta t t ts t s a ux am or em en e
is ion p rov s
ô les b én é f ice Im t s p ur s	-6 5 2 3 3 1	-6 4 3 8 2 7	-6 6 0 0 3 7	8 8 6 4 5 5 -	8 9 0 6 5 7 -
Pa ic ip ion de lar i és rt t a s s a
ésu lta R t n t e	-3 4 7 7 4 5	8 4 3 7 7 5	2 6 0 2 2 5 7	3 4 8 2 9 8 7 -	1 8 6 4 8 1 5 -
R ésu lta d is i bu é t tr	5 6 5 2 6 3	4 7 1 0 5 3 *	9 4 2 1 0 6 *	0	0
ésu ion I I I. R l ta ts t p ar ac
ésu lta ès im ô ic ip ion R t a ts, t t p r p p ar a ,	0. 1 9	0. 1 5	0. 3 5	0. 1 0	0. 1 0
do ion iss t ta t t ts t av an s a am or em en e ux
is ion p rov s
R ésu lta ès im ô ic ip ion t a ts, t t p r p p ar a ,
do ion iss ta t t ts t s a ux am or em en e	0	0. 0 8	0. 2 8	0	0
is ion p rov s
iv i de de i bu é à c ha ion D t tr t n a q ue ac	0. 0 6	* 0. 0 5	* 0. 1 0	0	0
I V. Pe l rso nn e
f fec i f m de lar i E és t oy en s s a	9	1 0	1 0	1 2	1 3
lar ia le M ass e s a	3 6 7 9 4 7	4 6 0 6 0 1	6 4 3 2 0 7	6 4 0 6 3 7	9 2 6 0 8 7
So ée iau nta mm es ve rs s e n a va g es so c x	1 4 7 5 1 1	1 6 6 0 9 0	2 6 3 9 8 5	2 4 0 5 5 7	3 4 9 0 2 1
( éc it é s ia le, ia le ) S ur oc œ uv re so c

*Dividende au titre de l'exercice proposé par le Directoire et soumis à l'assemblée générale des actionnaires

ANNEXE 3Graphique de l'évolution du cours boursier du 2 Janvier 2012 au 10 avril 2015

ANNEXE 4

Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice 2014

Le Directoire

Nom	Fonction	Date de 1ére nomination	Date d'échéance du mandat social
Véronique HIOLLE	Présidente	Membre du Directoire nommée par le Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07) Présidente nommée par le Conseil de surveillance du 03/05/2010	30/06/2019
Stéphane BOUCHÉ	Membre	Conseil de surveillance du 07/12/2010 (effet au 07/12/2010)	Fin de mandat au 20/12/2014
Christophe ANDRIEU	Membre	Conseil de surveillance du 28/09/2011 (effet au 02/09/2011)	Fin de mandat au 22/08/2014
Olivier HIOLLE	Membre	Conseil de surveillance du 04/12/2014 (effet au 20/12/2014)	30/06/2019

Le Conseil de surveillance

Nom	Fonction		Date d'échéance du mandat
Jean-Michel HIOLLE	Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
Membre Jean CHEVAL Vice Président		AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
Jérôme FLIPO	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
SCR FINORPA Membre Représentée par Antoine HARLEAUX		AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes 2018
Jean-Yves NOIR Membre		AGO du 11/06/2010	AGO statuant sur les comptes 2015
Jean-Marie DUVIVIER	Membre	AGO du 07/06/2013	AGO statuant sur les comptes 2018

Mandataires	Fonctions exercées au sein du Groupe HIOLLE INDUSTRIES	Fonctions exercées Hors Groupe HIOLLE INDUSTRIES
Jean-Michel HIOLLE	Président du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES	Président SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT Gérant SARL IMMOBILIERE RIVERVAL Co-gérant SARL IMMO'MACAREZ Président du Conseil d'administration de l'AIF (Association des Industries Ferroviaires Nord – Pas-de-Calais – Picardie)
Véronique HIOLLE	Présidente du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES Présidente SAS GRAFF Présidente SAS AMODIAG Environnement Présidente SAS APEGELEC INDUSTRIE Représentante permanente SA HIOLLE INDUSTRIES laquelle est Présidente de : - SAS NORD FERRO - SAS TEAM (au 20/01/2014) - SAS THERMIVAL (au 22/08/2014) - SAS RHEA (au 10/12/2014) - SAS EUROP'USINAGE (au 13/12/2014)	Directeur Général Délégué de la holding SAS HIOLLE Développement (à compter du 01/01/2014) Présidente SAS HIOLLE ENERGIES Gérante SARL SOFIMA Gérante SARL STANDING (plus d'activité) Cogérante SARL IMMECO (plus d'activité) Gérante SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS (plus d'activité)
Olivier HIOLLE	Membre du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES (à compter du 20/12/2014) Président SAS TEAM (jusqu'au 20/01/2014) Représentant permanent SAHIOLLE INDUSRIES laquelle est Présidente de : - SAS HIOLLE Technologies (au 13/12/2014)	Directeur Général Délégué de la SAS HIOLLE Développement (à compter du 01/01/2014) Gérant SARL HIOLLE IMMOBILIER Gérant SCI LA ROUGEVILLE Gérant SCI DE L'EPAIX Co-gérant SCI LA RHONELLE Gérant SCP IMMOTEAM (plus d'activité) Gérant de la SCI L'INTENDANCE IMMOBILIERE Gérant de la SCI GHI Président de SAS MANUGESTEAM Président de SAS HIOLLE LOGISTIQUE
Stéphane BOUCHÉ	Membre du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES (jusqu'au 20/12/2014) Président SAS EUROP'USINAGE (jusqu'au 13/12/2014) Président SAS HIOLLE Technologies (jusqu'au 13/12/2014) Président SAS RHÉA (jusqu'au 10/12/2014) Co-gérant BMHIOL Industrie
Christophe ANDRIEU Sortant au 22/08/2014	Membre du Directoire SA HIOLLE Industries (jusqu'au 22/08/2014) Directeur Général de SAS TEAM (jusqu'au 22/08/2014) Président de SAS THERMIVAL (jusqu'au 22/08/2014)
Jean CHEVAL	Vice-président du Conseil de surveillance HIOLLE INDUSTRIES	Gérant SARL NEW DECO (plus d'activité) Gérant SARL GREEN INDUSTRIE (plus d'activité)

Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes Sociétés par chaque mandataire social durant l'exercice 2014

Jérôme FLIPO	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président du Conseil de surveillance de COMPAGNIE D'IMPORTATION DE LAINES à Tourcoing Administrateur de : -JANDAKOT WOOL WASHING à Fremantle en Australie -INDEPENDENT WOOL DUMPING à Fremantle en Australie -ABRASIFLEX à Fremantle en Australie -TEXITEX à Amsterdam aux Pays-Bas
Jean-Yves NOIR	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président de SAS Clic&Gain
SCR FINORPA, représentée par Antoine HARLEAUX	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Représentant permanent dans les Conseils d'administration de : - IWD - GENFIT - SOUP'IDEAL - Groupe VOG
Jean-Marie DUVIVIER	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Administrateur de : - SA BATI-LEASEà Saint-André-lez-Lille-59 - SA coopérative d'intérêt collectif d'HLM FLORALYS à Douai 59 - Entreprise sociale pour l'habitat NOREVIE à Douai-59 - Entreprise adaptée sociale et environnementale ETHAP à Guesnain-59 - Ecole Nationale Supérieure des Mines de Douai-59

PARTIE III - COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2014 EN NORMES IFRS

Sommaire

Etats de synthèse Bilan consolidé actif Bilan consolidé passif Compte de résultat consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Annexe aux comptes consolidés

Note 1 – Informations générales

• 1 1 Présentation du Groupe
• 1 2 Caractéristiques de l'exercice clos au 31 décembre 2014
• 1 3 Perspectives 2015
• Note 2 Informations sectorielles
• 2 1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé
• 2 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé
• Note 3 Référentiel, Périmètre de consolidation, principes comptables et méthode d'évaluation
• 3 1 Référentiel et normes
• 3 2 Périmètre de consolidation
• 3 3 Principes comptables et méthode d'évaluation
• Note 4 Informations relatives au bilan consolidé
• 4 1 Goodwills
• 4 2 Immobilisations incorporelles
• 4 3 Immobilisations corporelles
• 4 4 Actifs financiers non courants
• 4 5 Impôts différés
• 4 6 Stocks
• 4 7 Clients
• 4 8 Autres débiteurs
• 4 9 Trésorerie et équivalents
• 4 10 Capital social
• 4 11 Dettes financières
• 4 12 provisions pour risques et charges
• 4 13 Actifs et passifs financiers
• 4 14 Actifs et passifs éventuels
• Note 5 Informations relatives au compte de résultat consolidé
• 5 1 Achats consommés
• 5 2 Charges externes
• 5 3 Charges de personnel
• 5 4 détails des produits et charges opérationnels non récurrents
• 5 5 Charges d'impôts
• 5 6 Frais de recherche et de développement
• 5 7 Résultat par action
• Note 6 Informations relatives au tableau de flux
• Note 7 Informations relatives aux parties liées
• Note 8 Informations relatives aux engagements hors bilan
• Note 9 Informations relatives à l'exposition aux risques

Etats de synthèse

Bilan consolidé actif

Libellé	Notes	31/12/2014	31/12/2013	Proforma 31/12/2013
Capital souscrit non appelé	4 – 1
Goodwill Immobilisations incorporelles	4 – 2	4 668 122 258 896	5 253 542 290 141	5 253 542 290 141
	4 – 3
Immobilisations corporelles		5 425 089	5 560 266	5 524 003
Titres Mis En Equivalence	4 – 4	57 497	213 614	213 614
Actif financier non courant	4 – 4	1 427 529	1 332 054	1 403 564
Impôts différés - actif	4 - 5		192
Créances d'exploitation > 1an	4 – 8	1 460 712	1 460 712	1 460 712
Actif non courant		13 297 845	14 110 521	14 145 576
Stocks et en-cours	4 – 6	6 987 564	6 264 318	6 260 161
Instruments financiers actif
Créances d'exploitation < 1an	4 – 7	27 917 318	25 788 368	24 413 314
Créances hors exploitation < 1an	4 – 8	2 884 800	2 194 206	3 439 399
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 – 9	4 353 534	6 072 423	6 036 020
Actifs non courants détenus en vue de la vente
Comptes de régularisation	4 – 8	364 133	296 958	296 958
Actif courant		42 507 348	40 616 274	40 445 851
TOTAL ACTIF		55 805 193	54 726 795	54 591 427

Bilan consolidé passif

Libellé	Notes	31/12/2014	31/12/2013	Proforma 31/12/2013
Capital	4 - 10	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Primes liées au capital		7 038 238	7 038 238	7 038 238
Réserves liées au capital		822 930	822 930	822 930
Autres instruments de capitaux propres			3 155	3 155
Réserves de consolidation groupe		5 957 917	6 130 034	6 206 199
Résultat de l'exercice		1 296 111	691 465	691 465
Capitaux propres Groupe		25 115 318	24 685 822	24 686 059
Intérêts des participations ne conférant pas le
contrôle		(36 950)	(28 529)	(28 529)
Capitaux propres		25 078 369	24 657 293	24 657 530
Provisions pour risques et charges	4 – 12	1 719 676	1 429 722	1 429 722
Impôts différés - passif	4 – 5	256 578	402 187	402 045
Dettes financières à long terme	4 - 11	4 944 085	4 279 706	4 279 714
Passif non courant		6 920 339	6 111 615	6 111 481
Provisions pour risques et charges	4 – 12	2 333 699	2 798 921	2 790 265
Dettes financières court terme	4 – 11	1 853 469	2 443 774	2 443 774
Dettes d'exploitation < 1an	4 – 13	17 895 464	17 215 777	17 113 428
Dette d'impôt exigible	4 – 13	118 222	108 207	108 207
Dettes hors exploitation < 1an	4 – 13	334 032	1 137 325	1 112859
Comptes de régularisation	4 – 13	1 271 600	253 883	253 883
Passif courant		23 806 486	23 957 886	23 822 416
Total PASSIF		55 805 193	54 726 795	54 591 427

Compte de résultat consolidé

Libellé	Notes	31/12/2014	31/12/2013	Proforma 31/12/2013
Chiffres d'affaires		69 899 260	68 048 529	68 048 529
Achats consommés Charges externes	5 – 1 5 – 2	(24 930 570) (14 452 198)	(24 080 545) (13 902 938)	(24 349 911) (13 664 672)
Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations d'exploitation	5 – 3	(967 455) (25 708 057) (1 367 281)	(1 170 441) (26 937 301) (1 401 507)	(1 170 441) (26 766 370) (1 395 182)
Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courants		426 773 (159 926)	889 146 (315 436)	893 405 (315 436)
Produits /Charges opérationnel non récurrent Dépréciation des écarts d'acquisition Résultat opérationnel	5 – 4	50 836 (585 420) 2 205 962	(110 853) 1 018 653	(110 853) 1 165 465
Coût de l'endettement financier net Quote-part du résultat net des sociétés mises en		(195 166)	(51 055)	(50 378)
équivalence Charges d'impôt	5 – 5	14 317 (734 993)	(5 461) (272 741)	(154 416) (271 274)
Résultat de l'exercice		1 290 120	689 396	689 396
Résultat des participations ne conférant pas le contrôle		(5 990)	(2 070)	(2 070)
Résultat Groupe		1 296 111	691 465	691 465
Résultat par action Résultat dilué par action	5 - 7	0.14 0.14	0.0732 0.0732

Eléments du résultat global	1 290 120	689 395
Ecart de conversion
Ecarts actuariels sur engagement de retraite	(308 716)	(21 706)
Impôt sur écarts actuariels sur engagement de retraite	102 955	7 410
Autres éléments de résultat global, nets d'impôts
résultat Global de l'exercice	1 084 359	675 100
Attribuable :
Groupe	1 090 349	677 170
Aux intérêts des participations ne conférant pas le contrôle	(5 990)	(2 070)

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Libellé	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net total des entités consolidées	1 290 120	689 395
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE	(14 317)	5 461
Dividendes reçus des mises en équivalence
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 514 512	1 293 663
Charges et produits liés aux stocks options et assimilés Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs	(24 097)	132 147
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	2 766 219	2 120 666
Coût de l'endettement financier	195 166	51 055
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	215 840	272 741
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	3 177 225	2 444 462
Impôts versés	258 370	(9 732)
Variation du BFR	(2 727 089)	2 153 475
Flux trésorerie actifs non courants à céder et activités abandonnées
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)	708 506	4 588 205
Acquisitions d'immobilisations	(1 663 171)	(1 578 414)
Cessions d'immobilisations	386 621	327 793
Incidence des variations de périmètre	(38 593)	(60 000)
Flux trésorerie actifs non courants à céder et activités abandonnées
Variation des prêts et avances consenties
Intérêts financiers reçus
Variation nette des placements à court terme
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(1 315 143)	(1 310 621)
Émissions d'emprunts	1 221 205	1 064 192
Remboursements d'emprunts	(1 551 232)	(2 187 099)
Coût de l'endettement financier	(195 166)	(51 055)
Dividendes versés des filiales		(1 209)
Dividendes reçus/versés de la société mère	(460 263)	(921 530)
Augmentations / réductions de capital
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)	(985 456)	(2 096 702)
Variation de change sur Trésorerie		(240)
Variation de change sur autres postes du bilan
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	(1 592 092)	1 180 642
Trésorerie : ouverture	5 931 923	4 751 282
Trésorerie : clôture	4 339 831	5 931 923

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Lib ellé	Ca ital p	Prim es liée s a u ital cap	Ré ser ves	Au rôle to-c ont	Éca de con rts sio ver n	de con Ré ser ve sol ida tion	Au tres ins tru nts me de itau cap x pro pre s	Ré sul tat	Ca itau p x s P du art pro pre Gro upe	Ca itau p x s P du art pro pre Ho rs-G rou pe	Tot al
31/ 12/ 201 2	10 000 00 0	12 103 63 1	822 93 0	( 2 6 26 140 )	322	4 2 06 117	13 602	552 28 5	25 072 74 7	( 25 215 )	25 047 53 2
Op éra tion ital fon dée ur d su r ca p s s es act ion s
Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us				3 0 48					3 0 48		3 0 48
Aff u ré ect atio n d sul tat		( ) 5 0 65 393				5 6 17 676		( 4) 552 28
Ré sul de l'e cic tat net xer e								691 46 5	691 46 5	( 0) 207	689 39 5
Ré éva lua tion sio des et ces ns imm obi lisa tion lles inc lles et s c orp ore orp ore
fin Ins tru nts iers me anc
Div ide nde és la iété mè s v ers par soc re						( 0) 921 53			( 0) 921 53	( 09) 1 2	( 9) 922 73
Eca de sio rés ulta istr é rts t en con ver n : reg dire itau cte nt e me n c ap x p rop res					( ) 696				( ) 696		( ) 696
érim ètre Va riat ion de p						3 9 39			3 9 39		3 9 39
Au tres						( 148 85 4)			( 148 85 4)		( 148 85 4)
Pro Re ite éca arie l tra rt a ctu v. p our							( 21 706 )		( 21 706 )	( 36)	( 21 742 )
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car							7 4 10		7 4 10		7 4 10
31/ 12/ 201 3	10 000 00 0	7 0 38 238	822 93 0	( 2 6 23 092 )	( 374 )	8 7 57 348	( 694 )	691 46 5	24 685 82 2	( 28 529 )	24 657 29 3
Op éra tion ital fon dée ur d su r ca p s s es ion act s
Op éra tion itre -dé ur t uto ten s s s a us				( 57 070 )					( 57 070 )		( 57 070 )
Aff u ré ect atio n d sul tat						691 46 4		( 4) 691 46
Ré sul de l'e cic tat net xer e								1 2 96 111	1 2 96 111	( 90) 5 9	1 2 90 121
Ré éva lua tion sio des et ces ns imm obi lisa tion lles inc lles et s c orp ore orp ore
fin Ins tru nts iers me anc
Div ide nde és la iété mè s v ers par soc re						( 3) 460 26			( 3) 460 26		( 3) 460 26
Eca de sio rés ulta istr é rts t en con ver n : reg dire itau cte nt e me n c ap x p rop res					( 08) 6 0				( 08) 6 0		( 08) 6 0
érim ètre Va riat ion de p						4 2 89			4 2 89	( 26) 2 1	2 1 63
Au tres						( 142 22 7)	304		( 141 92 3)	( 304 )	( 142 22 7)
Pro Re ite éca arie l tra rt a ctu v. p our							( 308 71 6)		( 308 71 6)		( 308 71 6)
Imp ôt d iffé ré s ur é riel t ac tua car							102 95 5		102 95 5		102 95 5
31/ 12/ 201 4	10 000 00 0	7 0 38	822 93	2 6 80 162	6 3	8 8 50 612	206 15	1 2 96	25 115 31	36 949	25 078 36 9
		238	0	( )	( 82)		( 1)	111	8	( )

Annexe aux Comptes Consolidés

Note 1 - Informations générales

1 – 1 Présentation du Groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

Au 31 décembre 2014, la société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 11 filiales françaises (dont 2 sont mises en équivalence) et 1 filiale marocaine intégrée en mise en équivalence. Ces sociétés évoluent dans les différents secteurs de l'industrie.

- Le Groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère ses filiales en deux grands pôles d'activités :

- Le pôle « Services et Environnement » avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
• l'ingénierie dans le traitement de l'eau,
• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

- Le pôle « Ferroviaire et Transports Propres » avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'automatisme industriel et l'électronique

• l'usinage de précision.

1 – 2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'année 2014 est une année conforme aux prévisions avec un retour avéré à la croissance et la profitabilité.

Le résultat net, positif de 1 290 K€, est en forte hausse pour la deuxième année consécutive, issu de la croissance de ses activités et de la maîtrise de ses coûts.

Le Groupe maintient son endettement net à un niveau très faible, s'élevant à 2 444 K€ au 31 Décembre 2014.

Le groupe Hiolle Industries applique IFRS 11, la société BM HIOL consolidée en intégration proportionnelle les années précédentes est dorénavant consolidée en Mise En Equivalence sur l'année 2014

Les chiffres clés en K € de l'année sont les suivants :

En K€	31/12/2014	31/12/2013	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	69 900	68 049	2.72 %
Dont Services et Environnement	26 706	28 774	-7.19 %
Dont Ferroviaire et Transports propres	43 193	39 275	9.98 %
EBITDA	4 158	2 420	71.82 %
Dont Services et Environnement	1 177	22	5 250 %
Dont Ferroviaire et Transports propres	2 981	2 398	22.64 %
Résultat opérationnel	2 206	1 019	116.49 %
Dont Secteur Services et Environnement	-289	- 886	-67.38%
Dont Secteur Ferroviaire et Transports propres	2 495	1 905	30.97%
Résultat net	1 290	689	87.23 %
Dont Résultat part du Groupe	1 296	691	87.55 %

HIOLLE Industries enregistre pour l'exercice 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 69.9 M€, en hausse de 2.72 % par rapport à 2013. L'EBITDA à 4 158€ en hausse de 71.82%.

Le résultat opérationnel a doublé en 2014 ; il s'établit à 2 206 K€ soit 3,16% du chiffre d'affaires contre 1 019 K€ en 2013.

Les charges financières s'élèvent à 195 K€ et les charges d'impôts à 735 K€.

Le résultat net est ainsi bénéficiaire de 1 290 K€ soit 1.85% du chiffre d'affaires.

L'endettement financier atteint 6 798 K€ pour une trésorerie positive de 4 354 K€. La dette nette se stabilise ainsi à 2 444 K€, soit une demi-année seulement d'EBITDA. Le taux d'endettement (Dettes nettes/capitaux propres) est de 9.75 %.

Le secteur Ferroviaire et Transports propres (61.8% du CA), présente une activité soutenue et bénéficie d'une bonne visibilité avec un carnet de commandes en hausse à plus de 50 M€ jusqu'à mi-2017.

Les activités de maintenance et de SAV continuent de progresser, notamment après l'ouverture d'agences près des sites d'exploitation des clients : Paris, Lyon et Reichshoffen en Alsace.

Le secteur ferroviaire reste très porteur pour le groupe HIOLLE Industries notamment à l'international en accompagnement des grands donneurs d'ordres.

Le secteur Services et Environnement (38.2% du CA) affiche un retrait de 7% avec cependant une nette amélioration de son EBITDA qui passe de 22 K€ à 1 177 K€. Ce secteur présente de bonnes perspectives sur 2015. Le litige sur le transfert d'une sucrerie en Egypte qui a impacté les comptes 2011 d'une provision pour risques de 1.7 M€ est en cours d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. La créance client de 3.4 M€ demeure impayée. Les audiences ont été tenues en juillet 2013. La sentence arbitrale devrait donc être rendue dans le courant de l'année 2015. La Direction et les Conseils du Groupe estiment que le risque est correctement évalué et aucune provision complémentaire n'a été passée sur l'exercice 2014.

1 -3 Perspectives 2015

Sur 2015, le Groupe HIOLLE Industries poursuit son développement tant en France qu'à l'étranger et prévoit, avec les commandes enregistrées à ce jour, une croissance de son chiffre d'affaires d'au moins 5%. Déjà présent au Maroc sur l'ensemble de ses activités, HIOLLE Industries accélère sa stratégie de développement à

l'international en s'implantant en Algérie dès le second semestre 2015.

Note 2 - Information sectorielle

2 -1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par secteur	2013	% du CA	2014	% du CA
Services et Environnement	26 706 357	38.2%	28 773 782	45.24%
Ferroviaire et Transports propres	43 192 903	61.8%	39 274 746	54.76%
Total	69 899 260	100%	68 048 528	100%

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	2014	2013
Export	9 248 957	10 175 444
France	60 650 303	57 873 084
CA	69 899 260	68 048 528
Marchandises	36 247 483	32 153 758
Prestations de service	33 651 777	35 894 770

L'organisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs d'activités permet d'éviter le chiffre d'affaires intra-secteurs.

Voir tableau page suivante

2 – 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

31/12/2014	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire et Transports propres	3 751 972 1 673 117	1 037 930 1 406 090
Total	5 425 089	2 444 020

31/12/2013	Immobilisations Corporelles	Endettement Net
Services et Environnement Ferroviaire et Transports propres	3 761 452 1 798 815	243 260 407 797
Total	5 560 267	651 057

Participations mises en équivalence

Les titres de participations consolidées par mise en équivalence s'élèvent à 57 497 euros. Ils sont affectés au secteur « Services et Environnement ». Les résultats des sociétés consolidées par mise en équivalence sont de 14 317 euros.

	C h i f fre 'a f fa ire d s Co l i d é ns o	%	ésu R l ta t Op ér ion l t a ne	Do Do ion t ta t n s Am iss t ts or em en	i E b da t	R ésu l ta t in ier F an c	C ha rg es ' d Im ô ts p	ésu R l ta t n t e
3 1 / 1 2 / 2 0 1 3
ice iro Se En t t rv s e nn em en v	2 8 7 7 3 7 8 2	4 2. 2 8 %	8 8 5 8 8 1 -	-9 0 7 5 8 3	2 1 7 0 2	-1 4 1 5 4
Fe ia ire Tr t ts rro e an sp or p rop res v	3 9 2 7 4 7 4 6	5 7. 7 2 %	1 9 0 4 5 3 4	4 9 3 9 2 4 -	2 3 9 8 4 5 8	3 6 9 0 2 -
To ta l	6 8 0 4 8 2 8 5	1 0 0 %	1 0 1 8 6 3 5	-1 4 0 1 0 5 7	2 4 2 0 1 6 0	1 0 -5 5 5	-2 2 4 1 7 7	6 8 9 3 9 6
3 1 / 1 2 / 2 0 1 4
ice iro Se En t t rv s e v nn em en	2 6 7 0 6 3 5 7	3 8. 2 %	-2 8 8 5 9 5	-8 8 1 0 9 6	1 1 7 7 9 2 1	-3 8 2 8 3
ia ire Fe Tr t ts rro e an sp or p rop res v	4 3 1 9 2 9 0 3	6 1. 8 %	2 4 9 4 5 5 9	-4 8 6 1 8 5	2 9 8 0 7 4 3	-5 6 8 8 3
To ta l	6 9 8 9 9 2 6 0	1 0 0 %	2 2 0 9 6 3 5	-1 3 6 2 8 1 7	4 1 8 6 6 4 5	-1 9 1 6 6 5	3 4 9 3 3 -7	1 2 9 0 1 2 0

Note 3 – Référentiel, périmètre de consolidation, principes comptables et méthodes d'évaluation

Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés 2014 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire de HIOLLE Industries du 31 Mars 2015 et approuvés par le conseil de Surveillance du 09 avril 2015. Ils seront soumis pour approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 22 mai 2015.

3 – 1 Référentiel et normes

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Changement de méthodes et de présentation

Le Groupe avait anticipé l'application de la norme IAS 19 amendée « Avantages au personnel » dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2014

Le Groupe Hiolle Industries a appliqué la norme IFRS 11 : la société BM HIOL détenue à 50% conjointement avec un partenaire et qui était consolidée par intégration proportionnelle , est désormais consolidée par mise en équivalence.

Un bilan pro-format a été établi pour l'exercice 2013.

Les autres nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2014 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. Elles concernent principalement :

• IFRS 10 « États financiers consolidés »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires »
• IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises »
• IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;
• Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ».

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2014

Le Groupe n'a pas anticipé les nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 « Instruments financiers »
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes»
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel »
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables »
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe »
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014
• IFRIC 21 « Droits ou taxes »

3 – 2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégrée en intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales

Le périmètre de consolidation au 31/12/2014 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante. De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la norme IFRS 10, un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, sont consolidées par mise en équivalence. Sont concernées les sociétés NORD FERRO, INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES et BMHIOL INDUSTRIES.

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.

Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Date d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des comptes annuels des différentes sociétés arrêtés au 31 décembre 2014. La Mise En Equivalence de ICE a été déterminée sur la base des comptes du 31 décembre 2013, les comptes 2014 n'étant pas disponible au moment de l'établissement des présents états consolidés.

Entités	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	% d'intégration	Adresse
01 SA HIOLLE INDUSTRIES	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy
02 SA TEAM	Intégration Globale	99,97	99,97	100,00	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes
03 NORD FERRO	Mise en équivalence	30,00	30,00	0,00	9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy
05 SA EUROP USINAGE	Intégration Globale	98,54	98,54	100,00	Rue du commerce - 59 590 Raismes
10 SA THERMIVAL	Intégration Globale	95,99	95,99	100,00	Rue du commerce - 59 590 Raismes
11 SAS AMODIAG	Intégration Globale	99,98	99,98	100,00	9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy
ENVIRONNEMENT 12 SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	Parc de la chaussée romaine - 02100 Saint Quentin
13 SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	2 place Champs de Colut - 59 230 Sars et Rosières
14 SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	Zone d'activité du moulin - 59 193 Erquinghem Lys
21 SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES	Mise en équivalence	33,77	33,77	0,00	8 Avenue Vaucanson - 93370 Montfermeil
27 BMHIOL	Mise en équivalence	50,00	50,00	50,00	Douar Lakloucha- Route d'el Jadida - Casablanca Maroc
28 GRAFF	Intégration Globale	100,00	100,00	100,00	4 rue des mésanges - 57290 Fameck

3 – 3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Goodwills – Regroupement d'entreprises

Acquisitions antérieures au 1er janvier 2010 :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 – Regroupement d'entreprises. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels (comptabilisés dans le cas où la juste valeur peut être déterminée de manière suffisamment fiable) identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.

Les Goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. La perte de valeur éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

Les Goodwills négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cadre de la première application des IFRS, le Groupe a choisi l'option de ne pas appliquer IFRS3- Regroupement d'entreprises – rétrospectivement. Les Goodwills ont été retenus pour leur valeur historique nette des amortissements pratiqués selon les normes françaises au 1er janvier 2004.

Acquisitions postérieures au 1er janvier 2010 :

Aucune prise de contrôle n'a été réalisée depuis l'entrée en vigueur de IFRS3 révisée.

Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe sur la base du nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues. Il n'existe pas d'instrument de dilution au 31/12/2014.

Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables, tels que les logiciels. Elles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations ayant une durée d'utilité définie sont amorties par annuités constantes selon le tableau suivant :

Logiciel	3 à 10 ans
Fichier clients ATM	6 ans

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la façon dont l'incorporel générera des avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Compte tenu des projets en cours dans le groupe, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Constructions et installations photovoltaïques	20 ans
Aménagements des constructions	10 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 20 ans
Installations générales	10 à 20 ans
Matériel de transport	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	5 à 15 ans

Des immobilisations ont donné lieu à décomposition en tenant compte du caractère significatif de la valeur des composants et de leur durée d'utilité propre, notamment chez Europ Usinage les centres d'usinage, chez Thermival les fours puis les constructions et le matériel industriel chez Graff.

Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

Les UGT définies par le groupe sont les entités juridiques.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe HIOLLE Industrie S.A.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans en tenant d'un portefeuille clients stable. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

• Au 31/12/2014, les hypothèses sont les suivantes :
• Une croissance à l'infini de 2%
• Le taux de rendement des obligations d'état françaises à 10 ans, moyenne 1 an au 31/12/2014 de 1.6 %
• La prime de risque du marché des actions de 6.50 %
• Un béta sectoriel au groupe de 0.75 %
• Un taux d'actualisation de 9 %

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

Investissements et placements financiers

Les investissements financiers sont composés de cautions versées, de titres de participation non consolidés, de créances rattachées à des participations non consolidées, et de titres immobilisés.

Le groupe a enregistré dans ce poste les titres détenus dans des sociétés dans lesquelles il n'exerce pas de contrôle ou qui sont détenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composés d'actifs financiers courts termes, ne présentant pas les caractéristiques de trésorerie ou quasi trésorerie. Ces éléments sont valorisés conformément aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catégorie d'actifs financiers à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'intention de gestion à court terme de ces éléments, la société a opté pour la présentation de ces éléments en juste valeur par le biais du compte de résultat.

Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les matières premières et les marchandises sont valorisées au coût selon la méthode du Prix Moyen Pondéré.

Lorsque la valeur nette de réalisation, est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

Créances clients

Les créances et dettes sont enregistrées initialement à la juste valeur. Les dépréciations doivent être comptabilisées lorsque la valeur actualisée des cash-flows futurs attendus devient inférieure à la valeur comptable, après étude individuelle des dossiers de créances douteuses ou litigieuses.

Les en cours sur les contrats à long terme sont retraités pour être valorisés selon la méthode de l'avancement. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une marge déficitaire.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Pour que les valeurs mobilières soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Prestations de services/ opérations partiellement exécutées à la clôture

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

Ventes de biens

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable et que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens.

Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

Pour certaines livraisons à l'international, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Litiges

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités, les risques suivants : les Risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (litiges, évolution réglementaire…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs…). Ces risques sont exposés dans l'annexe aux comptes consolidés. Ils ne présentent pas d'évolution significative sur l'année 2014.

Provisions

Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites). L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat opérationnel.

Indemnités de départ à la retraite

A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés du groupe ont droit à une indemnité de fin de carrière prévue par la Convention Collective de la Métallurgie ou la Convention Collective Syntec.

Cet engagement, à prestations définies, est calculé selon les dispositions de la Convention Collective en fonction de l'ancienneté, de l'âge du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise au jour du départ en retraite.

La méthode employée est celle des unités de crédit projetées.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

	31/12/2014	31/12/2013
Taux d'actualisation	1.9 %	3 1%
Taux de progression des salaires	1.00 %	1.00 %
Taux d'inflation	0 %	0%

Le taux d'actualisation était de 3.1% à la clôture de 2013, son évolution à la baisse sur l'année 2014, pour se situer à 1.9% à la clôture, engendre une variation actuarielle de plus de 29% comparativement au montant de la provision de l'année 2013.

Les calculs sont réalisés sur l'hypothèse d'un turn-over moyen.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres instrument de capitaux propres de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

Médailles du travail

Les engagements, à prestations définies, envers le personnel issu de la remise de Médailles du travail ont été valorisés et font l'objet d'une provision, actualisée au même taux que l'engagement retraite.

Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte.

Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

Impôts différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2014. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les économies d'impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. Seuls les montants dont l'utilisation est probable sont inscrits à l'actif du bilan.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Contrats de location financements

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les durées retenues et le mode d'amortissement pratiqués sur ces biens correspondent aux normes du groupe.

Subventions d'investissements

Les subventions d'investissement ont été comptabilisées comme une réduction du coût d'acquisition des immobilisations concernées.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées à des tiers est comptabilisée en Autres charges opérationnelles en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

Coûts d'emprunts

Conformément à la norme IAS 23 révisée « coûts d'emprunts », les coûts d'emprunts sont incorporés dans le coût de l'actif lorsqu'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Les autres coûts d'emprunts sont enregistrés en charges financières au cours de la période à laquelle ils se rattachent.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Actifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant leur classification comme détenus en vue de la vente, les actifs (ou les composants du groupe destiné à être cédé) sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe d'actif destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affecté d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, qui continuent d'être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

Note 4 - Informations relatives au bilan consolidé

4 – 1 Goodwills

Libellés	Valeurs brutes Au 31/12/2014	Pertes de valeur	Valeur nette Au 31/12/2014
TEAM TEAM-ATM EUROP USINAGE THERMIVAL AMODIAG ENVIRONNEMENT APEGELEC HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES) RHEA ELECTRONIQUE GRAFF	922 069 815 000 216 767 196 283 346 584 139 345 62 913 30 037 2 663 889	(372 069) (66 767) (146 584) (139 345)	550 000 815 000 150 000 196 283 200 000 62 913 30 037 2 663 889
Total	5 392 887	(724 765)	4 668 122

Libellés	Valeurs brutes Au 31/12/2013	Pertes de valeur	Valeur nette Au 31/12/2013
TEAM	922 069		922 069
TEAM-ATM	815 000		815 000
EUROP USINAGE	216 767		216 767
THERMIVAL	196 283		196 283
AMODIAG ENVIRONNEMENT	346 584		346 584
APEGELEC	139 345	(139 345)
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)	62 913		62 913
RHEA ELECTRONIQUE	30 037		30 037
GRAFF	2 663 889		2 663 889
Total	5 392 887	(139 345)	5 253 542

Des tests d'impairments ont été réalisés au 31/12/2014 sur toutes les filiales. Ces tests ont été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses prises au 31/12/14 :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt).

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.

Ces tests ont conduit à comptabiliser des pertes de valeur pour 585 420 € sur 3 entités.

Pour ces entités et les sociétés qui présentent une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il a par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :

• Une hausse de 1 point du taux d'actualisation impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2014 de 11.73 %.

• Une baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2014 de 9.20 %.

• Une baisse des hypothèses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des périodes considérées impacte de 19.21 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2014.

4 – 2 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

Libellé	2013	2014	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Ecart de conversion	Variations de périmètre	Autres variations
Frais d'établissement	533					(533)
Frais de recherche & développement
Concessions, brevets et droits
similaires, brevets, licences	563 835	589 200																													25 365
Droit au bail
Fonds commercial	15 245	15 245
Autres immobilisations incorporelles	121 426	125 129	14 024	(10 321)
Immobilisations incorporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
incorp.
Immobilisations incorporelles	701 039	729 574	39 389	(10 321)		(533)

Amortissements et dépréciations:

Libellé	2013	2014	Augment. (Inv,Emp)	Dimin. (Cess, Remb.)	Reprise	Variations de périmetre	Autres variations
Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de rech.	(942)					942
& développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires Amortissements droit au bail	(322 185)	(380 566)	(58 381)
Amortissements fonds commercial	408					(408)
Amortissements des autres immos incorp.	(88179)	(90 112)	(11 728)	9 796
Amortissements des Immobilisations incorporelles	(410 898)	(470 678)	(70 109)	9 796		534

4 – 3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, HIOLLE TECHNOLOGIES, AMODIAG ENVIRONNEMENT, APEGELEC et GRAFF.

Valeurs brutes :

Libellé	2013	2014	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de périmètre	Autres variations
Terrains	128 402	128 402
Constructions	1 226 391	1 214 857			(11 534)
Constructions sur sol d'autrui	847 946	847 946
Installations techniques, matériel & outillage	8 893 442	8 983 371	416 236	(279 289)	(48 376)	1 358
Autres immobilisations corporelles	5 738 290	6 290 182	726 305	(549 397)	(1 947)	376 931
Immobilisations corporelles en cours	399 952	111 550	89 888			(378 289)
Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles	17 234 423	17 576 308	1 232 429	(828 686)	(61 857)

Amortissements et dépréciations :

Libellé	2013	2014	Augment. (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variations de Reprise périmetre	Autres variations
Amort. sur agencements et aménagements de terrains	(8 570)	(8 570)
Amortissements des constructions	(481 427)	(539 789)	(62 964)	1217	3 385
Amortissements des constructions sur sol d'autrui	(575 864)	(595 130)	(19 266)
Amortissements install tech. matériel & outil.	(6 677 544)	(6 903 093)	(529 640)	283 184	20 908
Amortissements des autres immobilisations corp.	(3 930 751)	(4 104 636)	(696 034)	520 847	1302
Amortissements des Immobilisations corporelles	(11 674 157)	(12 151 219)	(1 307 904)	805 248	25 595

Subventions d'investissement comptabilisées en déduction du coût des immobilisations :

	2 013
	Installation techniques et outillage industriels	Autres immobilisations	Total	Installation techniques et outillage industriels	Autres immobilisations	Total
Montant brut des subventions	395 255	93 712	488 967	395 255	93 712	488 967
Amortissements	(369 362)	(84 857)	(454 219)	(378 416)	(90 973)	(469 389)
Net	25 893	8 855	34 748	16 839	2 739	19 578

Production immobilisée :

Libellés	2013	2014
Installations techniques et outillage industriels
Autres immobilisations	162 605	261 296
Total	162 605	261 296

Engagement de location financement :

	2 013				2014
Libellé	Valeurs brutes	Amortissement	Clôture	Valeurs brutes	Amortissement	Clôture
Terrains Agencements et aménagements de	23 061		23 601	23 061		23 061
terrains Constructions Constructions sur sol d'autrui	377 913	(230 413)	147 500	377 913	(235 547)	142 366
Installations techniques, matériel & outillage	1 660 962	(1 176 442)	484 520	1 792 854	(1 315 584)	477 270
Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/immo.	1 891 114	(1 271 114)	620 000	1 895 488	(1 285 719)	609 770
corp. Immobilisations corporelles	3 953 050	(2 677 969)	1 275 081	4 089 316	(2 867 431)	1 221 885

4 – 4 Actifs financiers non courants

Libellé	2013	2014
Titres mis en équivalence	213 614	57 497
Titres de participations non consolidés	35 041	35 041
Créances rattachées à des participations - part > 1 an	431 890	452 035
Participations et créances rattachées
Dépôts et cautionnement versés	865 123	940 454
Autres Immobilisations financières	1 545 668	1 485 026

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

Les comptes de la société ICE pour l'année 2013 impactent les réserves consolidés de l'année 2014, afin de tenir compte d'une provision de compte courant suite à un abandon de compte courant avec clause de retour à meilleur fortune décidé lors d'une assemblée générale de juin 2014.

Les comptes ICE de l'année 2014 n'étant pas disponible au moment de l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2014, ils n'ont pas pris en compte dans le calcul de la Mise en Equivalence de cette société.

Participations	Détention en %	Capitaux propres	Résultat net	Derniers Chiffres connus	Dividendes distribués
BM HIOL SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES NORD FERRO	50 % 33.77 % 30%	(46 383) 74 351 269 272	56 414 24 406 (46 301)	31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014	Néant Néant Néant
Participations		ACTIF	Chiffre d'affaires	Résultat net	Derniers Chiffres connus
BM HIOL SARL INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES		431 718 1 536 524	761 558 2 106 662	56 414 24 406	31/12/2014 31/12/2013
NORD FERRO		365 420	6 580	(46 301)	31/12/2014

4 – 5 Impôts différés

Libellé	2013	2014
Impôts différés - actif
Clôture	192
Impôts différés - passif
Clôture	402 187	256 578

4 – 6 Stocks

Libellés	2013	2014
Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements Provisions s/ stocks - MP, fourn. et approv. En-cours de biens Provisions s/ stocks - en cours de biens	5 486 270 (650 553) 1 165 229 (13 255)	5 831 901 (672 091) 1 547 452 (14 250)
En-cours de services Provisions s/ stocks - en cours de services Produits intermédiaires finis Provisions s/ stocks - produits intermédiaires	55 040	63 339
finis Stocks de marchandises Provisions s/ stocks - marchandises	221 587	231 213
Total Stocks - Net	6 264 318	6 987 564

en euros	2013	dotation	reprise	Variation de périmètre	2014
Dépréciations	(663 808)	(114 513)	91 979		(686 341)

en euros	2 012	dotation	reprise	Variation de périmètre	2013
Dépréciations	(587 472)	(251 863)	175 526		(663 808)

4 – 7 Créances d'exploitations

Libellés	2013	2014
Clients et comptes rattachés - part < 1 an	26 470 572	29 129 453
Créances sur personnel & org. Sociaux - part < 1 an	289 554	177 780
Créances fiscales hors IS- part < 1an	1 084 864	858 336
Prov. clients et comptes rattachés - part < 1an	(2 101 081)	(2 326 156)
Total Créances d'exploitation hors acompte	25 743 909	27 839 413
Avances et acomptes	44 459	77 905
Total Créances d'exploitation - Nette	25 788 368	27 917 318
Total Créances Clients Nette	24 413 950	26 881 202

	ECHUS				NON ECHUS	TOTAL
Echéancier des créances nettes clients 31/12/2014	-30 jours	+30 jours	+60 jours	+90 jours
Clients	2 329 113	659 399	268 293	4 747 778	18 876 619	26 881 202
Total	2 329 113	659 399	268 293	4 747 778	18 876 619	26 881 202

	ECHUS				NON ECHUS	TOTAL
Echéancier des créances nettes
clients 31 /12/2013	-30 jours	+30 jours	+60 jours	+90 jours
Clients	2 237 293	746 246	489 358	5 538 721	17 503 414	24 413 950
Total	2 237 293	746 246	489 358	5 538 721	17 503 414	24 413 950

Les créances clients de + de 90 jours d'un montant de 4 747 778 € concernent des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque d'irrécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe a constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers (dont la créance relative au transfert de la sucrerie pour un montant de 3 404 K€).

Dépréciation des créances clients	2 013	2014	Dotation	Reprise prov consommée	Reprise prov non consommée	Variations de périmètre	Autres variations
Dépréciation des créances clients	(2 101 081)	(2 326 156)	(369 890)	61 777	83 037
Total	(2 101 081)	(2 326 156)	(369 890)	61 777	83 037

Dépréciation des créances clients	2 012	2 013	Dotation	Reprise prov consommée	Reprise prov non consommée	Variations de périmètre	Autres variations
Dépréciation des créances clients	(1 985 022)	(2 101 081)	(121 154)	1 272	3 823
Total	(1 985 022)	(2 101 081)	(121 154)	1 272	3 823

4 – 8 Autres débiteurs

Libellés	2013	2014
Créances de Carry Back Créance sur intégration fiscales	1 460 712	1 460 712
Créances courantes rattachées à des participations Personnel et organismes sociaux
Etat	846 733	1 643 153
Autres créances	1 347 473	1 241 647
Charges constatées d'avance Total Autres créances - Net	296 958 3 951 876	364 132 4 709 644

4 – 9 Trésorerie et équivalents

Libellés	2013	2014
VMP - Equivalents de trésorerie Provisions sur VMP - Equivalent de trésorerie Actions propres	3 302 040	2 802 040
Provisions sur actions propres Disponibilités	2 751 817	1 537 816
Intérêts courus non échus s/ dispo.	18 566	13 679
Trésorerie active	6 072 423	4 353 534
Concours bancaires (trésorerie passive)	(139 764)	(12 968)
Concours bancaires (dettes) Intérêts courus non échus - passif	(736)	(810)
Trésorerie passive	(140 500)	(13 778)

Les équivalents de trésorerie, représentant 2 802 040 euros, sont constitués exclusivement par des placements en SICAV et FCP qualifiés de monétaires euros, valorisées à la valeur de marché au 31/12/2014.

4 – 10 Capital social

Composition du capital

Au 31/12/2014 le capital social était composé de 9 421 056 d'actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.

Il n'existe aucun instrument de dilution.

Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 31/12/2014, il n'existe pas d'options d'achats d'actions réservées aux salariés et, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE Industries détient environ 0.2 % du capital.

Titres d'autocontrôle

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 23 Mai 2014, 221 435 titres étaient détenus au 31/12/2014 pour un montant total de 2 531 548 euros. Le programme d'une durée de 18 mois, prendra fin le 22 Novembre 2015.

Dans le cadre du contrat de liquidité 13 229 titres étaient détenus au 31/12/2014 pour un montant de 29.146 euros. Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles seront constituées à hauteur de 2 560 694 euros, couvrant ainsi le montant détenu en actions propres.

Autorisations d'émission

Néant

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4-11 Dettes financières

Dettes financières	Montant 2013	Montants 2014
Emprunts auprès des établissements de crédits	2 199 111	1 107 028
Crédit Bail	958 726	980 065
Entités liées	755 067	56 246
Autres	2 810 576	4 654 214
Total	6 723 479	6 797 554

La variation de la Ligne « Autres » correspond au financement court terme du BFR (Billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et au financement des investissements industriels du groupe dans l'attente du versement des crédits accordés par Oséo.

Répartition par échéance	31/12/2014	Courant	Non Courant
Emprunts	1 107 028	480 885	626 143
Crédit Bail	980 065	432 435	547 631
Autres	4 710 460	941 680	3712 534
Total	6 797 554	1 855 000	4 942 554

Répartition par échéance des dettes financières

Répartition par échéance	31/12/2013	Courant	Non Courant
Emprunts	2 199 111	1 056 008	1 143 103
Crédit Bail	958 726	429 509	529 217
Autres	3 565 643	958 257	2 607 386
Total	6 723 479	2 443 774	4 279 706

Il n'existe aucun covenant bancaire.

4 – 12 Provisions pour risques et charges

Voici leur ventilation suivant l'échéance:

Provisions pour risques et charges	2 013	2014	Dotation	Reprise prov consommé	Reprise prov non consommé	Variations de périmètre
Provisions pour engagement envers le personnel Provisions pour litige	1 429 722	1 719 676	345 857	(55 903)
commerciaux Autres provisions	1 816 590 982 331	1 816 590 517 109	46 383	(430 160)		(81 445)
Total	4 228 643	4 053 375	392 240	(486 063)		(81 445)

Provisions pour risques et charges	2 012	2 013	Dotation	Reprise prov consommé	Reprise prov non consommé	Variation s de périmètre
Provisions pour engagement envers le personnel	1 419 321	1 429 722	50 959	(16 681)	(23 877)
Provisions pour litige commerciaux	1 816 590	1 816 590
Autres provisions	1 014 356	982 331	294 433	(296 458)	(30 000)	(55 859)
Total	4 250 267	4 228 643	345 392	(313 139)	(53 877)	(55 859)

Répartition par échéance	31/12/2014	Courant	Non Courant
Provisions pour engagement envers le personnel	1 719 676		1 719 676
Provisions pour litige commerciaux	1 816 590	1 816 590
Autres provisions	517 109	517 109
Total	4 053 375	2 333 699	1 719 676

4 – 13 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2014, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

31/12/2014	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 041
Créances clients			28 122 849
Autres créances			2 679 269
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			364 132
Valeurs Mobilières de Placements	2 802 040
Total des actifs financiers	2 802 040	0	31 166 250	35 041
Dettes financières à long terme		4 944 085
Dettes financières à court terme		1 853 469
Fournisseurs			8 811 655
Avances et acomptes sur commande en cours			36 091
Dettes sociales			5 221 925
Dettes fiscales			3 944 014
Dettes sur immobilisations
Autres dettes			334 032
Produits constatés d'avance - part < 1 an			1 271 600
Total des passifs financiers	0	6 797 554	19 619 318	0

Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES
Autres participations	35 041 €
Autres titres immobilisés	0 €

Les titres de Mécatel ont été reclassés en 2010 dans les autres participations. D'une valeur brute de 2 800 000 €, ils ont été provisionnés à hauteur de 100 %.

31/12/2013	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 041
Créances clients			25 788 368
Autres créances			2 194 206
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			296 958
Valeurs Mobilières de Placements	3 302 040
Total des actifs financiers	3 302 040	0	28 279 532	35 041
Dettes financières à long terme		4 279 706
Dettes financières à court terme		2 443 774
Fournisseurs			8 245 993
Avances et acomptes sur commande en cours			42 020
Dettes sociales			5 793 649
Dettes fiscales			3 242 321
Dettes sur immobilisations			400 000
Autres dettes			737 324
Produits constatés d'avance - part < 1 an			253 883
Total des passifs financiers	0	6 723 480	18 715 190	0

4 – 14 Actifs et passifs éventuels

Litiges et procédures ayant donné lieu à constitution de provisions

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constatées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.

Le litige lié au transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte est à ce jour le seul litige ayant une importance significative dans les comptes du groupe. Ce litige est né d'un contrat de transfert international de 16 M€. Il a impacté les comptes 2011 d'une provision pour risques de 1, 7 M€ est en cours d'arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International de Paris. La créance client de 3.4 M€ demeure impayée. HIOLLE Industries réclame, outre le paiement de sa créance de 3.4 M€, un montant de 6.5 M€ au titre de travaux supplémentaires, des coûts indirects et du préjudice moral. Pour sa part, la partie adverse réclame une indemnisation de 16.8 M€ et une réduction de prix de 3.4 M€. Conformément au principe de prudence, HIOLLE Industries n'a pas enregistré dans les comptes sa demande de 6.5 M€ et n'a pas non plus intégré la demande adverse dont le montant est démesuré par rapport à la valeur du marché initial.

Les autres risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 n'ont pas individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

Litiges et procédures n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige.

Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé se sont soldés en début d'année 2015. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.

Note 5 - Informations relatives au compte de résultat consolidé

5 – 1 Achats consommés

Libellé	31/12/2013	31/12/2014
Achats de marchandises	916 691	533 184
Achats d'études et prestations de services	638 405	1 042 607
Autres achats	5 762 376	4 762 704
Achats intra-groupe
Achats non stockés de matières et fournitures	2 392 208	2 451 802
Variation stocks de marchandises	(77 499)	(9 626)
Achat m.p. fournit. & autres. appro.	13 819 634	16 494 687
Var. stocks m.p.,fournit. & autres appro.	628 731	344 787
Achats consommés	24 080 545	24 930 570

5 – 2 Charges externes

Libellé	31/12/2013	31/12/2014
Sous-traitance	1 563 688	1 618 881
Redevances de crédit-bail Locations immobilières et charges locatives	1 071 303	1 228 085
Locations mobilières et charges locatives	493 666	479 914
Autres services extérieurs	558 006	519 593
Primes d'assurances	622 001	629 839
Autres services extérieurs	14 220	15 745
Personnel détaché et intérimaire	3 232 767	4 170 102
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	1 046 452	523 157
Publicité, publications, relations publiques	125 159	82 089
Transport	624 632	878 404
Déplacements, missions et réceptions	3 994 025	3 824 705
Frais postaux et frais de télécommunications	292 611	260 080
Frais bancaires	183 089	164 411
Autres charges externes	81 320	57 193
Production immobilisée
Autres charges d'exploitation	13 902 938	14 452 198

5 -3 Charges de personnel

Charges de personnel	26 937 301	25 708 057
Autres charges de personnel	(20 731)	(363 862)
Charges de sécurité soc. et de prévoyance	8 120 369	7 958 160
Rémunérations du personnel	18 837 664	18 113 759
Libellé	31/12/2013	31/12/2014

Rémunérations de toutes natures

Libellés	2013	2014
Jetons de présence	13 716	16 000
Rémunération des mandataires sociaux et des organes de direction	540 966	511 540
Avantage à court terme	554 682	527 540
Avantages postérieurs à l'emploi, y compris les cotisations à des régimes à cotisations définies
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail	0	59 018
paiements en actions
Total	554 682	586 558

Libellé	2013	2014	Dotation	Reprise	Variations de périmètre
Provision pour retraite Coût des services rendus Intérêts sur obligation Rendement attendu des actifs du régime Pertes/profits actuariels nets comptabilisés au cours de l'exercice Coûts des services passés Pertes/profits sur réductions et liquidations Total porté dans les charges de personnels	1 429 722	1 719 675	345 857 108 273 43 828 (149 687) 167 351	(55 903)

Effectif

EFFECTIF FRANCE	2013	2014
Holding	10	9
Services et Environnement	237	221
Ferroviaire et Transports propres	342	324
Total	589	554

La société BMHIOL étant désormais Mise en Equivalence, ces effectifs ne sont plus repris dans le tableau ci-dessus. Il a été procédé de même pour l'année 2013 afin de rendre comparable l'analyse des effectifs. Il a donc été supprimé sur 2013 les 89 salariés de BMHIOL.

5 – 4 Détails des produits et charges opérationnels non récurrents

Libellé	31/12/2013	31/12/2014
Provision pour risque sur litige
commerciaux
+/- value de cession	(110 853)	50 836
Charges opérationnelles non récurrentes	(110 853)	(50 836)

5 – 5 Charges d'impôts

Libellés	2013	2014
Impôt sur les bénéfices	(634 050)	(903 029)
Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale	643 782	644 659
Impôts différés	220 272	42 530
CVAE	(502 745)	(519 153)
Charges d'impôts	(272 741)	(734 993)

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale existe entre les sociétés TEAM, EUROP'USINAGE, HIOLLE TECHNOLOGIES, THERMIVAL, AMODIAG, APEGELEC, RHEA, GRAFF, MECATEL, et HIOLLE INDUSTRIES.

L'économie d'impôt réalisée au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 représente un montant de 644 659 euros, contre 643 782 euros au 31/12/2013.

Preuve d'impôt 2014

Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE	2 077 064
Taux d'impôt de l'entité consolidante	34,43%
Impôt théorique	(715 133)
Effets des différences de base	470 391
Effets des différences de taux	14 063
Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières	-32 038
Effets des déficits non activés	46 877
Ecritures manuelles sur Impôt CVAE	(519 153)
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE	(734 933)
CHARGE D'IMPOT REELLE	(734 993)

Taux effectif d'impôt 35.39%

Preuve d'impôt 2013

Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE	967 597
Taux d'impôt de l'entité consolidante	34,43%
Impôt théorique	(333 143)
Effets des différences de base	147 857
Effets des différences de taux	(17 333)
Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières	329 597
Effets des déficits non activés	103 029
Ecritures manuelles sur Impôt CVAE	(502 745)
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE	(272 739)
CHARGE D'IMPOT REELLE	(272 740)

Taux effectif d'impôt 28.19%

5 – 6 Frais de Recherche et de développement

Libellés	2013	2014
Charges de personnels	753 456	698 399
Autres	376 729	289 903
Total	1 130 185	989 302

Les charges de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat concernent Europ usinage à hauteur de 187 360 €, Rhéa pour 67 386 € et Team pour une somme de 733 556 €. Ces frais ont contribué à un crédit d'impôt total de 296 491 € dont pour Europ usinage à hauteur de 56 208 €, Rhéa pour 20 216 € et Team pour une somme de 220 067 €.

5 – 7 Résultat par action

Libellé	2013	2014
En euros
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	689 396	1 290 120
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action Effet de la dilution : (-) Obligations convertibles : (-) Options d'achats ou de souscription d'actions (-) Attribution d'actions gratuites : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat net dilué par action	9 421 056 9 421 056	9 421 056 9 421 056
En euros
Résultat net dilué par action :	0.0732	0.14
Résultat net par action :	0.0732	0.14

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices : 2007 : 0.19 euro par action distribués en 2008

2008 : 0.19 euro par action distribués en 2009

Au titre de l'exercice 2009, aucun dividende n'a été versé.

Au titre de l'exercice 2010, aucun dividende n'a été versé.

Au titre de l'exercice 2011, aucun dividende n'a été versé.

Au titre de l'exercice 2012, un dividende de 0.10 euro par action a été versé.

Au titre de l'exercice 2013, un dividende de 0.05 euro par action a été versé.

Note 6 - Informations relatives au tableau de flux

Libellés	2013 2014		Variation
Disponibilités	2 770 383	1 551 495	-44%
VMP - Equivalents de trésorerie	3 302 040	2 802 040	-15.14%
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	(140 500)	(13 778)	-90.19%
Trésorerie nette	5 931 923	4 339 757	-26.84%
Endettement financier Brut	(6 582 980)	(6 783 776)	3.05%
Endettement financier Net	(651 057)	(2 444 019)	275.39%

Note 7 - Informations relatives aux parties liées

Le principal détenteur du capital de la société tête du Groupe HIOLLE Industries est la SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT qui détient 64.96 % du capital du Groupe HIOLLE Industries.

HIOLLE Développement dans le cadre de son activité de Holding, détient notamment les sociétés listées ci-après dont les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE et Véronique HIOLLE.

		% détention directe		% détention Indirecte
Secteur Energies	Hiolle Energies	99,13
		97,00	Sci la Rougeville	100,00
	Hiolle Immobilier		Sarl Sofima	100,00
Secteur			Sci la Rhonelle	50,00
Immobilier	Sarl Immobilière Riverval	74,99
Secteur	SAS Hiolle Logistique	100
Logistique	SAS Manugesteam	99,99

Les transactions avec ces différentes sociétés se ventilent comme suit :

		Charges		Produits
31/12/2014	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	157 833	350 303			13 385
Filiales Intégration Globale	712 900	88 732		131 700	77 818
Filiales Mise en Equivalence
Total	870 733	439 055		131 700	91 203

	Charges			Produits
31/12/2013	Locations immobilières	Prestations de services	Autres	Prestations de services	Autres
Société Mère	153 920	388 233			62 568
Filiales Intégration Globale	621 847	323 366		317 473	71 500
Filiales Mise en Equivalence
Total	775 767	711 599		317 473	134 068

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

31/12/2014	Clients	Autres Fournisseurs Créances		Autres Dettes
Société Mère	10 192	530 000	180 500
Filiales Intégration Globale	255 590	125 332	3 809	5 400
Filiales Mise en Equivalence
Total	265 782	655 332	184 309	5 400

Il n'y a pas de créances douteuses ou litigieuses. Le groupe n'a donc pas constitué de provisions liées au montant des soldes.

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont facturées à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Note 8 – Informations sur les engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2013	Engagements résiduels au 31/12/2014
HIOLLE INDUSTRIES :
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	690 558	85 322
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 € - Taux variable
APEGELEC :
Créances cédées	Affacturage	871 805	995 169
HIOLLE TECHNOLOGIES :
Contrat OSEO Financement	Créances données en garantie	426 576	920 070
HIOLLE ENERGIES :
Emprunt SG de 500 K€ à taux fixe	Caution Solidaire
Emprunt OSEO/CIC/LCL de 4M€	Caution Solidaire	1 682 313	1 568 625
Emprunt CDN 500 K€	Caution Solidaire	227 610	154 076

Engagement de location simple

Les engagements de loyers minimaux non résiliables de location simple se ventilent ainsi :

31/12/2014	Total	<1an	de 1 a 5 ans	> 5ans
Locations Immobilières	2 037 393 €	1 061 405 €	957 575 €	18 414 €
Locations Mobilières
Total	2 037 393 €	1 061 405 €	957 575 €	18 414 €

31/12/2013	Total	<1an	de 1 a 5 ans	> 5ans
Locations Immobilières Locations Mobilières	2 482 025 €	1 049 456 €	1 405 782	26 287 €
Total	2 482 025 €	1 049 456 €	1 405 782	26 287 €

Les principales locations immobilières sont conclues à des conditions courantes selon des baux renouvelables avec une périodicité de 3, 6 et 9 ans.

Note 9 – Informations sur l'exposition aux risques

Les activités du groupe sont exposées à certains facteurs de risques. Sont analysés par secteurs d'activités les risques suivants : les risques financiers (liquidités, taux, change…), les risques juridiques (évolution réglementaires, litiges…), les risques opérationnels (liés aux marchés, aux fournisseurs, aux clients, à l'environnement…).

9 – 1 Les risques financiers

Risque de taux :

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2014, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 2 013 893 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 20 139€.

Endettement au 31/12/2014

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières	27 671	3 033 806	2 000 000	1 736 077			2 027 671	4 769 883
dont concours bancaire courant	13 678						13 678
Trésorerie	(4 353 534)						(4 353 534)
position nette avant trésorerie	(4 325 863)	3 033 806	2 000 000	1 736 077			(2 325 863)	4 769 883
Produits dérivés
Position nette après gestion	(4 325 863)	3 033 806	2 000 000	1 736 077			(2 325 863)	4 769 883

Endettement au 31/12/2013

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
Répartition par échéance	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières	303 141	2 245 127	2 013 893	2 161 317			2 317 034	4 406 443
dont concours bancaire courant	140 500						140 500
Trésorerie	(6 072 423)						(6 072 423)
position nette avant trésorerie	(5 769 282)	2 245 127	2 013 893	2 161 317			(3 755 389)	4 406 443
Produits dérivés
Position nette après gestion	(5 769 282)	2 245 127	2 013 893	2 161 317			(3 755 389)	4 406 443

Risques de liquidité liés à l'obtention de financements :

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché. Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « Groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la Direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2014, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES, HIOLLE ENERGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

Risques de change :

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

Risques actions :

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

9 – 2 Les risques juridiques

Evolution de la réglementation :

En tant que prestataires de services, le groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière et/ou spécifique liée à ses activités. Aucune autorisation préalable d'exploitation n'est ainsi exigée.

HIOLLE Industries estime respecter d'une manière générale l'ensemble des dispositions réglementaires afférentes et n'estime donc pas courir de risques importants quant à l'évolution et/ou changement du cadre législatif et réglementaire.

Litiges commerciaux :

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut être impliquée dans des procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.

9 – 3 Les risques opérationnels

Risques clients :

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls deux clients liés à l'activité ferroviaire représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé : Alstom 17.37 % et Bombardier 21.88%. Cependant le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients correspond à des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dépendance clients.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Le groupe a mis en place une politique visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie Altradius.

Risques fournisseurs et sous-traitance :

Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé et le risque de dépendance est faible.

Risques environnementaux et technologiques :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

Risques marchés et concurrence :

La concurrence en général s'intensifie et HIOLLE ne peut exclure qu'un acteur déjà présent sur le marché ou qu'un nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de marché au détriment du groupe. Par ailleurs, les marchés évoluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs d'activités et réduit ainsi les risques de subir une mauvaise évolution d'un secteur particulier.

HIOLLE Industries mène plusieurs réflexions stratégiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces évolutions de marchés et de l'environnement concurrentiel.

Risques fiscaux et sociaux :

Les différentes filiales du groupe font l'objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. Les redressements éventuels sont provisionnés dans les comptes au 31/12/2014 et n'affectent pas de manière significative la situation financière du groupe.

Evènement postérieur à la clôture :

Le 31 mars 2015, le groupe a acquis 50% du capital de la société marocaine BMHIOL INDUSTRIES, pour atteindre le pourcentage de contrôle de 100%. Cette société sera donc consolidée en Intégration Globale sur l'exercice 2015.

PARTIE III - COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2014

ACTIF Brut Amort. et Prov. Net au 31/12/2014 Net au 31/12/2013 ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 48 020 34 558 13 462 14 244 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 512 080 348 832 163 248 178 971 Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières Autres participations 23 788 697 9 424 644 14 364 053 16 462 976 Créances rattachées à des participations 5 079 096 1 608 886 3 470 210 3 121 062 Autres immobilisations financières 3 132 665 2 032 589 1 100 076 1 024 576 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 32 560 557 13 449 508 19 111 049 20 801 829 ACTIF CIRCULANT Stocks Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances Clients et comptes rattachés 5 491 435 871 268 4 620 167 4 660 321 Autres créances 4 297 765 4 297 765 3 289 933 Divers Valeurs mobilières de placement 1 800 000 1 800 000 2 200 000 Disponibilités 40 148 40 148 563 745 Charges constatées d'avance 38 241 38 241 34 222 TOTAL ACTIF CIRCULANT 11 667 588 871 268 10 796 320 10 748 221 Ecart de conversion actif TOTAL GENERAL 44 228 145 14 320 776 29 907 370 31 550 049 PASSIF 31/12/2014 31/12/2013 CAPITAUX PROPRES Capital social 10 000 000 10 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 7 038 238 7 038 238 Réserve légale 1 000 000 822 930 Réserves réglementées 2 502 646 2 489 964 Autres réserves 58 423 71 106 Report à nouveau 141 120 RESULTAT DE L'EXERCICE -347 745 778 453 Provisions réglementées 3 335 5 471 TOTAL (I) 20 396 017 21 206 161 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 2 222 372 2 222 372 Provisions pour charges 2 138 873 2 138 873 TOTAL (II) 4 361 245 4 361 245 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 731 915 1 569 216 Emprunts et dettes financières divers 3 122 775 2 755 241 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 590 794 604 119 Dettes fiscales et sociales 505 937 518 987 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 371 2 467 Autres dettes 193 315 532 614 Produits constatés d'avance TOTAL (III) 5 150 108 5 982 643 TOTAL PASSIF (I+II+III) 29 907 370 31 550 049

Documents comptables annuels A - Comptes sociaux au 31 Décembre 2014 I - Bilan

	II - COMPTE DE RESULTAT
France	Export	31/12/2014	31/12/2013
PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises
Production vendue
Biens
Services 1 706 195		1 706 195	1 542 584
Chiffre d'affaires net 1 706 195		1 706 195	1 542 584
Production stockée
Production immobilisée Subventions d'exploitation			22 327
Reprises sur amort. et prov.Transfert de charges		145 230	329 588
Autres produits		6	485
Total des produits d'exploitation (I)		1 851 431	1 894 984
CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approv.			167
Variation de stock (matières prem. et approv.)
Autres achats et charges externes		1 035 327	1 677 554
Impôts, taxes et versements assimilés		80 039	71 195
Salaires et traitements		367 947	460 601
Charges sociales		147 511	166 090
Dotations d'exploitation :
- sur immobilisations : dotations aux amort.		52 703	54 013
- sur actif circulant : dotations aux provisions
- pour risques et charges : dotations aux prov.
Autres charges		30 749	11 725
Total des charges d'exploitation (II)		1 714 275	2 441 344
RESULTAT D'EXPLOITATION (I –II)		137 155	-546 360
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations		1 023 979	1 374 183
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		30 238	27 581
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges		15 862	396 080
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP
	Total des produits financiers (III)	1 070 079	1 797 844
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées		2 101 113 79 689	572 387 112 078
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financières (IV)		2 180 802	684 465
RESULTAT FINANCIER (III – IV)		-1 110 723	1 113 378
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III – IV)		-973 567	567 018
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges		68 308 2 136	29 059 4 399
Total des produits exceptionnels (V)		70 444	33 458
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		43 751
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		53 202	30 082
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			435 723
Total des charges exceptionnelles (VI)		96 953	465 805
RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)		-26 509	-432 347
Impôts sur les bénéfices		-652 331	-643 782
	Total des produits (I + III + V)	2 991 954	3 726 286
	Total des charges (II + IV + VI)	3 339 699	2 947 833
BENEFICE OU PERTE		-347 745	778 453
(Total des produits – total des charges)

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Principes et méthodes comptables - Faits caractéristiques

1.1. Principes et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe fondamental de régularité et de sincérité et du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont été comptabilisés conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et aux dépréciations des actifs et du règlement n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture et de la détermination du montant des provisions , la valorisation des titres et créances rattachées à des participations Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement selon les durées suivantes :

• Logiciels 3 à 10 ans.

1.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Les taux les plus couramment pratiqués sont :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations	pour	fiscalement
	dépréciation	pratiqués
Inst.générales agencts.amenagts	10 à 20 % L	10 à 20 % L
Matériel de transport	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Matériel de bureau et informatique	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Mobilier	10 à 20 % L	10 à 20 % L

1.1.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. La société a opté pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et entièrement déductibles fiscalement.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'usage est constituée des titres de participation et créances rattachées est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et en tenant compte d'une valorisation d'entreprise estimée à partir des perspectives de rentabilité (cash-flow, taux de croissance. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cashflows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini et actualisés. Les provisions estimées nécessaires s'imputent sur les titres de participation et/ou les créances rattachées aux titres (information détaillée en note 2.10).

1.1.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Ainsi, sur l'exercice 2014 des provisions pour dépréciation des actifs circulants (clients) et pour risques et charges ont été comptabilisées en tenant compte de l'évaluation des risques et des frais engagés dans les litiges commerciaux courus où des procédures sont engagées devant les tribunaux français.

1.1.5. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

1.1.6. Chiffre d'affaires

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

1.1.7. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.1.8. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.1.9. Comptabilisation, présentation du CICE

Le crédit d'impôt compétitivité emploi est comptabilisé au rythme de l'engagement ; il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS. En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, au crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013. Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont la minoration des charges sociales à hauteur de 9 715 €.

Le CICE a été utilisé pour renforcer la compétitivité et l'emploi de l'entreprise.

1.2. Faits caractéristiques

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 1 706 195 euros contre 1 542 584 euros au 31/12/2013. Le résultat d'exploitation présente un bénéfice de 137 155 euros contre une perte de 546 360 euros en 2013. Les autres charges d'exploitation sont refacturées normalement aux filiales par l'intermédiaire de « management fees » qui permettent d'équilibrer l'exploitation de HIOLLE Industries.

Le résultat financier est négatif à hauteur de -1 110 723 euros, compte tenu principalement des dépréciations sur titres de participations comptabilisées à hauteur de 2 101 113 euros et des dividendes distribués par les filiales pour 925 000 euros.

Une provision pour dépréciation a été passée à hauteur de :

• 188 444 euros pour les titres APEGELEC,
• 195 871 euros pour les titres EUROP'USINAGE,
• 757 250 euros pour les titres TEAM,
• 959 547 euros pour les titres AMODIAG.

La dépréciation des actions HIOLLE Industries détenues en propre a été reprise à hauteur de 15 862 euros.

Le résultat exceptionnel présente une perte de -26 509 euros. Aucune dotation pour restitution d'économie d'impôts n'a été actée dans le cadre de l'intégration fiscale.

Le résultat net est négatif à hauteur de -347 745 euros en tenant compte notamment de l'économie d'impôt sur les sociétés liée à l'intégration fiscale de 652 331 euros.

Les dettes financières ont été remboursées pour 841 311 euros. Une nouvelle dette d'un montant de 725 934 euros a été souscrite auprès de BPI France pour préfinancer le solde du CICE 2013 et le CICE 2014 du Groupe.

Hors créances et dettes rattachées à des participations, les dettes financières de HIOLLE Industries s'élèvent à 1 841 849 euros pour une trésorerie de 1 840 148 euros. La société présente donc une trésorerie nette quasi nulle.

2. Notes sur le bilan

2.1. Etats des immobilisations

Rubriques	Valeur brute en début d'exercice	Acquisitio ns, apports reçus	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	43 544	4 476		48 020
Total 1	43 544			48 020
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements	261 247	28 311		289 558
Matériel de transport	88 537			88 537
Matériel de bureau, informatique et mobilier	130 894	4 173	1 083	133 958
Immobilisations corporelles en cours	0			0
Total 2	480 678	32 484	1 083	512 080
Immobilisations financières
Autres participations	28 516 455	695 705	344 367	28 867 793
Autres immobilisations financières	3 073 026	68 991	9 353	3 132 665
Total 3	31 589 482	764 696	353 720	32 000 458
Total général	32 113 703	801 657	354 803	32 560 557

2.2. Etats des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	En début	Dotations	Reprises	en fin
	d'exercice			d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	29 300	5 257		34 558
Total 1	29 300	5 257		34 558
Installations générales, agencements	301 707	47 446	321	348 832
Total 2	301 707	47 446	321	348 832
Total général	331 007	52 703	321	383 389

	VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
Immobilisations	DOTATIONS				REPRISES		Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort. fisc. exceptionnel	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort. fisc. exceptionnel	amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles				2 017			- 2 017
Total I Immobilisations corporelles Installations générales, agencements				2 017			- 2 017
Matériel de bureau, Informatique et mobilier				119			-119
Total II				119			-119
Total général				2 136			-2 136

2.3. « Tableau – Liste » des filiales et des participations (détention directe)

					Informations financières (en euros)
Filiales et participations		Capital	Capitaux propres au 31/12/2014	Quote-part du capital détenue (en %)		Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2014
Dénomination	Siège Social	Siren				Brute	Nette
SAS TEAM	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	318 920 089	5 204 590	4 418 514	99.97	5 174 439	4 417 189
SAS THERMIVAL	7 rue du Commerce 59590 RAISMES	350 082 285	678 291	455 716	95.99	102 436	102 436
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce 59590 RAISMES	408 629 343	1 119 090	720 763	98.54	906 111	710 240
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY	381 130 129	150 000	39 445	99.96	1 311 547	40 000
SAS APEGELEC INDUSTRIE	Zone d'activités La Vallée Rue de la Chaussée Romaine BP 205 02105 SAINT-QUENTIN CEDEX	394 955 314	500 000	300 025	100	4 700 000	300 025
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Zone d'activités 2 Place des Champs de Colut 59230 SARS ET ROSIERES	332 909 647	1 650 000	5 954 343	100	999 511	999 511
SAS RHEA	Zone industrielle du Moulin Rue du Moulin 59193 ERQUINGHEM LYS	351 040 464	160 000	452 587	100	700 000	700 000
SARL BMHIOL INDUSTRIES	Douar Laklouche – Route d'El Jadida LISSASFA – CASABLANCA - MAROC	RC Casablanca n°173521	1 000 000 Dirhams	NC Dirhams	50	4 462	4 462
SAS GRAFF	4 rue des Mésanges 57 290 FAMECK	303 847 131	1 350 000	6 821 305	100	6 999 750	6 999 750
SAS MECATEL	ZI TECHNOPARC FUTURA 62400 BETHUNE	445 247 026	100 000	NC	0	2 800 000	0
SAS NORD FERRO	9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY	793 481 193	200 000	222 970	30	60 000	60 000
Autres titres immobilisés (1)						30 441	30 441

(1) pour mémoire : ICE – VALUTEC

« Tableau – Liste » des filiales et des participations (Suite)

	Informations financières Suite (en euros)
Filiales et participations	Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats 2014	Dividendes	Observations
	consentis par la	cautions et	HT 2014		encaissés par la
	société et non	avals donnés			société au cours
	encore	par la société			de l'exercice
	remboursés
SAS TEAM	0		18 199 634	- 684 270	0
SAS THERMIVAL	30 702		653 118	11 073	0
SAS EUROP'USINAGE	293 253		2 244 611	- 400 409	0
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	921 587		2 758 607	- 317 592	0
SAS APEGELEC INDUSTRIE	605 630		6 632 901	- 172 778	0
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	1 167 003		32 217 970	1 847 345	825 000
SAS RHEA	0		2 190 593	88 923	100 000
SARL BMHIOL INDUSTRIES	148 970		761 558	56 414	0
SAS GRAFF	0		5 402 145	299 844	0
SAS MECATEL	1 608 885				0	Société en LJ
SAS NORD FERRO	0		6 580	- 46 301	0
Autres titres immobilisés	73 064

2.4. Actions propres

Les 234 664 actions propres détenues au 31 décembre 2014 ont une valeur comptable de 2 560 695 euros, de laquelle il convient de déduire une provision pour dépréciation de 2 032 589 euros pour ajuster leur valeur au cours de 2,25 euros, cours moyen du mois de décembre. A ce titre une reprise sur provisions de 15 862 euros a été enregistrée dans les produits financiers 2014.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Le poste Valeurs mobilières de placement comprend des placements monétaires sans risque à court terme. Les intérêts perçus en rémunération et les plus values réalisées sur cessions sont comptabilisées en produits financiers.

2.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Néant

2.7. Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance : 38 241 euros

- Frais caution	13 731 euros
- Maintenance informatique :	12 464 euros
- Assurance :	3 071 euros
- Communication :	2 372 euros
- Télécommunications :	549 euros
- Locations mobilières :	4 144 euros
- Documentation :	896 euros
- Divers :	1 014 euros

Produits constatées d'avance : néant

2.8. Capital social

Le capital social, composé uniquement d'actions ordinaires, s'élève à 10.000.000 euros représenté par 9 421 056 actions.

2.9. Variation des capitaux propres

En euros	2014
Situation à l'ouverture de l'exercice :
Capitaux propres au 31/12/2013 avant	21 206 161
distribution sur résultats antérieurs
Distribution sur résultats antérieurs	471 053
Capitaux propres après distribution sur	20 735 108
résultats antérieurs
Variation en cours d'exercice	- 347 745
Variation des réserves
Variation des provisions réglementées	-2 136
Variation report à nouveau
Autres variations	10 791
Solde	- 339 090
Situation à la clôture de l'exercice :
Capitaux propres avant répartition	20 396 017

Au 31 décembre 2014, la société détenait 2 560 695 euros d'actions propres, et une réserve indisponible de 2 502 646 €.

Nature	Montant au				Montant à la
des provisions	début de	Augment.	Diminutions		fin de
	l'exercice		Provisions	Provisions	l'exercice
			utilisées	non utilisées
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	5 471			2 136	3 335
Provisions pour risques
Provision pour pertes de change
Provisions pour charges
Provision pour impôts	2 138 873				2 138 873
Autres provisions pour risques	2 222 372				2 222 372
Dépréciations
Sur Titres de participation &	8 932 417	2 101 113			11 033 529
créances rattachées
Sur autres immobilisations	2 048 451			15 862	2 032 589
financières
Sur comptes clients	871 268				871 268
Autres dépréciations
Total général	16 218 851	2 101 113	0	17 998	18 301 966

2.10. Etat des provisions

Les principales hypothèses utilisées au 31/12/2014 dans le cadre des tests de perte de valeur sur titres et créances rattachées sont les suivantes :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt), taux identique à celui du 31/12/2013

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle.

2.11. Echéances des créances et des dettes

ETATS DES CREANCES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	5 079 096		5 079 096
Autres immobilisations financières	571 970		571 970
Total 1	5 651 066		5 651 066
De l'actif circulant :
Clients douteux	1 026 483		1 026 483
Créances clients	4 464 952	4 464 952
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat, impôt sur les bénéfices	3 110 022	3 110 022
Etat, Taxe sur la valeur ajoutée	108 914	108 914
Etat, Divers
Groupe et associés	533 161	533 161
Débiteurs divers	545 668	545 668
Charges constatées d'avance	38 241	38 241
Total 2	9 827 441	8 800 958	1 026 483
Total général	15 478 506	8 800 958	6 677 549

ETATS DES DETTES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et	A plus de 5 ans
			5 ans au plus
Emprunts auprès des établissements de crédit
A 1 an maximum à l'origine	13 434	13 434
A plus d'1 an à l'origine	718 481	318 481	400 000
Emprunts et dettes financières divers	1 829 860	719 926	1 109 934
Fournisseurs et comptes rattachés	590 794	590 794
Personnel et comptes rattachés	81 941	81 941
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	61 142	61 142
Etat, Taxe sur le valeur ajoutée	350 007	350 007
Etat, autres impôts, taxes et assimilés	12 847	12 847
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5 371	5 371
Groupe et associés	1 292 915	1 292 915
Autres dettes	193 315	193 315
Produits constatés d'avance
Total général	5 150 108	3 640 174	1 509 934

2.12. Produits à recevoir et Charges à payer

Etat des charges à payer

Dettes		Montant
Emprunts et dettes financières
Provision intérêts courus sur emprunt		4 234
Autres dettes
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		213 110
Avoirs à établir		193 307
Dettes fiscales et sociales
Provision pour congés à payer		31 319
Organismes sociaux charges à payer		19 262
Etat charges à payer		12 847
	Total général	474 078

Etat des produits à recevoir

Créances		Montant
Créances clients et comptes rattachés
Factures à établir		129 712
Autres créances
Avoirs à recevoir		361 192
Produits à recevoir
Valeurs mobilières de placement
Intérêts courus sur placements
Banques
Intérêts courus		7 578
	Total général	498 482

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2014 s'élève à 1 706 195 €.

Il se répartit comme suit :

Export	0 euros
Réalisation : France	1 706 195 euros
Prestations de services Locations	1 604 930 euros 101 265 euros

3.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire

social

	2014	2013
Rémunérations fixes	36 409	27 500
Rémunérations variables
Rémunérations exceptionnelles
Jetons de présence	16 000	11 716
Avantages en nature (véhicules)	0	0
Totaux	52 409	39 216

3.3. Transferts de charges

Il s'agit de remboursements :

- de prévoyance :	18 510 €
- de charges externes :	126 720 €
	145 230 €

3.4. Produits et charges financières

Produits financiers

Ils correspondent principalement, d'une part, à des intérêts en rémunération des avances en comptes courants. Le taux pour 2014 est de 2,79 %.

Filiales et participations	Montant
TEAM	0
EUROP'USINAGE	3 094
THERMIVAL	753
AMODIAG ENVIRONNEMENT	22 506
HIOLLE DEVELOPPEMENT	13 385
APEGELEC INDUSTRIE	15 999
HIOLLE TECHNOLOGIES	37 089
RHEA	0
BMHIOL	4 133
ICE	2 021
AUTRES	30 238
Total	129 218

Et, ils représentent d'autre part des dividendes.

Filiales et participations	Montant
TEAM	0
HIOLLE TECHNOLOGIES	825 000
AMODIAG ENVIRONNEMENT	0
GRAFF	0
EUROP USINAGE	0
EUROP'TECH	0
RHEA	100 000
BMHIOL	0
ICE	0
Total	925 000

En sus, les reprises de provision pour dépréciation à hauteur de 15 862 € et qui concernent les actions propres.

Charges financières

Ce sont :

• principalement d'une part les intérêts des prêts consentis par les filiales pour 27 897 € détaillé comme suit :

Filiales et participations	Montant
GRAFF	3 373
TEAM	21 062
RHEA	1 206
EUROP USINAGE	124
NORD FERRO	2 132
Total	27 897

• les intérêts sur emprunts et dettes assimilés pour 50 273 €,

• et d'autre part des dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières à hauteur de 2 101 113€ (dépréciations des titres APEGELEC INDUSTRIES – 188.444 €, TEAM – 757.250 €, EUROP'USINAGE 195.871 € et AMODIAG ENVIRONNEMENT – 959.547 €).

3.5. Détail des produits et charges exceptionnels

Descriptifs	Charges	Produits
Autres produits exceptionnels
Produits des cessions d'éléments d'actif		68 308
Reprise/provision restitution éco. d'impôt
intégration fiscale
Reprise sur amortissements dérogatoires		2 136
Total produits exceptionnels		70 444
Autres charges exceptionnelles	43 751
Valeurs nettes comptable des actifs cédés	53 202
Dotation provision restitution éco. d'impôt
intégration fiscale
Dot. amortissements dérogatoires
Total charges exceptionnelles	96 953

3.6. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Impôt dû
Sur résultat d'exploitation	0
Sur résultat financier	0
Sur résultat exceptionnel	0
Crédits d'impôts	0
Carry-back	0
Impact de l'intégration fiscale – Boni	-652 331
Total IS	-652 331

3.7. Frais de recherche et de développement

Les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
Emprunt CL 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	0
Emprunts CA/SG/CL 2 500 000 € taux fixe 1 000 000 € taux variable	Nantissement des titres APEGELEC – CETAM et RHEA	0
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € taux fixe 2 000 000 € taux variable	Nantissement des titres GRAFF	85 322
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € Taux fixe	Nantissement des titres MECATEL	0
Emprunt CIC 16 591 €	Nantissement titres	0

Cautions données et autres engagements

Filiales Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
THERMIVAL
Emprunt CDN 500 K€	Caution solidaire	27 455
HIOLLE ENERGIES
Emprunt OSEO/CIC/LCL de 4M€	Caution solidaire 50%	1 568 625
HIOLLE ENERGIES
Emprunt CDN 500 K€	Caution solidaire	154 076
HIOLLE TECHNOLOGIES (ex CETAM)
- Affaire BOMBARDIER Transport France(Nat)	Garanties à 1ére	305 551
- Affaire BOMBARDIER Transport France(Rég)	demande	375 000
- Affaire ALSTOM Transports		208 892
TEAM
Affaire METSO DENMARK	Caution solidaire	495 000
APEGELEC
- Affaire COLAS RAIL	Caution solidaire	141 357
- Affaire SCHNEIDER ELECTRIC	Caution solidaire	100 000
- Tous marchés en cours et futurs AREVA	Lettre de confort	-
- Affaire SNE SANELEC	Caution solidaire	50 000
APEGELEC
-Créances cédées	Affacturage	995 169

Garanties accordées aux clients

Client ASC (sucrerie en Egypte) :

• Garantie de performance Crédit Lyonnais : 2.492.595 €

• Garantie de remboursement d'acompte Crédit Lyonnais : 3 millions d'euros

Engagements de retraite

La provision s'élève à 18 902 €. Les hypothèses actuarielles retenues sont :

• taux d'actualisation Ibox : 1.90 %
• taux de progression des salaires : 1.00 %
• taux d'inflation : 0%

Droit individuel de formation

En application de l'avis 2004 F du comité d'Urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, la SA HIOLLE INDUSTRIES n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Le solde des droits acquis à fin 2014 est évalué à environ 607 heures. Aucun salarié n'a effectué de demande au cours de l'exercice.

Instruments financiers

Un swap de taux a été réalisé en Juin 2006 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3,70 % pour obtenir un taux fixe à 4,10 %.

Un autre swap de taux a été réalisé en avril 2008 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3.95 % pour obtenir un taux fixe à 4.35 %.

4.2. Effectif

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31 Décembre 2014 est de 9 personnes :

• 4 cadres administratifs
• 2 employées assimilées
• 3 employées non cadre

4.3. Situation Fiscale différée

Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement, à déduire l'année suivante : - congés payés : 14 497 €

Déficits fiscaux non utilisés :

Déficits restant à reporter au titre de	8 705 519 €
l'exercice précédent
Déficits imputés	210 421 €
Déficits reportables	8 495 098 €
Déficits de l'exercice
Déficits restant à reporter	8 495 098 €

4.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant
Emprunts et dettes	719 926
Créances rattachées à des participations	5 079 096
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	191 752
Créances clients et comptes rattachés	798 545
Autres créances	833 161
Autres dettes	193 307
Produits financières	1 039 841
Charges financières	2 129 010

4.5. Risques Actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie est placée en produits monétaires sans risque.

La société HIOLLE Industries est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

4.6. Intégration fiscale

Il est rappelé que HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 1er Janvier 2001 avec toutes les filiales détenues à 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE Industries, en tant que société mère, paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les 4 acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge de l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2013 sont donc les suivantes :

• TEAM
• EUROP'USINAGE
• THERMIVAL
• AMODIAG ENVIRONNEMENT
• APEGELEC INDUSTRIES
• HIOLLE TECHNOLOGIES
• RHEA
• GRAFF
• MECATEL

4.7. Consolidation

Depuis son introduction sur le Marché Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables en vigueur.

La société HIOLLE INDUSTRIES est elle-même incluse dans le périmètre de consolidation de HIOLLE DEVELOPPEMENT (anciennement dénommée HIOLLE FINANCES, 54 Rue Ernest Macarez, 59300 VALENCIENNES).

4.8. Actifs et passifs éventuels

Le groupe HIOLLE Industries participe avec d'autres partenaires industriels à divers projets au travers de groupements d'entreprises. Des litiges opposent des donneurs d'ordre à ces groupements d'entreprises. Ces litiges sont pendants devant les tribunaux à la date d'arrêté des comptes. A cette date, aucune demande n'a été formulée par ces donneurs d'ordre directement à l'encontre de la société HIOLLE Industries ou ses filiales.

Parmi les situations n'ayant pas donné lieu à constitution de provisions figurent :

• Une réclamation d'un client à l'encontre d'une filiale opérationnelle concernant le niveau de performance d'une installation de traitement de déchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a été déclaré à la compagnie d'assurances. A ce stade de la procédure, le groupe ne peut estimer les conséquences financières de ce litige. Par contre, étant donné les garanties données par les assureurs, HIOLLE Industries considère que ces conséquences n'auraient pas d'impact significatif sur les comptes sans pour autant l'exclure.

• Des contentieux avec des groupements d'entreprises auquel le groupe a participé se sont soldés en début d'année 2015. Ces dossiers n'ont donné lieu à aucun ajustement significatif sur les comptes.

PARTIE V - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Hiolle Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre groupe procède chaque année à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.3 aux états financiers « Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que les notes 3.3 et 4.1 de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, les prévisions reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Votre groupe constate dans ses comptes consolidés le chiffre d'affaires et le résultat sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 3.3 de l'annexe aux états financiers « Comptabilisation du chiffre d'affaires ». Le degré d'avancement et la marge sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Votre groupe constitue des provisions telles que décrites dans la note 3.3 « Provisions » de l'annexe aux états financiers.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre groupe, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale et à vérifier que les notes 3.3 « Provisions », 4.12 « Provisions pour risques et charges » et 4.14 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 3.3 « Estimations » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lille et à Saint-Avertin, le 30 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

Christian Olivier Bruno Rouillé

ERNST & YOUNG Audit ORCOM & ASSOCIES TOURAINE Associé Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Hiolle Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Valorisation des titres de participation et des créances rattachées : les notes 1.3 et 2.10 de l'annexe aux états financiers exposent l'approche retenue pour la valorisation des titres de participation et des créances rattachées, approche qui implique des estimations.

Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, contrôlé les calculs effectués par votre société, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction générale et vérifié que ces notes de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 1. « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Provisions, litiges et procédures en cours : votre société constitue des provisions pour couvrir les risques, telles que décrites dans la note 1.5 de l'annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale et à vérifier que les notes 1.5, 2.10 et 4.8 de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 1. « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lille et à Saint-Avertin, le 30 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

Christian Olivier Bruno Rouillé

ERNST & YOUNG Audit ORCOM & ASSOCIES TOURAINE Associé Associé Mandataire Social

A propos du Groupe HIOLLE Industries

HIOLLE Industries (Nyse Alternext d'Euronext Paris : HIO) apporte son expertise aux industriels dans deux domaines : les métiers du métal pour les grands acteurs de l'industrie et de l'environnement, les services électriques et mécaniques pour les industriels du ferroviaire et des transports propres. HIOLLE Industries, originaire du Nord de la France, développe son implantation tant en France qu'à l'étranger. Reuters : HIO.PA – Bloomberg : HIO FP – www.hiolle-industries.com

Contact Groupe HIOLLE Industries Véronique HIOLLE Présidente du Directoire actionnaires@hiolle-industries.fr