HIOLLE Industries

Annual Report • Apr 30, 2012

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

SOMMAIRE

Comptes consolidés annuels au 31 Décembre 2011 en normes IFRS……………… Page 3
Comptes sociaux annuels au 31 Décembre 2011………………………………………. Page 44
Rapport de gestion annuel sur les comptes clos au 31 Décembre 2011……………… Page 63
Rapports des Commissaires aux comptes …………………………………………… Page 96
Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel………………. Page 101

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011 EN NORMES IFRS

I - BILAN (en euros)

BILAN au 31/12/11 - ACTIF	note	IFRS 31/12/11	IFRS 31/12/10
Goodwill	4.1	5 253 542	5 253 542
Immobilisations incorporelles	4.2
Concessions brevets et droits similaires		202 692	217 241
Autres immobilisations incorporelles		226 047	148 414
Immobilisations corporelles	4.3
Terrains		107 351	112 794
Constructions		4 818 659	2 404 873
Installations techniques, matériels industriels		2 906 960	3 350 933
Autres immobilisations corporelles		8 407 545	6 418 010
Immobilisations corporelles en cours		2 625 364	5 558 005
Actifs financiers non courants	4.4	959 749	995 858
Participations consolidées par mise en équivalence	4.6	3 041 843	2 803 550
Impôts différés actif	4.7	280 395	73 542
Créance d'impôt sur les sociétés	4.10	1 460 712	1 460 712
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		30 290 860	28 797 474
Matières premières et approvisionnements	4.8	3 562 293	4 027 817
En cours de production		788 240	918 769
Marchandises		160 339	153 248
Avances et acomptes versés sur commande		243 076	94 939
Créances Clients	4.9	31 101 746	30 937 091
Autres créances	4.10	3 411 455	3 111 116
Charges constatées d'avance		285 158	357 735
Créance d'impôt sur les sociétés			69 106
Autres actifs financiers courants	4.11
Trésorerie et équivalents	4.11	2 280 988	1 289 872
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		41 833 295	40 959 693
TOTAL DE L'ACTIF		72 124 154	69 757 167
BILAN au 31/12/11 - PASSIF		IFRS 31/12/11	IFRS 31/12/10
Capital	4.12	10 000 000	10 000 000
Prime d'émission	4.12	12 103 631	12 103 631
Réserves liées au capital		822 930	822 930
Réserves consolidées		3 897 696	4 794 756
Résultat net		- 1 528 615	-871 502
Capitaux propres - Part du Groupe		25 295 642	26 849 815
Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle
Réserves		515 292	631 794
Résultat		71 764	-105 538
TOTAL CAPITAUX PROPRES		25 882 698	27 376 071
Dettes financières à long terme	4.13	13 320 095	9 202 920
Provisions			1 284 069
	4.14	1 165 852
Impôts différés passifs		410 373	710 206
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		14 896 320	11 197 195
Dettes financières à court terme	4.13	4 263 829	7 605 968
Provisions	4.14	2 796 311	450 395
Fournisseurs		11 668 320	10 627 685
Dette d'impôts sur les sociétés exigible			472
Autres passifs courants
Avances et acomptes sur commandes en cours		405 887	300 330
Dettes sociales et fiscales		11 113 199	10 747 052
Dettes sur immobilisations		31 136	111 020
Autres dettes		137 260	99 546
Produits constatés d'avance		928 796	1 241 433
TOTAL PASSIFS COURANTS		31 344 736	31 183 901

		IFRS	IFRS
	note	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires	3.1	74 599 739	75 133 259
Autres produits de l'activité		65 562	226 052
Achats consommés	5.1	-18 396 748	-15 040 689
Charges de personnel	5.2	-28 981 104	-27 352 169
Charges externes	5.3	-22 079 093	-29 978 373
Impôts et taxes		-1 602 932	-1 508 144
Dotation aux amortissements		- 1 951 404	-1 708 866
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		- 127 998	601 914
Autres produits d'exploitation	5.4		69 046
Autres charges d'exploitation	5.4	- 965 966	-261 774
Sous total Résultat opérationnel avant éléments non récurrents		560 055	180 255
Charges opérationnelles non récurrentes	5.4	-1 816 590	-856 422
Résultat opérationnel		- 1 256 535	-676 167
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		- 600 260	-394 578
Coût de l'endettement financier net		- 600 260	-394 578
Autres produits et charges financiers	5.5	-373 908	109 054
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		246 725	-221 906
Charge d'impôts	5.6	527 126	206 568
Résultat de l'exercice	5.8	- 1 456 851	-977 051
Part du Groupe		- 1 528 615	-871 513
Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle		71 764	-105 538
Autres éléments de résultat global
-écart de conversion			-11
Autres éléments de résultat global, nets d'impôts
Résultat global de l'exercice	5.8	- 1 456 851	-977 040
Attribuable :
Au Groupe		- 1 528 615	-871 502
Aux Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle		71 764	-105 538
Résultat de base par action		-0.1546	-0.0925
Résultat dilué par action		-0.1546	-0.0925

II - COMPTE DE RESULTAT (en euros)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net consolidé ( y compris intérêts des participations ne conférant pas le contrôle)	-1 456 851	-977 041
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	4 093 266	892 277
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	245 683	31 311
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-246 725	221 906
- Dividendes ( titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 635 372	168 453
+ Coût de l'endettement financier	569 409	458 924
+/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés)	-527 126	-206 568
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	2 677 655	420 808
- Impôts versé (B)	20 441	438 315
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	785 159	997 749
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A+B+C)	3 483 256	1 856 873
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 2 392 722	-8 614 365
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 147 200	236 009
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
- Incidence des entrées de périmètre
+ Incidence des sorties de périmètre		-205 895
+ Dividendes reçus ( sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis	1 150 418	730 271
+ Subventions d'investissement reçues
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
- Intérêts financiers reçus	- 400 761	-271 770
+/- Acquisitions / cessions d'actifs financiers
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ( E)	- 1790 265	-8 125 750
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital · Versées par les actionnaires de la société mère
· Versées par les participations ne conférant pas le contrôle	-17 939	-120
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		-41 187
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
·Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
·Dividendes versés aux participations ne conférant pas le contrôle
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	10 335 178	6 154 345
- Remboursements d'emprunts ( y compris contrats	- 9 258 988	-3 091 615
de location financement)
- Intérêts financiers nets versés ( y compris contrats	- 168 648	-187 154
de location financement)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	889 603	2 834 269
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-263	-115
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D+E+F+G)	2 582 331	-3 434 724
Trésorerie d'ouverture	- 550 465	2 884 258
Trésorerie de clôture note 5.10	2 031 866	-550 465

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Prime d'émission	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part Groupe	Participations ne conférant pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 01/01/2010	10 000 000	12 103 631	822 930	-2 571 877	12 857 556	-5 106 737	28 105 503	3 733 016	31 838 519
Opération sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto détenus				-62 099			-62 099		-62 099
Affectation du résultat					-5 106 737	5 106 737	0		0
Dividendes								-120	-120
Résultat net de l'exercice Immobilisations corp. et incorporelles Réévaluations et cessions (1)						-871 502	-871 502	-105 538	-977 041
Instruments financiers variation de juste valeur et transferts en Résultat (2) Ecarts de conversion : variations et transferts en
Résultat (3) Résultat enregistré directement en capitaux propres (1)+(2)+(3)+(4)					-11		-11		-11
Variation de périmètre					-322 076		-322 076	-148 420	-470 496
Autres Capitaux propres clôture								-2 952 682	-2 952 682
31/12/2010	10 000 000	12 103 631	822 930	-2 633 976	7 428 732	-871 502	26 849 815	526 256	27 376 071

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Prime d'émission	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part Groupe	Participations ne conférant pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 01/01/2011	10 000 000	12 103 631	822 930	-2 633 976	7 428 732	-871 502	26 849 815	526 256	27 376 071
Opération sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto détenus				4 370			4 370		4 370
Affectation du résultat					-871 502	871 502
Dividendes
Résultat net de l'exercice Immobilisations corp. et incorporelles : Réévaluations et cessions						-1 528 615	- 1 528 615	71 764	-1 456 851
Instruments financiers variation de juste valeur et transferts en Résultat (2)
Ecarts de conversion : Résultat enregistré directement en capitaux propres (1)+(2)+(3)+(4)
Variation de périmètre					-3 232		-3 232	-13 135	-16 367
Autres Capitaux propres clôture					- 26 696		- 26 696	2 171	-24 525
31/12/2011	10 000 000	12 103 631	822 930	-2 629 606	6 527 302	-1 528 615	25 295 642	587 056	25 882 698

III - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations générales

1.1 Présentation du groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

La société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 22 filiales françaises (dont 9 sont mises en équivalence et 1 est intégrée proportionnellement) qui développent leurs activités dans les différents secteurs de l'industrie.

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries gère 12 entreprises regroupées en trois grands secteurs d'activités :

- Le secteur des Services et de l'Environnement avec :

• l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• Le secteur des Energies avec principalement :

• dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

Elle fédère également 10 autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations ne conférant pas le contrôle.

1.2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2011

2011 est une année de retournement et de consolidation suite à la restructuration débutée en 2010.

HIOLLE Industries affiche un chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2011 de 74 600 K€. En retraitant le chiffre d'affaires réalisé dans les contrats de transferts exceptionnels, le chiffres d'affaires consolidé s'établit à 74 198 K€ et progresse de 14.71 % par rapport à 2010.

• 47.51 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur «Services et Environnement » qui compense la fin des contrats de grands transferts transcontinentaux par une hausse d'activité dans la maintenance de turbines et la réalisation de matériels de traitement de déchets.

• 46.14 % du chiffre d'affaires consolidé est enregistré dans le pôle « Ferroviaire et Transports propres ». Ce secteur poursuit sa croissance (+28.39 %) avec un chiffre d'affaires de 34 419 K€.

• 6.35 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur « Energies » qui, après un arrêt brutal de l'activité photovoltaïque, voit son chiffre d'affaires progresser de 55.34 % dans les activités d'électricité industrielle, de climatisation et pompes à chaleur.

Durant toute l'année 2011, le groupe a poursuivi sa structuration entamée en 2010 avec pour objectif principal l'amélioration de la productivité. Les résultats sont concluants puisque toutes les filiales ont dépassé leur seuil de rentabilité sur le second semestre.

Le résultat opérationnel consolidé, avant éléments non récurrents, est comme annoncé positif et s'établit à 560 055 euros. Le Groupe, afin de couvrir des litiges en cours, notamment à l'international, a passé des provisions pour risques et charges d'un montant de 1 816 590 euros. Le résultat opérationnel après ces provisions présente donc une perte de 1 256 535 euros. Le résultat net part du groupe après imputation des charges financières est arrêté à – 1 528 615 euros.

L'Ebitda (Résultat opérationnel retraité des dotations et reprises sur provisions) s'élève à 3 372 130 euros

Les perspectives et ambitions du groupe sur 2012 -2013, suivant l'axe défini dès 2010, sont confirmées :

• Croissance des activités des deux Pôles « Services / Environnement » et « Ferroviaire / Transports Propres »
• Augmentation de productivité en interne
• Arrêt des investissements photovoltaïques, cession des installations existantes et désendettement important du Groupe
• Au total retour au profit régulier et résorption des dettes

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Référentiel et normes

Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés 2011 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire de HIOLLE Industries du 30 Mars 2012 et approuvés par le conseil de Surveillance du 12 avril 2012. Ils seront soumis pour approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 8 juin 2012.

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », et qui sont synthétisées ci-dessous :

	Année concernée	Date d'application "as issued by IASB"	Date d'application telle qu'adoptée par l'UE
IFRIC 15	2009	1-janv.-09	1-janv.-10
IFRIC 16	2009	1-oct.-08	1-juil.-09
IFRIC 18	2009	1-juil.-09	31-oct.-09

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Litiges:

HIOLLE Industries gère actuellement quelques litiges commerciaux dont 3 sont nés en 2011, dont le principal est issu d'un important contrat de transfert industriel à l'international. L'évaluation des risques techniques et des frais de procédures engagés dans la gestion de ces litiges commerciaux ont conduit à passer une provision pour risques et charges de 1 816 590 euros dont 1 722 372 euros pour le litige sur le transfert international.

Les provisions constituées ont été présentées en éléments non récurrents compte tenu de leur spécificité.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2011

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011. Elles concernent principalement :

• IAS 24 amendée « Informations sur les parties liées » ;
• IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ;
• IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ;
• IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
• les amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2011

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011.

Normes sur les méthodes de consolidation :

• IFRS 10 « Consolidation » ;
• IFRS 11 « Accords conjoints » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;
• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

Autres normes :

• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers » ;
• IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
• IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;
• IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ;
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
• IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert ».

Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

2.2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégrée en intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales

Le périmètre de consolidation au 31/12/2011 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante.

De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Sont concernées ELECTRO TEAM, EUROP'CONTACT ENERGIE, INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES, VAL ECO, NORD COFFRAGE, RCMB, NORD COFFRAGE ILE DE France, SODIMAT et NORMATOWER.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe possède un contrôle conjoint avec d'autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Est concernée la société BMHIOL.

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

La société EUROP'MAINTENANCE a été absorbée par la société CETAM AUTOMATISME le 30/06/2011.

La raison sociale a été changée en HIOLLE TECHNOLOGIES.

HIOLLE Industries a augmenté sa participation chez EUROP'USINAGE de 0.84 % par acquisition d'actions à un actionnaire minoritaire.

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé.

Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

Cessions d'activité

Il n'y a eu aucune cession d'activité en 2011.

Date d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des comptes annuels des différentes sociétés arrêtés au 31 décembre 2011.

La mise en équivalence du sous groupe Val Eco est calculée à partir des comptes du 31/12/2010.

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement. En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Le périmètre de consolidation au 31/12/2011 comprend les sociétés suivantes :

Raison sociale	Méthode	Pourcentage de contrôle		Pourcentage de contrôle
	De consolidation		Au 31/12/2011		Au 31/12/2010
		Contrôle	Contrôle	Contrôle	Contrôle
		direct	indirect	direct	indirect
Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
SAS TEAM	Intégration globale	99.97 %		99.97 %
SA ELECTRO TEAM	Mise en équivalence		35.63 %		35.63 %
SA EUROP'USINAGE	Intégration globale	98.34 %		97.50 %
SARL EUROP'MAINTENANCE	Intégration globale	0 %		99.98 %
SA THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95.99 %
SAS AMODIAG	Intégration globale	99.96%		99.96%
SAS VAL'ECO	Mise en équivalence	50.00 %		50.00 %
SA NORD COFFRAGE	Mise en équivalence	0.13 %	38.75 %	0.13 %	38.75 %
SARL RCMB	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	Mise en équivalence	24.18 %		24.18 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	Mise en équivalence	20.00 %	25.33 %	20.00 %	25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%		100.00%
SARL INGENIERIE CENTRALES	Mise en équivalence	33.77 %		33.77 %
ENERGETIQUES
SAS SODIMAT	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	Intégration globale	74.74 %		74.74 %
SARL BM'HIOL INDUSTRIES	Proportionnellement	50.00 %		50.00 %
SAS NORMATOWER	Mise en équivalence		17.50 %		17.50 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100%		100%
SAS ENIF	Intégration globale	95.13%		95.13%
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	Intégration globale		74.74%		74.74%

Raison sociale	Siège social	SIRET	Méthode de consolidation
Société mère : SA HIOLLE INDUSTRIES	9 Av M.Lefrancq – 59121 Prouvy	32583021100060	Société Mère
Filiales : SAS TEAM SAS EUROP'USINAGE SA THERMIVAL SAS VAL'ECO SAS NORD COFFRAGE SARL RCMB SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT SARL EUROP'CONTACT ENERGIE SAS NORD COFFRAGE IDF SAS APEGELEC INDUSTRIES SAS HIOLLE TECHNOLOGIES SAS RHEA	54 rue E Macarez – 59300 Valenciennes 2 rue du Commerce – 59590 Raismes Rue du Commerce – 59590 Raismes 2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain 2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain 2 rue de l'Humanité – 59990 Saultain 9 Av M.Lefrancq – 59121 Prouvy 450 rue J Jaurès – 59410 Anzin Chemin des Fosses 77144 Montcourt Fromonville Parc de la Chaussée Romaine 02100 Saint Quentin 2 Place Champs de Colut 59230 Sars et Rosières Zone d'activité du Moulin 59193 Erquinghem Lys	31892008900030 40862934300018 35008228500023 43833734700027 43298712100030 42149140800033 38113012900020 42253943700026 48455331800011 39495531400015 33290964700031 35104046400031	Intégration globale Intégration globale Intégration globale Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Intégration globale Mise en équivalence Mise en équivalence Intégration globale Intégration globale Intégration globale
SA ELECTRO TEAM SARL I.C.E SAS SODIMAT SAS HIOLLE ENERGIES SAS NORMATOWER SARL BM'HIOL INDUSTRIES SAS GRAFF SAS MECATEL SAS ENIF	Rue du Père Kolbe – 59770 Marly 8 avenue Vaucanson – 93370 Montfermeil 29 Rue du bois galon – 94120 Fontenay sous bois 9 Av M.Lefrancq – 59121 Prouvy 2 Rue de l'humanité – 59990 Saultain Douar Lakloucha – route d'el Jadida – casablanca 4 rue des mésanges – 57290 Fameck Rue de l'Université-62400 Béthune 54 Rue Ernest Macarez – 59300 Valenciennes	35296349000045 48429958100013 40202450900026 50208505300010 49889756000013 Rc de casablanca 30384713100016 44524702600021 50987817900019	Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Intégration globale Mise en équivalence Proportionnellement Intégration globale Intégration globale Intégration globale
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	9 Av M.Lefrancq – 59121 Prouvy	51405347900010	Intégration globale

2.3 Goodwills – Regroupement d'entreprises

Acquisitions antérieures au 1er janvier 2010 :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 – Regroupement d'entreprises. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels (comptabilisés dans le cas où la juste valeur peut être déterminée de manière suffisamment fiable) identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. La perte de valeur éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

Les goodwills négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cadre de la première application des IFRS, le Groupe a choisi l'option de ne pas appliquer IFRS3-Regroupement d'entreprises – rétrospectivement. Les goodwills ont été retenus pour leur valeur historique nette des amortissements pratiqués selon les normes françaises au 1er janvier 2004.

Acquisitions postérieures au 1er janvier 2010 :

Aucune prise de contrôle n'a été réalisée depuis l'entrée en vigueur de IFRS3 révisée.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables, tels que les logiciels. Elles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations ayant une durée d'utilité définie sont amorties par annuités constantes selon le tableau suivant :

Logiciel	3 à 10 ans
Fichier client ATM	6 ans

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la façon dont l'incorporel générera des avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Compte tenu des projets en cours dans le groupe, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Constructions et installations photovoltaïques	20 ans
Aménagements des constructions	10 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 20 ans
Installations générales	10 à 20 ans
Matériel de transport	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	5 à 15 ans

Des immobilisations ont donné lieu à décomposition en tenant compte du caractère significatif de la valeur des composants et de leur durée d'utilité propre, notamment chez Europ Usinage les centres d'usinage, chez Thermival les fours puis les constructions et le matériel industriel chez Graff.

La société Hiolle Energie a intégré ses coûts d'emprunt dans les coûts des immobilisations. Le montant retraité sur 2011 est de 95 059 €

2.6 Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois par an. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

Les UGT définies par le groupe sont les entités juridiques.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe HIOLLE Industrie S.A.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans en tenant compte d'un portefeuille clients stable. Au-delà de cet horizon, des cashflows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Au 31/12/2011, les hypothèses ont été les suivantes :

• Une croissance à l'infini de 2%
• Le taux des obligations d'état de 4.20 %
• La prime de risque du marché des actions de 5.50 %
• Un béta propre au groupe de 1.10 %
• Un taux d'actualisation de 9 %

Au 31/12/2010, les hypothèses ont été les suivantes :

• Une croissance à l'infini de 2%
• Le taux des obligations d'état de 4.20 %
• La prime de risque du marché des actions de 5.50 %
• Un béta propre au groupe de 1.10 %
• Un taux d'actualisation de 9 %

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwills affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

2.7 Investissements et placements financiers

Les investissements financiers sont composés de cautions versées, de titres de participation non consolidés, de créances rattachées à des participations non consolidées, et de titres immobilisés. Le groupe a enregistré dans ce poste les titres détenus dans des sociétés dans lesquelles il n'exerce pas de contrôle ou qui sont détenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composés d'actifs financiers à court terme, ne présentant pas les caractéristiques de trésorerie ou quasi trésorerie. Ces éléments sont valorisés conformément aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catégorie d'actifs financiers à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'intention de gestion à court terme de ces éléments, la société a opté pour la présentation de ces éléments en juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.8 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les matières premières et les marchandises sont valorisées au coût selon la méthode du Prix Moyen Pondéré.

Lorsque la valeur nette de réalisation, est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

2.9 Créances clients

Les créances et dettes sont enregistrées initialement à la juste valeur. Les dépréciations doivent être comptabilisées lorsque la valeur actualisée des cash-flows futurs attendus devient inférieure à la valeur comptable, après étude individuelle des dossiers de créances douteuses ou litigieuses. Les en cours sur les contrats à long terme sont retraités pour être valorisés selon la méthode de l'avancement. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une marge déficitaire.

2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Pour que les valeurs mobilières soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

2.11 Comptabilisation des ventes et opérations partiellement exécutées à la clôture

Ventes de biens :

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable et que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens.

Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

Pour certaines livraisons à l'international, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.

Prestations de services :

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

2.12 Provisions

Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites). L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat opérationnel.

2.13 Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Indemnités de départ à la retraite :

A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés du groupe ont droit à une indemnité de fin de carrière prévue par la Convention Collective de la Métallurgie ou la Convention Collective Syntec.

Cet engagement, à prestations définies, est calculé selon les dispositions de la Convention Collective en fonction de l'ancienneté, de l'âge du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise au jour du départ en retraite.

La méthode employée est celle des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles retenues sont :

	31/12/2011	31/12/2010
Taux d'actualisation	4.42 %	4.42 %
Taux de progression des salaires	2.00 %	2.00 %
Taux d'inflation	0 %	0%

Les calculs sont réalisés sur l'hypothèse d'un turn-over faible.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

Aucun actif n'est dédié à ces engagements.

Médailles du travail :

Les engagements, à prestations définies, envers le personnel issu de la remise de Médailles du travail ont été valorisés et font l'objet d'une provision, actualisée au même taux que l'engagement retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

2.14 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.15 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

2.16 Impôts différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2011. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les économies d'impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. Seuls les montants dont l'utilisation est probable sont inscrits à l'actif du bilan. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.17 Contrats de location financement

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les durées retenues et le mode d'amortissement pratiqués sur ces biens correspondent aux normes du groupe.

2.18 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement ont été comptabilisées comme une réduction du coût d'acquisition des immobilisations concernées.

2.19 Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe et du nombre moyen d'actions de la société en circulation durant l'exercice. Au 31 décembre 2011, il n'existe pas d'instrument de dilution.

2.20 Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées à des tiers est comptabilisée en Autres charges opérationnelles en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.21 Coûts d'emprunts

Conformément à la norme IAS 23 révisée « coûts d'emprunts », les coûts d'emprunts sont incorporés dans le coût de l'actif lorsqu'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Les autres coûts d'emprunts sont enregistrés en charges financières au cours de la période à laquelle ils se rattachent.

2.22 Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.23 Actifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant leur classification comme détenus en vue de la vente, les actifs (ou les composants du groupe destiné à être cédé) sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe d'actif destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affecté d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, qui continuent d'être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

3. Information sectorielle

Le groupe évolue dans 3 grands secteurs d'activités, regroupés depuis mai 2010 en 3 pôles opérationnels :

- le secteur des Services et de l'Environnement avec :

• L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…),

• Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains,

• la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• le secteur des Energies avec principalement :

• dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques,

• les travaux neufs et la maintenance en électricité industrielle et tertiaire, l'installation et la mise en service de pompes à chaleur et unités de climatisation.

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

3.1Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires	2011	% du CA	2010	% du CA
Par secteur		Total		Total
Services et Environnement	35 443 250	47.51 %	45 274 328	60.26 %
Ferroviaire et transports propres	34 418 675	46.14 %	26 809 155	35.68 %
Energies	4 737 813	6.35 %	3 049 774	4.06 %
CA TOTAL	74 599 737	100.00 %	75 133 257	100.00 %

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	2011	2010
FRANCE	62 618 271	54 976 682
Chiffre d'affaires	2011	2010
Marchandises	34 441 555	27 896 057
Prestations de services	40 158 182	47 237 200
Total	74 599 737	75 133 257

3.2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

	Immobilisations Corporelles	Endettement net
31/12/2011
Services et Environnement	3 986 636	4 390 494
Ferroviaire et Transports propres	1 900 872	2 077 438
Energies	12 978 372	8 855 003
Total	18 865 880	15 322 935
31/12/2010
Services et Environnement	4 463 379	7 849 241
Ferroviaire et Transports propres	1 889 034	1 493 737
Energies	11 492 202	6 176 038
Total	17 844 615	15 519 016

Participations mises en équivalence

Les titres de participations consolidées par mise en équivalence s'élèvent à 3 041 843 € . 2 753 005 € sont affectés au secteur « Services et Environnement » et concernent tout particulièrement la division coffrage. 288 838 € sont affectés au secteur « Energies ».

La quote part de résultats des sociétés consolidées par mise en équivalence est de 246 725 euros : 260 173 € proviennent du secteur « Services et Environnement » et concernent tout particulièrement la division coffrage.

-13 448 € sont issus du secteur « Energies ».

3.3 Informations sectorielles relatives au compte de résultat consolidé

	Chiffre d'affaires Consolidé	% CA	Résultat Opérationnel Avant éléments non récurrents	Eléments non récurrents	Résultat Opération nel	Dont Dotations Amortisse ments	Résultat Financier	Charges d' Impôts	Résultat net
31/12/2011
Services et Environnement	35 443 250	47.51 %	- 1 321 974	- 1 816 590	-3 138 564	- 911 915	- 441 468
Ferroviaire et Transports propres	34 418 675	46.14 %	2 098 782		2 098 782	- 453 013	- 104 456
Energies	4 737 813	6.35 %	- 216 753		-216 753	- 586 475	- 428 244
Total	74 599 737	100.00 %	560 055	- 1 816 590	- 1 256 535	- 1 951 404	- 974 168	527 126	- 1 456 851
31/12/2010
Services et Environnement	45 274 328	60.26 %	- 1 766 782	- 719 927	- 2 486 709	- 993 694	60 827
Ferroviaire et Transports propres	26 809 155	35.68 %	1 428 147	- 92 497	1 335 650	- 394 418	- 140 916
Energies	3 049 774	4.06 %	518 890	- 43 997	474 893	- 320 754	- 205 435
Total	75 133 257	100.00 %	180 255	- 856 422	- 676 167	- 1 708 866	- 285 524	206 568	- 977 040

L'organisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs d'activités permet d'éviter le chiffre d'affaires intra-secteurs.

2 clients du secteur ferroviaire représentent 35.2% du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

4. Informations relatives au bilan consolidé

4.1 Goodwills

Goodwills	31/12/2010	Augmentation	Diminution	Reclassement	31/12/2011
Valeur brute	5 392 888				5 392 888
Perte de valeur	-139 345				-139 345
Valeur nette	5 253 542				5 253 542

Goodwills	31/12/2009	Augmentation	Diminution	Reclassement	31/12/2010
Valeur brute	7 200 585			-1 807 697	5 392 888
Perte de valeur	-1 947 042			1 807 697	-139 345
Valeur nette	5 253 542				5 253 542

Voici le détail, en euros :

		Entrées	Variation				Pertes de valeur
Désignation	Brut au	Augment.	de	Brut au					Valeur
	31/12/2010	Diminution	Périmètre	31/12/2011		Aug			nette au
		2011	2011		31/12/2010	ment	sorties	31/12/2011	31/12/2011
Team	922 222			922 222					922 222
Europ'Usinage	216 615			216 615					216 615
Thermival	196 279			196 279					196 279
Amodiag	346 584			346 584					346 584
Environnement
Hiolle	62 913			62 913					62 913
Technologie (ex
Cetam
Automatismes)
Rhea	30 037			30 037					30 037
ATM	815 000			815 000					815 000
Apegelec	139 345			139 345	- 139 345			- 139 345	0
Graff	2 663 889			2 663 889					2 663 889
Total	5 392 884			5 392 884	- 139 345			- 139 345	5 253 539

Des tests d'impairments ont été réalisés au 31/12/2011 sur les entités présentant des indices de perte de valeur. Ces tests ont été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses suivantes :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt), taux identique à celui du 31/12/10

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle, en particulier pour la société Graff qui réalise plus de 50% de son chiffre d'affaires avec un client historique ».

Ces tests n'ont conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur au 31/12/2011.

Pour les sociétés qui présentent une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il a par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :

• Une hausse de 1 point du taux d'actualisation n'impacte pas la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2011,

• Une baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini impacte de 5.84 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2011,

• Une baisse des hypothèses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des périodes considérées impacte de 0.19 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2011.

		Entrées	variation de				Pertes de valeur		Valeur nette
Désignation	Brut au 31/12/2009	/diminutions	périmètre	Brut au 31/12/2010		Augment		31/12	au
		2010	2010		31/12/2009	ations	sorties	2010	31/12/2010
Team	922 222			922 222					922 222
Europ'Usinage	216 615			216 615					216 615
Thermival	196 279			196 279					196 279
Amodiag	346 584			346 584					346 584
Environnement
Apegelec	139 345			139 345	- 139 345			- 139 345	0
Industrie
Hiolle	62 913			62 913					62 913
Technologie (ex
Cetam
Automatismes)
Rhea	30 037			30 037					30 037
ATM	815 000			815 000					815 000
Graff	2 663 889			2 663 889					2 663 889
Mecatel	1 807 697		- 1807 697	0	- 1807 697		- 1807697		0
Total	7 200 581	0	- 1807 697	5 392 884	- 1947 042	0	-1 807697	-139 345	5 253 539

4.2 Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

Immobilisations incorporelles En euros	Valeur brute 31/12/2010	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Régul. de compte	Valeur brute 31/12/2011
Concessions, brevets et droits similaires	497 552	27 601		- 493	6 690	531 349
Autres immobilisations incorporelles	397 994	152 346		- 505		549 835
Total	895 546	179 947		- 998	6 690	1 081 184

Immobilisations incorporelles En euros	Valeur brute 31/12/2009	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Régul de compte	Valeur brute 31/12/2010
Concessions, brevets et droits similaires	479 163	57 001	-9 280	-29 332		497 552
Autres immobilisations incorporelles	379 699	18 295				397 994
Total	858 862	75 296	-9 280	-29 332		895 546

Amortissements et dépréciations :

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/10	Dotations	Variation de périmètre	Diminution reprises	Régul de compte	Montant 31/12/11
Concessions, brevets et droits similaires	280 309	48 703		- 357		328 657
Autres immobilisations incorporelles	249 576	74 717		- 505		323 788
Total	529 885	123 420		- 862		652 445

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/09	Dotations	Variation de périmètre	Diminution reprises	Régul de compte	Montant 31/12/10
Concessions, brevets et droits similaires	269 883	47 938	-28 245	-9 267		280 309
Autres immobilisations incorporelles	205 679	43 897				249 576
Total	475 562	91 835	-28 245	-9 267		529 885

4.3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées :

• de constructions avec les centrales solaires photovoltaïques en toiture chez HIOLLE ENERGIES et SOLAIRE ENERGIE GRAULHET.

• d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, AMODIAG ENVIRONNEMENT, APEGELEC et GRAFF.

Valeurs brutes

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2010	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2011
Terrains	115 401					115 401
Constructions	3 305 367	17 418		-65 288	2 580 362	5 837 859
Installations techniques,
matériels industriels	8 840 251	235 958		-81 943		8 994 266
Autres immobilisations					1 920 432
corporelles	9 958 354	1 405 726		- 1083 699		12 200 812
Immobilisations corporelles					-4 507 484
en cours	5 558 007	1 574 843				2 625 364
Total	27 777 380	3 233 945		- 1230 930	-6 690	29 773 704

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2009	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2010
Terrains	115 401					115 401
Constructions	2 001 889	1 303 478				3 305 367
Installations techniques,					159 589
matériels industriels	8 566 359	187 117	-10 166	-62 645		8 840 251
Autres immobilisations
corporelles	7 561 347	2 962 625	-59 963	-499 964	-5 691	9 958 354
Immobilisations corporelles
en cours	1 810 571	4 308 962		-407 631	-153 895	5 558 007
Total	20 055 567	8 762 182	-70 129	-970 240	0	27 777 380

Amortissements et dépréciations

Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2010	Dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Autres	Montant 31/12/2011
Terrains	2 607	5 443				8 050
Constructions	900 494	183 681		-64 537	-438	1 019 200
Installations techniques, matériels
industriels	5 489 318	658 311		-60 323		6 087 306
Autres immobilisations corporelles	3 540 342	980 554		- 728 067	438	3 793 267
Provisions sur immobilisations
corporelles	0
Total	9 932 761	1 827 989		-852 927		10 907 823

Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2009	Dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Autres	Montant 31/12/2010
Terrains	2 259	348				2 607
Constructions	806 379	95 332		-1 217		900 494
Installations techniques, matériels
industriels	4 881 833	681 162	-5 655	-71 340	3 318	5 489 318
Autres immobilisations corporelles	3 139 727	826 602	-29 075	-393 594	-3 318	3 540 342
Provisions sur immobilisations
corporelles	0					0
Total	8 830 198	1 603 444	-34 730	-466 151	0	9 932 761

Subventions d'investissement comptabilisées en déduction du coût des immobilisations.

Ces montants se répartissent ainsi :

	2011			2010
	Installations	Autres	Total	Installations	Autres	Total
En euros	techniques et	immobilisations		techniques et	immobilisations
	outillage			outillage
	industriel			industriel
Montant brut des	395 255	93 712	488 967	395 255	93 712	488 967
subventions
Amortissement	-390 211	-60 391	-450 602	-372 319	-60 391	-432 710
NET	5 044	33 321	38 365	22 936	33 321	56 257

Production immobilisée

Les dépenses incluses dans le coût des immobilisations acquises au titre de la production immobilisée se répartissent ainsi :

En euros	2011	2010
Installations techniques et outillage industriel		38 076
Autres immobilisations	1 998 277	6 919 039
Total	1 998 277	6 957 115

Engagement de location financement

Les biens financés par location financement se ventilent ainsi :

	31/12/2011
En euros	valeur brute	amortissements	valeur nette
installations techniques et outillage industriel autres immobilisations corporelles Terrain Bâtiments / Agencement	1 314 689 1 453 211 23 061 377 913	1 008 807 704 449 210413	305 883 748 761 23 061 167 500
total	3 168 874	1 923 669	1 245 205

	31/12/2010
En euros	valeur brute	amortissements	valeur nette
installations techniques et outillage industriel autres immobilisations corporelles Terrain Bâtiments / Agencement	1 225 240 1 281 461 23 061 377 913	936 333 810 107 200 413	288 907 471 354 23 061 177 500
total	2 907 675	1 946 853	960 822

4.4 Actifs financiers non courants

Actifs financiers (en euros)	Valeur brute 31/12/10	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 31/12/11
Autres participations	44 654			-85	44 569
Autres actifs financiers non courants	251 204	673 476		-9 500	915 180
Compte courant Bloqué	700 000		- 700 000
Total	995 858	673 476	-700 000	-9 585	959 749

Actifs financiers (en euros)	Valeur brute 31/12/09	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 31/12/10
Autres participations	35 104		9 550		44 654
Autres actifs financiers non courants	193 690	64 576	-5 012	-2 050	251 204
Compte courant Bloqué	700 000				700 000
Total	928 794	64 576	4 538	-2 050	995 858

4.5 Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe 1.1 Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES
Autres participations :	44 569 €
Autres titres immobilisés :	0 €

Les titres de Mécatel ont été reclassés en 2010 dans les autres participations. D'une valeur brute de 2 800 000 €, ils ont été provisionnés à hauteur de 100 %.

4.6 Participations consolidées par mises en équivalence

En euros	Valeur brute En début d'exercice 2011	Acquisitions apports reçus	Variations de périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice 2011
Participations consolidées par mise en équivalence	2 803 550	234 631		3 662		3 041 843

En euros	Valeur brute En début d'exercice 2010	Acquisitions apports reçus	Variations de périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice 2010
Participations consolidées par mise en équivalence	3 017 429	-221 906		8027		2 803 550

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

Participations	Détention en %	Capitaux propres	Résultat net	Derniers Chiffres connus	Dividendes distribués
SA ELECTRO TEAM	35.66 %	662.667	10 573	31/12/2010	Néant
SARL EUROP'CONTACT
ENERGIE	24 .18 %	-16.186	1.140	31/12/2011	Néant
SARL INGENIERIE
CENTRALES ENERGETIQUES	33.77 %	855.405	-51.223	31/ 12/2010	Néant
SAS VAL ECO	50%	1.117.594	-94.008	31/12/2010	Néant
SAS NORD COFFRAGE IDF	45.33%	387.866	181.177	31/12/2010	Néant
SARL RCMB	40%	1.461.099	196.161	31/12/2010	Néant
SA NORD COFFRAGE	38.875%	3.530.012	-84.951	31/12/2010	Néant
SODIMAT	40%	825.229	58.513	31/12/2010	Néant
NORMATOWER	17.50%	788	-12.341	31/12/2010	Néant
SCI ASSI	NS	NS	NS	NS	NS

Données sur les sociétés Mises En Equivalence

	Actif	Chiffre d'affaires	Résultat
VAL ECO*	5.095.237	0.00	-94.008
IDF*	2.567.269	3.452.212	181.177
RCMB*	2.446.072	2.287.662	196.161
NC*	10.248.613	9.846.763	-84.951
ECE	6.408	0	1.140
ICE *	2 156 143	3.433.657	-51.223
SODIMAT*	5.680.525	8.254.165	58.513
NORMATOWER*	156.747	84.273	-12.341
TOTAL	28.353.014	27.358.732	194.468

*Les données sont relatives aux comptes du 31/12/2010

4.7 Impôts différés

En euros	31/12/2011	31/12/2010
Impôt différé actif	280 395	73 542
Impôt différé passif	410 373	710 206

Les impôts différés actifs sont comptabilisés si le groupe estime que la probabilité de leur recouvrement est probable.

Le montant des impôts différés sur les déficits fiscaux du groupe qui ont été activés s'élève à 584 214 € pour l'année 2011.

Le montant des déficits fiscaux non activés s'élève à 670 650 € au 31/12/2011.

4.8 Stocks

Ce poste comprend les stocks de matières premières et approvisionnements, les marchandises et les avances et acomptes versés sur commande.

Stocks (valeurs brutes)	31/12/2011	31/12/2010
Matières Premières	3 841 221	4 200 236
Stock d'en-cours	788 240	918 769
Marchandises	160 339	153 248
Avances	243 076	94 939
Total Brut	5 032 876	5 367 192
Dépréciations	278 928	172 419
Total Net	4 753 948	5 194 773

En euros	31/12/10	Dotation	Reprise	Variation de périmètre	31/12/11
Dépréciations	172 419	130 208	-23 699		278 928

En euros	31/12/09	Dotation	Reprise	Variation de périmètre	31/12/10
Dépréciations	259 445	47 234	-134 260		172 419

4.9 Clients

Le poste s'analyse ainsi :

En euros	Montant 31/12/2011	Montant 31/12/2010
Total Valeur Brute	33 318 239	32 418 831
Dépréciations	- 2 216 493	-1 481 740
TOTAL Valeur Nette	31 101 745	30 937 091

Les dépréciations ont évoluées ainsi :

En euros	31/12/10	Dotation	Reprise Provision consommée	Reprise Provision non consommée	Variation de périmètre	31/12/11
Dépréciations	- 1481 740	- 959 391		224 638		- 2 216 493
En euros	31/12/09	Dotation	Reprise Provision consommée	Reprise Provision non consommée	Variation de périmètre	31/12/10
Dépréciations	-1 025 351	-557 333		88 888	12 056	-1 481 740

	ECHU				NON ECHU
31/12/2011	-30 Jours	+30 Jours	+60 Jours	+90 jours		Total
CLIENTS	2 515 829	958 227	214 560	5 272 325	22 140 806	31 101 746

Les créances clients de + de 90 jours d'un montant de 5 272K € (dont la créance relative au transfert de la sucrerie pour un montant de 3 404 K€) concernent des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque de irrécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe a constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers.

	ECHU				NON ECHU
31/12/2010	-30 Jours	+30 Jours	+60 Jours		TOTAL
CLIENTS	2 289 443	1 469 046	2 096 764	7 693 228	18 870 349	32 418 831

Informations complémentaires sur les contrats en cours à la clôture

	2011	2010
Montant brut dû par les clients pour les travaux des contrats en cours à la clôture	5 381 362	5 717 821
Montant brut dû aux clients pour les travaux des contrats en cours à la clôture Coûts encourus sur les contrats en cours	268 989 4 620 765	702 212 4 788 617
Bénéfice brut comptabilisé	760 597	929 204

4.10 Autres débiteurs

Le poste se décompose ainsi :

En euros	31/12/2011	31/12/2010
Compte courant division Coffrage		700 000
Créance de Carry Back	1 460 712	1 460 712
Sous total non courant	1 460 712	2 160 712
Créances courantes rattachées à des participations	811 032	242 100
Personnel et organismes sociaux	169 939	100 980
Etat	1 870 636	2 751 394
Prêts et autres actifs financiers courants
Autres	559 847	85 747
Sous total	3 411 240	3 180 221
Charges constatées d'avance	285 159	357 735
	Total 5 257 325	5 698 668

4.11 Trésorerie et équivalents

En euros	31/12/11	31/12/10
Actifs financiers courants	0	0
Equivalents de trésorerie Disponibilités	708 532 1 572 455	703 462 586 410
Total	2 280 987	1 289 872

Les équivalents de trésorerie, représentant 708 532 euros, sont constitués exclusivement par des placements en SICAV et FCP qualifiés de monétaires euros, valorisées à la valeur de marché au 31/12/2011.

4.12 Capital social

Composition du capital

Au 31/12/2011, le capital social était composé de 9 421 056 d'actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.

Il n'existe aucun instrument de dilution.

Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 31/12/2011, il n'existe pas d'options d'achats d'actions réservées aux salariés. Au 31/12/2011, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE Industries détient 0.57 % du capital.

Titres d'autocontrôle

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 11 juin 2010 , 201 435 titres étaient détenus au 31/12/2011 pour un montant total de 2 483 354 euros. Aucun titre n'a été acheté en 2011. Le programme d'une durée de 18 mois, à pris fin le 11 Décembre 2011.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 14 455 titres étaient détenus au 31/12/2011 pour un montant de 57 140 euros.

Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles seront constituées à hauteur de 2 540 494 euros, couvrant ainsi le montant détenu en actions propres.

Autorisations d'émission

Néant

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4.13 Dettes financières

Dettes financières (en euros)	Montants 31/12/2011	Montants 31/12/2010
Emprunts auprès des établissements de crédits	12 842 090	11 271 997
Crédit bail	794 104	465 010
Entités liées	669 815	670 345
Autres (financement court terme renouvelable)	3 277 913	4 401 537
Total	17 583 922	16 808 889

La variation de la ligne « autres » correspond au financement court terme du BFR (billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et au financement des investissements industriels du Groupe dans l'attente du versement des crédits accordés par OSEO.

Répartition par échéance :

En euros	31/12/2011	Courant	Non courant
Emprunts	12 842 090	1 973 879	10 868 211
Crédit bail	794 104	342 224	451 880
Autres	3 947 728	1 947 728	2 000 000
Total	17 583 922	4 263 831	13 320 091

En euros	31/12/2010	Courant	Non courant
Emprunt	11 271 997	2 315 959	8 956 038
Crédit bail Autres	465 010 5 071 882	218 127 5 071 882	246 883
Total	16 808 889	7 605 968	9 202 921

Il n'existe aucun covenant bancaire.

4.14 Provisions pour risques et charges

Voici leur ventilation suivant l'échéance:

Nature des provisions (en euros)	Montants 31/12/2010	Variation de périmètre / reclassements	Augmentations	Diminutions - provisions consommées	Diminutions - provisions non consommées	Montants 31/12/2011
Provisions pour
engagement envers le
personnel	1 236 248	+ 47 820	62 443	- 82 279	- 98 380	1 165 852
Provisions pour litiges
commerciaux	450 792	- 73 974	1 816 590	-376 818		1 816 590
Autres (dont prov.
pour impôt)	47 424	+ 26 154	906 143			979 721
Total	1 734 464		2 785 176	- 459 097	- 98 380	3 962 163

En euros	31/12/11	Courant	Non Courant
Provision départ en retraite	1 165 852	0	1 165 852
Provision pour litiges commerciaux	1 816 590	1 816 590
Autres	979721	979 721
Total	3 962 163	2 796 311	1 165 852

Nature des provisions (en euros)	Montants 31/12/2009	Variation de périmètre / reclassements	Augmentations	Diminutions - provisions consommées	Diminutions - provisions non consommées	Autres	Montants 31/12/2010
Provisions pour
engagement envers le
personnel	1 226 839	-26 106	96 616	-41 479	-29 621	10 000	1 236 248
Provisions pour litiges
commerciaux	1 074 534	-615 851	314 034	-311 925		-10 000	450 792
Autres (dont prov.
pour impôt)	832 140	-575	8 508	-792 649			47 424
Total	3 133 513	-642 532	419 158	-1 146 053	-29 621	0	1 734 464

4.15 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2011, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

31/12/2011	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				44 569
Autres titres immobilisés
Autres
Créances clients			31 101 745
Autres créances			3 411 455
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			285 158
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement	708 532
Total actifs financiers	708 532		35 446 940	44 569
Dettes financières à long terme		13 320 095
Dettes financières à court terme		4 263 829
Fournisseurs			11 668 320
Avances et acomptes sur commandes en cours			405 887
Dettes sociales et fiscales			11 113 199
Dettes sur immobilisations			31 136
Autres dettes			137 258
Produits constatés d'avance			928 796
Total passifs financiers		17 583 924	24 284 596

31/12/2010	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				44 654
Autres titres immobilisés
Autres			251 204
Créances clients			30 937 091
Autres créances			5 340 934
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			357 735
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement	703 462
Total actifs financiers	703462		36 886 964	44 654
Dettes financières à long terme		9 202 920
Dettes financières à court terme		7 605 968
Fournisseurs			10 627 685
Avances et acomptes sur commandes en cours			300 330
Dettes sociales et fiscales			10 747 524
Dettes sur immobilisations			111 020
Autres dettes			99 546
Produits constatés d'avance			1 241 433
Total passifs financiers		16 808 888	23 127 538

5. Informations relatives au compte de résultat consolidé et autres

5.1Achats consommés

	2011	2010
Achats de marchandises	568 098	577 951
Variation de stock de marchandises	-16 991	-16 403
Achats de matières premières et autres approvisionnements	17 484 076	13 520 774
Variation de stock de matières premières et autres approvisionnements	361 565	958 367
Perte de valeur sur stock
Total	18 396 748	15 040 689

5.2 Charges de personnel

	2011	2010
Salaires et rémunération	20 819 549	21 094 957
Charges sociales et Participation	8 161 555	6 257 212
Total	28 981 104	27 352 169

Rémunération de toutes natures

	2011	2010
Jetons de présence des administrateurs	16 000	16 000
Rémunération des mandataires sociaux
Et des organes de direction	511.756	509 629
Avantages à court terme	527.756	525 629
Avantages postérieurs à l'emploi, y
compris les cotisations à des régimes à
cotisations définies
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail	11 000	37 170
Paiement en actions
Total	538.756	562 799

Description	31/12/2010	Dotation	Reprise	Variation de Périmètre	31/12/2011
Provision pour retraite	1 236 248	62 443	-180 650	47 820	1 165 852
Coût des services rendus		61 812
Intérêts sur obligation		54 642
Rendement attendu des
actifs du régime
Pertes / profits actuariels			-104 572
nets comptabilisés au cours
de l'exercice
Coût des services passés
Pertes (profits) sur			-82 279
réductions et liquidations
Total porté dans les charges			- 70 396
de personnel

Effectif

France	31/12/2011	31/12/2010
Holding	14	16
Secteur Services et Environnement	308	325
Secteur Energies	50	54
Secteur Ferroviaire et transports propres	315	237
Total	687	632

5.3 Charges externes

	31/12/2011	31/12/2010
Achats études	7 759 534	8 607 383
Sous-traitance	1 496 056	3 972 269
Locations	2 001 615	2 255 636
Entretien et Réparations	611 239	586 299
Assurances	750 352	771 827
Personnel externe	3 157 686	3 453 459
Honoraires	872 909	897 866
Missions	2 906 718	2 361 837
Transport	665 947	5 483 309
Autres	1 857 036	1 588 488
Total	22 079 093	29 978 373

Détail des charges opérationnelles non récurrentes :

	2011	2010
Déconsolidation de Mécatel		428 835
Restructuration-Réorganisation		427 587
Provisions pour risques sur litiges commerciaux	1 816 590
Total des charges opérationnelles non récurrentes	1 816 590	856 422

5.4 Autres charges et produits d'exploitation

	2011	2010
Plus-values de cession		69 046
Autres produits
Total des autres produits d'exploitation		69 046
Litiges
Stock options sur les titres d'une filiale
Perte de valeur sur clients		-21 938
Autres charges	-965 666	-239 836
Total des autres charges d'exploitation	- 965 666	-261 774

5.5 Autres produits et charges financières

	2011	2010
Pertes de valeur
Différences de changes	-1 129	-2 107
Provision risque financier	-500 000
(ASC)
Autres	127 221	111 161
Total	-373 908	109 054

5.6 Impôts

Preuve d'impôt 2011	Bases	Impôt	Incidence sur le taux d'impôt
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	- 1 983 977	-683 083	34.43%
Quote part des sociétés MEE	-246 725	-84 947
Différences permanentes Incidence des déficits reportables Non activés	135 172 645 329	46 540 222 187
Crédits d'impôt		-20 441
incidences de taux		29 173
Intégration fiscale, crédits d'impôt et incidences de taux		-36 555
Charge d'impôt en compte de résultat		-527 126	26.57%

Sur 2011, l'écart de taux (26.57% au lieu du taux théorique de 34.43%) s'explique essentiellement par la non activation de déficits reportables, soit 645 000 €, et par des crédits d'impôts. Ainsi le crédit d'impôt recherche s'est élevé au 31/12/2011 à 10 616 euros.

Preuve d'impôt 2010	Bases	Impôt	Incidence sur le taux d'impôt
Résultat des sociétés intégrées avant	-1 183 608	-407 871	34.43%
impôt
Quote part des sociétés MEE	221 906	76 402
Différences permanentes	146 379	50 398
Incidence des déficits reportables	25 321	8 718
Non activés
Crédits d'impôt		-17 200
Incidence de taux		31 047
Intégration fiscale, crédits d'impôt		51 938
et incidences de taux
Charge d'impôt en compte de		-206 568	17.45%
résultat

Sur 2010, l'écart de taux (17.45% au lieu du taux théorique de 34.43%) provient des crédits d'impôts recherche en subvention d'investissement pour 75 240 € et des différences de taux pour 31 047€.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale existe entre les sociétés TEAM, EUROP'USINAGE, HIOLLE TECHNOLOGIES, THERMIVAL, AMODIAG, APEGELEC, RHEA, GRAFF, MECATEL, ENIF et HIOLLE INDUSTRIES.

L'économie d'impôt réalisée au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2011 représente un montant de 886 545 euros, contre 514 243 euros au 31/12/2010.

Charge d'impôts

	31/12/2011	31/12/2010
Impôts courants	-20 441	-363 075
Impôts différés	-506 685	156 507
Total	-527 126	-206 568

5.7 Frais de recherche et développement

Les charges de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat sont les suivantes :

	2011	2010
Charges de personnel	23 591	125 235
Autres	11 795	62 947
Total	35 386	188 182

5.8 Résultat par action

Le nombre de titres utilisé pour la détermination du résultat par action est ventilé ainsi :

		Augmentation
	31/12/2010		31/12/2011
Nombre de titres émis de la société mère	9 421 056		9 421 056
Instruments de dilution Total Nombre moyen	9 421 056		9 421 056
d'actions en circulation sur l'année	9 421 056		9 421 056
Résultat net
Résultat par action

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices : 2007 : 0.19 euro par action distribués en 2008 2008 : 0.19 euro par action distribués en 2009

Au titre de l'exercice 2009, aucun dividende n'a été versé. Au titre de l'exercice 2010, aucun dividende n'a été versé. Au titre de l'exercice 2011, aucun dividende ne sera versé.

5.9 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

Néant

5.10 Informations relatives au tableau des flux

La trésorerie nette du groupe s'analyse ainsi :

	31/12/2011	31/12/2010	variation 2011/2010
Disponibilités	1 607 677	586 410
Equivalents trésorerie hors plus value latente	708 532	703 462
Autres actifs financiers courants	0	0
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	- 284 343	- 1 840 338
Trésorerie nette	2 031 866	-550 466	+ 463 %
Endettement financier brut	- 17 299 579	-14 968 551	+16 %
Endettement financier net	- 15 302 935	-15 519 017	-1 %

5.11 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les comptes de l'exercice arrêté au 31/12/2011 n'est intervenu après la date de clôture.

5.12 Actifs et passifs éventuels

« Le groupe Hiolle Industrie participe avec d'autres partenaires industriels à divers projets au travers de groupements d'entreprises. Des litiges opposent des donneurs d'ordre à ces groupements d'entreprises. Ces litiges sont pendants devant les tribunaux à la date d'arrêté des comptes. A cette date, aucune demande n'a été formulée par ces donneurs d'ordre directement à l'encontre de la société Hiolle Industries ou ses filiales.

5.13 Informations relatives aux parties liées

Les principaux détenteurs du capital de la société tête du groupe HIOLLE Industries sont : SAS HIOLLE FINANCES : 64.96 %

Le groupe HIOLLE Immobilier, dont le capital social est détenu à 97 % par la famille HIOLLE et dont le gérant est Olivier HIOLLE, détient notamment les sociétés suivantes :

SAS MANUGESTEAM SCI LA ROUGEVILLE SCI LA RHONELLE SCI DE L'EPAIX SARL IMMOTRITH SCP IMMOTEAM SARL GREEN INDUSTRIE SARL NEW DECO SCI IMMO'INVEST SCI DE MONCOURT SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS SCI STUDENT'ROOMS SARL STANDING SARL SOFIMA SARL IMMOBILIERE RIVERVAL

Les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE, Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKI.

Les transactions avec les différentes sociétés du groupe HIOLLE Immobilier se ventilent comme suit :

		charges	produits
31/12/2011	locations	prestations		prestations
	immobilières	de service	autres	de service	autres
société mère	156 088	0	70 708	0	22 322
filiales intégration globale	776 081	18 162	50	70 103	54 581
filiales mises en équivalence	111 000	0	0	395	0
Totaux	1 043 169	18 162	70 757	70 498	76 903

		charges	produits
31/12/2010	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère	158 119	39 197	16 634	0	15 690
filiales intégration globale	838 094	173 817	0	310 123	2 095
filiales mises en équivalence	111 000	0	0	2 312	0
Totaux	1 107 213	213 014	16 634	312 435	17 785

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

31/12/2011	clients	autres créances	fournisseurs	autres dettes
société mère	50 954	696	27 951	31 531
filiales intégration globale	108 924	0	63 156	1 615
filiales mises en équivalence	824		0	510
Totaux	160 702	696	91 107	33 656

Le groupe n'a pas constitué de provisions pour créances douteuses liées au montant des soldes. Les conventions sont conclues à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKI détiennent une société holding « G2F », qui réalise des prestations de services avec le sous groupe VAL'ECO.

Ces transactions se ventilent ainsi :

		charges	produits
31/12/2011	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale
filiales mises en équivalence		140 000
Total	0	140 000	0	0	0

		charges	produits
31/12/2010	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale
filiales mises en équivalence		140 000
Total	0	140 000	0	0	0

Enfin, Marcel JOURNEZ, membre du Conseil de surveillance de HIOLLE Industries, détient la SARL SEMEAU et la SCI LA RECONQUETE qui a réalisé des prestations de services et des locations immobilières pour la SAS AMODIAG Environnement.

Ces transactions se ventilent ainsi :

		charges	produits
31/12/2011	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère filiales intégration globale filiales mises en équivalence	52 704	107 677
total	52 704	107 677	0	0	0

		charges	produits
31/12/2010	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère filiales intégration globale filiales mises en équivalence	66 757	117 559
total	66 757	117 559	0	0	0

5.14Engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2011
HIOLLE INDUSTRIES : Emprunt CL – 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	98 458
Emprunts CA/SG/ CL 2 500 000 € - Taux fixe 1 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres APEGELEC – HIOLLE TECHNOLOGIES – RHEA	0
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	1 865 717
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 € - Taux variable
Emprunts BSD/CA/LCL/SG	Nantissement des titres Mécatel	628 113
2 000 000 € - Taux fixe
Emprunt CIC 16 591€	Nantissement de comptes	4 268
VAL ECO :
Compte courant HIOLLE Industries	Blocage du compte courant au profit du Crédit Lyonnais	700 000
Cession des actions VAL'ECO	Droit de préférence	-
HIOLLE TECHNOLOGIES (ex.CETAM) :
Emprunt CIC 148 000€	Nantissement de comptes	66 988
SOLAIRE ENERGIE GRAUHLET :
Emprunt OSEO 460 000€	Nantissement des titres Graulhet détenus par Hiolle Energies à hauteur de 150 000€ Hypothèque de 100 000 euros	447 360
Emprunt OSEO 260 000 €	Hypothèque de 20 000 euros	249 229
Emprunt OSEO – LCL 1 592 000 €	Hypothèque de 20 000 euros	1 592 000
Emprunt OSEO –BNPP 1 168 000 €	Hypothèque de 20 000 euros	1 168 000
Emprunt OSEO – BNPP 688 000 €	Hypothèque de 20 000 euros	688 000
APEGELEC :
Créances cédés		1 572 293
	Affacturage
HIOLLE TECHNOLOGIES		418 .201
Contrat OSEO Financement	Créances données en garantie

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2010
HIOLLE INDUSTRIES : Emprunt CL – 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	174 194
Emprunts CA/SG/ CL 2 500 000 € - Taux fixe 1 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres APEGELEC – CETAM – RHEA	373 239
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	2 436 541
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres Mécatel	1 034 869
Emprunts BSD/CA/LCL/SG
2 000 000 € - Taux fixe	Nantissement de comptes	9 832
Emprunt CIC
GRAFF : Emprunt SG – 791 000€ - taux fixe	Nantissement des matériels et promesse d'hypothèque sur l'immeuble de Fameck	94 298
VAL ECO :
Blocage du compte courant apporté par Hiolle Industries à Val Eco au bénéfice du LCL		700 000
CETAM
Emprunt CIC 148 000€	Nantissement de comptes	103 684
SOLAIRE ENERGIE GRAUHLET
Malié OSEO 460 000€	Nantissement des titres Graulhet à hauteur de 150 000€	436 802
Engagements reçus
TEAM Area Impianti	Saisie conservatoire sur créance	480 000

Engagement de location simple

Les engagements de loyers minimaux non résiliables de location simple se ventilent ainsi

En euros		31/12/2011	<1 an	1-5 ans	>5 ans
locations immobilières		3.134.122	970.876	1.179.746	983.501
locations mobilières
	Total	3.134.122	970.876	1.179.746	983.501
En euros		31/12/2010	<1 an	1-5 ans	>5 ans
locations immobilières		2 975 947	859 906	1 722 676	393 365
locations mobilières
	Total	2 975 947	859 906	1 722 676	393 365

Les principales locations immobilières sont conclues à des conditions courantes selon des baux renouvelables avec une périodicité de 3, 6 et 9 ans.

5.15 Exposition aux risques

Risque de taux :

L'endettement du groupe est en partie à taux fixe, en partie à taux variable (taux indexé sur l'EURIBOR). Cependant, la plupart des emprunts à taux variable sont couvert par un swap.

Par ailleurs des Swap de taux variables en taux fixes ont été conclus. Sur la société HIOLLE Industries, ce sont 464 286 euros de capital restant dû qui sont couverts par un swap 4.35%. Sur HIOLLE ENERGIES, ce sont 941 685 euros de capital restant dû qui sont couverts par un swap 4.54 %.

Une couverture de taux sera envisagée sur la dette des investissements photovoltaïques de la société SOLAIRE ENERGIE GRAULHET (soit 4 166 147 euros au 31/12/2011) en cas d'anticipation de remontée des taux variables et principalement de l'Euribor 3 mois.

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
En euros	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
Dettes financières	1 790 743	2 473 087	3 327 855	4 151 250	2 957 047	2 883 938	8 075 646	9 508 276
dont concours bancaires courants	284 343						284 343
Trésorerie	- 2 280 987						- 2 280 987
position nette avant trésorerie produits dérivés	- 490 244	2 473 087	3 327 855	4 151 250	2 957 047	2 883 938	5 794 659	9 508 276
position nette après gestion	- 490 244	2 473 087	3 327 855	4 151 250	2 957 047	2 883 938	5 794 659	9 508 276

Endettement au 31/12/2011

Endettement au 31/12/2010

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans			à plus de 5 ans	total
En euros	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes
financières
dont concours
bancaires	2 574 707	1 581 590	3 273 980	2 579 016	3 024 812	78 230	8 873 499	4 238 836
courants	1 840 338						1 840 338
Trésorerie	-1 289 872						-1 289 872
position nette
avant trésorerie	1 284 832	1 581 590	3 273 980	2 579 016	3 024 812	78 230	7 583 627	4 238 836
produits dérivés
position nette
après gestion	1 284 832	1 581 590	3 273 980	2 579 016	3 024 812	78 230	7 583 627	4 238 836

Risque de crédit :

Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contre partie. Il a mis en place des politiques visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante.

Le groupe considère qu'il n'y a aucune concentration importante de risque avec une contre partie.

Risque de change :

Certains achats sont effectués en US Dollars. HIOLLE Industries et TEAM peuvent être amenés à contracter certains marchés notamment de transferts industriels en US Dollars. Des contrats d'achats ou de ventes à terme de devises sont alors souscrits pour couvrir le risque de change. Au 31 décembre 2011, aucun contrat en devises n'était en cours.

Risque de liquidité :

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché. De même, la mise en place et la gestion des nouveaux financements significatifs sont centralisés dans le but d'optimiser la liquidité.

Risque Environnement :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011

	I - BILAN
--	-----------

ACTIF	Brut	Amort. et	Net au	Net au
		Prov.	31/12/2011	31/12/2010
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	103 024	43 667	59 357	54 503
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	566 540	263 566	302 974	357 058
Immobilisations corporelles en cours
Immobilisations financières
Autres participations	23 482 289	5 813 300	17 668 989	17 668 985
Créances rattachées à des participations	10 308 545	2 563 061	7 745 484	11 025 141
Autres immobilisations financières	3 097 938	2 006 559	1 091 379	1 117 631
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	37 558 336	10 690 153	26 868 183	30 223 318
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	57 446		57 446
Créances
Clients et comptes rattachés	5 485 991	871 268	4 614 723	5 482 588
Autres créances	3 385 412		3 385 412	2 671 347
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	3 233		3 233	3 253
Charges constatées d'avance	37 877		37 877	57 606
TOTAL ACTIF CIRCULANT	8 969 958	871 268	8 098 690	8 214 795
Ecart de conversion actif				213
TOTAL GENERAL	46 528 295	11 561 421	34 966 873	38 438 326
PASSIF		31/12/2011		31/12/2010
CAPITAUX PROPRES Capital social			10 000 000	10 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport			12 103 631	12 103 631
Réserve légale			822 930	822 930
Réserves réglementées			2 524 651	2 524 651
Report à nouveau			-3 274 728	-1 409 876
RESULTAT DE L'EXERCICE			-3 482 987	-1 864 852 16 598
Provisions réglementées			13 210
	TOTAL (I)		18 706 706	22 193 082
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques			2 232 372	213
Provisions pour charges			1 625 841	1 408 207
	TOTAL (II)		3 858 213	1 408 420
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			3 928 269	5 416 088
Emprunts et dettes financières divers			4 398 579	4 790 617

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 460 415 3 555 253 Dettes fiscales et sociales 551 194 577 433 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 63 497 95 826 Produits constatés d'avance 401 608 TOTAL (III) 12 401 954 14 836 824 TOTAL PASSIF (I+II+III) 34 966 873 38 438 326

France Export 31/12/2011 31/12/2010 PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Production vendue Biens Services 1 275 750 469 422 1 745 172 13 398 665 Chiffre d'affaires net 1 275 750 469 422 1 745 172 13 398 665 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 26 000 Reprises sur amort. et prov.Transfert de charges 213 883 216 371 Autres produits 139 9 679 Total des produits d'exploitation (I) 1 959 194 13 650 714 CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approv. 2 428 2 164 Variation de stock (matières prem. et approv.) Autres achats et charges externes 1 494 585 12 895 987 Impôts, taxes et versements assimilés 78 915 107 484 Salaires et traitements 674 063 926 708 Charges sociales 240 557 349 021 Dotations d'exploitation : - sur immobilisations : dotations aux amort. 91 303 95 306 - sur actif circulant : dotations aux provisions 415 236 231 435 - pour risques et charges : dotations aux prov. 10 000 Autres charges 24 327 41 792 Total des charges d'exploitation (II) 3 031 415 14 649 897 RESULTAT D'EXPLOITATION (I –II) -1 072 221 -999 182 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations 1 006 335 985 385 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 1 650 14 168 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges 213 Différence positive de change Produits nets sur cessions de VMP Total des produits financiers (III) 1 008 198 999 553 CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions 1 978 761 1 941 286 Intérêts et charges assimilées 373 526 286 401 Différences négatives de change 213 Charges nettes sur cessions de VMP Total des charges financières (IV) 2 352 500 2 227 687 RESULTAT FINANCIER (III – IV) -1 344 302 -1 228 134 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III – IV) -4 138 895 -2 227 316 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 10 765 Produits exceptionnels sur opérations en capital 84 949 707 917 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 388 3 388 Total des produits exceptionnels (V) 88 337 722 070 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 5 065 2 411 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 96 275 680 852 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 940 006 566 910 Total des charges exceptionnelles (VI) 2 041 346 1 250 173 RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI) -1 953 009 -528 103 Impôts sur les bénéfices -886 545 -890 567 Total des produits (I + III + V) 3 055 729 15 372 338 Total des charges (II + IV + VI) 6 538 716 17 237 190 BENEFICE OU PERTE -3 482 987 -1 864 852		II - COMPTE DE RESULTAT
	(Total des produits – total des charges)

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Règles et Méthodes Comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe fondamental de régularité et de sincérité et du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont été comptabilisés conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et aux dépréciations des actifs et du règlement n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture et de la détermination du montant des provisions , la valorisation des titres et créances rattachées à des participations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement selon les durées suivantes :

• Logiciels 3 à 10 ans.
• 1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Les taux les plus couramment pratiqués sont :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations	pour	fiscalement
	dépréciation	pratiqués
Inst.générales agencts.amenagts	10 à 20 % L	10 à 20 % L
Matériel de transport	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Matériel de bureau et informatique	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Mobilier	10 à 20 % L	10 à 20 % L

1.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. La société a opté pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et entièrement déductibles fiscalement.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'usage est constituée des titres de participation et créances rattachées est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et en tenant compte d'une valorisation d'entreprise estimée à partir des perspectives de rentabilité (cash-flow, taux de croissance. Les cashflows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini et actualisés. Les provisions estimées nécessaires s'imputent sur les titres de participation et/ou les créances rattachées aux titres (information détaillée en note 2.10).

1.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.5. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Ainsi, sur l'exercice 2011 des provisions pour dépréciation des actifs circulants (clients) et pour risques et charges ont été comptabilisées en tenant compte de l'évaluation des risques et des frais engagés dans les litiges commerciaux courus où des procédures sont engagées devant les tribunaux français.

1.6. Chiffre d'affaires

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

1.7. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.8. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.9. Faits caractéristiques

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 1 745 K€ contre 13 399 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. Suite à la réorganisation du Groupe, HIOLLE Industries est devenue une simple holding opérationnelle qui anime ses filiales. Son chiffre d'affaires correspond d'une part aux « management fees » facturées aux filiales et d'autre part au solde de chiffre d'affaires sur les transferts de 469 K€, alors qu'en 2010, le chiffre d'affaires était principalement issu du contrat de transfert international d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.

Ce transfert se solde par un litige qui sera jugé devant la Cour Arbitrale de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. Ce contentieux représentant l'évaluation des risques techniques et des frais de procédure engagés pour l'encaissement de la créance de 3.404 K€ restant impayée à ce jour :

• Provision pour risques et charges financiers : 500 K€
• Provision pour risques et charges exceptionnels : 1 722 K€

Le résultat d'exploitation 2011 affiche ainsi une perte de 1 072 K€.

Le résultat financier, principalement impacté par une provision pour dépréciation du compte courant de la société APEGELEC de 954 K€, est déficitaire de 1 344 K€ contre 1 228 K€ au 31/12/2010. Le résultat exceptionnel est, quant à lui, déficitaire de 1 953 K€ contre un déficit de 528 K€ en 2010. Le résultat net s'établit donc à – 3 483 K€, après une économie d'IS liée à l'intégration fiscale de 887 K€.

En sus de la fusion absorption de la société EUROP'MAINTENANCE par la société CETAM AUTOMATISMES au 30 juin 2011 (SAS HIOLLE TECHNOLOGIES), les mouvements sur les titres de participation détenus directement concernent l'acquisition de 619 actions d'EUROP'USINAGE pour un montant de 13 K€.

2. Notes sur le bilan

Rubriques	Valeur brute	Acquisitions,	Cessions, mises	Valeur brute en
	en début	apports reçus	hors service,	fin d'exercice
	d'exercice		apports effectués
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	87 683	15 341		103 024
Total 1	87 683	15 341		103 024
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements	241 326	19 192		260 518
Matériel de transport	156 696	23 540	35 841	144 395
Matériel de bureau, informatique et mobilier	155 857	5 770		161 627
Immobilisations corporelles en cours	0			0
Total 2	553 879	48 502	35 841	566 540
Immobilisations financières
Autres participations	36 103 013	263 863	2 576 041	33 790 835
Autres immobilisations financières	2 612 904	502 076	17 043	3 097 938
Total 3	38 715 917	765 939	2 593 084	36 888 772
Total général	39 357 479	829 782	2 628 925	37 558 336

2.1. Etats des immobilisations

2.2. Etats des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	En début	Dotations	Reprises	en fin
	d'exercice			d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	33 180	10 487		43 667
Total 1	33 180	10 487		43 667
Installations générales, agencements	196 821	80 816	14 072	263 566
Total 2	196 821	80 816	14 072	263 566
Total général	230 002	91 303	14 072	307 233

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
Immobilisations		DOTATIONS			REPRISES		Mouvements
amortissables	Différentiel	Mode	Amort. fisc.	Différentiel	Mode	Amort. fisc.	amortissements
	de durée	Dégressif	exceptionnel	de durée	Dégressif	exceptionnel	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles				2 532			-2 532
Total I				2 532			-2 532
Immobilisations corporelles
Installations générales, agencements
Matériel de bureau,informatique et mobilier				856			-856
Total II				856			-856
Total général				3 388			-3 388

						Informations financières (en euros)
	Filiales et participations		Capital	Capitaux propres au 31/12/2011	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2011
Dénomination	Siège Social	Siren				Brute	Nette
SAS TEAM	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	318 920 089 5 204 590		5 326 094	99.97	5 174 439	5 174 439
SA THERMIVAL	Rue du Commerce 59590 RAISMES	350 082 285	678 291	442 230	95.99	102 436	102 436
SAS EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce 59590 RAISMES	408 629 343	1 119 090	1 569 811	98.34	903 921	903 921
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	9 Avenue Marc Lefranc 59121 PROUVY	381 130 129	150 000	627 155	99.96	1 311 547	1 311 547
SARL EUROP CONTACT ENERGIE	450 rue Jean Jaurès 59410 ANZIN	422 539 437	55 000	-16 186	24.18	13 300	0

SA NORD COFFRAGE	2 rue de l'Humanité 59990 SAULTAIN	432 987 121	121 960	NC	NS	152	152
SAS NORD COFFRAGE IDF	Chemin des Fossés 77140 MONTCOURT FROMONVILLE	484 553 318	150 000	NC	20	30 000	30 000
SAS APEGELEC INDUSTRIE	Zone d'activités La Vallée Rue de la Chaussée Romaine BP 205 02105 SAINT QUENTIN CEDEX	394 955 314	1 948 800	-954 175	100	3 000 000	0
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	Zone d'activités 2 Place des Champs de Colut 59230 SARS ET ROSIERES	332 909 647	1 650 000	3 587 416	100	999 061	999 061
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Zone industrielle du Moulin Rue du Moulin 59193 ERQUINGHEM LYS	351 040 464	160 000	485 234	100	700 000	700 000
SARL BMHIOL INDUSTRIES	Douar Laklouche – Route d'El Jadida LISSASFA – CASABLANCA - MAROC	NA	1 000 000 Dirhams	1 505 603 Dirhams	50	4 462	4 462
SAS HIOLLE ENERGIES	54 rue Ernest Macarez 59300	502 085 053	2 050 000	2 370 618	74.74	1 293 052	1 293 052
SAS VAL'ECO	VALENCIENNES 2 rue de l'Humanité 59990 SAULTAIN	438 337 347	150 000	NC	50	75 000	75 000
SAS GRAFF	4 rue des Mésanges 57 290 FAMECK	303 847 131	1 350 000	7 284 865	100	6 999 750	6 999 750
SAS MECATEL	ZI TECHNOPARC FUTURA 62400 BETHUNE	445 247 026	100 000	-1 106 009	0	2 800 000	0
SAS ENIF	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	509 878 179	37 000	11 718	95.14	35 200	35 200
Autres titres immobilisés (1)						39 969	39 969

(1) pour mémoire : CLEMENT INDUSTRIE – ICE – VALUTEC

	Informations financières Suite (en euros)
Filiales et participations	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT 2011	Résultats 2011	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
SARL	0		6 181 183	1 094 037	599 880
EUROP'MAINTENANCE * SAS TEAM	0		17 800 306	-519 422	0	Sous filiale : ELECTRO TEAM
SA THERMIVAL	0		706 592	-88 205	0
SAS EUROP'USINAGE SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	0 389 504		3 095 612 3 910 595	142 603 6 251	0 0
SARL EUROP CONTACT ENERGIE	6 846		0	1 140	0
SAS VAL'ECO	700 000		NC	NC	0	Sous filiales : NORD COFFRAGE, RCMB NORD COFFRAGE IDF, SODIMAT, NORMATOWER
SA NORD COFFRAGE	0				0
SAS NORD COFFRAGE IDF	0		NC	NC	0
SAS APEGELEC INDUSTRIE	2 141 809		8 267 372	-348 444	0
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	1 256 323		22 431 323	808 927	0
SAS RHEA ELECTRONIQUE	0		2 159 480	108 751	0
SARL BMHIOL INDUSTRIES	57 408				0
SAS HIOLLE ENERGIES	4 072 265		6 381 805	-400 957	0	Sous filiales : SOLAIRE ENERGIE GRAULHET
SAS GRAFF	0		5 570 151	168 665	0
SAS MECATEL	1 608 886		795 371	1 882	0
SAS ENIF	0		14 005	-23 250	0
Autres titres immobilisés	75 505

* Les informations relatives à la SARL EUROP MAINTENANCE concernent uniquement le premier semestre 2011, la société ayant fait l'objet d'une fusion-absorption au 30 juin 2011 par la SAS CETAM AUTOMATISMES, devenue la SAS HIOLLE TECHNOLOGIE.

2.4. Actions propres

Les 215 890 actions propres détenues au 31 décembre 2011 ont une valeur comptable de 2 540 494 euros, de laquelle il convient de déduire une provision pour dépréciation de 2 006 559 euros pour ajuster leur valeur au cours de 2,47 euros, cours moyen du mois de décembre. A ce titre une dotation de 511 286 euros a été enregistrée dans les charges financières 2011.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Le poste Valeurs mobilières de placement comprend des placements monétaires sans risque à court terme. Les intérêts perçus en rémunération et les plus values réalisées sur cessions sont comptabilisées en produits financiers.

2.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Néant

2.7. Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance :	37 877 euros
- Frais caution	13 850 euros
- Loyer de crédit bail mobilier :	336 euros
- Maintenance informatique :	11 491 euros
- Communication :	10 219 euros
- Télécommunications :	463 euros
- Locations mobilières :	31 euros
- Documentation :	1 487 euros

Produits constatées d'avance : néant

2.8. Capital social

Le capital social, composé uniquement d'actions ordinaires, s'élève à 10.000.000 euros représenté par 9 421 056 actions.

2.9. Variation des capitaux propres

En euros	2011
Situation à l'ouverture de l'exercice : Capitaux propres au 31/12/2011 avant distribution sur résultats antérieurs	24 057 933
Distribution sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	24 057 933
Variation en cours d'exercice	-3 482 987
Variation des réserves
Variation des provisions réglementées	-3 388
Variation report à nouveau	-1 864 852
Autres variations
Solde	-5 351 227
Situation à la clôture de l'exercice :
Capitaux propres avant répartition	18 706 706

Au 31 décembre 2011, la société détenait 2 540 494 euros d'actions propres, et une réserve indisponible de 2 524 651€.

2.10. Etat des provisions

Nature des provisions	Montant au début de	Augment.	Diminutions		Montant à la fin de
	l'exercice		Provisions utilisées	Provisions non utilisées	l'exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	16 598			3 388	13 210
Provisions pour risques
Provision pour pertes de change	213			213
Provisions pour charges
Provision pour impôts	1 408 207	217 634			1 625 841
Autres provisions pour risques		2 232 372			2 232 372
Dépréciations
Sur Titres de participation &	7 408 886	967 475			8 376 361
créances rattachées
Sur autres immobilisations financ	1 495 274	511 286			2 006 559
Sur comptes clients	456 032	415 236			871 268
Autres dépréciations
Total général	10 785 210	4 344 003		3 601	15 125 611

« Les principales hypothèses utilisées au 31/12/2011 dans le cadre des tests de perte de valeur sur titres et créances rattachées sont les suivantes :

• Taux d'actualisation après impôt : 9% (11,5% avant impôt), taux identique à celui du 31/12/2010

• Taux de croissance à l'infini : 2%

• Perspectives de chiffre d'affaires et de cash-flows, déterminés sur la base des business plans sur 3 ans, élaborés par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale ; les business plan sont basés sur les portefeuilles clients existants et sans dégradation ou perte de clientèle, en particulier pour la société GRAFF qui réalise plus de 50% de son chiffre d'affaires avec un client historique.

Ces tests ont conduit à une dépréciation du compte courant d'APEGELEC à hauteur de la situation nette négative de la filiale.

2.11. Echéances des créances et des dettes

ETATS DES CREANCES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	10 308 545	7 308 545	3 000 000
Autres immobilisations financières	557 443	5 880	551 563
Total 1	10 865 988	7 314 425	3 551 563
De l'actif circulant :
Clients douteux	1 026 483		1 026 483
Créances clients	4 459 508	4 459 508
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	12 449	12 449
Etat, impôt sur les bénéfices	1 541 620	1 541 620
Etat, Taxe sur la valeur ajoutée	425 080	425 080
Groupe et associés	1 374 748	1 374 748
Débiteurs divers	31 515	31 515
Charges constatées d'avance	37 877	37 877
Total 2	8 909 280	7 882 797	1 026 483
Total général	19 775 268	17 497 223	2 278 045

Les créances clients rattachées à des participations à plus d'un an correspondent aux fonds propres du groupe investis dans les centrales photovoltaïques.

		A 1 an au plus	A plus d'1 an et	A plus de 5 ans
ETATS DES DETTES	Montant Brut		5 ans au plus
Emprunts auprès des établissements de crédit
A 1 an maximum à l'origine	243 050	243 050
A plus d'1 an à l'origine	3 685 219	1 123 030	2 362 189	200 000
Emprunts et dettes financières divers	3 730 907	3 730 907
Fournisseurs et comptes rattachés	3 460 415	3 460 415
Personnel et comptes rattachés	62 331	62 331
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	93 125	93 125
Etat, Taxe sur le valeur ajoutée	381 707	381 707
Etat, autres impôts, taxes et assimilés	14 032	14 032
Dettes sur immobilisation et comptes rattachés
Groupe et associés	667 672	667 672
Autres dettes	63 497	63 497
Produits constatés d'avance
Total général	12 401 954	9 839 765	2 362 189	200 000

2.12. Produits à recevoir et Charges à payer

Etat des charges à payer

Dettes		Montant
Emprunts et dettes financières
Provision intérêts courus sur emprunt		17 222
Autres dettes
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		191 685
Avoirs à établir		59 800
Dettes fiscales et sociales
Provision pour congés à payer		32 331
Organismes sociaux charges à payer		19 755
Etat charges à payer		14 032
Intérêts courus sur découvert
Provision pour arrêté de comptes		0
	Total général	334 826

Etat des produits à recevoir

Créances		Montant
Créances clients et comptes rattachés
Factures à établir		182 514
Autres créances
Avoirs à recevoir		13 352
Produits à recevoir		18 163
Valeurs mobilières de placement
Intérêts courus sur placements
+Banques
Intérêts courus		1 250
	Total général	227 728

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2011 s'élève à 1 745 172 €.

Il se répartit comme suit :

Prestations de services	1 659 422 euros
Locations	85 750 euros
Réalisation : France	1 275 750 euros.
Export	469 422 euros

3.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire social

	2011	2010
Rémunérations fixes	227 400	221 596
Rémunérations variables	5 816	11 516
Rémunérations exceptionnelles
Jetons de présence	16 000	16 000
Avantages en nature (véhicules)	10 540	11 760
Totaux	259 756	260 872

3.3. Transferts de charges

Il s'agit de remboursements :

- de prévoyance :	50 964 €
- de charges externes :	141 266 €
- d'impôts foncier :	21 653 €
	213 883 €

3.4. Produits et charges financières

Produits financiers

Ils correspondent principalement, d'une part, à des intérêts en rémunération des avances en comptes courants. Le taux pour 2011 est de 3.99 %.

Filiales et participations		Montant
TEAM		0
EUROP'USINAGE		0
EUROP'MAINTENANCE		0
THERMIVAL		0
AMODIAG ENVIRONNEMENT		18 584
HIOLLE FINANCES		469
DIVISION COFFRAGE		31 751
APEGELEC INDUSTRIE		80 169
HIOLLE TECHNOLOGIES		81 996
RHEA ELECTRONIQUE		910
HIOLLE ENERGIES		187 756
MECATEL		0
AUTRES		4 821
	Total	406 456

Et, ils représentent d'autre part des dividendes.

Filiales et participations		Montant
TEAM		0
EUROP'MAINTENANCE		599 880
AMODIAG ENVIRONNEMENT		0
GRAFF		0
EUROP USINAGE		0
EUROP'TECH		0
CETAM AUTOMATISMES		0
RHEA ELECTRONIQUE		0
	Total	599 880

Charges financières

Ce sont principalement d'une part les intérêts des prêts consentis par les filiales pour 168 730 € détaillé comme suit :

Filiales et participations	Montant
GRAFF	28 358
TEAM	68 040
ENIF	1 393
EUROP MAINTENANCE	14 573
HIOLLE FINANCES	10 708
HIOLLE TECHNOLOGIES	21 859
RHEA	313
EUROP USINAGE	19 413
THERMIVAL	4 073
Total	168 730

Les intérêts sur emprunts et dettes assimilés pour 168 648 €,

et d'autre part des dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (actions propres - 511 286 €, dépréciations des titres EUROP CONTACT ENERGIE - 13 300 €, dépréciation du compte courant APEGELEC – 954 175 €, dépréciation d'une caution donnée – 500 000 €).

Descriptifs	Charges	Produits
Autres produits exceptionnels
Produits des cessions d'éléments d'actif		84 949
Reprise/provision restitution éco. d'impôt
intégration fiscale
Reprise sur amortissements dérogatoires		3 388
Total produits exceptionnels		88 337
Autres charges exceptionnelles	5 065
Valeurs nettes comptable des actifs cédés	96 275
Dotation provision restitution éco. d'impôt	217 634
intégration fiscale
Dotation provision pour risques et charges	1 722 372
Dot. amortissements dérogatoires
Total charges exceptionnelles	2 041 346

3.5. Détail des produits et charges exceptionnelles

3.6. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Impôt dû
Sur résultat d'exploitation	0
Sur résultat financier	0
Sur résultat exceptionnel	0
Crédits d'impôts	0
Carry-back	0
Impact de l'intégration fiscale – Boni	-886 545
Total IS	-886 545

3.7. Frais de recherche et de développement

Les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
Emprunt CL 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	98 458
Emprunts CA/SG/CL 2 500 000 € taux fixe 1 000 000 € taux variable	Nantissement des titres APEGELEC – CETAM et RHEA	0
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € taux fixe 2 000 000 € taux variable	Nantissement des titres GRAFF	1 865 717
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € Taux fixe	Nantissement des titres MECATEL	628 113
Emprunt CIC 16 591 €	Nantissement de comptes	4 268

Cautions données et autres engagements

Filiales	Garanties	Engagements
Nature des dettes		résiduels
EUROP'TECH Emprunt SG de 500 K € à taux fixe	Caution solidaire	92 052
EUROP'USINAGE Emprunt CE 500 K€ Taux fixe	Caution solidaire	187 991
THERMIVAL Emprunt CDN 500 K€	Caution solidaire	257 275
VAL ECO - Compte courant bloqué de 700 000€	Blocage compte courant au profit du Crédit Lyonnais	700 000
- Cession des actions VAL'ECO HIOLLE ENERGIES	Droit de préférence	-
Emprunt OSEO/CIC/LCL de 4M€	Caution solidaire 50%	1 901 211
HIOLLE ENERGIES Emprunt CDN 500 K€	Caution solidaire	368 020
HIOLLE TECHNOLOGIES (exCETAM) - Affaire BOMBARDIER Transport France - Affaire ALSTOM Transports	Garantie à 1ére demande Garantie à 1ére demande	305 551 208.892
TEAM Affaire METSO DENMARK	Caution solidaire	495 000
APEGELEC - Affaire COLAS RAIL - Affaire SCHNEIDER ELECTRIC - Tous marchés en cours et futurs AREVA	Caution solidaire Caution solidaire Lettre de confort	141 357 100 000 -
SOLAIRE ENERGIE GRAULHET Emprunt OSEO Financement 260 K€	Caution solidaire	249 229

Garanties accordées aux clients

Client ASC (sucrerie en Egypte) :

• Garantie de performance Crédit Lyonnais : 2.492.595 €
• Garantie de remboursement d'acompte Crédit Lyonnais : 3 millions d'euros

Engagements de retraite

La provision s'élève à 47 146 €. Les hypothèses actuarielles retenues sont :

• taux d'actualisation Ibox : 4.42 %
• taux de progression des salaires : 2 %
• taux d'inflation : 0%

Droit individuel de formation

En application de l'avis 2004 F du comité d'Urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, la SA HIOLLE INDUSTRIES n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le solde des droits acquis à fin 2011 est évalué à environ 1 021 heures. Aucun salarié n'a effectué de demande au cours de l'exercice.

Engagements de Crédit-bail

	Terrains	Constructions	Matériel	Autres	Total
			et	immobilisations
			outillage
Valeur d'origine				77 727	77 727
Amortissements
Cumul ex.antérieurs				14 065	14 065
Exercice en cours				15 545	15 545
Total				29 610	29 610
Valeur nette				48 117	48 117
Redevances payées
Cumul ex.antérieurs				20 860	20 860
Exercice en cours				20 860	20 860
Total Redevances à payer				41 720	41 720
A 1 an au plus				20 860	20 860
A plus d'1 an et moins de 5 ans				20 860	20 860
Total				41 720	41 720
Valeur résiduelle				777	777
Montant pris en charge dans l'exercice				20 860	20 860

Instruments financiers

Un swap de taux a été réalisé en Juin 2006 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3,70 % pour obtenir un taux fixe à 4,10 %.

Un autre swap de taux a été réalisé en avril 2008 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3.95 % pour obtenir un taux fixe à 4.35 %.

4.2. Effectif

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31 Décembre 2011 est de 14 personnes :

• 2 cadres dirigeants
• 9 cadres administratifs
• 3 employées non cadre

4.3. Situation Fiscale différée

Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement, à déduire l'année suivante :

- congés payés :	32 979 €
- ORGANIC :	2 806 €

• Provision d'impôt intégration fiscale : 217 634 €

Déficits fiscaux non utilisés :

Déficits restant à reporter au titre de	4 571 928 €
l'exercice précédent
Déficits imputés	0 €
Déficits reportables	4 571 928 €
Déficits de l'exercice	4 687 839 €
Déficits restant à reporter	9 259 767 €

4.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant
Emprunts et dettes	4 398 579
Créances rattachées à des participations	7 745 484
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 336 407
Créances clients et comptes rattachés	842 649
Autres créances	1 374 748
Autres dettes	59 800
Produits de participation	1 006 335
Charges financières	1 122 905

4.5. Risques Actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie est placée en produits monétaires sans risque.

La société HIOLLE Industries est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

4.6. Intégration fiscale

Il est rappelé que HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 1er Janvier 2001 avec toutes les filiales détenues à 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE Industries, en tant que société mère, paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les 4 acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge de l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2011 sont donc les suivantes :

• TEAM
• EUROP'USINAGE
• THERMIVAL
• AMODIAG ENVIRONNEMENT
• APEGELEC INDUSTRIES
• HIOLLE TECHNOLOGIES (issue de la fusion absorption par Cetam Automatismes d'Europ'Maintenance)
• RHEA ELECTRONIQUE
• GRAFF
• MECATEL

-ENIF

4.7. Consolidation

Depuis son introduction sur le Marché Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables en vigueur.

La société HIOLLE INDUSTRIES est elle-même incluse dans le périmètre de consolidation de HIOLLE FINANCES (54 Rue Ernest Macarez, 59300 VALENCIENNES).

4.8. Actifs et passifs éventuels

Le groupe HIOLLE Industries participe avec d'autres partenaires industriels à divers projets au travers de groupements d'entreprises. Des litiges opposent des donneurs d'ordre à ces groupements d'entreprises. Ces litiges sont pendant devant les tribunaux à la date d'arrêté des comptes. A cette date, aucune demande n'a été formulée par ces donneurs d'ordre directement à l'encontre de la société HIOLLE Industries ou ses filiales.

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 08 JUIN 2012

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte notamment de l'activité de notre société durant l'exercice 2011 et pour soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice clos le 31 Décembre 2011.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la sincérité et à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1 - ACTIVITES DU GROUPE HIOLLE INDUSTRIES AU COURS DE L'EXERCICE 2011 ET FAITS MARQUANTS

1 – 1 LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2011 est une année de retournement et de consolidation suite à la restructuration débutée en 2010.

Durant toute l'année 2011, le groupe a en effet poursuivi sa structuration avec pour objectif principal l'amélioration de la productivité. Les résultats sont concluants puisque toutes les filiales ont dépassé leur seuil de rentabilité sur le second semestre.

Le 30 juin 2011 est née HIOLLE TECHNOLOGIES issue de la fusion-absorption d'EUROP MAINTENANCE par CETAM AUTOMATISME.

L'organisation en pôles opérationnels fonctionne et se concentre principalement sur les deux principaux pôles : SERVICES et ENVIRONNEMENT et FERROVIAIRE et TRANSPORTS PROPRES, qui représentent plus de 93 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

L'activité photovoltaïque a subi un arrêt brutal au premier trimestre 2011 suite à la publication de nouveaux décrets remettant en cause le modèle économique mis en place dans ce domaine.

La structuration s'est poursuivie également par le recrutement de personnel d'encadrement et de commerciaux pour renforcer la politique de développement commercial et de gestion de projets.

Les perspectives et ambitions du groupe sur 2012 -2013, suivant l'axe défini dès 2010, sont confirmées :

• Croissance des activités des deux Pôles « Services / Environnement » et « Ferroviaire / Transports Propres »
• Augmentation de productivité en interne
• Arrêt des investissements photovoltaïques, cession des installations existantes et désendettement important du Groupe
• Au total retour au profit régulier et résorption des dettes

Vous trouverez en ANNEXE 1 un résumé des données financières de chaque filiale.

1 – 2 ACTIVITES PAR SECTEURS

Le Groupe HIOLLE Industries est aujourd'hui composé de 13 sociétés (12 consolidées globalement, 1 par intégration proportionnelle) animées en 3 grands pôles d'activités :

- Le secteur des Services à l'Industrie et de l'Environnement :

• L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance…), - Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains,

• La conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,

• l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,

• les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,

• l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

• la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

• l'usinage de pièces moulées ou mécano soudées en acier, fonte, inox, réfractaire en petites et moyennes série,

• la conception et la fabrication d'équipements électroniques industriels sur mesure.

• Le secteur des Energies avec principalement :

• dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques.

• et une division « Electricité »

HIOLLE Industries affiche un chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2011 de 74 600 K€. En retraitant le chiffre d'affaires réalisé dans les contrats de transferts exceptionnels, le chiffres d'affaires consolidé s'établit à 74 198 K€ et progresse de 14.71 % par rapport à 2010.

• 47.51 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur «Services et Environnement » qui compense la fin des contrats de grands transferts transcontinentaux par une hausse d'activité dans la maintenance de turbines et la réalisation de matériels de traitement de déchets.
• 46.14 % du chiffre d'affaires consolidé est enregistré dans le pôle « Ferroviaire et Transports propres ». Ce secteur poursuit sa croissance (+28.39 %) avec un chiffre d'affaires de 34 419 K€.
• 6.35 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur « Energies » qui, après un arrêt brutal de l'activité photovoltaïque, voit son chiffre d'affaires progresser de 55.34 % dans les activités d'électricité industrielle, de climatisation et pompes à chaleur.

L'analyse des comptes consolidés est présentée de façon plus approfondie dans le paragraphe 2.6 du présent document.

2 – INFORMATIONS FINANCIERES

2 - 1 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adoptées dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », qui sont sans impact sur le Groupe Hiolle Industries

2 - 2 PRESENTATION ET ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX DE HIOLLE INDUSTRIES

Vous trouverez en ANNEXE 2 le tableau des résultats des cinq derniers exercices.

Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :

En milliers d'euros	2011	2010
Chiffre d'affaires	1 745	13 399
Résultat d'exploitation	- 1 072	- 999
Résultat financier	- 1 344	- 1 228
Résultat courant avant impôts	- 2 416	- 2 227
Résultat exceptionnel	- 1 953	- 528
Charge d'impôts	887	891
Résultat net	- 3 483	- 1 865

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 1 745 K€ contre 13 399 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. Suite à la réorganisation du Groupe, HIOLLE Industries est devenue une simple holding opérationnelle qui anime ses filiales. Son chiffre d'affaires correspond d'une part aux « management fees » facturées aux filiales et d'autre part au solde de chiffre d'affaires sur les transferts de 469 K€, alors qu'en 2010, le chiffre d'affaires était principalement issu du contrat de transfert international d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.

Ce transfert se solde par un litige qui sera jugé devant la Cour Arbitrale de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. Ce contentieux représentant l'évaluation des risques techniques et des frais de procédure engagés pour l'encaissement de la créance de 3.404 K€ restant impayée à ce jour :

• Provision pour risques et charges financiers : 500 K€
• Provision pour risques et charges exceptionnels : 1 722 K€

Le résultat d'exploitation 2011 affiche ainsi une perte de 1 072 K€.

Le résultat financier, principalement impacté également par une provision pour dépréciation du compte courant de la société APEGELEC de 954 K€, est déficitaire de 1 344 K€ contre 1 228 K€ au 31/12/10.

Le résultat exceptionnel est, quant à lui, déficitaire de 1 953 K€ contre un déficit de 528 K€ en 2010.

Le résultat net s'établit donc à – 3 483 K€, après une économie d'IS liée à l'intégration fiscale de 887K€.

La capacité d'autofinancement s'élève à 960 K€.

Les capitaux propres sont de 18 707 K€. Les dettes financières s'élèvent à 8 327 K€ dont 4 398 K€ de dettes envers les filiales. Les disponibilités sont de 3 K€ et les créances envers les filiales de 7 745 K€, après dépréciation du compte courant d'APEGELEC. L'endettement net de la société est donc de 579 K€. HIOLLE Industries a remboursé 1 466 K€ de dettes financières sur 2011.

2 - 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS/ PRISES DE PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans l'annexe des comptes sociaux la liste détaillée des filiales et participations détenues directement par notre société au 31 décembre 2011.

Les mouvements sur les titres de participations, détenus directement, ont été les suivants en 2011 :

• Fusion absorption de la société EUROP'MAINTENANCE par la société CETAM AUTOMATISME au 30 juin 2011 et changement de dénomination sociale pour devenir HIOLLE TECHNOLOGIES

• Acquisition de 619 actions d'EUROP'USINAGE

Le tableau ci-après résume les mouvements et détentions directes au 31 Décembre 2011 :

Sociétés détenues	Détention en	Acquisitions	Cessions	Détention en
Par la SA HIOLLE Industries	Début	+	-	Fin d'exercice
(détention directe)	d'exercice

SARL EUROP'MAINTENANCE	99.98 %		Fusion	0.00 %
SAS TEAM	99.97 %			99.97 %
SA THERMIVAL	95.99 %			95.99 %
SAS EUROP'USINAGE	97.50 %	0.84 %		98.34 %
SAS VAL'ECO	50.00 %			50.00 %
SA NORD COFFRAGE	0.13 %			0.13 %
SARL CLEMENT INDUSTRIE	10.00 %			10.00 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	20.00 %			20.00 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	99.96 %			99.96 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	24.18 %			24.18 %
SARL I.C.E	33.76 %			33.76 %
SA VALUTEC	12.00 %			12.00 %
SAS APEGELEC INDUSTRIE	100.00 %			100.00 %
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES	100.00 %			100.00 %
SAS RHEA	100.00 %			100.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	74.74 %			74.74 %
SARL BM'HIOL	50.00 %			50.00 %
SAS GRAFF	100.00 %			100.00 %
SAS E.N.I.F	95.14 %			95.14 %

Nous vous précisons en vertu de l'article L.233-13 du code de commerce, que les sociétés contrôlées ne détiennent pas de quote-part du capital de la société.

2 - 4 INTEGRATION FISCALE

Il est rappelé que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1er janvier 2001 avec toutes les filiales dont il détenait 95 % ou plus.

Le périmètre a été modifié suite à la fusion opérée sur l'année 2011. Les sociétés intégrées fiscalement en 2011 sont les suivantes :

• SAS TEAM
• SAS EUROP'USINAGE
• SA THERMIVAL
• SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
• SAS APEGELEC INDUSTRIE
• SAS HIOLLE TECHNOLOGIES
• SAS RHEA
• SAS GRAFF
• SAS MECATEL
• SAS ENIF

En 2011, l'économie d'impôt réalisée suite à l'intégration fiscale est de 886 545 euros.

2 - 5 CONSOLIDATION

HIOLLE Industries, société cotée, est tenue d'établir des comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation a évolué en fonction des prises de participations citées dans le paragraphe précédent.

Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Tel est le cas des sociétés VAL'ECO et ses filiales, EUROP'CONTACT ENERGIE, ELECTRO TEAM et ICE.

Le périmètre de consolidation 2011 se présente donc de la manière suivante :

Raison sociale	Méthode	Pourcentage de contrôle	Pourcentage de contrôle
	De consolidation	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010

		Contrôle direct	Contrôle indirect	Contrôle direct	Contrôle indirect
Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
SAS TEAM	Intégration globale	99.97 %		99.97 %
SA ELECTRO TEAM	Mise en équivalence		35.63 %		35.63 %
SAS EUROP'USINAGE	Intégration globale	98.34 %		97.50 %
SARL EUROP'MAINTENANCE	Intégration globale	99.98 %		0 %
SA THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95.99 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	Intégration globale	99.96%		99.96%
SAS VAL'ECO	Mise en équivalence	50.00 %		50.00 %
SA NORD COFFRAGE	Mise en équivalence	0.13 %	38.75 %	0.13 %	38.75 %
SARL RCMB	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	Mise en équivalence	24.18 %		24.18 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	Mise en équivalence	20.00 %	25.33 %	20.00 %	25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS CETAM AUTOMATISMES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%		100.00%
SARL I.C.E	Mise en équivalence	33.77 %		33.77 %
SA SODIMAT	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	Intégration globale	74.74 %		74.74 %
SARL BM'HIOL INDUSTRIES	Proportionnellement	50.00 %		50.00 %
SAS NORMATOWER	Mise en équivalence		17.50 %		17.50 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100%		100%
SAS ENIF	Intégration globale	95.13%		95.13%
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	Intégration globale		74.74%		74.74%

2 – 6 PRESENTATION ET ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés font ressortir les chiffres suivants :

En milliers d'euros	2011	2010	Variation
Chiffre d'affaires	74 600	75 133	-0.7 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	560	180	+ 211.1 %
Eléments non récurrents : Provisions pour litiges commerciaux Coût de restructuration	- 1817	- 427
Déconsolidation de Mecatel	- 1 817	- 429 - 856
Résultat opérationnel de l'exercice	- 1 256	- 676	- 85.8 %
Coût de l'endettement net	- 600	- 395	51.9 %
Charge d'impôts	527	207
Quote-part des sociétés mises en équivalence	247	- 222
Résultat net	- 1 457	- 977	-49.1 %
Part du groupe Part des minoritaires	- 1 529 72	- 871 -106
Rentabilité	-1.95 %	-1.3 %

HIOLLE Industries affiche un chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2011 de 74 600 K€. En retraitant le chiffre d'affaires réalisé dans les contrats de transferts exceptionnels, le chiffres d'affaires consolidé s'établit à 74 198 K€ et progresse de 14.71 % par rapport à 2010.

• 47.51 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur «Services et Environnement » qui compense la fin des contrats de grands transferts transcontinentaux par une hausse d'activité dans la maintenance de turbines et la réalisation de matériels de traitement de déchets.
• 46.14 % du chiffre d'affaires consolidé est enregistré dans le pôle « Ferroviaire et Transports propres ». Ce secteur poursuit sa croissance (+28.39 %) avec un chiffre d'affaires de 34 419 K€.
• 6.35 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le secteur « Energies » qui, après un arrêt brutal de l'activité photovoltaïque, voit son chiffre d'affaires progresser de 55.34 % dans les activités d'électricité industrielle, de climatisation et pompes à chaleur.

Durant toute l'année 2011, le groupe a poursuivi sa structuration entamée en 2010 avec pour objectif principal l'amélioration de la productivité. Les résultats sont concluants puisque toutes les filiales ont dépassé leur seuil de rentabilité sur le second semestre.

Le résultat opérationnel consolidé, avant provision des éléments non récurrents, est comme annoncé positif et s'établit à 560 055 euros. Le Groupe, afin de couvrir les litiges en cours, notamment à l'international, a passé des provisions pour risques et charges d'un montant de 1 816 590 euros. Le résultat opérationnel après ces provisions présente donc une perte de 1 256 535 euros. Le résultat net part du groupe après imputation des charges financières est arrêté à – 1 528 615 euros.

L'Ebitda (Résultat opérationnel retraité des dotations et reprises sur provisions) s'élève à 3 372 130 euros.

Le groupe bénéficie d'une économie d'impôt de 527 K€ et d'une quote part de résultat des sociétés mises en équivalence de 247 K€.

Les capitaux propres consolidés du groupe s'élèvent à 25 883 K€ et les dettes financières à 17 320 K€ pour une trésorerie disponible de 1 997 K€ soit une dette nette de 15 323 K€.

2 - 7 Réintégration des dépenses somptuaires et frais généraux

Comptes sociaux

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, nous nous vous signalons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 25 745 euros correspondant à des dépenses somptuaires et de frais généraux non déductibles fiscalement.

Comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe HOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement à hauteur de 77 097 euros.

2 – 8 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche et de développement se sont élevées à 35 K€ en 2011, chez RHEA. Le crédit d'impôt recherche s'est élevé à 10 616 euros.

3 – STRATEGIE ET PERSPECTIVES

Le Groupe HIOLLE Industries prévoie pour 2012 un chiffre d'affaires au moins égal à celui de 2011. La Direction s'attache tout particulièrement à l'amélioration du contrôle de gestion et de la productivité et vise un niveau de rentabilité nette supérieure à 5 % du chiffre d'affaires en moins de 2 ans.

• La stratégie du pôle Services et Environnement repose sur une organisation opérationnelle des différentes spécialités par segments de marchés et sur un management incitatif de la performance de l'encadrement.

Les perspectives de développement commercial sont multiples eu égard à la riche palette d'offres et au dynamisme de l'organisation. Les filiales du pôle déploient des stratégies adaptées qui assurent leur rentabilité intrinsèque tout en ciblant des opportunités, sources d'une profitabilité accrue.

Le carnet de commandes acquises ainsi que le volume d'offres courant permettent dés à présent de confirmer les prévisions et de valider les orientations prises. L'accent est désormais porté sur un travail de fond consistant à envisager de nouveaux axes de développement pour les années suivantes.

• Le Pôle Ferroviaire s'attachera en 2012 à conforter ses positions commerciales et à confirmer sa position dominante sur le marché Ferroviaire en égalant le chiffre d'affaire réalisé en 2011. Par ailleurs, les efforts se porteront sur une amélioration de la gestion interne et viseront en particulier une diminution des encours, une amélioration des délais de recouvrement clients, la mise en place d'une comptabilité analytique et une diminution des frais de reprises en Service Après Vente.

• Enfin, dans le pôle Energies, la direction générale oriente sa stratégie de développement dans les activités de régulation et de climatisation.

4 – RISQUES LIES A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

4 -1 RISQUES CLIENTS

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls quelques clients représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Les sociétés APEGELEC Industrie, RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont, quant à elles, des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie ATRADIUS.

4 -2 RISQUES FOURNISSEURS

Les fournisseurs du Groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. Les plus importants en volume d'affaires sont ceux avec lesquels le Groupe a développé durant ces dernières années des relations commerciales privilégiées, basées sur des tarifs préférentiels et sur des conditions de qualité et de délais adaptées aux besoins de HIOLLE INDUSTRIES.

L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé, ainsi, le risque de dépendance est faible.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après les dettes fournisseurs de la SA HIOLLE Industries comptabilisées à la clôture de l'exercice par date d'échéance :

		ECHU				Montant
En euros	à - 30J	à + 30J	à + 60J	à + 90J	NON ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs au 31/12/2011 dont dettes intragroupe et sociétés liées *dont dettes relatives au litige de la Sucrerie	108 610 9 722	113 642 24 813	25 458 14 352	2 663 059 2 140 304* 1 362 794	357 960 151 034	3 268 730 2 340 225

Nous vous indiquons également ci-après les dettes fournisseurs comptabilisées à la clôture de l'exercice 2010 :

En euros	ECHU	NON	Montant

	à - 30J	à + 30J	à + 60J	à + 90J	ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs au 31/12/2010 dont dettes intragroupe et sociétés liées * dont dettes relatives au litige de la Sucrerie	83 927 33 112	902 916 799 729* 577 273	91 448 0	1 933 964 1 497 724* 1 064 440	355 825 221 337	3 368 080 2 551 902

4 – 3 RISQUES DE TAUX DE CHANGE

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

4 – 4 RISQUES DE LIQUIDITE

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2011, la société APEGELEC a eu recours à l'affacturage. Les sociétés HIOLLE TECHNOLOGIES et TEAM, pour faire face à leur besoin en fonds de roulement, ont eu recours à des cessions de créances auprès de l'organisme OSEO.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

4 – 5 RISQUES DE TAUX D'INTERET

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2011, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 7 101 488 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 71 015 €.

Par ailleurs des Swap de taux variables en taux fixes ont été conclus. Sur la société HIOLLE Industries, ce sont 464 286 euros de capital restant dû qui sont couverts par un swap à 4.35%. Sur HIOLLE ENERGIES, c'est un emprunt de 941 685 euros qui est couvert par un swap à taux fixe de 4.54 %.

Une couverture de taux sera envisagée sur la dette des investissements photovoltaïques de la société SOLAIRE ENERGIE GRAULHET (soit 4 166 147 euros au 31/12/2011) en cas d'anticipation de remontée des taux variables et principalement de l'Euribor 3 mois.

4 – 6 RISQUES ACTIONS

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

5 – BOURSE ET ACTIONNARIAT

5 - 1 COTATION SUR 2011

Le tableau suivant retrace succinctement l'historique du cours de la date d'introduction à début avril de cette année 2011.

Vous trouverez également en ANNEXE 3 un graphique sur l'évolution du cours depuis le 1er janvier 2011.

Dates	Cours	Variation
Introduction le 11 septembre 2000	0.96
Fin décembre 2000	1.45	+ 51.04 %
Fin décembre 2001	2.08	+ 43.45 %
Fin décembre 2002	2.46	+ 18.27 %
Fin décembre 2003	5.83	+ 136.99 %
Fin décembre 2004	7.93	+ 36.02 %
Fin décembre 2005	11.27	+ 42.12 %
Fin décembre 2006	14.95	+ 32.65 %
Fin décembre 2007	12.91	- 13.64 %
Fin décembre 2008	9.20	-28.74 %
Fin décembre 2009	7.14	-22.39 %
Fin décembre 2010	4.50	-36.97 %
Fin décembre 2011	2.43
Cours le plus bas de l'année 2011	2.30
Cours le plus haut de l'année 2011	5.82
Dernier cours connu le 4 avril 2012	3

5 – 2 INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code du Commerce, nous vous précisons les détentions de plus de 5 % du capital de notre société au 31 décembre 2011 :

• SAS HIOLLE FINANCES (holding familiale) : 64.96%

• S.A NEM INVEST : 7.38% en capital

Nous vous précisons qu'il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Actions d'autocontrôle – participations réciproque

Au 31 Décembre 2011, la société ne détient pas plus de 10 % de son propre capital et il n'existe pas de participations réciproques.

Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2011, les salariés du groupe HIOLLE Industries détiennent 0,57 % du capital.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun membre du personnel de la société et du personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition.

Egalement, selon les dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail, lorsque les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3 % du capital social.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 1er Juin 2011 s'était prononcée sur une telle augmentation de capital et qu'il y a aura lieu de délibérer à nouveau avant le 1er juin 2014.

5 – 3 OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2011

Une opération d'échange de titres a été effectuée en date du 08 Février 2011 entre Monsieur Jean-Michel HIOLLE et la société NEM INVEST, dans le cadre d'une promesse signée en date du 15 Février 2007 lors de l'entrée dans le capital de cette dernière.

Ainsi la société NEM INVEST s'est vue remettre par Monsieur Jean-Michel HIOLLE 451.986 actions HIOLLE INDUSTRIES et Monsieur Jean-Michel HIOLLE a reçu en échange 5.899 actions HIOLLE FINANCES. Ainsi, la société NEM INVEST détient 695.363 actions HIOLLE INDUSTRIES au 31 Décembre 2011 soit 7.38% du capital.

La société NEM INVEST est membre du Conseil de surveillance et son Président est Monsieur Eric GIRARDIN.

La société HIOLLE FINANCES est détentrice de 64.96 % du capital de HIOLLE INDUSTRIES et son Président est Monsieur Jean-Michel HIOLLE.

5 – 4 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale ordinaire du 11 Juin 2010 avait autorisé le Directoire pour une période de 18 mois, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce, à faire acheter par la société ses propres actions en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital de la société. Ce programme a pris fin le 10 Décembre 2011.

Dans le cadre de ce programme de rachat, aucun achat de titres n'a été effectué au cours de l'exercice 2011. Au 31 Décembre 2011, la société détient 201.435 titres, soit 2,13 % du capital, pour un coût total de 2 483 354,06 euros.

5 – 5 PROJET DE TRANSFERT SUR ALTERNEXT

Les actions de la société sont actuellement négociées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Compartiment C.

En optant pour une cotation sur un marché réglementé, la Direction avait choisi d'offrir à la Société une plus grande visibilité et un accès à des capacités de financement accrues.

Cependant cet avantage significatif est compensé par l'obligation de respecter des contraintes d'information du marché et de gouvernance particulièrement lourdes et coûteuses.

Ces contraintes, si elles se justifient pour des sociétés à très forte capitalisation boursière, paraissent moins pertinentes pour des sociétés dont la capitalisation et les capacités financières sont plus modestes et ce, d'autant plus, dans le contexte actuel de crise économique et financière.

La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009 permet le transfert des sociétés cotées sur un marché réglementé tel Eurolist, vers un système multilatéral de négociation organisé tel Alternext ; l'objectif étant de permettre aux sociétés dont la taille est peu adaptée aux exigences des marchés réglementés de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers tout en limitant les contraintes et les coûts attachés à une cotation.

Par ailleurs, afin de préserver un cadre sécurisé attrayant pour les investisseurs, notamment les institutionnels, certaines règles applicables aux marchés réglementés nécessaires à la protection de l'épargne ont été maintenues pour les sociétés réalisant un transfert sur un marché organisé tel Alternext.

Alternext est donc un marché spécialement conçu pour les PME, offrant un dispositif allégé de cotation, tout en garantissant aux investisseurs un certain niveau d'information et de transparence.

Ainsi, après une analyse approfondie des avantages et des inconvénients avec la société de bourse ARKEON, le Directoire a décidé de proposer à l'Assemblée générale, le transfert de la cotation du titre HIOLLE Industries d'Euronext C vers Alternext.

Ce transfert permettra pour la Société d'alléger de manière significative le coût de la cotation sans pour autant limiter la liquidité des actions et tout en préservant le droit des offres publiques et des franchissements de seuils propres à rassurer les investisseurs.

Vous trouverez en annexe 5 une note de synthèse comprenant notamment les conditions du transfert.

6 – DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

6 - 1 EFFECTIFS

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31/12/2011 est de 14 personnes en CDI :

• 2 cadres dirigeants
• 9 cadres administratifs
• 3 employées non cadres.

L'effectif du Groupe est, quant à lui, de 687 personnes (sans le personnel des sociétés intégrées en proportionnel ou mises en équivalence) :

• 563 CDI,
• 107 CDD,
• 3 jeunes sous contrats d'apprentissage
• 4 contrats de qualification professionnelle

6 – 2 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Les ressources humaines sont la valeur essentielle de HIOLLE Industries et font partie intégrantes des axes stratégiques de développement du Groupe.

La politique des ressources humaines s'articule autour de plusieurs objectifs principaux :

• Création d'un dialogue social permanent et riche entre les salariés, les équipes de direction et le service « ressources humaines ».

Cette mission se développe par l'intermédiaire de l'accompagnement des salariés en fin de carrière et des salariés en cours de reconversion professionnelle, du développement des entretiens individuels (développement des compétences, gestion prévisionnelle des emplois).

La mission du service « ressources humaines » se structure et se développe par une présence régulière sur le terrain chez les filiales en associant les réunions avec les instances représentatives du personnel.

• Transfert de compétences

Le groupe tient à favoriser le transfert de savoir de compétences de salariés expérimentés vers de jeunes populations en favorisant les formations internes, le développement des contrats d'apprentissage, contrat de professionnalisation pour fidéliser notre savoir-faire métier.

• Adaptation de notre politique ressources humaines aux spécificités clients

Pour faire face aux différents marchés en constante évolution, une remise en cause permanente est nécessaire, nous permettant de faire évoluer nos métiers par l'intermédiaire de formations en développant les compétences de nos collaborateurs.

Groupe à taille humaine, HIOLLE Industries a fait le choix d'une gestion interactive des ressources humaines et d'un management participatif afin de révéler les multiples défis qu'engendrent l'évolution technologique, l'amélioration constante de la productivité et de la qualité au services des clients.

Aussi, en contribuant à la performance du Groupe, chaque collaborateur est partie prenante de l'avenir de HIOLLE Industries.

6 – 3 ENVIRONNEMENT – DEVELOPPEMENT DURABLE

En 36 ans, les convictions de la Direction du Groupe HIOLLE Industries n'ont pas changées : l'environnement et le développement durable restent au cœur du savoir-faire et des préoccupations de ses filiales. En créant un pôle d'activité dédié aux services à l'industrie et à l'environnement, le Groupe a d'ailleurs su catalyser les synergies entre ses filiales et à poursuivre son développement dans ce domaine.

Depuis 2007, le Groupe a formalisé son engagement pour une croissance responsable dans une charte du développement durable afin de faire évoluer les pratiques et les comportements, au sein de ses filiales, vers toujours plus de conscience et de responsabilisation. Ces dernières années, l'accent a été mis sur l'amélioration de la sécurité et des conditions de travail de des salariés.

Le management des questions de sécurité et de santé au travail s'intègre progressivement dans le management général des filiales. L'engagement du Groupe dans ce sens s'est traduit par la certification MASE-UIC de GRAFF. D'autres filiales devraient lui emboîter le pas au cours de l'année 2012.

7 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

7 - 1 MODALITES DE FONCTIONNEMENT

Nous vous rappelons qu'à compter du 1er Juillet 2007, la société a opté pour une société dualiste dotée d'un Conseil de surveillance et d'un Directoire.

Au cours de l'année 2011, les organes de Direction et de contrôle ont été modifiés dans leur composition.

L'organe collégial de Direction : « Directoire » est composé de 4 membres personnes physiques dont la Présidente :

• Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire

• Monsieur Olivier HIOLLE,

• Monsieur Stéphane BOUCHÉ
• Monsieur Christophe ANDRIEU

Le 28 Septembre 2011, le Conseil de Surveillance a acté la démission d'un membre du Directoire en date du 02 Septembre 2011, Madame Marie-Cécile DUVAL, et a nommé en remplacement Monsieur Christophe ANDRIEU, également Responsable du Pôle « Services/Environnement », pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'au 30 Juin 2013, date de renouvellement de l'ensemble des membres du Directoire.

L'organe collégial de Contrôle : « Conseil de surveillance » est composé de 8 membres personnes physiques et personnes morale :

• Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Président du Conseil
• Monsieur Jean CHEVAL, Vice-président
• Monsieur Jérôme FLIPO
• Monsieur Marcel JOURNEZ
• SCR FINORPA représentée par Monsieur Jean Marie DUVIVIER
• SAS NEM INVEST représentée par Monsieur Eric GIRARDIN
• Monsieur Jean-Yves NOIR
• Monsieur André DUPON

L'Assemblée Générale du 1er Juin 2011 a nommé Monsieur André DUPON, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement du CIC INVESTISSEMENT NORD démissionnaire en date du 31 Décembre 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 pour statuer sur les comptes 2012.

Nous vous précisons que pour un meilleur gouvernement d'entreprise, le Conseil de surveillance comprend 5 membres dits « indépendants ». Ces membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis-à-vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, SAS NEM INVEST, Monsieur André DUPON.

7 - 2 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Vous pourrez trouver en ANNEXE 4 la liste exhaustive des mandats et fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe.

7 – 3 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations brutes annuelles des mandataires sociaux ont été les suivantes pour l'exercice 2011 :

Rémunération versées aux mandataires sociaux En euros	Cumul mandat social/contrat de travail	Versement par société mère	Versement par filiales	Fixe	Variable	Avantages en nature	Président du Conseil de Surveillance	Jetons de présence (au titre de 2011)	Montant Global
Jean-Michel HIOLLE		X					60 000	2 000	62 000
Véronique HIOLLE		X		93 300	5 758	4 440			103 498
Olivier HIOLLE		X		74 100	58	4 560			78 718
Stéphane BOUCHÉ	X		X	95 350	8 535	4 380			108.265
Marie-Cécile DUVAL *	X	X		40 000	-	1 540			41.540
Christophe ANDRIEU **	X		X	42 500	54	995			43.549
Jean CHEVAL	X		X	12 250	616			2 000	14.866
Marcel JOURNEZ		X						2 000	2 000
SCR FINORPA		X						2 000	2 000
Jérôme FLIPO		X						2 000	2 000
NEM INVEST		X						2 000	2 000
Jean Yves NOIR		X						2 000	2 000
André DUPON		X						2 000	2 000
TOTAUX				357.500	15 021	15.915	60 000	16 000	464.436

* Démission de Marie-Cécile DUVAL au 02/09/2011

** Nomination de Christophe ANDRIEU au 02/09/2011

Les avantages en nature portés sur les fiches de paye représentent uniquement la mise à disposition de véhicules de sociétés.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement spécifique à raison de la prise, de la cessation ou de la modification de leur fonction.

Monsieur Marcel JOURNEZ, membre du Conseil de surveillance, en sa qualité d'ancien Président Directeur Général de la société AMODIAG ENVIRONNEMENT, filiale à 99,96 % de la société, transmet depuis 2004 son expérience à Madame Nathalie LEBRUN, et l'accompagne dans les développements de la société. C'est la SARL SEMEAU dont il est Gérant majoritaire qui facture, selon contrat de collaboration, ses prestations d'assistance au management et de gestion de projets au profit de la société AMODIAG ENVIRONNEMENT. Ces prestations relèvent des dispositions de l'article L.227-10 alinéa 2 du Code de commerce.

Aucune provision n'a été passée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.

A ce jour, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à HIOLLE INDUSTRIES ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages particuliers au terme d'un tel contrat.

Par ailleurs, nous vous précisons qu'en matière de gouvernement d'entreprise, le Conseil de surveillance du 25 Février 2009 a décidé de prendre en compte les recommandations exposées dans le code de gouvernance d'entreprise élaboré par des groupes de travail de l'AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) pour les sociétés cotées en ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux.

7 – 4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		KPMG					ORCOM AUDEXCOM
En euros	Montant HT		%		Montant HT		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	72.800	70.000	47.80%	45.74%	72.800	70.000	44,56%	42,41%
-sociétés intégrées globalement Autres diligences et prestations liées directement à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur -sociétés intégrées globalement	79.495	83.040	52.20%	54.26%	90 565	95 059	55.44%	55.59%
Sous-total	152.295	153.040	100%	100%	163 365	165 059	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres prestations
Sous-total	0	0	0		0	0
TOTAL	152.295	153.040	100%	100 %	163 365	165 059	100%	100%

Nous vous rappelons que le mandat de la SA KPMG a été renouvelé par décision de l'assemblée générale ordinaire du 21 Juin 2007 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2012. KPMG appartient à la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Douai.

Egalement, le mandat de la société ORCOM AUDEXCOM (compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Orléans) a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 1er Juin 2011 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.

8 - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

9 - AFFECTATION DES RESULTATS

Le résultat social de HIOLLE Industries pour l'exercice clos le 31 Décembre 2011 représentant une perte nette de 3.482.986,99 €, nous vous proposons de l'affecter au poste « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercices	Distributions globales éligibles à la réfaction de 40 %	Dividende par action
2008	1 790 000,64 €	0.19 €
2009	0 €	0 €
2010	0 €	0 €

Au 31 Décembre 2011, la société détient des actions propres à hauteur de 2.540.494,53 € et les « Réserves indisponibles » s'élèvent à 2.524.650,80 €. En conséquence, en application de l'article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce, il y a lieu d'affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 15.843,73 € par prélèvement de cette même somme sur le « Report à nouveau ».

10 – DELEGATIONS ACCORDEES AU DIRECTOIRE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez ci-après les délégations en cours de validité accordées au Directoire par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Juin 2011 :

Nature de la délégation	Plafond	Durée	utilisation
N° résolution	Montant autorisé	Date d'expiration
Emission d'actions nouvelles réservée aux salariés avec suppression du DPS 7ème résolution	Dans la limite de 2% du capital social atteint lors de la décision du Directoire	26 mois soit jusqu'au 31/07/2013	aucune

Aucune nouvelle délégation ne sera soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

Fait le 11 Avril 2012 La Présidente du Directoire Véronique HIOLLE.

au rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos au 31décembre 2011

ANNEXE 1 - Données financières comparatives par filiale

ANNEXE 2 – Résultat des cinq derniers exercices de la SA HIOLLE INDUSTRIES

ANNEXE 3 - Graphique de l'évolution du cours du 1er janvier 2011 au 4 avril 2012

ANNEXE 4 - Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

ANNEXE 5 – Transfert de la cotation de la Société d'Euronext C vers Alternext

Données financières comparatives par filiale

Filiales	Capitaux propres			Chiffre d'affaires		Résultat net
	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
TEAM	5 226 094	5 855 295	17 800 306	19 258 378	-619 422	-247 517
EUROP'USINAGE	1 569 811	1 460 477	3 095 612	2 266 892	142 603	-85 366
THERMIVAL	442 230	539 635	706 592	642 649	-88 205	-87 442
AMODIAG	627 155	628 698	3 910 595	4 152 414	6 251	-56 084
ENVIRONNEMENT
APEGELEC	-954 175	-582 552	8 267 372	6 378 812	- 348 444	- 711 608
HIOLLE	3 587 416	1 126 862	22 431 323	13 405 322	809 663	53 072
TECHNOLOGIES
RHEA	485 234	384 375	2 159 480	1 505 967	108 751	-117 998
GRAFF	7 284 865	7 186 800	5 570 151	5 251 140	168 065	-168 076
HIOLLE ENERGIES	2 261 899	2 662 855	6 381 805	5 741 346	-400 957	252 703
E.N.I.F	11 718	34 968	14 005	0	-23 250	-2 990
SOLAIRE ENERGIE	- 49 744	85 320	236 438	19 598	- 135 064	- 64 680
GRAULHET

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2011	2010	2009	2008	2007
Capital en fin d'exercice
Capital social	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Nombre d'actions
- Ordinaires	9 421 056	9 421 056	9 421 056	9 421 056	9 421 056
- A dividendes prioritaires
Nombre d'actions maximum à créer
- Par conversion d'obligations
- Par bons de souscription
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	1 745 172	13 398 664	11 858 856	2 114 384	5 613 519
Résultat avant impôts, participation, dotations	65 774	79 518	2 555 876	1 399 131	2 336 033
aux amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices	- 886 545	- 890 567	-1 222 478	- 538 373	135 500
Participation des salariés
Résultat net	- 3482 987	- 1 864 851	-3 624 908	1 109 958	2 081 628
Résultat distribué	0	0	0	1 790 000	1 790 000
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant	0	0	0	0.21	0.23
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation, dotations	0	0	0	0.12	0.22
aux amortissements et provisions
Dividende attribué	0	0	0	0.19	0.19
Personnel
Effectif moyen des salariés	14	15	13	10	8
Masse salariale	674 063	926 708	858 876	761 204	843 866
Sommes versées en avantages sociaux	240 557	349 021	340 625	294 635	289 499
(Sécurité sociale, œuvre sociale)

ANNEXE 3 Graphique de l'évolution du cours du 1er Janvier 2011 au 04 avril 2012

Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice 2011

Le Conseil de surveillance

Nom	Fonction	Date de 1ére nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-Michel HIOLLE	Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Jean CHEVAL	Membre Vice Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Marcel JOURNEZ	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Jérôme FLIPO	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
SCR FINORPA Représentée par Jean Marie DUVIVIER	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
SAS NEM INVEST Représentée par Eric GIRARDIN	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Jean-Yves NOIR	Membre	AGO du 11/06/2010	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
André DUPON	Membre	AGO du 1er Juin 2011	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Composition du Directoire du 01/01/2011 au 02/09/2011

Nom	Fonction	Date de 1ére nomination	Date d'échéance du mandat social
Véronique HIOLLE	Présidente	Membre du Directoire nommée par le Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07) Présidente nommée par le Conseil de surveillance du 03/05/2010	30/06/2013
Olivier HIOLLE	Membre	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Marie-Cécile DUVAL	Membre	Conseil de surveillance du 03/05/2010 (effet au 03/05/2010)	30/06/2013
Stéphane BOUCHÉ	Membre	Conseil de surveillance du 07/12/2010 (effet au 07/12/2010)	30/06/2013

Composition du Directoire du 02/09/2011 au 31/12/2011

Nom	Fonction	Date de 1ére nomination	Date d'échéance du mandat social
Véronique HIOLLE	Présidente	Membre du Directoire nommée par le Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07) Présidente nommée par le Conseil de surveillance du 03/05/2010	30/06/2013
Olivier HIOLLE	Membre	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Stéphane BOUCHÉ	Membre	Conseil de surveillance du 07/12/2010 (effet au 07/12/2010)	30/06/2013
Christophe ANDRIEU	Membre	Conseil de surveillance du 28/09/2011 (effet au 02/09/2011)	30/06/2013

Mandataires	Fonctions exercées au sein du Groupe	Fonctions exercées Hors Groupe
Jean-Michel HIOLLE	Président du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES Administrateur de la SA THERMIVAL	Président SAS HIOLLE FINANCES Gérant SARL RIVERVAL
Véronique HIOLLE	Présidente du Directoire HIOLLE INDUSTRIES Présidente SAS HIOLLE ENERGIES Présidente SAS GRAFF Présidente SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET Présidente AMODIAG Environnement Présidente APEGELEC INDUSTRIE Président SAS ENERGIES NOUVELLES ET INDUSTRIELLES FORMATION – ENIF Administrateur SA NORD COFFRAGE	Gérante SCI STUDENT'S ROOMS Gérante SARL STANDING Co-Gérante SARL IMMECO Gérante SCI IMMO'INVEST Gérante SNC IMMOBILERE DU VALENCIENNOIS Gerante SARL SOFIMA
Olivier HIOLLE	Membre du Directoire HIOLLE INDUSTRIES Président SAS TEAM PDG SA THERMIVAL	Gérant SARL HIOLLE IMMOBILIER Gérant SCI LA ROUGEVILLE Gérant SARL IMMOTRITH Gérant SCI DE L'EPAIX Co-gérant SCI LA RHONELLE Gérant SCP IMMOTEAM
Stéphane BOUCHÉ	Membre du Directoire HIOLLE INDUSTRIES Directeur Général EUROP'MAINTENANCE Président SAS EUROP'USINAGE Président SAS CETAM AUTOMATISMES Président SAS RHÉA Co-gérant BMHIOL	Co-gérant SARL IMMOTRITH
Marie-Cécile DUVAL	Membre du Directoire HIOLLE Industries jusqu'au 02/09/2011
Christophe ANDRIEU	Membre du Directoire HIOLLE Industries à compter du 02/09/2011
Jean CHEVAL	Membre du Conseil de surveillance HIOLLE INDUSTRIES, Gérant SARL Europ'Contact Energie	Gérant SARL MANUGESTEAM Gérant SARL NEW DECO Gérant SARL GREEN INDUSTRIE
Marcel JOURNEZ	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Gérant SCI LA RECONQUETE Gérant SARL SEMEAU Gérant SCI LAUCEJOU

Jérôme FLIPO	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président du Conseil de surveillance de COMPAGNIE D'IMPORTATION DE LAINES à Tourcoing Administrateur de : -JANDAKOT WOOL WASHING à Fremantle en Australie -GOULBURN WOOL SCOUR à Goulburn en Australie -INDEPENDENT WOOL DUMPING à Fremantle en Australie -ELEMENTEX à Fremantle en Australie -ABRASIFLEX à Fremantle en Australie -TEXITEX à Amsterdam aux Pays-Bas
Jean-Yves NOIR	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président de : -SAS Djinn Project -SAS Clic&Gain Membre du comité d'audit du groupe Proméo
SCR FINORPA, représentée par Jean-Marie DUVIVIER Directeur général	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Mandats de FINORPA Représentants permanents : JM DUVIVIER/I.SPENDER - holding SEMECA - DEMEX
SAS NEM INVEST Représentant permanent : Eric GIRARDIN	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Mandats de NEM INVEST représentée par Eric GIRARDIN : -Membre du Conseil d'administration SA DELTA PLUS et SA PROMEO -Membre du Conseil de surveillance SA SOLUTIONS30 - Membre du Conseil de surveillance Technoflex Mandats de Mr Eric GIRARDIN, personne physique : -Président du Directoire de NEM PARTNERS -Administrateur de NEM 2 Mandats de NEM PARTNERS représentée par Eric GIRARDIN : -Membre du Conseil d'administration de MICROPOLE UNIVERS, et de SA QUANTEL
André DUPON	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES

Transfert de la cotation de la Société d'Euronext C vers Alternext

NYSE Alternext n'est pas un marché réglementé mais un marché organisé spécialement conçu pour les PME. C'est un système multilatéral de négociation organisé exploité par NYSE Euronext.

LES CONDITIONS D'ELIGIBILITE

1/ Critères légaux ou réglementaires :

• Capitalisation < un milliard d'euros (compartiments B et C)
• Flottant minimum de 2,5 M€
• Conformité en matière de communication
• Justification de la situation financière
• Engagement de choisir un « Listing sponsor » (PSI)

Le rôle du Listing sponsor est d'accompagner la société dans la préparation de sa cotation sur Alternext et l'assister durant son parcours boursier. Il contribue au respect, par la société, de ses engagements de transparence à l'égard du marché (ce dont il est responsable auprès d'Euronext) et l'accompagne dans la mise en œuvre de ses obligations. Son action est de nature à renforcer la confiance des investisseurs.

2/ Critères complémentaires demandée par Euronext :

• Chiffre d'affaires > 5 M€
• Profitabilité

LES AVANTAGES

1. Allègement des obligations d'information

Maintien d'un certain niveau d'information et de transparence :

Information annuelle :

• Comptes annuels sociaux et consolidés
• Rapport de gestion
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Information semestrielle :

• Rapport semestriel comprenant bilan, compte de résultat et commentaires sur la période

Les comptes semestriels doivent être publiés dans les 4 mois soit pour le 31 Octobre (au lieu de 2mois sur Euronext) et il n'est pas nécessaire de réaliser une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Information dite « permanente »

Déclaration à l'AMF :

• des franchissements des seuils de 50% et de 95%
• des opérations sur titres des dirigeants (cumul des opérations sur 12 mois > 5 000 € par dirigeant)

2. Allègement des honoraires des Commissaires aux comptes relatifs à l'audit des comptes semestriels

3. Allègements des obligations d'OPA

A terme de 3 ans, le lancement d'une OPA est obligatoire dans le seul cas d'un franchissement de 50% du capital (contre 30% sur Euronext).

4. Des levées de fonds facilités

Le transfert supprime la nécessité d'un visa AMF lié à l'inscription d'actions sur un marché réglementé. Cela ouvre la possibilité de lever des fonds, par création d'actions nouvelles représentant plus de 10% du capital, en supprimant le droit préférentiel de souscription et en pratiquant une décote supérieure à 5% du cours de bourse.

5. Un maintien sur Alternext des principaux avantages de l'Euronext C :

• Possibilité de procéder à une offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire (« squeeze out »)
• Possibilité de racheter ses propres actions, dans le cadre d'un contrat de liquidité (la mise en œuvre d'un programme complet de rachats d'actions est possible - loi Warsmann)
• Possibilité d'enregistrer un document de référence, pour accélérer l'instruction des prospectus par l'AMF.

LES CONSEQUENCES

Pendant une durée de 3 ans après le transfert (à compter de la radiation d'Euronext) :

• Informer l'AMF des franchissements à la hausse ou à la baisse de tous les seuils (5%, 10%, 15% 20% - 25% - 33,33% - 50% - 66,67% - 90% ou 95% en capital ou en droit de vote) ;
• Obligation d'appliquer les règles relatives aux offres publiques sur un marché réglementé.

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne Etabli en application de l'article L225-68 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code du Commerce, et en vertu des principes de bonne gouvernance de la Société, le présent rapport est établi pour rendre compte :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance, chargé de garantir l'optimalisation des informations financières et comptables destinées aux actionnaires ;
• des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Il constitue une annexe au rapport de gestion établi par le Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il permet de rendre compte aux actionnaires des conditions de maîtrise des activités de la Société par le Directoire et le Conseil de surveillance. La maîtrise des activités consiste à s'assurer :

• d'une part, que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes, règles et procédures internes à la société ;
• d'autre part, que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de celle-ci.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2007 a décidé la modification du mode de gestion de la société et a adopté, avec effet au 1er Juillet 2007, la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, qui distingue les fonctions de direction et de gestion assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle dévolues au Conseil de surveillance.

Nous vous précisons que le Conseil de surveillance du 25 Février 2009 a décidé de prendre en compte les recommandations exposées dans le code de gouvernance d'entreprise élaboré par des groupes de travail de l'AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) pour les sociétés cotées.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de surveillance le 12 Avril 2012 et transmis aux commissaires aux comptes.

1 - ORGANISATION DES TRAVAUX DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 – 1 Attributions et missions du Conseil de surveillance

Les attributions du Conseil de surveillance se conforment aux dispositions statutaires et légales.

Le Conseil de surveillance a pour mission d'exercer un contrôle permanent de la gestion du Directoire et de rendre compte de ce contrôle aux actionnaires.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

1 – 2 Composition du Conseil de surveillance

L'organe collégial de Contrôle : « Conseil de surveillance » est composé de huit (8) membres personnes physiques et personnes morales :

• Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Président du Conseil
• Monsieur Jean CHEVAL, Vice-président
• SCR FINORPA représentée par Monsieur Jean Marie DUVIVIER
• Monsieur Marcel JOURNEZ
• Monsieur Jérôme FLIPO
• SAS NEM INVEST représentée par Monsieur Eric GIRARDIN
• Monsieur Jean-Yves NOIR, à compter du 11 Juin 2010
• Monsieur André DUPON, à compter du 1er Juin 2011

Auparavant, ils étaient membres du Conseil d'administration à l'exception de NEM INVEST, Monsieur Jean-Yves NOIR et Monsieur André DUPON.

L'assemblée générale du 21 Juin 2007 a nommé Messieurs Jean-Michel HIOLLE, Jean CHEVAL, Marcel JOURNEZ, Jérôme FLIPO, SCI FINORPA et SAS NEM INVEST pour une durée de six années à compter du 1 er Juillet 2007 soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2013 qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Le conseil de surveillance du 03 Novembre 2009 a acté le remplacement de Monsieur Jean-Yves NOIR en qualité de représentant permanent de la SAS NEM INVEST, par Monsieur Eric GIRARDIN.

L'Assemblée Générale du 11 juin 2010 a nommé Monsieur Jean-Yves NOIR, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016 pour statuer sur les comptes 2015.

L'Assemblée Générale du 1er Juin 2011 a nommé Monsieur André DUPON, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement du CIC INVESTISSEMENT NORD démissionnaire en date du 31 Décembre 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 pour statuer sur les comptes 2012.

Le Conseil de surveillance est présidé par Monsieur Jean-Michel HIOLLE et le Vice-Président est Monsieur Jean CHEVAL.

Dans un souci de bonne gouvernance de la société, le Conseil de surveillance comprend cinq (5) membres indépendants répondant aux critères fixés par la recommandation 8 du Code AFEP-MEDEF, à savoir entre autre : ces membres ne sont pas salariés de la société et du groupe, n'ont pas de liens clients – fournisseurs avec la société, ni de liens familiaux. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, SAS NEM INVEST et Monsieur André DUPON.

1 – 3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose.

Il est prévu un Conseil de surveillance par trimestre. A cette occasion, il entend le rapport du Directoire sur l'activité opérationnelle et financière trimestrielle dans les différents secteurs d'activités.

Après la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance vérifie et contrôle le rapport de gestion, les comptes annuels et les comptes consolidés qui lui sont présentés par le Directoire dans le délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette occasion les Commissaires aux comptes sont convoqués.

Le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion et les comptes arrêtés par le Directoire.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations et tous documents nécessaires à la prise de connaissance de l'ordre du jour. Par ailleurs chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui transmet dans la mesure du possible les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.

En outre, les membres sont tenus informés et consultés par le Président, entre les réunions du Conseil, sur tous évènements ou opérations significatifs pour la société.

Durant l'exercice 2011, le Conseil de surveillance s'est réuni cinq (5) fois.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs des sujets déterminés.

Il est rappelé que le Conseil de surveillance réuni le 05 Décembre 2008 a décidé de constituer en son sein des Comités spécialisés dont il a fixé la composition, les attributions et déterminé les règlements intérieurs et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

1 – 4 Comités spécialisés

Le Conseil de surveillance compte 3 comités spécialisés composés des membres suivants :

• Comité d'Audit :
• Monsieur Jean-Michel HIOLLE, jusqu'au 28 Septembre 2011
• Monsieur Jean-Marie DUVIVIER
• Monsieur Jean-Yves NOIR, jusqu'au 28 Septembre 2011
• Monsieur Bernard MULLER, à compter du 28 Septembre 2011

Ce Comité dispose d'un interlocuteur privilégié au sein du Directoire en la personne de Madame Véronique HIOLLE.

• Comité de Stratégie et de Développement :
• Monsieur Jean-Michel HIOLLE
• Monsieur Jean-Yves NOIR, jusqu'au 28 Septembre 2011
• Monsieur Marcel JOURNEZ
• Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, jusqu'au 28 Septembre 2011
• Monsieur Eric GIRARDIN, jusqu'au 28 Septembre 2011
• Madame Valérie COQUELET, à compter du 28 Septembre 2011

Ce Comité dispose d'un interlocuteur privilégié au sein du Directoire en la personne de Madame Véronique HIOLLE.

Comité des Rémunérations et des Nominations :

• Monsieur Jean-Michel HIOLLE
• Monsieur Jean CHEVAL
• Monsieur Jérôme FLIPO

1-4-1 Comité d'Audit

Préalablement aux missions ci-dessous, le Comité d'Audit recueille les observations des Commissaires aux comptes relevées lors de leur mission d'audit.

Parallèlement, il organise une réunion de reporting avec les auditeurs internes (Directeur financier, Responsable consolidation, Contrôleur de gestion, Responsable audit qualité Groupe…) de manière à ce que ces derniers retracent la procédure d'audit interne menée par chacun d'entre eux dans le cadre de leur domaine de compétence.

Deux rapports sont présentés au Conseil de surveillance : l'un sur l'arrêté des comptes de fin d'exercice et l'autre sur la situation intermédiaire semestrielle du 30 juin.

S'appuyant sur la maîtrise des risques, le Comité d'audit articule sa mission sur les axes suivants :

a) Analyse des risques d'exploitation

• S'assurer de la permanence des procédures internes de contrôle des risques d'exploitation.
• Se faire communiquer les rapports et observations de l'organisme de certification ISO et de conformité des installations (APAVE…).
• Analyser les conditions des relations avec les fournisseurs et clients.
• S'informer auprès du service des méthodes de l'avancement de certains nouveaux marchés, de l'existence d'éventuels risques.
• Se rapprocher des Directeurs de site pour obtenir une synthèse sur la gestion des risques environnementaux. De surcroît, le Comité devra obtenir une fois l'an la mise à jour du document unique de chaque unité d'exploitation et le rapport des CHSCT. Aucun établissement n'entre dans le classement d'implantation à « seuils hauts ».

b) Analyse des risques financiers et comptables

• Analyser avant l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés par le Directoire, la présentation des comptes avec examen des écarts sur budget, la permanence des méthodes comptables et l'évolution du périmètre d'intégration.
• Demander au contrôleur de gestion un tableau synoptique des écarts de rendement significatifs sur affaires, obtenus dans les sociétés du Groupe à l'aide de la GPAO ou de la comptabilité analytique.
• Solliciter du service juridique et financier interne l'état du suivi des engagements hors bilan (logiciel PROGEFI).
• Se procurer la copie des réponses aux circularisations introduites par les Commissaires aux comptes auprès des banques, des assureurs et des avocats.
• Etudier l'impact de la croissance externe dans les résultats.
• Veiller au bon respect de la réglementation boursière.

Le Comité d'Audit s'est réuni deux (2) fois en 2011.

1-4-2 Comité de Stratégie et de Développement

La Direction Générale privilégie le long terme et une croissance durable. C'est à ce titre que le Comité de Stratégie et Développement reçoit une mission prépondérante dans le processus de gouvernance.

Ce comité affiche un rôle de garant et d'animateur dans le développement de l'entreprise. Ces enjeux se traduisent dans la surveillance des mises en adéquation des allocations de ressources pour atteindre les objectifs de rentabilité et par voie de fait, la pérennité du patrimoine du Groupe (investissements matériels, humains et financiers…).

Ses actions se résument comme suit :

• Communiquer au Conseil de surveillance l'analyse des orientations à long terme présentées par la Direction générale, ce qui activera une étude complémentaire sollicitée par le Conseil de surveillance.
• Veiller à la mise en place des allocations de ressources nécessaires à la réalisation des cibles économiques prévues dans le plan stratégique (matériels, plans de formation et transmission du savoir-faire aux nouveaux techniciens).
• Vérifier la pertinence des mesures adoptées face aux bouleversements économiques et structurels pouvant contrarier la stratégie de Groupe.
• Souligner les retards significatifs d'éventuels objectifs stratégiques.
• Commenter l'efficience des investissements en matière de recherches et développements engagés pour leurs retombées économiques,
• Analyser les projets de croissances externes ou de cession de filiales soumis au Directoire par la Direction générale.

Le Comité de Stratégie et Développement s'est réuni deux (2) fois en 2011.

En 2011, à la demande du Comité de stratégie et de développement, chaque directeur de Pôle a mis en place un mémoire stratégique développant notamment les axes stratégiques, leurs besoins en termes de ressources humaines et moyens de production.

1-4-3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Dans l'accomplissement de sa mission, ce Comité collecte toutes informations nécessaires auprès de la Direction Générale et éventuellement des Commissaires aux comptes.

Le rôle de ce Comité réside dans la gestion des rémunérations de l'équipe de management du Groupe. Il formule des propositions sur :

• la nomination du Président et des membres du Directoire ;
• le renouvellement des mandats et l'anticipation du remplacement d'un membre subséquent à un événement imprévisible ;
• la fixation des rémunérations et indemnités du Président du Directoire et de la Direction Générale ; Par ailleurs, ce Comité portera une appréciation sur les modalités de détermination de la part variable des rémunérations ;
• l'attribution et le montant des jetons de présence accordés aux membres du Conseil de surveillance ;
• les conditions d'options de rachat ou d'attribution d'actions de la société aux membres du Directoire.

Le comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni une (1) fois en 2011.

1 – 5 Rémunérations des mandataires sociaux

Le Directoire

Le 28 Septembre 2011, le Conseil de Surveillance a acté la démission de Madame Marie-Cécile DUVAL, avec effet au 02 Septembre 2011, en qualité de membre du Directoire et a nommé en remplacement Monsieur Christophe ANDRIEU.

Depuis cette date, l'organe collégial de Direction est composé de 4 membres personnes physiques dont la Présidente :

• Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire
• Monsieur Olivier HIOLLE,
• Monsieur Stéphane BOUCHÉ, Responsable du pôle « Ferroviaire et Transports propres »
• Monsieur Christophe ANDRIEU, Responsable du pôle « Services et Environnement »

Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :

• une partie fixe déterminée individuellement ;
• une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en fonction des résultats…)

En outre, les membres du Directoire perçoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.

Le Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance perçoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16.000 euros. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribuée au Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance déterminent la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil de Surveillance a fixé cette rémunération à la somme forfaitaire annuelle de 60.000 € pour l'exercice 2011.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions

2 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

2 – 1 Objectifs

L'objectif du processus de contrôle interne de la Société est de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs entrant dans les catégories suivantes :

• la réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la protection des ressources,
• la fiabilité des informations financières,
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de la Société et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Néanmoins, comme tous systèmes de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable en aucun cas une garantie absolue que ces risques soient éliminés.

Les procédures de contrôle interne résultent des réflexions du groupe de travail composé de la Direction Générale et des auditeurs internes et externes de la société.

La démarche de travail a pour fil conducteur l'amélioration des objectifs suivants :

• l'animation et le renforcement du management des différentes sociétés d'exploitation constituant notre Groupe,
• la présentation didactique et sincère des documents comptables et financiers auprès des acteurs sociaux et financiers, de surcroît dans le respect des lois et de la réglementation en vigueur,
• la sauvegarde des actifs par optimalisation de la suppression des risques et de leur couverture.

La préoccupation fondamentale réside dans la communication aux actionnaires de documents d'informations comptables et financières les plus sincères et exhaustifs possible.

2 – 2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

2-2-1 Processus comptable

Le processus d'élaboration des documents comptables et financiers de chaque filiale repose sur une harmonisation :

• d'un plan comptable unique,
• du dossier de contrôle par la justification des comptes, inspiré des techniques d'audit,
• d'une revue générale par un expert comptable indépendant.

Toutes les entités du Groupe ont les mêmes méthodes de travail. Toutes les filiales traitent ainsi leur comptabilité selon les mêmes règles comptables et utilisent les mêmes logiciels pour la comptabilité, la gestion commerciale, la paye.

Une méthode spécifique a été mise en place par le Groupe pour la comptabilisation des opérations intra-groupe. Ces opérations sont rapprochées au sein de la holding chaque fin de trimestre.

Chaque filiale a la responsabilité de son contrôle interne. La Direction travaille pour ce faire en étroite collaboration avec son propre comptable, les Commissaires aux comptes et la Direction financière du Groupe.

Chacune des filiales a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite et d'en réduire les délais de production.

2-2-2 Reporting – contrôle de gestion

Les méthodes de reporting mensuel sont appliquées, principalement pour le chiffre d'affaires et le suivi des effectifs.

Les directeurs de Pôles ont développés des outils de contrôle de gestion (Business plan, plan de trésorerie …). Des budgets prévisionnels sur 3 ans sont dressés pour chaque filiale et suivis régulièrement lors de Comité de Direction.

Toute divergence comptable significative est ainsi rapidement détectée et analysée.

En 2011, un progiciel de gestion intégrée (E.R.P « Multi Devis) a été mis en place, permettant d'intégrer les principales composantes fonctionnelles.

Egalement, concernant la gestion de trésorerie, une nouvelle procédure a été mise en place et deux personnes ont été nommées responsables de l'analyse des budgets.

Ainsi, de nouveaux budgets de trésorerie ont été élaborés, par pôle d'activité.

2-2-3 Processus de consolidation

La Direction financière regroupe l'ensemble des informations et l'harmonise si nécessaire pour élaborer les comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont élaborés par la Direction financière du Groupe au moyen d'un processus qui vise à garantir l'homogénéité des principes et règles comptables, l'exhaustivité de l'information du périmètre de consolidation et la correcte application des règles de consolidation en vigueur dans le groupe et décrites dans l'annexe des comptes consolidés.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés utilise un logiciel spécifique (e-report de Sage) permettant de centraliser les comptes sociaux selon une périodicité semestrielle et annuelle, audités par l'auditeur externe.

Les comptes consolidés et les états financiers du groupe sont établis suivant les normes internationales et interprétations telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

La Direction financière assure un suivi de l'activité à partir des informations reçues des responsables financiers de chacune des sociétés, selon une périodicité trimestrielle.

Par ailleurs, pour garantir l'intégrité et la fiabilité des opérations de consolidation, les procédures de contrôle interne s'appuieront sur la formalisation et l'amélioration des manuels des procédures visant à :

• la supervision des opérations,
• la séparation des tâches,
• l'analyse des écarts sur budget par un contrôle indiciaire,
• l'exécution des recommandations formulées par nos Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences relatives à l'examen des comptes consolidés.

Par ailleurs à l'aide d'un logiciel spécifique, une centralisation du contrôle des flux journaliers de trésorerie par la Direction financière générale est effective et permet de détecter les éventuels évènements perturbateurs d'équilibre financier.

L'intégralité des emprunts, des dettes et les engagements hors bilan sont gérés par la holding.

2-2-4 Communication financière

La diffusion de l'information financière et comptable est gérée par la Direction financière, après approbation par la Présidente du Directoire et le Président du Conseil de surveillance.

Ainsi, toute information communiquée à l'extérieur par voie de communiqués de presse ou autre support (lettres aux actionnaires, rapport annuel) est validée au préalable par la Direction Générale.

Conclusion

Le fonctionnement des moyens de contrôle interne du groupe HIOLLE Industries notamment les Comités spécialisés doit continuer à s'améliorer.

La Direction générale reste vigilante aux évolutions légales et réglementaires. Elle continuera à faire évoluer son dispositif de contrôle interne tout en conservant sa souplesse et sa réactivité opérationnelle.

Ce rapport s'intègre dans le cadre d'une démarche progressive qui vise à terme à évaluer l'adéquation de l'efficacité du contrôle interne.

En 2012, HIOLLE Industries entend poursuivre sa démarche d'accompagnement et de responsabilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne.

Le Président du Conseil de surveillance, Jean-Michel HIOLLE.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société HIOLLE INDUSTRIES S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat d'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.6 et 4.1 de l'annexe donnent une information appropriée. Les prévisions reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
• Votre société constate dans les comptes consolidés le chiffre d'affaires et les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 2.11 aux états financiers. Le degré d'avancement et les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Comme indiqué dans la note 2.1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Votre société constitue des provisions tel que décrit en notes 2.12 et 4.14 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale et à vérifier que les notes 2.1, 2.12, 4.14 et 5.12 aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 27 Avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ORCOM-AUDEXCOM Département de KPMG S.A

Christian de Brianson Bruno Rouillé

Associé Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Hiolle Industries S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

• Valorisation des titres de participation et des créances rattachées : les notes 1.3 et 2.10 de l'annexe exposent l'approche retenue pour la valorisation des titres de participation et des créances rattachées, approche qui implique des estimations.

Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons, en tant que de besoin, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, contrôlé les calculs effectués par la société, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la Direction Générale et vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué en note 1 de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Provisions: votre société constitue des provisions pour couvrir les risques, tel que décrit en note 1.5 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction Générale et à vérifier que les notes 1.5, 1.9, 2.10 et 4.8 de l'annexe ou aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué en note 1 de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 27 Avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ORCOM-AUDEXCOM Département de KPMG S.A

Christian de Brianson Bruno Rouillé

Associé Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE HIOLLE INDUSTRIES S.A. Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société HIOLLE INDUSTRIES S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion de risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 27 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ORCOM-AUDEXCOM Département de KPMG S.A

Christian de Brianson Bruno Rouillé

Associé Associé Mandataire Social

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011

« Je soussignée, Véronique HIOLLE, Présidente du Directoire, atteste par la présente, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2011 figurant dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à PROUVY, le 27 Avril 2012.

Véronique HIOLLE Présidente du Directoire

A propos du Groupe HIOLLE Industries (www.hiolle-industries.com)

Transféré sur le compartiment C d'Euronext Paris depuis avril 2007, le Groupe HIOLLE Industries est spécialisé dans les services à l'industrie et la protection de l'environnement. Les services industriels, métier historique du Groupe, constituent une offre globale aux grands industriels. La protection de l'environnement (solutions pour le traitement de l'air, de l'eau et des déchets solides), portée par une réglementation favorable, a connu un essor important ces dernières années. Avec plus de 30 ans d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries s'impose aujourd'hui comme un acteur majeur bénéficiant de synergies fortes entre ses différentes activités et a pour objectif stratégique de développer ses services vers la protection de l'environnement et le développement durable avec notamment le développement des énergies nouvelles.

Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris Mnémonique : HIO Reuters : HIO.PA - Bloomberg : HIO FP

Contacts Groupe HIOLLE Industries Véronique HIOLLE Présidente du Directoire vhiolle@hiolle-industries.fr