RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

PARTIE I- COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2010

I - Bilan (en euros)
BILAN au 31/12/10 - ACTIF	note	IFRS 31/12/10	IFRS 31/12/09
Goodwill	4.1	5 253 542	5 253 542
Immobilisations incorporelles	4.2
Concessions brevets et droits similaires		217 241	209 279
Autres immobilisations incorporelles		148 414	174 018
Immobilisations corporelles	43
Terrains		112 794	113 142
Constructions		2 404 873	1 195 510
Installations techniques, matériels industriels		3 350 933	3 684 523
Autres immobilisations corporelles		6 418 010	4 421 619
Immobilisations corporelles en cours		5 558 005	1 810 570
Actifs financiers non courants	4.5	વેવેર 858	928 794
Participations consolidées par mise en équivalence	4.6	2 803 550	5 970 111
Impôts différés actif	4.7	73 542	4 947
Créance d'impôt sur les sociétés	4.10	1 460 712	1 084 388
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		28 797 474	24 850 443
Matières premières et approvisionnements	4.8	4 027 817	4 899 158
En cours de production		918 769	316 854
Marchandises		153 248	136 845
Avances et acomptes versés sur commande		94 939	259 712
Créances Clients	4 9	30 937 091	34 388 567
Autres créances	4.10	3 111 116	3 946 089
Charges constatées d'avance		357 735	315 274
Créance d'impôt sur les sociétés		69 106	818 231
Autres actifs financiers courants	4.11
Trésorerie et équivalents	4.11	1 289 872	3 868 222
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		40 959 693	48 948 952
TOTAL DE L'ACTIF		69 757 167	73 799 395

Comptes consolidés au 31 Décembre 2010 établis selon référentiel IFRS

BILAN au 31/12/10 - PASSIF		IFRS 31/12/10	IFRS 31/12/09
Capital	4.12	10 000 000	10 000 000
Prime d'émission	4.12	12 103 631	12 103 631
Réserves liées au capital		822 930	822 930
Réserves consolidées		4 794 756	10 285 679
Résultat net		-871 502	-5 106 737
Capitaux propres - Part du Groupe		26 849 815	28 105 503
Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle
Réserves		631 794	3 841 347
Résultat		-105 538	-108 331
TOTAL CAPITAUX PROPRES		27 376 071	31 838 519
Dettes financières à long terme	4.13	9 202 920	7 906 678
Provisions	4.14	1 284 069	1 268 978
Impôts différés passifs		710 206	499 000
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		11 197 195	9 674 656
Dettes financières à court terme	4.13	7 605 968	4 527 351
Provisions	4.14	450 395	1 864 137
Fournisseurs		10 627 685	11 208 267
Dette d'impôts sur les sociétés exigible		472	479
Autres passifs courants
Avances et acomptes sur commandes en cours		300 330	1 001 782
Dettes sociales et fiscales		10 747 052	11 196 307
Dettes sur immobilisations		111 020	227 159
Autres dettes		99 546	92 960
Produits constatés d'avance		1 241 433	2 167 778
TOTAL PASSIFS COURANTS		31 183 901	32 286 222
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		69 757 167	73 799 395

II - COMPTE DE RESULTAT (en euros)

	note	IFRS 31/12/2010	IFRS 31/12/2009
Chiffre d'affaires	3.1	75 133 259	63 745 336
Autres produits de l'activité		226 052	5 265
Achats consommés	રી ન	-15 040 689	-12 804 442
Charges de personnel	5.2	-27 352 169	-29 385 134
Charges externes	5.3	-29 978 373	-21 327 074
Impôts et taxes		-1 508 144	-1 338 324
Dotation aux amortissements		-1 708 866	-1 649 990
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		601 914	-314 543
Autres produits d'exploitation	5.4	69 046	0
Autres charges d'exploitation	5.4	-261 774	-228 264
Sous total Résultat opérationnel avant éléments non récurrents		180 255	-3 297 170
Charges opérationnelles non récurrentes	5.3	-856 422	-813 813
Perte de valeur des goodwill			-1 946 148
Résultat opérationnel		-676 167	-6 057 131
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			27 182
Coût de l'endettement financier brut		-394 578	-471 902
Coût de l'endettement financier net		-394 578	-444 720
Autres produits et charges financiers	ર ર	109 054	343 328
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-221 906	-505 736
Charge d'impôts	5.6	206 568	1 449 180
Résultat de l'exercice	5.8	-977 051	-5 215 056
Part du Groupe Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle		-871 513 -105 538	-5 106 737 -108 331

Autres éléments de résultat global -écart de conversion Autres éléments de résultat global, nets d'impôts		-11	6
Résultat global de l'exercice	5.8	-977 040	-5 215 068
Attribuable :
Au Groupe Aux Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle		-871 502 -105 538	-5 106 737 -108 331
Résultat de base par action Résultat dilué par action		-0.0925 -0.0925	-0.5421 -0.5421

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé ( y compris intérêts des participations ne conférant pas le contrôle) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Autres produits et charges calculés -/+ Plus et moins-values de cession	-977 041 892 277 31 311	-5 215 068 5 681 026 38 502
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes ( titres non consolidés)	221 906	505 736
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	168 453	1 010 196
+ Coût de l'endettement financier	458 924	432 048
+/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés)	-206 568	-1 449 180
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	420 808	-6 936
- Impôts versé (B)	438 315	1 248 461
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	997 749	167 249
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A+B+C)	1 856 873	1 408 774
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-8 614 365	-4 326 344
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	236 009	578 544
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
- Incidence des entrées de périmètre
+ Incidence des sorties de périmètre	-205 895	-1 589 039
+ Dividendes recus ( sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis	730 271	716
+ Subventions d'investissement reques
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
- Intérêts financiers reçus	-271 770	-152 322
+/- Acquisitions / cessions d'actifs financiers		2 894 901
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ( E)	-8 125 750	-2 593 544
+ Sommes recues des actionnaires lors d'augmentations de capital
· Versées par les actionnaires de la société mère

· Versées par les participations ne conférant pas le contrôle	-120
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-41 187	5 627
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 752 115
		-22 005
Dividendes versés aux participations ne conférant pas le contrôle
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6 154 345	4 142 737
- Remboursements d'emprunts ( y compris contrats	-3 091 615	-3 034 053
de location financement)
- Intérêts financiers nets versés ( y compris contrats	-187 154	-279 725
de location financement)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	2 834 269	-939 534
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-115	-78
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D+E+F+G)	-3 434 724	-2 124 382
Trésorerie d'ouverture	2 884 258	5 008 640
Trésorerie de clôture note 6.10	-550 465	2 884 258

Capital	Prime d'émission	Réserves liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part Groupe	Participations ne conférant pas le contrôle	Total
10 000 000	12 103 631	767 430	-2 577 504	11 548 476	3 112 205	34 954 238	5 669 714	40 623 951
								5 627

								0
								-1 774 120
					-5 106 737	-5 106 737	-108 331	-5 215 068

				6		6		6
				4 484		4 484	-1 806 362	-1 801 878
								31 838 519
	10 000 000	12 103 631	55 500 822 930	5 627 -2 571 877	3 056 705 -1 752 115	-3 112 205 12 857 556 -5 106 737	5 627 0 -1 752 115 28 105 503	-22 005 3 733 016

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Prime d'émission	Réserves liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part Groupe	Participations ne conférant pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 1/01/20010	10 000 000	12 103 631	822 930	-2 571 877	12 857 556	-5 106 737	28 105 503	3 733 016	31 838 219
Opération sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto- détenus				-62 099			-62 099		-62 099
Affectation du résultat					-5 106 737	5 106 737	0		0
Dividendes								-120	-120
Résultat net de l'exercice Immobilisations corp. et incorporelles Réévaluations et cessions (1)						-871 502	-871 502	-105 538	-97 041
Instruments financiers variation de juste valeur et transferts en Résultat (2) Ecarts de conversion :
variations et transferts en Résultat (3) Résultat enregistré directement en capitaux propres (1)+(2)+(3)+(4)					-11		-11		-11
Variation de périmètre					-322 076		-322 076	-148 420	-470 496
Autres Capitaux propres clôture								-2 952 682	-2 952 682
31/12/2010	10 000 000	12 103 631	822 930	-2 633 976	7 428 732	-871 502	26 849 815	526 256	27 376 071

III - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations générales

1.1 Présentation du groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 9 avenue Marc LEFRANC à PROUVY (59121).

La société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 23 filiales françaises (dont 10 sont mises en équivalence et 1 est intégrée proportionnellement) qui développent leurs activités dans les différents secteurs de l'industrie.

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries gère 13 entreprises en trois grands secteurs d'activités :

- Le secteur des Services et de l'Environnement avec :

L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance ... ),
Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.
la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,
les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

- Le secteur des Énergies avec principalement :

dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques.

Elle fédère également 10 autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations ne conférant pas le contrôle.

1.2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2010

2010 est une année de retour à la croissance avec un chiffre d'affaires consolidé en hausse de 17.86 % à 75 133 K€.

60.26 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le pôle « Services et Environnement », avec un montant de 45 274 K€ dont 10,4 M€ sont issus du chantier de transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Égypte.
-
4.06 % du chiffre d'affaires provient du pôle « Energies », qui avec une production immobilisée importante dans les centrales solaires photovoltaïques, réalise une production totale (chiffre d'affaires et production immobilisée) de 10 758 K€ soit 12.99 % de la production globale du groupe.

Le résultat opérationnel récurrent est bénéficiaire de 180 KE contre une perte de 3 297 KE l'année précédente. L'exercice est cependant impacté des coûts de restructuration générale (Coûts non récurrents de licenciement, de recrutement d'encadrement, d'audit de conseils extérieurs) et des pertes résiduelles dues aux difficultés économiques rencontrées en 2009. Le résultat net affiche ainsi une perte de 977 KE, en nette amélioration par rapport à l'exercice 2009.

2010 est également une année de transition. En effet, après la crise économique de 2009 et les difficultés particulières rencontrées dans deux filiales récemment acquises, un nouveau souffle a été donné au Groupe HIOLLE Industries avec une phase de rationalisation.

Trois Pôles opérationnels ont été définis :

Le Pôle « Services et Environnement »
Le Pôle « Ferroviaire et Transports propres »
Le Pôle « Énergies »

Chaque Pôle est gouverné par un comité exécutif et un responsable de Pôle en charge de la Direction Générale des opérations industrielles et commerciales.

La réorganisation passe également par une simplification juridique (fusions) et des changements du système de management : Début mai 2010, un nouveau directoire a été nommé : Véronique HIOLLE en assure la Présidence. De nouveaux directeurs ont été recrutés : Directeur du Développement pour le Pôle Services et Environnement, Directeurs d'exploitation et des achats pour le pôle Ferroviaire ...

Cette rationalisation, entamée dès 2009 et qui se poursuit sur 2011, commence aujourd'hui à porter ses fruits. L'organisation en pôles opérationnels génère une nouvelle dynamique industrielle et commerciale.

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Référentiel et normes

Le groupe cloture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés 2010 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire de HIOLLE Industries du 31 Mars 2011 et approuvés par le conseil de Surveillance du 6 avril 2011. Ils seront soumis pour approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2011.

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », et qui sont synthétisées ci-dessous :

	Année concernée	issued by IASB"	Date d'application "as Date d'application telle qu'adoptée par l'UE
IFRIC 15	2009	1-janv.-09	1-janv.-10
IFRIC 16	2009	1-oct.-08	1-juil.-09
IFRIC 18	2009	1-juil.-09	31-oct.-09

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias fr.htm

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses. Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Litiges:

La société Mécatel a fait l'objet d'une situation arrêtée au 30/06/2010, date de déconsolidation. Le suivi des litiges techniques a fait l'objet d'une appréciation par la direction qui a conduit à maintenir les provisions existantes au 31/12/09 dans le cadre de cette situation

Nouvelles normes

Textes appliqués pour la première fois par le Groupe à compter du 1et janvier 2010

IFRS 3 révisée (2008) « Regroupements d'entreprises » : le Groupe Hiolle industries a appliqué la norme IFRS3 révisée à compter du 1ª janvier 2010. Les principales modifications sont les : la contrepartie éventuelle liée aux regroupements effectués doit être évaluée à la juste valeur, les variations ultérieures (compléments de prix par exemple) seront comptabilisées en résultat. Les frais d'acquisition, autres que les frais d'émission d'actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu'ils seront encourus. Toute participation antérieure dans la société acquise est évaluée à sa juste valeur, le gain ou la perte en résultant étant comptabilisé en résultat. Toute participation ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s'effectuant transaction. Ce changement de norme n'a pas d'incidence au 01/01/2010 du fait de son application prospective.
IAS 27 amendée « États financiers consolidés et individuels » (2008) : Cette norme, de première application prospective, prévoit que
· les modifications de la part d'intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres,
· Quand le Groupe perd le contrôle d'une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisé en résultat.
· le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne contrôle sur la base de leur taux d'intérêt respectif selon la méthode indirecte, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Compte tenu de l'évolution de cette norme, le groupe présente à compter 2010 à l'actif du bilan consolidé une valorisation des titres mis en équivalence déterminée sur la base de sa quote-part d'intérêt dans les sociétés concernées. Précédemment, le palier Division Coffrage était présenté à l'actif du bilan et le résultat intégré au résultat consolidé sur la base du taux de détention de 50%, les intérêts minoritaires des sous-filiales leur étant alloués au travers de l'affectation du résultat Groupe/Minoritaires. Il en ressort un reclassement des réserves allouées aux minoritaires, présentées dans les capitaux propres au 31/12/09 pour 2 952 682€, en diminution de la ligne Titres mis en équivalence.

Les autres normes et amendements applicables au 01/01/2010 n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe HIOLLE Industries. Il s'agit notamment :

IFRS 2 amendée « Transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie » (incorporation d'IFRIC 8 et IFRIC 11) publiée en juin 2009 ;
-
IAS 39 « Eléments éligibles à la couverture » (partiellement adoptée par l'UE) ;
-

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2010

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010 :

· IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
Amendement à IFRS 7 « informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers »
· IAS 24 amendée « Informations sur les parties liées » ;
· IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ;
· IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
· IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ;
· Certains amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiée en mai 2010.

Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

2.2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Toute filiale dont le groupe a le contrôle est intégration globale. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les décisions d'ordre opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités des filiales

Le périmètre de consolidation au 31/12/2010 comprend les sociétés listées dans le tableau de la page suivante.

De plus, les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Sont concernées ELECTRO TEAM, EUROP CONTACT ENERGIE, INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES, VAL ECO, NORD COFFRAGE, RCMB, NORD COFFRAGE ILE DE France, SODIMAT et NORMATOWER.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe possède un contrôle conjoint avec d'autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Est concernée la société BMHIOL.

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Les sociétés EUROP CONCEPT et VENTECO ont été fusionnées avec la société TEAM le 30/06/2010 La société EUROP TECH a été fusionnée avec la société HIOLLE ENERGIES le 30/06/2010. La société CIPS'HIOLLE a été fusionnée avec la société HIOLLE ENERGIES le 30/1/2010 par transmission universelle de patrimoine.

La société MECATEL à été placée en redressement judiciaire le 02/04/2010 puis mise en liquidation le 09/07/2010.Compte tenu de cette mise en liquidation, la société MECATEL est exclue du périmètre de consolidation à la date du 30/06/2010. La société a été comme ayant une juste valeur de 0 à la date de sortie, l'impact de déconsolidation présenté en éléments non récurrents est de 429K€.Le chiffre d'affaires de la société Mécane est de 793 K€ en 2010 contre 1 446K€ en 2009 et un résultat net de 1.8K€ en 2010 contre -4 359K€ en 2009.

Pour rappel, la Division Coffrage, détenue à hauteur de 50% au travers de la société Val'éco' a été consolidée par mise en équivalence à compter du 1/1/09. Elle était consolidée par intégration globale jusqu'au 31/12/08. Il est rappelé que la division coffrage comprend les sociétés suivantes : VAL ECO, NORD COFFRAGE, RCMB, NORD COFFRAGE ILE DE France, SODIMAT et NORMATOWER

Variations du pourcentage de contrôle

Depuis le 1ª janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amendé États financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement.

Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité, et, en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé. Des diminutions de la part d'intérêt de la société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres.

Sur 2010, la détention dans le capital de TEAM est passée de 99.94 % à 99.97 %. Le pourcentage de contrôle dans la société EUROP USINAGE a augmenté de 96.15 % à 98.34 %. Dans la société HIOLLE ENERGIES, le pourcentage de contrôle est passé de 70.56% à 74.74%.

Cessions d'activité

Il n'y a eu aucune cession d'activité en 2010.

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des comptes annuels des différentes sociétés arrêtés au 31 décembre 20010. Pour la société SOLAIRE ENERGIE GRAULHET, constituée le 31/07/2009, les comptes annuels arrêtés au 31/12/2010 ont été retraités de la situation au 31/12/2009.

La mise en équivalence du sous groupe Val Eco est calculée à partir des comptes du 31/12/2009.

Participations ne conférant pas le contrôle

Depuis le 15 janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 États financiers consolidés et individuels (2008) pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement. En application de cette norme le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle. Le résultat global total est attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle.

Le périmètre de consolidation au 31/12/2010 comprend les sociétés suivantes :

Raison sociale	Méthode	Pourcentage de contrôle		Pourcentage de contrôle
	De consolidation	Au 31/12/2010		Au 31/12/2009
		Contrôle	Contrôle	Contrôle	Contrôle
		direct	indirect	direct	indirect
Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
SA TEAM	Intégration globale	99.97 %		99.94 %
SA ELECTRO TEAM	Mise en équivalence		35.63 %		35.63 %
SA EUROP'USINAGE	Intégration globale	98.34 %		96.15 %
SAS EUROP'CONCEPT	Intégration globale	0%		99.98 %
SARI EURÓP'MAINTENANCE	Intégration globale	99.98 %		99.98 %
SAS EUROP'TECH	Intégration globale	0 %		95.00 %
SARI, VENTECO	Intégration globale	0%		99.45 %
SA THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95 99 %
SAS AMODIAG	Intégration globale	99.96%		99.96%
SAS VAL'ECO	Mise en équivalence	50.00 %		50.00 %
SA NORD COFFRAGE	Mise en équivalence	0.13 %	38.75 %	0.13 %	38.75 %
SARI, RCMB	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	Mise en équivalence	24.18 %		24.18 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	Mise en équivalence	20.00 %	25.33 %	20.00 %	25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS CETAM AUTOMATISMES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%		100.00%
SARI INGENIERIE CENTRALES	Mise en équivalence	33.77 %		33.77 %
ENERGETIQUES
SA SODIMAT	Mise en équivalence		40 00 %		40.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	Intégration globale	74.74 %		70.56 %
SAS CLIPS HIOLLE	Intégration globale		0%		35.28 %
SARI BM'HIOL INDUSTRIES	Proportionnellement	50.00 %		50.00 %
SAS NORMATOWER	Mise en équivalence		17.50 %		17.50 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100%		100%
SAS MECATEL	Intégration globale	0%		100%
SAS ENIF	Intégration globale	95.13%		95 13%
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	Intégration globale		74.74%		70.56%

Raison sociale	Siège social	SIRET	Méthode de
			consolidation
Société mère : SA HIOLLE INDUSTRIES	91 Av M.Lefrancq - 59121 Prouvy	32583021100060	Société Mère
Filiales :
SA TEAM	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes	31892008900030	Intégration globale
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce - 59590 Raismes	40862934300018	Intégration globale
SAS FUROP'CONCEPT	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes	42337595500014	Intégration globale
SARL EUROP'MAINTENANCE	33 rue Pasteur - 59243 Quarouble	42021431400023	Intégration globale
SAS EUROP'TECH	91 Av M.Lefrancq - 59121 Prouvy	42158897100042	Intégration globale
SARI, VENTECO	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes	39754037800023	Intégration globale
SA THERMIVAL	Rue du Commerce - 59590 Raismes	35008228500023	Intégration globale
SAS VAL'ECO	2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain	43833734700027	Mise en équivalence
SA NORD COFFRAGE	2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain	43298712100030	Mise en équivalence
SARI RCMB	2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain	42149140800033	Mise en équivalence
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	17 place Delsaux - 59300 Valenciennes	38113012900020	Intégration globale
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	450 rue J Jaurès - 59410 Anzin	42253943700026	Mise en équivalence
SAS NORD COFFRAGE IDF	Chemin des Fosses 77144 Montcourt Fromonville	48455331800011	Mise en équivalence
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Parc de la Chaussée Romaine 02100 Saint	39495531400015	Intégration globale
	Quentin
SAS CETAM AUTOMATISMES	2 Place Champs de Colut 59230 Sars et Rosières	33290964700031	Intégration globale
SAS RHEA	Zone d'activité du Moulin 59193 Erquinghem Lys	35104046400031	Intégration globale
SA ELECTRO TEAM	Rue du Père Kolbe – 59770 Marly	35296349000045	Mise en équivalence
SARL I.C.E	8 avenue Vaucanson - 93370 Montfermeil	48429958100013	Mise en équivalence
SAS SODIMAT	29 Rue du bois galon - 94120 Fontenay sous bois	40202450900026	Mise en équivalence
SAS HIOLLE ENERGIES	91 Av M.Lefrancq - 59121 Prouvy	50208505300010	Intégration globale
SAS CLIPS HIOLLE	54 rue ernest Macarez - 59300 Valenciennes	50138793000016	Intégration Globale
SAS NORMATOWER	2 Rue de l'humanité - 59990 Saultain	49889756000013	Mise en équivalence
SARI BM'HIOL INDUSTRIES	Douar Lakloucha - route d4el Jadida - casablanca	Rc de casablanca	Proportionnellement

SAS GRAFF	4 rue des mésanges - 57290 fameck	30384713100016	Intégration globale
SAS MECATEL	Rue de l'Université-62400 Béthune	44524702600021	Intégration globale
SAS ENIF	54 Rue Ernest Macarez - 59300 Valenciennes	50987817900019	Intégration globale
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	91 Av M.Lefrancq - 59121 Prouvy	51405347900010	Intégration globale

23 Goodwills – Regroupement d'entreprises

Acquisitions antérieures au 1et janvier 2010 :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 - Regroupement d'entreprises. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs, des passifs éventuels (comptabilisés dans le cas où la juste valeur peut être déterminée de manière suffisamment fiable) identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. La perte de valeur éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

Les goodwills négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'acquisition, dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cadre de la première application des IFRS, le Groupe a choisi l'option de ne pas appliquer IFRS3-Regroupement d'entreprises - rétrospectivement. Les goodwills ont été retenus pour leur valeur historique nette des amortissements pratiqués selon les normes françaises au 1ª janvier 2004.

Acquisitions postérieures au 1et janvier 2010 :

Aucune prise de contrôle n'a été réalisée depuis l'entrée en vigueur de IFRS3 révisée.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables, tels que les logiciels. Elles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations ayant une durée d'utilité définie sont amorties constantes selon le tableau suivant ·

Logiciel	3 à 10 ans
Fichier client ATM	6 ans

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du procédé, la façon dont l'incorporel générera des avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Compte tenu des projets en cours dans le groupe, les dépeloppement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Immobilisations corporelles

2.5

2.6

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Constructions	20 ans
Aménagements des constructions	10 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 20 ans
Installations générales	10 à 20 ans
Matériel de transport	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	5 à 15 ans

Des immobilisations ont donné lieu à décomposition en tenant compte du caractère significatif de la valeur des composants et de leur durée d'utilité propre, notamment chez Europ Usinage les centres d'usinage, chez Thermival les fours puis les constructions et le matériel industriel chez Graff.

La société Hiolle Energie a intégré ses coûts d'emprunt dans les immobilisations. Le montant retraité sur 2010 est de 88 021€

Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de valeur au minimum une fois par an. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

Les UGT définies par le groupe sont les entités juridiques.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque cloture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe HIOLLE Industrie S.A.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Au 31/12/2010, les hypothèses ont été les suivantes :

Une croissance à l'infini de 2%
Le taux des obligations d'état de 4.20 %
La prime de risque du marché des actions de 5.50 %
Un béta propre au groupe de 1.10 %
Un taux d'actualisation de 9 %

Au 31/12/2009, les hypothèses ont été les suivantes :

Une croissance à l'infini de 2%
Le taux des obligations d'état de 4.20 %
La prime de risque du marché des actions de 5.50 %
Un béta propre au groupe de 1.10 %
Un taux d'actualisation de 9 %

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

2.7 Investissements et placements financiers

Les investissements financiers sont composés de cautions versées, de titres de participation non consolidés, de créances rattachées à des participations non consolidées, et de titres immobilisés.

Le groupe a enregistré dans ce poste les titres détenus dans desquelles il n'exerce pas de contrôle ou qui sont détenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composés d'actifs financiers court terme, ne présentant pas les caractéristiques de trésorerie. Ces éléments sont valorisés conformément aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catégorie d'actifs financiers à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'intention de gestion à court terme de ces éléments, la société a opté pour la présentation de ces éléments en juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.8 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les matières premières et les marchandises au coût selon la méthode du Prix Moyen Pondéré. Lorsque la valeur nette de réalisation, est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

20 Créances clients

Les créances et dettes sont enregistrées initialement à la juste valeur. Les dépréciations doivent être comptabilisées lorsque la valeur actualisée des cash-flows futurs attendus devient inférieure à la valeur comptable, après étude individuelle des dossiers de créances douteuses ou litigieuses.

Les en cours sur les contrats à long terme sont retraités pour être valorisés selon la méthode de l'avancement. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une marge déficitaire.

2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétairement disponibles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables à tout moment. Pour que les valeurs mobilières soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

2.11 Comptabilisation des ventes et opérations partiellement exécutées à la clôture

Ventes de biens :

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages sigmificatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable et que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens.

Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

Pour certaines livraisons à l'international, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.

Prestations de services ·

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de facon fiable.

2 12 Provisions

Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites). L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat opérationnel.

2.13 Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Indemnités de départ à la retraite :

A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés du groupe ont droit à une indemnité de fin de carrière prévue par la Convention Collective de la Métallurgie ou la Convention Collective Syntec.

Cet engagement, à prestations définies, est calculé selon les dispositions de la Convention Collective en fonction de l'ancienneté, de l'âge du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise au jour du départ en retraite. La méthode employée est celle des unités de crédit projetées.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

	31/12/2010	31/12/2009
Taux d'actualisation - Ibox	4.42 %	4 42 %
Taux de progression des salaires	2.00 %	2.00 %
Taux d'intlation	0%	0%

Les calculs sont réalisés sur l'hypothèse d'un turn-over faible.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ils apparaissent. Aucun actif n'est dédié à ces engagements.

Médailles du travail :

Les engagements, à prestations définies, envers le personnel issu de la remise de Médailles du travail ont été valorisés et font l'objet d'une provision, actualisée au même taux que l'engagement retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

2.14 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.15 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capítaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

2.16 Impôts différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constation d'impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2010. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les économies d'impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. Seuls les montants dont l'utilisation est probable sont inscrits à l'actif du bilan.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.17 Contrats de location financement

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les durées retenues et le mode d'amortissement pratiqués sur ces biens correspondent aux normes du groupe.

2.18 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement ont été comptabilisées comme une réduction du coût d'acquisition des immobilisations concernées.

2.19 Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe et du nombre moyen d'actions de la société en circulation durant l'exercice.

Au 31 décembre 20010, il n'existe pas d'instrument de dilution.

2.20 Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées à des tiers est comptabilisée en Autres charges opérationnelles en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

221 Coûts d'emprunts

Conformément à la norme IAS 23 révisée « coûts d'emprunts », les coûts d'emprunts sont incorporés dans le coût de l'actif lorsqu'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Les autres coûs d'emprunts sont enregistrés en charges financières au cours de la période à laquelle ils se rattachent.

2.22 Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure l'activité satisfait aux crières pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de la période comparative.

Actifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation cont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant leur classification comme détenus en vue de la vente, les actifs (ou les composants du groupe destiné à être cédé) sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe d'actif destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affecté d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, qui continuent d'être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

3. Information sectorielle

Le groupe évolue dans 3 grands secteurs d'activités, regroupés depuis mai 2010 en 3 pôles opérationnels :

- Le secteur des Services et de l'Environnement avec :

L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance ... ),
Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.
la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,
les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.

- Le secteur des Énergies avec principalement :

dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques.

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

L'information sectorielle de 2009 a été rétrospectivement retraitée selon la nouvelle organisation en 3 pôles opérationnels mise en place sur 2010.

3.1 Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires	2010	% du CA	2009	% du CA
Par secteur		Total		Total
Services et Environnement	45 274 328	60.26 %	34 692 862	54.42 %
Ferroviaire et transports propres	26 809 155	35.68 %	23 076 174 1	36.20 % '
Energies	3 049 774	4.06 %	5 976 301	9.38 %
CA TOTAL	75 133 257	100.00 %		63 745 336 100.00 %

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	2010	2009
FRANCE	71 325 875	59 880 869

Chiffre d'affaires	2010	2009
Marchandises	27 896 057	18 931 543
Prestations de services	47 237 200	40 949 326
Total I	75 133 257	59 880 869

3.2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

	Immobilisations	Endettement net
	Corporelles
31/12/2010
Services et Environnement	4 463 379	7 849 241
Ferroviaire et Transports propres	1 889 034	1 493 737
Energies	11 492 202	6 176 038
Total	17 844 615	15 519 016
31/12/2009
Services et Environnement	5 280 304	4 730 542
Ferroviaire et Transports propres	2 136 232	862 813
Energies	3 808 829	2 972 452
Total	11 225 364	8 565 807

Participations mises en équivalence

Les titres de participations consolidées par mise en équivalence s'élèvent à 5 756 232€:

-5 443 344 € sont affectés au secteur « Services et Environnement » et concernent tout particulièrement la division coffrage.

-312 888 € sont affectés au secteur « Énergies ».

La quote part de résultats des sociétés consolidées par mise en équivalence est de -221 906 euros :

-347 799 € proviennent du secteur « Services et Environnement » et concernent tout particulièrement la division coffrage. +125893 € sont issus du secteur « Énergies ».

	Chiffre d'affaires Consolidé	0/0 CA	Résultat Opérationnel avant éléments Non récurrents	éléments non récurrents et Perte de valeur	Résultat Opérationnel	Dont Dotations Amortissements	Résultat Financier	Charges d' Impôts	Résultat net
31/12/2010
Services et Environnement	45 274 328	60.26 %	- 1 766 782	- 719 927	- 2 486 709	- 993 694	60 827
Ferroviaire et Transports propres	26 809 155	35.68 %	1 428 147	- 92 497	1 335 650	- 394 418	- 140 916
Energies	3 049 774	4.06 %	518 890	- 43 997	474 893	- 320 754	205 435
Total	75 133 257	100.00 0/0	180255	- 856 422	- 676 167	- 1 708 866	285 524	206 568	- 977 040
31/12/2009
Services et Environnement	34 692 862	54.42 %	- 4 492 782	- 2 729 964	-7 222 746	- 1 029 438
Ferroviaire et Transports propres	23 076 174	36.20 %	1 049 967	- 15 445	1 034 522	- 388 622
Energies	5 976 301	9.38 %	146 538	- 15 445	131 093	- 231 930
Total	63 745 336	100.00%	- 3 296 277	- 2 760 854	- 6 057 131	-1 649 990	- 101 380	1 449 180	5 215 068

L'organisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs d'éviter le chiffre d'affaires intra-secteurs.

2 clients du secteur ferroviaire représentent 26% du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

1 client du secteur service et environnement représente 22% du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

4. Informations relatives au bilan consolidé

4.1 Goodwills

Goodwills
. Valeur brute	7 200 585	-1 807 697	5 392 888
i Perte de valeur	-1 947 042	1 807 697 I	-139 345
. Valeur nette	5 253 542		5 253 542

Goodwills		Dımınutıon	Reclassement '	31/12/2009
Valeur brute	9 551 540	-625 000	-1 725 955	7 200 585
i Perte de valeur		-1 947 042		-1 947 042
i Valeur nette	9 551 540	-2 072 042	-1 725 955	5 253 542

Voici le détail, en euros :

		Entrées	Variation	Brut au			Valeur
Désignation	Brut au	Augment.	de	31/12/201					nette au
	31/12/2009	Diminution	Périmètre	0				31/12/	31/12/2
		2010	2010		31/12/2009	Augment	sorties	2010	010
Team	922 222			922 222					922 222
Europ'Usinage	216 615			216 615					216615
lot 1
Thermival	196 279			196 279					196 279
Amodiag	346 584			346 584					346 584
Environnement
Cetam	62 913			62 913					62 913
Automatismes
Rhea	30 037			30 037					30 037
ATM	815 000			815 000					815 000
Apegélec	139 345			139 345	-139 345			-139 345	0
Graff	2 663 889			2 663 889					2 663
Mecatel	1 807 697		-1 807 697	0	-1 807 697	0		0	889
							807		0
							697

Total	7 200 581	0	-1 807 697	5 392 884	-1 947 042		-1 807	-139 345	ર 253
							697		ર 39

Des tests d'impairments ont été réalisés au 31/12/2010 sur les entités présentant des indices de perte de valeur. Ces tests ont été mis en œuvre sur la base des principales hypothèses suivantes :

Ces tests n'ont conduit à ne comptabiliser aucune perte de valeur au 31/12/2010.

Pour les sociétés qui présentent une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité, il a par ailleurs été pratiqué des tests de sensibilité portant sur les paramètres de calcul suivants :

31/12/2010

au 31/12/2010;

la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2010

	Brut au	Entrées	variation de	Brut au
Désignation	31/12/2008	/diminutions	périmètre	31/12/2009	31/12				Valeur nette
		2009	2009		/2008	Augmentations	sorties	31/12/2009	au 31/12/2009
Team	906 062			906 062					906 062
Manugesteam 1	0			0					0
Europ'Usinage	216 615			216615					216 615
lot 1
Nord Coffrage	67 077		-67077	0					0
Thermival	196 279			196 279					196 279
Amodiag	346 584			346 584					346 584
Environnement
Europ'Contact	0			0	0				0
Energie
Europ'Concept	16 160			16 160					16 160
Apegelec	139 345			139 345		-139 345		-139 345	0
Industrie
Cetam	62 913			62 913					62 913
Automatismes
Rhea	30 037			30 037					30 037
ATM	815 000			815 000					815 000
Sodimat	1 658 878		-1 658 878	0					0
Ingénierie et				0					0
service
Graff	2 663 889			2 663 889					2 663 889
Mecatel	2 432 697	-625 000		1 807 697		-1 807 697		-1 807 697	0

Total	9 551 536	-625 000	-1 725 955	7 200 581	0	-1 947 042		-1 947 042	-5 253 539

Les écarts d'acquisition de Nord Coffrage et Sodimat sont inclus dans la participation des sociétés mises en équivalence pour un montant de 410 470€.Le goodwill de Sodimat est déprécié à hauteur de 50% soit 829 439€, ce qui représente une part groupe de 415 000€.

Le Goodwill de Mécatel comprenait un complément de 625 000€, le goodwill a été corrigé de ce montant.

Les goodwill de Mécatel et d'Apegelec ont été dépréciés à 100%.

4.2 Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

lmmobilisations incorporelles En euros	Valeur brute 31/12/2009	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 31/12/2010
Concessions, brevets et droits similaires	479 163	57 001	-9 280	-29 332	497 552
Autres immobilisations incorporelles	379 699	18 295 !			397 994
Total	858 862	75 2961	-9 280	-29 332	895 546

Immobilisations incorporelles En euros	Valeur brute 31/12/2008	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service. apports effectués	Valeur brute 31/12/2009
Concessions, brevets et droits similaires	520 298	28 315	-55 524	-13 926	479 163
Autres immobilisations incorporelles	375 378	4 321			379 699
Total	895 676	32 636	-55 524	-13 926	858 862

Amortissements et dépréciations :

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/09	Dotations	Variation de périmètre	Diminution reprises	Montant 31/12/10
Concessions, brevets et droits similaires	269 883	47 938	-28 245	-9 267	280 309
Autres immobilisations incorporelles	205 679	43 897			249 576
Total	475 562	91 835	-28 245	-9 267	529 882

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/08	Dotations	Variation de périmètre	Diminution reprises	Montant 31/12/09
Concessions, brevets et droits similaires	284 998	47 308	-48 597	-13 826	269 883
Autres immobilisations incorporelles	157 097	48 582			205 679 '
Total	442 095	95 890	-48 597	-13 826	475 562

4.3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, AMODIAG ENVIRONNEMENT, APEGELEC et GRAFF.

Valeurs brutes

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2009	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2010
Terrains	115 401					115 401
Constructions	2 001 889	1 303 478				3 305 367
Installations techniques,
matériels industriels	8 566 359	187 117	-10 166	-62 645	159 589	8 840 251
Autres immobilisations
corporelles	7 561 347	2 962 625	-59 963	-499 964	-5 691	9 958 354
Immobilisations corporelles
en cours	1 810 571	4 308 962		-407 631	-153 895	5 558 007
Total	20 055 567	8 762 182	-70 129	-970 240	0	27 777 380

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2008	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2009
Terrains	140 025	60 356		-84 980		115 401
Constructions	1 978 202	410 350	-6 743	-379 920		2 001 889
Installations techniques,
matériels industriels	13 314 469	691 330	-5 433 654	-28 265	22 479	8 566 359
Autres immobilisations
corporelles	6 286 399	1 240 211	-835 617	-518 224	1 388 578	7 561 347
Immobilisations corporelles
en cours	1 334 776	1 886 787			-1 410 992	1 810 571
Total	23 053 871	4 289 034	-6 276 014	-1 011 389	ર્ણ્ટ	20 055 567

Amortissements et dépréciations

Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2009	Dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Autres	Montant 31/12/2010
l'errains	2 259	348				2 607
Constructions	806 379	95 332		-1 217		900 494
Installations techniques, matériels
industriels	4 881 833	681 162	-૨ 652	-71 340	3 318	5 489 318
Autres immobilisations corporelles	3 139 727	826 602	-29 075	-393-594	-3 318	3 540 342
Provisions sur immobilisations
corporelles	0
Total	8 830 198	1 603 444	-34 730	-466 151	0	9 932 761

Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2008	Dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Montant 31/12/2009
l'errains	1 912	347			2 259
Constructions	795 044	80 121	-4 810	-63 976	806 379
Installations techniques, matériels
industriels	6 739 323	679 191	-2 494 783	-41 898	4 881 833
Autres immobilisations corporelles	3 065 099	791 842	-393 134	-324 080	3 139 727
Provisions sur immobilisations
corporelles	553 361		=553 361		O
Total I	11 154 739	1 551 501	-3 446 088	-429 954	8 830 198

Subventions d'investissement comptabilisées en déduction du coût des immobilisations.

Ces montants se répartissent ainsi :

		2010	2009
	Installations	Autres	Total	Installations	Autres	Total
En euros	techniques et	immobilisations		techniques et	immobilisations
	outillage			outillage
	industriel			industriel
Montant brut des	395 255	93 712	488 967	395 255	93 712	488 967
subventions
Amortissement	-372 319	-60 391	-432 710	-354 550	-52 239	-406 789 1
NET	22 936	33 321	56 257	40 705	41 473	82 178

Production immobilisée

Les dépenses incluses dans le coût des immobilisations acquises au titre de la production immobilisée se répartissent ainsi :

En euros	2010	2009
Installations techniques et outillage industriel	38 076	420 984
Autres immobilisations	6 919 039	2 306 440
Total	6 957 115	2 727 424

Engagement de location financement

Les biens financés par location financement se ventilent ainsi :

En euros	31/12/2010
	valeur brute	amortissements	valeur nette
installations techniques et outillage industriel autres immobilisations corporelles Terrain Bâtiments / Agencement	1 225 240 1 281 461 23 061 377 913	936 333 810 107 200 413	288 907 471 354 23 061 177 500
total	2 907 675	1 946 853	960 822

En euros	31/12/2009
	valeur brute	amortissements	valeur nette
installations techniques et outillage industriel autres immobilisations corporelles Terrain Bâtiments / Agencement	362 211 713 010 23 061 377 913	146 092 331 137 190 413	216 119 381 873 23 061 187 500
total	1 476 195	667 642	808 253

4.4 Actifs financiers non courants

Actifs financiers (en euros)	Valeur brute 31/12/09	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 31/12/10
Autres participations	35 104		9 550		44 654
Autres actifs financiers non courants	193 690	64 576	-5 012	-2 050	251 204
Compte courant Bloqué	700 000				700 000
Total	928 794	64 576	4 538	-2 050	તેવુદ્દ 858

Actifs financiers en euros)	Valeur brute 31/12/08	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute 31/12/09
Autres participations	440 004		-404 900		35 104
Autres actifs financiers non
courants	221 285	141 430	-30 954	-138 071	193 690
Compte courant Bloqué	700 000				700 000
Total	1 361 289	141 430	-435 854	-138 071	928 794

4.5 Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe 1.1 Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES
Autres participations :	44 654 €
Autres titres immobilises :

Les informations financières relatives aux titres non consolidés sont :

Participations	Montant	Capitaux propres	Résultat net	Derniers	Dividendes
	Détention en %			Chiffres	distribués
				connus
SARI CLEMENT	પિટિ	પરિ	NE	પરિ	પાર્ટ
INDUSTRIES	10 %
Groupement LES	335.39 €	306 083	-23 426	31/12/2008	Néant
VAUCELLES
SA VAIDUTEC	25 240 80 €	358 405	45 198	31/12/2006	Néant
	12
Val BM	પિટ	પરિ	પરિ	પિટિ	પરિ
Mécatel*	2 800 000	-1 106 009	1 882	30/06/2010	Néant
	100%

•

En euros	Valeur brute En début d'exercice 2010	Acquisitions apports reçus	Variations de périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice 2010
Participations consolidées par mise en équivalence	5 970 111	-221 906		8027		5 756 232

En euros	Valeur brute En début d'exercice 2009	Acquisitions apports reçus	Variations de périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fın d'exercice 2009
Participations consolidées par mise en équivalence	344 677	-505 736	5 720 700	410 470		5 970 111

4.6 Participations consolidées par mises en équivalence

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

Participations	Détention en %	Capitaux propres	Résultat net	Derniers	Dividendes
				Chiffres connus	distribués
SA FLECTRO TEAM	35.64 %	629 879	10 542	31/12/2008	Néant
SARL EUROP CONTACT	24 .18 %	103 255	-52 832	31/12/2009	Néant
ENERGIE
SAS SM TRADING
INTERNATIONAL	16.50 %	Ns	Na	Ns	Néant
SARI, INGENIERIE
CENTRALES ENERGETIQUES	33.77 %	926 629	384 236	31/ 12/2009	Néant
SAS VAL ECO	50%	1 211 602	-49 835	31/12/2009	Néant
SAS NORD COFFRAGE IDF	45 33%	206 690	113 932	31/12/2009	Néant
SARI REMB	40%	1 264 939	-67 624	31/12/2009	Néant
SA NORD COFFRAGE	38.875%	3 614 962	-281 640	31/12/2009	Néant
SODIMAT	40%	766 716	-124 870	31/12/2009	Néant
NORMATOWER	17.50%	13 128	-4 617	31/12/2009	Néant
SCI ASSI	પરિ	પિટિ	પરિ	પિટિ	પિટિ

Données sur les sociétés mise en équivalence

	Actif	Chiffre d'affaires	Résultat
VAL ECO*	4 392 824	0.00	-49 835
IDE*	2 380 347	1 471 155	113 932
RCMB*	2 076 771	927 476	-67 624
NC*	8 632 470	3 673 270	-281 640
ECE	33 008	24 403	-120 581
ICE	2 016 408	4 189 184	384 236
SODIMAT*	6 539 437	3 535 775	-124 870
NORMATOWER*	36 884	0.00	-4 617

TOTAL	26 108 149	13 821 263	-150 099

*Les données sont relatives aux comptes du 31/12/2009

4.7 Impôts différés

En euros	31/12/2010	31/12/2009
Impôt différé actif	73 542	4 947
Impôt différé passif	710 206	499 000

Les impôts différés actifs sont

comptabilisés si le groupe estime que la probabilité de leur recouvrement est probable. Aucun IDA ne porte sur une activation des déficits fiscaux. Le montant des déficits fiscaux du groupe non activés est d'un montant de 220 KE.

4.8 Stocks

Ce poste comprend les stocks de matières et approvisionnements, les marchandises et les avances et acomptes versés sur commande.

Stocks (valeurs brutes)	31/12/2010	31/12/2009
Matières Premières	4 200 236	ર 158 603
Stock d'en-cours	918 769	316 854
Marchandises	153 248	136 845
Avances	94 939	259 712
Total Brut	5 367 192	5 872 014
Dépréciations	172 419	-259 445
Total Net	5 194 773	5 612 569

En euros	31/12/09	Dotation	Reprise	Variation de périmètre	31/12/10
Dépréciations	259 445	47 234	-134 260		172 419

En euros	31/12/08	Dotation	Reprise	Variation de périmètre	31/12/09
Dépréciations	808 453	149 430	-14 412	-684 026	259 445

4.9 Clients

Le poste s'analyse ainsi :

En euros	Montant 31/12/20010	Montant 31/12/2009
Total Valeur Brute	32 418 831	35 413 918
Dépréciations	-1 481 740	-1 025 351
TOTAL Valeur Nette	30 937 091	34 388 567

Les dépréciations ont évolué ainsi :

En euros	31/12/09	Dotation	Reprise Provision consommee	Reprise Provision non consommee	Variation de périmètre	31/12/10
Dépréciations -1 025 351 -557 333				88 888	12 056	-1 481 740

En euros	31/12/08	Dotation	Reprise Provision consommee	Reprise Provision non consommee	Variation de périmètre	31/12/09
Dépréciations -998 873		-413 101	207 851	26 872	151 900	-1 025 351

Informations complémentaires sur les contrats en cours à la clôture

	2010	2009
Montant brut dû par les clients pour les travaux des contrats en cours à la clôture	5 717 821	20 304 163
Montant brut dû aux clients pour les travaux des contrats en cours à la clôture	702 212
Coûts encourus sur les contrats en cours	4 788 617	19 775 430
Bénéfice brut comptabilisé		929 204 528 733

4.10 Autres débiteurs

Le poste se décompose ainsi :

En euros	31/12/2010	31/12/2009
Compte courant division Coffrage	700 000	700 000
Créance de Carry Back	1 460 712	1 084 388
Sous total non courant	2 160 712	1 784 388

Créances courantes rattachées à des participations	242 100	886 392
Personnel et organismes sociaux	100 980	96 112
Htat	2 751 394	3 664 094
Prêts et autres actifs financiers courants
Autres	85 747	117 722
Sous total	3 180 221	4 764 320
Charges constatées d'avance	357 735	315 274
Total	5 698 668	6 863 982

4.11 Trésorerie et équivalents

En euros	31/12/10	31/12/09
Actifs financiers courants		0
Equivalents de trésorerie	703 462	2 565 971
Disponibilités	586 410	1 302 251

Total	1 289 872	3 868 222

Les Equivalents de trésorerie, représentant 703 462 euros, sont constituées exclusivement par des placements en SICAV et FCP qualifiés de monétaires euros, valorisées à la valeur de marché au 31/12/2010.

4.12 Capital social

Composition du capital

Au 31/12/2010, le capital social était composé de 9 421 056 d'actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.

Il n'existe aucun instrument de dilution.

Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 31/12/2010, il n'existe pas d'options d'actions réservées aux salariés. Au 31/12/2010, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE Industries détient 0.90% du capital.

Titres d'auto- contrôle

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 11 juin 2010, 13 006 titres ont été achetés au 31/12/2010 pour une valeur de 65 104.60€, le coût total est de 2 483 354.06 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 13 729 titres étaient détenus au 31/12/2010 pour un montant de 73 33.06 euros.

Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles sont constituées à hauteur de 2 524 650 euros.

Autorisations d'émission

L'assemblée générale extraordinaire du 14 Décembre 2006 a autorisé l'émission nouvelles dans la limite de 1 200 000 €. Un montant de 643 772 € a été utilisé lors de l'augmentation de capital réalisée le 19 Avril 2007. L'assemblée générale extraordinaire du 16 Mai 2008 a autorisé l'émission de titres de capital dans la limite de 5000 000 € et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront consister en des titres de créances dans la limite de 30 000 000 €.

Aucune émission n'a été réalisée en 2010.

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

4.13 Dettes financières

Dettes financières (en euros)	Montants 31/12/2010	Montants 31/12/2009
Emprunts auprès des établissements de crédits	11 271 997	10 122 443
Crédit bail	465 010	568 957
Entités liées	670 345	701 770
Autres	4 401 537	1 040 863
Total	16 808 889	12 434 033

La variation de la lignes « autres » correspond au financement court terme du BFR ( billets de trésorerie et lignes de crédit à court terme) et au financements industriels du Groupe dans l'attente du versement des crédits accordés par OSEO.

Répartition par échéance :

En euros	31/12/2010	Courant	Non courant
Emprunt	11 271 997	2 315 959	8 956 038
Crédit bail	465 010	218 127	246 883
Autres	5 071 882	5 071 882
Total	16 808 889	7 605 968	9 202 921

En euros	31/12/2009	Courant	Non courant
Emprunts	10 122 443 568 957	2 498 686 286 037	7 623 757 282 920
Crédit bail Autres	1 742 633	1 742 633
Total	12 434 033	4 527 356	7 906 677

Il n'existe aucun covenant bancaire.

4.14 Provisions pour risques et charges

Nature des provisions (en euros)	Montants 31/12/2009	Variation de périmètre / reclassements	Augmentations	Diminutions - provisions consommees	Diminutions - provisions non consommees	Autres	Montants 31/12/2010
Provisions pour
engagement envers le personnel	1 226 839	-26 106	96 616	-41 479	-29 621	10000	1 236 248
Provisions pour
litiges commerciaux Autres (dont prov.	1 074 534	-615 851	314 034	-311 925		-10000	450 792
pour impôt)	832 140	-575	8 208	-792 649			47 424
Total	3 133 513	-642 532	419 158	-1 146 053	-29 621	0	1 734 464

Voici leur ventilation suivant l'échéance:

En euros	31/12/09	Courant	Non Courant
Provision départ en retraite	1 236 248		1 236 248
Provision pour litiges commerciaux	450 792	450 792
Autres	47 424		47 424
Total	734 464	450 792	1 283 672

Nature des provisions (en euros)	Montants 31/12/2008	Variation de périmètre reclassements	Augmentations	Diminutions - provisions consommees	Diminutions - provisions non consommees	Montants 31/12/2009
Provisions pour
engagement envers le
personnel	885 466	-30 068	386 516	-15 075		1 226 839
Provisions pour litiges
commerciaux	934 038	-822 910	1 073 039	-24 633	-85 000	1 074 534
Autres (dont prov.
pour impôt)	56 378	-7 818	798 028	-14 270	-178	832 140
Total	1 875 882	-860 796	2 257 583	-53 978	-85 178	3 133 513

En raison des litiges techniques apparus dans certains dossiers de la société Mécatel, une estimation des préjudices a été réalisée conduisant d'une part à provisionner une somme de 843 045€ La Société Apegelec a provisionné 790 000€ en vue des charges occasionnées pour un PSE.

4.15 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2010, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

31/12/2009	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 104
Autres titres immobilisés
Autres			193 690
Créances clients			34 388 567
Autres créances			6 548 708
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			315 274
Autres actifs financiers courants	0
Valeurs mobilières de placement	2 565 971
Total actifs financiers	2 565 971		41 446 239	35 104
Dettes financières à long terme		7 906 678
Dettes financières à court terme		4 527 351
Fournisseurs			11 208 267
Avances et acomptes sur commandes en
cours			1 001 782
Dettes sociales et fiscales			11 196 307
Dettes sur immobilisations			227 159
Autres dettes			92 960
Produits constatés d'avance			2 167 778
Total passifs financiers		12 434 029	25 894 253	0

31/12/2010	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				44 654
Autres titres immobilisés
Autres			251 204
Créances clients			30 937 091
Autres créances			5 340 934
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			357 735
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement	703 462
Total actifs financiers	703462		36 886 964	44 654
Dettes financières à long terme		9 202 920
Dettes financières à court terme		7 605 968
Fournisseurs			10 627 685
Avances et acomptes sur commandes en cours			300 330
Dettes sociales et fiscales			10 747 524
Dettes sur immobilisations			111 020
Autres dettes			99 546
Produits constatés d'avance			1 241 433
Total passifs financiers		16 808 888	23 127 538

	ECHU			NON ECHU

	31/12/2010 -30 JOURS +30 JOURS +60 JOURS +90 JOURS				TOTAL
CLIENTS	2 289 443	1 469 046	2 096 764	7 693 228

Les créances clients de + de 90 jours d'un montant de 7 693K €( dont la créance relative au transfert de la sucrerie pour un montant de 3 000 KE ) concernent des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque d'irécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe a constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers.

	ECHL			NON ECHU
31/12/2009	-30 JOURS	+30 JOURS +60 JOURS		+90 JOURS		TOTAL
CLIENTS	2 726 181	2 467 011	841 035	6 803 172	22 576 419	35 413 818

Les créances clients de + de 90 jours d'un montant des clients dont le groupe estime ne pas avoir de risque d'irrécouvrabilité et des créances en litige pour lesquelles le groupe a constitué diverses provisions pour garantir la bonne fin des chantiers. Le montant inclus notamment 1 700K € de créances sur la société Mécatel.

5. Informations relatives au compte de résultat consolidé et autres

5.1Achats consommés

	2010	2009
Achats de marchandises	577 951	1 064 541
Variation de stock de marchandises	-16 403	11 857
Achats de matières premières et autres approvisionnements	13 520 774	14 483 385
Variation de stock de matières premières et autres approvisionnements	958 367	-2 755 341
Perte de valeur sur stock
Total	15 040 689	12 804 442

5.2 Charges de personnel

	2010	2009
Salaires et rémunération	21 094 957	20 267 047
Charges sociales et Participation	6 257 212	9 118 087
Total	27 352 169	29 385 134

Rémunération de toutes natures

	2010	2009
Jetons de présence des administrateurs	16 000	14 859
Rémunération des mandataires sociaux
Et des organes de direction	509 629	602 543
Avantages à court terme	525 629	617 402
Avantages postérieurs à l'emploi, y
compris les cotisations à des régimes à
cotisations définies
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail	37 170
Paiement en actions
Total	562 799	617 402

Description	31/12/2009	Dotation	Reprise	Variation de	31/12/2010
				Périmètre
Provision pour retraite	226 839	96 616	-71 099	- 16 106	1 236 248
Coût des services rendus		62 131
Intérêts sur obligation		34 485
Rendement attendu des
actifs du régime
Pertes / profits actuariels
nets comptabilisés au cours
de l'exercice
Coût des services passés
Pertes ( profits) sur			-71 099
réductions et liquidations
Total porté dans les charges		25 517	0
de personnel

Effectif

France	31/12/2010	31/12/2009
Holding	16	ો ર
Pole Service / Environnement	193	200
Pole Energies	ನ್ನಡ	48
Pole ferroviaire	237	250
Hors Pole	132	166
Total	632	679

5.3 Charges externes

	31/12/2010	31/12/2009
Achats études	8 607 383	3 050 377
Sous-traitance	3 972 269	6 097 416
Locations	2 255 636	2 192 658
Entretien et Réparations	586 299	607 563
Assurances	771 827	621 736
Personnel externe	3 453 459	1 693 332
Honoraires	897 866	853 671
Missions	2 361 837	2 255 865
Transport	5 483 309	1 558 846
Autres	1 588 488	2 395 610
Total	29 978 373	21 327 074

Détail des charges opérationnelles non récurrentes :

	2010	2009

Déconsolidation de Mecatel	428 835 00
Restructuration-Réorganisation
Consultants extérieurs	202 760 56	76 013 38
Licenciements	184 326 55	735 000 00
Cabinet de recrutement	40 500-00	2 800 00
	427 587.11	813 813 38
Perte de valeur
Goodwill Apegelec		139 345.00
Goodwill Mecatel		1 807 697.00
		1 947 042.00

TOTAL ELEMENTS NON RECURRENTS	856 422 11	2 760 855.38

5.4 Autres charges et produits d'exploitation

	20010	2009
Plus-values de cession	69 046	0
Autres produits
Total des autres produits d'exploitation	69 046	0
Litiges
Stock options sur les titres d'une filiale
Perte de valeur sur clients	-21 938	-178 378
Autres charges	-239 836	-49 886
Total des autres charges d'exploitation	-261 774	-228 264

5.5 Autres produits et charges financières

	2010	2009
Pertes de valeur
Différences de changes	-2 107	1 795
Autres	111 161	341 539
Total	109 054	343 334

5.6_Impôts

Preuve d'impôt 2010	Bases	Impôt	Incidence sur le taux d'impôt
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	-1 183 608	-407 871	34.43%
Quote part des sociétés MEE	221 906	76 402
Différences permanentes	146 379	50 398
Incidence des déficits reportables Non activés	25 321	8 718
Crédits d'impôt		-17 200
Incidence de taux		31 047
Intégration fiscale, crédits d'impôt		51 038
et incidences de taux Charge d'impôt en compte de résultat		-206 568	17.45%

Sur 2010, l'écart de taux (17.45% au lieu du taux théorique de 34.43%) provient des crédits d'impôts recherche en subvention d'investissement pour 75 240€ et des différences de taux pour 31 047€.

Preuve d'impôt 2009	Bases	Impôt	Incidence sur le taux d'impôt
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	-6 664 248	-2 294 501	34.43%
Quote part des sociétés MEE	505 736	174 125
Différences permanentes I Incidence des déficits reportables Non activés Intégration fiscale, crédits d'impôt et incidences de taux	2 238 121	770 909 57 350 -157 063
Charge d'impôt en compte de résultat		-1 449 180	21 75%

Sur 2009, l'écart de taux (21.75% au lieu du taux théorique de 34.43%) provient des crédits d'impôts. Ainsi le crédit d'impôt recherche s'est élevé au 31/12/2009 à 143 364 euros.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale existe entre les sociétés TEAM, EUROP'USINAGE, EUROP'MAINTENANCE, THERMIVAL, AMODIAG, APEGELEC, CETAM, RHEA, GRAFF, MECATEL, ENIF et HIOLLE INDUSTRIES. L'économie d'impôt réalisée au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2010 représente un montant de 514 243 euros, contre 773 076 € au 31/12/2009.

Charge d'impôts

	31/12/2010	31/12/2009
Impôts courants	-363 075	-1 248 461
Impôts différés	156 507	-200 719
Total	-206 568	-1 449 180

5.7 Frais de recherche et développement

Les charges de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat sont les suivantes :

	2010	2009
Charges de personnel	125 235	251 574
Autres	62 947	226 307
Total	188 182	477 881

5.8 Résultat par action

Le nombre de titres utilisé pour la détermination du résultat par action est ventilé ainsi :


	31/12/2009	31/12/2010
Nombre de titres émis de la société mère	9 421 056	9 421 056
Instruments de dilution
Total	9 421 056	9 421 056
Nombre moyen
d'actions en
circulation sur l'année	9 421 056	9 421 056
Résultat net	-871 502	-5 106 737
Résultat par action	-0.0925	-0.5421

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices : 2007 : 0.19 euro par action distribués en 2008 2008 : 0.19 euro par action distribués en 2009

Au titre de l'exercice 2009, aucun dividende n'a été versé. Au titre de l'exercice 2010, aucun dividende ne sera versé.

5.9 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

Néant

5.10 Informations relatives au tableau des flux

La trésorerie nette du groupe s'analyse ainsi :

	31/12/2010	31/12/2009	variation 20010/2009
Disponibilités	586 410	1 302 251	-54.97 %
Equivalents trésorerie hors plus value latente	703 462	2 565 971	- 72 58 %
Autres actifs financiers courants	0	0	- 100 %
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	- 1 840 338	-983 964	87.03 %
Trésorerie nette	-550 466	2 884 258	-119.08 %
Endettement financier brut	-14 968 551	-11 450 063	30.73 %
Endettement financier net ou Trésorerie nette	-15 519 017	-8 565 805	-81-17 %

5.11 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement pouvant avoir une incidence sur les comptes de l'exercice arrêté au 31/12/2010 n'est intervenu après la date de clôture.

5.12 Actifs et passifs éventuels

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les actifs et passifs éventuels de la période au 31/12/2010 n'est intervenu après la date de clôture.

5.13 Informations relatives aux parties liées

Les principaux détenteurs du capital de la société tête du groupe HIOLLE Industries sont :

SAS HIOLLE FINANCES : 65.58 % Monsieur Jean Michel HIOLLE : 5.10 %

Le groupe HIOLLE Immobilier, dont le capital est détenu à 97 % par la famille HIOLLE et dont le gérant est Olivier HIOLLE, détient notamment les sociétés suivantes :

SAS MANUGESTEAM (ex.TRANSFERT) SCI LA ROUGEVILLE SCI LA RHONELLE SCI DE L'EPAIX SARL IMMOTRITH SCP IMMOTEAM SARL GREEN INDUSTRIE SARL NEW DECO SCI IMMO'INVEST SCI DE MONCOURT SNC IMMÔBILIERE DU VALENCIENNOIS SCI STUDENT 'ROOMS SARL STANDING SARL SOFIMA SARL IMMOBILIERE RIVERVAL Les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKL Les transactions avec les différentes sociétés du groupe HIOLLE Immobilier se ventilent comme suit :

	charges			produits
31/12/2010	locations	prestations		prestations
	immobilières	de service	autres	de service	autres
société mère	158 119	39 197	16 634	0	15 690
filiales intégration globale	838 094	173 817		310 123	2 095
filiales mises en équivalence	111 000			2 312
l otaux	1 107 213	213 014	16 634	312 435	17 785

	charges			produits
31/12/2009	locations	prestations		prestations
	immobilières	de service	autres	de service	autres
société mère	227 083	11 810	8 580	10 000	19 837
filiales intégration globale	865 124	160 033	રે રે	615 879	47 874
filiales mises en équivalence	123 202	730	0	134 444
Totaux	1 215 409	172 573	8 635	760 323	67 711

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

31/12/2010		clients	autres creances	fournisseurs	autres dettes
société mère		18 765	1 102 276	19 853	537 876
filiales intégration globale		215 080	0	88 406	14 609
filiales mises en équivalence		3 009		0
	l'otaux	236 854	1 102 276	108 259 l	552 485

Le groupe n'a pas constitué de provisions pour créances liées au montant des soldes. Les conventions sont conclues à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKI détiennent une société holding « G2F », qui réalise des prestations de services avec le sous groupe VAL'ECO.

Ces transactions se ventilent ainsi :

		charges	produits
31/12/2010	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale
filiales mises en équivalence		140 000
Total	0	140 000	0	0	0

		charges	produits
31/12/2009	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale
filiales mises en équivalence		140 000
Total	0	140 000	0		0

Enfin, Marcel JOURNEZ, membre du Conseil de surveillance de HIOLLE Industries, détient la SARL SEMEAU et la SCI LA RECONQUETE qui réalise des prestations de services et des locations immobilières pour la SAS AMODIAG Environnement.

Ces transactions se ventilent ainsi :

		charges	produits
31/12/2010	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère filiales intégration globale filiales mises en équivalence	66 757	117 559
total	66 757	117 559	0	0

		charges	produits
31/12/2009	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère filiales intégration globale filiales mises en équivalence	66 282	152 396
total	66 282	152 396	O	0	()

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2010
HIOLLE INDUSTRIES : Emprunt CL - 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP TECH	174 194
Emprunts CA/SG/ CL 2 500 000 € - Taux fixe 1 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres APEGELEC-CETAM-RHEA	373 239
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	2 436 541
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres Mécatel	1 034 869
Emprunts BSD/CA/LCL/SG
2 000 000 € - Taux fixe	Nantissement de comptes	9 832
Emprunt CIC
GRAFF :	Nantissement des matériels et promesse d'hypothèque sur	94 298
Emprunt SG - 791 000€ - taux fixe	l'immeuble de Fameck
VAL ECO :
Blocage du compte courant apporté par Hiolle Industries à Val Eco au bénéfice du LCL.		700 000
	Nantissement de comptes	103 684
CETAM
Emprunt CIC 148 000€
SOLAIRE ENERGIE GRAUHLET Malié OSEO 460000€	Nantissement des titres Graulhet à hauteur de 150 000€	436 802
Engagements reçus
TEAM Area Impianti	Saisie conservatoire sur créance	480 000

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2009
HIOLICE INDUSTRIES : Emprunt CL - 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	247 336
Emprunts CA/SG/ CL 2 500 000 € - Taux fixe 1 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres APEGELEC - CETAM - RHEA	1 103 496
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	2 999 517
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 € - Taux variable
Emprunts BSD/CA/LCL/SG	Nantissement des titres Mécatel	1 427 795
2 000 000 € - Taux fixe
Emprunt CIC	Nantissement de comptes
GRAFF :	Nantissement des matériels et	16 591
Emprunt SG - 791 000€ - taux fixe	promesse d'hypothèque sur l'immeuble de fameck	216 244
VAL ECO :
Blocage du compte courant apporté par Hiolle Industries à Val Eco au bénéfice du LCL	Nantissement de comptes	700 000
CETAM		139 272
Emprunt CIC 148 000€

TEAM : Engagement reçu
Area Impianti	Saisie conservatoire sur créance	480 000

Engagement de location simple

Les engagements de loyers minimaux non résiliables de location simple se ventilent ainsi

En euros	31/12/2010	< an	1-5 ans	>> ans
locations immobilières	2 975 947	859 906	1 722 676	393 365
locations mobilières
Total	2 975 947	859 906	1 722 676	393 365

En euros	31/12/2009	< an	1-5 ans	>> ans
locations immobilières	4 086 205	964 538	2 694 532	427 135
locations mobilières
Total	4 086 205	964 538	2 694 532	427 135

Les principales locations immobilières sont conclues à des conditions courantes selon des baux renouvelables avec une périodicité de 3, 6 et 9 ans.

5.15 Exposition aux risques

Risque de taux :

L'endettement du groupe est en partie à taux fixe, en partie à taux variable (taux indexé sur l'EURIBOR). Étant donné la tendance de remontée des taux de l'année 2010, les nouveaux emprunts d'une durée supérieure à 3 ans sont souscrits à taux fixe.

Par ailleurs des Swap de taux variables en taux fixes ont été conclus. Sur la société HIOLLE Industries, ce sont 707 143 euros de capital restant du qui sont couverts par des swap à 4.10 % et 4.35%. Sur HIOLLE ENERGIES, c'est un emprunt de 1 000 000 euros qui est couvert par un swap à taux fixe de 3.95 %.

Endettement au 31/12/2010

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
En euros	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières dont concours bancaires	2 574 707	1 581 590	3 273 980	12 579 016	3 024 812	78 230	8 873 499	4 238 836
courants Trésorerie position nette	1 840 338 -1 289 872						1 840 338 -1 289 872
avant trésorerie produits dérivés position nette	1 284 832	1 581 590	3 273 980	2 579 016	3 024 812	78 230	7 583 627	4 238 836
après gestion	1 284 832	1 581 590		3 273 980 2 579 016	3 024 812		78 230 7 583 627	4 238 836

Endettement au 31/12/2009

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans			à plus de 5 ans		total
En euros	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes financières dont concours
bancaires courants	1 570 055 977 249	1 905 880	1 668 186 4 173 132		428 667	1 353 775	3 666 908 977 249	7 432 786
Trésorerie position nette	-3 868 222						-3 868 222
avant trésorerie produits dérivés	-2 298 167	1 905 880	1 668 186	4 173 132 428 667		1 353 775	-201 314	7 432 786
position nette après gestion	-2 298 167 1 905 880		1 668 186			4 173 132 428 667 1 353 775	-201 314	7 432 786

Risque de crédit :

Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contre partie. Il a mis en place des politiques visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante.

Le groupe considère qu'il n'y a aucune concentration importante de risque avec une contre partie.

Risque de change :

Certains achats sont effectués en US Dollars. HIOLLE Industries et TEAM peuvent être amenées à contracter certains marchés notamment de transferts industriels en US Dollars. Des contrats d'achats ou de ventes à terme de devises sont alors souscrits pour couvrir le risque de change. Au 31 décembre 2010, aucun contrat en devises n'était en cours.

Risque de liquidité :

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à asurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché. De même, la mise en place et la gestion des nouveaux financements significatifs sont centralisés dans le but d'optimiser la liquidité.

Risque Environnement :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestatire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HOOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

PARTIE II- COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2010

ACTIF	Brut	Amort, et	Net au	Net au
		Prov.	31/12/2010	31/12/2009
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	87683	33 180	54 503	64377
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	553 879	196 821	357 058	359 957
Immobilisations corporelles en cours				407631
Immobilisations financières
Autres participations	23 468 985	5 800 000	17 668 985	19 146 319
Créances rattachées à des participations	12 634 027	1 608 886	11 025 141	9 373 101
Autres immobilisations financières	2 612 904	1 495 274	1 117 631	1 493 312
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	39 357 479	9 134 161	30 223 318	30 844 698
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes				54 514
Créances
Clients et comptes rattachés	5 938 620	456 032	5 482 588	7 391 095
Autres créances	2 671 347		2 671 347	3 081 296
Divers
Valeurs mobilières de placement				1 290 000
Disponibilités	3 253		3 253	70 741
Charges constatées d'avance	57 606		57 606	206 416
TOTAL ACTIF CIRCULANT	8 670 827	456 032	8 214 795	12 094 061
Ecart de conversion actif	213		213	213
TOTAL GENERAL	48 028 519	9 590 193	38 438 326	42 938 972

PASSIF	31/12/2010	31/12/2009
CAPITAUX PROPRES
Capital social	10 000 000	10 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 103 631	12 103 631
Réserve légale	822 930	822 930
Réserves réglementées	2.524 651	2.524 651
Report à nouveau	-1 409 876	2 215 033
RESULTAT DE L'EXERCICE	-1 864 852	-3 624 908
Provisions réglementées	16 598	19 987
TOTAL (1)	22 193 082	24 061 322
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	213	213
Provisions pour charges	1 408 207	841297
TOTAL (II)	1 408 420	841 510
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 416 088	6 099 575
Emprunts et dettes financières divers	4 790 617	3 279 095
Avances et acomptes recus sur commandes en cours		230 760
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 555 253	6 821 237
Dettes fiscales et sociales	577 433	998 759
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		183 795
Autres dettes	95 876	19 881
Produits constatés d'avance	401 608	403 040
TOTAL (III)	14 836 824	18 036 141
TOTAL PASSIF (I+II+III)	38 438 326	42 938 972

II - COMPTE DE RESULTAT

	France	Export	31/12/2010	31/12/2009
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
Production vendue
Biens
Services	2 169 263	11 229 402	13 398 665	11 858 856
Chiffre d'affaires net	2 169 263	11 229 402	13 398 665	11 858 856
Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation			26 000
Reprises sur amort. et prov. Transfert de charges			216 371	82 733
Autres produits			9 679	24
Total des produits d'exploitation (I)			13 650 714	11 941 614

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approv.			2 164	16613 3217
Variation de stock (matières prem. et approv.) Autres achats et charges externes			12 895 987	10 308 218
Impôts, taxes et versements assimilés			107 484	102 236
Salaires et traitements			926 708	858 876
Charges sociales			349 021	340 625
Dotations d'exploitation :
- sur immobilisations : dotations aux amort.			તેરે 306	68 162
- sur actif circulant : dotations aux provisions			231 435	249 624

- pour risques et charges : dotations aux prov.
Autres charges			41 792	14 869
Total des charges d'exploitation (II)			14 649 897	11 962 740
RESULTAT D'EXPLOITATION (I -II)			-999 182	-21 127
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			985 385	2 471 236
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			14 168	70 445
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges				104 058
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP				10 166
CHARGES FINANCIERES		Total des produits financiers (III)	999 553	2 655 904
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 941 286	6 257 477
Intérêts et charges assimilées			286 401	360 185
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP
		Total des charges financières (IV)	2 227 687	6617 662
		RESULTAT FINANCIER (III - IV)	-1 228 134	3 961 758

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1 - II + III - IV)			-2 227 316	- 3982 885
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			10 765
Produits exceptionnels sur opérations en capital			707 917	60 731
Reprises sur provisions et transferts de charges			3 3888	4 921
		Total des produits exceptionnels (V)	722 070	65 653
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			2 411	906
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			680 852 566 910	101 250 827 998
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		Total des charges exceptionnelles (VI)	1 250 173	930 154
		RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	-528 103	-864 501
lmpôts sur les bénéfices			-890 567	- 1 222 478
		Total des produits (I + III + V)	15 372 338	14 663 170

		Total des charges (II + IV + VI)	17 237 190	18 288 079
BENEFICE OU PERTE			-1 864 852	- 3624 908
(Total des produits - total des charges)

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Règles et Méthodes Comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe fondamental de régularité et de sincérité et du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont été comptabilisés conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et aux dépréciations des actifs et du règlement n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de prestations partiellement exécutés à la clôture et de la détermination du montant des provisions , la valorisation des titres et créances rattachées à des participations Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations existant à la date d'établissement des comptes. Les données définitives peuvent évent différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Elles sont amorties linéairement selon les durées suivantes :

Logiciels 3 à 10 ans.

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Les taux les plus couramment pratiqués sont :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations	pour	fiscalement
	dépréciation	pratiqués
Inst.générales agencts.amenagts	10 à 20 % L	10 à 20 % L
Matériel de transport	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Matériel de bureau et informatique	20 à 33 % L	20 à 33 % L
Mobilier	10 à 20 % L	10 à 20 % L

1.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. La société a opté pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et entièrement déductibles fiscalement.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée du montant de la différence.

La valeur d'usage est constituée de participation et créances rattachées est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l'existence de plus-values latentes et en tenant compte d'une valorisation d'entreprise estimée à partir des perspectives de rentabilité (cash-flow, taux de croissance. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini et actualisés. Les provisions estimées nécessaires s'imputent sur les titres de participation et/ou les créances rattachées aux titres (information détaillée en note 2.10).

1.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.5. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

1.6. Chiffre d'affaires

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

1.7. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.8. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.9. Faits caractéristiques

2010 est une année de retour à la croissance avec un chiffre d'affaires consolidé en hausse de 17.86 % à 75 133 KE.

60.26 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le pôle « Services et Environnement », avec un montant de 45 274 K€ dont 10,4 M€ sont issus du chantier de transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte.
3 5.68 % du chiffre d'affaires est enregistré dans le pôle « Ferroviaire et Transports Propres ».
dans les centrales solaires photovoltaïques, réalise une production totale (chiffre d'affaires et production immobilisée) de 10 758 K€ soit 12.99 % de la production globale du groupe.

2010 est également une année de transition. En effet, après économique de 2009 et les difficultés particulières rencontrées dans deux filiales récemment acquises, un nouveau souffle a été donné au Groupe HIOLLE Industries avec une phase de rationalisation.

Trois Pôles opérationnels ont été définis :

Le Pôle « Services et Environnement »
Le Pôle « Ferroviaire et Transports propres »
Le Pôle « Énergies »

Chaque Pôle est gouverné par un comité exécutif et un responsable de Pôle en charge de la Direction Générale des opérations industrielles et commerciales.

A fin juin 2010, deux fusions absorption et une TUP ont été réalisées :

la première fusion concerne l'absorption de la société EUROP'TECH par HIOLLE ENERGIES
la seconde fusion concerne l'absorption des sociétés EUROP'CONCEPT et VENTECO par la société historique

TEAM.

-la TUP concerne la société Clip's Hiolle au profit de la société Hiolle énergies

La réorganisation passe égalements du système de management : Début mai 2010, un nouveau directoire a été nommé : Véronique HIOLE en assure la Présidence. De nouveaux directeurs ont été recrutés : Directeur Général et Directeur du Développement pour le Pôle Services et Environnement, Directeurs d'exploitation et des achats pour le pôle Ferroviaire.

Le chiffre d'affaires 2010 de HIOLLE INDUSTRIES s'établit ainsi à 13 399 K € contre 11 859 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 soit une progression d'environ 13 %.

-
490 K€ proviennent de la division Energies
617 K€ sont effectués dans le pôle ferroviaire et transport propre.

Le résultat d'exploitation 2010 affiche une perte de 999 KE. Il tient compte d'une provision pour dépréciation de créances envers la société MECATEL de 231 K€.

Le résultat financier présente une perte de 1 228 KE. Cette perte est la conséquence des dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participations de la société Apegelec pour 1 500 KE

Le résultat exceptionnel est, quant à lui, déficitaire de 528 K€.

Une dotation de restitution d'IS est en effet passée pour 567 K€.

Le résultat net s'établit donc à - 1 865 K€, après une économie d'IS de 890 K€.

Le montant de l'économie d'IS lié à l'intégration fiscale est de 514k€.

Une déclaration de carry-back au niveau de l'intégration fiscale pour un montant total de 376 324 € sur la société HIOLLE INDUSTRIES SA a été effectuée

Les déficits reportables au 31/12/2010 s'élèvent à 156 006 €.

2. Notes sur le bilan

2.1. Etats des immobilisations

Rubriques	Valeur brute	Acquisitions,	Cessions, mises	Valeur brute en
	en début	apports reçus	hors service,	fin d'exercice
	d'exercice		apports effectués
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	87 683			87 683
Total l	87 683			87 683
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements	202 985	445 972	407 631	241 326
Matériel de transport	137 695	19 530	રેટેવે	156 696
Matériel de bureau, informatique et mobilier	130 870	24 987		155 857
Immobilisations corporelles en cours	407 631		407 631	0
Total 2	879 181	490 489	815 791	553 879
Immobilisations financières
Autres participations	34 428 306	9 384 136	7 709 429	36 103 013
Autres immobilisations financières	2 547 299	690 726	625 120	2 612 904
Total 3	36 975 605	10 074 862	8 334 549	38 715 917
Total général	37 942 470	10 565 351	9 150 340	39 357 479

2.2. Etats des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	En début	Dotations	Reprises	en fin
	d'exercice			d'exercice
lmmobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	23 306	9 874		33 180
Total 1	23 306	9 874		33 180

Installations générales, agencements	111 593	85 432	203	196 821
Total 2	111 593	85 432	203	196 821
Total général	134 899	95 306	203	230 001

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATORES
Immobilisations	DOTATIONS		REPRISES			Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort, fisc. exceptionnel	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort, fisc. exceptionnel	amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations ıncorporelles				2 532			-2 532
Total I Immobilisations corporelles Installations générales, agencements				2 532			-2 532
Matériel de bureau, Informatique et mobilier				856			-856
Total II				856			-856
Total général				3 388			-3 388

2.3. « Tableau – Liste » des filiales et des participations (détention directe)

					Informations financières (en euros)
Filiales et participations		Capital Capitaux propres au 31/12/2010		Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2010
Dénomination	Siège Social	Siren				Brute	Nette
SARL EUROP 'MAINTENANC	33 rue Pasteur 59243 QUAROUBLE	420 214 314	80 000	1 675 401	99.98	99 061	99 061
E SA TEAM	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	318 920 089	5 204 590	5 855 295	99.97	5 174 439	5 174 439
SA THERMIVAL	7 rue du Commerce 59590 RAISMES	350 082 285	678 291	539 634	તેરે તેવે	102 436	102 436
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce 59590 RAISMES	408 629 343	1 119 090	1 460 477	97.50	890 532	890 532
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	17 Place du Pont Delsaux 59300 VALENCIENNES	381 130 129	150 000	628 698	99.96	1 311 547	1 311 547
SARLEUROPCONTACT ENERGE	450 rue Jean Jaurès 59410 ANZIN	422 539 437	55 000	-17 326	24.18	13 300	13 300
SA NORD COFFRAGE	2 rue de l'Humanité 59990 SAULTAIN	432 987 121	121 960	nc	NS	152	152
SA NORD COFFRAGE IDF	Chemin des Fossés 77140 MONTCOURT FROMONVILLE	484 553 318	150 000	nc	20	30 000	30 000
SAS APEGELEC INDUSTRIE	Zone d'activités La Vallée Rue de la Chaussée Romaine Bb 205	394 955 314	1 948 800	-582 552	100	3 000 000	0
SAS CETAM AUTOMATISMES	02105 SAINT-QUENTIN CEDEX Zone d'activités 2 Place des Champs de Colut 59230 SARS ET ROSIERES	332 909 647	650 000	1 126 862	100	900 000	900 000
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Zone industrielle du Moulin Rue du Moulin 59193 ERQUINGHEM LYS	351 040 464	160 000	384 375	100	700 000	700 000
SARI, BMHIOL INDUSTRIES	Douar Laklouche - Route d'El Jadida LISSASFA - CASABLANCA - MAROC	NA	500 000 Dirhams	1 505 603 Dirhams	રે0	4 462	4 462
SAS HIOLLE ENERGIES	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	502 085 053	2 050 000	2 662 855	74.74	1 293 052	1 293 052
SAS VAL'ECO	2 rue de l'Humanité 59990 SAULTAIN	438 337 347	150 000	nc	રે0	75 000	75 000
SAS GRAFF	4 rue des Mésanges	303 847 131	1 350 000	7 186 800	100	6 999 750	6 999 750
SAS MECATEL	57 290 FAMECK ZI TECHNOPARC FUTURA 62400 BETHUNE	445 247 026	100 000	-1 106 009	0	2 800 000	0
SAS ENIF	54 RUE E. MACAREZ 59300 VALENCIENNES	509 878 179	37 000	34 968	તે રે	35 200	35 200
Autres titres immobilisés (1)						40 304	40 304

(1) pour mémoire : CLEMENT INDUSTRIE – ICE – LES VAUCELLES – VALUTEC

	Informations financières Suite (en euros)
Filiales et participations	Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats 2010	Dividendes	Observations
	consentis par la	cautions et	HT 2010		encaissés par la
	société et non	avals donnés			société au cours
	encore	par la société			de l'exercice
	remboursés
SARL EUROP MAINTENANCE	0		10 728 158	891 622	599 880
SA TEAM	0		19 258 378	-247 517	0	Sous filiale : ELECTRO TEAM
SAS EUROP'CONCEPT			861 463	-43 491	0
SA THERMIVAL	0		642 649	-87 442	0

SA EUROP'USINAGE	0		2 266 892	-85 366	0
SARI, VENTECO	0		270 871	-29 553	0
SAS EUROP TECH	0		2 301 249	203 822	0
SAS AMODIAGENVIRONNEMENT	499 803		4 152 414	-56 084	0
SARLEUROPCONTACTENERGIE	0		24 403	-120 581	0
SAS VAL'ECO	700 000		Nc	Nc	0	Sous filiales : NORD
						COFFRAGE, RCMB NORD COFFRAGE IDF,
SA NORD COFFRAGE	0				0	SODIMAT, NORMATOWER
SA NORD COFFRAGE IDF	150 000		Nc	Nc	0
SASAPEGELEC INDUSTRIE	1 910 267		6 378 812	-711 608	0
SAS CETAM AUTOMATISMES	2 457 616		13 405 322	53 072	0
SAS RHEA ELECTRONIQUE	0 57 408		1 505 967	-117 998	0 0
SARL BMHIOL INDUSTRIES SAS HIOLLE ENERGIES	5 186 628		5 741 346	252 703	0	Sous filiales :
						SOLAIRE ENERGIE
						GRAULHET
SAS GRAFF	0		5 251 140	-168 076	0
SAS MECATEL	1 608 886		795 371	1 882	0
SAS ENIF	0		0	-2 990	0
Autres titres immobilisés	58 805

2.4. Actions propres

Les 201 435 actions propres détenues au 31 décembre 2010 ont une valeur comptable de 2 556 687 euros, à laquelle il convient de déduire une provision pour dépréciation de 1 495 274 euros pour ajuster leur valeur au cours de 4.9330 euros, cours moyen du mois de décembre. A ce titre une dotation de 441 286 euros a été enregistrée dans les charges financières 2010.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Le poste Valeurs mobilières de placements monétaires sans risque à court terme. Les intérêts perçus en rémunération et les plus values réalisées sur cessions sont comptabilisées en produits financiers.

2.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Néant

2.7. Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance :	57 606 euros
- Frais caution - Loyer de crédit bail mobilier : - Maintenance informatique : - Assurances : - Informatique :	24 991 euros 490 euros 8671 euros 17 131 euros 915 euros
- Locations mobilières et immob : - Documentation :	60 euros 5 348 euros
Produits constatés d'avance :	401 608 euros
Prestations chantiers : Transfert de la sucrerie	401 608 euros

2.8. Capital social

Le capital social, composé uniquement d'actions ordinaires, s'élève à 10.000.000 euros représenté par 9 421 056 actions.

2.9. Variation des capitaux propres

En euros	2010
Situation à l'ouverture de l'exercice :
Capitaux propres au 31/12/2010 avant	27 686 230
distribution sur résultats antérieurs
Distribution sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distribution sur	27 686 230
résultats antérieurs
Variation en cours d'exercice	-1 864 852
Variation des réserves
Variation des provisions réglementées	-3 388
Variation report à nouveau	-3 624 908
Autres variations
Solde	-5 493 148
Situation à la clôture de l'exercice :
Capitaux propres avant répartition	22 193 082

Au 31/12/2010, la société détenait 2 556 687 euros d'actions propres, et une réserve indisponible de 2 524 651€.

Nature des provisions	Montant au début de	Augment.	Diminutions	Montant à la fin de
	l'exercice		Provisions utilisées	Provisions non utilisées	l'exercice
Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions pour risques	19 987			3 388	16 598
Provision pour pertes de change Provisions pour charges	213				213
Provision pour impôts	841 297	566 910			1 408 207
Dépréciations
Sur Titres de participation & créances rattachées	5 908 886	1 5000000			7 408 886
Sur autres immobilisations financ	1 053 987	441 286			1 495 274
Sur comptes clients	249 625	231 435		25 028	456 032
Autres dépréciations

Total général	8 073 994	2 739 631		28 416	10 785 210

« Les principales hypothèses utilisées au 31/12/2010 dans le cadre de valeur sur titres et créances rattachées sont les suivantes :

Taux de croissance à l'infini : 2% ।

les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale.

Ces tests ont conduit à comptabiliser une dépréciation des titres Apegelec de 1,5M€ au 31/12/2010.

2.11. Échéances des créances et des dettes

ETATS DES CREANCES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an

De l'actif immobilisé :
Créances rattachés à des participations	12 634 027	11 934 027	700 000
Autres immobilisations financières	56 217	4 624	રી રેતેડે
Total 1	12 690 244	11 938 651	751 રેતેડ
De l'actif circulant :
Clients douteux	1 026 483		1 026 483
Créances clients	4 912 137	4 912 137
Personnel et comptes rattachés	1 500	1 500
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat, impôt sur les bénéfices	1 528 513	1 528 513
Etat, Taxe sur la valeur ajoutée	630 501	630 501
Groupe et associés	507 010	507 010
Débiteurs divers	17 163	17 163
Charges constatées d'avance	57 606	57 606
Total 2	8 680 914	7 654 431	1 026 483
Total général	21 371 158	19 593 082	1 778 075

HIOLLE Industries s'est engagé à bloquer une avance en compte courant de 700 000 euros chez VAL ECO en garantie d'un emprunt auprès du Crédit Lyonnais.

ETATS DES DETTES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et	A plus de 5 ans
			5 ans au plus
Emprunts auprès des établissements de crédit
A 1 an maximum à l'origine	264 875	264 875
A plus d'1 an à l'origine	5 151 213	1 492 545	3 258 668	400 000
Emprunts et dettes financières divers	4 144 131	4 144 131
Fournisseurs et comptes rattachés	3 555 253	3 255 253
Personnel et comptes rattachés	82 278	82 278
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	107 344	107 344
Etat, Taxe sur le valeur ajoutée	353 160	353 160
Etat, autres impôts, taxes et assimilés	33 622	33 622
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	646 485	646 485
Autres dettes	95 826	95 826
Produits constatés d'avance	401 608	401 608
Total général	14 835 795	11 177 128	3 258 668	400 000

2.12. Produits à recevoir et Charges à payer

Etat des charges à payer

Dettes		Montant
Emprunts et dettes financières
Provision intérêts courus sur emprunt		24 089
Autres dettes
Autres dettes		97
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		187 173
Avoirs à établir		59 800
Dettes fiscales et sociales
Provision pour congés à payer		22 278
Organismes sociaux charges à payer		20 990
Etat charges à payer		33 622
Intérêts courus sur découvert
Provision pour arrêté de comptes		0
	Total général	348 049

Etat des produits à recevoir

Créances		Montant
Créances clients et comptes rattachés
Factures à établir		191 826
Autres créances
Avoirs à recevoir		14 936
Produits à recevor
Valeurs mobilières de placement
Intérêts courus sur placements
Banques
Intérêts courus
	Total général	206 762

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2010 s'élève à 13 398 665 €.

Il se répartit comme suit :

Prestations de services	13 330 865 euros
Locations	67 800 euros

Export	11 229 402 euros
Réalisation : France	2 169 263 euros.

3.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire social

	2010	2009
Rémunérations fixes	221 596	235 000
Rémunérations variables	11 516	45 057
Rémunérations exceptionnelles
Jetons de présence	16 000	16 002
Avantages en nature (véhicules)	11 760	15 607
Totaux	259 192	311 666

3.3. Transferts de charges

Il s'agit de remboursements :

- de charges externes :	170 288 €
- d'impôts foncier :	21 055 €
	191 343 €

3.4. Produits et charges financières

Produits financiers

Ils correspondent principalement, d'une part, à des intérêts en rémunération des avances en comptes courants. Le taux pour 2010 est de 4.19 %.

Filiales et participations	Montant
TEAM	922
EUROP'USINAGE	0
FUROP CONCEPT	6681
FUROP 'MAINTENANCE	7 242
VENTECO	754
THERMIVAL	0
EUROP'TECH	20 479
AMODIAG ENVIRONNEMENT	25 116
HIOLLE FINANCES	227
DIVISION COFFRAGE	37 708
APEGELEC INDUSTRIE	53 064
CETAM AUTOMATISMES	87 214
RHEA ELECTRONIQUE	1 288
HIOLLE ENERGIES	106 129
MECATEL	32 392
AUTRES	ર 990
Total	385 505

Et, ils représentent d'autre part des dividendes.

Filiales et participations	Montant
TEAM	0
FUROP 'MAINTENANCE	599 880
AMODIAG ENVIRONNEMENT	O
GRAFF	0
EUROP USINAGE	0
EUROP TECH	0
CETAM AUTOMATISMES	0
RHEA ELECTRONIQUE	0
Total	299 880

Charges financières

Ce sont principalement d'une part les intérêts des prêts consentis par les filiales pour 65 812 € détaillé comme suit :

Filiales et participations	Montant
GRAFF	21 844
TEAM	28 740
ENIF	1 337
FUROP MAINTENANCE	6 830
HIOLLE FINANCES	16 633
RHEA	24
FÜROP USINAGE	15 534
THERMIVAL	5 527
Total	96 566

les intérêts sur emprunts et dettes assimilés pour 187 154 € et d'autre part des dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (actions propres : 441 286 €), ainsi que les provisions pour dépréciations des titres APEGELEC -1 500 000

3.5. Détail des produits et charges exceptionnelles

Descriptifs	Charges	Produits
Autres produits exceptionnels		10 765
Produits des cessions d'éléments d'actif		707 917
Reprise/provision restitution éco.d'impôt
intégration fiscale
Reprise sur amort. dérogatoire		3 388
Total produits exceptionnels		722 070
Autres charges exceptionnelles	2 411
Valeurs nettes comptable des actifs cédés	680 852
Dotation provision restitution éco.d'impôt	566 910
intégration fiscale
Dot. amort. dérogatoires
Total charges exceptionnelles 1 250 173

3.6. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Impôt dû
Sur résultat d'exploitation	0
Sur résultat financier	0
Sur résultat exceptionnel	0
Crédits d'impôts	0
Carry-back	-376 324
Impact de l'intégration fiscale - Boni	-514 243
Total IS	-890 567

3.7. Frais de recherche et de développement

Les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
Emprunt CL 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP TECH	174 194
Emprunts CA/SG/CL 2 500 000 € taux fixe 1 000 000 € taux variable	Nantissement des titres APEGELEC - CETAM et RHF A	373 239
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € taux fixe 2 000 000 € taux variable	Nantissement des titres GRAFF	2 436 541
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € Taux fixe	Nantissement des titres MECATEL	1 034 869
Emprunt CIC 16 591€	Nantissement titres	9 832

Cautions données et autres engagements

Filiales	Garanties	Engagements
Nature des dettes		résiduels
EUROP'TECH	Caution
Emprunt SG de 500 000 € à taux fixe	solidaire	168 022

FUROP'CONCEPT	Caution
Emprunt CA 250 000 € taux fixe	solidaire	27 151

EUROP'USINAGE	Caution
Emprunt CE 500 000 € Taux fixe	Solidaire	288 921

THERMIVAL	Caution	327 395
Emprunt CDN 500 000€	Solidaire

VALECO	Cpte	700 000
CC bloqué de 700 000€	courant
	bloqué
HIOLICE ENERGIES	Caution	4 000 000
Emprunt OSEO/CIC/LCL	Solidaire

HIOLLE ENERGIES	Caution
Emprunt CDN	Solidaire	435 032

CETAM	Garantie à
Affaire Bombardier Transport France	lére	302 221
	demande

APEGELEC	Caution
Affaire COLAS RAIL	Solidaire	126 405

SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	Caution
Emprunt OSEO Financement	Solidaire	260 000

Engagements de retraite

La provision s'élève à 30 559 €.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

taux d'actualisation Ibox : 4.42 %
taux de progression des salaires : 2 %
taux d'inflation : 0%

Droit individuel de formation

En application de l'avis 2004 F du comité d'Urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, la SA HIOLLE INDUSTRIES n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Le solde des droits acquis à fin 2010 est évalué à environ 1 222 heures. Aucun salarié n'a effectué de demande au cours de l'exercice.

Engagements de Crédit-bail

	Matériel	Autres	Total
	et	immobilisations
	outillage
Valeur d'origine		173 577	173 577
Amortissements
Cumul ex antérieurs		43 370	43 370
Exercice en cours		24 660	24 660
Total		68 030	68 030
Valeur nette		173 577	173 577
Redevances payées
Cumul ex.antérieurs		52822	52822
Exercice en cours		21453	21453
Total		74 275	74 275
Redevances à payer
A 1 an au plus		27 213	27 213
A plus d'1 an et moins de 5 ans		46 105	46 105
Total		73 318	73 318
Valeur résiduelle		તે રેતે વિવેચ	તે રેતે વિવેચ
Montant pris en charge dans		31 342	31 342
l'exercice

Instruments financiers

Un swap de taux a été réalisé en Juin 2006 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3,70 % pour obtenir un taux fixe à 4,10 %.

Un autre swap de taux a été réalisé en avril 2008 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3.95 % pour obtenir un taux fixe à 4.35 %.

La valeur de marché des swaps au 31 Décembre 2010 est évaluée respectivement à 1 006 € en défaveur de HIOLLE INDUSTRIES.

4.2. Effectif

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31 Décembre 2010 est de 14 personnes :

2 cadres dirigeants
6 cadres administratifs
1 employée cadre à temps partiel
5 employées non cadre

4.3. Situation Fiscale différée

Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement, à déduire l'année suivante :

- conges payes :	21 440 €
- ORGANIC :	30 517 €

Provision d'impôt intégration fiscale :

4.4. Éléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant
Emprunts et dettes	3 644 131
Créances rattachées à des participations	10 082 995
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 596 901
Créances clients et comptes rattachés	1 101 704
Autres créances	493 670
Autres dettes	563 418
Produits de participation	956 404
Charges financières	98 255

4.5. Risques Actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie est placée en produits monétaires sans risque.

La société HIOLLE Industries est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

4.6. Intégration fiscale

Il est rappelé que HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 1ª Janvier 2001 avec toutes les filiales détenues à 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE Industries, en tant que société mère, paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les 4 acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge de l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution. La société ENIF fait partie de l'intégration fiscale à partir du 01/01/2010.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2010 sont donc les suivantes :

TEAM
EUROP'CONCEPT ( qui a été fusionnée avec TEAM)
EUROP'USINAGE
THERMIVAL
VENTECO (qui a été fusionnée avec TEAM)
EUROP'MAINTENANCE
AMODIAG ENVIRONNEMENT
APEGELEC INDUSTRIES
CETAM AUTOMATISMES
RHEA ELECTRONIQUE
GRAFF
MECATEL
-ENIF

4.7. Consolidation

Depuis son introduction sur le Marché Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables en vigueur.

La société HIOLLE INDUSTRIES est elle-même incluse dans le périmètre de consolidation de HIOLLE FINANCES (54 Rue Ernest Macarez, 59300 VALENCIENNES).

PARTIE III- RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre notamment de l'activité de notre société durant l'exercice 2010 et pour soumettre à votre approbation les comptes sonsolidés dudit exercice clos le 31 Décembre 2010.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la sincérité et à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1 - ACTIVITÉS DU GROUPE HIOLLE INDUSTRIES AU COURS DE L'EXERCICE 2010 ET FAITS MARQUANTS

1 - 1 LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2010 est une année de transition. En effet, après la crise économique de 2009 et les difficultés rencontrées dans deux filiales récemment acquises, un nouveau souffle a été donné au Groupe HIOLLE Industries avec une phase de restructuration.

Trois Pôles opérationnels ont été définis :

Le Pôle « Services et Environnement »
Le Pôle « Ferroviaire et Transports propres »
Le Pôle « Énergies »

Chaque Pôle est gouverné par un comité exécutif et un responsable de Pôle en charge de la Direction Générale des opérations industrielles et commerciales.

A fin juin 2010, deux fusions absorption ont été réalisées :

la première concerne l'absorption de la société EUROP'TECH par HIOLLE ENERGIES
la seconde concerne l'absorption des sociétés EUROP'CONCEPT et VENTECO par la société historique TEAM.

Une prochaine fusion est programmée pour le 30 juin 2011, elle concerne les entités CETAM et EUROP'MAINTENANCE du pôle ferroviaire.

Cette réorganisation passe égalements du système de management : Début mai 2010, un nouveau directoire a été nommé : Véronique HIOLE en assure la Présidence. De nouveaux directeurs ont été recrutés : Directeur Général pour le Pôle Services et Environnement, Directeurs d'exploitation et des achats pour le pôle Ferroviaire, Directeur du développement pour Amodiag.

Enfin, un vaste programme de formations pluridisciplinaires sur 2 ans est lancé.

Cette rationalisation pèse bien entendu sur les comptes de licenciement, de licenciement, de recrutent du personnel d'encadrement, d'audit de conseils extérieurs ...

Elle commence cependant aujourd'hui à porter ses fruits. L'organisation en pôles opérationnels génère une nouvelle dynamique industrielle et commerciale. La direction du Groupe poursuit actions définies dans les plans de progrès de chaque pôle (recrutement, développement commercial internation technique .. ) conformément au calendrier prévu. HIOLLE Industries confirme ainsi son objectif général d'un retour à un niveau de rentabilité nette supérieure à 5 % du chiffre d'affaires avant fin 2012.

Vous trouverez en ANNEXE 1 un résumé des données financières de chaque filiale.

1 - 2 ACTIVITÉS PAR SECTEURS

Suite à la restructuration 2010, le Groupe HIOLLE est aujourd'hui composé de 14 sociétés (13 consolidées globalement, 1 par intégration proportionnelle) animées en 3 grands pôles d'activités :

- Le secteur des Services à l'Industrie et de l'Environnement :

L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, mécanique, contrôle métallurgique, maintenance ... ),
Les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains,
La conception, la fabrication et l'installation de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,
les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
l'ingénierie dans le traitement de l'eau.

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (câblage de dalles sous châssis, dalles sous pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs d'ordres tels que les constructeurs, les exploitants et les équipementiers.
Le secteur des Énergies avec principalement :
dans les énergies renouvelables, la conception, l'installation et la maintenance de centrales solaires photovoltaïques.
et une division « Électricité »

Conformément aux objectifs fixés, HIOLLE Industries affiche un chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2010 de 75 133 KEuros, en hausse de 17.86 % par rapport au 31/12/2009.

30 %. L'activité a été soutenue notamment grâce aux commandes de grands transferts industriels transcontinentaux. Pour 2011, la relance économique se faite nettement sentir avec de nombreuses demandes tant en travaux neufs qu'en maintenance lourde d'équipements de production.
secteur poursuit sa croissance (+16.18 %) avec un chiffre d'affaires de 26 809 KE. Le pôle bénéficie d'un carnet de commandes sur 3 à 5 ans.
4.06 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le pôle « Énergies » qui regroupe les activités d'électricité industrielle, de climatisation et pompes à chaleur et d'installations de centrales photovoltaïques. La production totale de ce pôle (c'est à dire chiffre d'affaires et production immobilisée) s'élève au 31 décembre 2010 à 10 758 K€ en hausse de 45.29 % par rapport à 2009.

L'analyse des comptes consolidés est présentée de façon plus approfondie dans le paragraphe 2.6 du présent document.

2 - INFORMATIONS FINANCIERES

2 - 1 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Le référentiel IFRS tel qu'adoptées dans l'Union Européenne des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB », qui sont sans impact sur le Groupe Hiolle Industries

Compte tenu de l'évolution des normes IFRS, le groupe présente à compter 2010 à l'actif du bilan consolidé une valorisation des titres mis en équivalence déterminée sur la base de sa quote-part d'intérêt dans les sociétés concernées. Précédemment, le palier Division Coffrage était présenté à l'actif du bilan et le résultat intégré au résultat consolidé sur la base du taux de détention de 50%, les intérêts minoritaires des sous-filiales leur étant alloués au travers de l'affectation du résultat Groupe/Minoritaires. Il en ressort un reclassement des réserves allouées aux minoritaires, présentées dans les capitaux propres au 31/12/09 pour 2 952 682€, en diminution de la ligne Titres mis en équivalence.

2 - 2 PRÉSENTATION ET ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX DE HIOLLE INDUSTRIES

Vous trouverez en ANNEXE 2 le tableau des résultats des cinq derniers exercices.

Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :

En milliers d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	13 399	11 859
Résultat d'exploitation	- 999	-21
Résultat financier	- 1 228	- 3 962
Résultat courant avant impôts	- 727	- 3 983
Résultat exceptionnel	- 228	- 865
Charge d'impôts	- 891	- 1 222
Résultat net	- 1 865	- 3 625

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit ainsi à 13 398 KE pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 soit une progression de 12,98 %. 10 449 KE proviennent de la commande du transfert industriel d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte avancé à plus de 99 %.

Le résultat d'exploitation 2010 affiche une perte de 999 KE.

Le résultat financier, principalement impacté par une provision sur les titres de la société APEGELEC de 1 500 K€, est déficitaire de 1 228 K€ contre de 3 962 K€ au 31/12/09.

Le résultat exceptionnel est, quant à lui, déficitaire de 528 K€ contre 864 K€ en 2009.

Le résultat net s'établit donc à - 1 864 KE, après une économie d'IS liée à l'intégration fiscale de 890 KE.

La capacité d'autofinancement s'élève à 942 KE.

Les capitaux propres sont de 22 193 KE. Les dettes financières s'élèvent à 10 207 KE de dettes envers les filiales. Les disponibilités sont de 3 KE et les créances envers les filiales de 11 025 KE. La trésorerie nette de la société est donc de 821 K€.

2 - 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS/ PRISES DE PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans l'annexe des comptes sociaux la liste des filiales et participations détenues directement par notre société au 31 décembre 2010.

Les mouvements sur les titres de participations, détenus directement, ont été les suivants en 2010 :

Fusion absorption de la société EUROP TECH par la société HIOLLE ENERGIES au 30 juin 2010
Fusion absorption de la société VENTECO et EUROP'CONCEPT par la société TEAM au 30 juin 2010
Liquidation judiciaire de la société MECATEL
Dissolution au 15/12/2010 de la société Europ'Contact Énergie
Transmission Universelle de Patrimoine de la société CLIP'S HIOLLE en date du 15/10/2010

Le tableau ci-après résume les mouvements et détentions directes au 31 Décembre 2010 :

Sociétés détenues	Détention en	Acquisitions	Cessions	Détention en
Par la SA HIOLLE Industries	Début	+		Fin d'exercice
(détention directe)	d'exercice
SARI FUROP MAINTENANCE	99.98 %			99.98 %
SAS EUROP CONCEPT	99.98 %		fusion	0 %
SAS TEAM	99.94 %			99.97 %
SA THERMIVAL	95.99 %			95.99 %
SAS EUROP'USINAGE	96.15 %	2.19%		98.34 %
SARL VENTECO	95.00 %		fusion	0%
SAS FUROP TECH	95.00 %		fusion	0%
SAS VAL'ECO	50.00 %			50.00 %
SA NORD COFFRAGE	0.13 %			0.13 %
SARE CLEMENT INDUSTRIE	10.00 %			10.00 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	20.00 %			20.00 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	99.96 %			99.96 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	24.18 %		Dissolution	0 %
SARLICE	35.06 %			33.76%
SA VALUTEC	12.00 %			12.00 %
SAS APEGELEC INDUSTRIE	100.00 %			100.00 %
SAS CETAM AUTOMATISMES	100.00 %			100.00 %
SAS RHEA	100.00 %			100.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	70.56 %			74.74 %
SARE BM "HIOL	50.00 %			50.00 %
SAS GRAFF	100.00 %			100.00 %
SAS MECATEL	100.00 %		Liquidation	0 %
SAS E.N.I.F	95.14 %			95.14%
SAS CLIP'S HIOLLE	50 %		TUP	0 %

NOUS VOUS PRÉCISONS EN VERTU DE L'ARTICLE L.233-13 DU CODE DE COMMERCE, QUE LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES NE DÉTIENNENT PAS DE QUOTE-PART DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ.

2 - 4 Intégration Fiscale

Il est rappelé que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1f° janvier 2001 avec toutes les filiales dont il détenait 95 % ou plus.

Le périmètre a été modifié suite aux fusions opérées sur l'année 2010. Il faut noter également l'intégration de la société ENIF. Les sociétés intégrées fiscalement en 2010 sont les suivantes :

SAS TEAM
SAS EUROP'USINAGE
SARL EUROP'MAINTENANCE
SA THERMIVAL
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
SAS APEGELEC INDUSTRIE
SAS CETAM AUTOMATISMES
SAS RHEA -
SAS GRAFF -
SAS MECATEL -
SAS ENIF ।

En 2010, l'économie d'impôt réalisée suite à l'intégration fiscale est de 514 243 euros.

2 - 5 Consolidation

HIOLLE Industries, société cotée, est tenue d'établir des comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation a évolué en fonction des prises de participations citées dans le paragraphe précédent.

Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Tel est le cas des sociétés VAL'ECO et ses filiales, EUROP'CONTACT ENERGIE, ELECTRO TEAM et ICE.

Le périmètre de consolidation 2010 se présente donc de la manière suivante :

Raison sociale	Méthode De consolidation	Pourcentage de contrôle Au 31/12/2010		Pourcentage de contrôle Au 31/12/2009

		Contrôle direct	Contrôle indirect	Contrôle direct	Contrôle indirect

Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
SA TEAM	Intégration globale	99.97 %		99.94 %
SA ELECTRO TEAM	Mise en équivalence		35.63 %		35.63 %
SA EUROP USINAGE	Intégration globale	98.34 %		96.15 %
SAS EUROP'CONCEPT	Intégration globale	0%		99.98 %
SARI, FUROP 'MAINTENANCE	Intégration globale	99.98 %		99.98 %
SAS EUROP'TECH	Intégration globale	0%		95.00 %
SARL VENTECO	Intégration globale	0%		99.45 %
SA THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95.99 %
SAS AMODIAG	Intégration globale	99.96%		99.96%
SAS VAL'ECO	Mise en équivalence	50.00 %		50.00 %
SA NORD COFFRAGE	Mise en équivalence	0.13 %	38.75 %	0.13 %	38.75 %
SARI RCMB	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	Mise en équivalence	24.18 %		24.18 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	Mise en équivalence	20.00 %	25.33 %	20.00 %	25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100 00%		100 00%
SAS CETAM AUTOMATISMES	Intégration globale	100-00%		100_00%
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100-00%		100.00%
SARI, INGENIERIE CENTRALES	Mise en équivalence	33.77%		33.77%
ENERGETIQUES
SA SODIMAT	Mise en équivalence		40.00 %		40.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	Intégration globale	74.74%		70.56 %
SAS CLIPS HIOLLE	Intégration globale		0%		35.28 %
SARL BM'HIOL INDUSTRIES	Proportionnellement	50.00 %		50.00 %
SAS NORMATOWER	Mise en équivalence		17.50 %		17.50 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100%		100%
SAS MECATEL	Intégration globale	0%		100%
SAS ENIF	Intégration globale	95 13%		95 13%
SAS SOLAIRE ENERGIE GRAULHET	Intégration globale		74.74%		70.56%

2 - 6 PRÉSENTATION ET ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	2010	2009	Variation
Chiffre d'affaires	75 133	63 745	+ 17.86 %
Production de la période *	82 841	65 173	+ 27.11 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	180	- 3 297	+ 105.47 %
Eléments non récurrents :
Perte de valeur des Goodwill Coût de restructuration	- 427	- 1 947 - 814
Déconsolidation de Mecatel	- 429
	- 856	- 2 760	- 68.98 %
Résultat opérationnel de l'exercice	- 676	- 6 057	+ 88.88 %
Coût de l'endettement net	- 395	- 445	+ 188.76 %
Charge d'impôts	207	1 449	- 85.71%
Quote-part des sociétés mises en équivalence	- 222	- 506	+ 56.12 %
Résultat net	- 977	- 5 215	+ 81 26 %
Part du groupe	- 1030	- 5 108
Part des minoritaires	રે રે	- 108
Rentabilité	-1.3 %	-8.18 %

Les comptes consolidés font ressortir les chiffres suivants :

* La production de la période est équivalente au chiffre d'affaires consolidé auquel s'ajouté la production immobilisée.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe est en hausse de 17.86 % à 75 133 KE.

60.26 % du chiffre d'affaires est réalisé dans le pôle « Services et Environnement », avec un montant de 45 274 KE.
35.68 % du chiffre d'affaires est enregistré dans le pôle « Ferroviaire et Transports Propres.
4.06 % du chiffre d'affaires provient du pôle « Energies », qui avec une production immobilisée importante dans les centrales solaires photovoltaïques, réalise une production totale de 10 758 K€ soit 12.99 % de la production totale.

Le résultat opérationnel avant éléments non courants est bénéficiaire de 180 KE contre une perte de 3 297 KE l'année précédente.

L'exercice est cependant impacté de restructuration générale (Coûts non récurrents de licenciement, de recrutement d'encadrement, d'audit de conseils extérieurs) et des pertes résiduelles dues aux difficultés économiques rencontrées en 2009. Le résultat net une perte de 977 KE, en nette amélioration par rapport à l'exercice 2009.

Le groupe bénéficie d'une économie d'impôt de 207 KE. Il est par contre impacté d'une perte des sociétés mises en équivalence de 222 KE. Il est à noter que ce résultat des sociétés mises en équivalence provient essentiellement des pertes du sous groupe VAL ECO.

Les capitaux propres consolidés du groupe s'élèvent à 30 329 K€ et les dettes financières à 16 809 K€ pour une trésorerie disponible de 1290 K€ soit une dette nette de 15519 K€. Le plan de financement des investissements dans le photovoltaïque est bouclé.

2 - 7 Réintégration des dépenses somptuaires et frais généraux

Comptes sociaux

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, nous nous vous signalons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 28 917 euros correspondant à des dépenses somptuaires et de frais généraux non décluctibles fiscalement. Par conséquent, l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 9 639 euros.

Comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe HOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement à hauteur de 85 754 euros ayant généré un impôt de 29 612 euros.

2 – 8 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Sur 2010, les postes de recherche et développement principaux ont été les suivants :

Chez RHEA : 16 554€

Chez APEGELEC 15 462€

Chez CETAM AUTOMATISMES 21 191€

Chez HIOLLE ENERGIES 22 033€

Les dépenses de recherche et de développement se sont élevées à 188 K€ en 2010. Les crédits d'impôt recherche se sont élevés au total à 75 240 euros

3 - Stratégie et Perspectives

Le Groupe HIOLLE Industries prévoie pour 2011 un chiffre d'affaires, hors chantiers de grands transferts industriels, au moins équivalent à celui de 2010. En effet, après une période de réorganisation, la Direction s'attache tout particulièrement à l'amélioration du contrôle de gestion et de la productivité. Elle confirme ainsi l'objectif général d'un retour à un niveau de rentabilité nette supérieure à 5 % du chiffre d'affaires d'ici la fin 2012.

Dans le pôle Services et Environnement, l'objectif principal de la nouvelle direction est de redvnamiser et structurer les équipes en place pour faire face à un carnet de commandes croissant, notamment dans le département Turbines en pleine expansion.
Le comité exécutif du pôle Ferroviaire et Transports propres, assuré d'un plan de charges sur 3 à 5 ans, veillera tout particulièrement à augmenter son taux de rentabilité.
Enfin, dans le pôle Energies, la direction générale accentue sa stratégie de développement dans les activités de régulation et de, climatisation.

4 - Risques liés a la société et a son activité

4 -1 RISQUES CLIENTS

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls quelques clients représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impavé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués.

Les sociétés APEGELEC Industrie et CETAM Automatismes ont, quant à elles, toutes deux des contrats d'assurancecrédit clients auprès de la compagnie ATRADIUS.

4 -2 RISQUES FOURNISSEURS

Les fournisseurs du Groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. Les plus importants en volume d'affaires sont ceux avec lesquels le Groupe a développé durant ces dernières années des relations commerciales privilégies, basées sur des carifs préférentiels et sur des conditions de qualité et de délais adaptées aux besoins de HIOLLE INDUSTRIES.

L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé, ainsi, le risque de dépendance est faible.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après les dettes fournisseurs comptabilisées à la clôture de l'exercice par date d'échéance :

	ECHU					Montant
En euros	à - 30J			à + 30J	NON ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs au 31/12/2010						1 442 543

Nous vous indiquons également ci-après les dettes fournisseurs comptabilisées à la cloture de l'exercice 2009 :

	ECHO					Montant
En euros	à - 30J			à + 30J	NON ECHU	total TTC
Dettes Fournisseurs au 31/12/2009	858 870	264 941	106 252	1 346 369	2 844 366	5 420 798
Dont dettes intragroupe et sociétés liées	798 098	113 480	83 849	1 091 922	1 369 446	3.456.796

4 - 3 RISQUES DE TAUX DE CHANGE

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

4 - 4 RISQUES DE LIQUIDITÉ

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilité de mobiliser son poste clients en cas de besoins de trésorerie immédiats et importants. Sur 2010, aucune mobilisation du poste clients n'a été effectuée.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

Le Groupe n'est donc exposé à aucun risque de liquidité.

4 - 5 RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2010, le capital restant du des emprunts souscrits à taux variables s'éléve à 7 033 161 €. Une variation de 1 % des taux aurait donc un impact de 70 332 €, ce qui est peu significatif au regard de l'endettement du Groupe et des charges d'intérêts qui s'élèvent au 31/12/2010 à 521 K€.

Par ailleurs des Swap de taux variables en taux fixes ont été conclus. Sur la société HIOLLE Industries, ce sont 707 143 euros de capital restant dû qui sont couverts par des swaps à 4.10 % et 4.35%. Sur HIOLLE ENERGIES, c'est un emprunt de 1 000 000 euros qui est couvert par un swap à taux fixe de 3.95 %.

4 - 6 RISQUES ACTIONS

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque.

5 - Bourse et Actionnariat

5 - 1 Cotation sur 2010

Le tableau suivant retrace succinctement l'historique du cours de la date d'introduction à la mi-mars de cette année 2011.

Vous trouverez également en ANNEXE 3 un graphique sur l'évolution du cours depuis le 1ºº janvier 2010.

Dates	Cours	Variation
Introduction le 11 septembre 2000	0.96
Fin décembre 2000	1 45	+ 51 04 %
Fin décembre 2001	2.08	+ 43.45 %
Fin décembre 2002	2.46	+ 18.27 %
Fin décembre 2003	5.83	+ 136.99 %
Fin décembre 2004	7.93	+ 36 02 %
Fin décembre 2005	11.27	+ 42 12 %
Fin décembre 2006	14.95	+ 32 65 %
Fin décembre 2007	12.91	- 13.64 %
Fin décembre 2008	9.20	-28.74 %
Fin décembre 2009	7.14	-22 39 %
Fin décembre 2010	4.50	-36.97 %
Cours le plus bas de l'année 2010	4 44
Cours le plus haut de l'année 2010	8.05
Dernier cours connu le 8 avril 2011	4 99

5 - 2 Informations sur l'actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code du Commerce, nous vous précisons les détentions de plus de 5 % du capital de notre société au 31 décembre 2010 :

SAS HIOLLE FINANCES (holding familiale) : 65,58%.
Monsieur Jean-Michel HIOLLE : 5,10% en capital.

Nous vous précisons qu'il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Actions d'autocontrôle - participations réciproque

Au 31 Décembre 2010, la société ne détient pas plus de 10 % de son propre capital et qu'il n'existe pas de participations réciproques.

Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2010, les salariés du groupe HIOLLE Industries détiennent 0,90 % du capital.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun membre du personnel de la société et du personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition.

Egalement, selon les dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 et suivants du code du travail, lorsque les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3 % du capital social.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 16 Mai 2008 s'était prononcée sur une telle augmentation de capital et qu'il y a aura lieu de délibérer à nouveau lors de l'Assemblée Générale du 1ºº juin 2011.

5 - 3 OPERATIONS SUR TITRES REALISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2010

La société HIOLLE FINANCES, détentrice de 65,58%.du capital de HIOLLE Industries au 31 Décembre 2010, dont le Président est Monsieur Jean-Michel HIOLLE et dont la famille HIOLLE est associée majoritaire, a effectué une opération d'acquisition de 20.000 titres HIOLLE Industries pour un montant total de 100.000 euros.

Egalement, au cours de l'exercice 2010, la CIC INVESTISSEMENT Nord a effectué des opérations se soldant par une diminution de 274.332 titres ainsi que Monsieur Philippe LEFEBVRE se soldant par une diminution de 1559 titres.

5 - 4 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale mixte du 11 Juin 2010 avait autorisé le Directoire pour une période de 18 mois, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce, à faire acheter par la société ses propres actions en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital de la société.

Dans le cadre de ce programme de rachat 13 006 titres ont été achetés au 31/12/2010 pour une valeur de 65 104,60 €, soit un coût total de 2 483 354,06€.

Au 31 Décembre 2010, le nombre d'actions propres s'élève à 201.435, représentant 2,13 % du capital.

6 - DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

6 - 1 EFFECTIFS

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31/12/2010 est de 14 personnes en CDI :

3 cadres dirigeants
6 cadres administratifs
2 employées agents de maîtrise
3 employées non cadres.

L'effectif du Groupe est, quant à lui, de 668 personnel des sociétés ELECTRO TEAM, EUROP'CONTACT ENERGIE et du sous groupe VAL'ECO) :

538 CDI.
68 CDD,
13 jeunes sous contrats d'apprentissage
32 intérimaires
2 contrats de qualification professionnelle
15 CDI temps partiel.

6 - 2 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Équilibre vie professionnelle / vie privée

Dans un souci de maintien d'un bon climat social, le Groupe s'investit auprès de son personnel notamment par :

la disponibilité des équipes managériales,
l'écoute et une réactivité d'action en réponse à toute sollicitation du personnel.

De plus, le Groupe s'efforce d'assurer un bon équilibre vie professionnelle / vie privée contribuant ainsi à attirer, motiver et fidéliser les collaborateurs, et enrichissant de cette manière la qualité de l'offre de services proposée à la clientèle.

Gestion et développement de la formation

Dans le cadre de sa politique de formation, chaque besoin des salariés en matière de développement professionnel et personnel fait l'objet d'une analyse favorisant une optimisation :

de la gestion des compétences,
de la performance apportée par chacun à l'entreprise.

Ces études s'inscrivent dans le contexte de la mise en place d'entretiens individuels proposés aux collaborateurs.

Intégration de la gestion des âges dans la politique des ressources humaines

Le Groupe poursuit sa politique de formation des jeunes en les accompagnant dans leurs premiers pas dans la vie active, par le recours aux contrats en alternance, types contrats d'apprentissage et de professionnalisation.

Il privilégie également une continuité dans la qualité de ses prestations de services et de sa compétitivité en adoptant une politique d'emploi des seniors axée sur la pérennité des compétences et du savoir fàire, dans le cadre d'un transfert intergénérationnel.

Mesures prises pour faire face à la crise

La chute d'activité a été brutale pour certaines filiales du groupe qui ont dû poursuivre certaines mesures pour palier au manque de travail, à savoir :

Arrêt des contrats de travail à durée déterminée et des intérimaires
Affectation dans les autres filiales du groupe
Mise en place de chômage partiel
Plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi

6 - 3 ENVIRONNEMENT - DÉVELOPPEMENT DURABLE

Depuis sa création en 1976, l'environnement est au cœur des activités du Groupe Hiolle Industries et occupe aujourd'hui toujours une place de choix dans l'un des trois pôles d'activités du Groupe. Par ailleurs, en 35 ans la direction du Groupe Hiolle Industries n'a eu de cesse de s'inscrire dans une démarche de croissance responsable.

L'engagement du Groupe pour une croissance responsable a été formalisé une première fois en 2007 par l'adoption d'une charte du développement durable de ses filiales. En 2011, à nouveau sous l'impulsion de la holding, chacune des filiales renouvellera son engagement par la signature d'une nouvelle charte.

Cette nouvelle version de la charte du développement durable réaffirme la volonté du Groupe Hiolle Industries de faire du développement durable une priorité par 13 engagements concrets :

Des engagements environnementaux : maîtriser les consommations en ressources, analyser et maîtriser les impacts du Groupe sur l'environnement, réduire les quantités de déchets et utiliser des produits moins polluants
l'Homme, soutenir les démarches de luttes sociales d'intérêts communs, être transparent aux yeux de toutes les parties prenantes, assurer le bien être physique et moral des collaborateurs
Des engagements économiques : développer l'économie du secteur d'implantation des sociétés du Groupe, respecter les principes de concurrence, être transparent sur l'état financier du Groupe.

Par ailleurs, en s'orientant aujourd'hui vers des systèmes de la Qualité, de la Sécurité et de l'Environnement, la direction du Groupe et plus particulièrement la direction de chacune des filiales continuent de faire évoluer les pratiques et les comportements vers toujours plus de conscience et de responsabilisation autour des piliers du développement durable.

7 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

7 - 1 MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT

Nous vous rappelons qu'à compter du ler Juillet 2007, la société a opté pour une société dualiste dotée d'un Conseil de surveillance et d'un Directoire.

Au cours de l'année 2010, les organes de Direction et de contrôle ont été modifiés dans leur composition.

Le 03 mai 2010, le Conseil de Surveillance a acté la démission de 4 membres du Directoire et la recomposition de celui-ci. Depuis cette date, l'organe collégial de Directoire » est composé de 3 membres personnes physiques dont le Président :

Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire
Monsieur Olivier HIOLLE, Département Services industriels
Madame Marie- Cécile DUVAL, Directrice Administrative et financière

Madame Véronique HIOLLE a été nommée en qualité de nouveau Président du Directoire, en remplacement de Monsieur Denis WAUTIER pour la durée restant à courir du mandat de membre de son prédécesseur, soit jusqu'au 30 mai 2013.

Le 7 décembre 2010, le Conseil de surveillance a décidé de porter à quatre le nombre de membres du Directoire et a nommé un nouveau membre du Directoire à cette date :

Monsieur Stéphane BOUCHÉ, Responsable du pôle « Transports », pour une durée de mandat dont la fin expire en même temps que les autres membres du Directoire soit le 30 juin 2013, date de renouvellement.

L'organe collégial de Conseil de surveillance » est composé de 8 membres personnes physiques et personnes morale :

Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Président du Conseil
Monsieur Jean CHEVAL, Vice-président
Monsieur Jérôme FLIPO
Monsieur Marcel JOURNEZ
SCR FINORPA représentée par Monsieur Jean Marie DUVIVIER
SAS NEM INVEST représentée par Monsieur Éric GIRARDIN

Le Conseil de surveillance du 24 février 2011 a acté la démission du CIC Investissement Nord en sa qualité de membre de conseil.

L'Assemblée Générale du 11 juin 2010 a nomé Monsieur Jean-Yves NOIR, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée gui se tiendra en 2016 pour statuer sur les comptes 2015.

A noter que la nomination de Monsieur André DUPON, Président d'un Groupe de plus de 3.000 salariés, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance sera proposée à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Nous vous précisons que pour un meilleur gouvernement d'entreprise, le Conseil de surveillance comprend 4 membres dits « indépendants ». Ces membres ne sont pas subordonnés par un contrat de travail, des liens commerciaux ou des prestations de services vis du Groupe HIOLLE Industries. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, SAS NEM INVEST.

7 - 2 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Vous pourrez trouver en ANNEXE 4 la liste exhaustive des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe.

7-3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations versées aux mandataires sociaux en Euros	Cumul mandat social et contrat de travail	Fixe	Variable	Avantages en nature	Président du Directoire	Président du Conseil de Surveillanc e	Jetons de présence (au titre de 2010)	Montant Global
Jean-Michel HIOLLE						60 000	2 000	62 000
Denis WAUTIER	X	53 950	39 170	1 680	4 000			98 800
Véronique HIOLLE		74 100	5 758	4 440	8 000			92 298
Olivier HIOLLE		73 496	5 758	4 560				83 814
Marie-Cécile DUVAL	X	43 333		1 501				44 834
Stéphane BOUCHE	X	30 016		4 380				34 396
Philippe LEFEBVRE	X	25 787	10 000	1 080				36 867
Nathalie LEBRUN	X	20 800						20 800
Jean CHFVAL	X	15 360	7 096				2 000	24 456
Marcel JOURNEZ							2 000	2 000
FINORPA							2 000	2 000
Jérôme FLIPO							2 000	2 000
NEM INVEST							2 000	2 000
CIC Investissement Nord							2 000	2 000
Jean Yves NOIR							2 000	2 000
TOTAUX		336 842	67 782	17 641	12 000	60 000	16 000	510 265

Les rémunérations brutes annuelles des mandataires sociaux ont été les suivantes :

Les avantages en nature portés sur les fiches de paye représentent la mise à disposition de véhicules de sociétés.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement spécifique à raison de la cessation ou de la modification de leur fonction.

Monsieur Marcel JOURNEZ, membre du Conseil de surveillance, en sa qualité d'ancien Président Directeur Général de la société AMODIAG ENVIRONNEMENT, filiale à 99,96 % de la société, transmet depuis 2004 son expérience au Directeur Général actuel, Madame Nathalie LEBRUN, et l'accompagne dans les développements de la société. C'est la SARL SEMEAU dont il est Gérant majoritaire qui facture, selon contrat de collaboration, ses prestations d'assistance au management et de gestion de projets au profit de la société AMODIAG ENVIRONNENT. Ces prestations relèvent des dispositions de l'article L.227-10 alinéa 2 du Code de commerce.

Aucune provision n'a été passée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.

A ce jour, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à HIOLLE INDUSTRIES ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages particuliers au terme d'un tel contrat.

Par ailleurs, nous vous précisons qu'en matière de gouvernement d'entreprise, le Conseil de surveillance du 25 Février 2009 a décidé de prendre en compte les recommandations exposées dans le code de gouvernance d'entreprise élaboré par des groupes de travail de l'AFEP (Association Française des Entreprises et du MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) pour les sociées en ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux.

7-4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	KPMG				ORCOM AUDEXCOM
En euros	Montant HT		0/0		Montant HT		0/0
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	120 496	50 500	65 30%	33 48%	88 165	91 300	44 66%	42.74%
-sociétés intégrées globalement	64 019	85 350	34.70%	56.58%	109 233	107 100	55.33%	50.13%
Autres diligences et prestations liées directement à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur		15 000		9.94%		15 240		7.13%
-sociétés intégrées globalement
Sous-total	184 515	1 20 850	100%	100%	197 398	213 640	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres prestations
Sous-total		0				0
TOTAL	184 515	150 850	100%	100 %	197 398	213 640	100%	100%

Nous vous rappelons que le mandat de la SA KPMG a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007 pour une période de six exercices soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012. KPMG appartient à la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Douai.

A noter que le mandat de la société ORCOM AUDEXCOM (compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Orléans) a été renouvelé par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. L'Assemblée Générale du 1ª juin 2011 sera donc amené à voter le renouvellement du mandat de la société ORCOM AUDEXCOM pour une durée de six exercices.

7 – 5 NOMINATION D'UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous proposons de nommer en remplacement du CIC INVESTISSEMENT NORD, démissionnaire au 31 décembre 2010, Monsieur André DUPON pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2013 pour statuer sur les comptes 2012.

8 - Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

9 - Affectation des résultats

Le résultat social de HIOLLE Industries pour l'exercice clos le 31 Décembre 2010 représentant une perte nette de 1 864 851,94 €, nous vous proposons de l'imputer au poste « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercices	Distributions globales éligibles à la réfaction de 40 %	Dividende par action
2007	1 790 000,64 €	0.19 €
2008	1 790 000,64 €	0.19 €
2009	0 €	0 €

Nous vous précisons qu'au 31 Décembre 2010, la société détient des actions propres à hauteur de 2.556.687,12 € et que le poste « Réserves indisponibles » s'élèvent à 2.524.650,80 €.

10 - DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez ci-après les délégations en cours de validité accordées au Directoire par l'Assemblée générale extraordinaire du 16 Mai 2008 dans le domaine de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé :

Emission de titres et/ou de valeurs mobilières avec maintien du DPS 5ème résolution	5 000 000 € pour les augmentations de capital et 30 000 000 € pour les titres de créances	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant
Emission de titres et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS 6eme résolution	5 000 000 € pour les augmentations de capital et 30 000 000 € pour les titres de créances	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières avec ou sans DPS 7ême résolution	Dans la limite de 15% de l'émission et dans la limite des plafonds fixés par l'AG dans les résolutions 5 et 6	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant
8 mes résolution : limitation globale des délégations accordées dans les résolutions 5 à 7 : - montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 000 000 € - montant nominal maximal des titres de créances : 30 000 000 €
Emission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance geme résolution	10 000 000 €	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant

Aucun renouvellement de délégations ne sera soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

Fait le 14 Avril 2011 La Présidente du Directoire Véronique HIOLLE.

ANNEXES

au rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos au 31/12/2010

ANNEXE 1 Données financières comparatives par filiale
ANNEXE 2 Résultat des 5 derniers exercices de la SAS HIOLLE INDUSTRIES
ANNEXE 3 Graphique de l'évolution du cours du 1ª janvier 2010 au 8 avril 2011

ANNEXE 4 - Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

7 " ' # :& #&# , #&'

#	# #\$3&&			9 ''&!2#''# &	"\$#
		+		+		+
	( 1(( (	( & (6	(1 01	6 6&	&0 (6	(
!	&6 &00	(01	66 1	06 &6	1( 66	0( (6
		0 &	16 &6	1 0	& &	(
	60( &	1( &6	01 (1	( &	1 6	00 (0
M	( 0 61(	16&	&1	& 0 6	1	( &
?	&	6 &(	0 10	6 (	((	&
M ?	( 6&	66 ((	6& 6&1	( &	10 &&	0 0(
!	01 0(	6 (	& ( 1	06 &&		1
?
!	(1 ((	(0 1(	6 01 1	6 66 66	0 61	(&6 0
	6 16	( &	&(	(0 (&	( 0	(& 6&
M	1& 0(	(61 660	(( 60	( 1((	0 1	& 00
!	0 16 1	0 & 11(	( (	( 6 &	61 0(	&
	6	0 1	0 ( 0	6	11	(( (
M !	6 &&	6 11	( 0& &(	1& ((		& 6
M		01 &		&6	0	1
'''	& 60	0 (1		0		(1
!	1(		( 1		6& 61
!M

ANNEXE 2 – TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2010	2009	2008	2007	2006
Capital en fin d'exercice
Capital social	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000	3 271 200
Nombre d'actions
- Ordinaires	9 421 056	9 421 056	9 421 056	9 421 056	7 850 880
- A dividendes prioritaires
Nombre d'actions maximum à créer
- Par conversion d'obligations
- Par bons de souscription
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	13 398 664	11 858 856	2 114 384	ર 613 રાતે	17 466 216
Résultat avant impôts, participation,		2 446 897	1 279 882	2 333 255	4 879 961
dotations aux amortissements et
provisions
Impôt sur les bénéfices	- 890 567	-1 222 478	- 538 373	135 500	1 021 487
Participation des salariés
Résultat net	- 364 851	-3 624 908	1 109 958	2 081 628	3 941 518
Résultat distribué			1 790 000	1 790 000	1 695 790
Résultat par action
Résultat après impôts, participation,	0	0	0.21	0.23	0.51
avant dotations aux amortissements et
provisions
Résultat après impôts, participation,	0	0	0.12	0.22	0.50
dotations aux amortissements et
provisions
Dividende attribué			0.19	0.19	0.21
Personnel
Effectif moyen des salariés	। ਟ	13	10	8	9
Masse salariale	926 708	858 876	761 204	843 866	684 352
Sommes versées en avantages sociaux	349 021	289 499	294 635	289 499	266 505
(Sécurité sociale, œuvre sociale)

7

@ <\$!2",\$ !\$\$& !\$5 L#, & #\$- #,&

ANNEXE 4

Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice écoulé

Le Conseil de surveillance

Nom	Fonction	Date de Tére nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-Michel HIOLLE	Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Jean CHEVAL	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Marcel JOURNEZ	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Jérôme FLIPO	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
SCR FINORPA Représentée par Jean- Marie DUVIVIER	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
SAS NEM INVEST Représentée par Eric GIRARDIN	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
CIC Investissement Nord Représentée par Monsieur Xavier BLAIN	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	Démission actée par le Conseil de surveillance le 24 février 2011
Jean-Yves NOIR	Membre	AGO du 11/06/2010	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Nom	Fonction	Date de lére nomination	Date d'échéance du mandat social prévue
Denis WAUTIER	Président du Directoire	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Véronique HIOLLE	Directeur Général Finances	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Olivier HIOLLE	Directeur Général Services Industriels	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Philippe LEFEBVRE	Directeur Général Commercial Export	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Stéphane BOUCHE	Membre du Directoire	Conseil de surveillance du 25/02/2009 (effet au 25/02/2009)	24/02/2015
Nathalie LEBRUN	Membre du Directoire	Conseil de surveillance du 25/02/2009 (effet au 25/02/2009)	24/02/2015

Le Directoire Composition jusqu'au Conseil de surveillance du 3 mai 2010

Composition du Directoire à compter du Conseil de surveillance du 3 mai 2010

Nom	Fonction	Date de lére nomination	Date d'échéance du mandat social
Véronique HIOLLE	Présidente	Conseil de surveillance du 3/05/2010 (effet au 3/05/2010)	30/06/2013
Olivier HIOLLE	Membre du Directoire	Conseil de surveillance du 3/05/2010 (effet au 3/05/2010)	30/06/2013
Stéphane BOUCHE	Membre du Directoire	Conseil de surveillance du 7/12/2010 (effet au 7/12/2010)	30/06/2013
Marie- Cécile DUVAL	Membre du Directoire	Conseil de surveillance du 3/05/2010 (effet au 3/05/2010)	30/06/2013

Mandataires	Fonctions exercées au sein du Groupe	Fonctions exercées Hors Groupe
Jean-Michel HIOLLE	Président du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES Administrateur de la SA THERMIVAL Administrateur de la SA NTI	Président SAS HIOLLE FINANCES Gérant SARL RIVERVAL
Véronique HIOLLE	Président du Directoire à compter du 3/05/10 Membre du Directoire HIOLLE INDUSTRIES Administrateur SA NORD COFFRAGE Présidente SAS HIOLLE ENERGIES Présidente SAS GRAFF Présidente SAS SOLAIRE ENERGIE GRAUDHET Présidente AMODIAG Environnement Présidente APEGELEC INDUSTRIE Présidente SAS RHEA Président SAS ENERGIES NOUVELLES ET INDUSTRIELLES FORMATION - ENIF Président SAS CLIPS HIOLLE	Gérante SCI STUDENT'S ROOMS Gérante SARL STANDING Cogérante SARL IMMECO Gérante SCI IMMO'INVEST Gérante SNC IMMOBILERE DU VALENCIENNOIS Gérante SARL SOFIMA
Denis WAUTIER	Président du Directoire jusqu'au 3 mai 2010	Président de VALUVAL
Olivier HIOLLE	Membre du Directoire Président SAS TEAM Président EUROP'MAINTENANCE PDG SA THERMIVAL	Gérant SARL HIOLLE IMMOBILIER Gérant SCI LA ROUGEVILLE Gérant SARL IMMOTRITH Gérant SCI DE L'EPAIX Cogérant SCI LA RHONELLE Gérant SCP IMMOTEAM
Philippe LEFEBVRE	Membre du Directoire et Directeur Général - Département Commercial Export SA HIOLLE INDUSTRIES jusqu'au 3 mai 2010
Marie-Cécile DUVAL	Membre du Directoire à compter du 3 mai 2010
Stéphane BOUCHE	Membre du Directoire HIOLLE INDUSTRIES Directeur Général EUROP MAINTENANCE Président SAS EUROP"USINAGE Président SAS CETAM AUTOMATISMES Co-gérant BMHIOL	Cogérant SARL IMMOTRITH

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chaque mandataire social durant l'exercice

Jean CHEVAL	Membre du Conseil de surveillance SA HIOLLE INDUSTRIES, Gérant SARL Europ' Contact Energie	Gérant SARL MANUGESTEAM Gérant SARL NEW DECO Gérant SARL GREEN INDUSTRIE
Marcel JOURNEZ	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Gérant SCI LA RECONQUETE Gérant SARL SEMEAU Gérant SCI LAUCEJOU
Jérôme FLIPO	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président du Conseil de surveillance de COMPAGNIE D'IMPORTATION DE LAINES à Tourcoing Administrateur de : -JANDAKOT WOOL WASHING à Fremantle en Australie -GOULBURN WOOL SCOUR à Goulburn en Australie -INDEPENDENT WOOL DUMPING à Fremantle en Australie -FLEMENTEX à Fremantle en Australie -ABRASIFLEX à Fremantle en Australie -TEXITEX à Amsterdam aux Pays-Bas
Jean-Yves NOIR	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Président: -SAS Djinn Project -SAS Clic&Gain Membre du comité d'audit du groupe Proméo
SCR FINORPA, représentée par Jean-Marie DUVIVIER Directeur général	Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE INDUSTRIES	Membre du Conseil d'administration de : - FINANCIERE FINAY - GENFIT - CERP - DECFMEMS - OSYRIS - ALZPROTECT - GROUPE VOG Membre du Conseil de surveillance de : - TOTEM INVESTISSEMENTS - IGF ARBEL - JB HOLDING - TERRA NOVA
SAS NEM INVEST Représentant permanent : Eric GIRARDIN	S.A HIOLLE INDUSTRIES	Membre du Conseil de surveillance de Mandats de NEM INVEST représentée par Éric GIRARDIN -Membre du Conseil d'administration SA DELTA PLUS et SA PROMEO -Membre du Conseil de surveillance SA PC30 - Membre du Conseil de surveillance Technoflex - Membre du Conseil de surveillance Solution 30 Mandats de Mr Eric GIRARDIN, personne physique : -Président du Directoire de NEM PARTNERS -Administrateur de NEM 2 Mandats de NEM PARTNERS représentée par Eric GIRARDIN : -Membre du Conseil d'administration de MICROPOLE UNIVERS, de ORCHESTRA-KAZIBO et de SA QUANTEL

		Mandats de CIC Invest. Nord représentée par Xavier Blain
CIC Investissement	Membre du Conseil de surveillance de	l - Membre du Conseil de surveillance de UNITHER
Nord Représentant	S.A HIOLLE INDUSTRIES	PARMACEUTICAL
permanent : Mr BLAIN		- Membre du Comité de Gestion de MINAFIN
		- Membre du Comité de Développement de la SOCIETE
		DES CREMATORIUM DE FRANCE
		- Membre du Comité de surveillance de MULTICOLOR
		- Membre du Comité de surveillance d'ALKERN
		GROUPE
		- Membre du Conseil d'Administration de MURIJET

		Mandats de CIC FINANCE représentée par Xavier
		BLAIN ·
		-Membre du Conseil de surveillance de GENFIT
		-Membre du Comité de suivi de PERI THURAS

		Mandats de CIC Investissement représentée par Xavier
		BLAIN :
		-Membre du Conseil de surveillance de GROUPE
		BERGER
		- Membre du Conseil de surveillance de MULTICOLOR

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

Rapport du Président du conseil de surveillance SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ETABLE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-68 DU CODE DE COMMERCE

EXERCICE 2010

Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code du Commerce, et en vertu des principes de bonne gouvernance de la Société, le présent rapport est établi pour rendre compte :

l'optimalisation des informations financières et comptables destinées aux actionnaires ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Il constitue une annexe au rapport de gestion établi par le Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il permet de rendre compte aux actionns de maîtrise des activités de la Société par le Directoire et le Conseil de surveillance. La maîtrise des activités consiste à s'assurer :

d'une part, que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes, règles et procédures internes à la société ;
d'autre part, que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de celle-ci.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaires du 21 juin 2007 a décidé la modification du mode de gestion de la société et a adopté, avec effet au 1ª Juillet 2007, la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, qui distingue les fonction et de gestion assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle dévolues au Conseil de surveillance.

Nous vous précisons que le Conseillance du 25 Février 2009 a décidé de prendre en compte les recommandations exposées dans le code de gouvernance d'entreprise élaboré par des groupes de travail de l'AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) pour les sociétés cotées.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de surveillance le 06 Avril 2011 et transmis aux commissaires aux comptes.

1 - Organisation des travaiix de fonctionnement du Conseil de surveil i ance

1 - 1 Attributions et missions du Conseil de surveillance

Les attributions du Conseil de surveillance se conforment aux dispositions statutaires et légales.

Le Conseil de surveillance a pour mission d'exercer un contrôle permanent de la gestion du Directoire et de rendre compte de ce contrôle aux actionnaires.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

1 – 2 Composition du Conseil de surveillance

L'organe collégial de Contrôle: « Conseil de surveillance » est composé de 8 membres personnes physiques et personnes morales :

Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Président du Conseil
Monsieur Jean CHEVAL, Vice-président
Monsieur Jérôme FLIPO
Monsieur Marcel JOURNEZ
SCR FINORPA représentée par Monsieur Jean Marie DUVIVIER
SAS NEM INVEST représentée par Monsieur Éric GIRARDIN

Le Conseil de surveillance du 24 février 2011 a acté la démission au 31 décembre 2010 du CIC Investissement Nord en sa qualité de membre de conseil

Ils ont été nommés pour une durée à compter du 1ª Juillet 2007 et jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2013 qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2012. Auparavant, ils étaient membres du Conseil d'administration à l'exception de NEM INVEST et CIC Investissement.

L'Assemblée Générale du 11 juin 2010 a nommé Monsieur Jean-Yves NOIR, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée gui se tiendra en 2016 pour statuer sur les comptes 2015.

A noter que la nomination de Monsieur André DUPON, Président d'un Groupe de plus de 3.000 salariés, en qualité de nouveau membre du Conseillance sera proposée à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1ª juin 2011.

Le Conseil de surveillance est présidé par Monsieur Jean-Michel HIOLLE et le Vice-président est Monsieur Jean CHEVAL.

Dans un souci de bonne gouvernance de la société, le Conseil de surveillance comprend quatre membres indépendants répondant aux critères fixés par la recommandation 8 du Code AFEP-MEDEF, à savoir entre autre : ces membres ne sont pas salariés de la société et du groupe, n'ont pas de lients – fournisseurs avec la société, ni de liens familiaux. Il s'agit de Monsieur Jérôme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, SAS NEM INVEST.

1 - 3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose.

Il est prévu un Conseil de surveillance par trimestre. A cette occasion, il entend le rapport du Directoire sur l'activité opérationnelle et financière trimestrielle dans les différents secteurs d'activités.

Après la clôture de l'exercice, le Conseillance vérifie et contrôle le rapport de gestion, les comptes annuels et les comptes consolidés qui lui sont présentés par le délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette occasion les Commissaires aux comptes sont convoqués.

Le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion et les comptes arrêtés par le Directoire.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations et tous documents nécessaires à la prise de connaissance de l'ordre du jour. Par ailleurs chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui transmet du possible les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.

En outre, les membres sont tenus informés et consultés par le Président, entre les réunions du Conseil, sur tous évènements ou opérations significatifs pour la société.

Durant l'exercice 2010, le Conseil de surveillance s'est réuni dix fois.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs des sujets déterminés.

Il est rappelé que le Conseil de surveillance réuni le 05 Décembre 2008 a décidé de constituer en son sein des comités spécialisés dont il a fixé la compositions et déterminé les règlements intérieurs et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

1 – 4 Comités spécialisés

Le Conseil de surveillance compte 3 comités spécialisés composés des membres suivants :

► Comité d'Audit :

Monsieur Jean-Michel HIOLLE
Monsieur Jean-Yves NOIR
Monsieur Xavier BLAIN jusqu'au 31 décembre 2010 ם
ם Monsieur Jean-Marie DUVIVIER
Madame Marie-Cécile DUVAL jusqu'au 3 mai 2010

Ce Comité dispose d'un interlocuteur privilégié au sein du Directoire en la personne de Madame Véronique HIOLLE.

► Comité de Stratégie et de Développement :
- Monsieur Jean-Michel HIOLLE
- Monsieur Jean-Yves NOIR
- Monsieur Marcel JOURNEZ a
- o Monsieur Jean-Marie DUVIVIER
- Monsieur Éric GIRARDIN

Ce Comité dispose d'un interlocuteur privilégié au sein du Directoire en la personne de Madame Véronique HIOLLE.

Comité des Rémunérations et des Nominations :

Monsieur Jean-Michel HIOLLE
Monsieur Jean CHEVAL
Monsieur Jérôme FLIPO

1-4-1 Comité d'Audit

Préalablement aux missions, le Comité d'Audit recueille les observations des Commissaires aux comptes relevées lors de leur mission d'audit

Parallèlement, il organise une réunion de reporting avec les auditeurs internes (Directeur financier, Responsable consolidation, Contrôleur de gestion, Responsable audit qualité Groupe ... ) de manière à ce que ces derniers retracent la procédure d'audit interne menée par chacun d'entre eux dans le cadre de leur domaine de compétence.

Deux rapports sont présentés au Conseillance : l'un sur l'arrêté des comptes de fin d'exercice et l'autre sur la situation intermédiaire semestrielle du 30 juin.

S'appuyant sur la maîtrise des risques, le Comité d'audit articule sa mission sur les axes suivants :

a) Analyse des risques d'exploitation

S'assurer de la permanence des procédures internes de contrôle des risques d'exploitation.
Se faire communiquer les rapports et observations de l'organisme de certification ISO et de conformité des installations (APAVE ... ).
Analyser les conditions des relations avec les fournisseurs et clients.
S'informer auprès du service des méthodes de l'avancement de certains nouveaux marchés, de l'existence d'éventuels risques.
Se rapprocher des Directeurs de site pour obtenir une synthèse sur la gestion des risques environnementaux. De surcroît, le Comité devra obtenir une fois l'an la mise à jour du document unique de chaque unité d'exploitation et le rapport des CHSCT. Aucun établissement n'entre dans le classement d'implantation à « seuils hauts ».

b) Analyse des risques financiers et comptables

Analyser avant l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés par le Directoire, la présentation des comptes avec examen des écarts sur budget, la permanence des méthodes comptables et l'évolution du périmètre d'intégration.
Demander au contrôleur de gestion un tableau synoptique des écarts de rendement significatifs sur affaires, obtenus dans les sociétés du Groupe à l'aide de la GPAO ou de la comptabilité analytique.
Solliciter du service juridique et financier interne l'état du suivi des engagements hors bilan (logiciel PROGEFI).
Se procurer la copie des réponses aux circularisations introduites par les Commissaires aux comptes des banques, des assureurs et des avocats.
Étudier l'impact de la croissance externe dans les résultats.
Veiller au bon respect de la réglementation boursière.

Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois en 2010.

1-4-2 Comité de Stratégie et de Développement

La Direction Générale privilégie le long terme et une croissance durable. C'est à ce titre que le Comité de Stratégie et Développement recoit une mission prépondérante dans le processus de gouvernance.

Ce comité affiche un rôle de garant et d'animateur dans le développement de l'entreprise. Ces enjeux se traduisent dans la surveillance des mises en adéquations de ressources pour atteindre les objectifs de rentabilité et par voie de fait, la pérennité du patrimoine du Groupe (investissements matériels, humains et financiers ... ).

Ses actions se résument comme suit :

Communiquer au Conseil de surveillance l'analyse des orientations à long terme présentées par la Direction générale, ce qui activera une étude complémentaire sollicitée par le Conseil de surveillance.
Véiller à la mise en place des allocations de ressources nécessaires à la réalisation des cibles économiques prévues dans le plans stratégique (matériels, plans de formation et transmission du savoir-faire aux nouveaux techniciens).
Vérifier la pertinence des mesures face aux bouleversements économiques et structurels pouvant contrarier la stratégie de Groupe.
Souligner les retards significatifs d'éventuels objectifs stratégiques.
Commenter l'efficience des investissements en matière de recherches et développements engagés pour leurs retombées économiques,
Analyser les projets de croissances externes ou de cession de filiales soumis au Directoire par la Direction générale.

Le Comité de Stratégie et Développement s'est réuni une fois en 2010.

A la demande du Comité de stratégie et de développement, chaque directeur de Pôle mettra en place pour 2011 un mémoire stratégique développant notamment les axes stratégiques, leurs besoins en termes de ressources humaines et moyens de production.

1-4-3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Dans l'accomplissement de sa mission, ce Comité collecte toutes informations nécessaires auprès de la Direction Générale et éventuellement des Commissaires aux comptes.

Le rôle de ce Comité réside dans la gestion des réquipe de management du Groupe. Il formule des propositions sur :

la nomination du Président et des membres du Directoire ;
le renouvellement des mandats et l'anticipation du remplacement d'un membre subséquent à un événement imprévisible :
la fixation des rémunérations et indemniés du Directoire et de la Direction Générale ; Par ailleurs, ce Comité portera une appréciation sur les modalités de détermination de la part variable des rémunérations ;
l'attribution et le montant des jetons de présence accordés aux membres du Conseil de surveillance ;
les conditions d'options de rachat ou d'attribution d'actions de la société aux membres du Directoire.

Le comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni une fois en 2010.

1 - 5 Rémunérations des mandataires sociaux

Le Directoire

Il est rappelé que le 03 mai 2010, le Conseil de Surveillance a acté la démission de 4 membres du Directoire et la recomposition de celui-ci. Depuis cette date, l'organe collégial de Direction est composé de 3 membres personnes physiques dont la Présidente :

Madame Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire
Monsieur Olivier HIOLLE, Département Services industriels
Madame Marie- Cécile DUVAL, Directrice Administrative et financière

Le 7 décembre 2010, le Conseil de surveillance a décidé de porter à quatre le nombres du Directoire et a nommé un nouveau membre du Directoire à cette date ·

Monsieur Stéphane BOUCHÉ, Responsable du pôle « Ferroviaire et Transports », pour une durée de mandat dont la fin expire en même temps que les autres membres du Directoire soit le 30 juin 2013, date de renouvellement.

Les rémunérations des membres du Directoire sont allouées par le Conseil de surveillance et se décomposent en deux parties :

une partie fixe déterminée individuellement ;
une partie variable correspondant à des primes ponctuelles (primes exceptionnelles en fonction des résultats ... )

En outre, les membres du Directoire perçoivent des avantages en nature correspondant à leur véhicule de fonction.

Le Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance perçoivent au titre de leur mandat, des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée générale du 21 juin 2007 a fixé au titre de l'exercice 2007 la somme globale de 16.000 euros. Pour les exercices suivants et jusqu'à nouvelle décision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribuée au Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance déterminent la rémunération de leur Président, en fonction des services rendus au titre de son mandat. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance a fixé cette rémunération à la somme forfaitaire annuelle de 60.000€ pour l'exercice 2010.

Par ailleurs, nous vous informons qu'aucun engagement n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux en raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions

2 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2 - 1 Objectifs

L'objectif du processus de contrôle interne de la Société est de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs entrant dans les catégories suivantes :

la réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la protection des ressources,
la fiabilité des informations financières,
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant de la Société et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Néanmoins, comme tous systèmes de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable en aucun cas une garantie absolue que ces risques soient éliminés.

Les procédures de contrôle interne résultent des réflexions du groupe de travail composé de la Direction Générale et des auditeurs internes et externes de la société.

La démarche de travail a pour fil conducteur l'amélioration des objectifs suivants :

l'animation et le renforcement du management des différentes sociétés d'exploitation constituant notre Groupe,
la présentation didactique et sincère des documents comptables et financiers auprès des acteurs sociaux et financiers, de surcroît dans le respect des lois et de la réglementation en vigueur,
la sauvegarde des actifs par optimalisation de la suppression des risques et de leur couverture.

La préoccupation fondamentale réside dans la communication aux actionnaires de documents d'informations comptables et financières les plus sincères et exhaustifs possible.

2 – 2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

2-2-1 Processus comptable

Le processus d'élaboration des documents comptables et financiers de chaque filiale repose sur une harmonisation :

d'un plan comptable unique,
du dossier de contrôle par la justification des comptes, inspiré des techniques d'audit,
d'une revue générale par un expert comptable indépendant.

Toutes les entités du Groupe ont les méthodes de travail. Toutes les filiales traitent ainsi leur comptabilité selon les mêmes règles comptables et utilisent les mêmes logiciels pour la comptabilité, la gestion commerciale, la paye.

Une méthode spécifique a été mise en place par le Groupe pour la comptabilisation des opérations intra-groupe. Ces opérations sont rapprochées au sein de la holding chaque fin de trimestre.

Chaque filiale a la responsabilité de son contrôle interne. La Direction travaille pour ce faire en étroite collaboration avec son propre comptable, les Commissaires aux comptes et la Direction financière du Groupe.

Chacune des filiales a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite et d'en réduire les délais de production.

2-2-2 Reporting - contrôle de gestion

Les méthodes de reporting mensuel sont appliquées, principalement pour le chiffre d'affaires et le suivi des effectifs.

En 2010, les directeurs de Pôles ont développés des outils de gestion (Business plan, plan de trésorerie ... ). Les budgets prévisionnels sur 3 ans sont dressés pour chaque filiale et suivis régulièrement lors de Comité de Direction. Toute divergence comptable significative est ainsi rapidement détectée et analysée.

2-2-3 Processus de consolidation

La Direction financière regroupe l'ensemble des informations et l'harmonise si nécessaire pour élaborer les comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont élaborés par la Direction financière du Croupe au moyen d'un processus qui vise à garantir l'homogénéité des principes et règles comptables, l'exhaustivité de l'information du périmètre de consolidation et la correcte application des règles de consolidation en vigueur dans l'annexe des comptes consolidés.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés utilise un logiciel spécifique (e-report de Sage) permettant de centraliser les comptes sociaux selon une périodicité semestrielle, audités par l'auditeur externe.

Les comptes consolidés et les états financiers du groupe sont établis suivant les normes interprétations telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

La Direction financière assure un suivi de l'activité à partir des informations recues des responsables financiers de chacune des sociétés, selon une périodicité trimestrielle.

Par ailleurs, pour garantir l'intégrité et la fiabilité des opérations de consolidation, les procédures de contrôle interne s'appuieront sur la formalisation et l'amélioration des manuels des procédures visant à :

la supervision des opérations,
la séparation des tâches,
l'analyse des écarts sur budget par un contrôle indiciaire,
relatives à l'examen des comptes consolidés.

Par ailleurs à l'aide d'un logiciel spécifique, une centralisation du contrôle des flux journaliers de trésorerie par la Direction financière générale et permet de détecter les éventuels évènements perturbateurs d'équilibre financier.

L'intégralité des emprunts, des dettes et les engagements hors bilan sont gérés par la holding.

2-2-5 Communication financière

La diffusion de l'information financière et comptable est gérée par la Direction financière, après approbation par la Présidente du Directoire et le Président du Conseil de surveillance.

Ainsi, toute information communiquée à l'extérieur par voie de communiqués de presse ou autre support (lettres aux actionnaires, rapport annuel) est validée au préalable par la Direction Générale.

Conclusion

Le fonctionnement des moyens de contrôle interne du groupe HIOLLE Industries notamment les Comités spécialisés doit continuer à s'améliorer.

La Direction générale reste vigilante aux évolutions légales et réglementaires. Elle continuera à faire évoluer son dispositif de contrôle interne tout en conservant sa souplesse et sa réactivité opérationnelle.

Ce rapport s'intègre dans le cadre d'une démarche progressive qui vise à terme à évaluer l'adéquation de l'efficacité du contrôle interne.

En 2011, HIOLLE Industries entend poursuivre sa démarche d'accompagnement et de responsabilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne.

Le Président du Conseil de surveillance, Jean-Michel HIOLLE.

PARTIE IV-RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société HIOLLE INDUSTRIES S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat d'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de pateur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.6 et 4.1 de l'annexe donnent une information appropriée.

Les prévisions reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

· La société HIOLLE INDUSTRIES S.A. constate dans les comptes consolidés le chiffre d'affaires et les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 2.11 aux états financiers. Le degré d'avancement et les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Comme indiqué dans la note 2.1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Votre société constitue des provisions tel que décrit en notes 2.12 et 4.14 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 26 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ORCOM-AUDEXCOM

Christian de Brianson Associé

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société Hiolle Industries S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la justification de nos appréciations ;
· les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

· Valorisation des titres de participation et des créances rattachées : les notes 1.3 et 2.10 de l'annexe exposent l'approche retenue pour la valorisation des titres de participation et des créances rattachées, approche qui implique des estimations.

Nous avons vérifié le caractère approche et nous avons, en tant que besoin, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, contrôlé les calculs effectués par la société, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction générale et vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Comme indiqué en note 1 de l'annexe aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

• Prestations de services : la société constate le chiffre d'affaires et les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 1.6 de l'annexe aux états financement et les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la procédure d'applications par la direction générale.

· Provisions pour risques et charges : la société constitue des provisions tel que décrit en notes 1.5 et 2.10 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Marcq en Baroeul, le 26 avril 2011

Saint Avertin, le 26 avril 2011

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

ORCOM-AUDEXCOM

Christian de Brianson Associé

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-88 du Code de commerce relatives à l'execution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suvants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Garantie donnée à la société Bombardier Trance pour le compte de la société CETAM S.A.S.

Personne concernée : Monsieur Stéphane Bouché
Modalités : Votre Conseil de Surveillance a autorisé le 9 mars 2010 votre société à se porter garantie à première demande au profit de la société Bombardier Transport pour la somme maximale de 305 551,38 € dans le cadre de l'obtention d'une commande

Garantie donnée à la société Colas Rail pour le compte de la société Apegelec S.A.S.

Personne concernée : Madame Véronique Hiolle
Modalités : Votre Conseil de Surveillance a autorisé le 22 mars 2010 votre société à se porter caution solidaire au profit de la société Colas Rail pour la somme 126 405,50 € dans le cadre de l'obtention d'une commande.

Garantie donnée à l'organisme OSEO FINANCEMENT pour le compte de la société Solaire Énergie Graulhet S.A.S.

Personne concernée : Madame Véronique Hiolle
Modalités : Votre Conseil de Surveillance a autorisé le 7 décembre 2010 votre société à se porter caution au profit de l'organisme OSEO FINANCEMENT pour la somme de 260 000 € dans le cadre de la souscription d'un prêt.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Remboursement de frais

Personne concernée : Monsieur Olivier Hiolle
· Modalités : Votre Conseil de surveillance a autorisé le 25 février 2009 votre Président du Conseil de surveillance à engager des frais pour le compte de la société. Sur l'exercice 2010, votre société a remboursé à la société Team les montants engagés par votre Président du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Michel Hiolle, en remboursement de ses notes de frais et débours pour un montant de 8 645,38 €.

Utilisation d'un véhicule

Personne concernée : Monsieur Jean-Michel Hiolle
· Modalités : Votre Conseil de surveillance a autorisé le 25 février 2009 votre Président du Conseil de surveillance à utiliser un véhicule de société.

Avances en comptes courants

Votre société bénéficie d'avances en comptes courants accordées par des membres du Directoire ou membres du Consell de surveillance de votre société. Ces avances sont rémunérées au taux maximum déductible fiscalement.

Membres du Conseil de surveillance et du Directoire concernés	Avances à la clôture	Intérêts versés par la société
Jean-Michel Hiolle	0 €	51.19€
Véronique Hiolle	0 €	44.73 €

Droit de préférence

Par convention en date du 1ª septembre 2005, votre société s'est engagée à céder tout ou partie des actions qu'elle détient de la société VAL 'ECO, par préférence à Monsieur Fabrice Gapski. Pour toute cession à un tiers de tout ou partie des actions de la société VAL'ECO détenue par votre société, les conditions de cession doivent être notifiées à Monsieur Fabrice Gapski. Celui-ci bénéficie d'un délai de 30 jours pour user de son droit d'acquérin, puis ensuite un délai de 90 jours pour réunir les conditions attachées à la cession, auxquels peuvent s'ajouter 30 jours supplémentaires sous réserve de bénéficier d'une offre de prêt irrévocable.

Engagement donné de blocage des avances en compte courant de la société VAL'ECO

· Personne concernée : Monsieur Jean-Michel Hiolle
· Modalités : HIOLLE Industries S.A. s'est engagée le 14 mars 2007 à maintenir une avance en compte courant bloqué d'un montant de 700 000 €, dans le cadre d'un emprunt bancaire souscrit par la société VAL 'ECO S.A.S.

Les Commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 26 avril 2011

Saint Avertin, le 26 avril 2011

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

ORCOM-AUDEXCOM

Christian de Brianson Associé

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société HIOLLE Industries S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous présentons notre rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de comment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

· de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
· d'attester que le rapporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

· prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
· prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
· déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 26 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

ORCOM-AUDEXCOM

Christian de Brianson Associé

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

PARTIE V - ATTESTATION DES RESPONSABLES

« Nous soussignés, Véronique HIOLLE, Présidente de Directoire et Marie-Cécile DUVAL, Directrice Administrative et Financière, attestons par la présente, qu'à notre connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurant dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Fait à PROUVY, le 27 avril 2011

Véronique HIOLLE Présidente de Directoire Marie-Cécile DUVAL Directrice Administrative et Financière

A propos du Groupe HIOLLE Industries (www.hiolle-industrie.com)

Transféré sur le compartiment C d'Euronext Paril 2007, le Groupe HIOLLE Industries est spécialisé dans les services à l'industrie et la protection de l'environnement. Les services industriels, métier historique du Groupe, constituent une offre globale aux grands industriels. La protection de l'environnement (solutions pour le traitement de l'air, de l'eau et des déchets solides), portée par une réglementation favorable, a connu un essor important ces dernières années. Avec plus de 30 ans d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries s'impose aujourd'hui comme un acteur majeur bénéficiant de synergies fortes entre ses différentes activités et a pour objectif stratégique de développer ses services vers la protection de l'environnement et le développement durable avec notamment le développement des énergies nouvelles.

Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris Mnémonique : HIO Reuters : HIO.PA - Bloomberg : HIO FP

Contact

Groupe HIOLLE Industries Véronique HIOLLE Présidente de Directoire [email protected]

AI Terminal

HIOLLE Industries

1403_10-k_2011-04-29_6827e32e-3ea2-4ebb-bb54-57198eb8c1e6.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

PARTIE I- COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2010

Comptes consolidés au 31 Décembre 2010 établis selon référentiel IFRS

II - COMPTE DE RESULTAT (en euros)

III - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations générales

1.1 Présentation du groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

- Le secteur des Services et de l'Environnement avec :

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

- Le secteur des Énergies avec principalement :

1.2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2010

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Référentiel et normes

Estimations

Litiges:

Nouvelles normes

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2010

2.2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Variations du pourcentage de contrôle

Cessions d'activité

Participations ne conférant pas le contrôle

23 Goodwills – Regroupement d'entreprises

Acquisitions antérieures au 1et janvier 2010 :

Acquisitions postérieures au 1et janvier 2010 :

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

2.7 Investissements et placements financiers

2.8 Stocks

20 Créances clients

2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.11 Comptabilisation des ventes et opérations partiellement exécutées à la clôture

Ventes de biens :

Prestations de services ·

2 12 Provisions

2.13 Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Indemnités de départ à la retraite :

Médailles du travail :

2.14 Dettes financières

2.15 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

2.16 Impôts différés

2.17 Contrats de location financement

2.18 Subventions d'investissement

2.19 Résultat par action

2.20 Paiements fondés sur des actions

221 Coûts d'emprunts

2.22 Activités abandonnées

Actifs non courants destinés à la vente

3. Information sectorielle

- Le secteur des Services et de l'Environnement avec :

- Le secteur Ferroviaire et Transports Propres avec :

- Le secteur des Énergies avec principalement :

3.1 Chiffre d'affaires

3.2 Informations sectorielles relatives au bilan consolidé

Participations mises en équivalence

4. Informations relatives au bilan consolidé

4.1 Goodwills

Voici le détail, en euros :

4.2 Autres immobilisations incorporelles

4.3 Immobilisations Corporelles

Valeurs brutes

Production immobilisée

Engagement de location financement

4.4 Actifs financiers non courants

4.5 Titres de participations non consolidés

4.6 Participations consolidées par mises en équivalence

Données sur les sociétés mise en équivalence

4.7 Impôts différés

4.8 Stocks

4.9 Clients

4.10 Autres débiteurs

4.11 Trésorerie et équivalents