COMMUNIQUE SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2008

RAPPORT FINANCIER ANNUEL SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

A - COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

I - Bilan

ACTIF	Brut	Amort, et	Net au	Net au
		Prov.	31/12/2008	31/12/2007
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	83 048	20 885	62 163	60 461
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	321 579	112 524	209 055	100 997
Immobilisations financières
Autres participations	24 031 976		24 031 976	13 605 121
Créances rattachées à des participations	8 192 647		8 192 647	7 678 071
Autres immobilisations financières	2 576 241	705 396	1 873 875	501 653
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	35 208 522	838 805	34 369 717	21 946 303
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières premières, approvisionnements	3 517		3 517
En cours de production de biens
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	30 960		30 960	105 300
Créances
Clients et comptes rattachés	3 343 259		3 343 259	5 667 716
Autres créances	1 588 619		1 588 619	2 346 953
Divers
Valeurs mobilières de placement	2 998 959	104 058	2 894 901	9 788 053
Disponibilités	606 205		606 205	150 216
Charges constatées d'avance	41 169		41 169	38 659
TOTAL ACTIF CIRCULANT	8 612 686	104 058	8 508 628	18 096 898
Ecart de conversion actif	213		213	213
TOTAL GENERAL	43 821 421	942 863	42 878 558	40 043 414

PASSIF		31/12/2008	31/12/2007
CAPITAUX PROPRES
Capital social		10 000 000	10 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport		12 103 631	12 103 631
Réserve légale		767 430	663 330
Réserves réglementées		334 245	30 490
Report à nouveau		5 103 096	5 195 780
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice)		1 109 958	2 081 628
Provisions réglementées		24 908	30 025
	TOTAL (1)	29 443 266	30 104 884

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		213	213
Provisions pour charges		13 299	125 415
	TOTAL (II)	13 512	125 628
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		7 700 800	2 932 688
Emprunts et dettes financières divers		2 379 445	447 091
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 095 312	4 737 929
Dettes fiscales et sociales		574 567	562 381
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		625 002	547 843
Autres dettes		46 653	584 970
Produits constatés d'avance
	TOTAL (III)	13 421 780	9 812 902
	TOTAL PASSIF (I+II+III)	42 878 558	40 043 414

II - COMPTE DE RESULTAT

	France	Export	31/12/2008	31/12/2007
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
Production vendue
Biens
Services	5 065 384	- 2 951 000	2 114 384	2 613 219
Chiffre d'affaires net	5 065 384	- 2 951 000	2 114 384	ર 613 રાતે
Production stockée
Production immobilisée				49 575
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov. Transfert de charges			81 867	75 833
Autres produits			893	1 199
Total des produits d'exploitation (I)			2 197 144	5 740 126
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises			557 875	18 000
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approv.			3 204
Variation de stock (matières prem. et approv.)			- 3517
Autres achats et charges externes			I 769 959	4 306 215
Impôts, taxes et versements assimilés			127 928	107 720
Salaires et traitements			761 204	843 866
Charges sociales			294 635	289 499
Dotations d'exploitation :
- sur immobilisations : dotations aux amort.			43 687	28 916
- sur actif circulant : dotations aux provisions
- pour risques et charges : dotations aux prov.
Autres charges			16 365	16 168
Total des charges d'exploitation (II)			3 571 339	5 610 385
RESULTAT D'EXPLOITATION (1-II)			- 1 374 196	129 742
			31/12/2008	31/12/2007
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			2 836 034	2 296 918
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			33 200	31 218
Différence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP			116 416	51 284
		Total des produits financiers (III)	2 985 651	2 379 419
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions			781 844	27 610
Intérêts et charges assimilées			391 835	195 760
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP			176	4 010
		Total des charges financières (IV)	1 173 855	227 379
		RESULTAT FINANCIER (III - IV)	1 811 796	2 152 040
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1 - II + III - III - III - IV)			437 600	2 281 782

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capıtal		106 830	115 789
Reprises sur provisions et transferts de charges		119 248	2 778
	Total des produits exceptionnels (V)	226 077	118 567
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		48	4 336
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		90 030	116 507
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		2 014	62 379
	Total des charges exceptionnelles (VI)	92 093	183 222
	RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	133 985	(64 654)
Impôts sur les bénéfices		-538 373	135 500
	Total des produits (I + III + V)	5 408 872	8 238 113
	Total des charges (II + IV + VI)	4 298 914	6 156 485
BENEFICE OU PERTE
(Total des produits - total des charges)		1 109 958	2081 628

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Règles et Méthodes Comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe fondamental de régularité et de sincérité et du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont été comptabilisés conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et aux dépréciations des actifs et du règlement n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et à l'évaluation des actifs.

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement selon les durées suivantes :

Logiciels 12 mois
1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Les taux les plus couramment pratiqués sont :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations	pour	fiscalement
	dépréciation	pratiqués
Logiciels	10 à 20 % I I	100% L
Constructions	2.5 à 5 % L	10% I I
Inst.tech.mat et outillage ind.	10 % D	20% LI
Inst.générales agencts.amenagts	5 à 10 % L	15% D
Matériel de transport	25 % L	25% I I
Matériel de bureau et informatique	20 % Li	33% U
Mobilier	10% L	10% L

1.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. La société a opté pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et entièrement déductibles fiscalement.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire des titres de participations et créances rattachées est appréciée notamment en fonction de la valeur d'usage de la participation. Cette valeur d'usage est fonction des perspectives de rentabilité.

1.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.5. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

1.6. Chiffre d'affaires

Les produits provenant de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de prestations de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

1.7. Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.8. Changement de méthode de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.9. Faits caractéristiques

Croissances externes

L'acquisition dès le 1ª janvier 2008 de 100 % des titres de la société GRAFF pour un montant de 6 999 750 euros. Le financement a été réalisé de la manière suivante : 4 000 000 euros par emprunts sur 5 ans, le solde soit 2 999 750 euros sur fonds propres. Cette entreprise, située à Fameck, près de Metz (57) est spécialisée dans la construction métallique « high tech » avec la conception, la réalisation et le montage d'ouvrages mécano-soudés complexes. Près de 50 ingénieurs et techniciens sont venus rejoindre HIOLLE Industries qui voit ainsi ses effectifs approcher les 800 salariés.
L'acquisition avec effet au 1e avril de 100% des titres de la société MECATEL.

Cette entreprise, basée à Béthune dans le Pas de Calais, est spécialisée dans l'ingénierie industrielle notamment dans l'expertise, la conception, l'installation et la maintenance d'équipements et procédés spéciaux dans le secteur de l'environnement. MECATEL gère ainsi actuellement plusieurs dossiers importants de fourniture clés en mains de tubes rotatifs de pré-fermentation pour des usines de compostage et pour des centres de bio-méthanisation.

L'achat s'est réalisé pour un montant payable comptant de 2 800 000 euros, dont 2 000 000 ont été financés par emprunts sur 5 ans ainsi qu'un complément de prix sur 5 ans indexé sur les résultats nets futurs, avec un seuil minimum requis de rentabilité nette de 6.5%, pour un montant total plafonné à 1 450 000 euros. Une partie de ce complément de prix prévisionnel a été acté au 31/12/2008 pour un montant de 625 000 euros, étant donnée la forte probabilité de leur versement.

Activités

Les grands projets ont continué à mobiliser le management de HIOLLE Industries mais la violente crise financière a retardé de nombreuses décisions. Notamment dans le cadre des transferts de centrales thermiques, ces retards ont engendré l'annulation de 3 000 000 € de chiffre d'affaires et une perte sur le résultat d'exploitation de 771 KE. Toutefois, l'exercice 2009 s'annonce favorablement sur ce métier puisque la société a signé et débuté une commande de transfert de sucrerie pour un montant de 15 ME.

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit ainsi à 2 114 384 € contre 5 613 519 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Recherche et développement

La société a engagé des dépenses ouvrant droit au crédit impôt recherche pour un montant de 118 295 euros, générant un crédit d'impôt de 35 488 euros.

2. Notes sur le bilan

2.1. Etats des immobilisations

Rubriques	Valeur brute	Acquisitions,	Cessions, mises	Valeur brute en
	en début	apports reçus	hors service,	fin d'exercice
	d'exercice		apports effectués
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	72 940	10 108		83 048
Total 1	72 940	10 108		83 048
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements	56 071	17 850		73 921
Matériel de transport	16 292	182 844	62 749	136 387
Matériel de bureau, informatique et mobilier	106 484	4 747		111 271
Immobilisations corporelles en cours
Total 2	178 847	205 481	62 749	321 579
Immobilisations financières
Autres participations	21 283 191	12 445 404	1 503 972	32 224 623
Autres immobilisations financières	529 263	2 220 938	170 929	2 579 271
Total 3	21 812 454	14 666 342	1 674 902	34 803 894
Total général	22 064 242	14 881 931	1 737 651	35 208 522

2.2. Etats des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	En début	Dotations	Reprises	en fin
	d'exercice			d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	12 479	8 407		20 885
Total 1	12 479	8 407		20 885
Immobilisations corporelles
Installations générales, agencements	77 850	35 280	607	112.524
Total 2	77 850	35 280	607	112 524
Total général	90 329	43 687	607	133 409

VENTILATION DES MOLVEMENTS AFFECT ANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROCATORES
Immobilisations	DOTATIONS				Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort, fisc. exceptionnel	Différentiel de durée	Mode Dégressif	Amort, fisc. exceptionnel	amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	13 294			3 322			9 972
Total I	13 294			3 322			9 972
Immobilisations corporelles Installations générales, agencements	રેરે			ો ર			40
Matériel de bureau, Informatique et mobilier	(471)			1 780			(1 309)
Total II	(416)			1 795			(1 269)
Total général	12 878			5 117			8 703

2.3. « Tableau – Liste » des filiales et des participations (détention directe)

				Informations financières (en euros)
Filiales et participations				Quote-part du	Valeur comptable des
		Capital	Capitaux propres au 31/12/2008	capital détenue (en %)	titres détenus au 31/12/2008
Dénomination	Siège Social	Siren				Brute	Nette
SARI FUROP MAINTENANCE	33 rue Pasteur 59243 QUAROUBLE	420 214 314	80 000	1 259 009	99.98	99 061	99 061
SA TEAM	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	318 920 089	4 586 000	5 391 981	99.94	4 589 704	4 589 704
SAS FUROP'CONCEPT	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	423 375 955	511 500	700 385	99.98	506 001	506 001
SA THERMIVAL	7 rue du Commerce 59590 RAISMES	350 082 285	678 291	538 422	95.99	102 436	102 436
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce 59590 RAISMES	408 629 343	1 119 090	1 902 710	96 15	869 136	869 136
SARI, VENTECO	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	397 540 378	31 000	97 607	તે રે	72 871	72 871
SAS EUROP'TECH	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	421 588 971	44 800	407 527	તે રે	93 452	93 452
SASAMODIAGENVIRONNEMENT	17 Place du Pont Delsaux 59300 VALENCIENNES	381 130 129	150 000	778 487	99.96	1 311 547	1 311 547
SARI FI ROPCONTACT ENFRGE	450 rue Jean Jaurès 59410 ANZIN	422 539 437	55 000		24.18	13 300	13 300

SA NORD COFFRAGE	2 rue de l'Humanité 59990 SAULTAIN	432 987 121	121 960	3 775 318	NS	152	152
SA NORD COFFRAGE IDF	Chemin des Fossés 77140 MONTCOURT FROMONVILLE	484 553 318	150 000	169 405	20	30 000	30 000
SAS APEGELEC INDUSTRIE	Zone d'activités La Vallée Rue de la Chaussée Romaine BP 205 02105 SAINT-QUENTIN CEDEX	394 955 314	1 948 800	2 731 544	100	3 000 000	3 000 000
SAS CETAM AUTOMATISMES	Zone d'activités 2 Place des Champs de Colut 59230 SARS ET ROSIERES	332 909 647	650 000	1 158 743	100	900 000	900 000
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Zone industrielle du Moulin Rue du Moulin 59193 ERQUINGHEM LYS	351 040 464	160 000	575 035	100	700 000	700 000
SARL BMHIOL INDUSTRIES	Douar Laklouche - Route d'El Jadida LISSASFA - CASABLANCA - MAROC	NA	100 000 Dirhams		50	4 462	4 462
SAS HIOLLE ENERGIES	54 rue Ernest Macarez 59300 VALENCIENNES	502 085 053	1 700 000	2 158 921	70.56	1 199 600	1 199 600
SAS VAL'ECO	2 rue de l'Humanité 59990 SAULTAIN	438 337 347	150 000		50	75 000	75 000
SAS GRAFF	4 rue des Mésanges	303 847 131	1 350 000	7 762 558	100	6 999 750	6 997 750
SAS MECATEL	57 290 FAMECK ZI TECHNOPARC FUTURA 62400 BETHUNE	445 247 026	100 000	1 444 434	100	3 425 000	3 425 000
Autres titres immobilisés (1)						40 504	40 504
/1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		I TO VALICELI I BO		TATTITTIC

(1) pour mémoire : CLEMENT INDUSTRIE – ICE – LES VAUCELLES – VALUTEC

« Tableau – Liste » des filiales et des participations (Suite)

	Informations financières Suite (en euros)
Filiales et participations	Prêts et avances	Montant des	Chiffre		Dividendes
	consentis par la	cautions et avals	d'affaires HT	Résultats 2008	encaissés par la	Observations
	société et non	donnés par la	2008		société au cours
	encore remboursés	société			de l'exercice
SARL EUROP'MAINTENANCE	250 000		8 439 321	878 783	499 900
SA TEAM	280 748		14 968 991	137 151	300 600	Sous filiales : NTI, ELECTRO TEAM
SAS FUROP'CONCEPT SA THERMIVAL	479 812		3 494 625 946 345	376 091 129 739	0 0
SA EUROP'USINAGE SARL VENTECO	70 230 43 499		4 120 756 974 801	440 900 -6760	175 473 0
SAS EUROP TECH SAS AMODIAGENVIRONNEMENT	1 165 259 989 991		6 155 644 4 228 998	211 404 132 238	146 300 199 920
SARI FI ROPCONTACTENERGE	55 000
SAS VAL'ECO	1 250 000					Sous filiales : NORD COFFRAGE, RCMB NORD COFFRAGE IDF, SMINIFRNATIONAL TRADING; SODIMAT, NORMATOWER

SA NORD COFFRAGE	0	18 205 032	718 671	0
SA NORD COFFRAGE IDF	150 000	3 886 555	- 387 620	0
SASAPEGELEC INDUSTRIE	341 435	12 594 483	97 273	292 320
SAS CETAM AUTOMATISMES	2 951 497	9 588 051	138 720	78 000
SAS RHEA ELECTRONIQUE SARI, BMHIOL INDUSTRIES	29 438 50 538	2 086 962	117 604	120 000 0
SAS HIOLLE ENERGIES	0	16 750	- 41 079	○	Sous filiales : CLIPS'HIOLLE
SAS GRAFF	0	11 331 485	624 951	499 500
SAS MECATEL	0	7 110 238	131 530	0
Autres titres immobilisés	50 000

2.4. Actions propres

Les 196 889 actions propres détenues au 31 décembre 2008 ont une valeur comptable de 2 524 650 euros, à laquelle il convient de déduire une provision pour dépréciation de 705 396 euros pour ajuster leur valeur au cours de 9.24euros, cours moyen du mois de décembre. A ce titre une dotation de 677 786 euros a été enregistrée dans le résultat financier 2008.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Le poste Valeurs mobilières de placement comprend des placements monétaires sans risque à court terme. Les intérêts perçus en rémunération et les plus values réalisées sur cessions sont comptabilisées en produits financiers.

2.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices

Néant

2.7. Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance :	41 169.10 euros
- Loyer de crédit bail mobilier :	1 215 61 euros
- Maintenance informatique :	7 473.47 euros
- Assurances :	1 182.11 euros
- Publicité :	26 845 00 euros
- Annonces et insertions :	3 291.66 euros
- Frais bancaires :	1 005 25 euros
- Documentation :	156.00 euros

Produits constatés d'avance : Néant

2.8. Capital social

Le capital social, composé uniquement d'actions ordinaires, s'élève à 10.000.000 euros représenté par 9 421 056 actions.

2.9. Variation des capitaux propres

En euros	2008
Situation à l'ouverture de l'exercice :
Capitaux propres au 31/12/2008 avant	30 104 884
distribution sur résultats antérieurs
Distribution sur résultats antérieurs	1 790 000

Capitaux propres après distribution sur	28 314 884
résultats antérieurs
Variation en cours d'exercice
Variation des réserves
Variation des provisions réglementées	(5117)
Variation report à nouveau	23 541
Autres variations	1 109 958
Solde	1 128 382
Situation à la clôture de l'exercice :
Capitaux propres avant répartition	29 443 266

Au 31/12/2007, la société détenait 334 244 euros d'actions propres, et une réserve indisponible du même montant a été doté par prélèvement sur le report à nouveau, suite à l'assemblée du 16 mai 2008.

2.10. Etat des provisions

Nature	Montant au				Montant à la
des provisions	début de	Augment.	Diminutions		fin de
	l'exercice		Provisions	Provisions	l'exercice
			utilisées	non utilisées
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	30 025	97	ર રીક		24 908
Provisions pour risques
Provision pour pertes de change	213				213
Provisions pour charges
Provision pour impôts	125 415	1 917	114 033		13 299
Dépréciations immobilisations fin.	27 610	677 786			705 396
Actions propres
Autres dépréciations		104 058			104 058
Total général	183 263	783 859	119 248		847 874

2.11. Echéances des créances et des dettes

ETATS DES CREANCES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an

De l'actif immobilisé :
Créances rattachés à des participations	8 192 647	7 492 647	700 000
Autres immobilisations financières	54 621	53 079	1 542
Total 1	8 247 268	7 545 726	701 542
De l'actif circulant :
Créances clients	3 343 259	3 343 259
Personnel et comptes rattachés	1 500	1 500
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat, impôt sur les bénéfices	706 042	706 042
Etat, Taxe sur la valeur ajoutée	501 560	501 560
Groupe et associés	287 907	287 907
Débiteurs divers	91 609	91 609
Charges constatées d'avance	41 169	41 169
Total 2	4 973 046	4 973 046
Total général	13 220 314	12 518 772	701 542

ETATS DES DE TIES	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et A plus de 5 ans
			5 ans au plus
Emprunts auprès des établissements de crédit
A 1 an maximum à l'origine	74 859	74 859
A plus d'1 an à l'origine	7 625 941	1 723 527	5 206 022	696 391
Emprunts et dettes financières divers	1 846 349	1 846 349
Fournisseurs et comptes rattachés	2 095 312	2 095 312
Personnel et comptes rattachés	23 708	23 708
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	139 300	139 300
Etat, Taxe sur le valeur ajoutée	408 080	408 080
Etat, autres impôts, taxes et assimilés	3 480	3 480
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	625 002	625 002
Groupe et associés	533 096	533 096
Autres dettes	46 653	46 653
Total général	13 421 780	7 519 367	5 206 022	696 391

HIOLLE Industries s'est engagé à bloquer une avance en compte courant de 700 000 euros chez VAL'ECO en garantie d'un emprunt auprès du Crédit Lyonnais.

2.12. Produits à recevoir et Charges à payer

Etat des charges à payer

Dettes	Montant
Emprunts et dettes financières
Provision intérêts courus sur emprunt	33 874
Autres dettes
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	670 359
Dettes fiscales et sociales
Provision pour congés à payer	8 908
Organismes sociaux charges à payer	20 643
Etat charges à payer	3 480
Intérêts courus sur découvert
Provision pour arrêté de comptes	2 054
Total général	739 319

Etat des produits à recevoir

Créances		Montant
Créances clients et comptes rattachés
Factures à établir		1 001 525
Autres créances
Avoirs à recevoir		78 239
Produits à recevoir		1 079 763
Valeurs mobilières de placement
Intérêts courus sur placements
Banques
Intérêts courus
	Total général	1 079 763

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2008 s'élève à 2 114 384 €.

Il se répartit comme suit :

Prestations de services	2 086 142 euros
Locations	28 242 euros

La quasi-totalité du chiffre d'affaires est réalisée en France.

3.2. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire social

	2008	2007
Rémunérations fixes	195 000	227 500
Rémunérations variables	113 804	136 432
Rémunérations exceptionnelles	()	118 800
Jetons de présence	15 201	15 000
Avantages en nature (véhicules)	15 308	25 094
Totaux	339 313	522 826

3.3. Transferts de charges

Il s'agit de remboursements :

- de charges externes :	48 083 €
- d'impôts foncier :	33 784 €
	81 867 €

3.4. Produits et charges financières

Produits financiers

Ils correspondent principalement, d'une part, à des intérêts en rémunération des avances en comptes courants. Le taux pour 2008 est de 6.21 %.

Filiales et participations		Montant
TEAM		22.440
GRAFF		10 495
FUROP USINAGE		9 544
FUROP CONCEPT		61 831
FUROP'MAINTENANCE		28 548
VENTECO		2 701
THERMIVAL		937
EUROP TECH		64 548
HIOLLE ENERGIES		851
AMODIAG ENVIRONNEMENT		56 111
HIOLLE FINANCES		1 276
VAL'ECO		76 133
APFGELEC INDUSTRIE		34 436
CETAM AUTOMATISMES		131 247
RHEA ELECTRONIQUE		4 093
NORD COFFRAGE ILE DE FRANCE		9 315
AUTRES		9 517
	l'otal	574 023

Et, ils représentent d'autre part des dividendes.

Filiales et participations	Montant
TEAM	300 600
FUROP MAINTENANCE	499 900
AMODIAG ENVIRONNEMENT	199 920
GRAFF	499 500
EUROP USINAGE	175 473
EUROP'TECH	146 300
APEGELEC INDUSTRIES	292 320
CETAM AUTOMATISMES	78 000
RHEA ELECTRONIQUE	120 000
Total	2 312 013

Charges financières

Ce sont principalement d'une part les intérêts des prêts consentis par les filiales pour 56 934 € détaillé comme suit :

Filiales et participations	Montant
GRAFF	2718
HIOLLE ENERGIES	36 044
NTLI	3 521
HIOLLE FINANCES	14 388
THERMIVAL	263
Total	56 934

les intérêts sur emprunts et dettes assimilés pour 328 248 €

et d'autre part des dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (actions propres : 677 786 €) et pour dépréciation des VMP pour 104 058 €.

3.5. Détail des produits et charges exceptionnelles

Descriptifs	Charges	Produits
Produits des cessions d'éléments d'actif		106 830
Reprise/provision restitution éco.d'impôt		114 033
intégration fiscale
Reprise sur amort. dérogatoire		5 215
Total produits exceptionnels		226 077
Pénalités et amendes	48
Valeurs nettes comptable des actifs cédés	90 030
Dotation provision restitution éco.d'impôt	1 917
intégration fiscale
Dot. amort. dérogatoires	97
Total charges exceptionnelles	92 093

3.6. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Impôt dû
Sur résultat d'exploitation	0
Sur résultat financier	0
Sur résultat exceptionnel	0
Crédits d'impôts	- 35 488
Impact de l'intégration fiscale - Boni	- 502 885
Total IS	- 538 373

3.7. Frais de recherche et de développement

Les travaux de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
Emprunt CL 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	317 974
Emprunts CA/SG/CL 2 500 000 € taux fixe 1 000 000 € taux variable	Nantissement des titres APEGELEC - CETAM et RHF A	1 812 834
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € taux fixe 2 000 000 € taux variable	Nantissement des titres GRAFF	3 545 984
Emprunts CA/CL/CIC/SG 2 000 000 € Taux fixe	Nantissement des titres MECATEL	1 807 515

Cautions données et autres engagements

Filiales Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels
FUROP TECH Emprunt SG de 500 000 € à taux fixe	Caution solidaire	312 222
EUROP CONCEPT Emprunt CA 250 000 € taux fixe	Caution solidaire	130 828
EUROP'USINAGE Emprunt CE 500 000 € Taux fixe	Caution Solidaire	477 593
THERMIVAL Emprunt CDN 500 000 € Taux fixe	Caution solidaire	458 725

Compléments de prix

L'achat de MECATEL s'est réalisé pour un montant payable comptant de 2 800 000 euros ainsi qu'un complément de prix sur 5 ans indexé sur les résultats nets futurs, avec un seuil minimum requis de rentabilité nette de 6.5%, pour un montant total plafonné à 1 450 000 euros. Une partie de ce complément de prix prévisionnel a été acté au 31/12/2008 pour un montant de 625 000 euros, étant donnée la forte probabilité de leur versement.

Engagements de retraite

La provision pour départ à la retraite n'est pas actée dans les comptes pour l'exercice 2008.

Elle s'élève à 4 374 €.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

taux d'actualisation Ibox : 6.28 %
taux de progression des salaires : 2 %
taux d'inflation : 0%

Droit individuel de formation

En application de l'avis 2004 F du comité d'Urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, la SA HIOLLE INDUSTRIES n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le solde des droits acquis à fin 2008 est évalué à environ 731 heures.

Aucun salarié n'a effectué de demande au cours de l'exercice

Engagements de Crédit-bail

	Matériel	Autres	Total
	et	immobilisations
	outillage
Valeur d'origine		182 819	182 819
Amortissements
Cumul ex antérieurs		22 118	22 118
Exercice en cours		37 321	37 321
Total		59 439	59 439
Valeur nette		123 380	123 380
Redevances payées
Cumul ex.antérieurs		48 286	48 286
Exercice en cours		39 717	39 717
Total		88 003	88 003
Redevances à payer
A 1 an au plus		28 283	28 283
A plus d'1 an et moins de 5 ans		36 492	36 492
Total		64 774	64 774
Valeur résiduelle		1 047	1 047
Montant pris en charge dans		39 531	39 531
l'exercice

Instruments financiers

Un swap de taux a été réalisé en Juin 2006 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3,70 % pour obtenir un taux fixe à 4,10 %.

Un autre swap de taux a été réalisé en avril 2008 suite à un emprunt de 1 million d'euros auprès du Crédit Lyonnais. L'Euribor a été swapé à 3.95 % pour obtenir un taux fixe à 4.35 %

La valeur de marché des swaps au 31 Décembre 2008 est évaluée respectivement à 8 053 € et 22 849 € en défaveur de HIOLLE Industries.

4.2. Effectif

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31 Décembre 2008 est de 10 personnes :

4 cadres dirigeants
4 cadres administratifs
2 cadres techniques

4.3. Situation Fiscale différée

Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement, à déduire l'année suivante :

- conges payes :	17 428 €
- ORGANIC :	7 275 €

Provision d'impôt intégration fiscale :

4.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant
Emprunts et dettes	1 846 349
Créances rattachées à des participations	8 192 647
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 031 108
Créances clients et comptes rattachés	1 058 906
Autres créances	287 907
Autres dettes	522 477
Produits de participation	2 836 034
Charges financières	56 934

4.5. Risques Actions

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie est placée en produits monétaires sans risque.

La société HIOLLE Industries est exposée aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre, une provision pour dépréciation est constatée sur la base du course moyen du dernier mois.

4.6. Intégration fiscale

Il est rappelé que HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 16 Janvier 2001 avec toutes les filiales détenues à 95 % ou plus.

En application de ce régime, HIOLLE Industries, en tant que société mère, paie l'impôt sur les sociétés, l'IFA et les 4 acomptes. Cependant, selon les conventions d'intégration signées avec chaque société, ce sont les filiales qui supportent la charge de l'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Elles versent donc à la société mère leur contribution. La société GRAFF est entrée dans le périmètre d'intégration au 1ª janvier 2008.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2008 sont donc les suivantes :

TEAM
EUROP'CONCEPT
NTI
EUROP'USINAGE
THERMIVAL
VENTECO
EUROP'MAINTENANCE
EUROP'TECH
AMODIAG ENVIRONNEMENT
APEGELEC INDUSTRIES
CETAM AUTOMATISMES
RHEA ELECTRONIQUE
GRAFF

4.7. Consolidation

Depuis son introduction sur le Marché Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables en vigueur.

B - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 ETABLIS SELON REFERENTIEL IFRS

1 - Bilan (en euros)
BILAN au 31/12/08 - ACTIF	note	IFRS 31/12/08	IFRS 31/12/07
Goodwill	5.1	9 551 540	4 454 954
Immobilisations incorporelles	5.2
Concessions brevets et droits similaires		235 298	172 280
Autres immobilisations incorporelles		218 279	245 571
Immobilisations corporelles	5.3
Terrains		138 113	24 971
Constructions		1 183 158	264 927
Installations techniques, matériels industriels		6 021 785	2 990 150
Autres immobilisations corporelles		3 221 300	2 137 819
Immobilisations corporelles en cours		1 334 775	354 714
Actifs financiers non courants
Autres participations	ર .5	440 004	35 104
Autres	5.4	221 285	195 352
Participations consolidées par mise en équivalence	5.6	344 677	331 274
Impôts différés actif	5.7	843 642	121 314

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		23 753 856	11 328 430
Stocks
Matières premières et approvisionnements	5.8	2 280 641	2 318 843
En cours de production		631 398	824 138
Marchandises		5 497 741	4 733 489
Avances et acomptes versés sur commande		689 952	794 973
Créances Clients Autres débiteurs	ર છે	45 413 983	36 232 033
Autres créances	5.10	3 308 102	2 203 411
		900 939	851 776
Charges constatées d'avance Créance d'impôt sur les sociétés		1 211 868	1 347 782
Autres actifs financiers courants	5.11	2 894 901	7 289 461
Trésorerie et équivalents	5.11	8 810 122	10 497 650

TOTAL DES ACTIFS COURANTS		71 639 643	67 093 556
TOTAL DE L'ACTIF		95 393 503	78 421 986

BILAN au 31/12/08 - PASSIF		IFRS 31/12/08	IFRS 31/12/07
Capital	5.12	10 000 000	10 000 000
Prime d'émission	5.12	12 103 631	12 103 631
Réserves liées au capital		767 430	693 820
Réserves consolidées		8 970 971	8 869 366
Résultat net		3 112 205	3 630 187

I D:Lar (

BILAN au 31/12/08 - PASSIF		IFRS 31/12/08	IFRS 31/12/07
Capital	5.12	10 000 000	10 000 000
Prime d'émission	5.12	12 103 631	12 103 631
Réserves liées au capital		767 430	693 820
Réserves consolidées		8 970 971	8 869 366
Résultat net		3 112 205	3 630 187
Capitaux propres - Part du Groupe		34 954 235	35 297 004
Intérêts minoritaires
Réserves		4 542 533	2 903 664
Résultat		1 127 182	1 304 050
TOTAL CAPITAUX PROPRES		40 623 950	39 504 718
Dettes financières à long terme	5.13	9 960 043	4 712 489
Provisions	5.14	930 195	748 176
Impôts différés passifs		698 867	219 811
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		11 589 105	5 680 477
Dettes financières à court terme	5.13	8 475 809	5 158 158
Provisions	5.14	945 289	612 986
Fournisseurs		15 713 648	15 493 321
Dette d'impôts sur les sociétés exigible		360 372	511 258
Autres passifs courants
Avances et acomptes sur commandes en cours		2 506 471	472 990
Dettes sociales et fiscales		12 048 366	9 604 636
Dettes sur immobilisations		1 939 128	તેમને 159
Autres dettes		193 727	128 778
Produits constatés d'avance		997 638	293 505
TOTAL PASSIFS COURANTS		43 180 448	22 236 787
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		95 393 503	78 421 986

	note	TRIRS	TERS
		31/12/2008	31/12/2007
Chiffre d'affaires	4.1	105 703 427	81 066 269
Autres produits de l'activité		52 995	33 068
Achats consommés	6.1	-35 756 884	-25 618 115
Charges de personnel	6.2	- 32 148 177	-26 113 280
Charges externes	6.3	-26 194 418	-19 394 916
Impôts et taxes		-1 666 277	-1 108 556
Dotation aux amortissements		-3 240 985	-1 739 717
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-309 616	-80 579
Autres produits d'exploitation	6.4	182 141	681 033
Autres charges d'exploitation	6.4	-353 857	-403 364
Résultat opérationnel		6 268 348	7 321 843
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		286 241	122 572
Coût de l'endettement financier brut		- 894 296	-435 978
Coût de l'endettement financier net		-608 054	-313 407
Autres produits et charges financiers	6.5	165 123	265 884
Charge d'impôts	6.6	-1 586 893	=2 355 110
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		863	15 225
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		4 239 387	4 934 236
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	6.9
Résultat net consolidé		4 239 387	4 934 236
Part du Groupe		3 112 205	3 630 383
Intérêts minoritaires		1 127 182	1 304 050
Résultat de base par action	6.8	0.33	0.38
Résultat dilué par action		0.33	0.38
Résultat de base par action hors activités en cours de cession		0.33	0.38
Résultat dilué par action hors activités en cours de cession		0.33	0.38

II - COMPTE DE RESULTAT (en euros)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	31/12/2008	31/12/2007
Résultat net consolidé ( y compris intérêts minoritaires)	4 239 387	4 934 237
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 370 440	2 055 955
+/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	-182 326	- 681 033
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-863	-15 225
- Dividendes ( titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	7 426 638	6 293 934
+ Coût de l'endettement financier	795 675	383 175
+/- Charge d'impôt ( y compris impôts différés)	1 586 893	2 355 110
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	9 809 206	9 032 219
- Impôts versé (B)	-2 088 845	-2 342 682
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	-2 488 845	- 6 126 083
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A+B+C)	5 232 327	563 454
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-8 340 393	=2 265 519
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	755 080	973 681
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-404 900
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
- Incidence des entrées de périmètre	-6 674 152	-1 103 294
+ Incidence des sorties de périmètre
+ Dividendes recus ( sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis	496 224	205 068
+ Subventions d'investissement reques
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
- Intérêts financiers recus	-457 011	-213 336
+/- Acquisitions / cessions d'actifs financiers	4 394 560	- 7 289 461
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS ( E)	-10 230 592	- 9 892 861
+ Sommes recues des actionnaires lors d'augmentations de capital		18 832 423
· Versées par les actionnaires de la société mère

· Versées par les minoritaires des sociétés intégrés	1 000 000
+ Sommes recues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	- 2 049 966	-528 480
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
· Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1 790 001	-1 695 790
· Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-315 106	-129 153
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	10 492 676	5 233 117
- Remboursements d'emprunts ( y compris contrats	-5 514 616	-6 871 843
de location financement)
- Intérêts financiers nets versés ( y compris contrats	-338 664	-169 839
de location financement)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	1 484 324	14 670 435
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D+E+F+G)	-3 513 942	12 830 490
Trésorerie d'ouverture	8 522 582	2 981 552
Trésorerie de clôture note 6.10	5 008 640	8 522 582

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Prime d'émission	Réserve s liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part Groupe	Minoritair es	Total
Capitaux propres au 1/1/2007	3 271 200		663 338		7311 698	4 105 199	15 351 435	2 759 421	18 110 855
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres au 1/1/2007 corrigés	3 271 200		663 338		7311 698	4 105 199	15 351 435	2 759 421	18 110 855
Affectation du résultat Opérations sur titres auto-					4 105 199	-4 105 199	0
détenus				-528 480			-528 480		-528 480
Dividendes					-1 695 790		- 1 695 790	-129 152	-1 824 943
Résultat net de l'exercice Immobilisations corp. et incorporelles Réévaluations et cessions (1)						3 630 191	3 630 191	1 304 050	4 934 242
Instruments financiers variation de juste valeur et transferts en Résultat (2) Ecarts de conversion : variations et transferts en Résultat (3) Paiements fondés sur des Actions (4) Résultat enregistré directement en capitaux propres (1)+(2)+(3)+(4)
Variation de périmètre					-292 785		-292 785	273 395	-19 390
Augmentation de capital	6 728 800	12 501 020					19 229 820		19 229 820
Frais net d'IS imputé		-397 389					-397 389		-397 389
Autres Capitaux propres clôture 31/12/2007	10 000 000	12 103 631	663 338	-528 480	9 428 322	3 630 191	35 297 002	4 207 714	39 504 715

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Prime d'émission	Réserve s liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part Groupe	Minoritaire S	Total
Capitaux propres au 1/01/2008	10 000 000	12 103 631	663 338	-528 480	9 428 322	3 630 191	35 297 002	4 207 714	39 504 715
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres au 1/1/2008 corrigés	10 000 000	12 103 631	663 338	-528 480	9 428 322	3 630 191	35 297 002	4 207 714	39 504 715
Affectation du résultat			104 092		3 526 099	-3 630 191	0
Opérations sur titres auto- détenus				-2 049 024			-2 049 024		-2 049 024
Dividendes					-1 767 458		-1 767 458	-314 105	-2 081 563
Résultat net de l'exercice Immobilisations corp. et						3 112 205	3 112 205	1 127 182	4 239 387
incorporelles Réévaluations et cessions
(1)
Instruments financiers variation de juste valeur et
transferts en Résultat (2)
Ecarts de conversion :
variations et transferts en Résultat (3)
Paiements fondés sur des
Actions (4)
Résultat enregistré directement en capitaux
propres (1)+(2)+(3)+(4)
Variation de périmètre					361 513		361 513	648 923	1 010 436
Augmentation de capital
Frais net d'IS imputé
Autres
Capitaux propres clôture 31/12/2008	10 000 000	12 103 631	767 430	-2 577 504	11 548 476	3 112 205	34 954 238	5 669 714	40 623 951

III - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations générales

1.1 Présentation du groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

La société HIOLLE Industries est une société anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numéro 325 230 811 et dont le siège social est situé 54 rue Ernest MACAREZ à VALENCIENNES (59300).

La société HIOLLE Industries est la société mère d'un groupe de 27 filiales françaises (dont 4 sont mises en équivalence et 1 est intégrée proportionnellement) qui développent leurs activités dans les différents secteurs de l'industrie.

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

En tant qu'holding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fédère 27 entreprises totalement indépendantes et autonomes évoluant dans deux grands domaines d'activités :

Le secteur des Services à l'Industrie avec :
L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, contrôle métallurgique, maintenance ... ),
Les activités de coffrage métallique et d'étaiement (négoce et rénovation),
Et bien sûr, les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.
Le domaine de l'Environnement avec :
la conception et la fabrication de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur de l'incinération des déchets ménagers et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées,
l'ingénierie dans le traitement de l'eau,
les prestations de services dans les centrales énergies renouvelables, notamment l'énergie solaire photovoltaïque,
les transports propres avec la maintenance et les travaux neufs pour le ferroviaire.

1.2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2008

2008 fut une année de développement et de croissance externe qui se clôture par une hausse du chiffre d'affaires de 30.39 %.

Une année de développement avec une croissance interne de 12 % et tout particulièrement le développement du secteur Energies : Ce département qui regroupe l'activité Turbines et les Energies renouvelables atteint les 6 883 K€ et représente 6.51 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe. Ce développement est également caractérisé dans chacune des filiales par les dépenses de R&D qui se sont élevées en 2008 à 992 K€.

Une année de croissance externe avec l'intégration de deux nouvelles entités :

L'acquisition dès le 10 janvier 2008 de 100 % des titres de la société GRAFF pour un montant de 6 999 750 euros. Le financement a été réalisé de la manière suivante : 4 000 000 euros par emprunts sur 5 ans, le solde soit 2 999 750 euros sur fonds propres. Cette entreprise, située à Fameck, près de Metz (57) est spécialisée dans la construction métallique « high tech » avec la conception, la réalisation et le montage d'ouvrages mécano-soudés complexes. Près de 50 ingénieurs et techniciens sont venus rejoindre HIOLLE Industries qui voit ainsi ses effectifs approcher les 800 salariés.
L'acquisition avec effet au 1e avril de 100% des titres de la société MECATEL.

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Référentiel et normes

Le groupe clôture son exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés 2008 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire de HIOLLE Industries du 31 Mars 2009 et approuvés par le conseil de Surveillance du 1e avril 2009. Ils seront soumis pour approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 15 mai 2009.

Les comptes consolidés du groupe HIOLLE sont établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Les comptes annuels comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2007 établis également en IFRS. L'unité de présentation est l'Euro.

Les IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne différent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que l'IASB.

Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations, ou appréciations. Il s'agit notamment de la détermination des produits et résultats sur les contrats de vente de prestations partiellement exécutés à la clôture, de la valorisation des actifs incorporels et de la détermination du montant des provisions. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes.

Les données définitives peuvent éventuellement différer de manière significative de ces estimations et hypothèses.

Aucun changement d'estimation n'a eu d'impact significatif sur la période présentée.

Normes utilisées pour la première fois

Les normes et interprétations applicables de façon obligatoire pour la première fois au cours de l'exercice 2008 ne sont pas applicables au groupe Hiolle Industrie.

Normes publiées et non encore en vigueur

De nouvelles normes, amendements de normes et inteprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices cloturant le 31 décembre 2008, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés :

IFRS 8, qui sera d'application obligatoire pour les états financiers consolidés 2009 du groupe requiert une modification de la présentation et de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne règulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources . (cf renvoi 4.3 le l'annexe).

IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » supprime l'option constituant à comptabiliser en charges les coûts d'emprunt et impose qu'une entité immobilise, en tant que composant du coût de l'actif, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction d'un actif qualifié. L'application d'IAS 23 révisée sera obligatoire dans les états financiers consolidés 2009 du Groupe et constituera un changement de méthode comptable pour le Groupe. En accord avec les dispositions transitoires, le Groupe appliquera L'IAS 23 révisée aux actifs qualifiés pour lesquels l'incorporation des coûts d'emprunt débutera à compter de la date d'entrée en vigueur de la norme. En conséquence, il n'y aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers consolidés du groupe.

· IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers » (2007) introduit la notion de résultat global qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. L'état du résultat global peut être présenté soit dans un état unique (comprenant à la fois le compte de résultat et toutes les variations de capitaux propres qui n'interviennent pas avec les propriétaires dans un état unique), soit via deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (« comprehensive income »). IAS 1 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers 2009 du Groupe ne devrait pas avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers consolidés.
· Les "améliorations annuelles" de l'IASB ont amendé un certain nombre de normes existantes. Leur première application varie selon les normes mais devrait principalement intervenir en 2009. Le groupe n'attend pas d'effet significatif de la première application de ces amendements.
· Les amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » et IAS 1 « Présentation des Etats Financiers - Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation » net l'amendement IFRS2 Conditions d'acquisition des droits et annulations n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe Hiolle Industries.
· Les normes IFRIC 13 'Programme de Fidélisation des clients', IFRIC 15 'Contrats de construction immobilière', IFRIC 16 'Couverture d'un investissement net' ne sont pas applicables au Groupe Hiolle Industries.
· IFRS 3 révisée (2008) « Regroupements d'entreprises » comporte les modifications suivantes qui auront probablement un impact sur les opérations du Groupe : la contrepartie éventuelle liées aux regroupements effectués doit être évaluée à la juste variations ultérieures (compléments de prix par exemple) étant comptabilisées en résultat. Les frais d'acquisition, autres que les frais d'émission d'actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu'ils seront encourus. Toute participation antérieure détenue dans la

société acquise est évaluée à sa juste valeur, le gain ou la perte en résultant étant comptabilisé en résultat. Toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s'effectuant transaction. IFRS 3 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n'aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe.

IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) prévoit que les modifications de la part d'intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Le Groupe Hiolle Industries applique aujourd'hui cette méthode comptable (cf. 2.2.). Quand le Groupe perd le contrôle d'une filiale, toute participation conservée dans cette ancienne filiale est évaluée à sa juste valeur et tout gain ou perte est comptabilisé en résultat. Les amendements à IAS 27 qui seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010 du Groupe ne devraient pas avoir d'impact significatif sur ceux-ci.
· IFRIC 17 "distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires" a été publiée par l'IASB en novembre 2008. Elle est d'application prospective obligatoire aux distributions intervenues dans les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, soit 2010 pour le groupe. En conséquence il n'y aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers 2010 du groupe.

2.2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale.

Le sous-groupe composé de Val'Eco, RCMB, Nord Coffrage, Nord Coffrage IDF, SODIMAT, Normatower est intégré globalement. Le choix de cette méthode est justifié par un contrôle exclusif lié au fait que le groupe en assure la direction des politiques financière et opérationnelle.

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Sont concernées la SAS SM INTERNATIONAL TRADING, la SA ELECTRO SARL EUROP'CONTACT ENERGIE, la SARL INGENIERIE CENTRALES TEAM, ENERGETIQUES.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe possède un contrôle conjoint avec d'autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Est concernée la société BMHIOL.

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Les entités GRAFF et MECATEL sont entrées dans le périmètre de consolidation respectivement au 01/01/2008 et au 01/04/2008. L' entité INGENIERIE ET SERVICE est sortie au 01/01/2008.

Variations du pourcentage de contrôle

Dans le cas d'acquisition d'intérêts minoritaires (ou de cession), la différence entre le coût d'acquisition de cette participation complémentaire et la quote-part d'intérêts minoritaires à laquelle elle correspondait à la date d'acquisition ( ou de cession) est portée en capitaux propres.

Sur 2008, la détention dans le capital d'EUROP'USINAGE est passée de 96.02 % à 96.15 %.

Le pourcentage de contrôle dans HIOLLE ENERGIES a diminué de 99.96 % à 70.56 % par suite de l'augmentation de capital réservée de HIOLLE ENERGIES. Le gain réalisé se chiffre à 343 527€ en capitaux propres.

Cessions d'activité

Il n'y a eu aucune cession d'activité en 2008.

Date d'arrêté des comptes

Les sociétés consolidées arrêtent leur exercice social au 31 décembre.

Les comptes consolidés ont donc été établis à partir des comptes annuels des différentes sociétés arrêtés au 31 décembre 2008. Pour les sociétés HIOLLE ENERGIES et CLIPS'HIOLLE, constituées en fin d'année 2007, l'exercice 2007/2008 a une durée exceptionnelle de 13 mois.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont présentés au bilan séparément des capitaux propres du groupe. Ils correspondent à la part des actionnaires minoritaires dans la situation nette et le résultat des sociétés consolidées.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les pertes d'une société du groupe consolidée par intégration globale est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires.

Le périmètre de consolidation au 31/12/2008 comprend les sociétés suivantes :

Raison sociale	Méthode De consolidation	Pourcentage d'intérêt		Pourcentage d'intérêt Au 31/12/2007
		Au 31/12/2008 Contrôle Contrôle		Contrôle	Contrôle
		direct	indirect	direct	indirect
Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
SA TEAM	Intégration globale	99.94 %		99.94 %
SA NTT	Intégration globale		99.91 %		99 91 %
SA ELECTRO TEAM	Mise en équivalence		35.63 %		35.63 %
SA FUROP'USINAGE	Intégration globale	96.15 %		96.02 %
SAS EUROP'CONCEPT	Intégration globale	99.98 %		99.98 %
SARL EUROP'MAINTENANCE	Intégration globale	99.98 %		99.98 %
SAS EUROP'TECH	Intégration globale	95.00 %		95.00 %
SARI, VENTECO	Intégration globale	95.00 %		95.00 %
SA THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %		95.99 %
SAS VAL'ECO	Intégration globale	50.00 %		50.00 %
SA NORD COFFRAGE	Intégration globale	0.13 %	38.75 %	0.13 %	38.75 %
SARI RCMB	Intégration globale		40.00 %		40.00 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	Intégration globale	99.96 %		99.96 %
SAS SM INTERNATIONAL TRADING	Mise en équivalence		16.50 %		16.50 %
SARL EUROP'CONTACT ENERGIE	Mise en équivalence	24.18 %		24.18 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	Intégration globale	20.00 %	25.33 %	20.00 %	25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100 00%		100 00%
SAS CETAM AUTOMATISMES	Intégration globale	100.00%		100.00%
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%		100.00%
SARL INGENIERIE CENTRALES	Mise en équivalence	35.06 %		35.06 %
ENERGETIQUES
SA SODIMAT	Intégration globale		40.00 %		40.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	Intégration globale	70.56 %		99.96 %
SAS CLIPS HIOLLE	Intégration globale		35.28 %		49.98 %
SARL BM HIOL INDUSTRIES	Proportionnellement	50.00 %		50.00 %
SAS NORMATOWER	Intégration globale		17.50 %		17.50 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100%
SAS MECATEL	Intégration globale	100%

Raison sociale	Siège social	SIRET	Méthode de consolidation
Société mère : SA HIOLLE INDUSTRIES	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes	32583021100052	Société Mère
Filiales :
SA TEAM	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes	31892008900030	Intégration globale
SA NTT	33 rue Pasteur – 59243 Quarouble	34862203600054	Intégration globale
SA EUROP'USINAGE	2 rue du Commerce - 59590 Raismes	40862934300018	Intégration globale
SAS FUROP'CONCEPT	54 rue F. Macarez - 59300 Valenciennes	42337595500014	Intégration globale
SARI, FUROP MAINTENANCE	33 rue Pasteur - 59243 Quarouble	42021431400023	Intégration globale

SAS EUROP TECH SARI, VENTECO SA THERMIVAL SAS VAL'ECO SA NORD COFFRAGE SARI RCMB SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT SAS SM INTERNATIONAL TRADING SARL EUROP CONTACT ENERGIE SAS NORD COFFRAGE IDF SAS APEGELEC INDUSTRIES SAS CETAM AUTOMATISMES SAS RHEA SA ELECTRO TEAM SARL I.C.E SAS SODIMAT SAS HIOLLE ENERGIES SAS CLIPS HIOLLE SAS NORMATOWER SARI BM HIOL INDUSTRIES	54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes 54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes Rue du Commerce - 59590 Raismes 2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain 2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain 2 rue de l'Humanité - 59990 Saultain 17 place Delsaux - 59300 Valenciennes Route d'Arles - 13270 Fos sur Mer 450 rue J Jaurès - 59410 Anzin Chemin des Fosses 77144 Montcourt Fromonville Parc de la Chaussée Romaine 02100 Saint Quentin 2 Place Champs de Colut 59230 Sars et Rosières Zone d'activité du Moulin 59193 Erquinghem Lys Rue du Père Kolbe – 59770 Marly 8 avenue Vaucanson - 93370 Montfermeil 29 Rue du bois galon - 94120 Fontenay sous bois 54 rie ernest Macarez - 59300 Valenciennes 54 rue ernest Macarez - 59300 Valenciennes 2 Rue de l'humanité - 59990 Saultain Douar Lakloucha - route d4el Jadida - casablanca	42158897100018 39754037800023 35008228500023 43833734700027 43298712100030 42149140800033 38113012900020 45380560800016 42253943700026 48455331800011 39495531400015 33290964700031 35104046400031 35296349000045 48429958100013 40202450900026 50208505300010 50138793000016 49889756000013 Rc de casablanca	Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Mise en équivalence Mise en équivalence Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Mise en équivalence Mise en équivalence Intégration globale Intégration globale Intégration Globale Intégration globale
SAS GRAFF	4 rue des mésanges - 57290 fameck	30384713100016	Proportionnellement Intégration globale
SAS MECATEL	Rue de l'Université-62400 Béthune	44524702600021	Intégration globale

2.3 Goodwills - Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 - Regroupement d'entreprises. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels (comptabilisés dans le cas où la juste valeur peut être déterminée de manière suffisamment fiable) identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. La perte de valeur éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

Les goodwills négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cadre de la première application des IFRS, le Groupe a choisi l'option de ne pas appliquer IFRS3-Regroupement d'entreprises - rétrospectivement. Les goodwills ont été retenus pour leur valeur historique nette des amortissements pratiqués selon les normes françaises au 1ª janvier 2004.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables, tels que les logiciels. Elles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations avant une durée d'utilité définie sont amorties par annuités constantes selon le tableau suivant :

Logiciel	3 à 10 ans
Fichier client ATM	6 ans

Les immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la façon dont l'incorporel générera des avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Compte tenu des projets en cours dans le groupe, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes.

Constructions	20 ans
Aménagements des constructions	10 à 30 ans
Matériel et outillage	3 à 20 ans
Installations générales	10 à 20 ans
Matériel de transport	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	5 à 15 ans

Des immobilisations ont donné lieu à décomposition en tenant compte du caractère significatif de la valeur des composants et de leur durée d'utilité propre, notamment chez Europ Usinage les centres d'usinage, chez Thermival les fours puis les constructions et le matériel industriel chez Graff.

Aucun coût d'emprunt n'est inclus dans les coûts des immobilisations.

2.6 Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de valeur au minimum une fois par an. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

Les UGT définies par le groupe sont les entités juridiques.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe HIOLLE Industrie S.A.

Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prévisionnel élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale, et des perspectives d'activité des entités à l'horizon de cinq ans. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini

Au 31/12/2008, les hypothèses ont été les suivantes :

Une croissance à l'infini de 2%
Le taux des obligations d'état de 4.20 %
La prime de risque du marché des actions de 5.50 %
Un béta propre au groupe de 1.10 %
Un taux d'actualisation de 9 %

Au 31/12/2007, les hypothèses ont été les suivantes :

Une croissance à l'infíni de 2%
Le taux des obligations d'état de 4.50 %
La prime de risque du marché des actions de 5.50 %
Un béta propre au groupe de 1.10 %
Un taux d'actualisation de 9 45%

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

2.7 Investissements et placements financiers

Les investissements financiers sont composés de cautions versées, de titres de participation non consolidés, de créances rattachées à des participations non consolidées, et de titres immobilisés. Le groupe a enregistré dans ce poste les titres détenus dans des sociétés dans lesquelles il n'exerce pas de contrôle ou qui sont détenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composés d'actifs financiers court terme, ne présentant pas les caractéristiques de trésorerie ou quasi trésorerie. Ces éléments sont valorisés conformément aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catégorie d'actifs financiers à laquelle ils appartiennent. Compte tenu de l'intention de gestion à court terme de ces éléments, la société a opté pour la présentation de ces éléments en juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.8 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les matières premières et les marchandises sont valorisées au coût selon la méthode du Prix Moyen Pondéré.

Lorsque la valeur nette de réalisation, est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence.

2.9 Créances clients

Les créances et dettes sont enregistrées initialement à la juste valeur. Les dépréciations doivent être comptabilisées lorsque la valeur actualisée des cash-flows futurs attendus devient inférieure à la valeur comptable, après étude individuelle des dossiers de créances douteuses ou litigieuses.

Les en cours sur les contrats à long terme sont retraités pour être valorisés selon la méthode de l'avancement. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une marge déficitaire.

2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Pour que les valeurs mobilières soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

2.11 Comptabilisation des ventes et opérations partiellement exécutées à la clôture

Ventes de biens ·

Les produits provenant de la vente de biens sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reque ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de facon fiable et que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens.

Le transfert des risques et avantages est apprécié en fonction des termes des contrats de vente.

Pour certaines livraisons à l'international, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.

Prestations de services :

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux

coûts engagés. Lorsque le résultat d'un contrat de ventes de prestations ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits du contrat ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat qui ont été encourus et qui seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Lorsque le résultat d'un contrat de services peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les produits du contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance, dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et qu'elles peuvent être évaluées de façon fiable.

2.12 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'existe une obligation actuelle du Groupe à la date de clôture. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé, dont les effets sont enregistrés en résultat opérationnel.

2.13 Engagements de retraite et autres avantages au personnel

Indemnités de départ à la retraite :

A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés du groupe ont droit à une indemnité de fin de carrière prévue par la Convention Collective de la Métallurgie ou la Convention Collective Syntec.

Cet engagement, à prestations définies, est calculé selon les dispositions de la Convention Collective en fonction de l'ancienneté, de l'âge du salarié et de la probabilité de présence dans l'entreprise au jour du départ en retraite.

La méthode employée est celle des unités de crédit projetées.

Les hypothèses actuarielles retenues sont :

	31/12/2008	31/12/2007
Taux d'actualisation - Ibox	6.28 %	5 48 %
Taux de progression des salaires	2.00 %	2.00 %
Taux d'inflation	0%	0%

Les calculs sont réalisés sur l'hypothèse d'un turn-over faible.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

Aucun actif n'est dédié à ces engagements.

Médailles du travail :

Les engagements, à prestations définies, envers le personnel issu de la remise de Médailles du travail ont été valorisés et font l'objet d'une provision, actualisée au même taux que l'engagement retraite. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ils apparaissent.

2.14 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.15 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs

Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux variable, soit de taux variable à taux fixe. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations de juste valeur dépend de l'intention de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

2.16 Impôts différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2008. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les économies d'impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. Seuls les montants dont l'utilisation est probable sont inscrits à l'actif du bilan.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.17 Contrats de location financement

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les durées retenues et le mode d'amortissement pratiqués sur ces biens correspondent aux normes du groupe.

2.18 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement ont été comptabilisées comme une réduction du coût d'acquisition des immobilisations concernées.

2.19 Résultat par action

Le résultat par action non dilué est calculé en fonction du résultat net part du groupe et du nombre moyen d'actions de la société en circulation durant l'exercice. Au 31 décembre 2008, il n'existe pas d'instrument de dilution.

2.20 Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées à des tiers est comptabilisée en Autres charges opérationnelles en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.21 Coûts d'emprunts

Les intérêts des capitaux empruntés pour financer des investissements pendant la période précédant leur mise en exploitation sont constatés en résultat dans la période où ils sont encourus.

2.22 Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.23 Actifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant leur classification comme détenus en vue de la vente, les actifs (ou les composants du groupe destiné à être cédé) sont évalués selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe d'actif destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affecté d'abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, qui continuent d'être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs destinés à être cédés) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisés en résultat. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées.

3. Evolution du périmètre de consolidation

La détermination du goodwill de la société entrante GRAFF et de la société MECATEL a été réalisée de la façon suivante :

	GRAFF	MICCATEL
Affectation du prix	7 023 197	3 434 800
Actif net repris	3 597 329	856 041
Juste valeur des actifs immobilisés	99 610	1 458
Engagements envers le personnel	-165 514	-18 411
Autres retraitements	827 883	163 014

Goodwill	2 663 889	2 432 697

Le coût d'acquisition de MECATEL intègre le prix total, à savoir : le prix payé comptant soit 2 809 800 euros et le complément de prix prévisionnel d'un montant de 625 000 euros, étant donnée la forte probabilité de leur versement.

Les compléments de prix sont indexés sur le résultat net réalisé chaque année pendant 5 ans avec un seuil minimum requis de rentabilité nette de 6.5%. Le total des compléments de prix ne pourra pas cependant dépasser le montant total de 1 450 000 €.

L'incidence de cette société dans les comptes au 31 décembre 2008 est détaillée dans le tableau suivant, étant précisé que MECATEL est consolidée à compter du 16 avril 2008.

		Résultat Net
9 420 382	345 207	351 872
5 494 214	649 699	446 665
		Chiffre d'affaires Résultat Opérationnel

Les Goodwill résiduels représentent principalement le capital humain, les synergies attendues en termes de revenus et de réduction des coûts, les parts de marché, une prime de rareté, et un effet portefeuille n'ayant pu être identifiés séparément.

Information sectorielle

Le groupe travaille dans deux secteurs d'activité :

Le domaine des Services à l'industrie avec l'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, contrôle métallurgique, maintenance ... ), les activités de coffrage métallique et d'étaiement (négoce et rénovation), et bien sûr, les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.
Le secteur de l'environnement avec la conception et la fabrication de traitement des déchets solides, notamment les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage, les équipements pour usines d'incinération des déchets ménagers, les presses et cisailles pour le recyclage mais aussi le domaine des transports propres la maintenance et les travaux neufs dans le ferroviaire

Le groupe a déterminé un seul secteur géographique significatif : la France.

4.1. Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires	2008	% du CA TOTAL	2007	% du CA TOTAL
Par secteur
SERVICES	55 236 873	52 26%	66 243 388	81.72%
ENVIRONNEMENT	50 466 553	47.74%	14 822 881	18.28 % l
CA TOTAL	105 703 426	100.00%	81 066 269	100.00 %

Chiffre d'affaires par secteur géographique

	2008	2007
FRANCE	87 563 236	81 066 269

Chiffre d'affaires	2008	2007
Marchandises	46 301 766		12 721 884
Prestations de services	41 261 470		68 344 385

87 563 236

4.2. Autres informations sectorielles

Total

	2008		2007
		Services			Services
	Environnement	industriels	Total	Environnement	industriels	Total
Chiffre d'affaires	50 466 553	55 236 873	105 703 426	14 822 881	66 243 388	81 066 269
Dotations aux amortissements	926 880	2 314 105	3 240 985	391 424	1 348 293	1 739 717
Résultat opérationnel	3 306 175	2 962 173	6 268 348	629 526	6 692 316	7 321 842
Actifs totaux (net)	44 075 665	51 317 841	95 393 506	17 433 854	60 988 132	78 421 986
Immobilisations acquises dans l'exercice (incorporelles et
corporelles)	3 313 664	4 398 424	7 712 088	365 636	1 898 588	2 264 224
Passits hors Impôts différés	25 226 968	29 440 361	54 667 329	8 485 358	31 382 231	39 867 589

81 066 269

4.3. Application de IFRS 8 conformément à la norme IAS 8.30-31

La norme IFRS 8 sera appliquée à compter du 1ª janvier 2009. D'ores et déjà, les secteurs opérationnels qui permettront d'analyser et de suivre les différentes activités du groupe sont définis.

6 secteurs opérationnels ont été déterminés et regroupés dans 2 grands domaines d'activités :

d'étaiement notamment pour le BTP
Secteur 2 : Les Services Industriels : Maintenance, Amélioration des grands outils de production et plus généralement tous services liés à l'Industrie : Traitement thermique, Contrôle Métallurgique, Charpentes métalliques, Electricité Industrielle, Automatismes ...

Ces deux premiers secteurs font partie du domaine d'activité : Industrie

-
Secteur 4 : Les Energies : Installation et Maintenance de Turbines et plus généralement de machines tournantes et Développement des énergies renouvelables, principalement photovoltaïque.
des stations d'épuration et dans l'adduction en eau potable.
déchets (ordures ménagères, déchets hospitaliers, épaves automobiles ... ).

Ces quatre derniers secteurs représentent le domaine d'activité : Environnement

2 883 149

Pour l'exercice 2008, une analyse par secteurs opérationnels du chiffre d'affaires consolidé a été réalisée et conduit aux éléments suivants :

Secteurs Opérationnels	Montant du CA	Pourcentage du CA Total

Coffrage Métallique	29 017 351	27.45 %
Services Industriels	26 219 521	24.80 %
Transports Propres	19 786 782	18.72%
Energies	6 883 566	6.51%
Eau	4 754 143	4.50%
Déchets	19 042 061	18.01%
Total	105 703 426	100 %

5. Informations relatives au bilan consolidé

5.1 Goodwills

Goodwills	31/12/2007	Augmentation	Diminution	31/12/2008
Valeur brute	4 458 383	5 096 586		9 554 969
Perte de valeur	-3 429			-3 429
Valeur nette	4 454 954	5 096 586		9 551 540


Goodwills	31/12/2006	Augmentation	Diminution	31/12/2007
Valeur brute	2 886 578	1 571 805		4 458 383
Perte de valeur	-3 429			-3 429

4 454 954

Voici le détail, en euros :

Valeur nette

	Brut au	Entrées	Sorties	Autres	Brut au	Pertes de valeur				Valeur
Désignation	31/12/2007	2008	2008		31/12/200	31/12/	Augmen-		31/12/2	nette au
					8	2007	tations	sorties	008	31/12/2008
Team	906 062				906 062					906 062
Manugesteam 1										0
Europ'Usinage	216615				216 615					216 615
lot 1
Nord Coffrage	67 077				67 077					67 077
Thermival	196 279				196 279					196 279
Amodiag	335 850			10 734	346 584					346 584
Environnement
Europ'Contact	0				こ	-3 429				0
Energie
Europ'Concept	16 160				16 160					16 160
Apegelec	139 345				139 345					139 345
Industrie

Cetam	62 913			62 913		62 913
Automatismes
Rhea	30 037			30 037		30 037
ATM	815 000			815 000		815 000
Sodimat	658 878			658 878		658 878
Ingénierie et	10 734
service			-10 734			2 663 889
Graff		2 663 889		2 663 889		2 432 697
Mecatel		2 432 697		2 432 697
Total	4 458 383	5 096 586	0	9 554 968	-3 429	તે રેડી રેડી રેડી

	Brut au	Entrées	Sorties	Brut au		Valeur
Désignation	31/12/2006	2007	2007	31/12/2007		Augmen-			nette au
					31/12/2006	tations	sorties	31/12/2007	31/12/2007
Team	906 062			906 062					906 062
Manugesteam 1	0			0
Europ'Usinage lot 1	216 615			216 615					216615
Nord Coffrage	67 077			67 077					67 077
Thermival	196 279			196 279					196 279
Amodiag	335 850			335 850					335 850
Environnement
Europ'Contact	0			0	-3 429				0
Energie
Europ' Concept	16 160			16 160					16 160
Apegelec Industrie	251 357	-112 012		139 345					139 345
Cetam	50 636	12 277		62 913					62 913
Automatismes
Rhea	28 109	1 928		30 037					30 037
ATM	815 000			815 000					815 000
Sodimat		1 658 878		1 658 878					1 658 878
Ingénierie et service		10 734		10 734					10 734
Total	2 883 145	1 571 805		4 458 383	-3 429				4 454 954

5.2 Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes :

lmmobilisations incorporelles in euros	Valeur brute 31/12/2007	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Regul de compte	Valeur brute 31/12/2008
Concessions, brevets et droits similaires	418 064	104 001	37 474	-39 241		520 298
Autres immobilisations incorporelles	357 113	15 575 !	18 365 1	-14 676	-1 000	375 378
Total	775 177	119 576	55 840 I	-53 917	-1 000	895 676

Immobilisations incorporelles in euros	Valeur brute 31/12/2006	Acquisitions apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Regul de compte	Valeur brute 31/12/2007
Concessions, brevets et droits similaires	268 765	12 184	17 470	-30 986	150 631	418 064
Autres immobilisations incorporelles	338 622		51 000		-32509	357 113
Total	607 387	12 184	68 470	-30 986	118 122	775 177

Amortissements et dépréciations :

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/07	Dotations	Variation de périmètre	Diminution reprises	Regul de compte	Montant 31/12/08
Concessions, brevets et droits similaires	245 783	49 684	28 772	-39 241		284 998
Autres immobilisations incorporelles	111540	45 014	17311	-11 838	-4 930	157 097
Total	357 323	94 698	46 083	-51 079	- 4 930	442 095

Itat das ama artiga ara anta dimana ailigationa	Mantont		Variation	Diministran	Domil do	Mantont

Etat des amortissements d'immobilisations incorporelles (en euros)	Montant 31/12/06	Dotations	V Qıl İQLİNİ de périmètre	Regul de compte	Montant 31/12/07
Concessions, brevets et droits similaires	95 080	36 793	17 470	-21 682	245 783
Autres immobilisations incorporelles	71 032	40 508			111540
Total	166 112	77 301	17 470	-21 682

5.3 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'installations techniques et matériels industriels notamment EUROP'USINAGE, TEAM, EUROP'CONCEPT, NORD COFFRAGE, AMODIAG ENVIRONNEMENT , APEGELEC et GRAFF.

Valeurs brutes

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2007	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres*	Valeur brute 31/12/2008
Terrains	26 536		113 489			140 025
Constructions	524 039	264 312	1 240 406	-26 224	-24 331	1 978 202
Installations techniques, matériels industriels	7 610 275	3 769 563	2 162 566	-827 698	599 763	13 314 469
Autres immobilisations
corporelles	4 231 969	1 723 759	1 381 751	-1 007 135	-43 945	6 286 399
Immobilisations corporelles
en cours	354 714	1 834 879			-854 817	1 334 776
Total	12 747 533	7 592 513	4 898 212	1 861 057	-323 330	23 053 871

*La colonne autre porte essentiellement sur le retraitement de la subvention d'investissement de la société Graff

Immobilisations corporelles En euros	Valeur brute 31/12/2006	Acquisitions, apports reçus	Variation de périmètre	Cessions, mises hors service, apports effectués	Autres	Valeur brute 31/12/2007
Terrains	26 536					26 536
Constructions	515 790		8 249			524 039
Installations techniques, matériels industriels	7 009 120	1 072 863	71 416	-543 125		7 610 275
Autres immobilisations corporelles	3 462 703	823 778	462 851	-520 337	2974	4 231 969
Immobilisations corporelles	2 974	354 714			-2 974	354 714
en cours
Total	11 017 123	2 251 355	542 516	-1 063 462	0	12 747 533

Amortissements et dépréciations

Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2007	Dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Autres*	Montant 31/12/2008
l'errains	। રેણર	348				1 912
Constructions	259 112	67 894	788 798	-22 682	-298 078	795 044
Installations techniques, matériels
industriels	4 620 125	1 624 541	1 734 324	-529 512	-710 155	6 739 323
Autres immobilisations corporelles	2 094 150	900 143	897 1961	-746 577	-79 813	3 065 099
Provisions sur immobilisations
corporelles		553 361				553 361
Total I	6 974 952	3 146 287	3 420 318	1 298 771	1 088 046	11 154 739

*La colonne autre porte essentiellement sur le retraitement de la subvention d'investissement de la société Graff

Etat des amortissements d'immobilisations corporelles En euros	Montant 31/12/2006	Dotations	Variation de périmètre	Diminution, reprises	Autres	Montant 31/12/2007
Terrains	1 217	348				રેણર
Constructions	226 125	29 290	3 697			259 112
Installations techniques, matériels
industriels	3 972 024	982 042	28 880	-363 454	633	4 620 125
Autres immobilisations corporelles	1 625 263	650 741	147 584	-328 809	-633	2 094 150
Total	5 824 629	662 421	180 161	-692 263	0	6 974 952

Subventions d'investissement comptabilisées en déduction du coût des immobilisations.

Ces montants se répartissent ainsi :

		2008	2007
	Installations	Autres	Total	Installations	Autres	Total
En euros	techniques et	immobilisations		techniques et	immobilisations
	outillage			outillage
	industriel			industriel
Montant brut des	395 255	93 712	488 967	164 636		164 636
subventions
Amortissement	-328 215	-44 084	-372 299	-132 440		-132440
NET	67 040	49 628	116 668	32 196		32196

Production immobilisée

Les dépenses incluses dans le coût des immobilisations acquises au titre de la production immobilisée se répartissent ainsi :

En euros	2008	2007
Installations techniques et outillage industriel	36 463	69 - 18
Autres immobilisations	2 895	49 575
Total	39 358	119 093

Engagement de location financement

Les biens financés par location financement se ventilent ainsi :

En euros	31/12/2008
	valeur brute	amortissements	valeur nette
installations techniques et outillage industriel autres immobilisations corporelles Terrain Batiments / Agencement	2 112 163 1 321 811 23 061 377 913	704 812 483 349 0 180 413	1 409 246 838 212 23 061 197 500
total	3 834 947	1 368 575	2 468 019

En euros	31/12/2007
	valeur brute	Amortissement	Valeur nette
installations techniques et outillage
industriel	1 093 107	608 799	484 308
autres immobilisations corporelles	1 925 162	929 460	995 702
total	3 018 269	1 538 259	1 480 010

5.4 Actifs financiers non courants

Actifs financiers	Valeur brute	Acquisition	Variations	Diminution,	Valeur brute
En euros	En début	apports reçus	De	Cessions,	en fin
	d'exercice		périmètre	apports	d'exercice
	2008			effectués	2008
Titres de participations	35 104	404 900			440 004
Autres titres immobilisés
Autres actifs financiers non courants	195 352	17 047	22 157	-13 271	221 285
Total	230 456	421 947	22 157	-13 271	661 289

Actifs financiers	Valeur brute	Acquisition	Variations	Diminution,	Valeur brute
En euros	En début	apports reçus	De	Cessions,	en fin
	d'exercice		périmètre	apports	d'exercice
	2007			effectués	2007
Titres de participations	35 104				35 104
Autres titres immobilisés
Autres actifs financiers non courants	190 230	22 367	3 133	-20 377	195 352
Total	225 334	22 367 1	3 133	-20 377	230 456

5.5 Titres de participations non consolidés

Voir paragraphe 1.1 Périmètre de consolidation

Titres détenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES
Autres participations :	440 004 €
Autres titres immobilisés :	0 €

Les informations financières relatives aux titres non consolidés sont :

Participations	Montant	Capitaux	Résultat net	Derniers	Dıvıdendes
	Détention en % '	propres		Chiffres connus	dıstrıbués
SARI, CLEMENT INDUSTRIES	9 528.06 €	274 823 I	5 476	31/12/2006	2 000
	10 %
Groupement LES VAUCELLES	335.39 €	Ns	Na I	Na	Néant

SA VALUTEC	25 240.80 €	358 405	45 198	31/12/2006	Néant
	12 %
Val BM	પિટિ	NS	NS	Na	NS I
SCI ASSI	NS	na	Na	Na	NS

5.6 Participations consolidées par mises en équivalence

En euros	Valeur brute En début d'exercice 2008	Acquisitions apports reçus	Variations de périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice 2008
Participations consolidées par mise en équivalence	331 274	863		12 540		344 677
En euros	Valeur brute En début d'exercice 2007	Acquisitions apports reçus	Variations de périmètre	Reclassements	Cessions, mises hors service, apports effectués	Valeur brute en fin d'exercice 2007
Participations consolidées par mise en équivalence	322 319	૪ જેવેરેર				331 274

Les informations financières relatives aux participations consolidées par mise en équivalence sont :

Participations	Détention en %	Capitaux propres	Résultat net	Dermiers	Dividendes
				Chiffres connus	distribués
SA FLECTRO TEAM	35.64 %	619 710	177 689	31/12/2007	Néant
SARI FUROP'CONTACT	24 .18 %	152 519	42 043	31/12/2007	Néant
ENERGIE
SAS SM TRADING
INTERNATIONAL	16.50 %	Ns	Na	Na	Néant
SARI, INGENIERIE
CENTRALES ENERGETIQUES	35.06 %	247 365	10 584	31/ 12/2007	Néant

5.7 Impôts différés

En euros	31/12/2008	31/12/2007
Impôt différé actif	843 642	121 314
Impôt différé passif	698 867	2198111

Les impôts différés actifs sont comptabilisés si le groupe estime que la probabilité de leur recouvrement est élevée. Aucun IDA ne porte sur une activation des déficits fiscaux. Le montant des déficits fiscaux du groupe non activés est d'un montant de 90 932€.

5.8 Stocks

Ce poste comprend les stocks de matières premières et approvisionnements, les marchandises et les avances et acomptes versés sur commande.

Stocks (valeurs brutes)	31/12/2008	31/12/2007
Matières Premières	2 405 069	2 454 998
Stock d'en-cours	631 398	824 138
Marchandises	6 181 766	4 864 267
Avances	689 952	794 973
Total Brut	9 908 185	8 940 376
Dépréciations	-808 453	-266 933
Total Net	9 099 732	8 673 443

En euros	31/12/07	Dotation	Reprise	Variation de perimètre	31/12/08
Dépréciations	-266 933	700 054	-158 535		808 453

En euros	31/12/06	Dotation	Reprise	Variation de périmètre	31/12/07
Dépréciations	-190 998	-79 606	3 671		-266 933

5.9 Clients

Le poste s'analyse ainsi :

En euros	Montant	Montant
	31/12/2008	31/12/2007
Total Valeur Brute	46 412 853	36 786 178
Dépréciations	-998 874	-554 145
TOTAL Valeur Nette	45 413 979	36 232 033

Les dépréciations ont évolué ainsi :

En euros	31/12/07	Dotation	Reprise Provision consommee	Reprise Provision non consommee	Variation de périmètre	31/12/08
Dépréciations	-554 145 - 1	-505 132		312 136	-251 732	-998 873

En euros	31/12/06	Dotation	Reprise Provision consommee	Reprise Provision non consommee	Variation de périmètre	31/12/07
Dépréciations		-477 002	79 722	6 660	-38 041	-554 145

5.10 Autres débiteurs

Le poste se décompose ainsi :

En euros	31/12/2008	31/12/2007
Créances courantes rattachées à des participations	226 469	50 269
Personnel et organismes sociaux	146 695	95 754
Htat	2 681 211	1 995 231
Prêts et autres actifs financiers courants
Autres	253 723	62 151
Sous total	3 081 629	2 203 405
Charges constatées d'avance	900 939	851 775
Total	4 209 037	3 055 180

5.11 Trésorerie et équivalents

En euros	31/12/08	31/12/07
Actifs financiers courants	2 894 901	7 289 461
Equivalents de trésorerie Disponibilités	4 500 450 4 309 672	8 349 449 2 148 201
Total	11 705 023	17 787 111

Les Equivalents de trésorerie, représentant 4 500 450 euros, sont constituées exclusivement par des placements en SICAV et FCP qualifiés de monétaires euros, valorisées à la valeur de marché au 31/12/2008.

5.12 Capital social

Composition du capital

Au 31/12/2008, le capital social était composé de 9 421 056 d'actions ordinaires de valeur nominale unitaire de 1.06 euros, soit 10 000 000 Euros. Il n'existe aucun instrument de dilution.

Options d'achat d'actions réservées aux salariés

Au 31/12/2008, il n'existe pas d'options d'actions réservées aux salariés. Au 31/12/2008, l'ensemble des salariés du groupe HIOLLE Industries détient 1.57 % du capital.

Titres d'auto-contrôle

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 21 juin 2007 et débuté en décembre 2008, 188 429 titres ont été achetés au 31/12/2008 pour un coût total de 2 418 252.89 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 8 460 titres étaient détenus au 31/12/2008 pour un montant de 106 400.74euros.

Conformément à l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, des réserves indisponibles seront constituées à hauteur de 2 524 650 euros couvrant ainsi le montant détenu en actions propres.

Autorisations d'émission

L'assemblée générale extraordinaire du 14 Décembre 2006 a autorisé l'émission d'actions nouvelles dans la limite de 1 200 000 €. Un montant de 643 772 € a été utilisé lors de l'augmentation de capital réalisée le 19 Avril 2007.

L'assemblée générale extraordinaire du 16 Mai 2008 a autorisé l'émission de titres de capital dans la limite de 5000 000 € et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront consister en des titres de créances dans la limite de 30 000 000 €.

Aucune émission n'a été réalisée en 2008.

Restrictions

La réserve légale est entièrement dotée conformément à la législation française.

5.13 Dettes financières

Dettes financières (en euros)	Montants 31/12/2008	Montants 31/12/2007
Emprunts auprès des établissements de crédits	12 011 640	6 089 429
Crédit bail	2 185 776	1 059 730
Entités liées	447 370	431 729
Autres	3 791 068	2 289 763
Total	18 435 854 I	9 870 651

Répartition par échéance :

En euros	31/12/2008	Courant	Non courant
Emprunt	12 011 640	3 225 732	8 785 908
Crédit bail	2 185 776	1 012 032	1 173 744

Autres		4 238 438	4 238 438
	Total	18 435 854	8 476 202	9 959 652

En euros		31/12/2007	Courant	Non courant
Emprunts		6 089 429	2 089 051	4 000 378
Crédit bail		1 059 730	498 012	561 718
Autres		2 721 492	2 571 492	150 000
	Total	9 870 651	5 158 555	4 712 096

5.14 Provisions pour risques et charges

Nature des provisions (en euros)	Montants 31/12/2007	Variation de périmètre reclassements	Augmentations	Diminutions - provisions consommees	Diminutions - provisions non consommees	Montants 31/12/2008
Provisions pour
engagement envers le
personnel	710 046	178 544	103 302	-33 203	-73 223	885 466
Provisions pour litiges
commerciaux	569 716	100 000	689 530	-364 867	-60 341	934 038
Autres (dont prov.
pour impôt)	81 799	5 381	8 280	-30 843	-8 239	56 378
Total	1 361 561	283 925	801 112	-428 913	-141 803	1 875 882

Voici leur ventilation suivant l'échéance:

En euros	31/12/08	Courant	Non Courant
Provision départ en retraite	885 466		885 466
Provision pour litiges commerciaux	934 038	934 038
Autres	56 378	11 649	44 729
Total	875 882	945 687	930 195

5.15 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2008, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

31/12/2008	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				440 004
Autres titres immobilisés
Autres			221 285
Créances clients			45 413 979
Autres créances			4 293 501
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			900 939
Autres actifs financiers courants	2 998 959
Valeurs mobilières de placement	4 396 392
Total actifs financiers	7 395 351		50 829 704	440 004
Dettes financières à long terme		9 960 043
Dettes financières à court terme		8 475 809
Fournisseurs			15 713 648
Avances et acomptes sur commandes en cours			2 506 471
Dettes sociales et fiscales			12 048 366
Dettes sur immobilisations			1 939 128
Autres dettes			193 727
Produits constatés d'avance			997 638
Total passifs financiers		18 435 853	33 398 978

31/12/2007	Actif financier ou passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances	Actifs financiers disponibles à la vente
Autres participations				35 104
Autres titres immobilisés
Autres			245 621
Créances clients			37 338 725
Autres créances			4 000 924
Instruments financiers
Charges constatées d'avance			851 775
Autres actifs financiers courants	7 289 461
Valeurs mobilières de placement	8 349 449
Total actifs financiers	15 638 910		42 437 045	35 104
Dettes financières à long terme		4 712 489
Dettes financières à court terme		5 158 162
Fournisseurs			15 493 321
Avances et acomptes sur commandes en
cours			472 990
Dettes sociales et fiscales			10 317 874
Dettes sur immobilisations			1 461 159
Autres dettes			128 774
Produits constatés d'avance			293 505
Total passifs financiers	0	9 870 561	28 167 623	0

6. Informations relatives au compte de résultat consolidé et autres

6.1 Achats consommés

	2008	2007
Achats de marchandises	16 884 917	11 049 692
Variation de stock de marchandises	-1 317 499	-1 697 173
Achats de matières premières et autres approvisionnements	19 967 816	16 543 989
Variation de stock de matières premières et autres approvisionnements	221 650	-278 392
Perte de valeur sur stock
Total	35 756 884	25 618 115

6.2 Charges de personnel

	2008	2007
Salaires et rémunération	23 226 454	18 727 227
Charges sociales et Participation	8 921 723	7 385 856
Total	32 148 177	26 113 082

Rémunération de toutes natures

	2008	2007
Jetons de présence des administrateurs	16 344	15 000
Rémunération des mandataires sociaux
Et des organes de direction	466 112	589 354

Avantages à court terme	482 456	604 354
Avantages postérieurs à l'emploi, y
compris les cotisations à des régimes à
cotisations définies
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail		118 800
Paiement en actions
l'otal	482 456	723 154

Description	31/12/2007	Dotation	Reprise	Variation de Périmètre	31/12/2008
Provision pour retraite	710 046	103 302	-106 426	178 544	885 466
Coût des services rendus		54 642
Intérêts sur obligation		48 660
Rendement attendu des
actifs du régime
Pertes / profits actuariels			-73 223
nets comptabilisés au cours
de l'exercice
Coût des services passés
Pertes ( profits) sur			-33 203
réductions et liquidations
Total porté dans les charges			-3 124
de personnel[K2]

Effectif

France	31/12/2008	31/12/2007
Service	450	રી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પાદની ખેતી કરવામાં આવેલું એક ગામનાં
Environnement	342	185
Total	792	694

6.3 Charges externes

	31/12/2008	31/12/2007
Achats études	3 295 956	3 794 023
Sous-traitance	5 795 453	3 513 929
Locations	2 565 071	2 046 474
Entretien et Réparations	1 123 732	866 232
Assurances	851 652	693 464
Personnel externe	3 748 223	3 105 010
Honoraires	1 297 395	807 954
Missions	2 224 073	1 975 822
Transport	2 368 120	1 678 986
Autres	2 924 743	913 022
Total	26 194 418	19 394 916

6.4 Autres charges et produits d'exploitation

	2008	2007
Plus-values de cession	182 141	681 033
Autres produits
Total des autres produits d'exploitation	182 141	681 033
Litiges
Stock options sur les titres d'une filiale
Perte de valeur sur clients	-233 897	-199 119
Autres charges	-119 960	-204 245
Total des autres charges d'exploitation	- 353 857	-403 364

6.5 Autres produits et charges financières

	2008	2007
Pertes de valeur
Différences de changes	662	197
Autres	164 461	265 687
Total	165 123	265 884

6.6 Impôts

Bases	Impôt	Incidence sur le taux d'impôt
5 825 417	2 005 691 58 112	34.43%
	45 894
	1 586 893	27 25%
		-522 804

Sur 2008, l'écart de taux (27.25% au lieu du taux théorique de 34.43%) provient des crédits d'impôts . Ainsi le crédit d'impôt recherche s'est élevé au 31/12/2008 à 297 569 euros.

Preuve d'impôt 2007	Bases	Impôt	Incidence sur le taux d'impôt
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	7 274 122	2 504 480	34.43%
Différences permanentes		119 246
Incidence des déficits reportables Non activés		65 528
Intégration fiscale, crédits d'impôt et incidences de taux		-334 144
Charge d'impôt en compte de résultat		2355110	32 38%

Sur 2007, l'écart de taux (32.38% au lieu du taux théorique de 34.43%) provient des crédits d'impôts . Ainsi le crédit d'impôt recherche s'est élevé au 31/12/2007 à 294 315 euros.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale existe entre les sociétés TEAM, NTI, EUROP'USINAGE, EUROP'CONCEPT, EUROP'MAINTENANCE, EUROP'TECH, THERMIVAL, VENTECO, AMODIAG, APEGELEC, CETAM , RHEA, GRAFF et HIOLLE INDUSTRIES.

L'économie d'impôt réalisée au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2008 représente un montant de 502 885 euros, contre 221 281 € au 31/12/2007.

Charge d'impôts

	31/12/2008	31/12/2007
Impôts courants	2 088 845	2 342 682
Impôts différés	-501 952	12 428
Total	1 586 893	2 355 110

6.7 Frais de recherche et développement

Les charges de recherche et de développement incluses dans le compte de résultat sont les suivantes :

	2008	2007
Charges de personnel	562 096	506 012
Autres	429 805	413 650
Total	991 901	919 662

6.8 Résultat par action

Le nombre de titres utilisé pour la détermination du résultat par action est ventilé ainsi :


	31/12/2007	31/12/2008
Nombre de titres émis de la société mère	9 421 056	9 421 056
Instruments de dilution
Total	9 421 056	9 421 056
Nombre moyen
d'actions en
circulation sur l'année	8 963 008	9 421 056
Résultat net	3 630 383	3 112 205
Résultat par action	0.38	0.33

Montant des dividendes par action votés par l'Assemblée Générale de la société mère au titre des exercices : 2006 : 0.18 euro par action distribués en 2007 2007 : 0.19 euro par action distribués en 2008

Au titre de l'exercice 2008, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires un dividende unitaire de 0.19 euros.

6.9 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

Néant

6.10 Informations relatives au tableau des flux

La trésorerie nette du groupe s'analyse ainsi :

	31/12/2008	31/12/2007	variation 2008/2007
Disponibilités	4 309 672	2 148 201	2 161 471
Equivalents trésorerie hors plus value latente	4 500 450	8 349 449	-3 848 999
Autres actifs financiers courants	2 894 901	7 289 461	-4 394 560
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	-4 167 758	- 1 947 068	2 192 690
Trésorerie nette	7 537 265	15 812 023	-8 274 758
Endettement financier brut	-14 267 675	- 7 923 366	6 344 309
Endettement financier net ou Trésorerie nette	6 730 410	7 888 657	-14 619 067

6.11 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les comptes de l'exercice arrêté au 31/12/2008 n'est intervenu après la date de clôture.

On peut noter la constitution en janvier 2009 de la SAS E.N.F « Energies Nouvelles et Industrielles Formations » au capital de 37 000 euros détenu par HIOLLE Industries à hauteur de 95.14 %.

6.12 Actifs et passifs éventuels

Aucun événement pouvant avoir une incidence significative sur les actifs et passifs éventuels de la période au 31/12/2008 n'est intervenu après la date de clôture.

6.13 Informations relatives aux parties liées

Les principaux détenteurs du capital de la société tête du groupe HIOLLE Industries sont :

SAS HIOLLE FINANCES : 64,65 % Monsieur Jean Michel HIOLLE : 5,01 %

Le groupe HIOLLE Immobilier, dont le capital social est détenu à 96 % par la famille HIOLLE et dont le gérant est Olivier HIOLLE, détient notamment les sociétés suivantes :

SAS MANUGESTEAM (ex.TRANSFERT) SCI LA ROUGEVILLE SCI LA RHONELLE SCI DE L'EPAIX SARL IMMOTRITH SCP IMMOTEAM SARL GREEN INDUSTRIE SARI, NEW DECO SCI IMMO'INVEST SCI DE MONCOURT SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS SCI STUDENT 'ROOMS SARL STANDING SARL SOFIMA SARL IMMOBILIERE RIVERVAL

Les mandataires sociaux de ces entités sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE, Véronique HIOLLE et Fabrice GAPSKI.

	charges			produits
31/12/2008	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère	70 940	8 357	16 642		1 276
filiales intégration globale	635 501	78 304	67	117 847	27 143
filiales mises en équivalence	9 844	438	27	155 526
l otaux	716 285	87 099	16 736	273 373	28 419

Les transactions avec les différentes sociétés du groupe HIOLLE Immobilier se ventilent comme suit :

		charges	produits
31/12/2007	locations	prestations		prestations
	immobilières	de service	autres	de service	autres
société mère	89 960	d 289	28 917	30 000	રેરેક્ષે
filiales intégration globale	620 879	32 856	1 305	157 248	137 463
filiales mises en équivalence	7 911	૭૩ ર		66 988
l otaux	718 750	43 380	30 222	254 236	139 021 1

Les soldes à la clôture se ventilent ainsi :

31/12/2008		clients	autres creances	fournisseurs	autres dettes
société mère		29 911	19 880	456	37 403
filiales intégration globale		130 691	187 338	111 399	1 152
filiales mises en équivalence		93 979		4 311	471
	l otaux l	254 581 I	207 218 I	116 166	39 026

Le groupe n'a pas constitué de provisions pour créances douteuses liées au montant des soldes. Les conventions sont conclues à des conditions normales et selon des modalités courantes.

Véronique et Fabrice GAPSKI détiennent une société holding « G2F », qui réalise des prestations de services avec le sous groupe VAL'ECO.

Ces transactions se ventilent ainsi :

		charges	produits
31/12/2008	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale		190 000
filiales mises en équivalence
Total	0	190 000	0	0	0

		charges	produits
31/12/2007	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère
filiales intégration globale		156 464	9 832
filiales mises en équivalence
Total	O	156 464	9 832	0

Sur l'exercice 2005, une charge de 100 000 euros a été prise en complément des autres charges d'exploitation pour la valorisation du contrat de stock options sur les actions de la SAS VAL ECO au bénéfice de Fabrice GAPSKI, à hauteur de 10 % des actions du capital social.

La juste valeur des options attribuées aux parties liées est évaluée selon un modèle de treillis binominal. La juste valeur des droits à l'appréciation d'actions est évaluée selon la formule de Black-Scholes. Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue (basée la volatilité moyenne pondérée historique, ajustée des modifications attendues consécutives à des informations publiques disponibles), la durée de vie moyenne pondérée des instruments (basée sur l'expérience et le comportement général d'option), les dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Enfin, Marcel JOURNEZ, membre du Conseil de surveillance de HIOLLE Industries, détient la SARL SEMEAU et la SCI LA RECONQUETE qui réalise des prestations de services et des locations immobilières pour la SAS AMODIAG Environnement.

Ces transactions se ventilent ainsi :

		charges	produits
31/12/2008	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère filiales intégration globale	64 397	196 788
filiales mises en équivalence
total	64 397	196 788

		charges	produits
31/12/2007	locations immobilières	prestations de service	autres	prestations de service	autres
société mère filiales intégration globale filiales mises en équivalence	57 229	261 889
total	57 229	261 889	0	0	0

6.14 Engagements hors bilan

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2008
HIOLLE INDUSTRIES : Emprunt CL - 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP'TECH	317 974
Emprunts CA/SG/ CL 2 500 000 € - Taux fixe 1 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres APFGELEC - CETAM - RHEA	1 812 834
Emprunts CA/CL/CIC/SG	Nantissement des titres Graff	3 545 984
2 000 000 € - Taux fixe
2 000 000 € - Taux variable
Emprunts BSD/CA/LCL/SG	Nantissement des titres Mécatel	1 807 515
2 000 000 € - Taux fixe

GRAFF :	Nantissement des matériels	334 002
Emprunt SG - 791 000€ - taux fixe	et promesse d'hypothèque sur l'immeuble de fameck
VAL ECO :
Emprunt LCL - 350 000€		284 732
Blocage du compte courant apporté par Hiolle Industries à Val Eco au bénéfice du LCL	10800 actions Sodimat au capital de 310K€	700 000
NORD COFFRAGE IDF :
Emprunt SG - 1 000 000 €		855 937
	Nantissement du matériel
SODIMAT :		9712
Emprunt CL – 110 000€	Nantissement du fonds
Emprunt CL - 120 000€	commerce	11 275
	Nantissement du fonds de
Emprunt CL - 185 000€	commerce Nantissement du fonds de	85 435
	commerce
NORD COFFRAGE :
Litige FTS		121 000
	PV de saisie conservatoire de VMP au profit du CDN
TEAM : Engagement reçu
Area Impianti	Saisie conservatoire sur créance	480 000
GRAFF : Echange (engagement reçu et donné) de parcelles de terrains prévu dans la convention de cession du 4 janvier 2008 avec Alfred GRAFF

Nature des dettes	Garanties	Engagements résiduels au 31/12/2007
HIOLLE INDUSTRIES : Emprunt CL - 500 000 € - Taux fixe	Nantissement de 2 660 titres EUROP TECH	386 192
Emprunts CA/SG/ CL 2 500 000 € - Taux fixe 1 000 000 € - Taux variable	Nantissement des titres APEGELEC - CETAM - RHEA	2 502 086
TEAM :Emprunts SG - 400 000 € - Taux fixe et taux variable	Nantissement du fonds de commerce de TFAM	13 741

Engagement de location simple

En euros	31/12/2008	< an	1-5 ans	>> ans
locations immobilières	2 440 305	1 102 607	1 337 698	0
locations mobilières				0
Total	2 440 305	1 102 607	1 337 698	0

En euros	31/12/2007	< an	1-5 ans	>5 ans
locations immobilières	1 319 075	1 211 733	450 379	0
locations mobilières	79 204	79 204		0
Total	1 398 279	1 290 937	450 379	0

Les engagements de loyers minimaux non résiliables de location simple se ventilent ainsi

Les principales locations immobilières sont conclues à des conditions courantes selon des baux renouvelables avec une périodicité de 3, 6 et 9 ans.

6.15 Exposition aux risques

Risque de taux :

L'endettement du groupe est en partie à taux fixe, en partie à taux indexé sur l'EURIBOR). Etant donné la tendance de remontée des taux depuis le début de l'année 2007, les nouveaux emprunts d'une durée supérieure à 3 ans sont souscrits à taux fixe.

Endettement au 31/12/2008

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
En euros	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes
financières
dont concours
bancaires	3 982 924	2 963 045	602 568	7 380 052	0	803 287	4 585 493	11 146 385
courants	3 720 237						3 720 237
Trésorerie et
autres
Actifs financiers
courants	-7 395 351						-7 395 351
position nette
avant trésorerie	-3 412 427	2 963 045	602 568	7 380 052		803 287	-2 809 858	11 146 385
produits dérivés
position nette
après gestion	-3 412 427	2 963 045	602 568	7 380 052		803 287	-2 809 858	11 146 385

Une variation de 1% du taux d'intérêt EURIBOR aurait une incidence estimée à 46 507 € sur le montant des intérêts annuels dus.

Endettement au 31/12/2007

	à moins d'un an		de 1 à 5 ans		à plus de 5 ans		total
En euros	taux variable	taux fixe	taux variable	taux fixe	taux varıab le	taux fixe	taux variable	taux fixe
dettes
financières
dont concours
bancaires	3 075 101	2 083 063	742 892	3 928 659	0	40 939	3 817 993	6052661
courants	1 975 088						1 975 088
l'résorerie	- 15 787 111		- 2 000 000				- 17 787 111
position nette
avant trésorerie	- 12 712 010	2 083 063	- 1 257 108				- 13 969 118	6052661
produits dérivés
position nette
après gestion	- 12 711 915	2 083 063	- 1257 108 3 928 659		0	40 939	- 13 969 118	6052 661

Risque de crédit :

Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contre . Il a mis en place des politiques visant à limiter cette exposition, notamment par l'analyse de la solvabilité des clients préalablement à l'acceptation d'une commande importante.

Le groupe considère qu'il n'y a aucune concentration importante de risque avec une contre parte.

Risque de change :

Certains achats sont effectués en US Dollars. HIOLLE Industries et TEAM peuvent être amenée à contracter certains marchés notamment de transferts industriels en US Dollars. Des contrats d'achats ou de ventes à terme de devises sont alors souscrits pour couvrir le risque de change. Au 31 décembre 2007, aucun contrat en devises n'était en cours.

Risque de liquidité :

La gestion opérationnelle de la liquidié et le financement à court terme sont assurés par la Direction financière qui veille à assurer à tout moment la liquidité du Groupe tout en tenant compte des conditions générales de marché. De même, la mise en place et la gestion des nouveaux financements significatifs sont centralisés dans le but d'optimiser la liquidité.

Risque Environnement :

Le groupe est faiblement exposé au risque Environnement, car il exerce principalement une activité de prestataire de service et non de production de matières pouvant présenter des risques liés à la pollution de l'environnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procédures visant à recenser les risques courus, notamment lors de la manipulation de matériaux, et à veiller au respect de la législation en la matière. Ne disposant d'aucune installation classée figurant sur la liste prévue à l'article L515-8 du code de l'environnement, les sociétés du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernées par les risques technologiques.

C - RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte notamment de l'activité de notre société durant l'exercice 2008 et pour soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice clos le 31 Décembre 2008.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la sincérité et à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1 - ACTIVITES DU GROUPE HIOLLE INDUSTRIES AU COURS DE L'EXERCICE 2008 ET FAITS MARQUANTS

1 – 1 LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2008 fut une année de développement et de croissance externe qui se clôture par une hausse du chiffre d'affaires de 30.39 %.

Une année de développement avec une croissance interne de 12 % et tout particulièrement le développement du secteur Energies : ce département qui regroupe l'activité Turbines et les Energies renouvelables atteint les 6 883 K€ et représente 6.51 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe. Ce développement est également caractérisé dans chacune des filiales par les dépenses de R&D qui se sont élevées en 2008 à 992 K€.

Une année de croissance externe avec l'intégration de deux nouvelles entités :

L'acquisition dès le 1ª janvier 2008 de 100 % des titres de la société GRAFF pour un montant de 6 999 750 euros. Le financement a été réalisé de la manière suivante : 4 000 000 euros par emprunts sur 5 ans, le solde soit 2 999 750 euros sur fonds propres. Cette entreprise, située à Fameck, près de Metz (57) est spécialisée dans la construction métallique « high tech » avec la conception, la réalisation et le montage d'ouvrages mécano-soudés complexes. Près de 50 ingénieurs et techniciens sont venus rejoindre HIOLLE Industries qui voit ainsi ses effectifs approcher les 800 salariés.
L'acquisition avec effet au 1e avril de 100% des titres de la société MECATEL.

L'achat s'est réalisé pour un montant payable comptant de 2 800 000 euros, dont 2 000 000 euros ont été financés par emprunts sur 5 ans ainsi qu'un complément de prix sur 5 ans indexé sur les résultats nets futurs de l'entreprise pour un montant total plafonné à 1 450 000 euros.

On trouvera en annexe 1 un résumé des données financières de chaque filiale.

1 - 2 ACTIVITES PAR SECTEURS

Il est important de rappeler que les 27 filiales du groupe (22 consolidées globalement, 1 par intégration proportionnelle et 4 par mise en équivalence) évoluent dans 2 domaines d'activités :

Le secteur des Services à l'Industrie avec :
L'ensemble des métiers traditionnels liés à l'industrie (tuyauterie, électricité, hydraulique, construction métallique, traitement thermique, contrôle métallurgique, maintenance ... ),
Les activités de coffrage métallique et d'étaiement (négoce et rénovation),
Et bien sûr, les transferts industriels transcontinentaux d'usines clés en mains.

- Le domaine de l'Environnement et Développement Durable avec :

la conception, la fabrication et l'installation de matériels de traitement des déchets solides, notamment dans le secteur du traitement des déchets ménagers, des déchets industriels banals, des déchets verts et les lignes de broyage pour véhicules hors d'usage,
l'installation d'équipements pour le traitement des fumées et autres rejets,
les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de déchets,
l'ingénierie dans le traitement de l'eau,
les prestations de services et de travaux neufs dans les centrales énergétiques et les énergies renouvelables, notamment l'énergie solaire photovoltaïque,
les transports propres avec la maintenance et les travaux neufs pour le ferroviaire.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008 s'établit à 105 703 K€ contre 81 066 K€ au 31 Décembre 2007, soit une progression de 30.39 %. (Ces chiffres s'entendent à périmètre historique, le chiffre d'affaires de 2007 n'a pas été retraité des croissances externes réalisées sur l'année 2008).

47.74 % du chiffre d'affaires (soit 50 466 K€) a été réalisé dans le secteur de l'environnement et du développement durable qui présente un taux de progression de 58.49 %. Le département « Transports » participe à hauteur de 19788 K€, ce qui représente 18.72 % du chiffre d'affaires global. Le département Energies, qui regroupe l'activité Turbines et le développement des énergies renouvelables, tout particulièrement photovoltaïque, a doublé son chiffre d'affaires sur le second semestre 2008 et représente 6.51 % du chiffre d'affaires consolidé de HIOLLE Industries.

52.26 % du chiffre d'affaires (soit 55 237 KE) a été réalisé dans le domaine des services à l'industrie, avec le département coffrage qui participe à hauteur de 29 017 KE et le secteur des services et maintenances industriels représentant quant à lui 24.80 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les deux nouvelles entités acquises sur le 1ª trimestre 2008, GRAFF et MECATEL, ont contribué au chiffre d'affaires pour 14 914 K€ , la croissance organique atteint le seuil des 12 %.

L'analyse des comptes consolidés est présentée de façon plus approfondie dans le paragraphe 2.6 du présent document.

2 - INFORMATIONS FINANCIERES

2 - 1 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Comptes consolidés

En application du règlement européen nº1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union européenne et applicables à la date d'établissement de ces comptes. Ils comprennent en comparatif les comptes 2007 établis selon ces mêmes normes .

2 - 2 PRESENTATION ET ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX DE HIOL LE INDUSTRIES

Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :

En euros	2008	2007
Chiffre d'affaires	2 114 384	5613 519
Résultat d'exploitation	-1 374 196	129 742
Résultat financier	1 811 796	2 152 040
Résultat courant avant impôts	437 600	2 281 782
Résultat exceptionnel	133 985	-64 654
Charge d'impôts	-538 373	135 500
Résultat net	1 109 958	2 081 628
Rentabilité nette	52.49 %	37.08 %

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit ainsi à 2 114 384 € contre 5 613 519 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. Le résultat d'exploitation 2008 affiche quant à lui une perte de 1 374 KE.

Le résultat net s'établit à 1 110 K€ avec une hausse de la rentabilité (résultat net/chiffre d'affaires) qui dépasse les 52 % issu d'une part du résultat financier de 1 812 KE et d'une économie d'impôt sur les sociétés liée à l'intégration fiscale de 538 K€.

La capacité d'autofinancement s'élève à 1 801 455 euros.

Les capitaux propres sont de 29 443 266 euros. Les dettes financières s'élèvent à 7 700 800 euros. Les disponibilités et les valeurs mobilières de placements à 3 501 106 euros nets. La dette nette de la société est donc de 4 199 694 euros pour un ratio d'endettement net 14.26 %.

2 - 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS/ PRISES DE PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans l'annexe des comptes sociaux la liste détaillée des filiales et participations détenues directement par notre société au 31 décembre 2008.

Les mouvements sur les titres de participations, détenus directement, ont été les suivants en 2008 :

-
FINERSOL (filiale de GDF SUEZ) par une dilution du groupe HIOLLE Industries de 29.41 %
Rachat de 100 % titres de la société GRAFF
Rachat de 100 % des titres de la société MECATEL

Le tableau ci-après résume les mouvements et détentions directes au 31/12/2008 :

Sociétés détenues	Détention en	Acquisitions	Cessions	Détention en
Par la SA HIOLLE Industries	Début	+		Fin d'exercice
(détention directe)	d'exercice
SARL FUROP 'MAINTENANCE	99.98 %			99.98 %
SAS FUROP CONCEPT	99.98 %			99.98 %
SAS TEAM	99.94 %			99.94 %
SA THERMIVAL	95.99 %			95.99 %
SAS FUROP USINAGE	96.02 %	0.13		96.15 %
SARI, VENTECO	95.00 %			95.00 %
SAS EUROP TECH	95.00 %			95.00 %
SAS VAL'ECO	50.00 %			50.00 %
SA NORD COFFRAGE	0.13 %			0.13 %
SARI CLEMENT INDUSTRIE	10.00 %			10.00 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	20.00 %			20.00 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	99.96 %			99.96 %
SARI FUROP'CONTACT ENERGIE	24.18 %			24.18 %
SARLI. I.C.E.	35.06 %			35.06 %
SA VALUTEC	12.00 %			12.00 %
SAS APEGELEC INDUSTRIE	100.00 %			100.00 %
SAS CETAM AUTOMATISMES	100.00 %			100.00 %
SAS RHEA	100.00 %			100.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	99.96 %		29.41 %	70.56 %
SARI, BM "HIOL	50.00 %			50.00 %
SAS GRAFF		100.00 %		100.00 %
SAS MECATEL		100.00 %		100.00 %

2 - 4 INTEGRATION FISCALE

Il est rappelé que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1et janvier 2001 avec toutes les filiales dont il détenait 95 % ou plus.

Les sociétés intégrées fiscalement en 2008 sont les suivantes :

SAS TEAM -
SA NTI
SAS EUROP'USINAGE
SAS EUROP'CONCEPT
SARL EUROP'MAINTENANCE
SA THERMIVAL
SARL VENTECO
SAS EUROP'TECH
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
SAS APEGELEC INDUSTRIE
SAS CETAM AUTOMATISMES
SAS RHEA
SAS GRAFF

En 2008, l'économie d'impôt réalisée suite à l'intégration fiscale est de 502.885 euros.

2 - 5 CONSOLIDATION

HIOLLE Industries, société cotée, est tenue d'établir des comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation a évolué en fonction des prises de participations citées dans le paragraphe précédent.

Les sociétés GRAFF et MECATEL sont entrées dans le périmètre de consolidation respectivement au 1er Janvier 2008 et au 1et Avril 2008.

La société INGENIERIE ET SERVICES est sortie au 1et Janvier 2008.

Les sociétés, pour lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable mais n'assure pas le contrôle sont mises en équivalence. Tel est le cas des sociétés SM INTERNATIONAL TRADING, EUROP'CONTACT ENERGIE, ELECTRO TEAM et ICE.

Raison sociale	Méthode de consolidation	Pourcentage d'intérêt au 31/12/2008
		Contrôle direct	Contrôle indirect
Société mère
SA HIOLLE INDUSTRIES	Société Mère
Filiales
SAS TEAM	Intégration globale	99.94 %
SA NTI	Intégration globale		99.91 %
SA ELECTRO TEAM	Mise en équivalence		35.63 %
SAS FÜROP'USINAGE	Intégration globale	96.15 %
SAS FUROP CONCEPT	Intégration globale	99.98 %
SARI FUROP 'MAINTENANCE	Intégration globale	99.98 %
SAS FUROP TECH	Intégration globale	95.00 %
SARI, VENTECO	Intégration globale	95.00 %
SA THERMIVAL	Intégration globale	95.99 %
SAS VAL'ECO	Intégration globale	50.00 %
SA NORD COFFRAGE	Intégration globale	0.13 %	38.75 %
SARI REMB	Intégration globale		40.00 %
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT	Intégration globale	99.96 %
SAS SM INTERNATIONAL TRADING	Mise en équivalence		16.50 %
SARI FUROP'CONTACT ENERGIE	Mise en équivalence	24.18 %
SAS NORD COFFRAGE IDF	Intégration globale	20.00 %	25.33 %
SAS APEGELEC INDUSTRIES	Intégration globale	100.00%

Le périmètre de consolidation 2008 se présente donc de la manière suivante :

SAS CETAM AUTOMATISMES	Intégration globale	100.00%
SAS RHEA ELECTRONIQUE	Intégration globale	100.00%
SARL INGENIERIE CENTRALES	Mise en équivalence	35.06 %
ENERGETIQUES
SA SODIMAT	Intégration globale		40.00 %
SAS HIOLLE ENERGIES	Intégration globale	70.56 %
SAS CLIPS HIOLLE	Intégration globale		35.28%
SARI BM'HIOL	Proportionnellement	50 00 %
SAS NORMATOWER	Intégration globale		17.50 %
SAS GRAFF	Intégration globale	100.00 %
SAS MECATEL	Intégration globale	100.00 %

2 - 6 PRESENTATION ET ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés font ressortir les chiffres suivants :

En euros	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	105 703 427	81 066 269	+ 30 39 %
Résultat opérationnel	6 268 348	7 321 843	- 14.39 %
Coût de l'endettement net	- 608 054	- 313 407	+ 94 01 %
Charge d'impôts	- 1 586 893	= 2 355 110	- 32.62 %
Quote-part des sociétés mises en équivalence	863	15 225	- 94 33 %
Résultat net	4 239 387	4 934 236	- 14 08 %
Part du groupe	3 112 205	3 630 383	- 14.27 %
Part des minoritaires	1 127 182	1 304 050	- 13.56 %
Rentabilité nette	4.01 %	6.08 %	- 34.05 %

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008 ressort à 105 703 K€, en progression de 30.39 % suite à la combinaison d'une croissance organique de 12 % et de la maîtrise des croissances externes réalisées en début d'année 2008, qui contribuent au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 14 915 KE.

Ce chiffre s'entend à périmètre historique c'est à dire qu'il ne tient compte des croissances externes qu'à partir de leur date d'entrée soit pour GRAFF à partir du 1st Janvier 2008 et pour la société MECATEL à partir du 16t avril 2008.

L'Ebitda (Résultat opérationnel + dotations aux amortissements) est en hausse de 4.94 % et dépasse les 9 500 KE

Le résultat opérationnel s'élève à 6 268 KE, en baisse de 1 053 K€ par rapport à 2007 (soit une rentabilité de 5.93 %) du fait de l'augmentations aux amortissements qui s'élèvent à 3 241 K€ contre 1 740 K€ en 2007.

La rentabilité de l'exercice 2008 est principalement impactée à 3 niveaux différents, à la fois par des éléments conjoncturels et par des investissements préparant l'avenir :

La division Coffrage Métallique qui représente 27.45 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe est touchée par la crise que connaît le secteur du bâtiment et des travaux publics. Des provisions importantes de dépréciation d'actifs (stocks et parcs matériels immobilisés) et pour risques et charges ont contribué à la baisse des résultats pour 1 700 KE. Compte tenu du recentrage stratégique sur les activités Energies et Environnement, et de la prise d'autonomie de la gouvernance de la division coffrage suite à la démission de Fabrice GAPSKI de ses fonctions de membre du Directoire et son titre de directeur de la division coffrage au sain de HIOLLE Industries , la direction du groupe HIOLLE

Industries a décidé de consolider, à compter de 2009, par mise en équivalence cette division détenue à hauteur de 50 % et jusqu'ici consolidée par intégration globale.

La division Energies créee en fin d'année 2007 a nécessité d'importantes ressources prises en charges à 100 % sur l'année 2008 : recrutement, aménagements d'ateliers de production, frais de prospection ... . Cette division connaît aujourd'hui un essor important avec le développement du département Turbines qui a doublé son chiffre d'affaires sur 2008 représentant ainsi 6.51 % du CA consolidé mais aussi le lancement du département Photovoltaïque dont les premières commandes sont enregistrées sur le 16° trimestre 2009. Le département Turbines n'a atteint son seuil de rentabilité qu'en fin d'année 2008 et devrait atteindre un niveau de marge opérationnelle supérieure à 8% dès le premier semestre 2009.
Les grands projets ont continué à mobiliser les équipes du groupe HIOLLE mais la violente crise financière a retardé de nombreuses décisions. Notamment dans le cadre des transferts de centrales thermiques, ces retards ont engendré une perte de 771 KE. Toutefois, l'exercice 2009 s'annonce favorablement sur ce métier puisque le groupe a signé et débuté une commande de transfert de sucrerie pour un montant de 15 M€.

Le secteur des Transports Propres avec principalement les travaux neufs et le SAV dans le ferroviaire réalise, quant à lui, une bonne performance avec un chiffre d'affaires de 19 787 KE en progression de 16.26 % et un niveau de marge nette supérieur à 6.5%

Au 31 décembre 2008, les capitaux propres s'élèvent à 40 624 K€ . Les dettes financières s'élèvent à 18 436 K€ pour une trésorerie de 11 705 KE soit une dette nette de 6,7 ME euros. Le niveau du gearing est faible à 16.57 %. Le groupe dispose donc d'une autonomie financière suffisante pour faire face à de nouvelles perspectives de croissance sur les 3 prochaines années.

2 - 7 REINTEGRATION DES DEPENSES SOMPTUAIRES ET FRAIS GENERAUX

Comptes sociaux

Conformément aux dispositions des articles 223 quinquies du code général des impôts, nous nous vous signalons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 21 457 euros correspondant à des dépenses somptuaires et de frais généraux non déductibles fiscalement. Par conséquent, l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 7 152 euros.

Comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe HOLLE Industries de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires et frais généraux non déductibles fiscalement à hauteur de 105 048 euros ayant généré un impôt de 36 168 euros.

2 - 8 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Sur 2008, les postes de recherche et développement principaux ont été les suivants :

Chez RHEA :

Poursuite de la mise au point d'un système de communication usager-ouvrage pour les Voies Navigables de France dans le cadre de l'harmonisation de l'automatisation des écluses à petit gabarit.
Wifi et des lasers de mesure.
-

Chez TEAM :

Recherche d'un système d'ascenseur pour une ligne de déchets hospitaliers
Mise au point d'un système de levage et de retournement à l'horizontal de mandrins à poser dans une forge
-

Chez EUROP'USINAGE : Recherche pour l'industrialisation d'une nouvelle pièce pour General Electric

Chez AMODIAG Environnement : Recherche pour une station enterrée avec pôle de développement durable et pour un centre de tri ménagers Haute Qualité Environnementale

Chez THERMIVAL : Mise au point traitement thermiques et contrôles métallurgiques sur manchon du pénétrateur P250 pour l'Armée Française.

Chez EUROP'MAINTENANCE : mise au point d'une maquette du Tram Train Nouvelle Génération (TTNG)

Chez HIOLLE INDUSTRIES : Recherche et développement sur l'énergie solaire photovoltaïque : création d'une structure d'accueil des panneaux solaires intégrée au bâti

Les dépenses de recherche et de développement se sont élevées à 991.901 euros en 2008. Les crédits d'impôt recherche se sont élevés au total à 297 569 euros.

3 - STRATEGIE ET PERSPECTIVES

Dans une conjoncture économique difficile, HIOLLE Industries affiche de bonnes perspectives pour 2009.

-

Après avoir développé de nouveaux procédés industriels d'intégration au bâti de panneaux solaires, concrétisé des partenariats industriels et universitaires, élaboré de nombreuses études de faisabilité, HIOLLE Energies enregistre depuis le début de l'année 2009 ses premières commandes. Plusieurs projets de centrales photovoltaïques sur toitures industrielles sont en cours tant au nord qu'au sud de la France. Deux importants projets de parcs solaires sont également à l'étude.

- Forte valeur ajoutée technologique du département turbines :

Après avoir réalisé l'installation de l'arbre de l'usine de Powéo de Pont Sur Sambre, les collaborateurs du groupe HIOLLE ont participé avec succès à la première mise à feu de cette unité et continue actuellement la mise en route de cette centrale gaz construite par Siemens. Le développement de l'activité ingénierie turbines se poursuit notamment grâce à l'acquisition de matériels spécifiques. Avec environ cinquante ingénieurs et techniciens de haut niveau et des références variées et importantes le groupe s'affirme comme un des opérateurs indépendants les plus importants dans le milieu des turbines.

Transfert d'une sucrerie de l'Espagne vers l'Egypte :

Dès le mois de mai 2009 débutera le transfert d'une sucrerie implantée près de Séville en Espagne vers la ville de Nubaraya en Egypte. Pendant sept mois, le groupe HIOLLE Industries réalisera les travaux de transfert qui comprennent le repérage de l'installation, le démontage pièce de l'usine, l'emballage, le chargement et la livraison sur site. Ce sont plus de 50 ingénieurs, démonteurs et logisticiens qui participeront à cette opération d'envergure représentant un montant de 15,7 millions d'euros de chiffre d'affaires pour HIOLLE Industries

Développement stratégique de la cellule process « déchets » :

Une cellule process a été mise en janvier 2009. Composée de cadres des sociétés positionnées dans les métiers du traitement des déchets et du développement durable, elle a pour but d'accélérer les synergies des compétences techniques et commerciales des différentes filiales. Le groupe renforce ainsi sa volonté d'offrir à ses clients une offre globale.

-

Cette division bénéficie du dynamisme du secteur ferroviaire. Le carnet de commandes est important avec une visibilité sur le moyen terme (5-7 ans). Par ailleurs, le groupe s'applique à développer de nouvelles technologies et à apporter une offre toujours innovante pour rester un acteur prépondérant sur ce marché et conserver une valeur ajoutée importante.

Ainsi dans le cadre d'une lutte quotidienne contre les graffitis MADER et HIOLLE INDUSTRIES se sont associés pour proposer une solution globale de protection aux acteurs du transport ferroviaire et urbain en France. MÄDER et HIOLLE INDUSTRIES ont signé un accord qui vise à proposer une solution d'application de la technologie tutoProm® : technologie de revêtement par couche mince extrêmement performante dans la lutte contre les graffitis. HIOLLE INDUSTRIES, déjà très actif dans nombre de dépôts de transport élargit ainsi son offre de prestation de maintenance et de retrofit.

Par ailleurs, afin d'apporter un service supplémentaire aux constructeurs et gestionnaires de réseau de transport, EUROP'MAINTENANCE a construit des voies ferrées dans ses ateliers de Valenciennes. Ce concept permet de proposer aux constructeurs la réalisation de travaux en série dans l'enceinte même de HIOLLE. L'expérience a montré que cette conception de voie était tout à fait fonctionnelle et suffisante pour des circulations de convoi à très basse vitesse. Ainsi à ce jour, des équipes sont déjà intervenues sur 27 trains, pour des travaux de garante et de remise en conformité des intérieurs. Actuellement, 8 wagons sont en cours de modifications pour le compte de Bombardier.

Recentré sur son cœur de métier et le développement des synergies entre ses filiales, HIOLLE Industries poursuit ainsi le cap de sa croissance.

4 - RISQUES LIES A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

4 -1 RISQUES CLIENTS

Par sa structure « multi-entreprises » et par son positionnement « multi-marchés », le groupe HIOLLE INDUSTRIES possède un portefeuille clients très important. Seuls quelques clients représentent un pourcentage significatif du chiffre d'affaires consolidé.

HIOLLE INDUSTRIES n'est que faiblement exposé au risque d'impayé dans la mesure où, d'une part, le volume de chiffre d'affaires par client est relativement faible et, d'autre part, les principaux clients sont de grands comptes avec une forte assise financière ou des collectivités locales avec des budgets assurés pour les travaux effectués. Cependant, les plus exposées, à savoir le sous-groupe VAL 'ECO, spécialisé dans la location et la vente de coffrage métallique et d'étaiement, a souscrit une couverture auprès de la SFAC.

Les sociétés APEGELEC Industrie et CETAM Automatismes ont, quant à elles, toutes deux des contrats d'assurance-crédit clients auprès de la compagnie ALTRADIUS.

4 -2 RISQUES FOURNISSEURS

Les fournisseurs du Groupe sont nombreux et aucun d'entre eux n'a une importance prépondérante. Les plus importants en volume d'affaires sont ceux avec lesquels le Groupe a développé durant ces dernières années des relations commerciales privilégiées, basées sur des tarifs préférentiels et sur des conditions de qualité et de délais adaptées aux besoins de HIOLLE INDUSTRIES.

L'ensemble de ces fournisseurs peut être rapidement remplacé, ainsi, le risque de dépendance est faible.

4 - 3 RISQUES DE TAUX DE CHANGE

Le Groupe estime que le risque de change auquel il est exposé n'est pas significatif étant donné que très peu de contrats commerciaux sont rédigés dans une autre devise que l'euro.

Aucune vente n'est à ce jour conclue en US \$. Cependant, si un contrat devrait dans le futur être signé en US \$, une couverture de change, tant à l'achat qu'à la vente, serait automatiquement prise et intégrée dans le prix du contrat.

4 - 4 RISQUES DE LIQUIDITE

Des facilités de trésorerie pour chaque filiale sont accordées par les banques et renouvelées chaque année avec une négociation « groupe ». Ces facilités permettent de couvrir les besoins maximums estimés par la direction et ne sont utilisées que ponctuellement, notamment pour faire face à certains décalages de trésorerie qui n'excèdent pas quelques jours en date de valeur.

La trésorerie disponible est investie à court terme dans des placements monétaires sans risques.

Le Groupe n'est donc exposé à aucun risque de liquidité.

4 - 5 RISQUES DE TAUX D'INTERET

Le groupe HIOLLE Industries n'est que très faiblement exposé au risque de taux d'intérêt. En effet, au 31/12/2008, le capital restant dû des emprunts souscrits à taux variables s'élève à 4 585 493 €. Une variation de

1 % des taux aurait donc un impact de 45 855 €, ce qui est peu significatif au regard de l'endettement du Groupe et des charges d'intérêts qui s'élèvent au 31/12/2008 à 608 K€.

4 - 6 RISQUES ACTIONS

Il n'existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie du Groupe est placée en produits monétaires sans risque avec capital garanti.

5 - BOURSE ET ACTIONNARIAT

5 - 1 COTATION SUR 2008

Inscrit sur le Marché Libre de la Bourse de Paris en septembre 2000, le titre HIOLLE Industries a connu une progression constante, passant de son cours d'introduction de 0.96 Euros à 16.63 Euros, cours le plus haut.

Le tableau suivant retrace succinctement l'historique du cours de la date d'introduction à la mi-avril de cette année 2009. On trouvera par ailleurs en annexe 2 un graphique sur l'évolution du cours de 1º janvier 2008.

Dates	Cours	Variation
Introduction le 11 septembre 2000	0.96
Fin décembre 2000	1 45	+ 51 04 %
Fin décembre 2001	2.08	+ 43 45 %
Fin décembre 2002	2.46	+ 18.27 %
Fin décembre 2003	5.83	+ 136.99 %
Fin décembre 200	7.93	+ 36.02 %
Fin décembre 2005	11.27	+ 42 12 %
Fin décembre 2006	14.95	+ 32 65 %
Fin décembre 2007	12.91	- 13.64 %
Cours le plus bas de l'année 2008	9.00
Cours le plus haut de l'année 2008	15.30
Cours au 31 décembre 2008	9.20	- 28.73 %
Dernier cours connu le 06 avril 2009	8.65	- 5 98 %

5 - 2 INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT ET PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions des articles L233-8-9-10 du Code du Commerce, nous vous précisons les détentions de plus de 5 % du capital de notre société au 31 décembre 2008 :

SAS HIOLLE FINANCES (holding familiale) : 64.65 %
Famille HIOLLE : 5,37 %

Au 31 décembre 2008, les salariés du groupe HIOLLE Industries détiennent 1,57 % du capital.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu'aucun membre du personnel de la société et du personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition.

5 - 3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Selon les dispositions de l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier, nous vous informons que la société G2F dont le gérant est Fabrice GAPSKI a réalisé des cessions de titres HIOLLE Industries dans le courant de l'année 2008. 2 766 actions inscrites au Nominatif ont été cédées entre le 31/12/2007 et le 31/12/2008.

A notre connaissance aucun autre mandataire social et une personne assimilée n'a réalisé aucune opération (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges) sur le titre HIOLLE Industries depuis l'introduction sur l'Eurolist C.

5 - 4 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale mixte du 21 Juin 2007 a autorisé le Directoire pour une période de 18 mois, soit jusqu'au 21 Décembre 2008, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société.

Un programme de rachat d'actions a été mis en place le 10 Décembre 2007 suite à une décision du Directoire en date du 27 Novembre 2007 avec pour objectifs :

l'animation du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF
l'achat pour conservation et remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe
l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés ou dirigeants de la société ou du groupe HIOLLE Industries au sens des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce.

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du code commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations effectuées durant l'exercice 2008.

Durant la période du 16 Janvier 2008 au 31 Décembre 2008, HIOLLE Industries a acheté 169 429 actions propres pour un montant de 2 147 786 €, soit un cours moyen de 12,68 €. Les frais de négociation se sont élevés à 1.270 €.

Au 31 Décembre 2008, le nombre d'actions propres s'élève à 188 429, représentant 1,80 % du capital. Aucune action n'a été vendue, ni annulée dans le cadre de ce programme de rachat. Aucune action n'a été utilisée pour les finalités fixées dans le programme de rachat. Aucune réaffectation à d'autres finalités que celles initialement prévues n'a été effectuée.

6 - DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

6 - 1 EFFECTIES

L'effectif de la société HIOLLE Industries au 31/12/2008 est de 10 personnes :

4 cadres dirigeants
4 cadres administratifs
2 cadres techniques

L'effectif du groupe est, quant à lui, de 792 personnes (sans le personnel des sociétés ELECTRO TEAM, SM INTERNATIONAL TRADING et EUROP'CONTACT ENERGIE) :

657 CDI,
79 CDD,
15 jeunes sous contrats en alternance
41 intérimaires.

6 - 2 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Veille permanente sur le climat social

Le maintien d'un bon climat social est un élément essentiel de notre compétitivité.

Les objectifs sont : la proximité des salariés pour établir un contact permanent

-
-
la remontée immédiate de toute information utile avec un axe hiérarchique très court.

Entretien individuel annuel

Afin de mieux mesurer l'efficacité et les besoins de chacun, le groupe a mis en place un système d'évaluation du personnel, l'objectif étant de la période écoulée et de définir les objectifs d'évolution de la période à venir, permettant ainsi de cerner les besoins en formation.

Formation

La formation des jeunes a toujours été une priorité. Chaque année, des contrats en alternance sont conclus (apprentissage et professionnalisation) dans la plupart des filiales afin de préparer en toute sérénité le départ des plus anciens. Les formations de mise à niveau ou d'adaptation aux nouvelles technologies sont également nécessaires pour continuer à offrir des prestations de services de qualité.

Pour répondre aux besoins de formation des différentes filiales du groupe, HIOLLE vient de créer son propre centre de formation : « Energies Nouvelles et Industrielles Formations)

6 - 3 ENVIRONNEMENT - DEVELOPPEMENT DURABLE

En tant que groupe industriel prestataire de services, les activités de HIOLLE Industries ne présentent pas de risque notable pour l'environnement. Cependant, en tant qu'entreprise responsable, le groupe mène auprès de ses filiales une politique d'informations et d'engagements afin que chaque entreprise se conforme aux prescriptions réglementaires le cas échéant et s'engage à une amélioration constante sur le plan de l'environnement

Un programme de management environnemental a été mis en place. Il a pour objectif de définir les risques, les taches à accomplir, les responsabilités ainsi que les moyens et délais nécessaires.

Par ailleurs, pour concrétiser sa démarche continue de progrès, une charte du développement durable a été rédigée et signée par l'ensemble des directeurs de filiales. Cette charte reprend dix engagements tant au niveau sociétal qu'au niveau environnemental.

7 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

7 - 1 MODALITES DE FONCTIONNEMENT

Nous vous rappelons qu'à compter du 1er Juillet 2007, la société a opté pour une société dualiste dotée :

d'une part, d'un organe collégial de direction : « Directoire » composé de 5 membres personnes physiques, nommés par le Conseil de surveillance du 2 juillet 2007 avec effet au 1ª juillet 2007 ;
et d'autre part, d'un organe collégial de contrôle : « Conseil de surveillance » composé de 8 membres nommés par l'Assemblée Générale du 21 juin 2007 avec effet au 1et juillet 2007.

7 - 2 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Vous pourrez trouver en annexe 3 la liste exhaustive des mandats et fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tant à l'intérieur du groupe qu'à l'extérieur.

Le 21 Janvier 2009, le Directoire a acté la démission de Monsieur Fabrice GAPSKI de son mandat de membre du Directoire de HIOLLE Industries et de son mandat de Directeur général - département Coffrage et croissance externe. Monsieur Fabrice GAPSKI est l'actuel Président de VAL'ECO.

7 - 3 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

	Exercice 2008
Rémunérations versées	Fixe	Variable	Avantages	letons de	Rémunération	Indemnité	Montant
aux mandataires sociaux			en nature	présence	Président du	départ	Global
				(au titre de	Conseil de	en retraite
				2007)	surveillance
Jean-Michel HIOLLE				1 943	40 000		41 943
Véronique HIOLLE	71 500	54 509	4 189	800			130 998
Olivier HIOLLE	71 500	26 179	4 519	800			102 998
Denis WAUTIER	116 000	23 058	3 360	800			143 218
Philippe LEFEBVRE	78 000	10 058	3 240	800			92 098
Fabrice GAPSKI				0			0
Jean CHEVAL	18 273	14 837		1 943		24 126	59 179
Marcel JOURNEZ				1 943			1 943
FINORPA				1 943			1 943
Jérôme FLIPO				1 943			1 943
NEM INVEST				1 143			1 143
CIC Investissement Nord				1 143			1 143
TOTAUX	355 273	128 641	15 308	15 201	40 000	24 126	578 549

Les rémunérations brutes annuelles des mandataires sociaux ont été les suivantes :

Les avantages en nature portés sur les fiches de paye représentent uniquement la mise à disposition de véhicules de sociétés.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement à raison de la prise, de la cessation ou de la modification de leur fonction.

Seuls, messieurs Fabrice GAPSKI et Marcel JOURNEZ ne sont pas salariés du groupe mais facturent au travers de leur société personnelle leurs prestations de Direction. Ainsi Monsieur Fabrice GAPSKI est Président de VAL ECO, filiale à 50 % de HIOLLE INDUSTRIES. Il ne perçoit aucune rémunération pour ce mandat de Direction. Par contre, sa société personnelle G2F facture à la société VAL'ECO ses prestations de Direction générale, de management et des gestion de projet. Monsieur Marcel JOURNEZ en tant qu'ancien PDG de la société AMODIAG Environnement filiale à 99.96 % de HIOLLE INDUSTRIES accompagne le nouveau Président, Monsieur Denis WAUTIER depuis 2004 dans la reprise de la société. Il ne perçoit aucune rémunération pour cette mission d'assistance. Par contre, sa société personnelle SEMEAU facture ses prestations d'assistance au management et de gestion de projets à la société AMODIAG Environnement.

Aucune provision n'a été passée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.

A ce jour, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à HIOLLE INDUSTRIES ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages particuliers au terme d'un tel contrat.

Droit de préférence

Par convention en date du 16 septembre 2005, HIOLLE Industries s'est engagée à céder tout ou partie des actions qu'elle détient de la société VAL'ECO, par préférence à Monsieur Fabrice Gapski. Pour toute cession à un tiers de tout ou partie des actions de la société VAL 'ECO détenue par votre société, les conditions de cession doivent être notifiées à Monsieur Fabrice Gapski. Celui-ci bénéficie d'un délai de 30 jours pour user de son droit d'acquérir, puis ensuite d'un délai de 90 jours pour réunir les conditions attachées à la cession, auxquels peuvent s'ajouter 30 jours supplémentaires sous réserve de bénéficier d'une offre de prêt irrévocable.

7 - 4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Exercice 2008
	KPMG	Orcom-Audexcom	Total
Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés
- Emetteur	43 702	82 569	126 271
-sociétés intégrées globalement Autres diligences et prestations liées directement à la mission du CAC	123 750	114 410	238 160
- Emetteur	3 186	2000	5 186
-sociétés intégrées globalement
Sous-total	170 638	198 979	369 617
Autres prestations
Juridique			0
Fiscal			0
Social			0
Autres prestations			0
Sous-total	0	0	0
Total	170 638	198 979	369 617

8 - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement particulier pouvant avoir une incidence sur les comptes de l'année 2008 n'est survenu depuis la clôture.

9 - AFFECTATION DES RESULTATS

Compte tenu du résultat social de HIOLLE Industries et de notre politique générale de distribution, nous vous proposons l'affectation suivante :

	Affectations	Origines
Résultat 2008		1 109 957,61
Report à nouveau antérieur créditeur		5 103 096,02
Réserve légale	55 500.00
Distribution de dividendes :	1.790.000.64
0.19 € x 9.421.056 actions
Le solde en report à nouveau	4 367 552,99
l'otaux	6 213 053.63	6 213 053.63

Le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2008 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 Juin 2009.

Ce dividende est éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts quand les conditions prévues dans ce texte sont remplies.

Il est rappelé que les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des dividendes et distributions assimilées éligibles à la réfaction de 40 %, ont la faculté d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire de 18 % selon l'article 117 quater nouveau du code général des impôts. . Ces dispositions sont applicables aux revenus perçus et aux gains et profits réalisés à compter du 1ª Janvier 2008. L'option pour le prélèvement libératoire doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut pas s'exercer a posteriori.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Au 31 Décembre 2008, la société détient des actions propres à hauteur de 2 524 650 € et le poste « Réserves indisponibles » s'élèvent à 334 244 €. En conséquence, en application de l'article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce, il y a lieu d'affecter à ce poste de réserves indisponibles un complément de 2 190 406€ par prélèvement de cette même somme sur le « Report à nouveau ».

Puis, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercices	Distributions globales éligibles à la réfaction de 40 %	Dividende par action
2005	1 256 140.80 €	0.16 €
2006	1 695 790.08 €	0.18 €
2007	1 790 000,64 €	0.19€

10 - DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez ci-après les délégations en cours de validité accordées au Directoire par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Délégations accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 14 Décembre 2006

Nature de la délégation Nº résolution	Plafond Montant autorisé	Durée Date d'expiration de la délégation	Utilisation
Emission d'actions nouvelles avec maintien du DPS des actionnaires 3eme résolution	1 200 000 €	26 mois soit jusqu'au 14/02/2009	CA du 05 mars 2007 Augmentation de capital d'un montant nominal de 643.772 € (1.570.176 actions nouvelles)
Emission d'actions nouvelles avec suppression du DPS des actionnaires 4eme résolution	1 200 000 €	26 mois soit jusqu'au 14/02/2009	Néant

Augmentation du nombre de valeurs mobilières en cas de demande excédentaire 5eme résolution	Dans la limite des plafonds fixés par l'AG dans les résolutions 3 et 4	26 mois soit jusqu´au 14/02/2009	Néant
------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------	-------

Délégations accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 16 Mai 2008

Emission de titres et/ou de valeurs mobilières avec maintien du DPS 5eme résolution	5 000 000 € pour les augmentations de capital et 30 000 000 € pour les titres de créances	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant
Emission de titres et/ou de valeurs mobilières avec suppression du DPS feme résolution	5 000 000 € pour les augmentations de capital et 30 000 000 € pour les titres de créances	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières avec ou sans DPS 7ème résolution	Dans la limite de 15% de l'émission et dans la limite des plafonds fixés par 1'AG dans les résolutions 5 et 6	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant
8 me résolution : limitation globale des délégations accordées dans les résolutions 5 à 7 :
- montant nominal maximal des augmentations de capital : 8 000 000 € - montant nominal maximal des titres de créances : 30 000 000 €
Emission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance geme résolution	10 000 000 €	26 mois soit jusqu'au 16/07/2010	Néant

Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

Le Président du Directoire Denis WAUTIER

Annexes au Rapport de Gestion sur les opérations de l'exercice clos au 31/12/2008

Annexe 1 - Données financières comparatives par filiale

Rilliales	Capitaux propres		Chiffre d'affaires		Résultat net
	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
TEAM	5 391 981	5 568 811	14 968 991	11 653 125	137 151	333 165
NTI	435 215	436 626	1 138 497	1 413 946	59 078	61 026
FÜROP USINAGE	1 902 710	1 677 366	4 120 756	3 252 154	440 900	209 296
FUROP CONCEPT	700 385	345 037	3 494 625	3 038 751	376 091	(120 130)
FUROP MAINTENANCE	1259 009	881 296	8 439 321	7 816 685	878 783	692 984
EUROP TECH	407 527	353 734	6 155 644	4 064 041	211 404	118 897
VENTECO		107 546	974 801	823 756	(6 760)	1 520
THERMIVAL	538 422	417 497	946 345	863 229	129 739	143 908
AMODIAG	778 487	868 799	4 228 998	3 975 226	132 238	163 984
ENVIRONNEMENT
APEGELEC	2 731 544	2 947 302	12 594 483	13 928 938	97 273	279 118

CETAM I	1 158 743	1 111 405	ે રેક્ષે છેરી	7 999 629	138 720	216 542
RHEA	575 035	582 804	2 086 962	2 845 516	117 604	199.536
GRAFF	7762 558	6 799 686	11 331 485	11 511 108	624 951	500 011
MECATEL	1 444 434	1 312 904	7 110 238	5 063 921	131 530	1 060 571
HIOLLE ENERGIES	1 700 000	1 192 000	16 750	0	-(41 079)	-(8 000)
CLIPS HIOLLE	190 713	198 615	979 000	0	(9 287)	(1 385)
VALECO	1 329 584	392 720	0	0	936 864	206 788
NORD COFFRAGE	3 775 318	3 856 647	18 205 032	9 610 134	718 671	1 214 168
RCMB	1 216 715	1 358 281	2 465 025	2 351 258	158 433	325 888
NORD COFFRAGE IDF	169 405	557 028	3 886 555	2 828 366	(387 620)	302 765
SODIMAT	1 124 979	1 321 745	12 061 745	15 427 593	103 234	717 601

Annexe 2 - Graphique de l'évolution du cours du 14 janvier 2008 au 06 Avril de cette année 2009

Annexe 3 - Liste des Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice écoulé

Le Conseil de surveillance

Nom	Fonction	Date de lére nomination	Date d'échéance du mandat
Jean-Michel HIOLLE	Président	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Jean CHFVAL	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Marcel JOURNEZ	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
	Membre	AGO du 21/06/07	AGO statuant sur les comptes de

Jérôme FLIPO		(effet au 01/07/07)	l'exercice clos le 31 décembre 2012
SCR FINORPA Représentée par Jean- Marie DUVIVIER	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
SAS NEM INVEST Représentée par Jean- Yves Noir	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
CIC Investissement Nord Représentée par Xavier BLAIN	Membre	AGO du 21/06/07 (effet au 01/07/07)	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Le Directoire

Nom	Fonction	Date de lére nomination	Date d'échéance du mandat
Denis WAUTIER	Président	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Véronique HIOLLE	Directeur Général Finances	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Olivier HIOLLE	Directeur Général Services Industriels	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Philippe LEFEBVRE	Directeur Général Commercial Export	Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013
Directeur Général Coffrage et croissance Fabrice GAPSKI externe		Conseil de surveillance du 02/07/2007 (effet au 01/07/07)	30/06/2013

Mandats exercés en dehors de la Société

Mandataires	Fonctions exercées au sein du Groupe	Fonctions exercées en dehors du Groupe
Jean-Michel HIOLLE	Président du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES Administrateur de la SA THERMIVAL Administrateur de la SA NTI	Président SAS HIOLLE FINANCES Gérant de la SARI, RIVERVAL Président de la SAS LADIA

Denis WAUTIER	Président du Directoire de la SA HIOLLE INDUSTRIES Président de la SAS EUROP CONCEPT Président de la SAS AMODIAG Environnement Président de la SAS APEGELEC INDUSTRIE Président de la SAS RHEA Président de la SAS CETAM AUTOMATISMES PDG de la SA VALUTEC Président de la SAS CLIPS HIOLLE Co-Gérant de la SARL BMHIOL Industries Président de SAS MECATEL	Président de VALUTEC Président de VALUVAL
Véronique HIOLLE	Membre du Directoire et Directeur Général - département Finances de la SA HIOLLE INDUSTRIES Présidente de la SAS EUROP'USINAGE PDG de la SA THERMIVAL Administrateur de la SA NTI Administrateur de la SA NORD COFFRAGE Présidente de la SAS HIOLLE ENERGIES Présidente de la SAS GRAFF	Gérante de la SCI STUDENT'S ROOMS Gérante de la SARL STANDING Co-Gérante de la SARL GREEN INDUSTRIE Co-Gérante de la SARL IMMECO Gérante de la SCI IMMO'INVEST Gérante de la SNC IMMOBILERE DU VALENCIENNOIS
Olivier HIOLLE	Membre du Directoire et Directeur Général - département services industriels de la SA HIOLLE Gérant de la SCI LA ROUGEVILLE INDUSTRIES Président de la SAS TEAM Gérant de la SARL EUROP'MAINTENANCE PDG de la SA NTI Administrateur de la SA THERMIVAL	Gérant de la SARL HIOLLE IMMOBILIER Gérant de la SARL IMMOTRITH Gérant de la SCI DE L'EPAIX Co-gérant de la SCI LA RHONELLE Gérant de la SCP IMMOTEAM
Philippe LEFEBVRE	Membre du Directoire et Directeur Général - département Commercial Export de la SA HIOLLE INDUSTRIES
Fabrice GAPSKI	Membre du Directoire et Directeur Général - département Coffrage et croissance externe de la SA HIOLLE INDUSTRIES Président de la SAS VAL'ECO Président de la SAS NORD COFFRAGE IDF	Gérant de la SARL G2F Gérant de la SCI L'intendance Immobilière Gérant de la SCI GHI
Jean CHIEVAL	Membre du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES Président de la SAS EUROP'TECH Administrateur de la SA THERMIVAL Administrateur de la SA N.T.I	Gérant de la SARL MANUGESTEAM Gérant de la SARL NEW DECO Co-gérant de la SARL GREEN INDUSTRIE Gérant de la SCI LA RECONQUETE
Marcel JOURNEZ	Membre du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES	Gérant de la SARL SEMEAU Gérant de la SCI LAUCEJOU
SCR FINORPA, représentée par Jean-Marie DUVIVIER	Membre du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES	Directeur Général de la SCR FINORPA Membre du Conseil d'administration de : - FINANCIERE FINAY - GENFIT - MARKETING.DOCK

		- DELFMEMS - OSYRIS Membre du Conseil de surveillance de : - HOSPIMEDIA - TÓTEM INVESTISSEMENTS
Jérôme FLIPO	Membre du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES	Président du Conseil de surveillance de « Compagnie d'Importation de Laines » à Tourcoing Administrateur de « Jandakot Wool Washing » à Fremantle en Australie Administrateur de « Goulburn Wool Scour » A Goulburn en Australie Administrateur de « Independent Wool Dumping » à Fremantle en Australie Administrateur de « ABRASIFLEX » à Fremantle en Australie Administrateur de « TEXITEX » à Amsterdam aux Pays-Bas
SAS NEM INVEST représentée par Jean-Yves NOIR	Membre du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES	Directeur Général de la SAS NEM INVEST Administrateur de la S.A DELTA PLUS
CIC Investissement Nord représentée par Xavier BLAIN	Membre du Conseil de surveillance de la SA HIOLLE INDUSTRIES	Président de CIC Investissement Nord

Annexe 4 - Résultat des 5 derniers exercices de la SAS HIOLLE INDUSTRIES

	2008	2007	2006	2005	2004
Capital en fin d'exercice
Capital social	10 000 000	10 000 000	3 271 200	3 271 200	3 271 200
Nombre d'actions
- Ordinaires	9 421 056	9 421 056	7 850 880	7 850 880	2 616 960
- A dividendes prioritaires
Nombre d'actions maximum à créer
- Par conversion d'obligations
- Par bons de souscription
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	2 114 384	5613 210	17 466 216	15 828 499	2 153 327
Résultat avant impôts, participation, dotations	1 279 882	2 333 255	4 879 961	4 305 277	2 040 452
aux amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices	- 538 373	135 500	1 021 487	775 569	36 329
Participation des salariés
Résultat net	1 109 958	2 081 628	3 941 518	3 328 849	2 002 186
Résultat distribué	1 790 000	1 790 000	1 695 790	1 256 141	1 125 293
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant	0.21	0.23	0.51	1.35	0.76
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation, dotations	0.12	0.22	0.50	0.42	0.76
aux amortissements et provisions
Dividende attribué	0.19	0.19	0.21	0.16	0.43
Personnel
Effectif moyen des salariés	10	8	9	9	9
Masse salariale	761 204	843 866	684 352	728 324	501 179
Sommes versées en avantages sociaux	294 635	289 499	266 505	301 153	190 527
(Sécurité sociale, œuvre sociale)

D - ATTESTATION DES RESPONSABLES

« Nous soussignés, Denis WAUTIER, Président du Directoire et Véronique HIOLLE, Directeur Général délégué aux Finances, attestons par la présente, qu'à notre connaissance, l'exercice clos le 31 Décembre 2008 figurant dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Valenciennes, le 30 Avril 2009

Denis WAUTIER Président du Directoire Véronique HIOLLE Directeur Général - Finances

E - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société Hiolle Industries S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la justification de nos appréciations ;
· les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 . Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requierent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

· Valorisation des titres de participation et des créances rattachées : la note 1-3 de l'annexe expose l'approche retenue pour la valorisation des titres de participation et des créances rattachées, approche qui implique des estimations.

Nous avons vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons, en tant que de besoin, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, contrôlé les calculs effectués par la société et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction générale.

· Prestations de services : la société constate le chiffre d'affaires et les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 1.6 aux états financiers. Le degré d'avancement et les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction générale.

Comme indiqué dans la note 1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

· la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
· la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 30 avril 2009 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Saint Avertin, le 30 avril 2009 ORCOM-AUDEXCOM

Christian de Brianson Associé

François Schotté Associé

Bruno Rouillé Associé Mandataire Social

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société HIOLLE INDUSTRIES S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat d'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

· Les notes aux états financiers 2.3 et 3 précisent l'incidence des entrées dans le périmètre de consolidation sur les états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la comptabilisation des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises à leur juste valeur.
· La société procède systématiquement, à chaque cloture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.6 aux états financiers donne une information appropriée. Ces prévisions reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées
La société HIOLLE INDUSTRIES S.A. constate dans les comptes consolidés le chiffre d'affaires et les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 2.11 aux états financiers. Le degré d'avancement et les résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur

lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des pécédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction générale. Comme indiqué dans la note 2.1 aux états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Marcq en Baroeul et à Saint Avertin, le 30 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

ORCOM-AUDEXCOM

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

François Schotté Associé

Christian de Brianson Associé

Bruno Rouilllé Associé Mandataire Social

* * * * * *

A propos du Groupe HIOLLE Industries (www.hiolle-industrie.com)

Transféré sur le compartiment C d'Euronext Paris depuis avril 2007, le Groupe HIOLLE Industries est spécialisé dans les services à l'industrie et la protection de l'environnement. Les services industriels, métier historique du Groupe, constituent une offre globale aux grands industriels. La protection de l'environnement (solutions pour le traitement de l'eau et des déchets solides), portée par une réglementation favorable, a connu un essor important ces dernières années. Avec plus de 30 ans d'expérience, le Groupe HIOLLE Industries s'impose aujourd'hui comme un acteur majeur bénéficiant de synergies fortes entre ses différentes activités et a pour objectif stratégique de développer ses services vers la protection de l'environnement et le développement durable avec notamment le développement des énergies nouvelles.

Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris Mnémonique : HIO Reuters : HIO.PA - Bloomberg : HIO FP

Contact Groupe HIOLLE Industries Véronique HIOLLE Directeur Général Délégué - Finances vhiolle(@hiolle-industries.fr

* * * * * *

AI Terminal

HIOLLE Industries

1403_10-k_2009-05-05_6e3bc610-6641-4553-8426-df14d8e844f8.pdf

COMMUNIQUE SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2008

RAPPORT FINANCIER ANNUEL SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

A - COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

II - COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS EXCEPTIONNELS

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Règles et Méthodes Comptables

1.1. Immobilisations incorporelles

1.3. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

1.4. Créances

1.5. Provisions

1.6. Chiffre d'affaires

1.7. Changement de méthode d'évaluation

1.8. Changement de méthode de présentation

1.9. Faits caractéristiques

Croissances externes

Activités

Recherche et développement

2. Notes sur le bilan

2.1. Etats des immobilisations

2.2. Etats des amortissements

2.3. « Tableau – Liste » des filiales et des participations (détention directe)

« Tableau – Liste » des filiales et des participations (Suite)

2.4. Actions propres

2.5. Valeurs mobilières de placement

2.6. Charges à répartir sur plusieurs exercices

2.7. Charges et produits constatés d'avance

2.8. Capital social

2.10. Etat des provisions

2.11. Echéances des créances et des dettes

2.12. Produits à recevoir et Charges à payer

Etat des produits à recevoir

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

3.3. Transferts de charges

3.4. Produits et charges financières

Produits financiers

Charges financières

3.5. Détail des produits et charges exceptionnelles

3.6. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

3.7. Frais de recherche et de développement

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles

Cautions données et autres engagements

Compléments de prix

Engagements de retraite

Droit individuel de formation

Engagements de Crédit-bail

Instruments financiers

4.2. Effectif

4.3. Situation Fiscale différée

4.4. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

4.5. Risques Actions

4.6. Intégration fiscale

4.7. Consolidation

B - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 ETABLIS SELON REFERENTIEL IFRS

II - COMPTE DE RESULTAT (en euros)

III - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Informations générales

1.1 Présentation du groupe

- La SA HIOLLE INDUSTRIES

- Le groupe HIOLLE INDUSTRIES

1.2 Caractéristiques de l'exercice clos le 31 décembre 2008

2. Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1. Référentiel et normes

Estimations

Normes utilisées pour la première fois

Normes publiées et non encore en vigueur

2.2 Périmètre de consolidation

Méthodes de consolidation

Entrées et sorties du périmètre de consolidation

Variations du pourcentage de contrôle

Cessions d'activité

Date d'arrêté des comptes

Intérêts minoritaires

2.3 Goodwills - Regroupement d'entreprises