HIMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)힘스

주주총회소집공고

2024 년 03 월 13일
회 사 명 :	주식회사 힘스
대 표 이 사 :	김 주 환
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동서로 126 (고잔동)
	(전 화) 032-821-25
	(홈페이지) http://www.hims.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 안병우
	(전 화) 032-821-2511

주주총회 소집공고(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 03월 28일 목요일 오전 09시

2. 장소 : 인천광역시 남동구 남동서로 126(고잔동) (주)힘스 본관 4층 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 제25기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건 (배당50원)

제2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(후보자 김수용)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2024년 03월 13일

주식회사 힘스

대표이사 김 주 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
손수익(출석률: 100 %)	송기출(출석률: 100 %)	-	-
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
2023년1회차	2023.02.13	제24기 결산재무제표 확정 및 현금배당 지급 결정의 건	찬성	찬성	-	-
2023년2회차	2023.02.13	내부회계관리제도 관련 보고의 건	찬성	찬성	-	-
2023년3회차	2023.02.17	일반자금대출 신규 약정	찬성	찬성	-	-
2023년4회차	2023.02.27	제24기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-
2023년5회차	2023.02.27	전자투표제도 채택의 건	찬성	찬성	-	-
2023년6회차	2023.03.28	대표이사 변경의 건	찬성	찬성	-	-
2023년7회차	2023.04.10	토지 분양계약 체결의 건	찬성	사임	-	-
2023년8회차	2023.09.11	(부)연구소용 사무실 매입의 건	찬성	사임	-	-
2023년9회차	2023.12.11	제25기(2023년) 정기주주총회 개최를 위한 권리주주확정제25기(2023년) 이익배당(결산배당) 권리주주 확정	찬성	사임	-	-
2023년 10회차	2023.12.21	자기주식 처분 결정의 건	찬성	사임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	100,000,000	49,900,000	24,950,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 1999년 1월 설립되었으며, 반도체 후공정 머신비전 장비 제조를 시작으로 비전장비의 국산화와 보편화를 이루었습니다. 2009년 부터는 삼성디스플레이에 OLED Mask 공정장비를 판매하기 시작하면서 회사가 급격히 성장하게 되었습니다. 2017년 07월 20일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체에 OLED 핵심공정인 유기물 증착공정에 관련된 모바일용 분할 메탈 Mask 연관 장비와 Glass 검사 공정에관련된 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. OLED장비 이외에도 스마트폰 카메라용블루필터 검사기, 반도체 관련 펠리클 검사기, 헬스케어 관련 혈당측정시트 검사기 등의 장비를 제조하여 관련업체에 판매하고 있으며, 장비에 필요한 각종 모듈도 제조하여 판매 중이며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 장비인 OLED Mask 인장기 부문에서 실질적인 경쟁업체는 없는 것으로판단됩니다. 이는 삼성디스플레이가 전세계 중소형 OLED 생산량의 대부분을 점하고 있으며, 당사가 삼성디스플레이에 독점적으로 장비를 판매하고 있기 때문입니다. 그러나 최근 중국 업체들이 OLED 투자를 시작하고 있으며, 생산설비 구축을 위하여국내의 디스플레이 장비업체인 K사 H사와 거래 중인 것으로 알려져 있습니다. OLED Mask 인장기는 OLED 공정 중 유기물 증착공정 전 단계인 메탈 Mask를 인장하는장비로서 생산 수율과 밀접한 관련이 있는 공정 장비입니다. 향후 OLED 시장의 확대에 따라 제품에 대한 경쟁의 강도는 높아질 수 있겠으나 삼성디스플레이에 대한 독점 공급 경험과 압도적인 기술경쟁력 등을 고려시 당사가 지속적으로 OLED Mask 인장기 시장을 주도해 갈 것으로 예상됩니다. 또한 당사 경쟁업체라고 할 수 있는 K사와 H사는 최근에 대주주가 바뀌면서 주사업을 바꾸는 분위기여서 당사의 독점은 계속 유지될 것으로 보입니다.

기타 OLED Mask 장비의 경우에도 대부분 당사가 독점공급해 왔기 때문에 실질적인경쟁업체가 많지 않은 상황입니다. 다만, OLED Mask 측정기의 경우 과거 일본 Sin-to S-Precision社가 삼성디스플레이에 주로 공급한 바 있으나, 대기업과 중소협력업체간 상생협력 프로그램인 CrePas(Creative Partership)를 통해 당사와 삼성디스플레이가 제품을 공동개발하면서 당사와 일본 Sinto S-Precision社사가 경쟁하는 구조가 형성되었으며, 다른 OLED Mask 장비의 경우 국내에서는 당사가 대부분의 독점체제를 유지하고는 있지만 중국시장에서는 국내업체 및 일본, 대만 업체들과 경쟁해야 하는 입장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1999년 1월 설립되었으며, 반도체 후공정 머신비전 장비 제조를 시작으로 비전장비의 국산화와 보편화를 이루었습니다. 2009년 부터는 삼성디스플레이에 OLED Mask 공정장비를 판매하기 시작하면서 회사가 급격히 성장하게 되었습니다. 2017년 07월 20일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체에 OLED 핵심공정인 유기물 증착공정에 관련된 모바일용 분할 메탈 Mask 연관 장비와 Glass 검사 공정에관련된 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. OLED장비 이외에도 스마트폰 카메라용블루필터 검사기, 반도체 관련 펠리클 검사기, 헬스케어 관련 혈당측정시트 검사기 등의 장비를 제조하여 관련업체에 판매하고 있으며, 장비에 필요한 각종 모듈도 제조하여 판매 중이며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 장비인 OLED Mask 인장기 부문에서 실질적인 경쟁업체는 없는 것으로판단됩니다. 이는 삼성디스플레이가 전세계 중소형 OLED 생산량의 대부분을 점하고 있으며, 당사가 삼성디스플레이에 독점적으로 장비를 판매하고 있기 때문입니다. 그러나 최근 중국 업체들이 OLED 투자를 시작하고 있으며, 생산설비 구축을 위하여국내의 디스플레이 장비업체인 K사 H사와 거래 중인 것으로 알려져 있습니다. OLED Mask 인장기는 OLED 공정 중 유기물 증착공정 전 단계인 메탈 Mask를 인장하는장비로서 생산 수율과 밀접한 관련이 있는 공정 장비입니다. 향후 OLED 시장의 확대에 따라 제품에 대한 경쟁의 강도는 높아질 수 있겠으나 삼성디스플레이에 대한 독점 공급 경험과 압도적인 기술경쟁력 등을 고려시 당사가 지속적으로 OLED Mask 인장기 시장을 주도해 갈 것으로 예상됩니다. 또한 당사 경쟁업체라고 할 수 있는 K사와 H사는 최근에 대주주가 바뀌면서 주사업을 바꾸는 분위기여서 당사의 독점은 계속 유지될 것으로 보입니다.

기타 OLED Mask 장비의 경우에도 대부분 당사가 독점공급해 왔기 때문에 실질적인경쟁업체가 많지 않은 상황입니다. 다만, OLED Mask 측정기의 경우 과거 일본 Sin-to S-Precision社가 삼성디스플레이에 주로 공급한 바 있으나, 대기업과 중소협력업체간 상생협력 프로그램인 CrePas(Creative Partership)를 통해 당사와 삼성디스플레이가 제품을 공동개발하면서 당사와 일본 Sinto S-Precision社사가 경쟁하는 구조가 형성되었으며, 다른 OLED Mask 장비의 경우 국내에서는 당사가 대부분의 독점체제를 유지하고는 있지만 중국시장에서는 국내업체 및 일본, 대만 업체들과 경쟁해야 하는 입장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위 : 원)

1. 재무제표의 종류	연결
2. 매출액 또는 손익구조변동내용(단위: 원)	당해사업연도	직전사업연도	증감금액	증감비율(%)
- 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함)	50,101,822,416	31,540,183,653	18,561,638,763	58.
- 영업이익	5,660,357,935	-13,275,484,597	18,935,842,532	142.6
- 법인세비용차감전계속사업이익	6,187,316,370	-11,310,952,229	17,498,268,599	154.7
- 당기순이익	5,781,511,673	-8,645,207,016	14,426,718,689	166.9

※한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 기재함.매출액은 전기 대비 58%, 영업이익은 142.6% 증가하였습니다. 주거래처의 투자 규모가 증가한 영향입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제25기 2023년 12 월 31일 현재
제24기 2022년 12 월 31일 현재
(단위 :원 )

과 목	제 25(당)기	제24(전)기
자산
유동자산	38,461,100,584	30,585,000,597
현금및현금성자산	2,729,269,839	3,800,706,044
단기금융상품	5,400,000,000	4,967,289,000
매출채권	1,866,639,380	4,181,613,656
유동계약자산	960,829,793	3,817,772,363
기타수취채권	1,454,317,858	1,022,927,822
매도가능금융자산	0	0
유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치	1,502,038,985	780,641,320
유동재고자산	23,526,076,420	11,228,801,551
당기법인세자산	78,502,569
기타자산	943,425,740	785,248,841
비유동자산	57,131,277,539	48,935,046,564
관계기업투자주식	21,517,324	46,753,952
금융기관예치금	0	0
종속기업투자주식	2,211,561	173,559,997
비유동계약자산	1,200,389,393	1,965,146,946
비유동매도가능금융자산	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산	5,840,751,694	6,078,435,555
비유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치	0	0
투자자산	0	217,415,976
기타수취채권	1,052,280,278	599,167,820
기타자산	0	21,212,336
유형자산	39,528,403,962	29,955,343,830
무형자산	3,218,409,476	3,017,478,145
이연법인세자산	6,267,313,851	6,860,532,007
기타비유동자산
자산총계	95,592,378,123	79,520,047,161
부채
유동부채	25,368,941,601	15,832,655,555
미지급 배당금	0	0
매입채무	4,869,883,659	2,971,579,978
유동계약부채	11,530,210,360	2,804,831,737
단기차입금	6,000,000,000	6,700,000,000
유동판매보증충당부채	1,293,197,208	1,398,435,714
유동성전환사채
당기법인세부채	0	176,017,468
기타지급채무	1,372,156,275	1,479,911,925
기타금융부채	83,253,329	103,849,773
기타 유동부채	220,240,770	198,028,960
비유동부채	1,692,288,470	1,752,856,613
전환사채	0	0
장기차입금
비유동판매보증충당부채	1,506,008,342	1,353,944,170
비유동 순확정급여부채
기타금융부채	21,080,030	238,481,345
기타 비유동 부채	165,200,098	160,431,098
부채총계	27,061,230,071	17,585,512,168
자본
자본금	5,656,118,000	5,656,118,000
자본잉여금	17,982,409,270	18,343,640,240
기타자본구성요소	(2,916,699,697)	(4,275,048,596)
이익잉여금(결손금)	47,809,320,479	42,209,825,349
자본총계	68,531,148,052	61,934,534,993
자본과부채총계	95,592,378,123	79,520,047,161

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제25기 2023년 12 월 31일 현재
제24기 2022년 12 월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 25(당)기	제 24(전)기
	제 25 기	제 24 기
매출액	50,099,847,521	31,540,183,653
매출원가	29,717,735,441	27,386,153,699
매출총이익	20,382,112,080	4,154,029,954
판매비와관리비	17,324,109,577	14,839,784,490
대손상각비	(2,805,800,046)	2,732,415,371
영업이익(손실)	5,863,802,549	(13,418,169,907)
금융수익	2,858,841,371	3,457,947,948
금융비용	2,519,890,351	1,698,695,175
지분법손익	(199,202,993)	144,284,683
기타영업외수익	114,682,172	221,386,696
기타영업외비용	64,221,152	17,706,474
법인세비용차감전순이익(손실)	6,054,011,596	(11,310,952,229)
법인세비용(수익)	454,516,466	(2,665,745,213)
당기순이익(손실)	5,599,495,130	(8,645,207,016)
기타포괄손익	2,617,929	(8,647,516)
총포괄손익	5,602,113,059	(8,653,854,532)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	511.0	(783.0)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	511.0	(783.0)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(783)	(39)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일 까지)
제 24기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 21일까지)
(단위 :원 )

과 목	제 25(당)기		제 24(전)기
Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금 ( 결 손 금 )	-	47,246,826,657	-	41,465,314,984
전기이월이익이잉여금	41,645,314,984	-	50,110,522,000	-
회계정책의 변경 누적효과	-	-	-	-
보험수리적손익	-	-	-	-
당 기 순 이 익( 손 실 )	5,781,511,673	-	(8,645,207,016)	-
Ⅱ. 이 익 잉 여 금 처 분 액	-	610,496,700	-	-
이익준비금	55,499,700	-	-	-
현금배당금	554,997,000	-	-	-
수익인식기준 누적효과	-	-	-	-
매도가능증권평가이익	-	-	-	-
(당기 : 보통주배당금(율) : 100원 (20%)	-	-	-	-
전기 : 보통주배당금(율) : 150원 (30%))	-	-	-	-
Ⅱ . 차 기 이 월 미 처 분 이 익 잉 여 금	-	46,636,329,957		41,465,314,984

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목	제25(당)기	제24(전)기
주당배당금(원)	50	-
배당금총액(원)	555,000,000	-
시가배당율(%)	0.7	-

※ 재무제표에 대한 주석- 개별 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김수용	1992.06.07	부	해당사항없음	특수관계인	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김수용	현 힘스 팀장	-	전 (주)힘스 기획팀장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김수용	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 경영 전반에서 넓은 이해도와 경험으로 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단됩니다.2. 경영에 있어서 감독자 역할을 수행하며, 전반적인 정책 조율에 우수한 결과를 가져올 수 있을 것으로 기대됩니다

확인서

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
실제 지급된 보수총액	1,265,844,000
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024.03.201주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전(2024.3.20.)까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 당사 홈페이지: https://www.hims.co.kr

※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 위탁 공지우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com/index.do 나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 첫날은 오후 9시부터 접속 가능 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서, 스마트폰 PASS인증 앱※ 코로나19의 확산에 따른 안내사항코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음 - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여