Hillstone Networks Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 22, 2021

山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则

山石网科通信技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关法律、法规 和规范性文件以及和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会职能

董事会应当确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相 关者的合法权益。

第三条 董事会组成

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。

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第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

• （六）二分之一以上独立董事提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持临时 董事会会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过专人送出、信函、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

第十一条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（事由及议题）；

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• （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （六）董事表决所必需的会议材料；

• （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （八）联系人和联系方式；

• （九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明：

• （一） 委托人和受托人的姓名；

• （二） 委托事项；

• （三） 委托事项的授权范围和授权期限；

（四） 委托人对每项提案的简要意见；

（五） 委托人对提案表决意向的指示；

（六） 委托人的签字或盖章；

（七）委托日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

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第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真、数 据电文、信函、电子邮件等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、各专门委员会、总经理和其 他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关 情况。

第十九条 会议表决

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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名投票、举手或《公司章程》规定的其他 方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决 结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及本规则规定回避表决的 情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司过半数的董事对 该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审 议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第二十二条 回避表决

公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他

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董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当 将交易事项提交股东大会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关 事项作出决议。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第二十八条 会议记录

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董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议届次和召开的方式；

（三）会议通知的发出情况；

（四）会议主持人姓名；

（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（六）会议议程；

（七）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（八）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第二十九条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为 完全同意会议记录或决议的内容。

第三十条 决议的公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市

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规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等， 由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件 的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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