Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2021-066

山石网科通信技术股份有限公司

关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票授予日：2021 年 12 月 17 日

• 预留限制性股票授予数量：35.55 万股，占目前公司股本总额 18,022.3454 万股的 0.20%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以 下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，山石网科通信技术股份有限公 司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2020 年 第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 17 日召开的第一届董事会第 三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 12 月 17 日为授予日，以 21.06 元/股的授予价格向 26 名激励对象授予 35.55 万股限制性股票。现将有关事项说 明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司

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独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士 作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计 划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 18 日，公司于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事 会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

4、2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部 事宜。

5、2020 年 12 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2020-050）。

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6、2020 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核 查意见。

7、2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实 并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

• 1、董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股 票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 17 日为授予日，授予价格为 人民币 21.06 元/股，向 26 名激励对象授予预留部分 35.55 万股限制性股票。

2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励计划 预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划 预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 17 日，并同意以人民币 21.06 元/股的授予价格向 26 名激励对象授予 35.55 万股限制性股票。

• 3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

• （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励

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计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 17 日，该授予日符合《管理 办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任 职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规 定的激励对象范围，其作为本激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，我们认为本激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意公司本激励 计划预留限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 17 日，同意以人民币 21.06 元/股 的授予价格向 26 名激励对象授予 35.55 万股限制性股票。

（三）授予的具体情况

• 1、预留授予日：2021 年 12 月 17 日

• 2、预留授予数量：35.55 万股，约占目前公司股本总额 18,022.3454 万股的

0.20%

• 3、授予人数：26 人

• 4、授予价格：21.06 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属 或作废失效之日止，最长不超过 63 个月。

• （2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起 15

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个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为 交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排		归属权益数量占授予权益总量的比例
	归属时间
预留授予的限制性股票第一个归属期	自预留部分授予之日起15个月后的首个交易日至预留部分授予之日起27个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性股票第二个归属期	自预留部分授予之日起27个月后的首个交易日至预留部分授予之日起39个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性股票第三个归属期	自预留部分授予之日起39个月后的首个交易日至预留部分授予之日起51个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性股票第四个归属期	自预留部分授予之日起51月后的首个交易日至预留部分授予之日起63个月内的最后一个交易日止	25%

7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况

职务	人数	获授的限制性股票数量（万股）	占预留授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告时股本总额的比例
技术（业务）骨干人员	26	35.55	100.00%	0.20%
合计	26	35.55	100.00%	0.20%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2020 年第 二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象确定标准相符。

本激励计划预留授予部分的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象 范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本 激励计划的授予日为 2021 年 12 月 17 日，并同意以 21.06 元/股的授予价格向符 合条件的 26 名激励对象授予 35.55 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买 卖公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

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四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法

• 参照财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股票》，第二类限 制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号- 股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司 选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 12 月 17 日对向激励对象授予的 35.55 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具 体参数选取如下：

1、标的股价：28.48 元/股（公司授予日收盘价）；

• 2、有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月、51 个月（第二类限制性股

• 票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：21.7448%、26.7924%、29.8018%、29.7069%（采用申万计算机指数截至 2021 年 12 月 17 日最近 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月的 波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.3546%（采用公司截至 2021 年 12 月 17 日最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用 将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励 成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示：

预留授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）	2024 年（万元）	2025 年（万元）	2026 年（万元）

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35.55

348.39 5.49 145.83 101.31 60.66 30.03 5.07

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次授予的 相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符 合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公 司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依 法履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划 已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授 予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规 定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一 次会议相关事项的独立意见；

（二）山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票 激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（三）山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授 予部分激励对象名单（截至授予日）；

（四）北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

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特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会 2021 年 12 月 18 日

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