Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 3, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（七）

致：山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公 司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上 海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务

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所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律 师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公 司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补 充法律意见书（二）》），于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法 律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 11 日出 具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）， 于 2021 年 7 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称 《以下简称《补充法律意见书（五）》），于 2021 年 7 月 14 日出具了《北京市金 杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称《以下简称《补充法律意见书（六）》）。

本所现对《问询函》及《二轮问询函》相关问题进行更新，出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律 意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构 成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补 充法律意见书（六）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补 充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中对相 关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工 作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

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《本补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》 中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意 见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意 见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关 法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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目 录

一、 《问询函》第 5 题 关于股权结构 ........................................................................................ 5 二、 《问询函》第 6 题 其他 ...................................................................................................... 10 三、 《二轮问询函》第 4 题 其他 .............................................................................................. 13

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正 文

一、 《问询函》第 5 题 关于股权结构

根据募集说明书发行人股权结构较为分散，无控股股东和实际控 制人，第一大股东 AlphaAchieve 持股比例 16.94%。公开信息显示， 发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司（以下简称鸿腾智能）近期通 过增持累计取得发行人 6.9938%的股份，其一致行动人北京奇虎科技 有限公司（以下简称奇虎科技）持有发行人股份约占总股本 3.00%， 合计持股达 9.9938%。两家公司的控股股东均为三六零安全科技股份 有限公司（以下简称三六零）全资子公司，通过近期增持，三六零成 为发行人第二大股东。

请发行人说明：（1）发行人目前与三六零的合作情况，三六零对 发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响；（2）本次 可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产 生重大影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。

一 ( ) 发行人目前与三六零的合作情况，三六零对发行人董事会 运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

1. 发行人目前与三六零的合作情况

根据发行人提供的交易明细，报告期内，发行人及其子公司与三六零关联方 1 之间的合作情况如下：

1 根据《科创板股票上市规则》，三六零关联方是指：（1）通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以 上股份的自然人；（2）与第（1）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（3）鸿腾智能及

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年度	主营业务收入（元）	占主营业务收入比例
2018年度	-	-
2019年度	7,612,602.57	1.14%
2020年度	183,166.56	0.03%
2021年1-6月	3,198,936.48	1.09%

根据发行人的说明、交易明细以及相关订单/协议等，上述合作情况主要包 括：2019 年，采购发行人其他安全类产品（专业化服务、内网安全、数据安全 等）、边界安全产品（E 系列/C 系列/T 系列智防火墙产品等）、云安全产品（虚 拟化防火墙、微隔离与可视化等）；2020 年，采购发行人其他安全类产品（专业 化服务、数据安全等）、边界安全产品（E 系列/C 系列智防火墙产品等）。

此外，鸿腾智能与北京山石于 2020 年 11 月签署了《战略合作协议》等相关 协议，双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作，协议 自 2020 年 12 月 1 日起生效，至 2023 年 11 月 30 日止。

根据发行人于 2021 年 3 月 20 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》，发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董 事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议 案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智 能及鸿腾智能直接、间接控制的企业（以下统称三六零相关方），发行人（含纳 入合并报表范围内的子公司）与三六零相关方 2021 年度预计交易金额（不含税） 累计不超过人民币 4,500 万元。

2. 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

（1）对发行人董事会运作的影响

北京奇虎；（4）由第（1）项至第（3）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关 联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外； （5）通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 11 名董事，其中 4 名为独立 董事，7 名为非独立董事。公司 7 名非独立董事中，2 名董事罗东平、尚喜鹤为 公司管理团队成员，5 名非独立董事分别由 5 家持股 5%以上的机构股东提名， 即邓锋、孟爱民、王琳、杨眉、高瀚昭分别由 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴 光控、国创开元、鸿腾智能提名，4 名独立董事由公司董事会提名，并经公司股 东大会选举产生。

根据《公司章程》，除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的 三分之二以上董事表决通过外，公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通 过。发行人董事会成员中仅有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名，发行人任一股东 均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法 通过其提名的董事控制公司董事会。

（2）对发行人经营发展的影响

根据发行人于 2020 年 12 月 30 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司 关于持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》及《发起人协议》，该次权益 变动前，北京奇虎为发行人的发起人股东，持有发行人 5,406,698 股股份，北京 奇虎的一致行动人鸿腾智能（鸿腾智能、北京奇虎的控股股东均为三六零或三六 零全资子公司，属于受同一主体控制）持有发行人 3,604,505 股股份，合计约占 发行人总股本 5.0000%；2020 年 12 月 29 日，鸿腾智能增持发行人 9,000,000 股 股份，约占发行人总股本的 4.9938%，鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份，约占发行人总股本的 9.9938%。根据《山石网科通信技术股 份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，鸿腾智能及北京奇虎 合计持有发行人 18,011,203 股股份，约占发行人总股本的 9.9938%。

根据发行人的说明，发行人已与三六零相关方建立良好的战略合作关系，与 三六零相关方之间的合作具备业务协同性，在发行人的生产经营稳定发展的情况 下，一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。发行人主营业务或 收入、利润来源不依赖该类关联交易，发行人亦不会对三六零相关方形成较大依 赖，发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，

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日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响。

（3）本次可转债发行的影响

截至本补充法律意见书出具之日，鸿腾智能提名的非独立董事候选人及发行 人董事会提名的独立董事候选人已当选，发行人的董事会构成仍符合《公司法》 《公司章程》的相关规定，发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第（一）项之规 定。

如前所述，发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等 方面独立，日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

基于上述，如《法律意见书》正文之“三、本次发行的实质条件”所述，本 所认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条、《注册管理办法》第十三条 第（一）项至第（三）项、第九条第（二）项至第（五）项、第十条第（一）项 至第（四）项、第十二条、第十四条第（一）（二）项之规定，鸿腾智能及北京 奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东，未对发行人本次发行构成重大影 响。

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件，鸿腾智能及北京奇 虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东，对发行人本次发行不构成重大影响。

(二) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际 控制人状态产生重大影响

根据相关股东出具的文件，单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东中， Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创开元、苏州元禾已承诺不 参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的复函，股东田涛承

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诺将参与本次可转债发行认购，并出具了认购本次可转债的承诺。

为分析本次可转债发行及转股对发行人无控股股东和实际控制人状态的影 响，现进行如下假设：（1）以《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交易日 发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价孰高确定转股价格；（2） 以截至 2021 年 6 月 30 日发行人总股本 180,223,454 股为转股前的总股本；（3） 在转股期前，单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东及其持股数量与 2021 年 6 月 30 日的情况一致；（4）本次发行的可转债全部转股。

以《募集说明书（申报稿）》公告日（即 2021 年 2 月 9 日）前二十个交易日 公司股票交易均价（即 37.12 元/股）和前一个交易日公司股票交易均价（即 33.23 元/股）孰高确定转股价格，即转股价格为 37.12 元/股进行测算，则最大转股股 数为 7,204,471 股，公司总股本变更为 187,427,925 股。

基于上述假设的测算结果如下：

股东名称/姓名	转股前持股 数量（股）	转股前持 股比例	转股后持股数 量（股）	转股后持股比 例
Alpha Achieve	30,522,850	16.94%	30,522,850	16.29%
鸿腾智能及北京 奇虎	18,011,203	9.99%	18,011,203	9.61%
田涛	13,403,662	7.44%	若全额认购： 13,939,675	若全额认购： 7.44%
			若仅认购一 手： 13,403,688	若仅认购一 手： 7.15%
苏州元禾	13,149,771	7.30%	13,149,771	7.02%
国创开元	11,859,118	6.58%	11,859,118	6.33%
宜兴光控	10,964,397	6.08%	10,964,397	5.85%

根据上述测算及假设，本次发行的可转债全部转股后，Alpha Achieve 持有 发行人 30,522,850 股股份，持股比例为 16.29%，仍为发行人的第一大股东；鸿 腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份，持股比例为 9.61%，仍为

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发行人的第二大股东。鉴于发行人股东持股情况较为分散，本次可转债发行及转 股后，无任何一方股东持有发行人 50%以上的股份，或能实际支配发行人股份表 决权超过 30%，发行人股权结构不会出现实质性变化，不会对发行人无控股股东 和实际控制人的状态造成重大影响。

此外，如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员中仅 有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名，发行人任一股东均无法通过其提名的董事单 独决定董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制发行人董 事会。

基于上述，金杜认为，本次可转债发行及转股不会对发行人无控股股东和实 际控制人的状态产生重大影响。

二、 《问询函》第 6 题 其他

根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》， 公司持股 5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 而本次募集说明书仅披露第一大股东 AlphaAchieve 出具了承诺。请 发行人说明：发行人股东关于同业竞争的承诺事项是否发生变更，是 否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。请保荐机构和发行人律师 按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》充分核查并发表明确意见。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

1. 发行人主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、 宜兴光控于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控

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制的企业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与山石网科及其 控股子公司相同或相似的业务。

二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与 山石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知山 石网科，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网 科或其控股子公司，由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使 用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

三、自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司承诺赔偿山石网科或其控 股子公司因本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业因违反本承诺 函任何条款而遭受的直接损失。

四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之 日至下列日期中的较早日期终止：(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以 上股份之日；或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。”

2. 发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项未发生变更

（1）根据《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》中承诺事 项履行情况披露，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、 宜兴光控出具的上述关于同业竞争的承诺的履行期限为，“自签署之日至下列日 期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之 日；或（2）山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。”截至 2021 年 6 月 30 日，该等承诺已严格履行，不存在未及时履行承诺的情形。

（2）经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创 开元、宜兴光控于 2021 年 2 月 7 日出具了《股东承诺函》，确认如下内容：

“截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制 的企业没有以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司、分公司等下属公司

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相同或相似的业务。本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业与发 行人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立 性或者显失公平的关联交易。”

综上，根据《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年年度报告》及发行人 主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东 承诺函》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州 元禾、国创开元、宜兴光控于 2019 年 4 月 1 日出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》事项未发生变化。

3. 发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项不存在超期未履行承诺或违 反承诺的情形

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）第五 条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因 外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应 充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出 豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供 网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相 关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利 益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承 诺。”

综上，根据《上市公司监管指引第 4 号》第五条的相关规定，经本所核查《山 石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》及发行 人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州 元禾、国创开元、宜兴光控关于同业竞争的承诺事项仍在履行，且履行该等承诺 有利于维护发行人权益，该等承诺事项未发生变更，不存在《上市公司监管指引 第 4 号》规定的超期未履行承诺或违反承诺的情形。

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三、 《二轮问询函》第 4 题 其他

4.1 根据问询回复，根据发行人与苏州高新软件园有限公司签署 的相关协议，苏州山石大厦实际系苏州政府为公司定向代建。

请发行人补充说明：发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定 的主要内容，发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务；如是， 请进一步说明将履约标的作为募投项目投入的合理性。

请发行人补充提交发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相 关协议作为附件备查。

请发行人律师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）按照《再 融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确意见。

（一）发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容， 发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务

2012 年 10 月 24 日，苏州高新软件园有限公司与苏州山石网络有限公司（发 行人曾用名，后更名为“山石网科通信技术有限公司”）签署了《定向建造项目 用房租售合作协议》，协议主要内容如下：

合同条款	主要内容
签署双方	甲方：苏州高新软件园有限公司 乙方：苏州山石网络有限公司
房屋位置、面 积、设施	甲方同意根据乙方的要求，在取得相关必要批准和许可之后，为 乙方定向建设项目整体用房，该项目用地位于苏州市高新区景润 路南、罗庚路东，地块用途为科研生产，地块用地面积为23.3831 亩，项目分两期建设，一期建筑面积为10,000 平方米，二期建 筑面积为10,000平方米。
项目用房的使 用	按乙方整体推进计划，前期乙方以租用该房屋从事研发生产经营 活动为主，租赁期内甲方拥有该房屋所有权，并拥有相应的合法 产权证明。

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合同条款	主要内容
租赁期限	定向建设项目租赁时间为5年，租赁合同起始日以双方签字盖章 确认单为准。甲乙双方另行签订租赁合同，约定租赁相关事宜。 定向建设项目5年租赁期结束前三个月内，双方本着做大做强企 业的目的，对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。如果 乙方决定购买定向建设项目，交易价格以双方共同认定、委托的 评估机构的评估价格为基准，包括项目建设成本总额（包括：土 地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用，其中其它费用主 要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关 费用）、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。
租金和支付方 式	租金每季度支付一次，乙方应于每季度第一个月5日前一次性足 额支付当季度租金，甲方向乙方出具租赁费发票。

2016 年 5 月 30 日，苏州高新软件园有限公司与山石网科通信技术有限公司 （发行人前身，以下简称山石网科有限）签署了《关于<定向建造项目用房租售 合作协议>之补充协议》，协议主要内容如下：

合同条款	主要内容
签署双方	甲方：苏州高新软件园有限公司 乙方：山石网科通信技术有限公司
房屋位置、面 积、设施	项目用地部分内容修改为：“该项目用地位于苏州市高新区科明 路南、景润路西（土地使用权出让合同编号为苏新国土2013-G-39 号），土地用途为工业用地，用地面积1.27884公顷，土地使用 年限50年。建筑面积为23,649.68平方米，其中办公区17,368.44 平方米，地下室6,281.24平方米”。
租金和支付方 式	在五年租赁期内，乙方采用分期租赁方式承租。
其他补充条款	双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的 转让，是否购买及购买时间由乙方最终决定。在先租后买方式下， 甲乙双方买卖交易价格=（工程建设成本审计决算金额+管理费+ 利息总额+维修费+保险费+租赁期间甲方所实际承担的相关税 费+房产转让交易环节甲方所承担的相关税费-乙方已交租金）/ （1-营业税等销售税率），但房产交易价格需以双方共同认定、 委托的评估机构按照市场价值评估出具的评估价格为参考，房产 最终交易价格不得低于评估价格。 山石大厦租赁期为五年，起租日期为2015年6月1日。在五年 租赁期内，乙方有权随时决定购买山石大厦。如乙方决定购买山 石大厦，双方按照原协议和补充协议中相应部分执行，一旦达成 购买协议，租赁相关的条款即告终止。如乙方在五年租赁期内未

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合同条款 主要内容 购买，在五年租赁结束前三个月内，双方应本着鼓励企业做大做 强之原则，对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。

2016 年，山石网科有限与苏州高新软件园有限公司签署《研发办公楼租赁 合同》，苏州高新软件园有限公司将坐落于苏州高新区景润路 181 号的智慧谷 E 地块山石大厦出租给山石网科有限，租赁期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。2020 年，发行人与苏州高新软件园有限公司签署《苏州科技城房屋租赁 合同》，苏州高新软件园有限公司将山石大厦出租给发行人，租赁期自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。2020 年 12 月 17 日，发行人与苏州高新软件园有 限公司签署《房产买卖合同》，苏州高新软件园有限公司将山石大厦出售给发行 人。2020 年发行人与苏州高新软件园有限公司签署的《苏州科技城房屋租赁合 同》已终止履行。根据发行人的确认，并经本所核查，自 2015 年 6 月 1 日至本 补充法律意见书出具之日，发行人不存在将山石大厦转租给第三方的情形。

如前所述，根据《定向建造项目用房租售合作协议》，双方约定：“如果乙方 决定购买定向建设项目，交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格 为基准，包括项目建设成本总额（包括：土地费用、建筑工程费、安装工程费、 其它费用，其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、 其它等有关费用）、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。”根据《关于< 定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》，双方约定：“双方同意采取先租 后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让，是否购买及购买时间由乙方最 终决定。”

基于上述，本所认为，根据《定向建造项目用房租售合作协议》《关于<定向 建造项目用房租售合作协议>之补充协议》的相关条款，发行人有权最终决定是 否购买苏州山石大厦，发行人并未实际承担购买苏州山石大厦的义务。

根据发行人的确认，发行人已补充提交与苏州高新软件园有限公司签署的相 关协议作为附件备查。

8-3-15

（二）按照《再融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确

意见

根据发行人提供的不动产权证书（苏（2021）苏州市不动产权第 5005759 号）及发行人的确认，苏州山石大厦的土地权利类型为“国有建设用地使用权”， 权利性质为“出让”，本次募投项目不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形， 不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法 规政策情形，不存在发行人尚未取得募投项目用地的情形，符合《再融资业务若 干问题解答》问题 5 的有关规定，不会对本次发行构成实质性障碍。

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8-3-16

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》之签章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：_
李元媛
_
蔺志军
单位负责人：____
王 玲
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二〇二一年 月 日

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