Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（五）

致：山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公 司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上 海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务

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所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律 师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京 市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公 司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补 充法律意见书（二）》），于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法 律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 11 日出 具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）， 于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份 有限公司向不特定对象发行可转债申请的专项核查报告》（以下简称《专项核查 报告》）。

本所现根据上交所于 2021 年 6 月 24 日出具的《关于山石网科通信技术股份 有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资） 〔2021〕38 号）（以下简称《落实函》）的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《本补充法 律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意 见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《本补充法律意见 书（四）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《本补充法律 意见书（四）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法 律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《本补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和 假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以 本补充法律意见书的说明为准。

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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用 本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关 法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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目 录

一、 落实函问题 ............................................ 5

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正 文

一、 落实函问题

根据《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，本所 对山石网科通信技术股份有限公司（以下简称公司或发行人） 向不 特定对象发行可转债申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如 下问题，请予落实：

一、请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露上市公司持 股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认 购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股 份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

• 1.根据发行人持股 5%以上的股东田涛出具的本次可转债认购及减持的承诺，

• 该等股东将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

“1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下 简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方 案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转 债，本人承诺本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规 定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内， 本人及本人关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划或 者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本 人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本人及 本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、可转债的所得收益全部归发行人所有， 并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将 依法承担赔偿责任。”

• 2.根据发行人直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（罗东

• 平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、张霞、李洪梅、崔清晨、郑丹）出具的

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本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将参与本次可转 债发行认购，承诺内容如下：

“1、本人承诺将直接或通过员工持股平台间接认购公司本次向不特定对象 发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场 情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严 格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人直接或间接 认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人 关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安 排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况， 本人及本人关系密切的家庭成员因直接或间接减持公司股份或可转债的所得收 益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

1. 根据发行人持股 5%以上的股东（越超高科技有限公司、苏州工业园区元 禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限 合伙）、宜兴光控投资有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司、北京奇虎科技有 限公司）出具的承诺，该等股东将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

“本企业承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，本企业 承诺将严格遵守《证券法》等相关规定，若因本企业违反上述规定或本承诺给公 司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

4.根据发行人的董事、监事、高级管理人员（邓锋、孟亚平、王琳、冯燕春、 孟爱民、陈伟、谭浩、李军、刘向明、杨眉、高瀚昭）出具的承诺，该等董事、 监事、高级管理人员将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：

“本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，本人及本 人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人 及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若 给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

综上，本所认为，发行人持股 5%以上的股东田涛和直接或间接持有公司股 份的董事、监事、高级管理人员（罗东平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、 张霞、李洪梅、崔清晨、郑丹）承诺其将认购发行人本次向不特定对象发行的可 转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资

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金状况和《证券法》等相关规定确定，上述主体已出具承诺，自该等主体认购本 次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，该等主体及该等主 体关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划或者安排； 发行人持股 5%以上的股东（越超高科技有限公司、苏州工业园区元禾重元并购 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）、宜兴 光控投资有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司、北京奇虎科技有限公司）及发 行人的董事、监事、高级管理人员（邓锋、孟亚平、王琳、冯燕春、孟爱民、陈 伟、谭浩、李军、刘向明、杨眉、高瀚昭）承诺不参与本次可转债发行认购。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：_
李元媛
_
蔺志军
单位负责人：____
王 玲
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二〇二一年 月 日

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