Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公 司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行 上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－ 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国， 为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山 石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 （以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术

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股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律 师工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网 科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》 （以下简称《补充法律意见书（一）》）。

本所现根据上交所于 2021 年 4 月 9 日出具的《关于山石网科通信技术股份 有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再 融资）〔2021〕25 号）（以下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律 意见书（一）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本 所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见 的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的 事项，以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发 行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意 见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询 函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：

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目 录

一、 第 4 题 其他 ................................................................................................................................... 4

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正 文

一、 第 4 题 其他

4.1 根据问询回复，根据发行人与苏州高新软件园有限公司签署 的相关协议，苏州山石大厦实际系苏州政府为公司定向代建。

请发行人补充说明：发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定 的主要内容，发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务；如是， 请进一步说明将履约标的作为募投项目投入的合理性。

请发行人补充提交发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相 关协议作为附件备查。

请发行人律师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）按照《再 融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确意见。

（一）发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容， 发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务

2012 年 10 月 24 日，苏州高新软件园有限公司与苏州山石网络有限公司（发 行人曾用名，后更名为“山石网科通信技术有限公司”）签署了《定向建造项目 用房租售合作协议》，协议主要内容如下：

合同条款	主要内容
签署双方	甲方：苏州高新软件园有限公司 乙方：苏州山石网络有限公司
房屋位置、面 积、设施	甲方同意根据乙方的要求，在取得相关必要批准和许可之后，为 乙方定向建设项目整体用房，该项目用地位于苏州市高新区景润 路南、罗庚路东，地块用途为科研生产，地块用地面积为23.3831

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	亩，项目分两期建设，一期建筑面积为10,000 平方米，二期建 筑面积为10,000平方米。
项目用房的使 用	按乙方整体推进计划，前期乙方以租用该房屋从事研发生产经营 活动为主，租赁期内甲方拥有该房屋所有权，并拥有相应的合法 产权证明。
租赁期限	定向建设项目租赁时间为5年，租赁合同起始日以双方签字盖章 确认单为准。甲乙双方另行签订租赁合同，约定租赁相关事宜。 定向建设项目5年租赁期结束前三个月内，双方本着做大做强企 业的目的，对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。如果 乙方决定购买定向建设项目，交易价格以双方共同认定、委托的 评估机构的评估价格为基准，包括项目建设成本总额（包括：土 地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用，其中其它费用主 要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关 费用）、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。
租金和支付方 式	租金每季度支付一次，乙方应于每季度第一个月5日前一次性足 额支付当季度租金，甲方向乙方出具租赁费发票。

2016 年 5 月 30 日，苏州高新软件园有限公司与山石网科通信技术有限公司 （发行人前身，以下简称山石网科有限）签署了《关于<定向建造项目用房租售 合作协议>之补充协议》，协议主要内容如下：

合同条款	主要内容
签署双方	甲方：苏州高新软件园有限公司 乙方：山石网科通信技术有限公司
房屋位置、面 积、设施	项目用地部分内容修改为：“该项目用地位于苏州市高新区科明 路南、景润路西（土地使用权出让合同编号为苏新国土2013-G-39 号），土地用途为工业用地，用地面积1.27884公顷，土地使用 年限50年。建筑面积为23,649.68平方米，其中办公区17,368.44 平方米，地下室6,281.24平方米”。
租金和支付方 式	在五年租赁期内，乙方采用分期租赁方式承租。
其他补充条款	双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的 转让，是否购买及购买时间由乙方最终决定。在先租后买方式下， 甲乙双方买卖交易价格=（工程建设成本审计决算金额+管理费+ 利息总额+维修费+保险费+租赁期间甲方所实际承担的相关税 费+房产转让交易环节甲方所承担的相关税费-乙方已交租金）/ （1-营业税等销售税率），但房产交易价格需以双方共同认定、 委托的评估机构按照市场价值评估出具的评估价格为参考，房产 最终交易价格不得低于评估价格。

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山石大厦租赁期为五年，起租日期为 2015 年 6 月 1 日。在五年 租赁期内，乙方有权随时决定购买山石大厦。如乙方决定购买山 石大厦，双方按照原协议和补充协议中相应部分执行，一旦达成 购买协议，租赁相关的条款即告终止。如乙方在五年租赁期内未 购买，在五年租赁结束前三个月内，双方应本着鼓励企业做大做 强之原则，对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。

2016 年，山石网科有限与苏州高新软件园有限公司签署《研发办公楼租赁 合同》，苏州高新软件园有限公司将坐落于苏州高新区景润路 181 号的智慧谷 E 地块山石大厦出租给山石网科有限，租赁期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。2020 年，发行人与苏州高新软件园有限公司签署《苏州科技城房屋租赁 合同》，苏州高新软件园有限公司将山石大厦出租给发行人，租赁期自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。2020 年 12 月 17 日，发行人与苏州高新软件园有 限公司签署《房产买卖合同》，苏州高新软件园有限公司将山石大厦出售给发行 人。2020 年发行人与苏州高新软件园有限公司签署的《苏州科技城房屋租赁合 同》已终止履行。根据发行人的确认，并经本所核查，自 2015 年 6 月 1 日至本 补充法律意见书出具之日，发行人不存在将山石大厦转租给第三方的情形。

如前所述，根据《定向建造项目用房租售合作协议》，双方约定：“如果乙方 决定购买定向建设项目，交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格 为基准，包括项目建设成本总额（包括：土地费用、建筑工程费、安装工程费、 其它费用，其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、 其它等有关费用）、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。”根据《关于< 定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》，双方约定：“双方同意采取先租 后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让，是否购买及购买时间由乙方最 终决定。”

基于上述，本所认为，根据《定向建造项目用房租售合作协议》《关于<定向 建造项目用房租售合作协议>之补充协议》的相关条款，发行人有权最终决定是 否购买苏州山石大厦，发行人并未实际承担购买苏州山石大厦的义务。

根据发行人的确认，发行人已补充提交与苏州高新软件园有限公司签署的相

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关协议作为附件备查。

（二）按照《再融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确

意见

根据发行人提供的不动产权证书（苏（2021）苏州市不动产权第 5005759 号）及发行人的确认，发行人本次募集资金用于收购的资产苏州山石大厦的土地 权利类型为“国有建设用地使用权”，权利性质为“出让”，本次募投项目不涉及 租赁土地、使用集体建设用地的情形，不存在募投项目用地占用基本农田、违规 使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在发行人尚未取得募投 项目用地的情形，符合《再融资业务若干问题解答》问题 5 的有关规定，不会对 本次发行构成实质性障碍。

（以下无正文，下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
李元媛
蔺志军
单位负责人：
王 玲
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