Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

上海证券交易所文件

上证科审 （再融资） 〔 2021 〕 13 号

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关于山石网科通信技术股份有限公司向不特 定对象发行可转债申请文件的审核问询函

山石网科通信技术股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山石网科 通信技术股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向不特定对 象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

1.关于募投项目

1.1 发行人本次再融资募投项目一苏州安全运营中心建设 项目预计总投资额为 32,277 万元，其中 22,100.00 万元用于办公 场所购置及装修。2020 年 12 月，公司购置前期租赁使用的苏州 高新区景润路 181 号不动产作为该项目的实施场所，此次购置不

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动产所使用的自有资金计划在本次募集资金到位后进行置换。

请发行人说明：（1）相较于现有租赁办公模式，购买该不动 产的必要性、合理性，量化分析新增固定资产折旧、摊销费用相 较于目前租金费用对公司财务状况和经营成果的影响；（2）购置 不动产是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉 及房地产业务，募投资金是否主要投向科创领域；（3）董事会召 开之前所交竞买保证金是否属于购房投入金额，是否符合《科创 板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求。

1.2 再融资募投项目一苏州安全运营中心建设项目包含安全 研发中心和安全服务运营中心两个子项目，投资额分别为 26,141 万元和 6,136 万元。安全研发中心项目不直接产生经济效益。安 全服务运营中心项目预计建设期第 1 年新增安全服务业务收入 1,000.00 万元，建设期及运营期内新增销售收入变化系结合公司 已有安全服务收入情况及未来业务规模进行测算，经测算的内部 收益率为 10.06%（税后）。安全服务运营中心项目除通过原有的 “安全产品+安全服务”交付模式外，未来还将提供 SaaS 交付模 式的安全服务。

请发行人披露：结合子项目安全服务运营中心建设规划，补 充披露 SaaS 交付模式的安全服务具体含义及应用场景。

请发行人说明：（1）安全服务运营中心的具体功能，其所提 供的安全咨询、安全评估、应急保障等安全服务内容如何带动公 司产品的销售，具体盈利模式；（2）结合发行人目前安全服务业 务的人员、技术及市场资源储备，说明与同行业可比公司相比的 优势和劣势，并进一步分析发行人如何根据自身的经营战略和技

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术特点进行差异化竞争；（3）结合安全服务运营中心项目的经营 模式及盈利模式、可比公司的效益情况，说明募投项目收益具体 测算过程，营业收入及营业成本的测算依据，毛利率等效益指标 与同行业可比公司可比业务相比是否存在重大差异，如是，进一 步说明存在相关差异的原因及合理性。

1.3 再融资募投项目二为基于工业互联网的安全研发项目， 预计总投资额为 22,393 万元。基于工业互联网的安全研发项目 预计建设期第 2 年新增安全产品收入 1,500.00 万元，建设期第 3 年及运营期内新增销售收入年度增长率参考公司近三年主营业 务收入增速测算。

请发行人披露：工业互联网安全产品行业发展现状及竞争格 局，与发行人现有 IT 安全产品在技术、市场、运营模式、盈利 模式、应用场景等方面的主要差异。

请发行人说明：（1）结合发行人目前工业互联网安全业务的 人员、技术及市场资源储备，说明与同行业可比公司相比的优势 和劣势；（2）结合工业互联网安全研发项目的主要产品、经营模 式及盈利模式、可比公司的效益情况，说明募投项目收益具体测 算过程，营业收入及营业成本的测算依据，毛利率等效益指标与 同行业可比公司可比业务相比是否存在重大差异，如是，进一步 说明存在相关差异的原因及合理性。

1.4 发行人本次募投项目研发投入预算 16,840 万元，其中预 计资本化金额 6,886.60 万元，研发资本化比例为 40.89%，而目 前发行人全部研发费用均未资本化。

请发行人说明：（1）本次募投项目研发费用资本化的判断条

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件、时点及依据，项目整体资本化比例是否合理，是否与发行人 现有业务和同行业可比上市公司同类业务存在差异，如是，进一 步说明存在相关差异的原因及合理性；（2）结合募集资金中非资 本性支出金额情况，计算补流的总金额及其占本次拟募集资金总 额的比例是否超过 30%。

请申报会计师：（1）对问题 1 核查并发表明确意见；（2）对 研发费用资本化金额核查并出具专项核查意见。

请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第 4 问对补流金额占比进行核查并发表明确意见。

2.前次募集资金

发行人于 2019 年 9 月 30 日完成首次公开发行并上市，募集 资金净额为 85,947.17 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，累计投入 募集资金金额为 35,445.90 万元。“网络安全产品线拓展升级项目” 和“高性能云计算安全产品研发项目”实际投资金额与募集后承 诺投资金额存在差异，分别为 29,831.88 万元和 20,669.39 万元。 本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于 18 个月。

请发行人说明：（1）结合招股说明书披露的前次首发募集资 金投入计划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在变更 投向或延期，说明首发募投项目实际投资金额与承诺投资金额存 在差异的原因及合理性，18 个月内再次融资的合理性和必要性， 是否符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的要 求；（2）本次募投项目相较于首发募投项目以及公司现有业务， 在运营模式、盈利模式或服务模式及其他方面的区别和联系；（3） 在首发募投项目仍在建设的情况下，发行人是否具备实施本次募

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投项目相关的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存 在重大不确定性，本次募投项目的决策是否谨慎、合理。 3.关于融资规模

本次可转债预计募集资金量为不超过 54,670.00 万元，最近 一期归属于上市公司股东的净资产为 131,695.22 万元。

请发行人在募集说明书中披露最近一期末累计债券余额的 明细情况。

请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准 未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工 具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不 超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

请申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于经营情况

4.1 报告期内，发行人实现营业收入分别为 46,305.86 万元、 56,227.68 万元、67,457.07 万元、41,587.70 万元。发行人采用直 销和渠道代理销售相结合的模式，并以渠道代理为主的销售模式。

请发行人披露：（1）报告期内直销和渠道代理销售收入占比， 渠道商数量变动及留存率、各类型渠道商收入占比、渠道销售政 策变动情况；（2）根据招股说明书口径，按照主要产品的销售形 式（软硬件一体产品、软件、硬件、服务）披露报告期内营业收 入的构成情况。

请发行人说明：（1）结合公司经营战略、市场形势，说明营 业收入按销售模式、销售形式划分的营业收入构成变动的原因及 合理性；（2）2020 年 1-9 月份主营业收入“其他安全类”收入金

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额 7769.35 万元，占比 18.87%，2019 年全年“其他安全类”收 入金额仅 5,618 万元，占比 8.38%，说明“其他安全类”业务具 体内容、销售形式，报告期内大幅增长的原因及合理性。

4.2 根据申报材料，发行人 2020 年 1-9 月归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润-6,003.71 万元，与去年同期相比 下降 738.48%。根据 2020 年业绩快报，发行人 2020 年归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,817.00 万元，与去年 同期相比下降 48.47%。

请发行人披露：（1）量化分析市场需求减少、采取价格竞争 策略、固定成本上升、开展安全集成业务、加大产品研发和营销 体系建设投入等各因素对业绩下滑的具体影响；（2）根据招股说 明书口径，披露 2019 年、2020 年 1-9 月份主营业务成本构成（硬 件成本、制造费用、服务成本），是否发生重大变动；（3）业绩 下滑是否对本次募投项目造成不利影响，未来是否存在业绩持续 下滑的风险，发行人拟采取的应对措施及有效性，相关风险披露 是否充分。

请发行人说明：结合 2020 年第四季度经营数据，量化分析 第四季度业绩与前三季度发生重大变化的原因。

4.3 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 78.39%、 77.04%、76.37%和 67.02%，呈现逐步下滑趋势，2020 年 1-9 月 下滑 9 个百分点。

请发行人说明：量化分析主要产品销售单价、数量与收入结 构变化对营业收入、毛利的具体影响，结合同行业可比公司毛利 率变动，说明公司的市场竞争力，毛利率下降是否具有持续性。

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4.4 报告期内，发行人各期末应收票据金额为 550.78 万元、 809.61 万元、8,833.41 万元、9,749.20 万元，应收账款金额为 20,543.54 万元、31,832.61 万元、32,208.82 万元、36,847.17 万元。

请发行人说明：（1）应收票据及应收账逐年增长的原因及合 理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存 在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比 是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合 下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相 关坏账准备计提是否充分，2019 年和 2020 年 1-9 月份新增单项 计提的应收账款客户基本情况、账龄、计提比例测算过程；（3） 报告期 1 年以内到期应收账款余额占比分别为 82.19%、75.59%、 66.11%、57.52%，逐年下降的具体原因及合理性，与同行业可比 公司是否存在重大差异；（4）各期应收账款信用期内及逾期款项 金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造 成逾期的主要原因、是否存在回款风险。

4.5 根据申报材料，2020 年 1-9 月份发行人前五大客户、供 应商发生变动。

请发行人说明：北京优创世纪科技有限公司、重庆佳杰创盈 科技有限公司的基本情况，与发行人的交易是否构成关联交易， 交易价格是否公允。

请申报会计师对问题 4 核查并发表明确意见。 5.关于股权结构

根据募集说明书发行人股权结构较为分散，无控股股东和实 际控制人，第一大股东 Alpha Achieve 持股比例 16.94%。公开信

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息显示，发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司（以下简称鸿腾 智能）近期通过增持累计取得发行人 6.9938%的股份，其一致行 动人北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎科技）持有发行人股 份约占总股本 3.00%，合计持股达 9.9938%。两家公司的控股股 东均为三六零安全科技股份有限公司（以下简称三六零）全资子 公司，通过近期增持，三六零成为发行人第二大股东。

请发行人说明：（1）发行人目前与三六零的合作情况，三六 零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响； （2）本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际 控制人状态产生重大影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。

6.其他

6.1 请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集 说明书》的规定，按重要性进行梳理“重大事项提示”内容，删 除冗余表述，并补充、完善预计 2020 年全年业绩大幅下滑的风 险。

6.2 根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》，公司持股 5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，而本次募集说明书仅披露第一大股东 Alpha Achieve 出具了承诺。请发行人说明：发行人股东关于同业竞争的承诺事 项是否发生变更，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。 请保荐机构和发行人律师按照《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

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履行》充分核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免 外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用 增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷 体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机 构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后 写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认 并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

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上海证券交易所
二 〇 二一年二月二十六日
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主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 02 月 26 日印发

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