Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 16, 2020

证券代码：688030

证券简称：山石网科

公告编号：2020-005

山石网科通信技术股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 3 日出具的《关于同意山石网 科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614 号），山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行 人民币普通股 45,056,000 股，每股发行价格为人民币 21.06 元，募集资金总额为 人民币 94,887.94 万元；扣除发行费用共计人民币 8,940.77 万元后，募集资金净 额为人民币 85,947.17 万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并于 2019 年 9 月 24 日出具了致同验字（2019）第 110ZC0155 号《验资报告》。

二、募集资金专户存储四方监管协议

（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者 权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、 法规、规章、规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科 通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司已与中国国际金融 股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签订《募集资 金专户存储三方监管协议》，详见公司于 2019 年 9 月 27 日披露的《山石网科通 信技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

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2019 年 11 月 21 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于增加募投项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向 Hillstone Networks Corp.增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向北京山石网科信息技 术有限公司增资以实施募投项目的议案》和《关于全资子公司开立募集资金存放 专用账户的议案》，同意公司新增全资子公司 Hillstone Networks Corp.（以下简称 “美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为募投 项目实施主体，并使用募集资金向美国山石增资 500 万美元、向北京山石增资人 民币 20,000.00 万元，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并 在增资完成后，分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资 金专户存储四方监管协议》。

2020 年 2 月 12 日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北 京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议下的募 集资金专户开立情况如下：

公司名称	募投项目	开户银行	募集资金专户 账号	募集资金存放 金额（人民币/ 万元）
北京山石网科 信息技术有限 公司	网络安全产品线 拓展升级项目、高 性能云计算安全 产品研发项目、营 销网络及服务体 系建设项目	招商银行股份有 限公司北京北苑 路支行	110906363210202	10,000.00

具体情况详见公司于 2020 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金 专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-003）。

2020 年 3 月 16 日，北京山石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公 司北京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（协议编号：光银托管北分 2019RR073）。四方监管协议下的募集资金专户开立情况如下：

公司名称	募投项目	开户银行	募集资金专户 账号	募集资金存放 金额（人民币/ 万元）
北京山石网 科信息技术	网络安全产品线 拓展升级项目、	中国光大银行股 份有限公司北京	35300188000671287	10,000.00

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	有限公司	高性能云计算安 全产品研发项 目、营销网络及 服务体系建设项 目	石景山支行

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

北京山石与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专 户存储四方监管协议》的主要内容为：

甲方 1：山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“甲方 1”）

甲方 2：北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“甲方 2”）

乙方：中国光大银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方 1、甲方 2 募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法 规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲方 1、 甲方 2、乙方、丙方经协商，达成如下协议：

一、甲方 1 之全资子公司甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为 35300188000671287，截至 2020 年 3 月 16 日，专户余额为人 民币壹亿元。该专户仅用于网络安全产品线拓展升级项目、高性能云计算安全产 品研发项目、营销网络及服务体系建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

甲方 2 对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方 式存储，并及时通知丙方。甲方 2 承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的 募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方 2 存单不得质押。

二、甲方 1、甲方 2、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方 1 的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方 2 募集资金使用情况进行监督。

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丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方 1 制订的募集资金管理制度 对甲方 2 募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 1、甲方 2 和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方 1 现场调查时应当同时检 查专户存储情况。

四、甲方 1、甲方 2 授权丙方指定的保荐代表人徐石晏、王檑可以随时到乙 方查询、复印甲方 2 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方 2 出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。

六、甲方 2 一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方 2 应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方 2 出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方 2 可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金 专户。不可抗力、相关法律法规或有权机关、司法机关另有要求的除外。

九、丙方发现甲方 1、甲方 2、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有 关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或

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与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决， 经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序 在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终 局的，对争议方均具有约束力。

十一、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方法定代表人（负责人）或其授 权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户之日起失效。

十二、本协议一式陆份，甲方 1、甲方 2、丙方各持壹份，乙方执贰份，其 余留甲方 1 备用。

特此公告！

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2020 年 3 月 17 日

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