Hillstone Networks Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 14, 2023

股票代码:688030 股票简称:山石网科 债券代码:118007 债券简称:山石转债

山石网科通信技术股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券 第八次临时受托管理事务报告 (2023 年度)

债券受托管理人

二〇二三年九月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于山石网科通信技术股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称 "《受托管理协议》")《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")等相关规定,由本 期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含 的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息 的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公 司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司")作为山石网科通信技 术股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券(债券简称:山石转 债,债券代码:118007,以下简称"本期债券")的保荐机构和主承销商,持续 密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理 办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关 规定、本期债券《受托管理协议》的约定,现将公司《关于对山石网科通信技术 股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》《关于对山石网科通信技术股份 有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》的情况报告如下:

一、本期债券核准概况

本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、 2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过,并经公司于2020 年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,股东大会决议有效期至 2021年11月18日;经公司于2021年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和 2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,本次向不特定对象 发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月17日。

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2021〕4025号)同意注 册,山石网科通信技术股份有限公司(以下简称"公司")于2022年3月22日向不 特定对象发行了2,674,300张可转换公司债券,并于2022年4月21日在上海证券交 易所上市交易(转债简称"山石转债",转债代码"118007")。"山石转债"转股期 限为2022年9月28日至2028年3月21日,初始转股价格24.65元/股。

二、"山石转债"基本情况

(一)债券名称:山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发 行可转换公司债券

(二)债券简称:山石转债

(三)债券代码:118007

(四)债券类型:可转换公司债券

(五)发行规模:人民币26,743.00万元

(六)发行数量:267.43万张

(七)票面金额和发行价格:本次发行的可转债每张面值为人民币100元, 按面值发行。

(八)债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年, 即自2022年3月22日至2028年3月21日。

(九)债券利率:本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第 二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。

(十)付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最 后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称"当年"或 "每年")付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为 可转换公司债券发行首日(2022年3月22日,T日)。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包 括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(十一)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年3月28日,T+4日) 起满六个月后的第一个交易日(2022年9月28日)起至可转债到期日(2028年3月 21日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款 项不另计息)。

(十二)转股价格:本次发行可转债的初始转股价格为24.65元/股,当前转 股价格为24.52元/股。

(十三)信用评级情况:根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科 通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》

(联合〔2023〕4742号),发行人主体信用评级为A+,评级展望为稳定,本次可 转换公司债券信用评级为A+。

(十四)信用评级机构:联合资信评估股份有限公司

(十五)担保事项:本次可转债不提供担保。

(十六)登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人,现将本次发行 人《关于对山石网科通信技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》《关 于对山石网科通信技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》的具体 情况报告如下:

(一)上市公司及相关主体违规情况

2023年2月11日,山石网科通信技术股份有限公司披露2022年年度业绩预告, 预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称归母净利润)为-23,000.00万元至-16,000.00万元,同比下降404.53%至311.85%;预计2022年年度 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣非净利润) 为-25,000.00万元至-18,000.00万元,同比下降562.47%至432.98%。公告同时披露, 净利润变动的主要原因为营业收入显著下滑、期间费用持续增加。2023年4月28 日,公司披露2022年年度报告,2022年实现归母净利润-18,250.23万元,实现扣非 净利润-20,555.73万元。

公司2022年度归母净利润为负,同比由盈转亏,公司应当根据相关规则在 2022年会计年度结束后一个月内,及时、准确地披露业绩预告,以明确市场预期, 但公司未按规定披露业绩预告。

(二)处分决定及整改情况

交易所对山石网科通信技术股份有限公司及时任董事长兼总经理罗东平、时 任财务负责人尚喜鹤、时任独立董事兼审计委员会召集人陈伟予以通报批评。对 公司时任董事会秘书唐琰予以监管警示。

收到上述监管函后,发行人高度重视,严格执行相关监管规定的要求,及 时整改,督促有关人员勤勉尽责。今后发行人将切实加强董事、监事、高级管 理人员及相关人员的业务培训工作,加强上述人员对《证券法》《信息披露管 理办法》等证券法律法规的学习;同时加强发行人内部控制,规范会计核算, 提高财务信息披露质量,提升规范运作水平,切实维护好投资者利益。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人《关于对山石网科通信技术股份有限公司有关责任人予以监管警示 的决定》《关于对山石网科通信技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评 的决定》符合本期债券《募集说明书》的约定,未对发行人日常经营及偿债能 力构成影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履

行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报 告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。

特此公告。

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