Hillstone Networks Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于山石网科通信技术股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

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“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 ）作为山石 “ ” “ ” 网科通信技术股份有限公司（以下简称 山石网科 、 公司 ）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引 第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》等有关规定，对山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会对公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614 号）核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向 配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股 份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币 普通股 45,056,000 股,每股发行价格为 21.06 元。截至 2019 年 9 月 24 日，公司共 募集资金 94,887.94 万元，扣除发行费用 8,940.77 万元后，募集资金净额 85,947.17 万元。

上述募集资金净额已经致同验字（2019）第 110ZC0155 号《验资报告》验 证。

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（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

2019年度以募集资金直接投入募投项目1,940.89万元，收到专户理财收益 494.80万元，收到专户利息收入24.36万元，扣除专户手续费0.06万元。

截至2019年12月31日，募集资金累计投入1,940.89万元，尚未使用的金额为 85,655.45万元（其中专户募集资金84,006.28万元，理财收益及专户存储累计利息 扣除手续费519.10万元，未支付的发行费用1,130.07万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 28,091.38万元，置换金额10,413.54万元，收到专户理财收益1,244.43万元，收到 专户利息收入202.72万元，扣除专户手续费1.10万元。

综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 40,123.55 万元，尚 未使用的金额为 47,788.78 万元（其中专户募集资金本金 45,823.62 万元，理财收 益及专户存储累计利息扣除手续费 1,965.16 万元；期末专户存放的募集资金余额 43,288.78 万元，未到期现金管理余额 4,500 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况， 制定了《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募 集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，公司从2019年9月24日起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2019年11月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议，同意新增全资子公 司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术

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有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高 性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体， 并使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资人民币20,000万元 以实施募投项目，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增 资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四 方监管协议。

2020年2月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京 北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年3月16日，北京山 石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公司北京分行签署《募集资金专户 存储四方监管协议》。截至2020年12月31日，公司使用募集资金向北京山石增资 人民币20,000万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。

2020年11月25日，美国山石与公司、保荐机构、中信银行股份有限公司苏州 分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2020年12月31日，美国山石 与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已签署募集资金专户存储四方监管 协议，公司已使用募集资金向美国山石增资75.61万美元，后续424.39万美元将根 据监管要求和募投项目建设进度陆续增资到位。

截至2020年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规 定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元
开户名称	开户银行	银行账号	账户类 别	存储余额
山石网科通 信技术股份 有限公司	上海浦东发展银行股份 有限公司苏州高新技术 产业开发区支行	89030078801900000732	募集资 金专户	9,304,479.32
	中信银行股份有限公司 苏州高新技术开发区支 行	8112001013400494420	募集资 金专户	150,536,700.73
	中国银行股份有限公司 苏州科技城支行	544373715116	募集资 金专户	140,703,174.96

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	中国工商银行股份有限 公司北京安定门支行	0200001119200034586	募集资 金专户	10,615,099.85
北京山石网 科信息技术 有限公司	招商银行股份有限公司 北京北苑路支行	110906363210202	募集资 金专户	79,345,805.54
	中国光大银行股份有限 公司北京石景山支行	35300188000671287	募集资 金专户	42,382,522.95
Hillstone Networks Corp.	中信银行股份有限公司 苏州高新技术开发区支 行	8112014014800564614	募集资 金专户	0.00
合计	-	-	-	432,887,783.35

注：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本核查意见之三。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见 附表 1 ：募集资金使用情况对照表 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020 年 1 月 7 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公 司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为 10,413.54 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通 信技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致 同专字（2020）第 110ZA0031 号）。截至 2020 年 12 月 31 日，前述置换事项已 完成。

（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效率，公司于2019年10月16日召开第一届董事会第十一 次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用额度不超过人民币78,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不 影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下 进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但 不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，

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资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2020年11月3日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 48,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进 度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买 安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期 存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用 期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2020年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

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单位：万元

						单位：万元
受托方	产品名称	收益类型	购买金额	购买日期	到期日期	收益金额
上海浦东发展银行 股份有限公司苏州 分行新区支行	结构性存款	保本浮动收益型	4,000.00	2020/1/17	2020/4/16	37.50
	结构性存款	保本浮动收益型	4,000.00	2020/1/17	2020/7/15	74.17
	结构性存款	保本浮动收益型	2,000.00	2020/4/17	2020/10/19	37.29
	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2020/7/20	2020/8/20	7.63
	结构性存款	保本浮动收益型	2,000.00	2020/11/9	2021/2/9	-
	通知存款	保本固定收益型	500.00	2020/1/17	-	-
	通知存款	保本固定收益型	2,000.00	2020/8/24	-	-
	通知存款	保本固定收益型	1,000.00	2020/8/24	2020/9/4	0.62
中国工商银行股份 有限公司北京安定 门支行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2020/2/3	2020/6/1	29.58
	结构性存款	保本浮动收益型	1,000.00	2020/6/2	2020/9/2	6.61
	结构性存款	保本浮动收益型	1,000.00	2020/9/2	2020/10/14	2.36
中国银行股份有限 公司苏州科技城支 行	结构性存款	保本浮动收益型	7,000.00	2020/1/21	2020/4/1	48.34
	结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020/1/22	2020/10/14	258.71
	结构性存款	保本浮动收益型	5,000.00	2020/4/9	2020/7/3	41.34
	结构性存款	保本浮动收益型	5,000.00	2020/7/10	2020/10/14	39.45
	结构性存款	保本浮动收益型	14,000.00	2020/11/10	2020/12/25	24.74
中信银行股份有限 公司苏州高新技术	结构性存款	保本浮动收益型	7,000.00	2020/1/17	2020/4/30	70.81
	结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020/1/17	2020/7/17	179.51

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受托方	产品名称	收益类型	购买金额	购买日期	到期日期	收益金额
开发区支行	结构性存款	保本浮动收益型	6,000.00	2020/4/30	2020/11/4	103.22
	结构性存款	保本浮动收益型	9,000.00	2020/7/22	2020/10/14	63.24
	结构性存款	保本浮动收益型	6,000.00	2020/11/6	2020/12/30	22.97
招商银行股份有限 公司北京分行北苑 路支行	结构性存款	保本浮动收益型	1,000.00	2020/2/20	2020/3/5	1.19
	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2020/2/20	2020/3/23	8.94
	结构性存款	保本浮动收益型	5,000.00	2020/2/20	2020/5/20	46.23
	结构性存款	保本浮动收益型	2,000.00	2020/4/3	2020/5/6	5.79
	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2020/5/15	2020/8/17	25.88
	结构性存款	保本浮动收益型	5,000.00	2020/6/5	2020/9/7	41.85
	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2020/8/26	2020/9/25	5.92
中国光大银行股份 有限公司北京石景 山支行	结构性存款	保本浮动收益型	5,000.00	2020/6/1	2020/10/12	54.63
	结构性存款	保本浮动收益型	3,500.00	2020/11/20	2020/12/23	6.56
合计	-	-	133,000.00	-	-	1,245.05

注1：上表合计购买金额系报告期内使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品和存款类产品累计发生额，截至报告期末，公司及子公司持有未到期产品余 额为4,500.00万元；

注2：上表各项加总数与合计数差异系四舍五入造成。

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（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经核查，报告期内，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放和使用情况符合《上海 证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附件：

募集资金使用情况对照表

2020 年度

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					85,947.17		本年度投入募集资金总额					38,182.66
变更用途的募集资金总额					—		已累计投入募集资金总额					40,123.55
变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项 目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
网络安全产 品线拓展升 级项目	否	42,912.62	42,912.62	42,912.62	15,244.81	15,835.15	-27,077.47	36.90	2022年3月 31日	—	—	否
高性能云计 算安全产品 研发项目	否	26,622.74	26,622.74	26,622.74	7,606.91	7,876.59	-18,746.15	29.59	2022年3月 31日	—	—	否
营销网络及 服务体系建 设项目	否	16,411.81	16,411.81	16,411.81	15,330.94	16,411.81	0.00	100.00	已完工	—	—	否
合计	—	85,947.17	85,947.17	85,947.17	38,182.66	40,123.55	-45,823.62		—	—	—	—

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募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本期置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金总额为10,413.54万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金投资产品情况	本期使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品和存款类产品累计发生额133,000.00万 元，到期赎回128,500.00万元，余额4,500.00万元
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流 动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》第 5.5.2 条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，科创公司应当在《募 集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有 限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

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保荐代表人： __ __
徐石晏 王 檑
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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