Hillstone Networks Co., Ltd. — AGM Information 2019

Nov 26, 2019

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688030 证券简称：山石网科

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [416 x 186] intentionally omitted <==

2019 年 12 月

1

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

山石网科通信技术股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议资料目录

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议须知.............. 3 山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议议程.............. 5 议案一、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》.......................................... 7 议案二、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ............................. 8 议案三、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》............................................ 9

2

2019 年第三次临时股东大会会议资料

山石网科通信技术股份有限公司

山石网科通信技术股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《山石网科通信技术股份有限公 司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特 制定 2019 年第三次临时股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领 取会议资料，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

3

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不 向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及 股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

4

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

山石网科通信技术股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2019 年 12 月 10 日 14：30

• 2、现场会议地点：苏州市高新区景润路 181 号山石网科 1 楼会议室

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

• 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日（2019 年 12 月 10 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 4、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会

• 二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案

议案一、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

议案二、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

5

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

议案三、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）现场与会股东对各项议案投票表决

• （八）休会、统计现场表决结果

• （九）复会、宣读现场投票表决结果

• （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以

公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

• （十二）见证律师宣读法律意见书

• （十三）签署会议文件

• （十四）会议结束

6

2019 年第三次临时股东大会会议资料

山石网科通信技术股份有限公司

议案一、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

各位股东及股东代理人：

2019 年 9 月 30 日，公司完成首次公开发行股票并在科创板上市，向社会公 开发行普通股 45,056,000 股，发行价格为人民币 21.06 元/股，共计募集资金人民 币 94,887.94 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 85,947.17 万元。上述募集资金已于 2019 年 9 月 24 日全部到位，由致同会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并于 2019 年 9 月 24 日出具了致同验字（2019）第 110ZC0155 号《验资报告》。据此，本次发 行完成后，公司注册资本由人民币 13,516.7454 万元变更为人民币 18,022.3454 万元，股份总数由 135,167,454 股股份变更为 180,223,454 股股份，公司类型由“股 份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

山石网科通信技术股份有限公司

2019 年 12 月 10 日

7

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

议案二、《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

公司于 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于制定<山石网科通信技术股份有限公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公 司章程（草案）》”），《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在科创板上 市之日起生效并实施。

鉴于公司已于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，为进一 步完善公司治理架构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公 司章程（草案）》中的有关条款进行修订，具体情况如下： 《公司章程（草案）》修订对照表

修订前 修订后 第四条 公司于【 * 】年【 * 】月【 * 】日经中 第四条 公司于 2019 年 9 月 3 日经中国证 “ “ 国证券监督管理委员会（以下简称 中国证 券监督管理委员会（以下简称 中国证监 监会 ” ）注册，首次向社会公众发行股票【 * 】 会 ” ）注册，首次向社会公众发行股票 股，于【 * 】年【 * 】月【 * 】日在上海证券 45,056,000 股，于 2019 年 9 月 30 日在上海 证券交易所科创板上市。 交易所科创板上市。 第七条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司注册资本为人民币 180,223,454 元。 第二十条 公司股份总数为【】股。 第二十条 公司股份总数为 180,223,454 股。 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审 通过后，自公司首次公开发行股份并在科创 议通过后生效并实施。 板上市之日起生效并实施。

除上述条款外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准 的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章 程备案等相关事宜。

上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

山石网科通信技术股份有限公司

2019 年 12 月 10 日

8

山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

议案三、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构， 聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相 关协议文件。

拟聘请的审计机构情况：

企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 执行事务合伙人：徐华

成立日期：2011 年 12 月 22 日

合伙期限：2011 年 12 月 22 日至长期

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他义务。（下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日。企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明 确的同意意见，现提请股东大会审议。

山石网科通信技术股份有限公司

2019 年 12 月 10 日

9