Hilan Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Jan 26, 2026

{0}------------------------------------------------

חילן בע"מ

)"החברה"(

26 בינואר, 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

הנדון: דוח הצעה פרטית לא מהותית של יחידות מניה חסומות )RSU )

החברה מתכבדת להודיע בזאת, בהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומ ה( תש"ס- 2000 )"התקנות"( על הקצאה פרטית לא מהותית, למר אסף אברהמי, מנכ"ל פעילות חילן Value )"הניצע"( של 5,000 יחידות מניה חסומות )RSU"( )היחידות החסומות" או "יחידות מניה חסומות"(, אשר כל אחת מהן ניתנת למימוש ל1- מניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, ובסך הכל ל5,000- מניות רגילות של החברה, וזאת בהתאם למדיניות התגמול של החברה, לתכנית האופציות שאימץ דירקטוריון החברה )"תכנית האופציות" או "התכנית"(, ולהוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- כתוקפה היום או כפי שתשונה בעתיד )"הפקודה"( וכן בכפוף לקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, כמפורט בסעיף 6 להלן.

.1 הניצע

• .1.1 ההקצאה הינה לנושא משרה, אשר בינו לבין החברה ו/או חברות בת של החברה, מתקיימים יחסי עובד- מ עסיק.
• .1.2 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הניצע אינו צד מעוניין בחברה )כמשמעות מונח זה בסעיף 270 )5( לחוק החברות( ולא יהפוך להיות צד מעוניין בחברה בעקבות ההקצאה של היחידות החסומות וכן, הניצע אינו בעל עניין בחברה מכוח החזקות ולא יהפוך לבעל עניין בחברה מכוח החזקות בעקבות ההקצאה של היחידות החסומות.

.2 כמות יחידות המניה החסומות והשיעור שתהווינה מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה

בכפוף לקבלת האישורים המפורטים בסעיף 6 להלן ובכלל זה אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, החברה תקצה לניצע יחידות מניה חסומות כמפורט להלן.

• .2.1 5,000 יחידות מניה חסומות הניתנות למימוש במועד הבשלתן ל5,000- מניות רגילות של החברה, בנות 1 ש"ח כל אחת )"מניות המימוש"(.
• .2.2 המניות שתנבענה ממימוש יחידות המניה החסומות המוצעות לניצע תהוונה כ0.02%- מהונה המונפק 1 והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ0.02%- מזכויות ההון וההצבעה בחברה בדילול מלא .

.3 תנאי הענקה

תנאי הענקה הינם בהתאם להוראות הסכם הענקה בין הניצע לבין החברה ולתכנית האופציות. להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי התנאים כאמור.

בהתחשב ב- 15,000 מניות חסומות שהוקצו למנכ"ל החברה.

{1}------------------------------------------------

.3.1 מחיר ניירות הערך ומחיר המימוש

• .3.1.1 יחידות המניה החסומות תוענקנה לניצע ללא תמורה כספית במזומן )למעט תשלום ערכן הנקוב של המניות כמפורט להלן( והן מוצעות לניצע כחלק מתפקידו.
• .3.1.2 בעת מימוש כל יחידת מניה חסומה למניה רגילה של החברה, הניצע י שלם לחברה תמורה בגובה ערכן הנקוב של המניות ) 1 ש"ח למניה( )"מחיר המימוש "(.

.3.2 תקופת ההבשלה

• .3.2.1 יחידות המניה החסומות המוקצות לניצע תמומשנה למניות רגילות של החברה בעת הבשלה של כל מנה בהתאם לתקופות ההבשלה )Vesting )המפורטות להלן ובתנאי שבמועד ההבשלה של המנה הרלוונטית בין הניצע לחברה מתקיימים יחסי עובד-מעסיק:
• .3.2.1.1 מועד ההבשלה הראשון 1,667 יחידות, יבשילו ביום .31.7.2026
• .3.2.1.2 מועד ההבשלה השני 1,667 יחידות, יבשילו ביום .31.10.2027
• .3.2.1.3 מועד ההבשלה השלישי 1,666 יחידות, יבשילו ביום .31.12.2028

.3.2.2 האצת הבשלה

• .3.2.2.1 הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של היחידות החסומות במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה.
• .3.2.2.2 הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של היחידות החסומות במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.
• .3.2.3 יחידות המניה החסומות תמומשנה על-ידי החברה בעת הבשלת כל מנה, ללא צורך בהודעה כלשהי מצד הניצע.
• .3.2.4 ככל שמועד סיום כהונתו של הניצע יחול לפני מועד ההבשלה של מנה כלשהי, אך למעט במקרה של סיום העסקה בנסיבות המפורטות בסעיף .3.2.2 לעיל , אזי יחידות המניה החסומות הנכללות בכל מנה שטרם הבשילה לאותו מועד תפקענה, הענקתן תתבטל והניצע לא יהיה זכאי להן או למניות שהיו יכולות לנבוע מהן וזאת ללא כל פיצוי לניצע, למעט ככל שהתקבלה החלטה אחרת על ידי דירקטוריון החברה.
• .3.2.5 אם ההתקשרות עם הניצע תבוא לידי סיום בנסיבות חמורות שבהן הניצע לא יהיה זכאי לפיצויי פיטורים בהתאם להוראות הדין, לרבות, אך לא רק: חוסר יושר כלפי החברה או חברה קשורה, הפרת חובת אמונים, והפרה מהותית על ידי הניצע של: )1( הסכם העסקה; )2( כל התחייבות אחרת כלפי החברה או חברה קשורה, מבלי לגרוע מכל סעד ו/או תרופה אחרים העומדים לחברה על-פי דין ו/או על-פי הסכם, החברה תהיה רשאית לשלול מהניצע גם כל תשלום ו/או כל זכות אחרת לפי ההסכם, וכן כל מנת יחידות מניה חסומות שטרם הבשילה.

.3.3 הוראות סעיף 102 לפקודה

• .3.3.1 יחידות המניה החסומות תוקצינה על פי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, במסלול הוני, ותוחזקנה על ידי אי.בי.אי ניהול נאמנויות בע"מ )"הנאמן"( כנאמן, בהתאם לתוכנית האופציות.
• .3.3.2 על הניצע יחולו הוראות מסלול רווח הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. בהתאם למסלול זה כאמור, יחידות המניה החסומות, מניות המימוש, וכן כל זכות המוקנית מכוחן, לרבות מניות הטבה, תופקדנה בידי הנאמן למשך תקופה של 24 חודשים )לפחות( מיום הקצאתן והפקדתן בידיו עבור הניצע, או כל תקופה אחרת, ככל שתיקבע על ידי רשויות המס בישראל בהתאם לתנאי מסלול מיסוי

{2}------------------------------------------------

רווח הון באמצעות נאמן.

.3.3.3 יחידות המניה החסומות, תוענקנה לנאמן עבור הניצע, תונפקנה על שם הנאמן, תופקדנה אצל הנאמן, תוחזקנה על ידו, ותרשמנה על שמו, הכל כמפורט בהסכם ההקצאה.

.3.4 זכויות מניות המימוש

• .3.4.1 מניות המימוש תירשמנה למסחר בבורסה ותהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, לזכויות המוקנות למחזיק במניות רגילות של החברה, הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם חל במועד רישומן במרשם בעלי המניות של החברה כדין או לאחריו.
• .3.4.2 זכויות הצבעה כל עוד מוחזקות מניות המימוש בידי הנאמן, ייחשב הנאמן כלפי החברה וכלפי צדדים שלישיים כבעל מניות המימוש, לכל דבר ועניין, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לצורך קבלת הודעות מהחברה. על אף האמור לעיל, לנאמן לא תעמוד, באופן אישי, זכות ההצבעה הצמודה למניות המימוש אך הוא יהיה רשאי, בכפוף לקבלת בקשה מתאימה בכתב מהניצע, להעניק לאותו ניצע ייפוי כוח להצביע באספה הכללית של החברה בגין מניות המימוש להן זכאי אותו ניצע והמוחזקות אצל הנאמן.
• .3.5 מובהר כי לא ימומשו יחידות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. כמו כן, היה ויחול יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה של יחידות ביום האקס כאמור. ההגבלות האמורות בסעיף 3.5 זה יהיו בתוקפן רק כל עוד ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה.

מובהר כי האמור בסעיף 3 לעיל, מובא על דרך התמצית בלבד, ואין בו כדי למצות את מלוא ההסדרים, ההסכמות והתנאים שבין החברה לבין הניצע בקשר עם האופציות, לרבות בדבר: היעדר סחירות ועבירות של האופציות, תנאי תכנית האופציות בדבר פרוצדורת המימוש, הוראות להתאמות, הוראות הפקודה, מיסוי, התחייבויות הניצע וכיו"ב.

.4 התאמות, זכויות והוראות להגנת הניצע

עם קרות האירועים המתוארים להלן בתקופה שבין מועד הקצאת היחידות החסומות לבין מועד מימושן, יערכו התאמות בזכויותיו של הניצע, כדלהלן:

• .4.1 פיצול/איחוד/שינוי במבנה הון החברה: בכל מקרה של פיצול או איחוד הון המניות של החברה, יגדל או יקטן, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שינבעו מהיחידות החסומות שהוקצו לניצע, יותאם באופן יחסי. מובהר כי למעט במקרים בהם צוין במפורש אחרת, הנפקות של ניירות ערך מכל סוג שהוא לא תגרום להתאמת מספר מניות המימוש שינבעו מהמרת היחידות החסומות.
• .4.2 חלוקת מניות הטבה: אם החברה תחלק מניות הטבה לבעלי מניותיה, אשר היום הקובע לחלוקתן )להלן ובס"ק זה: "התאריך הקובע"( יחול לפני מועד הבשלה של היחידות החסומות והקצאת מניות המימוש, אזי מיד לאחר התאריך הקובע יגדל מספר מניות המימוש הנובעות מהמרת היחידות החסומות אשר הניצע יהיה זכאי להן עם המרתן במספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את היחידות החסומות לפני התאריך הקובע. מובהר בזה, כי מספר מניות המימוש שהניצע יהיה זכאי להן יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה, כאמור בסעיף קטן זה לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.
• .4.3 הנפקת זכויות: במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות, או זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר המניות הנובעות ממימוש היחידות החסומות אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום "האקס" להנפקת הזכויות לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

{3}------------------------------------------------

• .4.4 חלוקת דיבידנד: אם תחלק החברה דיבידנד בעין או דיבידנד במזומן לכל בעלי מניותיה )לרבות חלוקה באישור בית משפט בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, או כל סעיף אחר שיחול לעניין זה(, והיום הקובע את הזכות לקבל דיבידנד זה יחול לאחר מועד הקצאת היחידות החסומות אך לפני מועד ההבשלה שלהן בפועל, הניצע לא יהיה זכאי לדיבידנד ולא תחול כל התאמה על היחידות החסומות. אם ישולם דיבידנד במזומן בגין מניות המימוש המוחזקות עבור הניצע אצל הנאמן, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד לניצע סמוך לאחר קבלתם )בכפוף לניכוי מס כדין בהתאם להוראות הדין(.
• .4.5 שברי מניה: למען הסר ספק, מובהר כי בכל מקרה של התאמות לפי סעיף 4 זה, לא יהיה זכאי הניצע לקבל חלק ממניה שלמה אחת ומספר המניות שתוקצינה לניצע יעוגל )כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה( למספר השלם הקרוב.
• .4.6 יובהר כי האמור בסעיפים 4 זה לעיל כפוף להוראות הבורסה, כפי שתקבענה מעת לעת, ולהנחיות רשות המיסים.

.5 רישום למסחר

• .5.1 היחידות החסומות המוצעות לניצע, נשוא דוח זה, לא תירשמנה למסחר בבורסה.
• .5.2 החברה תפנה לבורסה בסמוך לאחר פרסום דוח הצעה זה בבקשה לרשום למסחר את מניות המימוש.
• .5.3 מניות המימוש לניצע או לנאמן עבורו, לפי העניין, תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ )ולא על שם הנאמן(.

.6 אישורים הנדרשים לביצוע ההקצאה ומועד ההקצאה

• .6.1 הקצאת היחידות החסומות נשוא דוח זה הינה בהמשך להמלצת ועדת התגמול בישיבתה מיום 22 בינואר, ,2026 לאישור דירקטוריון החברה מיום 22 בינואר, ,2026 והינה בהתאם להוראות תוכנית האופציות ולמדיניות התגמול של החברה.
• .6.2 הקצאת היחידות החסומות נשוא דוח זה בפועל, כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש )"אישור הבורסה"(. בכוונת החברה לפנות לבורסה בבקשה לרשום את מניות המימוש למסחר, בסמוך לאחר פרסום דוח זה.
• .6.3 הקצאת יחידות המניה החסומות, לניצע תעשה סמוך לאחר קבלת אישור הבורסה )"מועד ההקצאה"(.

.7 הסכמים בנוגע לזכויות בניירות ערך של החברה

למיטב ידיעת החברה, לאחר בדיקה שערכה עם הניצע, אין בין הניצע לבין מחזיקים אחרים במניות של החברה, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, הסכמים, בין בכתב ובין בעל-פה, בנוגע לרכישה ו/או למכירה של ניירות ערך של החברה ו/או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה.

.8 מניעה או מגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים

• .8.1 היחידות החסומות ו/או מניות המימוש כפופות להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. מימוש היחידות החסומות יהיה כפוף להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.
• .8.2 על מכירת מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- ובתקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס:2000-
• .8.2.1 במשך תקופה של ששה )6( חודשים ממועד ההקצאה של היחידות החסומות )בסעיף זה: "התקופה"( הניצע לא יהיה רשאי להציע את מניות המימוש תוך כדי המסחר בבורסה.
• .8.2.2 במשך תקופה של ששה )6( רבעונים עוקבים )"התקופות הנוספות"( שלאחר חלוף התקופה, הניצע יהיה רשאי להציע במסגרת המסחר בבורסה, בכל יום מסחר בבורסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות המימוש, בתקופת בת שמונה שבועות שקדמ ה ליום ההצעה על-

{4}------------------------------------------------

ידי הניצע, ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת בכל רבעון, בתקופות הנוספות, לא תעלה על 1% מן ההון המונפק והנפרע של החברה, ליום ההצעה.

לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שתנבענה ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה על-ידי הניצע וטרם מומשו או הומרו.

.8.2.3 במכירה מחוץ לבורסה, מתחייב הניצע כי בהסכם המכירה תפורט עובדת מניות המימוש תחת מגבלות חסימה תוך פירוט הוראות הדין לעניין ותיכלל התחייבות הרוכש לקיים את הוראות הדין לעניין החסימה.

בכבוד רב,

חילן בע"מ

שמות החותמים:

טל ווייסר, סמנכ"ל כספים

עו"ד בת-שבע בוקר, מזכירת החברה