Hilan Ltd. — Annual Report 2025

Mar 17, 2026

תוכן עניינים

עמוד
	אגידסקי התתיאור ע		פרק א'
4-10	חברהעסקי הלית שלות הכלהתפתחתיאור ה	אשוןחלק ר
11-16	חרמידע א	ניחלק ש
17-71	פעילותי תחומיאגיד לפסקי התתיאור ע	לישיחלק ש
72-77	וןמי הסיכדיון בגור	ביעיחלק ר
78-110	התאגידב עניינין על מצרקטוריודוח הדי		פרק ב'
111-177	, 2025בדצמברליום 31אוחדיםספיים מדוחות כ		פרק ג'
178-192	יםהמאוחדכספייםדוחות המתוך הכספייםנתונים, 2025בדצמבר31ה ליוםם לחברהמיוחסי		פרק ד'
193-214	ידל התאגוספים עפרטים נ		פרק ה'
215-227	אגידימשל תשאלון מ
228-231	דיווחת על ההפנימיהבקרהתי בדברדוח שנויעל הגילהכספי ו		פרק ו'

פרק א' תיאור עסקי התאגיד

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

.1 מבוא

• .1.1 בפרק זה מובא להלן תיאור עסקי החברה יחד עם החברות בשליטתה והתפתחות עסקיה. למעט אם נאמר מפורשות אחרת, הנתונים הכספיים המופיעים בפרק זה נקובים בש"ח ונכונים ליום 31 בדצמבר, 2025 )"מועד הדוח"( עם זאת, במקרים מסוימים בדוח מובאים פרטים הסוקרים אירועים מהותיים בחיי התאגיד אשר התרחשו לאחר מועד הדוח וסמוך ליום 16 במרץ, ,2026 הוא מועד אישורו על -ידי דירקטוריון החברה )"מועד פרסום הדוח"(. במקרים שכאלו יצוין הדבר במפורש באמירה, כי אלו נמסרים נכון למועד פרסום הדוח. הדוח נערך בהתאם להוראת תקנה 8א' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970
• .1.2 למען הנוחות, בדוח זה תהיינה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשרם של הדברים:

לתכנתביכולתב העוסקעי המחשף של מדתית – ענה מלאכוהאנושית;את הבינהמאפיינותיכולות הופן המציגלפעול באמחשבים	- AI בינArtificialIntelligence
ן הנכסיםתאמות ביעקב אי ההנוצריםפיננסייםל סיכוניםנוהג לניהופיננסית;שבונאותקעה בחטגיית השק מאסטרויות כחלוההתחייב	ALM הAssets -LiabilityManagement
חקשב מרושום מחגישה לייק מתןם המספרות יישוספק שי;תקשורתפרוטוקולבאמצעות	- ASPApplicationServiceProvider
;עסקייםתהליכיםניהול	BPM - Business Process Management
;ם עסקייםבתהליכימיקור חוץ	- BPOBusinessProcessOutsourcing
ריםה של אתהיא האצמטרתםלם, אשררחבי העושרתים ברשת שלמשים בה;שר משתקיימים א	- CDNContentDeliveryNetwork
ענן;מחשוב במערכותאבטחה לפתרונות	CloudSecurity
תוחהבנה וניקוחות ובבשירות לם העוסקת – תחורי לקוחוניהול קשדע;וגיית המישל טכנולעות כליםהם באמצשל צורכי	CRM - Customer RelationshipManagement
;החזוייםהאשראיהפסדימודל	CECL - Current Expected Credit Losses
ומערכותגוריתמיםליכים, אלעיות, תהשיטות מדחומי שלחום בינתומובנות אשונות,ם בצורותת מנתוניקת תובנודע או הפלחלוקת ינות;בלתי מוב	Data תScience
ףעל שיתוה דגשאשר שמת עבודהתודולוגיירגונית ומתרבות אשי ה -ITשאר אנכנה לביןתחי התות בין מפוהתקשורהפעולהשבחברה;	DEVOPS
יבודמשת לען המשי הארגוון משאבהול ותכנמידע לנימערכתרגוןשאבי האתונים במעיבוד הנצורכיפלת בכלנהלי ומטנתונים מי'( כמקשהתפעול וכוגיסטיקה,, שיווק, לוש, כספיםשאבי אנו)למשל: מאחת;	- ERPEnterpriseResourcePlanning
יםגיה, כספמי טכנולובין גורהמשלבתת ניהולה ותפיסמתודולוגיוצאות ענןציה של האופטימיזה, ניהול וצורך בקרותפעול, ל	- FinOpsFinancialOperations
ע;עיבוד מידם ניהול ושורת לששוב ותקלוגיות מחוש ב טכנו-IT שימ	InformationTechnology
לקוח;ת זהות הזיהוי ואימוהליך של	KYC תKnow -YourCustomer
שלמוגדרעל מערךואחראיתה מנהלתקור חוץ,ג' במיחברת צדותיה;יים ללקוחהול יומיומשירותי ני	- MSPManagedServiceProvider

חשר ללקוים המאפת מאפיינשל תכונום נדרשלל מינימומוצר הכובו;להשתמש	- MVPMinimumViableProduct
בארגון;ב האנושיני המשאני של נתותוח ארגוכלים לני	PeopleAnalytics
דע;טיות המיניהול פר	PIMS - Privacy InformationManagement System
וטיםת על רובהמבוססעסקייםתהליכיםציה שלת אוטומטכנולוגייתית;ה מלאכואו על בינטפוריים)בוטים( מ	- RPARoboticProcessAutomation
;כשירותתוכנה	SaaS - Software as a Service
Log )לוגים )המנתחתאו תוכנהם: התקןע ואירועיטחת מידניהול אבונות;תוכנות שקשורת ומרכיבי תהמגיעים	SIEM - Security Informationand Event Management
ת מידע;ועי אבטחקרה לאירשליטה וב	- SOCSecurityOperatingCenter
ותשכות שירחה של לת האבטירות ורמניהול השחת איכותדוח להוכת;טכנולוגיו	- 2SOCServiceOrganizationControl2
ת.ות ופרטיומידע, סודית עיבוד החת שלמודוח להוכ	- 3SOCServiceOrganizationControl3

.2 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה

.2.1 חילן בע"מ )"החברה" ו/או "חילן"( בעצמה, ובאמצעות חברות המוחזקות על -ידה )להלן יחדיו: "הקבוצה"( הינה קבוצה הפועלת בתחומי טכנולוגיות המידע והשירותים המקצועיים, בתחומי ניהול שכר ומשאבי אנוש, מערכות מחשוב ארגוניות, תשתיות מחשוב והתגוננות בפני איומי סייבר ופתרונות עסקיים מבוססי טכנולוגיות מידע נוספים.

בתחום שירותי השכר, משאבי האנוש ומערכות ארגוניות מספקת הקבוצה טכנולוגיות מידע ו שירותים לניהול השכר וההון האנושי בארגונים, לרבות תפעול פנסיוני, זמן ונוכחות, תפעול משאבי אנוש, אנליטיקה, שירותי לשכת שירות מקצועית וכן מוצרי ושירותי מערכות ארגוניות לעסקים לתכנון משאבי הארגון )ERP). בתחו ם הפתרונות העסקיים מספקת הקבוצה שירותים ופתרונות מתקדמים בתחומ י IT, לרבות תפעול וניהול של מיקור חוץ, מתן פתרונות בתחומי הפיתוח, פרוייקטים, שירותי בדיקות, אוטומציה והדרכות, ופ תרונות לניהול נכסים פיננסיים. בתחום תשתיות מחשוב מספקת הקבוצה פתרונות שירותים בתחום תשתיות מחשוב מקומיות, תשתיות מחשוב בענן, התגוננות מפני איומי סייבר ואבטחת מידע. בתחום שיווק מוצרי תוכנה הקבוצה מפיצה , מטמיעה ומספקת שירותי תמיכה למוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, Data, AI, יישומי ענן, אבטחת מידע וסייבר ועוד.

שירותי הקבוצה ניתנים באמצעות כ 6,450- אנשי מקצוע בתחומי הפעילות השונים.

• .2.2 החברה התאגדה ביום 16 בדצמבר, .1992 החברה עסקה בפעילות אחרת מפעילותה כיום ובמסגרת פעילות זו הונפקו ניירות הערך שלה בנאסד"ק. נכון למועד דוח זה, חלק קטן ממניות החברה )פחות מרבע אחוז( נסחר 1 ברשימת ה- Sheets Pink בארה"ב, זאת מבלי שחלות על החברה חובות דיווח כלשהן בארה"ב.
• .2.3 ביום 28 במאי, 2000 הונפקו ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב ו החל מיום 10 בדצמבר, 2015 נסחרות מניותיה של החברה במדד ת"א125- בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

1 רשימת ה- Sheets Pink הינה מערכת בבעלות פרטית המנהלת ומפעילה מערכת ציטוט OTC( מעבר לדלפק( באמצעות עושי שוק, וכפופה לתקנות שונות.

.2.4 ביום 1 בדצמבר, ,2025 אישררה מעלות את דירוג החברה כ-Stable-/ilAA עם תחזית דירוג יציבה. לפרטים נוספים ראו דיווח חברת אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ מיום 1 בדצמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025- .)15-095014

.3 עסקאות מיזוג ורכישה מהותיות

.3.1 רכישת חשבשבת בע"מ ופעילות חשבשבת

ביום 28 באוקטובר, 2021 התקשרה החברה במזכר הבנות מחייב עם צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה בה )בסעיף זה: "המוכר"(, לרכישת מלוא ההון המונפק והנפרע של חשבשבת בע"מ )"חשבשבת"(. חשבשבת הינה חברה העוסקת בפיתוח ושיווק מוצרי תוכנה לעסקים בתחום הנהלת החשבונות, ניהול פיננסים וניהול מלאי ותכנון משאבי ארגון )ERP). במסגרת ההתקשרות האמורה וכחלק בלתי נפרד ממנה, במועד ההשלמה רכשה חשבשבת מתאגיד בבעלות ובשליטה מלאה של המוכר, את מלוא זכויות הקניין הרוחני בתוכנות חשבשבת וכן העבירה אליה עובדים של אותו תאגיד, אשר עסקו בפע ילות חשבשבת )בס עיף זה : "הפעילות המועברת"(. ביום 4 בינואר, ,2022 נחתם בין המוכר לבין החברה הסכם מחייב לרכישת מלוא ההון המונפק והנפרע )100%( של חשבשבת ורכישת הפעילות המועברת כאמור וזאת בתמורה לסך כולל של 190 מיליון ש"ח. במועד האמור שולמה מלוא התמורה והעסקה הושלמה )תוקף העסקה מיום 1 בינואר, 2022(. לפרטים נוספים אודות רכישת חשבשבת והפעילות המועברת ראו דיווחים מיידים של החברה מיום 31 באוקטובר, 2021 ומיום 5 בינואר, 2022 )מס' אסמכתאות: 2021-01-161148 ו,2022-01-002326- בהתאמה(, הנכללים בדוח זה על-דרך של הפניה.

.3.2 רכישת נס אי.אס בע"מ

ביום 20 בדצמבר, 2021 התקשרה נס בהסכם עם V.B Hague DXC, חברה הולנדית מקבוצת DXCהעולמית )"DXC)", בהסכם לרכישת מלוא ההון המונפק והנפרע )100%( של נס אי.אס בע"מ )בשמה הקודם – אנטסרב ישראל בע"מ(, אשר כונתה Israel DXC "( נס אי.אס"(, בתמורה לסך של 65 מיליון דולר ארה"ב )בכפוף להתאמות מסוימות שנבעו מתוצאותיה במועד ההשלמה(. נס אי.אס הינה חברה הפועלת בתחום מערכות וטכנולוגיות מידע, ומתמחה בין היתר במתן פתרונות טכנולוגיים ועסקיים, במגוון רחב של שירותי מומחה IT ומתן שירותים בשיטה של מיקור חוץ תפעולי לעשרות לקוחות עסקיים וממשלתיים. ביום 26 בינואר, 2022 התקבל אישור הממונה על התחרות לביצוע העסקה, וביום 1 באפריל, 2022 הושלמה העסקה )תוקף העסקה מיום 1 באפריל, 2022(. לאחר השלמת העסקה שונה השם אנטסרב ישראל בע"מ לשמה הנוכחי. לפרטים נוספים אודות רכישת נס אי.אס ראו דיווחים מיידים של החברה מיום 21 בדצמבר, ,2021 מיום 26 בינואר, 2022 ומיום 1 באפריל, 2022 )מס' אסמכתאות: ,2021-01-182508 2022-01-011902 ו,2022-01-041605- בהתאמה(, הנכללים בדוח זה על- דרך של הפניה.

.4 החזקות החברה

• )1( חילן מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של אופטיביט )1990( בע"מ )"אופטיביט"(.
• חילן מחזיקה ב32.04%- מהון המניות המונפק והנפרע של בטר מולטי ארנק בע"מ )"בטר"(.
  • )2( חילן מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של חשבשבת.
• )3( חילן מחזיקה ב93.8%- מהון המניות המונפק והנפרע, על בסיס דילול מלא, של נס א.ט. בע"מ )"נס"(.
• )4( נס מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של ג'י נס איי טי בע"מ )"ג'י נס"( )לשעבר סייבר סליק בע"מ(. נס מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של ג'י נס איי טי להצלחה בע"מ )"ג'י נס להצלחה"(. נס מחזיקה ב45%- מהון המניות המונפק והנפרע של נס פייר ווליו בע"מ )"נס פייר ווליו"(. החל מיום 13.8.25 נס מחזיקה ב33.33%- מהון המניות המונפק והנפרע על בסיס דילול מלא של בוסט מובאו בע"מ )"בוסט"(. החל מיום 26.2.26 נס מחזיקה ב55%- מהון המניות המונפק והנפרע של סאמיט איקס בע"מ )"סאמיט"(. נס מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של .INC ,TECH-HNG, חברה המאוגדת בניו ג'רזי, ארה"ב )"HNG)". HNG מחזיקה ב76%- מהון המניות המונפק והנפרע של ,Inc USA WideOps, חברה המאוגדת בדלאוור, ארה"ב )"USA WideOps)".
  • )5( נס מחזיקה ב80%- מהון המניות המונפק והנפרע של ווייד אופס בע"מ )"וויידאופס"(. נס מחזיקה ב80%- מהון המניות המונפק והנפרע של OOD Cloud Europe"( Cloud Europe )".
    • )6( נס מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של נס אי.אס.
  • )7( נס מחזיקה ב95.94%- מהון המניות המונפק והנפרע על בסיס דילול מלא של דנאל פתרונות פיננסים בע"מ )"דנאל"(.
    • )8( נס מחזיקה ב- 100% מהון המניות המונפק והנפרע של אי טי וויי פתרונות בע"מ )"ITway)".
    • )9( חילן מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של .INC US HILAN"( חילן ארה"ב"(.
    • )10( חילן ארה"ב מחזיקה ב70%- מההון המונפק והנפרע של LLC Payday"( Payday )". .)"CBS"( Payday Payroll of MS LLC של והנפרע המונפק מההון 100%-ב מחזיקה Payday
  • )11( חילן מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של ח שבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים הרגל"(.
    • )12( חילן מחזיקה ב- 100% מהון המניות המונפק והנפרע של חילן פנסיה בע"מ )"חילן פנסיה"(.
      • )13( חילן מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של ווי אנקור בע"מ )"ווי אנקור"(.
    • ווי אנקור מחזיקה ב60%- מהון המניות המונפק והנפרע של קלאודמודאליטי בע"מ )"קלאודמודאליטי"(.
      • )14( חילן מחזיקה ב100%- מהון המניות המונפק והנפרע של אס.פי דאטא בע"מ )"SP)".

.5 תחומי פעילות

נכון למועד הדוח, לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן:

• .5.1 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות תחום פעילות זה מהווה כ 18.5%- מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2025 בתחום פעילות זה עוסקת החברה, יחד עם פעילות חילן Value, החברות חילן פנסיה, חשבים הרגל, חילן US, Payday,CBSאופטיביטוחשבשבת במתן שירותי ניהול לתהליכים עסקיים במתכונת BPO, שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת ASP, מתכונת תוכנה ככשירות SaaS, ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות אצל הלקוח ומותאמות לצרכיו הייחודיים, כל אלו בתחומי שירותי ניהול שכר, ניהול נוכחות, ניהול משאבי אנוש, תפעול פנסיוני, ניהול העסק, ניהול פיננסי, ניהול קשרי לקוחות, תכנון משאבי ארגון ושירותי ערך מוסף נוספים . לפירוט ראו סעיף 10 להלן.
• .5.2 פתרונות עסקיים תחום פעילות ז ה מהווה כ57.9%- מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2025 בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות נס, נס אי.אס, ג'י נס וג'י נס להצלחה במכירת פתרונות מיקור חוץ, פתרונות ערך מוסף טכנולוגיים וכן פתרונות ופרויקטים בתחומי המחשוב, הדיגיטל והחדשנות, לרבות פיתוח, הטמעה ויישום מערכות מחשוב במגוון טכנולוגיות ועולמות תוכן, שירותי ייעוץ ומומחים, הדרכות, שירותי בדיקות, אוטומציה ופתרונות תוכנה, וביניהם, שירותים ופתרונות בסביבת הענן. בנוסף, מספקת נס, באמצעות דנאל, פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל. לפירוט ראו סעיף 11 להלן.
• .5.3 תשתיות מחשוב תחום פעילות זה מהווה כ9.7%- מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2025 בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות ווי אנקור וקלאודמודאליטי, במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, ענן ציבורי מנוהל, ענן פרטי ופתרונות אבטחת מידע וסייבר מתקדמים. לפירוט ראו סעיף 12 להלן.
• .5.4 שיווק מוצרי תוכנה תחום פעילות זה מהווה כ13.9%- מהכנסות החברה במאוחד בשנת .2025 בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות נס )באמצעות קווי העסקים " נספרו" ו"נסקלאוד"(, ITway, SP, וויידאופס ו-Cloud Europe בהפצה והטמעה של מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, AI, תשתיות ויישומי ענן, ניהול תוכן ואבטחת מידע וסייבר,דאטה, אנליטיקה ובינה עסקית, תשתיות ויישומים בעולם ה-IT, ניהול מסמכים, CDN ו- Security Cloud. לפירוט ראו סעיף 13 להלן.

.6 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

• .6.1 ביום 22 במאי, ,2024 פרסמה החברה תשקיף מדף אשר נושא תאריך 23 במאי, ,2024 אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של שנתיים ממועד פרסום תשקיף המדף )קרי, עד ליום 22 במאי, 2026(. מכוח התשקיף החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין. לפרטים ראו על דרך ההפניה, דיווח מיידי של החברה מיום 22 במאי, 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-053058(.
• .6.2 לפי מיטב ידיעת החברה, במהלך השנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח לא בוצעו השקעות מהותיות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות, שנעשו על- ידי בעלי עניין בחברה מחוץ לבורסה.

.7 חלוקת דיבידנד

.7.1 מועדים וסכומים

להלן התאריכים שבהם הוחלט על חלוקה, סכומי החלוקה ומועדי התשלום בשנתיים שקדמו למועד הדוח:

	קהדנד לחלוסך הדיבי	עלירקטוריוןחלטת הדתאריך ה
בידנדשלום הדיתאריך ת	ח()אלפי ש"	בידנדחלוקת די
16.04.2024	34,399	18.03.2024
19.09.2024	34,399	18.08.2024
24.04.2025	45,895	17.03.2025
18.09.2025	45,895	18.08.2025
23.12.2025	22,948	19.11.2025

לפירוט ראו דיווחים מיידים של החברה: מימים 19 במרץ, ,2024 19 באוגוסט, ,2024 18 במרץ, ,2025 19 באוגוסט, 2025 ו20- בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתאות: ,2024-01-023467 ,2024-01-089656 ,2025-01-017773 2025- 01-061495 ו,2025-01-089491- בהתאמה(.

לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון לחלוקת דיבידנד לאחר תקופת הדוח, ראו סעיף 4.2 לדוח הדירקטוריון.

נכון למועד הדוח לא אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד.

.7.2 יתרת רווחים לחלוקה

למועד אישור הדוח, וביאור 21ב' לדוחות הכספיים המאוחדים, ובהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, ,2025 יתרת העודפים של החברה הניתנים לחלוקה הינה 1,138,842 אלפי ש"ח.

.7.3 מגבלות על חלוקת דיבידנד

נכון למועד הדוח, אין מגבלות חיצוניות המשפיעות על יכולת החברה לחלק דיבידנד.

.8 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"תקני IFRS)". להלן התפלגות הכנסות, הוצאות, רווח תפעולי וסך הנכסים וההתחייבויות לפי תחומי הפעילות בשנים ,2025 2024 ו- 2023 )הנתונים באלפי ש"ח(.

תוצאותמאוחדות	התאמותלמאוחד /נכסיםת()התחייבויוצושלא הוקלמגזרים	שיווקמוצריתוכנה	תשתיותמחשוב	פתרונותעסקיים	כר,שירותי שושמשאבי אנומערכותארגוניות
3,010,856	-	419,637	291,225	1,742,996	556,998	צונייםלקוחות חיהכנסות מ
-	)19,908(	5,833	8,688	3,533	1,854	מגזריםמכירות בין
3,010,856	)19,908(	425,470	299,913	1,746,529	558,852	ותסך ההכנס
635,313	-	69,983	38,486	289,976	236,868	ועותהוצאות קב
2,008,945	)16,682(	313,171	224,886	1,323,146	164,424	שתנותהוצאות מ
2,644,258	)16,682(	383,154	263,372	1,613,122	401,292	םצאות תחוסך הכל הוהפעילות
366,598	)3,226(	42,316	36,541	133,407	157,560	לירווח תפעו
2,972,815	474,770	659,562	179,499	849,150	809,834	םסך הנכסי
()1,691,505	)30,000(	)457,772(	)157,644(	)551,437(	)494,652(	יבויותסך ההתחי

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024

תוצאותמאוחדות	התאמותלמאוחד /נכסיםת()התחייבויוצושלא הוקלמגזרים	שיווקמוצריתוכנה)**(	תשתיותמחשוב	פתרונותעסקיים	כר,שירותי שושמשאבי אנומערכות(ארגוניות)*
2,838,589	-	359,257	316,353	1,639,853	523,126	לקוחותהכנסות מחיצוניים
-	)13,493(	4,640	5,150	2,058	1,645	מגזריםמכירות בין
2,838,589	)13,493(	363,897	321,503	1,641,911	524,771	ותסך ההכנס
596,737	-	55,858	42,986	271,461	226,432	ועותהוצאות קב
1,911,915	)10,624(	265,335	242,890	1,259,460	154,854	שתנותהוצאות מ
2,508,652	)10,624(	321,193	285,876	1,530,921	381,286	םצאות תחוסך הכל הוהפעילות
329,937	)2,869(	42,704	35,627	110,990	143,485	לירווח תפעו
3,107,122	343,005	600,102	171,209	843,245	1,149,561	םסך הנכסי
)(1,952,097	(52,330)	)405,597(	)142,497(	)550,268(	)801,405(	יבויותסך ההתחי

)*( איחוד לראשונה של תוצאות CBS מיום 17 במאי, .2024

)**( איחוד לראשונה של תוצאות חברות וויידאופס ו-Cloud Europe החל מיום 1 באוקטובר, .2024

תוצאותמאוחדות	התאמותלמאוחד /נכסיםת()התחייבויוצושלא הוקלמגזרים	שיווקמוצריתוכנה	תשתיותמחשוב	פתרונותעסקיים	כר,שירותי שושמשאבי אנומערכותארגוניות
2,588,797	-	287,117	291,355	1,540,146	470,179	צונייםלקוחות חיהכנסות מ
-	(13,299)	3,427	6,955	727	2,190	מגזריםמכירות בין
2,588,797	(13,299)	290,544	298,310	1,540,873	472,369	ותסך ההכנס
547,915	-	47,905	33,710 )*(	260,181	206,119	ועותהוצאות קב
1,752,105	(10,157)	205,202	236,004 )*(	1,185,239	135,817	שתנותהוצאות מ
2,300,020	(10,157)	253,107	269,714	1,445,420	341,936	םצאות תחוסך הכל הוהפעילות
288,777	(3,142)	37,437	28,596	95,453	130,433	לירווח תפעו
2,346,401	300,633	411,344	182,657	809,474	642,293	םסך הנכסי
)(1,335,144	(74,375)	(,567 289)	(135,924)	(504,850)	(330,428)	יבויותסך ההתחי

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2023

)*( מוין מחדש

• .1 מאחר ו החברה אינה מנהלת מערכת תמחיר ייעודית המבחינה בין עלויות קבועות ומשתנות, החלוקה לעיל נעשתה לצורך הצגה זו בלבד.
• .2 ההתאמות למאוחד: בגין הסעיפים התוצאתיים, ההתאמות של ההכנסות והעלויות, נובעות ממכירת מוצרים ושירותים בין תחומי הפעילות והוצאות משותפות שלא הוקצו. בגין סעיפי הנכסים וההתחייבויות, נכסים והתחייבויות שלא הוקצו למגזרי הפעילות.
  • .3 להסבר בדבר ההתפתחויות שחלו בנתונים המובאים לעיל ראו דוח הדירקטוריון.

.9 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד

פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה מושפעות בעיקר מגורמים המאפיינים את תחומי פעילותה. עם זאת, ישנם מספר גורמים בסביבה המקרו-כלכלית של הקבוצה העשויים להשפיע באופן מהותי על הקבוצה.

.9.1 גורמים מאקרו-כלכליים: פעילותה של החברה וחברות הקבוצה ותוצאותיהן העסקיות מושפעות, בין היתר, מהתנאים הפוליטיים והביטחוניים, ממצב שוקי ההון וכן מהמצב הכלכלי במשק ובשווקים הבינלאומיים. מלחמת "חרבות ברזל" אשר פרצה בחודש אוקטובר 2023 ובהמשך מבצע "עם כלביא" שהתרחש בחודש יוני ,2025 השפיעו על השווקים הפיננסים, על כלכלת ישראל ועל חוסנה הכלכלי של ישראל, ובין היתר, על עלות מקורות המימון, דירוג האשראי של מדינת ישראל, אינפלציה וריבית, פגיעה בהשקעות במשק הישראלי, פגיעה בפעילותו של המגזר הכלכלי וכיוב'. ביום 28 לפברואר, ,2026 פתחה מדינת ישראל יחד עם ארה"ב במבצע "שאגת הארי", במסגרתו בוצעו תקיפות נגד יעדים הקשורים למשטר ולמערך הביטחוני באיראן. בתגובה פתחה איראן במתקפה שכללה שיגור מאות טילים בליסטיים לעבר ישראל ומדינות נוספות באזור. עם פתיחת המבצע ולנוכח הירי מצד איראן לישראל, הוכרז מצב מיוחד בעורף בישראל והוטלו מגבלות שונות על פעילות המשק, לרבות סגירת המרחב האווירי, השבתת מערכת החינוך והגבלות התקהלות. בהמשך לכך נרשמה גם הסלמה בגזרה הצפונית כאשר ארגון חיזבאללה פתח במתקפות טילים וכתב"מים על מדינת ישראל. למועד פרסום הדוח קיימת אי וודאות רבה ואין כל מידע ביחס למשכו, היקפו והשפעתו על המשק בכלל ועל פעילותה העסקית של החברה בפרט. לפרוט בהרחבה, ראו סעי פים 1-2 בדוח הדירקטוריון.

.9.2 גורמים המאפיינים את תחומי פעילות הקבוצה:

.9.2.1 שינויים טכנולוג יים -

תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה מתאפיינים בשינויים טכנולוגיים מהירים ותכופים, ובראשם טכנולוגיות AI והתפתחויות בסביבת הענן. גופי IT נדרשים להעמיד פתרונות עסקיים גמישים ומתקדמים, המאפשרים זמן תגובה קצר מאוד ללקוחות הקצה (Market To Time(, וזאת במטרה לייעל ולשפר את התהליכים העסקיים של הארגונים בהם הם פועלים. ספקי טכנולוגיות מידע נדרשים להתאים את מוצריהם ושירותיהם באופן שוטף לטכנולוגיות מתפתחות ולצרכים המשתנים של השוק, ולהציע ללקוחותיהם פתרונות מתעדכנים ודינמיים.

בשנים האחרונות ניכרת האצה משמעותית בשילוב פתרונות מבוססי AI המשמשים בין היתר להאצת תהליכי טכנולוגיות מידע והאפשרות להציע פתרונות נוספים לצרכים ההולכים וגדלים של ארגונים. דוגמא לכך ניתן לראות באוטומציה של תהליכים, לניתוח מתקדם של נתונים, לשיפור תהליכי קבלת החלטות ולפיתוח מואץ של שירותים ומוצרים מותאמים אישית. שילוב טכנולוגיות AI מחייב את הארגונים באימוץ יכולות חדשות, הקמת תשתיות מתקדמות, ביצוע התאמות רגולטוריות והשקעה מתמשכת בידע ובמיומנויות מקצועיות. הקבוצה פועלת לשילוב טכנולוגיות מתקדמות, לרבות טכנולוגיות AI, הן בפעילותה הפנימית והן באמצעות העמדת פתרונות טכנולוגיים מתקדמים, פתרונות מבוססי AI ושירותים משלימים ללקוחותיה. למגמות אלו השפעה חיובית על היקף פעילותה של הקבוצה.

הקבוצה עובדת עם מספר ספקי תוכנה עיקריים, לרבות ספקי ענן גדולים, שאת מוצריהם ושירותיהם משווקת הקבוצה. הפסקת התקשרות עם מי מבין ספקים אלו ו/או פגיעה במוניטין של מוצריהם או שירותיהם עלולה להשפיע לרעה על פעילות הקבוצה. בנוסף, בשנים האחרונות קיימת מגמה של מיזוגים ורכישות בקרב חברות טכנולוגיה בינלאומיות, שחלקן מיוצגות על ידי הקבוצה. מיזוגים ורכישות אלו, ככל שיביאו לשינויים בנציגות המקומית בישראל, עלולים להשפיע על זכויות ההפצה של מוצרי אותן חברות על ידי הקבוצה.

.9.2.2 השלכות ה התפתחויות במרחב איומי הסייבר על הקבוצה -

ההתפתחויות במרחב איומי הסייבר, הביאו לעליה בהיקף האירועים, האיומים, עוצמתם, יכולות התוקפים ורמת מורכבות המתקפות, בין היתר על רקע שימוש גובר בטכנולוגיות מתקדמות, לרבות בינה מלאכותית וכלים אוטומטיים המאפשרים ביצוע מתקפות רחבות, ממוקדות ומהירות יותר. מגמות אלו מובילות לעלייה מתמשכת בחשיפה של ארגונים, ובכלל זה הקבוצה, לסיכונים ואיומי סייבר. כמו כן, המצב הגיאו פוליטי והביטחוני במדינת ישראל, הגביר את ניסיונות התקיפה מצד גורמים עוינים כנגד כלכלת ומדינת ישראל, לרבות מתקפות ממניעים מדינתיים, אידאולוגיים וכלכליים. התממשות של איום סייבר משמעותי , ובכלל זה ניסיון מימוש איום סייבר כאמור, כלפי המערכות העיקריות המשמשות את הקבוצה בניהול השוטף של עסקיה, באספקת שירותיה או כלפי מידע צד ג' המאוחסן בהן, עלולה בין היתר להשפיע לרעה על פעילותה של הקבוצה, על רציפות תפקודה ויכולתה לספק שירותים ללקוחותיה, להביא לפגיעה במוניטין הקבוצה, לחשוף אותה להליכים משפטיים, רגולטוריים וחוזיים, לפגוע בהתקשרויות קיימות ו/או עתידיות, ולגרום לה נזקים כלכליים משמעותיים. סיכונים אלו מתעצמים גם נוכח התרחבות השימוש בפתרונות דיגיטליים, בענן ובמערכות מבוססות AI המגדילים את מרחב התקיפה ואת מורכבות ההגנה. מנגד, הגידול בהיקף ובחומרת איומי הסייבר, לצד החמרה בדרישות רגולטוריות וארגוניות בתחום אבטחת המידע והגנת הפרטיות, מובילים לעלייה בביקוש לפתרונות אבטחת מידע מתקדמים, לרבות שירותי סייבר מנוהלים, אותם מציעות חברות הקבוצה ללקוחותיהן. מגמה זו תורמת באופן חיובי לפעילות הקבוצה ולפיתוח תחומי מומחיות חדשים, לרבות שירותים מתקדמים לניטור, תגובה לאירועים, הגנה על סביבות ענן ויישומים מבוססי בינה מלאכותית. הקבוצה, אשר בין היתר מתמחה ומספקת ללקוחותיה שירותים בתחום אבטחת המידע והסייבר, משקיעה משאבים ומאמצים רבים, לחיזוק ההגנה של מערכותיה ופועלת באופן שוטף לשיפור היערכותה להתמודדות עם איומים אלו. הקבוצה מ טמיעה פתרונות טכנולוגיים במערכותיה, מיישמת מתודולוגיות להתמודדות וניהול אירועי אבטחת מידע וסיכוני סייבר אחרים, יישום מנגנוני הגנה כגון הזדהות מרחוק, עמידה בתקני אבטחת מידע, עדכון ובחינה של מדיניות החברה בנושא, הדרכה והעלאת מודעות העובדים בנושא וביצוע ביקורות מקיפות בנושאי אבטחת מידע וסייבר . דירקטוריון

החברה מקבל באופן שוטף סקירות אודות היערכות הקבוצה להתמודדות עם איומי סייבר ואודות הפעולות המתקיימות בחברות הקבוצה לצורך התמודדות עם איום זה ומקיים דיוניים בהקשר לחשיפה האפשרית של החברה וה ערכותה כנגד חשיפה כאמור. בכל אחת מחברות הקבוצה קיים גורם ניהולי אחראי על אבטחת מידע והגנה מפני איומי סייבר. בנוסף להטמעת מתודולוגיות להקטנת הסיכונים הכרוכים באיומים אלו, חברות הקבוצה מקיימות באופן תדיר סימולציות של אירועי סייבר התקפיים כנגד מערכותיהן, מסיקות מסקנות מתרגולים אלו ומיישמות את המסקנות בנהלים הקיימים בחברות הקבוצה. בנוסף, לשימוש באמצעים הקיימים בקבוצה בנושאים אלו, התקשרה הקבוצה עם מומחים בתחומים משלימים לתחומי המומחיות הקיימים בקבוצה.

.9.2.3 חוק הגנת הפרטיות )תיקון מס' 13(, התשפ"ד2024- -

בחודש אוגוסט, 2025 נכנס לתוקף תיקון מס' 13 לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981- )בסעיף זה: "התיקון"( התיקון נועד לחזק את ההגנה על מידע אישי, תוך התאמת המסגרת הנורמטיבית הישראלית לסטנדרטים המקובלים בעולם, לרבות הרחבת חובות החלות על ארגונים, החמרת סמכויות האכיפה והגברת האחריות. הקבוצה פועלת ומשקיעה משאבים ניהוליים, ארגוניים וטכנולוגיים ככל הנדרש בהתאם לדרישות התיקון, לרבות עדכון של מדיניות ונהלי הגנת הפרטיות, התאמת תהליכי עבודה ומערכות מידע, חיזוק מנגנוני אבטחת מידע והגנת סייבר ו הטמעת בקרות ארגוניות מתאימות. דירקטוריון החברה מקבל באופן שוטף סקירות ועדכונים בדבר עמידת החברה בדרישות הדין.

.9.2.4 שינו יי רגולציה -

לשינויי רגולציה בתחום דיני עבודה , שכר ופנסיה, ומיסוי קיימת השפעה על פעילותה של הקבוצה. על- פי רוב, שינויים אלה מגדילים את הביקוש בקרב לקוחות הקבוצה לשירותים ופתרונות בתחום שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות, והם מייצרים הזדמנויות לפיתוח עסקי בתחומים אלו. לפירוט נוסף ראו סעיף 10.4 להלן.

.9.2.5 מגמות במיקור חוץ -

בשנים האחרונות מתחזקת מגמת מיקור החוץ בתחומי המחשוב ובתחום שירותי השכר ומשאבי אנוש, לרבות מעבר לשירותים במתכונת של BPO. מגמה זו מונעת מהצורך של ארגונים להתמקד בפעילויות הליבה שלהם ולהתייעל, להפחית עלויות קבועות, להתמודד עם מחסור בכוח אדם מקצועי ולאמץ טכנולוגיות מתקדמות בקצב מהיר, לרבות אוטומציה, AI, מערכות מבוססות ענן ופתרונות דיגיטליים מתקדמים. מגמה זו באה לידי ביטוי, בלקוחות המעוניינים להגדיל את היקף השירותים המתקבלים ממקורות חיצוניים )מיקור חוץ( באופן שיאפשר להם להתמקד בעיסוקי הליבה שלהם תוך הסתמכות על מומחיות, גמישות תפעולית ורציפות שירות. למגמה זו קיימת השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה וכן על הרחבת סל השירותים שהיא מציעה . עם זאת, קיימת תופעה של לקוחות אשר מצמצמים פרויקטים קיימים בשירותי ה- IT, עוברים תהליכי התייעלות ומבצעים חלק ניכר משירותי המחשוב בעצמם )Insourcing). נושא זה בא לידי ביטוי בעיקר כחלק משינוי תפיסה ומעבר מגישה של פרוייקטים גדולים וארוכי טווח לפרוייקטים קטנים ומהירים. למגמות אלה ישנה השפעה שלילית על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום זה. פעילות הקבוצה בתחומי מיקור החוץ כרוכה בסיכונים שונים, ובהם תלות בהתקשרויות ארוכות טווח עם לקוחות ובהיקפי פעילות משתנים, רגישות לשינויים בתקציבי IT ומשאבי אנוש של לקוחות, וכן חשיפה לתחרות גוברת מצד ספקי שירותים מקומיים ובינלאומיים. כמו כן, קיימת אפשרות לשחיקה במחירים ולפגיעה בשיעורי הרווחיות, בין היתר נוכח לחץ תחרותי ומעבר של לקוחות לשימוש בפתרונות טכנולוגיים אוטומטיים או לביצוע עצמי של שירותים אשר ני תנו בעבר על ידי הקבוצה.

.9.2.6 שינוי מט "ח -

עיקר פעילות הקבוצה מתבצעת בשוק המקומי ומשולמת ע"י הלקוחות במטבע מקומי - ש"ח. עם זאת, הכנסות הקבוצה בתחומי פעילות שיווק מוצרי תוכנה, תשתיות מחשוב, שכר ומשאבי אנוש בארה"ב ופעילות הענן באירופה,וכן חלק מהוצאותיה המשולמות לספקים בחו"ל, מושפעות מכך שהן מתומחרות בחלקן בדולרים וביורו. בשנה האחרונה נרשמה ירידה ניכרת בשער החליפין של הדול ר מול השקל , ולכן,

הקבוצה נקטה באמצעי הגנה לצמצום החשיפה לשינויים בשערי חליפין. עם זאת , ככל שמגמת הירידה בשער הדולר תימשך, עשויה להיות לכך השפעה שלילית על תוצאות פעילות הקבוצה .

האמור לעיל בקשר להתפתחות עתידית בסביבה הכללית בישראל בה פועלת החברה ובגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, מאחר והוא מבוסס על מידע פומבי ועל הערכות החברה, נכון למועד הדוח, אשר אינם ודאיים ואינם בשליטת החברה. המידע עשוי שלא להתממש, כ ולו או חלקו, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית מהצפוי.

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות

.10 תחום שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות

.10.1 מידע כללי על תחום הפעילות

בתחום פעילות זה, מעניקה הקבוצה שירותי ניהול תהליכים עסקיים במתכונת BPO, שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונתASP, שירותי תוכנה כשירות במתכונת SaaS ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות אצל הלקוח והמותאמות לצרכיו הייחודיים. תחומי ההתמחות בתחום הפעילות כוללות מגוון רחב של שירותי ערך מוסף לניהול ההון האנושי בארגון, לרבות תפעול פנסיוני, דיווח וניהול זמן ונוכחות, ניהול משאבי אנוש ואנליטיקה ופעילות ERP לניהול עסקים.

שירותי תחום הפעילות בישראל ניתנים הן באמצעות פעילות חילן Value של החברה, והן באמצעות חברות הבנות - חשבים הרגל, חילן פנסיה, אופטיביט וחשבשבת, אשר בשליטתה. פעילות החברה בתחום הפעילות בישראל מבוססת בעיקר על פיתוחי תוכנה עצמיים אשר מאפשרים פיתוח מתמיד של מוצרים ופתרונות חדשניים וייחודיים לקבוצה וללקוחותיה.

בתחום משאבי האנוש בישראל החברה ממשיכה בהגדלת הערך המוסף שמקבלים לקוחות הקבוצה מניהול המשאב האנושי שלהם תחת פעילות חילן VALUE וחשבים הרגל. חילן VALUE מאפשרת בין היתר הצלבה ואינטגרציה בין כלל מערכות המידע של לקוחות החברה לרבות מערכות שכר, נוכחות, משאבי אנוש, תפעול פנסיוני ומערכות ארגוניות נוספות, וכן בין מאגרי הנתונים שנצברים במערכות אלו, ומפיקה מהם תובנות עסקיות בעלות ערך ניהולי ממשי אשר משמש ות את לקוחות החברה בקבלת החלטות, שיפור ביצועים והשגת תוצאות עסקיות המותאמות ליעדיהם. שירותי מערכות ארגוניות ניתנים באמצעות חברת חשבשבת, המספקת מגוון של שרותים ומוצרים בתחום ה -ERP לעסקים וארגונים קטנים- בינוניים, ובניהם סידרה של "מוצרי H", אשר מהווים תוספים )Adds On )אינטגרטיביים למערכת הליבה של חשבשבת ERP-H ו -WEB-H. רכישת חשבשבת בחודש ינואר, 2022 הגדילה משמעותית את מעגל הלקוחות של הקבוצה בפלח העסקים קטנים-בינוניים.

לחברה ניסיון רב שנים בתחום פעילות זה בישראל והיא נחשבת לאחת החברות המובילות בענף. הקבוצה מפיקה כ1,365,000- תלושי שכר בחודש ללקוחותיה בישראל אשר מהווים להערכתה שיעור של כ31%- מכלל תלושי השכר המופקים בחודש במדינת ישראל. הקבוצה בפעילותה בארה"ב מפיקה כ 224,000- תלושי שכר בחודש ללקוחותיה. החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לשמור על מעמדה בענף וזאת בדרך של פיתוח מתמיד של מוצריה הקיימים וכן מוצרים חדשים, והמערכות באמצעותן היא פועלת ומתן שרות מקצועי ברמה גבוהה.

לקבוצה מוניטין רב הנשען על ניסיונה, מאגר לקוחותיה, והידע הרב שצברה הקבוצה בתחומי שכר, מיסים, נוכחות וניהול משאבי אנוש. עם לקוחות הקבוצה נמנים חברות וארגונים מובילים, הפרוס ים על פני כל מגזרי המשק בישראל.

בתחום הפעילות בארה"ב , החברה מספקת שירותי שכר והטבות לארגונים קטנים ובינוניים ) and Small - SMB Business sized-Medium )בעיקר בחוף המזרחי בארה"ב באמצעות PAYDAY ו- CBS.

.10.2 מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו

נכון למועד הדוח, תחום הפעילות הינו תחום נישה מפותח, בעל חסמי כניסה גבוהים. להערכת החברה, החברות המובילות בשוק בתחום זה בישראל מתמקדות במתן שירותים ומוצרים בהם הושקעו מאות ואף אלפי שנות אדם בפיתוח, ואילו החברות הקטנות יותר מעניקות ללקוחותיהן את השירותים בעיקר באמצעות תוכנות מדף פשוטות יחסית המתאימות בעיקר ללקוחות עם צרכים בסיסיים.

.10.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

הכנסות תחום הפעילות צמחו בשיעור מצטבר של כ18.3%- בשנים 2023 עד .2025 מקור הצמיחה של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, הינו בהרחבת בסיס הלקוחות של הקבוצה, גידול בשירותי ערך מוסף שפותחו בשנים האחרונות, גידול בהיקפי התעסוקה, הגידול בפעילותה של חשבשבת וכן גידול הפעילות בארה"ב בין היתר ע"י רכישת חברת CBS.

לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות הקבוצה בשנת 2025 )שיעור של 18.5% מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )כ43.0%- מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד( ראו ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון.

.10.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

• 10.4.1 בשנים האחרונות מושפע תחום הפעילות משינויים רגולטוריים בתחומי דיני העבודה, מיסוי, הגנת השכר והפנסיה. שינויים אלה מטילים חובות רגולטוריות שונות על לקוחות תחום הפעילות הנדרשים לעמוד בתנאי החוק, ותורמים להגדלת הביקוש למערכות החברה בכלל. ריבוי השינויים הרגולטוריים הנם הזדמנות לפיתוח פתרונות טכנולוגיים מתקדמים, לרבות שילוב יכולות AI וכן ב אוטומציה של תהליכים בתחום הפעילות, כלים בזיהוי חריגות, שיפור איכות הנתונים, ייעול תהליכי העבודה ועוד.
• 10.4.2 ביום 1 במאי, 2024 פורסמו ברשומות תקנות הביטוח הלאומי ) שיפוי מעסיקים לגבי תקופת שירות מילואים שהוא שירות חירום( )הוראת שעה - חרבות ברזל(, התשפ"ד- 2024 בדבר מתן שיפוי למעסיקים של משרתי מילואים בגין הפרשות פנסיוניות ותשלום דמי ביטוח לאומי, המקנות שיפוי רטרואקטיבי למעסיקים בגין הפקדות פנסיוניות עבור עובדים שגויסו למילואים במהלך תקופת החירום מחודש אוקטובר, 2023 )"שיפוי בגין הפקדות פנסיוניות למשרתי מילואים"(. התקנות נקבעו כהוראת שעה שתוקפה עד ליום 31 במרץ, ,2026 ונכון למועד דוח זה, אין ודאות בדבר הארכת תוקפן מעבר למועד ז ה. שינוי זה יצר הזדמנויות לפ יתוחים עסקיים נוספים בתחום הפעילות.
• 10.4.3 ביום 28 ביוני, 2023 פרסם הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון )בסעיף זה: "הממונה"( חוזר לתהליך חדש לאופן תשלום כספי הפיצויים ע"י מעסיקים בעת עזיבת מקום עבודה באמצעות טופס 161 חדש. התהליך מאפשר גם לעובד לסמן את העדפותיו ובחירותיו המיסויות בנושא זה, אשר משפיעים על תשלומי המעסיקים. שינוי זה יצר הזדמנויות למכירות ופיתוחים עסקיים נוספים בתחום הפעילות.
• 10.4.4 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנת ,2023 תוקן חוק מס ערך מוסף כך שמיום 1 בינואר, ,2024 חשבוניות מס בסכום של 25,000 ש"ח )לפני מע"מ( ומעלה יופקו רק לאחר קבלת מספר הקצאה שיוקצה לעוסק על ידי רשויות מע"מ. בשל פרוץ מלחמת "חרבות ברזל" נדחתה כניסת הוראה זו לתוקף ליום 5 במאי .2024 בהמשך, הורחבה הדרישה כך שמיום 1 בינואר, ,2025 יופקו חשבונית מס מסכום של 20,000 ש"ח )לפני מע"מ( ומעלה, רק לאחר קבלת מספר הקצא ה, כאשר הסכום יופחת בשנים הבאות ב 5,000- ש"ח בכל שנה. בהמשך לתיקון 94 לחוק מס ערך מוסף, אשר נחקק במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית לשנות התקציב 2023 ו2024- ,החברה מעדכנת כי המתווה המדורג ליישום מודל הקצאת מספרי חשבוניות ) "חשבונית ישראל"( המשיך להתעדכן במהלך שנת הדיווח. בהתאם להוראות החוק והתקנות מכוחו, החל מיום 1 בינואר 2026 הופחת רף הסכום המחייב קבלת מספר הקצאה בזמן אמת כתנאי לניכוי מס תשומות לסך של 10,000 ש"ח )לפני מע"מ(. יתרה מכך, בהתאם להוראת שעה המעדכנת את שלבי היישום, צפויה תקרת הסכום לרדת פעם נוספת ביום 1 ביוני, ,2026 ולעמוד על סך של 5,000 ש"ח לפני מע"מ. משמעות תיקון החוק היא כי על העסקים לקבל את אישור רשות המיסים להפקת חשבוניות. שינוי זה יצר הזדמנויות למכירות ו פיתוחים עסקיים נוספים בתחום הפעילות, ובכלל זה מתן שירותי ליווי ופתרונות עזר ללקוחות הקבוצה לצורך עמידה בדרישות הרגולטוריות.
• 10.4.5 לקראת סוף שנת 2021 פרסמה הרשות לשוק ההון, ביטוח וחיסכון חוזרים נוספים ולוחות זמנים בנושא תוכנית אסטרטגית בשם פנסיה ,2025 )בסעיף זה: "התוכנית"(, שעניינם שינוי תהליכי הפנסיה בשוק הכוללים מעבר לממשקים דיגיטליים בעולם החיסכון הפנסיוני, אשר יבטיחו סנכרון מיטבי בין כלל השחקנים הפועלים בשוק - חוסכים, מעסיקים, בעלי רישיון, גופים מוסדיים, משרדי הממשלה הרלבנטיים ועוד, ואשר מטרתם לשים את הלקוח )החוסך הפנסיוני( במרכז.

השינויים המתוארים לעיל, יצרו דרישה לשירותי תחום הפעילות, ולפתרונות טכנולוגיים אשר נותנים מענה זמין ופשוט ל גו פים הנדרשים לעמוד בדרישות הרגולציה ומהווים הזדמנות לקבוצה להרחיב את שירותיה בתחום זה.

.10.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

קיימת התפתחות מתמדת של טכנולוגיות המאפשרות יישומים מתקדמים יותר וכן שינויים בהרגלי צריכת היישומים של המשתמשים כגון המעבר לצריכת יישומים במובייל ובסביבת ענן. ב אופן כללי קיימת דרישה מוגברת לשירותי דיגיטל בדגש על שירותי דיגיטל בסביבת ענן ומובייל יחד עם פתרונות מבוססי אוטומציה, ו-AI המאפשרים ייעול תהליכים, שיפור חווית משתמש והגברת שקיפות ובקרה ניהולית. החברה משקיעה משאבים רבים על מנת לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים כאמור ולשמור על מעמדה המוביל בתחום הפעילות תוך דגש מתמשך על חדשנות, שיפור מתמיד של תהליכים, פיתוח מוצרים מתקדמים והתאמת השירותים לדרישות הלקוחות. החברה מרחיבה את סל פתרונותיה ומשלבת מערכות AI בתהליכי עבודה מרכזיים, מיישמת אוטומציה של תהליכים תפעוליים ומעמיקה את השימוש בכלי BI.

.10.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות, אשר העיקריים שבהם הינם:

• .10.6.1 רמת המקצועיות ואיכות השירות והניהול השקעת משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי, הכשרה ושימור עובדי החברה וכן באיכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות.
• .10.6.2 אבטחת מידע ו הגנת הפרטיות-מתן דגש רב וחשיבות גדולה לאבטחה מקסימלית של הנתונים ושלמותם, תוך דגש על שימוש במערכות התאוששות מאסון להבטחת גישה רציפה והגנה מקסימלית על הנתונים, תוך עמידה בדרישות רגולציה, יישום בקרות אבטחה מתקדמות ושילוב פתרונות אבטחת מידע גם בסביבות ענן.
• .10.6.3 התמודדות עם שינויים רגולטוריים, לרבות עדכון מערכות בהתאם לשינויי חקיקה התמודדות עם שינויים רגולטוריים שמשפיעים על השירותים אותם מספקת החברה בתחום הפעילות וכן הקפדה על עדכון המערכות אשר באמצעותן ניתנים השירותים השונים בהתאם לשינויי החקיקה המתרחשים.
• .10.6.4 הצעת פתרון כולל ושירותי ערך מוסף ללקוח היכולת להציע ללקוח פתרון מלא ומקיף בתחומי השכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות הכרחי על מנת להצליח בתחום הפעילות.
• .10.6.5 מוניטין וניסיון עשרות שנים של ניסיון וצבירה של מוניטין המהווים בסיס לאמון הלקוחות וליכולת החברה להוביל תהליכי שינוי וחדשנות.
• .10.6.6 שימוש ואימוץ טכנולוגיות מתקדמות יכולת החברה לבחון, לאמץ ולשלב כלים וטכנולוגיות חדשניות, לרבות פתרונות מבוססי AI, במערכות ובתהליכי העבודה שלה. שילוב טכנולוגיות כאמור מאפשר שיפור יעילות תהליכי העבודה, הרחבת יכולות הניתוח והבקרה, שיפור חוויית הלקוח ופיתוח שירותים מתקדמים.

.10.7 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

תחום השכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות הוא תחום נישה מפותח, בעל חסמי כניסה גבוהים הנובעים בעיקרם מיתרונות לגודל וממערכות יחסים ארוכות טווח בין נותני השירותים ללקוחותיהם. חסמי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הינם: )1( עלויות הקמה, פיתוח ותחזוקה - לשם מתן שירותי תחום הפעילות יש צורך בביצוע השקעות גבוהות לרכישת חומרה, תוכנה, פיתוח מוצרים חדשים, שידרוג המוצרים הקיימים והעמדת שירותי תחזוקה; )2( איתנות פיננסית ויתרון לגודל - לשם מתן השירותים ללקוחות לאורך זמן נדרש כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית המאפשרת עמידה בהשקעות מתמשכות, בדרישות רגולטוריות ובהתחייבויות שירות ארוכות טווח; )3( צבירה והעברת ידע - השקעה ברכישת ידע, שימורו והקנייתו לעובדים העוסקים בתחום הפעילות; (4) היכרות מעמיקה עם צורכי הלקוחות - לשם מתן שירותי תחום הפעילות נדרש ידע מצטבר והיכרות מעמיקה עם צורכי הלקוחות, תהליכי העבודה הארגוניים והדרישות הרגולטוריות הרלוונטיות, ידע הנצבר לאורך זמן ומהווה חסם כניסה לשחקנים חדשים בתחום הפעילות.

חסם היציאה העיקרי בתחום הפעילות הנו התחייבויות חוזיות כלפי הלקוחות ומורכבות תפעולית הכרוכה בהחלפת מערכות ליבה ותהליכים ארגוניים.

.10.8 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

לשירותים המסופקים על-ידי הקבוצה בתחום הפעילות ישנם שירותים תחליפיים הנבדלים בינם לבין עצמם בהיקף השירות, רמתו המקצועית, אמינות השירות והטכנולוגיה הגלומה בו. כמו כן, קיימות חברות אשר מבצעות בעצמן את שירותי השכר, משאבי האנוש, תפעול פנסיוני וניהול המערכות האר גוניות באמצעות מערכות ועובדים המשתייכים להן או באמצעות פתרונות טכנולוגיים ייעודיים, לרבות פתרונות דיגיטליים ואוטומטיים, אשר עשויים להוות תחליף חלקי לשירותי הקבוצה.

.10.9 מוצרים ושירותים

כאמור לעיל, בתחום פעילות זה, עוסקת הקבוצה במתן שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות.

להלן תיאור עיקר המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה במסגרת תחום הפעילות:

• .10.9.1 מערכות חילן Value שירותי ופתרונות שכר ומגוון רחב של פתרונות ערך מוסף בעולם ההון האנושי, לרבות: נוכחות, תפעול פנסיוני, BPO, אנליטיקה, ניהול משאבי אנוש ועוד באמצעות מערכת אינטגרטיבית )משולבת(. המערכות מתאפיינות במודולאריות גבוהה, כך שכל לקוח בוחר את המרכיבים והמערכות הנחוצים לו. הכנסות החברה ממתן שירותים באמצעות מערכ ות חילן Value מהוות כ54.6%- מהכנסות תחום הפעילות בשנת .2025
• .10.9.2 Payroll Payday לשכת שירות המספקת שירותי שכר, הטבות ומשאבי אנוש באמצעות רישיונות שימוש במערכות מידע ללקוחות SMB בארה"ב. שיעור של כ 15.1%- מהכנסות תחום הפעילות בשנת 2025 מתקבלים ממתן השירותים באמצעות לשכת שירות השכר בארה"ב.
• .10.9.3 מערכת חשבשבת ERP-H ו-WEB-H מערכו ת מקיפות לעסקים קטנים ובינוניים בתחום ניהול פיננסי, הנהלת החשבונות, ניהול מלאי ותכנון כולל של משאבי הארגון.WEB-H הינה מערכת וובית מתקדמת אשר מוצעת לעסקים כתוכנה כשירות )SaaS). שיעור של כ15.7%- מהכנסות תחום הפעילות בשנת 2025 מתקבלים ממערכו ת חשבשבת ושירותים נלווים.
• .10.9.4 מערכת הרגל מערכת שכר, נוכחות ומשאבי אנוש המותקנת לרוב אצל הלקוח ומופעלת על- ידו כאשר החברה מספקת תמיכה ועדכונים למערכת. שיעור של כ8.8%- מהכנסות תחום הפעילות בשנת 2025 מתקבלים ממתן שירותים באמצעות מערכת השכר של חשבים הרגל.
• .10.9.5 מערכת חשבים מערכת המספקת שירותי שכר במודל לשכת שירות ללקוחות קטנים ובינוניים. שיעור של כ5.8%- מהכנסות תחום הפעילות בשנת 2025 מתקבלים ממתן שירותים באמצעות מערכת השכר של חשבים שכר.
• .10.9.6 מערכת Payroll SAP מערכת לניהול שכר על גבי תשתיות מערכות SAP המותקנות אצל הלקוח. החברה מייעדת את המערכת בעיקר ללקוחות גדולים מאוד שמיישמים מערכות SAP בארגונם ומעדיפים לתפעל את מודול השכר באופן עצמאי ולא באמצעות לשכת שירות.

	2023	2024		2025
ךשיעור מתו		ךשיעור מתו		ךשיעור מתו
תסך הכנסו		תסך הכנסו		תסך הכנסו		תסוג מערכ
הקבוצה	הכנסות	הקבוצה	הכנסות	הקבוצה	הכנסות
בתחום		בתחום		בתחום
הפעילות		הפעילות		הפעילות
56.8%	268,390	54.7%	286,924	54.6%	305,389	(1 )חילן Value
8.3%	39,333	8.5%	44,506	8.8%	49,400	מע' הרגל
6.6%	31,010	5.9%	30,865	5.8%	32,190	םמע' חשבי
13.8%	65,313	15.8%	83,117	15.1%	84,471	)2(Payday
14.5%	68,323	15.1%	79,359	15.7%	87,402	חשבשבת
100%	472,369	100%	524,771	100%	558,852	סה"כ

להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות לפי סוג מערכת כאמור )באלפי ש"ח( לשנים :2025-2023

)1( כולל פעילות PAYROLL SAP. היקף הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, מפעילות PAYROLL SAP, נכון לתקופות המדווחות הינו זניח, ולפיכך הוא נכלל במסגרת הנתונים על אודות היקף ההכנסות ממערכת חילן Value.

)2( איחוד לראשונה של תוצאות חברת CBS החל מיום 17 במאי, .2024

.10.11 שירותים ומוצרים חדשים

בתחום פעילות שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות פועלת החברה באופן מתמיד לפיתוח שירותיה ולמתן פתרונות ייחודיים ללקוחותיה.

• .10.11.1 חילן אנליטיקס )מודול בינה עסקית( החברה ממשיכה לפתח את יכולות האנליטיקה שלה והרחיבה את מודול הבינה העסקית גם לתחום ה-Analytics People ו -Analytics Payroll. במסגרת זו פותחו דוחות וכלי BI מתקדמים, כלי דוחות אנליטיקה בדחיפה גם עבור מנהלי ביניים בארגונים המאפשרים קבלת החלטות מבוססת נתונים, בקרה תפעולית וזיהוי מגמות וחריגות.
• .10.11.2 שירותי BPO החברה מציעה שירותי מיקור חוץ לניהול כולל של מערך חשבות השכר והנוכחות של הארגון, במתכונת BPO, תוך שילוב מומחיות מקצועית ייעודית בתהליכי השכר והנוכחות. השירות ניתן בהתאם לדרישות הרגולציה החלות, למדיניות הארגונית של הלקוח ולתקנים המקצועיים הנדרשים, ומשלב יישום מתודולוגיות Practice Best ומנגנוני בקרה לניהול סיכונים ותהליכי פיקוח שוטפים.
• .10.11.3 OnBoarding דיגיטלי ביצוע תהליכי קליטת עובד חדש מרחוק. החברה ביצעה הרחבה של מגוון תהליכים דיגיטליים הכוללים פתרונות המאפשרים לעובדים חדשים לבצע תהליכי קליטה באופן דיגיטלי בצורה ידידו תית וחדשנית הנוחה לעובדים ולמעסיקים, תוך שילוב אוטומציה, חתימות דיגיטליות, חיבור למערכות שכר ומשאבי אנוש ושמיר ה על המחוברות הארגונית.
• .10.11.4 מוצרי H של חשבשבת חשבשבת מציעה סידרה של "מוצרי H "אשר מהווים תוספי ערך מוסף )On Adds )אינטגרטיביים למערכות הליבה של חשבשבת ERP-H ו-WEB-H, כגון התאמה אוטומטית של דפי בנק, מודול BI, מודול סיכוני אשראי ועוד. חשבשבת פיתחה מוצרים חדשים כחלק מ"מוצרי H": CLOUD-H - המאפשר הפעלה של תוכנת חשבשבת בחוות שרתים, תוך אחסון מאובטח של המידע, שירותי גיבוי מרחוק, עמידה בתקני אבטחה מחמירים להגנה מאיומי סייבר וגישה נוחה למידע מכל מקום; SCAN-H - מערכת חדשנית לסריקה ולפענוח מסמכים המאפשרת סריקה של מסמכי רכש ופענוח אוטומטי תוך הזנת פקודות יומן במערכת חשבשבת ואוטומציה של תהליכי קליטת נתונים ממקורות פיזיים; DOKKA-H - חיבור ישיר למערכ ת DOKKA לניהול מסמכים חכמים בענן, באופן זה

שהמסמכים המועלים למערכת DOKKA מועברים באופן אוטומטי למערכת חשבשבת, תוך קיצור תהליכי הזנת הנתונים ומניעת טעויות; BI-H - כלי בינה עסקית מובנה המאפשר קבלה של דוחות בזמן אמת, ניתוח נתונים ותמיכה בקבלת החלטות על בסיס מידע מאוחד ממערכת חשבשב ת; -H MATCH - שיתוף פעולה עם חברת Bizibox, מערכת ה מתממשקת לחשבונות הבנק וחברות האשראי של הלקוח, מושכת את כל המידע הכספי הנדרש ומעבירה את התנועות למערכת חשבשבת , הפתרון מבצע התאמות בין חשבוניות, תשלומים, תנועות בנקאיות ופקודות יומן, תוך שימוש בכללים עסקיים מוגדרים ואוטומציה של תהליכי התאמה ובקרה. תוסף חשבשבת ל רגולציית הקצאת חשבוניות מס ערך מוסף - במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית תוקן חוק מס ערך מוסף בנושא הפקת חשבוניות מס. בעקבות התיקון הקבוצה הכינה את מערכותיה לצורך הפקת חשבוניות מס לעסקים שידרשו בכך תוך חיבור מערכת החברה למערכות רשות המיסים באופן ישיר.

.10.11.5 פעילות ילמ - החל מיום 1 בינואר, ,2026 התווספה פעילות בתחומי איסוף שעות לשכר, דיווח ועיבוד נוכחות לשכר אשר נרכשה מחבר ת י.ל.מ פתרונות בע"מ, הפעילות הוטמעה בחשבים הרגל.

.10.12 לקוחות

נכון למועד הדוח, לקבוצה כ - 6,080 לקוחות בישראל ובארה"ב הצורכים שירותי שכר ומשאבי אנוש . באמצעות מערכות הקבוצה, מופקים עבור לקוחות אלו כ1,365,000- תלושי משכורת לעובדים בישראל וכ224,000- תלושי משכורת לעובדים בארה"ב מידי חודש. מרבית לקוחות אלו בישראל הינם ארגונים בקנה מידה בינוני עד גדול, לקוחות מהמובילים בתחומם ובעלי איתנות פיננסית. בתחום מערכות ארגוניות, לקבוצה כעשרות אלפי לקוחות בישראל אשר הינם ארגונים בקנה מידה קטן עד בינוני.

מרבית התקשרויות הקבוצה בתחום הפעילות עם לקוחותיה נעשות על- פי מסמכי התקשרות בכתב, כאשר מיעוט מההתקשרויות מבוססות על הסכמים בעל-פה. מסמכי ההתקשרות בכתב בהם מתקשרת הקבוצה עם לקוחותיה הינם בעלי מאפיינים מבניים ומשפטיים דומים, ואילו התנאים המסחריים הקבועים בהם משתנים בין הלקוחות השונים בהתאם לפרמטרים מגוונים, כגון מורכבות הצרכים של הלקוח, גודל הארגון, סל השירותים ועוד. רוב ההתקשרויות הראשוניות בישראל הינן לתקופות זמן של שלוש עד חמש שנים )למעט בפעילות חשבשבת בה ההתקשרויות הראשוניות קצרות יותר(, אך בפועל, מרבית ההתקשרויות מוארכות לפרקי זמן ארוכים יותר.

נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בכל אחת מהשנים ,2023 2024 ו,2025- לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו שיעור של 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד.

תחומי פעילותם של לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה ה ינם מגוונים והם מתפרסים על-פני כל מגזרי המשק.

2025
תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
481,210	)1(סקייםלקוחות ע
77,642	)2(בורייםשלתיים וציגופים ממ
558,852	סה"כ

להלן התפלגות הכנסות תחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנים 2023 - 2025 )באלפי ש"ח(:

לפילוח הכנסות לפי מידע גיאוגרפי ראו ביאור 25ד' לדוחות הכספיים המאוחדים.

)2( היקף ההכנסות מהגופים הממשלתיים והציבוריים בארה"ב הינו זניח.

	2024
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
86.4%	453,292	)1(סקייםלקוחות ע
13.6%	71,479	)2(בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	524,771	סה"כ

)1( לפילוח הכנסות לפי מידע גיאוגרפי ראו ביאור 25ד' לדוחות הכספיים המאוחדים.

)2( היקף ההכנסות מהגופים הממשלתיים והציבוריים בארה"ב הינו זניח.

	2023
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
86.2%	407,179	)1(סקייםלקוחות ע
13.8%	65,190	)2(בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	472,369	סה"כ

)1( לפילוח הכנסות לפי מידע גיאוגרפי ראו ביאור 25ד' לדוחות הכספיים המאוחדים.

)2( היקף ההכנסות מהגופים הממשלתיים והציבוריים בארה"ב הינו זניח.

.10.13 אבטחת הגישה למאגרי הנתונים

בעבודה בתקשורת ועם נתונים רגישים קיימת חשיבות גדולה לאבטחת המידע של הנתונים, כדי שכל משתמש יוכל לבצע רק את הפעולות שהוא רשאי לבצע ולחסום דליפה של מידע או גישה למידע למי שאינו מורשה לכך. הקבוצה מאמצת סטנדרטים גבוהים בנושא, הן בתחום האבטחה הפיזית והן בתחום האבטחה הלוגית.

לחברה הסמכה בינלאומית בתקן 27001ISO לניהול אבטחת מידע, בתקן 22301ISO לניהול המשכיות עסקית ובתקן 27701ISO לניהול פרטיות המידע, לפרטים נוספים ראו סעי פים 10.20.5 10.20.6 ו10.20.7- להלן. בנוסף, לחילן הסמכה לתקן האמריקאי 1 SOC, 2 SOC ו3- SOC, לפרטים נוספים ראו סעי פים ,10.20.2 10.20.3 ו10.20.4- להלן. כמו כן, לחברה הסמכה להגנת סייבר שרשרת האספקה של מערך הסייבר הלאומי החל משנת ,2022 לפרטים נוספים ראו סעיף 10.20.9 להלן.

.10.14 שיווק, מכירות והפצה

פעילות המכירה וההפצה של שירותי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצעת בישראל באופן נפרד על- ידי פעילות חילן Value של החברה, חשבים הרגל וחשבשבת, כאשר לכל חברה כאמור מערכי שיווק נפרדים. בארה"ב המכירה וההפצה מתבצעת על-ידי מערך השיווק והמכירות של Payday.

מערכי השיווק והמכירות פועלים בעיקר באמצעות עובדי החברה. פעילו יו ת מערכי השיווק מכוונ ות להרחבת בסיס הלקוחות, הרחבת השימוש בשירותי החברות באמצעות מודלים חדשים בקרב לקוחות קיימים ולשימור הלקוחות הקיימים.

לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק וההפצה שלה.

.10.15 מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם התחרות

תחום פעילות זה מאופיין ברמת תחרות גבוהה. התחרות נסבה בעיקר סביב מגוון השירותים המוצעים על -ידי החברות העוסקות בתחום, מחיר השירותים, איכות השירותיםוהיכולת לשלב פתרונות דיגיטליים מתקדמים, אוטומציה ויכולות אנליטיות כחלק מהשירות.

להערכת החברה היתרונות היחסיים של מוצרי החברה בתחום הפעילות, ובכלל זה מגוון הפתרונות הייעודיים והייחודיים אותם היא מציעה, ממשק המשתמש ונוחות התפעול, והמענה הכולל והשלם לצרכי לקוחותיה )לרבות לעניין שירותי ופתרונות שכר, נוכחות, תפעול פנסיוני, אנליטיקה, ניהול משאבי אנוש ועוד(, המוענקים באמצעות מערכת אינטגרטיבית )משולבת(, הכוללת תוספים, מודולים ומוצרים משלימים של טרנספורמציה דיגיטלית, המאפשרת ללקוחותיה לבחור את המודולים הנחוצים להם, מקנים ללקוחותיה בתחום הפעילות שירותי ערך מוסף גבוהים. יתרון זה מתבטא גם בשילוב י כולות AI אוטומציה ו-BI בתהליכי ליבה, המהוו ים יתרון יחסי לחברה ביחס למתחריה. בעקבות כך, להערכת החברה, עיקר התחרות מצד מתחריה נסוב על מחיר השירותים.

נכון למועד הדוח, מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות שירותי שכר ומשאבי אנוש בישראל הינם מלם-תים )באמצעות מלם- שכר(, וואן טכנולוגיות )באמצעות החברה לאוטומציה(, מי כפל טכנולוגיות )באמצעות יוניק( סינאל מלל פייווי בע"מ, ואחרים. אף על-פי שאין בידי החברה נתונים סטטיסטים מוסמכים, להערכת החברה, החברה הינה נותן השירותים המוביל בתחום הפעילות בישראל כאשר, נכון למועד הדוח, נתח השוק שלה מוערך בכ .31%- בארה"ב נתח השוק של החברה הינו קטן מאוד. בתחום מערכות ארגוניות מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם ארגונים המשווקים את מוצרי פריוריטי סופטוור, ריווחית, One Business SAP וחשבונית ירוקה.

.10.16 רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים

הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת מצדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, בתנאים ובסכומים שונים בהתאם למקובל בשוק. לפירוט ראו סעיף 14.2 להלן.

לחברה ציוד מחשוב רב, הכולל מחשב מרכזי )Mainframe )מתוצרת IBM. המחשב המרכזי מופעל באמצעות תוכנות הפעלה המסופקות על-ידי IBM או תאגידים מורשים מטעמה.

בנוסף, לחברה מתקן גיבוי הכולל קלטות והוצאה לחברה חיצונית )Data בנק וכן מתקן DR), כולל מחשב מרכזי וציוד היקפי הנדרש לתפעולו ומאפשר התאוששות בעתות משבר )DRP).

.10.17 מחקר ופיתוח

החברה מעדכנת, משפרת ומשדרגת את מערכותיה בתחום פעילות זה ורואה בהשקעה זו נדבך חשוב בשמירת היתרון התחרותי שלה בתחום הפעילות. עלויות אלו על-פי רוב מסווגות כהוצאות שוטפות בדוחותיה הכספיים של החברה.

.10.18 נכסים בלתי מוחשיים

הזכויות הקנייניות של הקבוצה במערכות אותן היא מפתחת בתחום הפעילות אינן רשומות, והן מוגנות בהתאם להוראות הדין.

.10.19 ספקים

המחשב המרכזי של החברה הינו מחשב Mainframe מתוצרת IBM ומערכת ההפעלה מתוצרת IBM מתוחזקת על-ידי חברה מורשית מטעמה של IBM ולפיכך קיימת תלות של החברה ב -IBM( או מי שמספק את התחזוקה עבורה( באופן שהפסקת ההתקשרות, עלולה לפגוע באופן מהותי ביכולת החברה לספק את שירותיה ללקוחותיה. על סמך התקשרות ארוכת שנים של החברה עם IBM, החברה מעריכה כי הסיכוי להפסקת ההתקשרות נמוך.

לחברה אין ספקים עיקריים נוספים בתחום פעילות זה בכל אחת מהשנים 2024 ו.2025-

.10.20 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד

להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות:

10.20.1 חוק הגנת הפרטיות, ה תשמ"א1981- -

בחודש אוגוסט, 2025 נכנס לתוקף תיקון מס' 13 לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981- )בסעיף זה: "התיקון"( כאמור בסעיף 9.2.3 לעיל. כפועל יוצא מתחום פעילות זה, מחזיקה הקבוצה במחשביה המרכזיים, על-פי הסכמים עם לקוחותיה, מידע אישי ומידע בעל רגישות מיוחד על- פי חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981- והתקנות שהותקנו על-פיו )"חוק הגנת הפרטיות"(. בנוסף, תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע(, ה תשע"ז2017- )בסעיף זה: "התקנות"( קובעות הסדרים רחבים ומקיפים לעניין ההגנה הפיזית והלוגית על מאגרי מידע ואופן ניהולם וזאת בהתבסס על תקני אבטחת מידע מקובלים בעולם. החברה מיישמת את ההוראות החלות עליה בתקנות, וביצעה, בין היתר, תקשור ללקוחות כפי שנדרש בתקנות ביחס לעמידת החברה בתקנות. לעניין מאגרי המידע של החברה עצמה ,ביצעה החברה מיפוי מלא של מאגרי המידע, סיווגם לרמות אבטחה שונות בהתאם לרגישות המידע השמור בהם, הגדרת מטרות השימוש במאגרים ,וכן בחינה של סוגי המידע הנאגרים, דרכי השימוש בו והרשאות הגישה אליו ,וזאת באמצעות מסמך הגדרות מאגר, כנדרש על פי התקנות. כמו כן ,בחברה מיושם נוהל אבטחת מידע למאגרי מידע ,התואם את ההוראות והדרישות הקבועות בתקנות . חברות תחום הפעילות פועלות ומקצות משאבים ניהוליים, ארגוניים וטכנולוגיים, ככל הנדרש לצורך עמידה בהוראות התיקון ,לרבות עדכון מדיניות ונהלי הגנת הפרטיות, התאמת תהליכי עבודה ומערכות מידע, חיזוק מנגנוני אבטחת מידע והגנת סיי בר, הטמעת בקרות ארגוניות מתאימות, וכן מינוי ממונה על אבטחת מידע וממונה על הגנת הפרטיות, בהתאם להוראות הדין.

- Service Organization Control 1 (SOC1) 10.20.2

החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח לתהליכים המרכזיים של מתן שירותי השכר ומשאבי האנוש ללקוחות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי 18SSAE( לשעבר תקן 70SAS). בהתאם לחוות דעת עדכנית שהתקבלה אצל החברה ביחס לתקופה שבין 1 באוקטובר, 2024 לבין 30 בספטמבר, ,2025 מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה אפקטיביים ותואמים לדרישות התקן האמור. תקן אמריקאי 18SSAE הינו תקן חשבונאי העוסק בנושאי ביקורת חשבונות, מערכות מידע ובקרה פנימית. התקן מתייחס לארגונים הנותנים שירותים, במתכונת של לשכת שירות כאשר פעילות הארגונים ואופי השירות שניתן יכולים להשפיע על הבקרה הכספית של לקוחותיהם ולכן הלקוחות נדרשים לבקר את אמינותם של אותם נותני שירות. חוות הדעת כאמור לעיל, מעניקה ללקוחות )שביקשו ליישם תקינה זו מראש( את האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על -ידי נותן השירותים.

- Service Organization Control 2 (SOC2) 10.20.3

החברה עיצבה והוסיפה מערכי בקרה ופיקוח לתהליכים המרכזיים של מתן שירותי השכר ומשאבי האנוש בהתאם לדרישות התקן האמריקאי 2SOC. בהתאם לחוות דעת עדכנית שהתקבלה אצל החברה ביחס לתקופה שבין 1 באוקטובר, 2024 לבין 30 בספטמבר, ,2025 מערכי הבקרה והפיקוח הנהוגים בחברה אפקטיביים ותואמים לדרישות התקן האמור. תקן אמריקאי 2SOC הינו תקן חשבונאי העוסק בבקרות הקשורות לאבטחה, זמינות, שלמות העיבוד, סודיות או פרטיות של המערכות והמידע. התקן מתייחס לארגונים נותני שירותים, כאלה שפעילותם, בצורה כלשהי של מיקור חוץ, משפיעה על לקוחותיהם ול כן הלקוחות נדרשים לבקר את אמינותם של אותם נותני שירות. חוות הדעת כאמור לעיל, מעניקה ללקוחות את האישור כי נותן השירות מיישם עקרונות נאותים של בקרה פנימית בתהליכי העבודה הקשורים לשירותים הניתנים לו על-ידי נותן השירותים.

- Service Organization Control 3 (SOC3) 10.20.4

החברה עיצבה והוסיפה מערכי סקירה כללית של הבקרות והנהלים הארגוניים בתחומי אבטחה, זמינות, שלמות עיבוד המידע, סודיות ופרטיות בהתאם לדרישות התקן האמריקאי 3SOC. בניגוד ל- 2SOC שהינו דוח המיועד לשימוש פנימי של החברה , 3SOC הינו דוח ציבורי הניתן לשיתוף עם לקוחות

החברה ובעלי עניין חיצוניים. 3SOC מספק סקירה כללית של עמידת הארגון בקריטריונים של Trust .Services Criteria

10.20.5 תקן 2022 27001ISO לניהול אבטחת המידע -

החברה )לרבות חשבשבת( מוסמכת בתקן ישראלי 2022 27001ISO לניהול אבטחת מידע מטעם מכון התקנים הישראלי והיא מבצעת בכל שנה בהצלחה מבדק של מכון התקנים לשם עמידה בתקן. תקן 2022 27001ISO הינו תקן המגדיר עקרונות שיטתיים ותכליתיים, להקמ ה, ניהול ותחזוקה של מערכת אבטחת מידע בסביבה ארגונית. תקן 2022 27001ISO, מעיד שהארגון שיש בידו את ההסמכה לתקן, נוקט באמצעים המצופים. התקן מסייע לחברה להוכיח את יכולתה להגן על פרטיות לקוחותי ה ולעמוד בדרישות הרגולטוריות השונות בתחום הגנת הפרטיות. תקן אבטחה המידע מאושר על ידי רשות המיסים.

10.20.6 תקן 22301ISO לניהול המשכיות עיסקית בארגון -

החל משנת 2021 חילן מוסמכת לתקן 22301ISO בנושא ניהול המשכיות עיסקית מטעם מכון התקנים הישראלי ביחס לכלל שירותיה. תקן 22301ISO, מסייע לארגון בבניית מערכת ניהול ההמשכיות העסקית. התקן מתייחס לסיכונים הנשקפים לכל תשתיות הארגון: מידע, מצעים לוגיסטיים, תקשורת, ספקי שירותים שונים, אתרים תפעוליים ועוד.

התקן מסייע לארגון בבניית מערכת ניהול המשכיות עסקית – Management Continuity Business System החיונית לארגון בזיהוי המוצרים ושירותי המפתח שלו, הפעילויות הקריטיות התומכות בהם והסיכונים הנשקפים להם במקרה של אירוע לא צפוי.

10.20.7 תקן 27701ISO לניהול פרטיות המידע -

החל משנת 2024 החברה מוסמכת לתקן בנושא 27701ISO לניהול פרטיות המידע מטעם מכון התקנים הישראלי ביחס לכלל שירותיה. תקן 27701ISO, הינו תקן בינלאומי שמתמקד בניהול פרטיות מידע )System Management Information Privacy - PIMS). תקן 27701ISO הינו הרחבה של תקן 27001ISO לאבטחת מידע, המוסיף דרישות ספציפיות לניהול מידע אישי והגנת פרטיות. תקן 27701ISO מסייע לחברה להוכיח את יכולתה להגן על פרטיות לקוחותיה ולעמוד בדרישות הרגולטוריות השונות בתחום הגנת הפרטיות.

10.20.8 הכרזה על מפעל חיוני -

החברה הוכרזה כמפעל חיוני, בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת-חירום, התשכ"ז,1967- המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום. לאורך כל חודשי מלחמת "חרבות ברזל" ועד נכון למועד פרסום דוח זה, החברה המשיכה לספק שירותים לכלל לקוחותיה תוך שמירה על רציפות תפקודית ללא פגיעה בלקוחות החברה.

10.20.9 הגנת סייבר שרשרת האספקה -

החל משנת 2022 החברה מוסמכת כספק ברמה A למתודת הגנת סייבר בשרשרת האספקה של מערך הסייבר הלאומי. בשנים האחרונות בכלל ו בשל המצב הבטחוני בפרט, חל גידול משמעותי במספר תקיפות הסייבר ועוצמתן על ארגונים כאשר חלק ממקורן של תקיפות אלו, מגיע משרשרת האספקה של הגוף המותקף. על מנת לנהל את סיכון הסייבר אליו הארגון חשוף מצד נותני השירות שלו במימד הסייבר, על הארגון להתייחס בכובד ראש לתהליך ניהול סיכוני סייבר להגנה על שרשרת האספקה תוך בחינת סיכוני סייבר פוטנציאליים הנובעים מהתקשרות עם ספק. מערך הסייבר הלאומי פיתח מתודה לאומית להפחתת סיכוני תקיפת סייבר הנובעים מכשלים באבטחת המידע בשרשרת האספקה. כך שכאשר ספק מבצע תהליך ברמה A, התהליך הינו המאובטח ביותר בהיבט המתודה. זאת מכיוון שעבר את כלל הבדיקות המקיפות וקיבל את כלל האישורים על ידי בודקי הספקים ומכון ההתעדה.

.10.21 הסכמים מהותיים

10.21.1 הסכם Payday -

החברה, באמצעות Payday, חברה הפועלת בארה"ב, מעמידה ללקוחותיה שירותי שכר והטבות בארה"ב. בין חילן ארה"ב ובין שותפי המיעוט ב-Payday קיים הסכם הקובע הסדרים לגבי ניהול Payday וכן מסדיר את זכויותיהם והתחייבויותיהם של הצדדים כבעלי מניות ב-Payday. במסגרת ההסכם הוקנתה לחילן ארה"ב ולשותפי המיעוט אופציית רכש/מכר )לפי העניין( ביחס לחלק המיעוט )30%( לתקופה שתתחיל, בכפוף לתנאים מסוימים, לאחר 5 שנים מהשלמת העסקה ותהיה בתוקף למשך 10 שנים כאשר מחיר ותנאי מימוש האופציה ייקבעו לפי מנגנון המפורט בהסכם )"תקופת האופציה"( . תקופת האופציה הוארכה במהלך שנת ,2024 כך שתקופת האופציה של שותפי המיעוט הינה עד ליום .31.12.27

.11תחום פתרונות עסקיים

.11.1 מידע כללי על תחום הפעילות

בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה, באמצעות נס, נס אי.אס, ג'י נס וג'י נס להצלחה )בסעיף זה: " נס" או "חברת תחום הפעילות"( במתן שירותים ופתרונות מתקדמים בתחומי IT מגוונים שהינם בעלי ערך מוסף ללקוחותיה, שירותים מנוהלים ברמות שונות ובמגוון תחומים כגון: תפעול וניהול של מיקור חוץ של פעילויות IT, מתן פתרונות בתחומי הפיתוח, פרוייקטים, שירותי בדיקות ואוטומציה, הדרכות, שירותי ענן, שירותי דיגיטל, הגנת סייבר ועוד.

הקבוצה מספק ת, באמצעות דנאל, פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל, זאת בנוסף לפתרונות המגזר הפיננסי של נס בתחום זה.

פעילויות הקבוצה בתחום הפעילות כוללות שירותי פיתוח מערכות בהתאמה אישית ובהתאם לצרכים העסקיים של הלקוחות בשוק המשתנה, החל משלב הבנת הצרכים העסקיים, האפיון, ההגדרה ועד אספקת מערכות ותחזוקתן, מיקור חוץ, ניהול מחלקות IT שלמות, שירותים מנוהלים, תחזוקת יישומים ותשתיות מחשוב, תחזוקת מרכזי מחשוב, ניהול מרכזי שירות ו תמיכה לרבות תמיכה במוצרים טכנולוגיים, שירותים פנים וחוץ ארגוניים, ניטור תשתיות הארגון ופעילות מומחים ויועצים, שירותי בדיקות והבטחת איכות ופתרונות למידה והדרכה.

תחומי העיסוק המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן:

שירותי ענן ולי ווי עסקי ומקצועי של ארגונים במעבר, מודרניזציה ותחזוקה שוטפת של מערך הענן - שירותי הענן אשר מעמידה הקבוצה לרשות לקוחותיה, כוללים בין היתר תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית, מודרניזציה של מערכות, יעוץ ארכיטקטורה של מערכות הענן, ליווי הגירה לענן, הגנה על מערכות הענן, אופטימיזציה, בקרת FinOps ותחזוקה שוטפת של מערך הענן של הלקוחות. הקבוצה תומכת בעבודה בכל סביבות הענן תוך ביצוע פרוייקטי מעבר לענן לכל הסביבות.

פתרונות פיננסיים - הקבוצה מספקת פתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים, תיקי ניירות ערך, מערכות לניהול כספי עמיתים בתחומי הגמל, הפנסיה וקרנות ההשתלמות, לרבות פתרונות משלימים למסלקה הפנסיונית בקרב המגזר הפיננסי והעסקי בישראל וכן מתן פתרונות פיננסים לתקני ה- IFRS. במקביל, משלבת הקבוצה במוצריה יכולות מתקדמות של בינה מלאכותית וניתוח נתונים, התומכות בשיפור תהליכי קבלת החלטות, אוטומציה, חיזוי ובקרות רגולטוריו ת. בנוסף, נס יוצרת שותפויות המאפשרות לה להציע פתרונות בעלי ערך הן לעולם הבנקאות והן לעולם הביטוח וכניסה לעולמות ניהול הסיכונים ופתרונות הנוגעי ם לרגולציה בעולמות אלו.

ניהול ותפעול יחידות מחשוב, מערכי IT ושירותים מנוהלים במיקור חוץ - הקבוצה עוסקת בניהול ובתפעול של יחידות מחשוב, באופן מלא וחלקי של מערכי IT, וכן במתן שירותים מנוהלים באתרי הלקוחות.

שירותים מנוהלים - במסגרת שירותים אלו הקבוצה מציעה אחריות כוללת ו מלאה לניהול והפעלה של מערכים תשתיתיים ייעודיים, הכוללים בין היתר תשתיות מחשוב, תקשורת, אבטחת מידע )אבט"מ( וציוד קצה. השירותים כוללים הצבת מומחים מקצועיים בתחומים מגוונים, לרבות אנשי תמיכה, מומחי תשתיות ו ניתוח מערכות, וכן אחריות מלאה על אפיון, תכנון, יישום, אינטגרציה ותחזוקה שוטפת של מערכות מידע ופרויקטי מחשוב. בנוסף, מספקת הקבוצה שירותים מנוהלים לניהול תהליכים עסקיים שלמים של הארגון במתכונת BPO לרבות הפעלה וניהול של מרכזי תמיכה ושירות, פנים ארגוניים או חוץ ארגוניים, ניהול מערך טכנאים, מומחי תמיכה, וכן ניהול רכש בתחום המחשוב, והכל בהתאם לדרישות הלקוח , לרמות שירות מוסכמות (SLA (ולמדיניות הארגונית.

פתרונות בעולם ה- SAP ובסביבות פיתוח נוספות - הקבוצה הינה מומחית בפתרונות המבוססים על מערכות מדף של חברת SAP לרבות יישום פתרונות HANA/4S, פרויקטים במסגרת מודל Rise on SAP וכן פיתוח בסביבות Microsoft, Java, Oracle ועוד. בנוסף, הקבוצה מתמחה בפתרונות בתחום הבריאות תוך שימוש בפתרון ייחודי של ISH SAP Solution Industry) (Health. הקבוצה הרחיבה את פעילותה בעולמות החדשנות של SAP עם אוסף פתרונות חדשניים בעולמות ה-SAP. ובניהם פתרונות מבוססי ענן - Rise on SAP ו- Cloud the in SAP, ו פתרונות Office of the – office ופתרונות( User Automated Services( UAS Functions - ואופטימזציה לניהול ושירותים CFO. כמו כן, הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את מובילותה עם הרחבת הפעילות של נס אי.אס על שלל מומחיה לקבוצה.

פתרונות פיתוח ויישום בעולם הדיגיטל וה-Data - הקבוצה באמצעות נס מספקת פתרונות בתחום הדיגיטל על רבדיו השונים, תוך שילוב טכנולוגיות AI לשיפור חווית לקוח, ייעול תהליכי Delivery והאצת זמן ההגעה לשוק . לקבוצה יכולות פיתוח ויישום בעולם הדיגיטל לרבות מעבדת חווית לקוח UX/UI, 5UI בסביבות SAP, צוותי פיתוח במגוון טכנולוגיות המובייל והאפליקציות הרספונסיביות ועוד. כמו כן, הקבוצה מתמחה בביצוע, ייזום והקמת פעילויות בתחומי החדשנות הדיגיטלית לרבות במגוון פעילויות ותחומי AI ו -Data בקרב לקוחותיה. במסגרת מאמציה לקידום מודרניזציה של מערכות, הקבוצה פועלת לשדרוג מערכות קיימות ויישום טכנולוגיות מתקדמות כדי להבטיח עמידה בדרישות עסקיות וטכנולוגיות משתנות. כמ ו כן, הקמת מרכזי פיתוח מקצועיים המהווים Excellence Of Center ובהם מיושמות מתודולוגיות מקובלות בעולם הפיתוח ותוך שימוש ויישום טכנולוגיות חדשניות ממגוון דיסציפלינות.

תפעול מרכזי תמיכה ושירות - מרכזי התמיכה והשירות של הקבוצה משרתים מאות אלפי פניות בשנה במגוון ערוצי תקשורת, עבור עשרות אלפי משתמשי קצה המופעלים על -ידי מומחים בתחומים טכנולוגיים שונים. בנוסף, הקבוצה מספקת באמצעות מרכזי שירות, שירותי ניהול מצאי ומלאי, ניהול ידע ושירותי NOC לצורך ניטור, בקרה ותמיכה שוטפת במערכות ותשתיות הלקוחות .

פתרונות לעולם בדיקות תוכנה וחומרה - הקבוצה מספקת ללקוחותיה שירותי בדיקות במגוון מודלים עסקיים ומקצועיים, החל ממודל מיקור חוץ של שירותים מנוהלים באחריות כוללת מקצה לקצה ועד לאספקת שירותי ייעוץ וליווי בתחום. במסגרת הערך המוסף אותו מספקת הקבוצה ללקוחותיה, מושם דגש משמעותי על יישום מתודולוגיות בדיקות מתקדמות לרבות שילוב פתרונות אוטומציה, שימוש בכלי בדיקות ו-AI ואינטגרציה עם תהליכי DevOps ו-DevSecOps וכן שילוב פתרונות בדיקה לסביבות המשלבות רכיבי AI. פתרונות אלו מיועדים לתמוך בהתייעלות תפעולית, שיפור ביצועים, קיצור זמני פיתוח והטמעה (Market to Time(, וכן בשיפור איכות, יציבות ואמינות מערכות הלקוחות, תוך התאמה לצרכים העסקיים, לסביבות טכנולוגיות מתפתחות ולדרישות רגולציה ואבטחת מידע.

פתרונות למידה והדרכה - הקבוצה מעמידה לרשות לקוחותיה שירותי הטמעת מערכות מחשוב ייעודיות וגנריות וכן הדרכות במגוון תחומים טכנולוגיים בהתאם לצרכי הלקוח, תוך התמחות בביצוע פרויקטי הדרכה והטמעה גדולים ומורכבים. כמו כן, החברה עוסקת בפעילויות מיקור חוץ של מערכי הדרכה, לרבות באמצעות ערוצי טכנולוגיית למידה שונים, וביניהם כלי LMS,כלי למידה דיגיטליים המשלבים אוטומציה ופתרונות מבוססי AI להתאמה אישית של תכני ההדרכה, ניתוח נתוני למידה ושיפור אפקטיביות ההכשרה .

שירותי מומחים ויועצים - הקבוצה מעמידה לרשות לקוחותיה יועצים מקצועיים ומנוסים למגוון עולמות מערכות המידע. שירות זה מסופק בין היתר במסגרת שיתוף פעולה עם חברת גב מערכות בע"מ כאשר החל מיום 1 באפריל, ,2025 פעילות הייעוץ הרלוונטית עברה מחברת גב מערכות בע"מ לחברת ג'י נס וג'י נס להצלחה, חבר ות בבעלות מלאה של חברת נס אשר ממשיכה לספק את אותם שירותים ללקוחות הקבוצה )לפרטים אודות הסכם גב מערכות בע"מ ראו סעיף 11.18.1 להלן(.

.11.2 מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו

הקבוצה הרחיבה את פעילותה בעולם הפיננסי, וזאת בין היתר, נוכח התמורות המשמעותיות החלות בשוק, ובכלל זה שינויים רגולטוריים, התפתחות טכנולוגית מואצת והטמעת פתרונות AI בעולמות הפיננסים. כמו כן, הרחיבה הקבוצה את פעילותה בשוק הפינטק באמצעות יצירת שותפויות עם חברות פינטק, יחד עם דנאל המספקת פתרונות תוכנה מתקדמים לעולמות הפינטק , ניהול נכסים ותהליכים פיננסיים מתקדמים עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל.

כמו כן, הרחיבה הקבוצה את פעילותה בעולמות שירותי הבדיקות המנוהלים ושירותי הפיתוח והדיגיטל ובעולמות הענן וה -Data, תוך שילוב פתרונות אוטומציה, AI, אספקת מעטפת של שירותים בתחום הענן באמצעות הרחבת שיתופי פעולה בתחום ע"י מגוון של הכשרות והסמכות מקצועיות שבוצעו בקרב עובדי הקבוצה. בנוסף, מרחיבה הקבוצה את שירותיה ומוצריה בשוק זה, לרבות פתרונות בתחום הפנסיה והגמל תוך ביצוע התאמות והרחבות ב מוצריה ובקרב לקוחותיה לצורך מענה לשינויים הרגולטורים התכופים בשוק זה לרבות פתרונות עסקיים ומודלים חדשים.

החברה מבצעת השקעות פנימיות ויוצרת שותפויות חדשות המאפשרות לה ליצור ערך בעולמות ליבה בתחומים שונים בעולמות, לרבות באמצעות שילוב פתרונות AI, ניתוח נתונים מתקדמים ותמיכה בעולמות ניהול הסיכונים והרגולציה. באותו אופן בוצעו השקעות ליצירת ערך מוסף בעולמות הענן, ה -Data והסייבר. כמו כן, החברה משקיעה בתהליכי מודרניזציה של מערכות legacy ב שילוב פתרונות של מיגרציה ומודרניזציה לענן.

.11.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

הכנסות תחום הפעילות צמחו בשיעור מצטבר של כ13.3%- בשנים 2023 עד .2025 מקור הצמיחה של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות הינו בהרחבת פעילות קיימת וביצוע מיזוגים ורכישות בתחומי פעילות צומחים. לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות )שיעור של כ- 57.9% מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )שיעור של כ 36.0%- מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד(, ראו ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון.

.11.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

בשנים האחרונות מושפע תחום הפעילות משינויים טכנולוגיים תכופים, והעיקרי מביניהם, המעבר למחשוב ותשתיות ענן, והרחבת השימוש בטכנולוגיות חדשות, AI, אוטומציה ופתרונות Data יחד עם מגמות טכנולוגיות עדכניות יחד עם הרחבה משמעותית של צורכי הלקוחות בשירותים מבוססי תוכנה - דיגיטל. הדרישה לשירותי ותשתיות ענן באה לידי ב יטוי באופן משמעותי בשנים האחרונות, כחלק ממגמ ה בין לאומית נרחבת ובין היתר כחלק מתהליך ההאצה של ה טרנספורמציה הדיגיטלית, לרבות מעבר לפתרונות ענן היברידיים, מודרניזציה של מערכות ושימוש גובר במודלים מבוססי שירות. כמו כן, ההתפתחויות במרחב איומי הסייבר, הביאו לעליה בהיקף האירועים, האיומים, עוצמתם, יכולות התוקפים ורמת מורכבות המתקפות, ובהתאם לעליה בחשיפה לסיכון ממרחב הסייבר, ולגידול בביקוש לפתרונות הגנה מתקדמים, ניטור, תגובה וניהול סיכונים. בנוסף, מלחמת "חרבות ברזל" השפיעה על הדרישה למתן פתרונות אבטחה לאיומי סייבר ועל האצת השקעות במעבר למחשוב ותשתיות ענן, וכן על שירותים ופתרונות בעולמות ה-Data דיגיטל, ענן, ותפעול אל מול לקוחות תחום הפעילות ולקוחות המגז ר הבטחוני בפרט . בנוסף, מושפע תחום הפעילות מהסביבה הכלכלית ו משינויים רגולטורים במגוון תחומים בעולמות הביטוח, הבנקאות וההשקעות לרבות החמרת דרישות רגולציה, דיווח וציות, אשר מגדילות את הביקוש לפתרונות טכנולוגיים תומכי רגולציה, אוטומציה ו-AI.

.11.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

• .11.5.1 AI בשנה האחרונה ניכרת האצה מתמשכת בביקוש לפתרונות מבוססי AI המייצרים ערך עסקי ותפעולי עבור ארגונים במגוון תחומים. מגמה זו מתבטאת באימוץ גובר של פתרונות AI לצורך אוטומציה של תהליכים, ניתוח מתקדם של נתונים, שיפור קבלת החלטות, ייעול תהליכי עבודה ושדרוג חוויית המשתמש. בהתאם לכך, החברה החלה וממשיכה לספק ללקוחותיה פתרונות ושירותים המשלבים רכיבי AI כחלק מהיצע הפתרונות הטכנולוגיים שלה. להערכת החברה, מגמה זו צפויה להימשך ואף להתגבר בשנים הקרובות, על רקע התפתחות מואצת של טכנולוגיות AI, הרחבת השימוש בפלטפורמות ענן והבשלה רגולטורית וארגונית בתחום. בכוונת החברה להמשיך ולהרחיב את היקף פעילותה בתחום זה, באמצעות הגדלת אספקת שירותים ופתרונות מבוססי AI ללקוחותיה, במגוון רחב של יישומים, פתרונות וסביבות טכנולוגיות, תוך התאמה לצרכים העסקיים של הלקוחות ולדרישות רגולציה, אבטחת מידע ואתיקה טכנולוגית.
• .11.5.2 הרחבת השימוש בתשתיות מחשוב ותשתיות ענן לאחר השלמת המעבר של מערכות ותשתיות מרכזיות למחשוב ענן, מתמקדת הפעילות כיום בהרחבה ובהעמקה של השימוש בתשתיות מחשוב ותשתיות ענן, המייצרות אוסף הולך וגדל של הזדמנויות לאספקת מעטפת רחבה של שירותים, וכן פתיחות גבוהה ומתמשכת בקרב מגוון לקוחות להרחבת היקף השירותים הפועלים בסביבות ענן, וביניהם 'פרויקט נימבוס' הממשלתי. ' פרויקט נימבוס ' הינו מיזם רב- שנתי בהובלת מינהל הרכש הממשלתי באגף החשב הכללי במשרד האוצר ובהשתתפות גורמי ממשל נוספים, אשר במסגרתו הועבר ומורחב השימוש במערך המחשוב הממשלתי בישראל לסביבות מחשוב ענ ן. במסגרת הפרויקט ניתנים שירותי ייעוץ, ליווי, אינטגרציה והרחבת שירותי ענן, בקרה כלכלית ואופטימיזציה של צריכת שירותי ענן, וכן אספקת שירותי צד ג' לאורך מחזור חיי השירותים בענן. הרחבת השימוש

בתשתיות ענן במערך המחשוב הממשלתי, מביאה להעמקה ולהרחבה של שימוש בתשתיות ענן גם בקרב גופים נוספים במש ק, תוך עלייה במודעות ובדרישה לפתרונות ענן מתקדמים. מגמה זו כוללת, בין היתר, הרחבת שימוש בפתרונות התאוששות מאסון (DR (מבוססי ענן, העמקת שירותי תחזוקה וניהול שוטף של מערכות הענן, הדרכות והכשרות מקצועיות בתחום וכן פתרונות מתקדמים למודרניזציה ולהרחבת מיגרציה של מערכות Legacy לסביבות ענן.

• .11.5.3 סייבר ואבטחת מידע -העליה באיומי הסייבר והצורך בהתגוננות מפניהם יחד עם ריבוי מערכות הגנה בסייבר מייצרת גידול במודעות ובדרישה אצל לקוחות תחום הפעילות ובצורך בקבלת פתרונות טכנולוגיים ופתרונות מנוהלים להתמודדות עם איומים אלו. תחום אבטחת המידע והסייבר הינו תחום מתפתח בשוק העולמי ובישראל. הרחבת השימוש בתשתיות ענן, מערכות מבוזרות, פתרונות דיגיטליים מתקדמים ויישומי AI מגבירה את חשיפת הארגונים לסיכוני סייבר, ומגבירה את הצורך בניהול סיכוני אבטחת מידע. בהתאם לכך, גוברת הדרישה לשירותים מנוהלים בתחום הסייבר, לרבות ניהול מרכזי אבטחת מידע, שירותי SOC, פתרונות הגנת תשתיות, אבטחת יישומים ונתונים, וכן ליווי מקצועי.
• .11.5.4 פינטק תחום הפינטק, המשלב טכנולוגיות מתקדמות בענף הפיננסי הינו תחום עולה בתעשייה הפיננסית. התחום מספק פתרונות אשר מביאים ערך מוסף ללקוחות המגזר הפיננסי ומאפשר לספק ולשפר שירותים פיננסיים, באמצעות אפליקציות, פיתוחים אנליטיים מתקדמים, פתרונות פיננסיים מקוונים, הרחבות ומוצרים בעולמות הדיגיטל ביניהם פתרונות KYC ו -OnBoarding. בנוסף לכך החברה יוצרת שותפויות חדשות עם חברות פינטק על מנת למקסם את היכולות המשותפות במגזר הפיננסי וכן בוחנת עשיית שימוש בפתרונות מבוססי AI וטכנולוגיות חדשות בתחום זה.
• .11.5.5 רב ערוציות ודיגיטל מגמה זו מייצרת אתגרים חדשים עבור ארגונים, לצד שיתופי פעולה אפשריים והזדמנויות עסקיות לספקי השירותים. הזדמנויות אלו כוללות, בין היתר, פ יתוח והטמעה של פתרונות דיגיטליים מתקדמים, שיאפשרו ללקוחות ספקי השירותים גישה מקוונת רציפה, סביב השעון , למגוון השירותים העסקיים שלהם באמצעות פלטפורמות דיגיטליות. פתרונות אלו נועדו למקסם את הערך העסקי, ולאפשר תקשורת ישירה, זמינה ורב ערוצית עם לקוחו ת הקצה, בזמן ובמקום בו הם נמצאים באמצעות אפליקציות, רשתות חברתיות, צ'ט וערוצים דומים ביניהם פתרונות KYC ו- OnBoarding. בנוסף, קיימת מגמה ההולכת וגוברת של שילוב פתרונות BPMו-RPA המאפשרים ביצוע תהליכים דיגיטליים ואוטומטיים, הן באמצעות אינטגרציה בין מערכות קיימות והן בחיבור למערכות מדור קודם, באופן שמאיץ את קצב הטיפול בלקוח, משפר את חוויית השירות, כן מאפשר התייעלויות תפעוליות משמעותיות במערכי ה-Office Back של הארגון.
• .11.5.6 חיזוי, ניתוח נתונים ו- Science Data תחומי החיזוי וניתוח הנתונים )ANALYTICS )וה- Science Data הינם מהנושאים שצוברים תאוצה בחברות ישראליות ומחסור באנשים מיומנים שמכירים את התחומים האלה מקשה לעיתים במתן מענה לדרישות הלקוחות. הדרישה בקרב לקוחות החברה לפתרונות בהם מבוצע שימוש ב-Science Data הארגוני וגישה אליו, הינה דרישה גוברת אשר מעצימה את הצורך בהעמדת פתרונות וידע מקצועי מובהק בתחום זה.
• .11.5.7 מרכזי שירות ותמיכה השנים האחרונות הביאו לשינוי בדפוסי העבודה המתבטא בין היתר במעבר לעבודה מהבית ולעבודה היברידית והאיצו בקרב ארגונים רבים תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית. על רקע מגמות אלו, וכן לאור אירועים ביטחוניים וגיאופוליטיים, גדלה הדרישה לשירותי תמיכה המבוססים על מרכזי שירות ותמיכה הפועלים בעיקר במתכונת מרחוק, ת וך שילוב פתרונות אוטומציה ובינה מלאכותית, המאפשרים ייעול תהליכי תמיכה, קיצור זמני תגובה ומתן שירות רב - לשוני ללקוחות.

.11.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילות הקבוצה בתחום הפעילות, אשר העיקריים שבהם הינם:

• .11.6.1 החלפת שירותי אדם על ידי AI חדשנות טכנולוגית הקבוצה מרחיבה את השימוש בפתרונות בינה מלאכותית וחדשנות טכנולוגית, המאפשרים אוטומציה של תהליכים עסקיים ותפעוליים והפחתת התלות בשירותי אדם במגוון תחומי פעילות. פתרונות אלו תומכים בייעול תהליכים, שיפור איכות השירות, קיצור זמני ביצוע , קיצור TTM, שיפור התוצרים ואיכותם והגברת היעילות התפעולית, תוך התאמה לדרישות רגולטוריות ועסקיות משתנות ולצרכים ארגוניים מתפתחים.
• .11.6.2 חדשנות מקצועית ועסקית הקבוצה פועלת לשיווק ולהטמעה של פתרונות עסקיים וטכנולוגיים מתקדמים הנמצאים בחזית הטכנולוגיה, ובהם שירותי ענן, שירותי דיגיטל המבוססים על Data, פתרונות אוטומציה מתקדמים, שירותים מנוהלים, DevOps, פתרונות ליבה מבוססי SAP וכן פתרונות ייעודיים לעולמות הפיננסים והבריאות, לרבות פתרונות בתחום ניהול סיכונים כגון CECL ו -ALM. בנוסף, הקבוצה מציעה פתרונות בתחום הפינטק ותחומים משלימים נוספים, המותאמים לצרכים הייחודיים של לקוחותיה, תוך יצירת ערך מוסף ודגש על תרומה עסקית מובהקת.
• .11.6.3 איכות השירות ומערך שיווק מתקדם-הקבוצה מעניקה מגוון פתרונות מתקדמים ללקוחותיה במהירות וזמינות בהתאם לדרישת הלקוח, תוך התמקדות במתן שירות איכותי ומקצועי.כמו כן, לנס מערך שיווק מתקדם ויעיל לקידום ומיקסום הצלחת תחום הפעילות, לרבות התאמת פתרונות לצרכים עסקיים משתנים, תוך גילוי גמישות לצרכי הלקוח.
• .11.6.4 איכות הניהול וכוח אדם איכותי -המשך שימת דגש על ניהול איכותי ומקצועי של המשאב האנושי אשר מהווה גורם משמעותי להצלחת הקבוצה, לרבות ניהול עובדי חברות תחום הפעילות , גיוס, הכשרה ושימור כוח אדם איכותי.השוק בו פועלת הקבוצה מאופיין בביקוש גבוה לעובדים מיומנים ובתחרות אגרסיבית על ההון האנושי. המחסור ההולך וגובר בכוח אדם מיומן, במיוחד בשנים 2023- 2025 ,בין היתר על רקע שירות מילואים פעיל של עובדים רבים בתחום הפעילות, מחייב התאמה מתמדת של יכולות הגיוס, ההכשרה והשימור של עובדים איכותיים בקבוצה. בהתאם לכך, הקבוצה שמה דגש על חיזוק חוויית העובד, פיתוח מסלולי ניוד וקידום, הכשרות מקצועיות מתקדמות, לרבות שימוש בכלים דיגיטליים ופתרונות מבוססי נתונים ו-AI וכן על התאמת מקורות הגיוס והגברת האטרקטיביות התעסוקתית למגוון רחב של אוכלוסיות.
• .11.6.5 אינטגרציה של שירותים ופתרונות "תחת קורת גג אחת" לקבוצה ערך מוסף ביכולתה לספק מגוון שירותים המשלימים פתרון אינטגרטיבי אחד ללקוח. בהקשר זה מבצעת הקבוצה בהצלחה פרוייקטים החל משלב הייזום והאיפיון, דרך הביצוע והבדיקות וכלה בהטמעות והדרכות. בכל אחד מהרבדים, הקבוצה משלבת חדשנות ומיקוד בערך הלקוח.
• .11.6.6 מוניטין חברת תחום הפעילות, הינה אחת מספקיות ה -ITבעלת המוניטין הגבוה ביותר בישראל ובעלת ניסיון רב ומוכח בעולמות מיקור החוץ והשירותים המנוהלים, ביישום והטמעה של פלטפורמות יישומים ארגוניות ומערכות ליבה עסקיות )לרבות מערכות ERP ו- CRM), SAP, פיתוח מערכות מתקדמות, בדיקות והדרכות. פעילות החברה משלבת טכנולוגיות מתקדמות, לרבות פתרונות מבוססי AI, אוטומציה ואנליטיקה, התומכות בייעול תהליכים עסקיים, שיפור קבלת החלטות והובלת טרנספורמציה דיגיטלית בקרב לקוחותיה**.**
• .11.6.7 הכרות שוק ומערכת יחסים ארוכת שנים עם מגוון רחב של ארגונים ולקוחות חברת תחום הפעילות פעילה בשוק ה -IT במשך שנים רבות וצברה לקוחות רבים אשר מרוצים משירותיה, דבר המאפשר לה לשמר את קשריה ועסקיה עם לקוחותיה ולהרחיבם תוך העמקת שיתופי פעולה והרחבת סל השירותים המסופקים ללקוחות קיימים.

.11.7 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

תחום הפעילות מאופיין בתחרות רבה וכניסת מתחרים לשוק קלה באופן יחסי. למרות זאת, להערכת החברה כניסה לתחום הפעילות, ובפרט בהתקשרויות מורכבות ורחבות עם לקוחות גדולים, מחייבת בין היתר, כח אדם מיומן, איתנות פיננסית, ידע וני סיון קודם, יכולות טכנולוגיות מתקדמות ושימור לקוחות לאורך זמן על מנת לספק מגוון שירותים רחב ללקוחות לשביעות רצונם. דרישות אלו מקבלות חשיבות מוגברת בתחומים טכנולוגיים מתקדמים כגון שירותי ענן, AI, Data, מודרניזציה, סייבר ועוד, בהם נדרש מענה מקיף ואיכותי, לרבות יכולות אינטגרציה, אספקת שירותים מקצה לקצה ועמידה בסטנדרטים רגולטוריים ואבטחת מידע, לשביעות רצון הלקוחות.

חסמי היציאה העיקריים בתחום הפעילות הינם התחייבויות חוזיות וכן משאבים שנדרשים מהלקוחות להחלפת ספק קיים ובכלל זה מורכבות תפעולית, עלויות מעבר והשפעה על רציפות עסקית.

.11.8 מוצרים ושירותים

כאמור לעיל, בתחום פעילות זה, עוסקת הקבוצה, באספקת מגוון רחב של שירותי IT לרבות באספקת שירותי מיקור חוץ, שירותים מנוהלים וכן פתרונות עסקיים, פרוייקטים ושרותי פיתוח.

להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתחום פעילות זה:

• .11.8.1 שירותי ענן וליווי עסקי ומקצועי של ארגונים בתפעול ה ענן שירותי הענן אשר מעמידה הקבוצה בתחום הפעילות לרשות לקוחותיה גדלו והתפתחו באופן משמעותי בשנת .2025 במהלך שנת 2025 ניכרה מגמה מובהקת של גידול בביקוש לשירותי תפעול ענן מנוהלים, תוך העמקת היקף ההדרכות והליווי המקצועי ללקוחות. שירותים אלו כוללים בין היתר תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית מקצה לקצה, ובהם שדרוג ומודרניזציה של מערכות הליבה , הטמעת מערכות מבוססות ענן, שילוב אוטומציה ופתרונות מבוססי AI, פיתוח ממשקי WEB ו כן ה קמה ותפעול של מוקדי תמיכה )כולל ניהול ידע( אשר ניתנים באמצעות צוות מומחים ואנשי DevOps מנוסים אשר מלווים את הלקוח משלב האפיון דרך תכנון המעבר לענן וביצוע של פרויקט המעבר וההסבות בפועל לענן, וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי ה-IT באופן שוטף בענן תוך מתן דגש על ביצוע של תהליכים אוטומטיים ובקרת תקציב. כמו כן הקמה של סביבות DR מבוססות ענן. בנוסף, בחלק נרחב מהפעילויות הפרויקטליות אשר מעמידה הקבוצה בתחום הפעילות, משולבים מומחי ענן כחלק אינטגרלי מצוותי הביצוע, או לחלופין מסופקים שירותים הקשורים לענן במישרין או בעקיפין כחלק מהפתרון הכולל ללקוח.
• .11.8.2 שירותי אבטחת מידע סייבר החברה מספקת פתרונות תמיכה, הטמעה וניהול בתחום לרבות שרות מנוהל. בשנת 2025 עלתה באופן משמעותי הדרישה לשירותי אבטחת מידע סייבר על רקע ריבוי איומי סייבר, החמרת דרישות רגולציה והגברת המודעות לניהול סיכונים טכנולוגיים. החברה מספקת מענה מקיף ומקצה לקצה ללקוחותיה, הכולל שירותים מנוהלים, הפקת דוחות ומידע ניהולי, שירותי ניטור וציד איומים ויישום מנגנוני בקרה ואכיפה.
• .11.8.3 מיקור חוץ של IT ושירותים מנוהלים הקבוצה מציעה מיקור חוץ של יחידות מחשוב באופן מלא או חלקי במודלים גמישים ושונים וכן במתן שירותים מנוהלים באתרי הלקוחות ומרחוק כולל תפעול באמצעות צוותי שירות, תפעול, תשתיות ו- NOC, במודלים שונים, לרבות מודלים של אחריות כוללת וכן באמצעות פתרונות Services Managed SAP, RISE SAP, חבילה של פתרונות של שירותים מנוהלים הכוללים שירותי תשתית של SAP, שירותי פיתוח ושירותים אפליקטיביים.
• .11.8.4 שילוב מערכות ויישומים ארגוניים הקבוצה מספקת שירותי פיתוח מערכות בהתאמה אישית במגוון מודלי עבודה, לרבות שירותים מנוהלים באחריות כוללת ומיקור חוץ, בהתאם לצרכי הלקוח. כמו כן, אספקת פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות השונות בעולמות ה-Web, Client Smart, DevOps, Integration Continuous, IOT ו-Mobile וכן שירותי עיצוב, פיתוח והטמעה של אתרים בטכנולוגיות Source Open ואתרים ארגוניים מבוססי Sharepoint. לקבוצה אוסף פתרונות ייחודיים עבור עולמות הבריאות, ה-Billing ו התחומים הפיננסיים בדגש על עולמות הפנסיה והגמל. במסגרת פעילות זו, הקבוצה משקיעה בפיתוח, תחזוקה והרחבה של פתרונות מבוססי IP ייחודים וכן ב שילוב והטמעה של

פתרונות AST,IOT, פתרונות MVP, פתרונות RPA ו פתרונות מבוססי AIכ חלק ממענה אינטגרטיבי לצרכים עסקיים וטכנולוגיים מורכבים. תחום ה -Data וה- AI התפתח משמעותית בשנה האחרונה, תוך השקעה ניכרת בהעמקת החיבור לפלטפורמות ענן, שילוב יכולות אנליטיקה מתקדמת, אוטומציה חכמה ו תמיכה בקבלת החלטות מבוססת נתוני ם, וזאת במטרה לייצר ערך עסקי ותפעולי ללקוחות הקבוצה.

• .11.8.5 יישום מערכות ERP ו-CRM ופיתוח פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות שונות, לרבות Microsoft ו-SAP הקבוצה מספקת שירותי יישום, הטמעה ופיתוח של פלטפורמות יישומים ארגוניות ומערכות ליבה עסקיות, לרבות פתרונות מבית SAP ו-Microsoft, תוך שילוב נרחב של יכולות AI ואוטומציה מתקדמת. פעילות זו כוללת יישום והעמקת פתרונות HANA/4S SAP, ליווי תהליכי מעבר והסבה לענן, לרבות פרויקטי RISE SAP, ופיתוח פתרונות חכמים מבוססי AI לייעול תהליכים עסקיים, שיפור קבלת החלטות והעצמת חוויית המשתמש. בנוסף, הקבוצה מספקת פתרונות Data ו-Analytics מתקדמים, לרבות BI ואנליטיקה חכמה, וכן פתרונות דיגיטל ו -AI ייעודיים למגזרי פעילות מובילים, ובכלל זה המגזר הפיננסי ומגזר הבריאות.
• .11.8.6 Science Data-הקבוצה מציעה ללקוחותיה שירותי תכנון ארכיטקטורה דרך היישום ועד לתמיכה בפתרון, המתבסס על כלים וממשקים הנמצאים בארגון בכדי למנף את ההשקעה שבוצעה במערכות המידע וכן שירותי Science Data ופתרונות AI. חברת תחום הפעילות מיישמת ומבצעת פרויקטים בתחום זה במגוון טכנולוגיות תוך שימת דגש על הבנת צרכיו העסקיים של הלקוח ויצירת ערך באמצעות שילוב הטכנולוגיה עם ה-DATA הנאסף בארגון. כמו כן, מציעה הקבוצה מגוון פתרונות בעולמות ה- Science Data, החל מהנגשת ה-Data הארגוני ועיבודו, ועד לניתוח מתקדם המאפשר הפקת תובנות ותמיכה בקבלת החלטות עסקיות.
• .11.8.7 הקמה ותפעול של מרכזי שירות ותמיכה לרבות תמיכת מוצרים נס מציעה שירותי תמיכה על בסיס מרכזי תמיכה ושירות הפועלים באתרי הלקוח ו/או מרחוק, במודל 24/7 ומספקת שירותים בשפות רבות. המרכזים האמורים מספקים תמיכה הן ללקוחות פנים ארגוניים והן תמיכה ללקוחות קצה של ארגונים וחברות תוך שילוב כלים דיגיטליים מתקדמים, אוטומציה ופתרונות מבוססי AI, לשיפור זמני מענה, ניהול ידע חכם, ייעול תהליכי תמיכה והעלאת חוויית השירו ת.
• .11.8.8 בדיקות תוכנה, בדיקות מערכת ובדיקות וולידציה נס מספקת מגוון שירותי בדיקות אוטומציה, תוך שימוש הולך וגובר בכלי AI ואוטומציה מתקדמים, מרביתם במודלים של שירותים מנוהלים עם אחריות מלאה, בנוסף מודלים, פרויקטים ועבודה על בסיס יועצים במגוון רחב של דיסציפלינות ותת נושאים בעולמות הבדיקות, בין היתר, בעולמות ה -DevOps וה-Automation, כגון: בדיקות אוטומציה, בדיקות מעבדה, בדיקות עומסים, בדיקות ביצועים ושירותי אחריות ל-defects Escaping. חברת תחום הפעילות מספקת שירותים אלו במגוון רחב של מודלים עסקיים ומקצועיים של מיקור חוץ ושירות מנוהל תוך שילוב מגוון כלים ופתרונות.
• .11.8.9 פתרונות למידה, הדרכה והטמעה-נס מספקת מגוון רחב של פתרונות למידה, הדרכה והטמעה של מערכות מחשוב ייעודיות וגנריות וכן הדרכות במגוון תחומים טכנולוגיים בהתאם לצרכי הלקוח.
• .11.8.10 פתרונות תוכנה לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך הקבוצה מספקת באמצעות דנאל, פתרונות תוכנה לניהול נכסים עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל באמצעות מערכות תוכנה פרי פיתוחה אשר מהוות פתרון כולל ואינטגרטיבי לניהול, מעקב ובקרה של זירות מסחר במגוון רחב של נכסים פיננסיים המשולבות עם מערכות ה-Office Back של לקוחותיה. נס החלה בשיווק פתרונות דיגיטליים מתקדמים בתחום הפתרונות הפיננסיים, בין היתר באמצעות התקשרויות עם שותפים, בכללם יכולת של KYC, טפסים דיגיטליים ו-OnBoarding וכן שילוב יכולות AI בתהליכי בקרה, נ יתוח ודיווח. פתרונות אלו מאפשרים ניהול ההשקעות והמסחר בניירות ערך, בקרה על הבנקים והברוקרים, בקרה על ההשקעות, טיפול חשבונאי ומיסוי והפקת דיווחים שונים לרגולטורים בהתאם לצרכי הלקוחות.

• .11.8.11 שירותי יועצים ומומחים שירותי הייעוץ ניתנים באמצעות מומחים במגוון תחומים טכנולוגיים שירות זה מסופק בין היתר במסגרת שיתוף פעולה עם חברת גב מערכות בע"מ כאשר החל מיום 1 באפריל, ,2025 פעילות הייעוץ הרלוונטית עברה מחברת גב מערכות בע"מ לג'י נס אשר ממשיכה לספק את אותם שירותים ללקוחות הקבוצה )לפרטים אודות הסכם גב מערכות בע"מ ראו סעיף 11.18.2 להלן(.
• .11.8.12 פתרונות פיננסים הרחבת היצע הפתרונות של נס בתחום חסכון ארוך טווח במתן מענה הוליסטי הכולל מערכת ענן מתקדמת המתממשקת למערכות גמל ופנסיה, לתוכנות מכירה של הסוכנים תוך מיקסום הערך התפעולי. פתרונות אלו כוללים שילוב עם התווך למסלקה הפנסיונית, וכן מתן שירותי תפעול מתקדמים מקצה לקצה, לרבות פתרונות תומכי רגולציה ודיווח פיננסי בהתאם לצורכי הלקוחות.

.11.9 שירותים ומוצרים חדשים

השירותים החדשים העיקריים בהם התמקדה הקבוצה בשנת 2025 בתחום הפעילות היו:

• 11.9.1 שירותי ענן הרחבת פעילות הקבוצה בתחום שירותי הענן, לרבות תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית מקצה לקצה, הכוללים מודרניזציה של מערכות, מעבר לסביבות ענן, שילוב אוטומציה, ממשקי WEB ומוקדי תמיכה מתקדמים. הפעילות מבוצעת באמצעות צוותי מומחים ואנשי DevOps מנוסים וכוללת פרויקטי מעבר והסבה לענן, הקמת סביבות התאוששות מאסון ) DR )וכן תחזוקה ותפעול שוטף של מערכי IT בסביבות ענן, תוך דגש על אוטומציה ובקרת עלויות. חלק מלקוחות הקבוצה פועלים בסביבה רגולטורית מחמירה, אשר מגבילה או אוסרת שימוש בתשתיות ענן ציבוריות, ומחייבת עבודה במודלים של ענן פרטי או סביבות היברידיות ייעודיות.
• 11.9.2 התרחבות בפעילות אבטחת מידע ו סייבר החברה מספקת מג וון פתרונות ושירותים מקצה לקצה, לרבות שילוב מוצרים וטכנולוגיות מתקדמות להגנה על מערכות, נתונים ותשתיות ,עבור ארגונים במגוון מגזרים ובהיקפים שונים בתחום אבטחת מידע וסייבר, זאת לצד עש רות מוצרים בחזית הטכנולוגיה הנדרשים להגנת אבטחת המידע והסייבר עבור ארגונים מכל המגזרים ובכל סדר גודל.
• 11.9.3 פיתוח פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות שונות, לרבות SAP -העמקת הפעילות בפיתוח ויישום פתרונות מתקדמים בטכנולוגיות שונו ת, לרבות SAP ו -Microsoft . הפעילות כוללת יישום והעמקת פתרונות SAP AI-ו Data Analytics פתרונות לצד SAP RISE ופרויקטי S/4HANA Migration תהליכי ליווי S/4HANA בדגש על חיבור לעולמות הענן. כמ ו כן מספקת הקבוצה פתרונות ייעודיים למגזרים שונים, ובכלל זה המגזר הפיננסי ומגזר הבריאות, פת רונות DevOps, Billing, אוטומצי ה, שירותי בדיקות מתקדמים ושירותים מנוהלים.
• 11.9.4 התרחבות הטכנולוגיה השקעה בטכנולוגיות חדשות, פרויקטים רגולטוריים ובהעמקת הידע בתחום פתרונות סייבר מתקדמים ובפיתוח תחום פתרונות IOT, פתרונות MVP, כניסה לארגונים גדולים והקמת סטארט-אפים בתוך אותם ארגונים, פתרונות RPA וכן בפתרונות דיגיטציה ותוכנה לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך באמצעות חבר ות בנות.
• 11.9.5 שירותים בעולמות ה-Data הרחבת פעילות הקבוצה בתחום ה-Data הכוללת הקמה והטמעה של פלטפורמות Lake Data ו-Warehouse Data מתקדמות בארגונים גדולים. החברה מספקת שירותי BI, אנליטיקה מתקדמת ו-AI, החל משלב גיבוש האסטרטגיה והארכיטקטורה ועד ליישום, הטמעה ותפעול שוטף, ופועלת בשותפות עם ענקיות טכנולוגיה על גבי פלטפורמות מובילות. במסגרת פעילות זו מבצעת הקבוצה פרויקטים להקמה, שדרוג והרחבה של סביבות Lake Data בענן ובסביבות מקומיות (Prem-On (לרבות מתן שירותי תחזוקה, תמיכה וליווי ארוך טווח עבור מגוון לקוחות.
• 11.9.6 התרחבות בשירותי מיקור חוץ התרחבות ומיקוד בפעילויות מיקור החוץ והשירותים המנוהלים וכן ההתרחבות בתפעול מרכזי שירות ותמיכת מוצרים למגזרים שונים בשוק, תוך שימוש בטכנולוגיות מתקדמות, אוטומציה ופתרונות מבוססי AI לשיפור איכות השירות והיעילות התפעולית.
• 11.9.7 נס פייר ווליו בהמשך לפרסום מכרז של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון להקמה ותפעול של מאגר ציטוטי מחירים פרטניים ושערי ריבית עבור גופים מוסדיים, זכתה נס פייר ו וליו במכרז ביום 28 בינואר,

.2025 נס פייר וליו הינה חברה ייעודית שהוקמה לצורך מתן ציטוטי מחיר יומיים לנכסי חוב לא סחירים, המוחזקים על ידי גופים מוסדיים בישראל, המנהלים את החיסכון ארוך הטווח של הציבור.

.11.10 לקוחות

פעילות הקבוצה בתחום זה, מתמקדת במגוון רב של חברות וארגונים בינוניים וגדולים, הפועלים בענפי המשק השונים, כגון: בנקים ומוסדות פיננסיים, מגזר ציבורי לרבות משרדי ממשלה וגופים מוניציפליים, המגזר הביטחוני, מגזר התעשייה, מגזר הבריאות, חברות ביטוח, חברות אשראי וחברות הייטק. חברת תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות הסכמים והצעות אותן היא מגישה ללקוחות, לעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת ולעיתים במסגרת משא ומתן פרטני עם הלקוח, הכל בהתאם לדרישות וצרכי הלקוח.

פתרונות חברת תחום הפעילות בתחום זה מסופקים לרוב במסגרת שני סוגי התקשרות:

הראשון, פרויקטים ושירותים המתומחרים במחיר קבוע (Price Fixed (בהם תכולת הפרויקט, היקף השירותים והתמורה נקבעים מראש תוך לקיחת אחריות כוללת לתוצרים. בפרויקטים במחיר קבוע, קיימת חשיפה לקבוצה במקרה של הערכה בלתי מדויקת של עלויות הפרויקט או שינויים שלא נלקחו בחשבון במועד ההתקשרות עם הלקוח.

השני, שירותים הניתנים במודל "זמן וחומרים" (Material and Time (בהם משולמת התמורה לחברת תחום הפעילות בהתאם למספר שעות העבודה שבוצעו על -ידי נותני השירותים בפועל. להערכת החברה, מרבית הכנסות תחום הפעילות הינן מלקוחות עם ותק של למעלה מ6- שנים.

נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בשנים ,2023 2024 ו2025- לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. יחד עם זאת, אם תיפסק התקשרות הקבוצה בו-זמנית עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו, עלולות תוצאות פעילותה של הקבוצה להיות מושפעות לרעה כתוצאה מכך.

	2025
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
32.3%	563,801	סקייםלקוחות ע
67.7%	1,182,728	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	1,746,529	סה"כ
	2024
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
35.6%	584,545	סקייםלקוחות ע
64.4%	1,057,366	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	1,641,911	סה"כ

להלן התפלגות הכנסות תחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנים 2023 - 2025 )באלפי ש"ח(:

	2023
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
36.4%	561,026	סקייםלקוחות ע
63.6%	979,847	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	1,540,873	סה"כ

.11.11 שיווק, מכירות והפצה

מערך השיווק ו המכירות של הקבוצה בתחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים תוך שימת דגש תמידי ומתמשך על יצירת ערך מוסף ומתמשך ללקוחות. הרחבת בסיס הלקוחות נעשית באמצעות חדירה לשווקים חדשים וללקוחות חדשים. שימור לקוחות מתבסס בראש ובראשונה על שמירה של שביעות רצון הלקוחות מהשירותים, עדכון ושדרוג סל הפתרונות המוצעים, מתן מענה לצרכי הלקוח המשתנים וכן הרחבה של פעילות בלקוחות הקיימים.

השיווק מנוהל ממטה חברת תחום הפעילות וכן באמצעות אנשי שיווק ייעודיים בתחום הפעילות כאמור לעיל. פעילות השיווק והמכירה עוסקת בבניית האסטרטגיה השיווקית של נס, עבודה מול כלל לקוחות חברת תחום הפעילות, יצירת הזדמנויות עסקיות חדשות לכלל הפעילויות, התאמת פתרונות ללקוחות, חיזוק מעמד בלקוחות עוגן, המשך שימור מיתוגה של נס ותמיכה בכל יוזמה מקומית ורוחבית על מנת לייצר עבור חברת תחום הפעילות הזדמנויות להרחבת עסקיה אל מול לקוחות קיימים וחדשים.

שיווק תחום הפעילות מתבצע באמצעות אירועי לקוחות, WEBINAR, השתתפות בכנסים מקצועיים, יצירת וטיוב בסיסי נתוני לקוחות, יצירת מודעות בקרב העובדים היוצרת הזדמנויות עסקיות, עבודה שוטפת מול חברות המחקר המקומיות, יצירת חבילות שירות ואריזתן, מצגות וחומרים שיווקיים נוספים לטובת חברת תחום הפעילות, פעילות דיגיטל ענפה ברשתות חברתיות ובאמצעי דיגיטל נוספים ועוד.

לקבוצה אין תלות בערוצי השיווק שלה.

.11.12 מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם תחרות

תחום פעילות זה נחשב לתחום תחרותי מאוד ודינאמי, כאשר קיימים בשוק מספר רב של מתחרים.

תחום הפעילות מושפע בין השאר, מהמצב הכלכלי והפוליטי בארץ ובעולם, מהתפתחויות טכנולוגיות ומכניסת שחקנים חדשים, אשר כניסתם עשויה לנגוס, לאורך זמן, בפלחי השוק של חברת תחום הפעילות וממיזוגים המתרחשים בשוק. בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות שירותים בתחום לרבות חברות ייעוץ ופירמות גלובליות אשר נכנסו לשוק. מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על- ידי נס אינם ייחודיים לה ולכן התחרות רבה, וכן כניסה של מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית.

כמו כן, תחום הפעילות מושפע באופן מהותי גם מהתפתחות מואצת של פתרונות מבוססי AI, ענן ואוטומציה, ומהיכולת של ספקי השירותים להתאים את פתרונותיהם, תהליכי העבודה והמודלים העסקיים לשינויים אלו ולדרישות הלקוחות. ככל שהקבוצה לא תדע להתאים את פתרונות ה-AI שלה, את אופן יישומם או את שילובם בסביבות טכנולוגיות ורגולטוריות שונות, עלול הדבר להשפיע לרעה על כושר התחרות שלה, על היקף פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות.

בשל רמת התחרות הגבוהה וההתקדמות הטכנולוגית המהירה בתחום זה, קיימת בקרב לקוחות התחום רגישות גבוהה לתמחור מוצרי ושירותי תחום הפעילות. התחרות בתחום הפעילות מושפעת במידה רבה מיכולת השחקנים בתחום להציג ערך מובהק לצד תמחו ר אטרקטיבי למוצרי ושירותי תחום הפעילות, כמו גם מגוון הפתרונות, Market to Time, יכולות אינטגרציה, מוניטין, איתנות פיננסית וניסיון בתחומי הפעילות, בכלל זה

יכולת יישום מעשי, אחראי ומותאם של פתרונות AI, אשר מהווים גורמים משמעותיים נוספים המשפיעים על רמת התחרות.

כמו כן, לאור זמינותם הגוברת של פתרונות וכלי AI מתקדמים בשוק, מתפתחת במקרים מסוימים תחרות חלקית גם מצד לקוחות התחום עצמם, הבוחרים לפתח וליישם יכולות מסוימות באופן עצמאי. עם זאת, מגמה זו יוצרת גם הזדמנויות להרחבת סל השירותים של הקבוצה, לרבות אספקת שירותי ייעוץ, ליווי, הטמעה, בקרה ואופטימיזציה של פתרונות AI המיושמים בארגון.

על-פי חברות המחקר הפועל ות בישראל, פועלים למעלה מ40- גופים מרכזיים ומהותיים המספקים פתרונות ושירותי מערכות מידע בשוק בו פועלת נס.

נכון למועד הדוח, מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם: מלמ- תים, וואן טכנולוגיות, מטריקס ועוד.

הקבוצה מדורגת כאחת החברות הגדולות והמובילות את שוק מערכות המידע בישראל וזאת על-פי חברות 2 מחקר בישראל , ומדורגת במקומות הראשונים בתחומים בהם היא פועלת: מיקור חוץ, שירותים מנוהלים, פיתוח, בדיקות, ERP, סייבר הפצת מוצרי תוכנה, הדרכות, עולמות הענן, פתרונות למגזר הפיננסי, רגולציה ועוד.

יחד עם זאת, ככל שארגונים יאמצו תפישות, מתודולוגיות וטכנולוגיות חדשות )ענן, Data, Cyber, AI, Automation ועוד(, יכנסו שחקנים נישתיים חדשים אשר יהוו תחרות במתן פתרונות אלו. כמו כן, להערכת החברה בסביבה התחרותית בה החברה פועלת קיימת מגמה של עסקאות מיזוג ורכישות )A&M )אשר מובילה לשינוי פני המתחרים שלה ולמגוון השירותים והפתרונות שיש בידיהם להציע.

לחברה אין הערכה מבוססת ביחס לחלקה בשוק בתחום זה. יחד עם זאת, להערכת החברה, התמחותה בשירותים הניתנים במסגרת תחום הפעילות, המוניטין אותו צברה וכח האדם המקצועי והמיומן שלה מקנים לה יתרונות רבים אל מול מתחריה. כמו כן, לצורך התמודדות עם מתחריה ועם תנאי השוק, הקבוצה פועלת נמרצות על- מנת לזהות אתגרים ומגמות חדשות בשוק ולאמץ ולהתאים ללקוחותיה את הפתרון הטכנולוגי- עסקי המתאים ביותר עבורם ובעל הערך העסקי הגבוה ביותר. כמו כן, משקיעה הקבוצה מאמצים ניכרים בחיזוק וביסוס המוניטין שלה.

.11.13 כושר אספקת מוצרים ושירותים

הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים אותם היא משלבת במערכות המסופקות ללקוחותיה. קשריה עם יצרני תוכנה מובילים בעולם מאפשרים לה, בדרך כלל, לספק את הפתרונות הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים.

.11.14 רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים

הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות ממספר אתרים אותם היא שוכרת מצדדי ג'. לפירוט ראו סעיף 14.2 להלן.

.11.15 נכסים בלתי מוחשיים

ככלל, חברת תחום הפעילות אינה בעלים של זכויות קניין רוחני מהותי, למעט בתחום הפעילות הפיננסי ושוק ההון, רוב זכויותיה בתחום הפעילות מוגנות בהתאם להוראות הדין.

.11.16 ספקים

חברת תחום הפעילות משתמשת מעת לעת בשירותים של ספקים שונים המשמשים כקבלני משנה או ספקי מוצרים המשתמשים במתן השירותים שמסופקים בתחום הפעילות. לחברת תחום הפעילות אין תלות במי מספקים אלה.

2 דוח דירוגי STKI, יוני .2025

.11.17 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד

להלן תיאור תמצית עיקר הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות:

.11.17.1 חוק הגנת הפרטיות, ה תשמ"א1981- -

בחודש אוגוסט, 2025 נכנס לתוקף תיקון מס' 13 לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981- )בסעיף זה: "התיקון"( כאמור בסעיף 9.2.3 לעיל. כפועל יוצא מתחום פעילות זה, בחלק מהתקשרויות החברה, קיימת לחברה גישה מידע אישי ומידע בעל רגישות מיוחד על-פי חוק הגנת הפרטיות, ה תשמ"א1981- והתקנות שהותקנו על -פיו )" חוק הגנת הפרטיות"(. בנוסף, תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע(, התשע"ז2017- )בסעיף זה: "התקנות"( קובעות הסדרים רחבים ומקיפים לעניין ההגנה הפיזית והלוגית על מאגרי מידע ואופן ניהולם וזאת בהתבסס על תקני אבטחת מידע מקובלים בעולם. החברה מיישמת את ההוראות החלות עליה בתקנות, וביצעה, בין היתר, תקשור ללקוחות כפי שנדרש בתקנות ביחס לעמידת החברה בתקנות. לעניין מאגרי המידע של החברה עצמה, ביצעה החברה מיפוי מלא של מאגרי המידע, סיווגם לרמות אבטחה שונות בהתאם לרגישות המידע השמור בהם, הגדרת מטרות השימוש במאגרים, וכן בחינה של סוגי המידע הנאגרים, דרכי השימוש בו והרשאות הגישה אליו, וזאת באמצעות מסמך הגדרות מאגר, כנדרש על פי התקנות. כמו כן, בחברה מיושם נוהל אבטחת מידע למאגרי מידע, התואם את ההוראות והדרישות הקבועות בתקנות. חברות תחום הפעילות פועלות ומקצות משאבים ניהוליים, ארגוניים וטכנולוגיים, ככל הנדרש לצורך עמידה בהוראות התיקון ,לרבות עדכון מדיניות ונהלי הגנת הפרטיות, התאמת תהליכי עבודה ומערכות מידע , חיזוק מנגנוני אבטחת מידע והגנת סייבר, הטמעת בקרות ארגוניות מתאימות, וכן מינוי ממונה על אבטחת מידע וממונה על הגנת הפרטיות, בהתאם להוראות הדין.

.11.17.2 תקן 27701ISO לניהול פרטיות המידע -

החל משנת 2024 נס מוסמכת לתקן בנושא 27701ISO לניהול פרטיות המידע מטעם מכון התקנים הישראלי ביחס לכלל שירותיה. תקן 27701ISO, הינו תקן בינלאומי שמתמקד בניהול פרטיות מידע תקן של הרחבה הינו ISO27701 תקן .(PIMS - Privacy Information Management System( 27001ISO לאבטחת מידע, המוסיף דרישות ספציפיות לניהול מידע אישי והגנת פרטיות. תקן 27701ISO מסייע לנס להוכיח את יכולתה להגן על פרטיות לקוחותיה ולעמוד בדרישות הרגולטוריות השונות בתחום הגנת הפרטיות.

.11.17.3 תקן 27001ISO לניהול אבטחת המידע -

נס מוסמכת בתקן ישראלי 27001ISO לניהול אבטחת מידע מטעם מכון התקנים הישראלי והיא מבצעת בכל שנה בהצלחה מבדק של מכון התקנים לשם עמידה בתקן. תקן 27001ISO הינו תקן המגדיר עקרונות שיטתיים ותכליתיים, להקמה, ניהול ותחזוקה של מערכת אבטחת מידע בסביבה ארגונית. תקן 27001ISO, מעיד שהארגון שיש בידו את ההסמכה לתקן, נוקט באמצעים המצופים. התקן מסייע לחברה להוכיח את יכולתה להגן על פרטיות לקוחותיה ולעמוד בדרישות הרגולטוריות השונות בתחום הגנת הפרטיות.

.11.17.4 הכרזה על מפעל חיוני -

נס הוכרזה כמפעל חיוני, בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת -חירום, ה תשכ"ז,1967- המסדיר את פעילות החברה בעתות חירום. לאורך כל חודשי מלחמת "חרבות ברזל" ועד נכון למועד פרסום דוח זה, נס המשיכה לספק שירותים לכלל לקוחותיה תוך שמירה על רציפות תפקודית ללא פגיעה בלקוחות החברה.

.11.17.5 הגנת סייבר שרשרת האספקה -

החל מינואר 2025 חברת נס מוסמכת כספק ברמה A למתודת הגנת סייבר בשרשרת האספקה של מערך הסייבר הלאומי. בשנים האחרונות בכלל ובשל המצב הבטחוני בפרט, חל גידול משמעותי במספר תקיפות הסייבר ועוצמתן על ארגונים כאשר חלק ממקורן של תקיפות אלו, מגיע משרשרת האספקה של הגוף המותקף.

על מנת לנהל את סיכון הסייבר אליו הארגון חשוף מצד נותני השירות שלו במימד הסייבר, על הארגון להתייחס בכובד ראש לתהליך ניהול סיכוני סייבר להגנה על שרשרת האספקה תוך בחינת סיכוני סייבר פוטנציאליים הנובעים מהתקשרות עם ספק.

מערך הסייבר הלאומי פיתח מתודה לאומית להפחתת סיכוני תקיפת סייבר הנובעים מכשלים באבטחת המידע בשרשרת האספקה. כך שכאשר ספק מבצע תהליך ברמה A, התהליך הינו המאובטח ביותר בהיבט המתודה. זאת מכיוון שעבר את כלל הבדיקות המקיפות וקיבל את כלל האישורים על ידי בודקי הספקים ומכון ההתעדה.

.11.18 הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה בתחום הפעילות

.11.18.1 הסכם גב מערכות -

חלק מפעילות הייעוץ של נס נעשתה באמצעות חברת גב מערכות בע"מ )"גב מערכות"( וזאת בהתאם להסכם משנת 2007 כפי שעודכן מעת לעת )להלן בסעיף זה: " הסכם גב מערכות"(. הסכם גב מערכות הסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים, הכיל מנגנון לחלוקת הרווח השנתי של גב מערכות בין הצדדים, את ההיקף והעלות של שירותים שונים הניתנים על -ידי נס לגב מערכות וכן כלל מנגנון להעברת פעילות הייעוץ של גב מערכות לנס. בהתאם למנגנון האמור, ב יום 1 באפריל, 2025 עברה פעילות הייעוץ הרלוונטית לחברו ת ג'י נס וג'י נס להצלחה, חברות בבעלות מלאה של נס. להעברת הפעילות לנס כאמור לעיל, לא הייתה השלכה מהותית על פעילות החברה.

.12 תחום תשתיות מחשוב

.12.1 מידע כללי על תחום הפעילות

בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה במתן שירותים בתחום תשתיות המחשוב, ענן וכן בתחום הסייבר ואבטחת המידע באמצעות ווי אנקור וקלאודמודאליטי )בסעיף זה להלן: "ווי אנקור" או "חברת תחום הפעילות"(.

תחומי הפעילות המרכזיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם כדלקמן:

שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות-חברת תחום הפעילות עוסקת במתן שירותי תשתיות מחשוב מתקדמות, לרבות פתרונות ענן פרטי, ענן מנוהל, ענן ציבורי ושירותי תשתיות ענן כשירות להפעלת סביבת IT מלאה בענן ותקשורת, שירותי אחסון מתקדמים, גיבויים והמשכיות עסקית, וירטואליזציה ו-Data Big.

שירותי תשתיות ענן מנוהל - חברת תחום הפעילות עוסקת בפיתוח ומתן שירותי ענן , הפועל מתוך שלושה מרכזי מידע )centers Data (מתקדמים בישראל, ומספק שירותי "תשתיות ענן כשירות" )IaaS), התאוששות מאסון כשירות )DRaaS )ו -"גיבוי כשירות" )BaaS )לחברות SME/SMB בשוק הישראלי.

שירותי אבטחת מידע וסייבר - חברת תחום הפעילות עוסקת באספקת פתרונות ושירותי אבטחת מידע, לרבות ניהול אירועי אבטחת מידע ) SIEM), שירות מנוהל של מוקדי אבטחת מידע ) SOC / SIEM), זיהוי פעילות גורמים עוינים בשרתים ותחנות הקצה )APT), פתרונות הגנה על תחנות קצה )EDR), פתרונות אבטחת מידע בענן )security Cloud), מניעת זליגת מידע ארגוני ) DLP), חקירות מחשוב, Security Cloud וניהול זהויות בענן.

שירותי מומחה בעולמות הענן הציבורי - חברת תחום הפעילות עוסקת במכירה והטמעה של פתרונות מתקדמים בעולמות של עננים ציבורים באמצעות קלאודמודאליטי תוך מיקוד בפלטפורמת הענן של AWS. הפתר ונות כוללים הקמה של סביבות , ניטור, שירותי Finops , שירותי Devops וניהול סביבות לקוח.

.12.2 מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו

הקבוצה פעילה בתחום תשתיות המחשוב אשר במסגרתו מוצעים ללקוחות פתרונות מתקדמים מקצה לקצה לכל סוגי העננים )ענן ציבורי, ענן פרטי וענן מנוהל – WeCloud וכן שילובים של פתרונות ענן היברידי(, תוך השקעה בהגדלת התשתיות ושדרוגן וכן בהשקת שירותים ופתרונות חדשים בתחום הענן הציבורי והפרטי. במסגרת זו פועלת חברת תחום הפעילות לפיתוח והטמעה של תשתיות מותאמות לעולמות ה-AI, לרבות שדרוגים טכנולוגיים, פתרונות עיבוד נתונים מתקדמים וסביבות ענן התומכות ביישומי AI. כמו כן, מספקת הקבוצה מוצרים, פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע הארגוני המהווה תשתית ליישום יכולות אנליטיקה מתקדמות ופתרונות מבוססי AI. מערך טכנולוגיית המידע הארגוני מורכב ממרכיבי חומרה, תקשורת, תוכנות, בסיסי נתונים, אמצעי ניהול ואמצעי הגנה. כמו כן, עוסקת הקבוצה במסגרת תחום פעילות זה, במתן פתרונות ושירותי אבטחת מידע וסייבר . תחום הפעילות הינו במגמת שינוי תמידית תוך מעבר לשירותי ענן ושירותים מנוהלים, אימוץ גובר של טכנולוגיות AI והאיום התמידי של עולם אבטחת המידע והסייבר. החברה פועלת בנחישות על מנת להתאים את עצמה לשינויים אלה.

.12.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

הכנסות תחום הפעילות גדלו בשיעור מצטבר של כ0.5%- בשנים 2023 עד .2025 לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות בשנת 2025 )שיעור של כ 9.7%- מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )שיעור של כ10.0%- מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד(, ראו ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון.

.12.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

בשנים האחרונות מושפע תחום הפעילות משינויים ואיומים טכנולוגיים תוך הרחבת השימוש בטכנולוגיות חדשות,ובכלל זה פתרונות AI, מודרניזציה של תשתיות ומערכות ליבה טכנולוגיות וכן מעבר למתן שירותים בענן לרבות שילוב פתרונות בעננים היברידיים ומרובי עננים, ובכלל זה כניסת העננים הציבוריים לישראל. כמו כן, 'פרויקט נימבוס' של ממשלת ישראל מוביל לעליה והאצה בדרישה לפתרונות ענן בקרב ארגונים פרטיים וציבורים. במקביל, גוברת הדרישה לפתרונות אוטומציה, ניהול חכם של תשתיות IT ושירותים מנוהלים, המאפשרים יעילות תפעולית, גמישות וחיסכון בעלויות. כמו כן, העליה בהתקפות ואיומי סייבר ואבטחת מידע

מובילה להגדלת המודעות בצורך בקבלת פתרונות לאיומים אלו, בדגש על פתרונות סייבר מנוהלים, פתרונות מבוססי AI והשקעות מתמשכות בתחום אבטחת המידע. חברת תחום הפעילות פועלת להרחבת הפתרונות והשירותים אותם היא מספקת ללקוחותיה על- מנת להתאים את עצמה באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים תוך שימת דגש על טכנולוגיות הענן אוטומציה ויכולות מתקדמות לניהול ואבטחת מידע.

.12.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

תחום הפעילות הנו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים ובשנים האחרונות גם באימוץ מואץ של טכנולוגיות AI, אוטומציה מתקדמת ופתרונות מבוססי נתונים. לפיכך, החברות הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות להיצע הטכנולוגי, לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות והיצרנים הרלוונטיים.

תחום הענן הינו תחום מתפתח בשוק העולמי ובישראל, הדרישה ל פתרונות ענן,ובפרט לפתרונות ענן היברידיים ושירותי תשתיות ענן כשירות להפעלת סביבת IT מלאה בענן מייצרת גידול במודעות ובדרישות אצל לקוחות תחום הפעילות בצורך בקבלת פתרונות ענן מקצה לקצה מותאמים. כמו כן, קיימת עלייה בדרישה לתשתיות התומכות ביישומי AI, בניהול ועיבוד כמויות מידע גדולות ובשילוב מערכות קיימות עם טכנולוגיות חדשות .בנוסף, בשנים האחרונות חלה עלייה במודעות לאיומי וסיכוני אבטחת מידע וסייבר וכת וצאה מכך חלה האצה בדרישה לפתרונות התאוששות מאסון בענן, ל שירותי אבטחת מידע מנוהלים ולפתרונות סייבר מתקדמים.

העליה באיומי הסייבר והצורך בהתגוננות מפניהם מייצרת גידול במודעות אצל לקוחות תחום הפעילות ובצורך בקבלת פתרונות טכנולוגיים ופתרונות מנוהלים להתמודדות עם איומים אלו. תחום אבטחת המידע והסייבר הינו תחום מתפתח בשוק העולמי ובישראל.

.12.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות, אשר העיקריים שבהם הינם:

• .12.6.1 כוח אדם איכותי -השקעת משאבים רבים בגיוס כוח אדם איכותי ובהכשרת עובדי החברה ושימורם וכן באיכות ניהול גבוהה בתחום הפעילות.
• .12.6.2 התקשרויות עם ספקי חומרה ותוכנה איכותיים והתמחות במגוון הפתרונות בתחום תשתיות המחשוב ואבטחת המידע - גורם הצלחה עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם היא פועלת תוך מיקוד הפעילות ביצרנים מובילים וכן בחירה נכונה ומתאימה של הפתרונות בתחום הפעילות.
• .12.6.3 איכות השירות -הענקת מגוון פתרונות מתקדמים ללקוחות במהירות וזמינות בהתאם לדרישת הלקוח, תוך התמקדות במתן שירות איכותי ומקצועי,לרבות שירותים מנוהלים, פתרונות אוטומציה ותמיכה במערכות קריטיות. כמו קיום מערך שיווק מתקדם ויעיל לקידום ומיקסום הצלחת תחום הפעילות תוך גילוי גמישות לצרכי הלקוח.
• .12.6.4 איכות הניהול -המשך שימת דגש על ניהול איכותי ומקצועי של המשאב האנושי, נ יהול ידע טכנולוגי והתאמה מתמדת לשינויים בסביבה העסקית והטכנולוגי ת המהווים גור מים משמעותיים להצלחת החברה.
• .12.6.5 מערך שיווק ומוניטין מוניטין וניסיון הינם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים וכן בשימור לקוחות קיימים.

.12.7 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

חסם הכניסה העיקרי לתחום הפעילות הינו הדרישה לידע, ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים.

להערכת החברה, לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות, למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים.

.12.8 מוצרים ושירותים

כאמור לעיל, בתחום פעילות זה, עוסקת הקבוצה, באספקת מגוון רחב של פתרונות בתחום תשתיות המחשוב, אבטחת המידע וסייבר.

להלן תיאור עיקר המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה במסגרת תחום הפעילות:

• 12.8.1 מחשוב ענן פרטי )Cloud Private)- פתרון טכנולוגי המאפשר האחדה )קונסולידציה( של משאבי המחשוב בארגון.
• 12.8.2 שירותי ענן מנוהל )Cloud Managed )והמשכיות עסקית שימוש ארגוני במשאבי מיחשוב )לרבות עוצמת עיבוד ושטח אחסון( כשירות וזאת כחלופה אפקטיבית לרכישת תשתיות מיחשוב ייעודיות לארגון. כמו כן, אספקת פתרונות DR כשירות מתקדם אשר חוס ך לארגון משאבים בהקמת פתרונות DR מקומי המאפשרים התאוששות מאסון בזמן קצר, בצורה יעילה ובעלויות מופחתות תוך גיבוי לענן המאפשר שמירה על המידע לזמן בלתי מוגבל בהתאמה לרגולציה עם נגישות מלאה.
• 12.8.3 פתרונות ענן היברידיים-מתן פתרונות מחשוב המשלבים בצורה שקופה למשתמש ענן פרטי, ענן מנוהל וענן ציבורי תוך שמירה וניוד המידע לפי צרכי לקוח.
• 12.8.4 פתרונות עננים ציבוריים חברת תחום הפעילות מספקת שירותי אפיון, מיגרציה ושירות של סביבות לקוח לעננים הציבוריים עם התמקדות בתחומים של תשתיות לסביבות מרובות מעבדים High (HPC (computing Performance ואבטחת מידע בסביבות ענן.
• 12.8.5 פתרונות ניהול זהויות והרשאות בענן חברת תחום הפעילות מספקת מגוון פתרונות לניהול זהויות והרשאות למשתמשי ענן פרטי וענן ציבורי.
• 12.8.6 אחסון והגנה על מידע פרויקטים של אחסון וגיבוי כוללים מרכיבי תוכנה וחומרה המספקים ללקוח שיפור משמעותי בזמינות ובנגישות למידע של מערכותיו.
  • 12.8.7 וירטואליזציה ביצוע איחוד שרתים ומשאבי מחשוב אחרים לייעול תשתיות המחשוב הארגוני.
    • 12.8.8 ניהול אירועי אבטחת המידעSIEM מערכות SIEM קולטות ומעבדות אירועי אבטחת מידע.
      • 12.8.9 מוקד אבטחת מידע SOC מוקד לניהול ובקרה של אירועי אבטחת מידע בארגון.
• 12.8.10 שירותי SIEM SOC כענן )service a as Siem )- חברת תחום הפעילות השיקה שירות מנוהל של Siem .בינוניים ללקוחות as a service
  • 12.8.11 שירותים לזיהוי עוינים בשרתים ותחנות הקצה EDR Response and Detection Point End.
• 12.8.12 שירותים למניעת זליגת מידע ארגוני (DLP(- פתרון טכנולוגי לאכיפת מדיניות אבטחת מידע בתחנות הקצה, לרבות ניטור ומניעת זליגת מידע.
  • 12.8.13 פתרונות אנליטיקה וחיפוש מתקדמים תוך מתן ייעוץ ותכנון פתרונות ביג דאטה.

.12.9 שירותים ומוצרים חדשים

בשנת 2025 התמקדה הקבוצה ב הגדלה של תחום הפעילות בעיקר בעולמות הענן ובעולמות פתרונות הסייבר וזאת, בין היתר, באמצעות מתן פתרונות וכן ביצירת ערך מוסף ללקוחות, הבא לידי ביטוי במתן שירותים נוספים )מקצה לקצה( וביצירת תהליכי מכירה יעילים.

• 12.9.1 חברת תחום הפעילות התמקדה בפתרונות בענן מנוהל, ו בכלל זה פתרונות ענן היברידיים ובין היתר הושקו פתרונות חדשניים של גיבוי ופתרונות התאוששות מאסון )Service a as Recovery Disaster ) .DRaas
• 12.9.2 חברת תחום הפעילות התמקדה במהלך לקידום והרחבת השותפות שלה עם חברת VMware מבית Broadcom, דרך מכירה והטמעה של מערכת מהדור החדש 9VCF לרבות שילוב יכולות אוטומציה וניהול מרכזי של תהליכי התאוששות.

• 12.9.3 חברת תחום הפעילות התמקדה בשדרוג לקוחותיה למערכת ההפעלה החדשה מתוצרת NetApp ולהכנסת הדור החדש של מערכת אחסון אחודה מתוצרתה, התומכות בביצועים גבוהים, סביבות היברידיות ויישומי Data Big ו- AI.
• 12.9.4 חברת תחום הפעילות התמקדה במתן פתרונות לסביבות עננים ציבוריים ובפרט לסביבת AWS באמצעות קלאודמודאליטי, תוך מיקוד במתן פתרונות מתקדמים לסביבות מרובות מעבדים ) HPC), פתרונות היברידיים, וביצוע פרוייקטי הגירה מסביבות מקומיות של לקוחות מסורתיים לסביבות ענן ציבורי.
• 12.9.5 המשיכה מכירת מוצרים חדשים, שירות גיבוי לענן, שירותי גיבוי ל שרתים ומערכי גיבוי, של חברת COMMVAULT לרבות פתרונות מתקדמים להגנה על נתונים, התאוששות מאירועי סייבר ואוטומציה של תהליכי גיבוי.
• 12.9.6 החברה התמקדה בפתרונות למניעת כפילויות (Deduplication )ופתרונות למערכי אחסון מבוססי זיכרון מהיר מסוג SSD מתוצרת חברת NetApp, פתרונות מחשוב מבית Cisco ופתרונות Protection Data מבית Commvault למניעת Ransomware ולגיבוי.
• 12.9.7 מתן שירותים מקיפים לסביבות IT מורכבות כולל פרוייקטים ותמיכה בסביבות IT הבנויות על מערכות מתוצרת חברת מיקרוסופט לרבות סביבות ענן, פתרונות היברידיים ושילוב כלי אוטומציה לניהול תשתיות.
• 12.9.8 המשך מכירת מוצרים ושירותים בתחום אבטחת מידע בענן (Security Cloud )של חברת CrowdStrike בתחום של מערכות EDR מתקדמות לרבות יכולות מתקדמות לזיהוי איומים מבוססי AI. בנוסף, הציגה החברה פתרונות הגנה חדשים של חברת CrowdStrike בעולמות של Directory Active ומערכת Next Gen SIEM
• 12.9.9 חברת תחום הפעילות התמקדה בהרחבת הפתרונות בעולמות ה -Data Big, פתרונות למנהלי שיווק, מכירות ושירות לקוחות עם התמקדות בפתרונות יצרן Elasticsearch.
• 12.9.10 המשך מכירת שירות גיבוי Baas מתקדמים המאפשר שמירת נתונים לטווח ארוך. בנוסף, בוצע שדרוג תשתיות מערכות תומכות לשם שיפור ביצועים, זמינות ואבטחת מידע.
• 12.9.11 המשך מכירת שירות SOC MSSP מנוהל הכולל גם שירות מנוהל לתחנות קצה וצוות תגובה של אנליסטים במקרה של תקיפות סייבר, והגדלת כוח האדם התומך והמקצועי.
• 12.9.12 הגדלת פתרונות ניהול אירועי אבטחת מידע )SIEM )ומוקדי אבטחת מידע )SOC )לרבות שילוב אוטומציה, ניתוח מתקדם של אירועים ושימוש בטכנולוגיות AI לצמצום זמני תגובה.
• 12.9.13 מכירה של הדור החדש של מערכות גיבוי לענן בסביבת 365 Office ו- Salesforce וסביבות IT מסורתיות.

.12.10 לקוחות

חברת תחום הפעילות מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות הסכמים והצעות אותם היא מגישה ללקוחות, לעיתים במסגרת מכרזים אליהם היא ניגשת ולעיתים במסגרת משא ומתן פרטני עם הלקוח, הכל בהתאם לדרישות הלקוח. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בשנים ,2023 2024 ו,2025- לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. יחד עם זאת, אם תיפסק התקשרות חברת תחום הפעילות בו -זמנית עם חלק מלקוחותיה הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו, עלולות תוצאות פעילותה של הקבוצה להיות מושפעות לרעה כתוצאה מכך.

להלן התפלגות הכנסות תחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנים 2023 - 2025 )באלפי ש"ח(:

	2025
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
92.0%	275,940	סקייםלקוחות ע
8.0%	23,973	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	299,913	סה"כ

וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
95.5%	306,980	סקייםלקוחות ע
4.5%	14,523	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	321,503	סה"כ

	2023
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
92.2%	275,041	סקייםלקוחות ע
7.8%	23,269	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	298,310	סה"כ

.12.11 שיווק , מכירה והפצה

מערך השיווק והמכירות של חברת תחום הפעילות מכוון לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים ולהרחבת בסיס הלקוחות ועל-ידי התאמת הפתרונות המוצעים לצרכי הלקוחות ושיפור רמת השירות בלקוחות.

במרבית המקרים פועלת חברת תחום הפעילות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי, תוך שמירה על הקשר הרציף עם הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים המוצע להם, לרבות באמצעות פנייה יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי.

פעילות השיווק והמכירות של חברת תחום הפעילות מתבצעת על-ידי אנשי מכירות ייעודיים ועל-פי סוגי המוצרים והשירותים. בנוסף, חברת תחום הפעילות משתתפת מפעם לפעם בהליכי מכרז לקבלת הצעות מחיר המפורסמים מעת לעת על-ידי לקוחות פוטנציאליים.

.12.12 מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם תחרות

תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד, כאשר קיימים בשוק מספר רב של מתחרים. התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר המוצר, השירות ואיכותו.

תחום הפעילות מושפע בין השאר, מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות. כמו כן, 'פרויקט נימבוס' משפיע על התחרות בתחום הפעילות, ובכלל זה כניסת פתרונות ענן מבית Amazon-AWS מבית -MS AZURE ומבית Google-GCP, המרחיבים את היצע הפתרונות הזמינים ללקוחות ומגבירים את רמת התחרות בשוק. בישראל קיימות חברות רבות המוכרות ומספקות מוצרים ושירותים בתחום. מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על-ידי הקבוצה אינם ייחודיים ולכן התחרות רבה, וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית. עם זאת, מתן שירותים מנוהלים, פתרונות סייבר מתקדמים ופתרונות משולבים מבוססי AI מצריכים ידע, ניסיון ויכולות אינטגרציה, המהווים חסם לכניסת מתחרים. להערכת חברת תחום הפעילות, היא נמנית על אחת מהחברות המובילות בתחום הפעילות אך אין ביכולתה להעריך את חלקה המדוייק בשוק המתאפיין במתחרים רבים וגדולים.

התחרות בין הגופים הפועלים בתחום פעילות זה מתבטאת בירידה במרווחים, בהעמדת אשראי ללקוחות לתקופות הולכות וגדלות ובהרכב ובמגוון המוצרים. התחרות בתחום הפעילות מבוססת, בראש ובראשונה, על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו. יכולות האינטגרציה, מוניטין והניסיון בתחומי הפעילות הם גורמים משמעותיים נוספים המשפי עים על רמת התחרות.

למיטב ידיעת החברה, מתחריה בתחום הפעילות הינם אמת מחשוב, טריפל סי, בינת, מטריקס, וואן טכנולוגיות, מלם-תים ו בזק בינלאומי. אין לחברה הערכה מבוססת ביחס לחלקה בשוק בתחום זה.

.12.13 כושר אספקת מוצרים ושירותים

הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים איתם היא קשורה. קשריה עם יצרני תוכנה וחומרה מובילים מאפשרים לה בדרך כלל, לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים.

.12.14 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

הקבוצה מעניקה את שירותיה בתחום הפעילות מאתר אותו היא שוכרת מצד ג' בסכומים אשר אינם מהותיים לקבוצה. לפירוט ראו סעיף 14.2 להלן. כמו כן, הקבוצה מפעילה בתחום הפעילות תשתית מחשוב המוצעת כשירותי תשתית בענן בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה.

.12.15 נכסים בלתי מוחשיים

ככלל, חברת תחום הפעילות אינה בעלים של זכויות קניין רוחני מהותי, ורוב זכויותיה בתחום הפעילות מוגנות בהתאם להוראות הדין.

.12.16 ספקים

לחברת תחום הפעילות מספר התקשרויות עם ספקים לשיווק והפצה: )1( NetApp( באמצעות מפיץ(; )2( COMMVULT( באמצעות מפיץ(; )3( Cisco( באמצעות מפיץ(; )4( VmWare( באמצעות מפיץ(; )5( FUJITSU OKTA )9( ;)ישירות )Micro Focus )8( ;)ישירות )CrowdStrike )7( ;)מפיץ באמצעות )Elastic- Big Data )6( ;)ישירות) )באמצעות מפיץ(; )10( Stax Data( ישירות(; )11( DELL( באמצעות מפיץ(; )12( HPE( באמצעות מפיץ(; )13( LENOVO( באמצעות מפיץ(; ) 14( DIGI( באמצעות מפיץ(; )15( רישוי מיקרוסופט ) באמצעות מפיץ(.

רוב הסכמי השיווק וההפצה של חברת תחום הפעילות עם ספקיה המהותיים ה ינם למספר שנים ומתחדשים אוטומטית. לאור ניסיון העבר של החברה, על- פי רוב מתחדשים ההסכמים עם ספקים אלה מדי שנה. להערכת החברה, ככל שתיפסק התקשרות עם ספק משמעותי או תיפסקנה מספר התקשרויות, או שמספרן י שתנה באופן מהותי או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים, או ימונו מפיצים נוספים, עלולות הכנסות החברה בתחום הפעילות להיפגע באופן מהותי.

להלן פרטים אודות שיעור הרכישות מספק מהותי ביחס לסך עלות המכר על בסיס מאוחד לכל אחת מהשנים ,2023 2024 ו:2025-

מאוחדעל בסיסלות המכרכישות מעשיעור הר
2023	2024	2025
3.7%	3.3%	2.0%	ספק א'

.12.17 הליכים משפטיים

ביום 26 בפברואר, ,2017 הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד מנהל לשעבר ועובד לשעבר, כתב אישום לבית משפט המחוזי בירושלים בת.פ .54589-02-17 בכתב האישום נטען כי ווי אנקור, המנהל לשעבר והעובד לשעבר, היו לכאורה, צדדים להסדר כובל ולניסיון להסדר כובל וכן מואשמים בקבלת דבר במרמה, והכל בנסיבות מחמירות על-פי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח1988- וחוק העונשין, תשל"ז.1977-

חברת ווי אנקור השיבה לכתב האישום יחד עם המנהל לשעבר תוך שהיא כופרת בכל האישומים. בספטמבר 2021 העובד לשעבר חתם על הסדר טיעון תוך שהוא מודה בכתב האשמות מצומצם יותר. נכון למועד הדיווח, הסתיים שלב ההוכחות, הוגשו סיכומי הצדדים וממתינים לקבלת פסק הדין.

לא ניתן להעריך את סיכוייו ו/או את השפעתו על ווי אנקור ו/או החברה.

לפרטים נוספים ראו ביאור 20ב' לדוחות הכספיים המאוחדים.

.13 תחום שיווק מוצרי תוכנה

.13.1 מידע כללי על תחום הפעילות

הקבוצה פועלת בתחום הפעילות באמצעות חברו ת, וויידאופס, Cloud Europe, ITway SP ובאמצעות קו עסקים בנס המתמחה בהפצת מוצרי תוכנה )"נספרו"( ו קו עסקים בנס המתמחה בתחום הענן )"נסקלאוד"( )ביחד בסעיף זה להלן: "חברות תחום הפעילות"(.

בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בשיווק ואספקת רישיונות של מוצרי תוכנה של יצרניות תוכנה מקומיות ובינלאומיות, בהטמעת המוצרים, ביצוע פרויקטים על בסיס המוצרים, וכן במתן תמיכה מקצועית למוצרים אלה ללקוחות, כולל שרותי תחזוקה של מוצרי התוכנה והעמדת מוקד תמיכה לטיפול בפניות לקוחות. נכון למועד הדוח, הקבוצה, באמצעות חברות תחום הפעילות, מייצגות למעלה מ 40- חברות, חלק מהן מיוצגות על-ידי הקבוצה בישראל באופן בלעדי. בין החברות המיוצגות נמצאות: Microsoft, SAP, OpenText, Broadcom, Micro הקבוצה ,כן כמו .Fico- וQuest ,Akamai ,GSP ,AWS ,Qlik ,GCP ,Syncsort ,Evolven ,Glassbox ,Riverbed ,Focus מפיצה מוצרים של חברות הזנק ישראליות וזרות, דבר אשר מהווה עבורן קרש קפיצה לשוק הישראלי. הפתרונות אותם מפיצות חברות תחום הפעילות כוללים, פתרונות בתחום השליטה ובקרה על תשתיות ויישומים בעולם ה -IT, Analitics, Digital&Data Big, AI, שיתוף וניהול מסמכים, אבטחת מידע, ניהול ידע, מסדי נתונים, DevOps, סייבר, מערכות פתוחות, ענן ועוד.

SP עוסקת בהפצת רישיונות של חברת התוכנה הבינ"ל .Inc ,Technologies Qlik ובביצוע פרויקטים בתחום הבינה העסקית ואינטגרציית נתונים וה- Data. כמו כן, בהמשך לרכישת הפעילות המקומית של מוצרי Talend )כמפורט בסעיף 13.3 להלן(, גדלה פעילות SP כך שהיא תומכת כעת באסטרטגיות דאטה ו-ML/AI של כל סוגי החברות.

נספרו עוסקת בשיווק מוצרי תוכנה של צדדים שלישיים שונים של חברות מהארץ ומהעולם ובאספקת מספר רב של פתרונות תוכנה מתקדמים. נספרו משמשת כנציגה של חברות תוכנה בינלאומיות וישראליות ומתמחה באיתור והתמקדות בפתרונות טכנולוגיים חדשניים המאפשרים למשתמשים בהם להביא ערך, תחרותיות ויכולות חדשות בשווקי היעד שלהם. בנוסף, נספרו מספקת פתרונות המתבססים על מוצרי תוכנה וידע יישומי מקיף ללקוחותי ה במגוון מודלים.

נסקלאוד, וויידאופס ו-Cloud Europe עוסקו ת בשירותי ענן וליווי עסקי ומקצועי של ארגונים במעבר לענן. קו עסקים והחברות מעמידים לרשות לקוחותי הם שירותי ענן, הכוללים בין היתר תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית, יעוץ ארכיטקטורה של מערכות הענן, ליווי הגירה לענן, יישום הליכי FinOPs הכוללים מטודולוגים וכלים , יישום וניהול פתרונות Security Cloud מתקדמים, הגנה על מערכות הענן ותחזוקה שוטפת של מערך הענן של הלקוחות. הפעילות כוללת מכירת רישוי וזכות שימוש של מערכות מבוססות ענן, תשתיות של ספקי ענן מובילים )כולל, בין היתר, פתרונות RISE SAP )אשר מסופקים באמצעות צוות מומחים ואנשי DevOps מנוסים אשר מלווים את הלקוח משלב האפיון ובחינת מעבר מערך ה-IT לענן, תכנון המעבר וביצוע של פרויקט המעבר וההסבות בפועל לענן, וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי ה-IT באופן שוטף בענן תוך מתן דגש על ביצוע של אוטומציות כאשר לנס מומחיות מקצה לקצה. נס בעלת ה סמכת הענן הגבוהה ביותר של מיקרוסופט לשירותי הענן שלה MSP. כחלק ממגמת ה-Cloud Multi, נכנס קו העסקים לעולם פתרונות AWS של חברת אמזון, ומחזיק בשותף מוביל של AWS, בדגש על המגזר הציבורי במסגרת 'פרויקט נימבוס', למידע נוסף אודות 'פרויקט נימבוס' ראו סעיף .13.2 וויידאופס ו-Cloud Europe בעלות הסמכת ענן של GSP ו-AWS. ITway עוסקת בתחום שיווק והפצת מוצרי תוכנה ומתן שירותים ופתרונות בעולמות CDNו -Security Cloud. בנוסף, מספקת הקבוצה פתרונות הקמה, אפיון, ארכיטקטורה, ייעוץ ושירותים נוספים בפרויקטים מבוססי שירותי ותשתיות ענן.

.13.2 מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו

הקבוצה פעילה בתחום הפצת מוצרי התוכנה במסגרתו מוצעים ללקוחות מוצרים, פתרונות ושירותים לבניית מערך טכנולוגי מתקדם לניהול ועיבוד המידע הארגוני. הקבוצה מפיצה פתרונות לתשתיות ויישומים בעולם ה- IT, ניהול מסמכים וניהול תוכן, אבטחת מידע, ניהול ידע, מסדי נתונים, בינה עסקית, אנליטיקה מתקדמת, AI ועוד.

בשנת 2025 הגדילה הקבוצה את פעילות שירותי הענן, זאת בין היתר, באמצעות רכישת חברות וויידאופס ו- Cloud Europe( לפרטים ראו סעיף 13.17.1(. שירותי הענן המשיכו לצמוח גם במהלך שנת 2025 נוכח העליה הגבוה ה בביקוש לשירותי ענן, זאת בין היתר כתוצאה 'מ פרויקט נימבוס' של ממשלת ישראל והמצב הבטחוני בישראל. ' פרויקט נימבוס' הינו פרויקט דגל רב שנתי ורחב היקף אשר עוסק באספקת שירותי ענן ציבורי לממשלה על- גבי פלטפורמות ציבוריות. להערכת החברה, פרויקט זה משפיע באופן משמעותי על המודעות והדרישה לשירותי תחום הפעילות והגדלת הביקושים בתחום זה, בדגש על פתרונות ענן ופתרונות בתחום אבטחת המידע וסייבר. במסגרת זאת הרחיבה הקבוצה את סל פתרונותיה ומומחיותה בעולמות הענן כך שהיום היא מובילה עם פתרונות מיקרוסופט , AWS ו-GCP לעולם הציבורי.

בשנים האחרונות קיימת מגמת מיזוגים ורכישות של חברות ענק בינלאומיות אשר חלקן מיוצגות על ידי הקבוצה , מיזוגים אלו עשויים להשפיע על הנציגות המקומית בישראל ולהרחיב או לצמצם את הפצת מוצרי החברות הבינלאומיות על ידי הקבוצה.

.13.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

הכנסות תחום הפעילות צמחו בשיעור מצטבר של כ46.4%- בשנים 2023 עד 2025 )בנטרול השפעת המעבר לרישום הכנסות ברוטו בחלק מהפעילות במגזר בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים, שיעור הצמיחה המצטבר עמד על כ29.2%-(. מקור הצמיחה של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות, הינו בהתאמה עצמית לדרישות השוק, לצורכי הלקוח ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטים תוך ביצוע רכישות איכותיות. בנוסף, הצמיחה נובעת ממעבר לרישום הכנסות ברוטו בחלק מהפעילות במגזר בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים החל מהרבעון הרביעי של 2024 וכן איחוד לראשונה של החברות וויידאופס ו-Cloud Europe( החל מיום 1 באוקטובר, 2024(. לפירוט אודות התרומה של תחום הפעילות להכנסות בשנת 2025 )שיעור של כ13.9%- מההכנסות על בסיס מאוחד( ולרווח התפעולי )שיעור של כ11.0%- מהרווח התפעולי על בסיס מאוחד( ראו ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד בדוח הדירקטוריון.

ביום 2 בינואר, ,2025 רכשה נ ס 15% נוספים מהון המניות וזכויות ההצבעה בקלאודינגנאו )בסכום שאינו מהותי לחברה( מאחד מבעלי המניות בחברה, כך שלאחר הרכישה כאמור נס החזיקה ב- 100% בקלאודינגנאו. ביום 23 בפברואר, ,2026 התקבל אישור רשם החברות למיזוג סטטוטורי של קלאודינגנאו לתוך נס.

התקשרות בהסכם לרכישת פעילות Talend בישראל מאקיורייט תוכנה בע"מ )"אקיורייט"( - בחודש מאי 2023 הודיעה חברת International Qlik המיוצגת בישראל ע״י SP על רכישת חברת Talend ומיזוגה לתוך הפעילות הקיימת. בחודש דצמבר 2023 התקשרה SP בהסכם לרכישת הפעילות המקומית של Talend בסכום שאינו מהותי לחברה מידי אקיורייט כך שכלל הפעילות של חברת International Qlik לרבות הרכישה האחרונה של Talend מיוצגות באופן בלעדי בישראל ע״י SP. Talend עוסקת בתחום אינטגרציית הנתונים ומספקת מגוון תוכנות בתחום, לרבות כלי ETL, Data Big וקטלוג מידע. בישראל Talend יוצגה ע״י אקיורייט כ-reseller Master, העסקה נכנסה לתוקף ביום 1 בינואר, .2024

.13.4 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

בשנים האחרונות מושפע תחום הפעילות משינויים טכנולוגיים תכופים, ביניהם, המעבר למחשוב ותשתיות ענן, AI והגידול בדרישה לקבלת פתרונות אבטחה כנגד איומי סייבר.

כמו כן, הפעילות בתחום פעילות זה מושפעת מה שינויים בשער החליפין של הדולר.

.13.5 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

תחום הפעילות הי נו דינאמי מאוד ומאופיין בשינויים טכנולוגיים תכופים לרבות אימוץ מואץ של פתרונות מבוססי AI, לרבות השקת טכנולוגיות חדשות ע"י יצרנים קיימים ויצרנים חדשים, וכולל חברות הזנק רבות העוסקות בתחום. שינויים במגמות והעדפות הלקוחות, ופעילות ענפה של מיזוגים ורכישות של יצרנים על-ידי חברות גדולות. לפיכך החברות הפועלות בתחום זה נדרשות להתאים את עצמן באופן שוטף ובמהירות לדרישות השוק, לצורכי הלקוחות ולהיצע הטכנולוגיות והיצרנים הרלוונטיים. המגמות הבולטות בשוק הינן:

• .13.5.1 AI הכניסה של מודלים ג'נרטיביים של AI, כגון ChatGPT, Copilot ,Midjourney, BERT ואחרים, ומאידך השילוב של AI במגוון רחב של מוצרים ו פתרונות לרבות בעולמות ה-CODING VIBE, הביאו להשפעה בלתי מבוטלת על עסקים וארגונים תוך ביסוס החשיבות והתרומה של הבינה המלאכותית בעולם העסקי. בשנה האחרונה גדל הביקוש לפתרונות מבוססי AI המייצרים ערך עסקי ותפעולי. החברה החלה באספקת פתרונות הכוללים AI ללקוחותיה. להערכת החברה, נדרשת התאמה מתמדת של פתרונות ה -AI, מודלי היישום והטמעתם בסביבות טכנולוגיות ורגולטוריות שונות, והתהליך צפוי להמשיך ולהתגבר. בכוונת החברה להמשיך ולהרחיב את אספקת השירותים בתחום זה ללקוחותיה. ככל שהחברה לא תדע להתאים את פתרונותיה בתחום זה לקצב ההתפתחויות ולדרישות השוק, עלול הדבר להשפיע לרעה על כושר התחרות שלה.
• .13.5.2 סייבר ואבטחת מידע העליה באיומי הסייבר והצורך בהתגוננות מפניהם מייצרת גידול במודעות ובביקוש אצל לקוחות תחום הפעילות ובצורך בקבלת פתרונות טכנולוגיים ופתרונות מנוהלים להתמודדות עם איומים אלו. בהתאם לכך הקבוצה מייצרת התמחויות בהכשרות, אימון הנהלות וסימולציות בנושא הסייבר ואבטחת המידע.תחום אבטחת המידע והסייבר הינו תחום מתפתח בשוק העולמי ובישראל ומשפיע באופן ישיר על היקפי הפעילות והביקוש לשירותים מנוהלים.
• .13.5.3 הרחבת השימוש בתשתיות מחשוב ותשתיות ענן מגמת מחשוב הענן הולכת וצוברת תאוצה בשוק הישראלי ובכלל זה שימוש ביישומי תוכנה כשירות (SaaS(. מודלי התפעול והתמחור של פתרונות המיועדים לענן שונים מאלה הנהוגים בסביבות המחשב המסורתיות בחצר הלקוח ) ONPREMISE ) והקבוצה נערכת ומתאימה את עצמה לשינויים אלו, לרבות התאמת מודלי אספקה, תמחור ותפעול. בנוסף, כחלק ממגמת ה-Cloud Multi בקרב לקוחות הקבוצה הנתמכים אחד לאחד בתפיסת הקבוצה של היותה ADVISOR TRUSTED.
• .13.5.4 שינוי מודל תמחור רישוי בשוק העולמי בכלל ובישראל בפרט, ממשיכה המגמה לשינוי מודל תמחור הרישוי, מתשלום חד פעמי בגין רכישת רישוי לתשלום במתכונת מנוי "Subscription". מודל זה משנה את צורת התמחור, כך שבטווח הקצר ההכנסות והרווח בגין השימוש ברישוי על- ידי לקוחות החברה נמוכות יותר בהשוואה למכירת מוצרי תוכנה, אך קיימת אפשרות שהן תהיינה גבוהות יותר לאורך זמן, ככל שמשך ההתקשרות עם הלקוחות יהיה ממושך יותר.
• .13.5.5 Data Big עולם ה-Data Big כולל דור חדש של מבני נתונים וכלי שליפת אינטגרציה, עיבוד וניתוח נתונים, וכן שילוב הולך וגובר עם פתרונות AI ואנליטיקה מתקדמת ומחייב את החברות הפועלות בתחום ליצר התמחויות חדשות ולהכנס לשוק עם מתחרים חדשים.
• .13.5.6 מובייל ומוביליטי השימוש הגובר שארגונים עושים בסביבות המובייל לצרכים עסקיים פותח את השוק למתחרים חדשים. בשל העובדה שסף הכניסה לתחרות בשוק נמוך מאוד, קל מאוד למתחרים לפתח אפליקציות מובייל.

.13.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

לדעת החברה קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילותה בתחום הפעילות, אשר העיקריים שבהם הינם:

• .13.6.1 כוח אדם איכותי, איכות השירות, איכות הניהול, מערך שיווק, ומוניטין מוניטין וניסיון הינם גורמי הצלחה מרכזיים בהתקשרות עם לקוחות חדשים ו/או הגשת הצעות למכרזים.
• .13.6.2 התקשרויות עם ספקי תוכנה איכותיים גורם הצלחה עיקרי בתחום הפעילות הוא איכות היצרנים אותם הקבוצה מייצגת ובשמם היא פועלת ונמצאת בקשר שוטף ומתקדם בהכשרות ובשיתופי פעולה עם היצרנים. הקבוצה משמרת עם חלק משמעותי מהחברות המיוצגות על ידה בלעדיות שוק או בלעדיות על חלק מהשוק הישראלי.
• .13.6.3 שימור לקוחות לאורך זמן הקבוצה משמרת קשרים מקצועיים רבי שנים עם מספר רב של לקוחות בשוק הישראלי.

.13.6.4 חדשנות טכנולוגית - החברה פועלת לשיווק פתרונות עסקיים וטכנולוגיים חדשים המותאמים לצרכי לקוחותיה תוך יצירת ערך מוסף ללקוחות.

.13.7 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הם: איתנות פיננסית ונ יסיון מוכח בתחום - לקוחות תחום הפעילות, על-פי רוב, דורשים כי לנותן השירותים תהיה איתנות פיננסית, ידע, ניסיון ויכולת מוכחת ביישום הפתרונות המוצעים.

להערכת החברה, לא קיימים חסמי יציאה מהותיים בתחום הפעילות, למעט עמידה בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח למתן שירותים.

.13.8 מוצרים ושירותים

להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים אותם מספקת הקבוצה בתחום הפעילות האמור:

• 13.8.1 שירותי ענן וליווי עסקי ומקצועי של ארגונים במעבר לענן שירותי הענן אשר מעמידה הקבוצה בתחום הפעילות לרשות לקוחותיה, לרבות ארגונים מסורתיים וארגוני Native Digital גדלו באופן משמעותי בשנת ,2025 וכוללים בין היתר תהליכי טרנספורמציה דיגיטלית , הקמה, הרחבה והפעלה של מערכות מבוססו ת Native Cloud, העברה של מערכות לשדרוג, מערכות מבוססות ענן, שילוב אוטומציה ופתרונות מבוססי AI, ממשקי WEB, מוקדי תמיכה )כולל ניהול ידע( ופתרונות RISE SAP אשר ניתנים באמצעות צוות מומחים ואנשי DevOps מנוסים אשר מלווים את הלקוח משלב האפיון דרך תכנון המעבר לענן וביצוע של פרויקט המעבר וההסבות בפועל לענן, וכן בתחזוקת ובתפעול מערכי ה-IT באופן שוטף בענן תוך מתן דגש על ביצוע של תהליכים אוטומטיים ובקרת תקציב. בנוסף, הקמת סביבת אחסון ופתרונות בתחום ה- CDNו -security Cloud.בנוסף, כחלק ממגמת ה-Cloud Multi, נכנסה הקבוצה לעולם פתרונות AWS ו-GCP בדגש על המגזר הציבורי )' פרויקט נימבוס'(, יחד עם המשך הפעילות בעולמות מיקרוסופט .
• 13.8.2 AI פתרונות מבוססים בינה מלאכותית יוצרת GenAI המיושמים בהקשרים עסקיים ותפעוליים שונים בהתאם לדרישות וצרכי הלקוחות.
• 13.8.3 פתרונות מבוססי DevOps מתן פתרונות לשינוי בתהליך פיתוח התוכנה, וקיצור תהליכים אצל הלקוחות )Agile), לרבות שילוב אוטומציה CD/CI ,ויכולות ניטור ובקרה מתקדמו ת.
• 13.8.4 פתרונות Control Cyber מתן פתרונות בהתמחויות ושירותים מנוהלים לעולמות הגנת הסייבר ובראשם SOC/SIEM ושירותי MDR מתקדמים, לרבות יכולות תגובה, ניטור וניהול איומים.
• 13.8.5 פתרונות מבוססי מוצרי CA וסימנטק )ברודקום( החברה, באמצעות נספרו, משמשת כמפיצה בלעדית של מוצרי CA וסימנטק בישראל. החברה מציעה שירותי יישום של פתרונות המבוססים על מוצרי CA וסימנטק. לפירוט ראו סעיפים 13.9 ו13.16- להלן.
• 13.8.6 פתרונות Data מתקדמים רפליקציה של כמויות גדולות של Data במהירויות גבוהות והקמת תשתית .Data warehouse-ל
• 13.8.7 פתרונות Science Data פתרונות חיזוי סטטיסטי של נתונים. לרבות שילוב מודלים מתקדמים וחכמים לקבלת החלטות עסקיות.
• 13.8.8 פתרונות לאבטחת מידע ופתרונות סייבר, ניהול זהויות וזיהוי ביומטרי וכן פתרונות שירות סייבר מנוהל.
  • 13.8.9 פתרונות בתחום השליטה והבקרה על תשתיות ויישומים בעולם ה -IT.
  • 13.8.10 פתרונות לניהול מסמכים וניהול תוכן וידע בתוך הארגון ו/או עם גורמים חיצוניים.
• 13.8.11 פתרונות שיווק דיגיטלי למנהלי שיווק, מכירות ושרות לקוחות הכוללים מוצרים להתקשרות רב ערוצית עם לקוחות, דיוור אוטומטי, ניטור תהליכים עם לקוחות ברשת.

• 13.8.12 פתרונות לניהול ידע מסדי נתונים וניהולם וכן כלים לביצוע ניתוחים על מסדי נתונים. פתרונות מבוססי Microsoft לשוק הארגוני בישראל. נס הנה שותפת CSP( Provider Service Cloud )של Microsoft.
  • 13.8.13 פתרונות בינה עסקית, אנליטיקה מתקדמת ומוצרי Data מבוססים בעיקר על מוצרי Qlik ו-Talend.
    • 13.8.14 פתרונות בסיסי נתונים לא רציונליים באמצעות חברת j4Neo.
      • 13.8.15 כניסה לפיתוח מוצרים ייעודיים לשווקים ספציפיים.

.13.9 מוצרים חדשים

בשנת 2025 מגוון המוצרים המשיך להתרחב בעולמות ה- Warehouse Data, Warehouse Data בענן, Science Replication Data, Catalog Data, AI, פתרונות בעולם ניהול החברה על כל היבטי המשאב האנושי, אבטחת מידע וסייבר.

המוצרים החדשים העיקריים בהם המשיכה החברה להתמקד בתחום הפעילות, ה ינם פתרונות מגוונים בתחומי הדרכות והכשרה בעולמות ה -BI ו- Literacy Data, הכוללים הכשרות ייעודיות לפתרונות ספציפיים וכן הכשרות פתוחות. כמו כן, פתרונות בעולם הסייבר )שירותי סייבר( הכוללים בין היתר אימוני הנהלות וסימולציות, ייצור פתרונות באזור ענן לצרכים שונים הכוללים RISE SAP וכן קבלת אישור להכשרת MSP של מיקרוסופט אשר מאפשרת לחברה לספק שירותי ענן של מיקרוסופט ברמה הגבוהה ביותר. באופן דומה החברה השקיעה בהסמכות והכשרות כדי לספק שירותי ענן בעולמות AWS ו-GCP ברמה גבוהה. כמו כן פתרונות בעולמות ה - Data Big, פתרונות למנהלי שיווק, מכירות ושירות לקוחות וזאת באמצעות המוצרים IMC ,Glassbox אותם משלבת הקבוצה עם ידע וניסיון בהקמת מועדוני לקוחות ובהקמת קמפיינים שיווקיים ללקוחות. החברה, באמצעות נספרו אף העמיקה את היכולות והפתרונות בתחומי ניהול מסמכים, ניהול תוכן וסביבת אחסון בענן וזאת על- ידי שיווק מוצרי חברת Text Open ובנוסף העמיקה את יכולותיה בתחום האנליטיקה שמתבססים על מסדי נתונים SQL NO ותוכנות ניתוח והצגת נתונים ותחזיות עסקיות וכן נכנסה החברה לתחום הסייבר והורחב סל הפתרונות בעולם השליטה והבקרה. כמו כן, החברה, באמצעות נספרו, משווקת באופן בלעדי את מוצרי חברת Broadcom וב יניהם מוצרי CA וסימנטק. הקבוצה באמצעות SP העמיקה את פעילותה בתחום אינטגרציית הנתונים, ניהול נתונים ופתרונות לאיכותם על ידי רכישת חברת Talend, חברת תוכנה המתמחה בתחום ובתחום ה-AI ע"י מוצר Sense Qlik המספק פלטפורמת ניתוח נתונים מלאה בעולם האנליטיקה. בנוסף, נס מספקת שירותים מנוהלים בתחום הסייבר במתכונת של ,24/7 במסגרת שירותים אלו מספקת נס חבילה הכוללת את המוצרים עצמם )טכנולוגיה(, את כח האדם ואת תורת ההפעלה )מתודולוגיה(.

כחלק ממגמת ה-Cloud Multi, אשר לקוחו ת נוטים לאמץ, נכנסה הקבוצה השנה משמעותית לעולם פתרונות AWS ו-GCP בדגש על המגזר הציבורי )' פרויקט נימבוס '( , כולל ביצוע הכשרות והסמכות ויחד עם המשך מובילותה בעולמות מ יקרוסופט, יודעת לספק ללקוח מגוון פתרונות ענן של כל סוגי הענן )AWS, GCP ומיקרוסופט(. בנוסף, החברה התקשרה עם חברת DROPBOX, כמפיצה אזורית של מוצריה המאפשרת שירות אחסון קבצים בענן, סנכרון קבצים בין התקנים וממשק בענן ותוכנת מחשב. כמו כן, פלטפורמת הענן של SP כוללת מספר כלים חדשים )ML AUTO )מגוון אלגוריתמיים סטטיסטיים לצורך חיזוי מתוך נתוני העבר לתרחישים עסקיים, ע״י זיהוי דפוס פעולות לחיזוי אירועים עתידיים בארגון וכן, Automation Application – ממשק חזותי ללא קוד אשר עוזר לארגונים לבנות בקלות תהליכי עבודה אוטומטיים מתוך מערכת ה-BI.

כחלק מההשקעה של החברה במוצרי AI, החלה החברה להפיץ ולשלב במוצריה ושירותיה את מערכ ת חברת סאמיט, פתרון מוביל מבוסס AI לתמלול, יצירת כתוביות, תרגום וסיכומי פגישות, המותאם לשימוש מקצועי בארגונים, מוסדות וחברות, וכולל יכולות תמלול בזמן אמת וכן ניהול תוכן תמלולי. פתרון זה מיועד בין היתר לתמוך בפרוטוקולים של ישיבות, יצירת כתוביות והפקת תקצירים מהירים, ובכך להרחיב את יכולות הקבוצה במתן שירותי תוכן מבוססי AI והנגשה דיגיטלית לתהליך העבודה של לקוחותיה.

.13.10 לקוחות

פעילות הקבוצה בתחום זה, ממוקדת בחברות וארגונים בינוניים וגדולים, הפועלים בענפי המשק השונים וביניהם מוסדות פיננסים, חברות ביטוח, חברות אשראי, משרדי ממשלה, גופים ביטחוניים, חברות היי -טק, מגזר הבריאות, חברות תשתיות, עיריות ואוניברסיטאות.

חברות תחום הפעילות מתקשרות עם לקוחותיהן לרוב באמצעות הסכמים והצעות אותן הן מגישות ללקוחות ולעיתים במסגרת מכרזים אליהם הן ניגשות. ההסכמים וההצעות כוללים התייחסות למחיר רישוי מוצרי התוכנה )לרבות תחזוקה( ועלות שירותי היישום וההטמעה שבגינם נקבע מחיר קבוע או תעריף שעתי המוסכם עם הלקוח. שירותי התחזוקה בדרך כלל מהווים אחוז ממחיר מוצר התוכנה הנמכר ללקוחות ושירותי היישום וההטמעה נקבעים בהתאם למחיר קבוע או למחירון שעתי המוסכם עם הלקוח. נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום הפעילות. בשנים ,2023 2024 ו,2025- לא היו לקבוצה לקוחות בתחום זה אשר ההכנסות מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. יחד עם זאת, אם תיפסק התקשרות חברות תחום הפעילות בו-זמנית עם חלק מלקוחותיהן הגדולים או אם ישתנו לרעה באופן מהותי תנאי ההתקשרות עם לקוחות אלו, עלולות תוצאות פעילותה של החברה להיפגע כתוצאה מכך.

	2025 )*(
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
66.9%	284,774	סקייםלקוחות ע
33.1%	140,696	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	425,470	סה"כ

להלן התפלגות הכנסות תחום הפעילות לפי מאפייני הלקוחות לשנים 2023 - 2025 )באלפי ש"ח(:

)*( כולל מעבר לרישום הכנסות ברוטו בחלק מהפעילות במגזר בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים )סך ההשפעה הינה כ25- מיליוני ש"ח(

2024 )*(
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
63.9%	232,540	סקייםלקוחות ע
36.1%	131,357	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	363,897	סה"כ

כולל מעבר לרישום הכנסות ברוטו בחלק מהפעילות במגזר בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים )סך ההשפעה )*( הינה כ14- מיליוני ש"ח(

	2023
וםכנסות תחהשעור מההפעילות	תיותסות השנסך ההכנהפעילותשל תחום
66.7%	193,824	סקייםלקוחות ע
33.3%	96,720	בורייםשלתיים וציגופים ממ
100%	290,544	סה"כ

.13.11 שיווק, מכירות והפצה

מערך השיווק והמכירות של חברות תחום הפעילות מכוון להרחבת בסיס הלקוחות וכן לשמירה על בסיס הלקוחות הקיים על -ידי התאמת הפתרונות המוצעים לצרכי הלקוחות ושיפור רמת השירות ללקוחות.

במרבית המקרים פועלות חברות תחום הפעילות באמצעות שיווק ישיר ועצמאי, תוך שמירה על הקשר הרציף עם הלקוחות הקיימים והרחבת סל המוצרים והשירותים המוצע להם, לרבות באמצעות פנייה יזומה לארגונים שסומנו כיעד שיווקי. כמו כן, חברות תחום הפעילות פועלות לרוב במודל של "Tier One – "כלומר, מכירה ישירה ללקוח הסופי. יחד עם זאת, ישנם מקרים בהם יעבדו חברות תחום הפעילות גם עם גופי ביניים שיכולים להיות גופי יישום המתמחים בנושא מסוים ומוכרים את המוצר כחלק מפרויקט ללקוחותיהם או חברות המפתחות פתרונות ומשלבות לפעמים מוצרים שחברות תחום הפעילות מפיצות כחלק מהפתרון שלהם.

חברות תחום הפעילות מפיצות חלק ממוצרי התוכנה מופצים באופן בלעדי בישראל וחלק ממוצרי התוכנה מופצים בישראל באופן לא בלעדי, על- ידי גורמים נוספים. כמו כן, לעיתים נעזרות חברות תחום הפעילות במפיצי משנה ושותפים עסקיים לצורך שיווק ומכירת המוצרים ללקוחות.

באחוזים	חבאלפי ש"
44.8%	190,634	בלעדיפצה באופןפעילות מהת תחום הסך הכנסו
55.2%	234,836	בלעדיותפצה ללאפעילות מהת תחום הסך הכנסו
100%	425,470	ותסך ההכנס

להלן פילוח ההכנסות מלקוחות חיצוניים בשנת ,2025 לפי קיומה/אי קיומה של בלעדיות בהפצת מוצרי תוכנה:

.13.12 מבנה התחרות בתחום הפעילות, השינויים החלים בו והתמודדות הקבוצה עם תחרות

תחום הפעילות נחשב לתחום תחרותי מאוד, כאשר קיימים בשוק מספר רב של מתחרים. חברות תחום , כאחת משלושת החברות המקומיות המובילות 3 הפעילות מדורגות על- פי חברת המחקר STKI הפועלת בישראל את תחום פתרונות התוכנה. התחרות מתרכזת בעיקר סביב מחיר המוצר, ניסיון מקצועי, השירות ואיכות היישום וביכולת לספק פתרונות מתקדמים בקצב גבוה ובהתאמה לצרכים משתנים של הלקוחו ת.

תחום הפעילות מושפע, בין היתר, מהמצב הכלכלי בארץ ובעולם ומהתפתחויות טכנולוגיות והתרחבות השימוש בפתרונות מבוססי AI ואוטומציה. מרבית הפתרונות והשירותים המוצעים על- ידי הקבוצה אינם ייחודיים ולכן התחרות רבה וכניסת מתחרים פוטנציאליים לתחום הינה קלה יחסית ובפרט של שחקנים נישתיים המתמקדים בפתרונות טכנולוגיים ממוקדי ם.

התחרות בתחום הפעילות מבוססת, בראש ובראשונה, על מחיר הפתרון כמרכיב הדומיננטי בהחלטת הלקוח ובבחינתו את החלופות המוצגות בפניו. לצד זאת, יכולות אינטגרציה, מוניטין, ניסיון מקצועי ,יכולת יישום והטמעה של פתרונות מתקדמים ומהירים, ובכלל זה פתרונות AI באופן אחראי ומותאם לסביבת הלקוח, מהווים גורמים משמעותיים נוספים המשפיעים על רמת התחרות .

ככל שהקבוצה לא תדע להמשיך ולהתאים את סל הפתרונות שלה, ובפרט את פתרונות ה-AI שהיא משווקת לקצב ההתפתחויות הטכנולוגיות ולדרישות הלקוחות והרגולציה, עלול הדבר לפגוע במעמדה התחרותי וביכולת לשמר לקוחות קיימים ולגייס לקוחות חדשים.

למיטב ידיעת החברה, מתחריה העיקריים של החברה בתחום הפצת מוצרי התוכנה הן חברות ישראליות המייצגות פתרונות מתחרים של חברות תוכנה כגון מטריקס, אמן מחשבים, וואן טכנולוגיות, מלם-תים ובינת.

3 דוח דירוגי STKI, יוני .2025

במקרים אחרים, התחרות היא מול חברות תוכנה הפעילות בישראל באמצעות שלוחה מקומית, כגון: SAP, IBM, Microsoft, Oracle, ו -Now Service. אין לחברה הערכה מבוססת ביחס לחלקה בשוק בתחום זה.

.13.13 כושר אספקת מוצרים ושירותים

הקבוצה מקיימת קשר ישיר עם ספקי המוצרים עמם היא קשורה. קשריה עם מיטב יצרני התוכנה בעולם מאפשרים לה, בדרך כלל, לספק את המוצרים הנדרשים ללקוחותיה תוך פרקי זמן קצרים.

.13.14 רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים

הקבוצה מספקת את שירותיה בתחום הפעילות מאתר אותו היא שוכרת מצד ג' בסכומים אשר אינם מהותיים לקבוצה. לפירוט ראו סעיף 14.2 להלן.

.13.15 נכסים בלתי מוחשיים

כאמור לעיל, בתחום פעילות זה מספקת הקבוצה פתרונות מבוססי תוכנות בסיס שפותחו על-פי רוב על-ידי ספקי תוכנה, שאינם חלק מהקבוצה. זכויות הקניין הרוחני בתוכנות הבסיס נותרות בידי היצרנים כאשר הלקוח, בדרך כלל באמצעות הקבוצה, מקבל רישיון לשימוש בתוכנה האמורה. חברות תחום הפעילות אינן בעלים רשום של זכויות קניין רוחני, וזכויותיהן בתחום הפעילות מוגנות בהתאם להוראות הדין.

.13.16 ספקים

לקבוצה מספר ספקים גדולים בתחום הפעילות, ובניהם: Microsoft, Services Web Amazon, Cloud Google, Quest ,SentinelOne ,Dynatrace ,Insait ,Akamai ,Glassbox ,OpenText ,Riverbed ,Broadcom ,Sumit ,Qlik הקבוצה חלקם את כאשר , Anchor ,Mend ,Flexera ,EPI-USE Labs ,Anthropic ,Genesys ,Neo4j ,Fico ,Software מפיצה באופן בלעדי.

כחלק מפעילות החברה בעולמות הענן, פיתחה נס יכולות משמעותיות בתחום וכן יצרה שיתופי פעולה יחד עם AWS ו-GCP באופן שניתן יהיה לספק מענה בעל ערך משמעותי ללקוחותיה במסעם אל הענן. השותפות בעולמות AWS ו- GCP היא בכל רבדי החברה לרבות הכשרות והסמכות, ביצוע פרוייקטים, ניסיון ומומחיות ועוד.

הסכמי השיווק וההפצה של חברות תחום הפעילות עם ספקיהן המהותיים הינם לתקופות הנעות בין שנה לשש שנים. לאור ניסיון העבר של חברות תחום הפעילות, על- פי רוב מתחדשים ההסכמים עם ספקים אלה משנה לשנה. להערכת החברה, ככל שתיפסק התקשרות עם ספק מהותי או שתיפסקנה מספר ההתקשרויות, או תשתנה באופן מהותי או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים, או ימונו מפיצים נוספים, עלולות הכנסות החברה להיפגע באופן מהותי.

להלן פרטים אודות שיעור הרכישות מספק מהותי ביחס לסך עלות המכר על בסיס מאוחד לכל אחת מהשנים ,2023 2024 ו:2025-

מאוחד )**(על בסיסלות המכרכישות מעשיעור הר
202420232025
18.0%	17.5%	15.8%	ספק א'

)**( ההכנסה ממכירת המוצרים של ספק א' מוצגת בדוחות הכספיים המאוחדים על בסיס נטו. בעוד ששיעור הרכישות בטבלה דלעיל מחושב על בסיס ברוטו.

.13.17 הסכמים מהותיים

.13.17.1 הסכם לרכישת חברת וויידאופס וחברת Cloud Europe -

ביום 21 באוגוסט, ,2024 התקשרה נס בהסכם לרכישת 80% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של כל אחת מהחברות: חברת וויידאופסחברה פרטית שהתא גדה בישראל וחברת Europe Cloud, חברה זרה שהתאגדה בבולגריה תמורת תשלום סכום כולל במזומן של 86 מיליון ש"ח ותשלום עתידי בסך 10 מיליון ש"ח נוספים )"העסקה"(. ביום 8 בספטמבר, ,2024 התקבל אישור הממונה על התחרות לרכישת חברת וויידאופס. ביום 1 באוקטובר, ,2024 השלימה נס את העסקה, ובהתאם לתנאיה, ב תוקף מיום 1 באוקטובר, .2024 וויידאופס ו-Cloud Europe פועלות בתחום הענן מבוסס GCP ומחזיקות ברמת שותפות PremierשלCloud Google. פעילות החברות האמורות הינה בעיקרה בישראל ובאירופה.

.14 עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה

המידע בסעיף זה בא לכלול נתונים על פעילות הקבוצה בכללותה ומהווה תוספת כללית לתיאור פעילות הקבוצה כאמור בסעיפים 10 עד 13 לעיל. המידע בסעיף זה בצירוף המידע לעיל, משקף תיאור של כלל עסקי הקבוצה על בסיס מאוחד.

.14.1 צבר הזמנות

צבר הזמנות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2025 הסתכם בכ 2,593,698- אלפי ש"ח )לעומת סך של כ2,561,652- אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2024(. צבר הזמנות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2025 גדל בכ32,046- אלפי ש"ח ביחס לצבר הזמנות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, .2024

להלן הרכב צבר ההזמנות בהתפלגות לפי תקופת ההכרה הצפויה ביחס לכל תחום פעילות של החברה ובהתאם לאמור לעיל:

		במאוחדהקבוצה
ש"חת באלפיצבר הזמנו31.12.2024ליום	ש"חת באלפיצבר הזמנו31.12.2025ליום	כנסההכרה בהתקופת ההצפויה
542,212	580,886	וןרבעון ראש
459,746	493,637	רבעון שני
416,462	418,053	שירבעון שלי
419,527	430,712	ירבעון רביע
723,705	670,410	ה ואילךמתום השנ
2,561,652	2,593,698	סה"כ

תחום שירותי שכר , משאבי אנוש ומערכות ארגוניות

ש"חת באלפיצבר הזמנו31.12.2024ליום	ש"חת באלפיצבר הזמנו31.12.2025ליום	כנסההכרה בהתקופת ההצפויה
115,579	125,850	וןרבעון ראש
112,089	120,112	רבעון שני
107,526	116,744	שירבעון שלי
106,288	116,464	ירבעון רביע
56,040	72,375	ה ואילךמתום השנ
497,522	551,545	סה"כ

תחום פתרונות עסקיים

ש"חת באלפיצבר הזמנו	ש"חת באלפיצבר הזמנו	כנסההכרה בהתקופת ה
31.12.2024ליום	31.12.2025ליום	הצפויה
339,939	370,809	וןרבעון ראש
291,181	319,549	רבעון שני
257,834	262,993	שירבעון שלי
245,464	244,321	ירבעון רביע
606,089	479,153	ה ואילךמתום השנ
1,740,507	1,676,825	סה"כ

תחום תשתיות מחשוב

ש"חת באלפיצבר הזמנו	ש"חת באלפיצבר הזמנו	כנסההכרה בהתקופת ה
31.12.2024ליום	31.12.2025ליום	הצפויה
29,536	22,302	וןרבעון ראש
13,110	14,888	רבעון שני
12,390	2,314	שירבעון שלי
2,636	1,537	ירבעון רביע
6,123	39,773	ה ואילךמתום השנ
63,795	80,814	סה"כ

תחום שיווק מוצרי תוכנה

ש"חת באלפיצבר הזמנו31.12.2024ליום	ש"חת באלפיצבר הזמנו31.12.2025ליום	כנסההכרה בהתקופת ההצפויה
57,158	61,925	וןרבעון ראש
43,366	39,088	רבעון שני
38,712	36,002	שירבעון שלי
65,139	68,390	ירבעון רביע
55,453	79,109	ה ואילךמתום השנ
259,828	284,514	סה"כ

צבר ההזמנות לעיל, כולל מבחינתה של החברה הזמנות מחייבות. בכלל מגזרי הפעילות של החברה ישנו שיעור זניח ביותר של הסכמי התקשרות עם לקוחות הכוללים זכות ביטול ללקוח על- פי שיקול דעתו, וזאת למעט מגזר פתרונות עסקיים, בו שיעור הסכמי ההתקשרות הכוללים זכות ביטול ללקוח על -פי שיקול דעתו, הינו כ23%- )בשנת 2024 כ27%-(.

עם זאת, על- בסיס ניסיון העבר של החברה ועל -בסיס הערכת החברה לאור היכרותה את הלקוחות, שיעור המקרים בהם לקוח עושה שימוש בזכות הביטול, לרבות במגזר פתרונות עסקיים, הינו שיעור זניח ביותר, וזאת בין היתר, בגלל צרכי הלקוחות וטבעם ואופיים של השירותים והמוצרים המוענקים בכלל תחומי הפעילות אשר הינם מתמשכים באופיים והחלפת ספק ברוב המקרים כרוכה בהשקעת משאבים ועלויות מצד הלקוח.

ככלל לא חלו ביטולים מהותיים בצבר ההזמנות של ה קבוצה ובפרט במהלך שלוש השנים האחרונות.

הנתונים המצוינים בטבלאות לעיל הנוגעים לתקופת ההכרה בהכנסות של צ בר ההזדמנות הינם הערכה בלבד ומבוססים על חוזים והזמנות שנתקבלו בידי הקבוצה. הנתונים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואין וודאות שימומשו ו/או ימומשו במועדי ההכרה בהכנסה המפורטים בטבלאות לעיל.

.14.2 מקרקעין ומתקנים

הסכמי שכירות

פעילות הקבוצה מתבצעת מתוך מספר אתרים ברחבי הארץ אותם שוכרות חברות הקבוצה. כמו כן, שוכרת הקבוצה שטחי משרדים מחוץ לישראל )בבולגריה וארה"ב(.

שימוש	(שטח )מ"ר	בנכססוג הזכות
שכראת מגזרמשמשיםשטחים ההלת חילן ומשרדי הנושומשאבי אנ	5,978 )1(
תי שכרמגזר שירומשים אתספים המששטחים נוושומשאבי אנ	1,806 )*(
גלחשבים הרמשים אתרדים המששטחי מש	1,000
קייםתרונות עסאת מגזר פמשמשיםשטחים הרי תוכנהושיווק מוצ	12,833 )2(	שכירות)**(
םנות עסקיימגזר פתרומשים אתספים המששטחים נו	)*(9,355
וי אנקורמשים את ורדים המששטחי מש	1,240 )3(
חשבשבתמשים אתרדים המששטחי מש	)4(3,365
ויידאופסמשים את ורדים המששטחי מש	679
לישראלרדים מחוץשטחי מש	2,691

להלן פירוט לגבי האתרים העיקריים של הקבוצה למועד הדוח:

נתון זה כולל מספר אתרים המשמשים לאותו ייעוד. )*(

הסכמי השכירות של הקבוצה נערכו עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה או לבעל השליטה, הן במסגרת התקשרות ישירה )**( והן במסגרת התקשרות בשכירות משנה.

להלן פרטים אודות עיקרי הסכמי השכירות המהותיים למועד הדוח:

)1( משרדי החברה ברחוב מיטב, בתל אביב

החברה שוכרת מצד ג' שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה בה, בניין משרדים ברח' מיטב 8 בתל אביב, על-פי הסכם שכירות משנת ,2011 כפי שהוארך, כך שתקופת השכירות עתידה להסתיים ביום 31 בדצמבר, .2031 המבנה הינו בניין בן 7 קומות משרדים בנות 5,065 מ"ר ברוטו )4,027 מ"ר שטח עיקרי(, ועוד שטחי תפעול שונים )חניה, ממ"ד, מחסנים ושטחים טכניים(.

ביום ה 14- בנובמבר, 2017 התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה לפיו תשכור שטחים בבניין משרדים ברח' מיטב 6 בתל אביב בהיקף של כ 913- מ"ר, וזאת למשך תקופה של חמש שנים ושישה חודשים החל ממועד תחילת השכירות. לחברה שתי אופציות להארכת תקופת השכירות, בכפוף לתנאי ההסכם: האופציה הראשונה הינה לתקופה של 30 חודשים נוספים מתום תקופת השכירות והאופציה השניה הינה לתקופה של 24 חודשים מתום תקופת האופציה הראשונה. נכון למועד פרסום דוח זה האופציה הראשונה מומשה ואף סוכם על הארכת תקופתה עד ליום 31 בדצמבר, .2026 בנוסף סוכם על שינוי תקופת האופציה השניה )שטרם מומשה( מיום 1 ינואר, 2027 למשך חמש שנים נוספות עד ליום 31 בדצמבר, ,2031 כאשר לחברה קיימת אפשרות יציאה בהתראה מראש, החל מיום 1 בפברואר, .2028

)2( שכירות באינפיניטי פארק, רעננה

ביום ה1- בינואר, 2020 התקשרה נס בהסכם שכירות, עם צד ג' שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה בה, לפיו תשכור משרדים )לרבות חניות ושטח תפעולי( באינפיניטי פארק, רעננה. החל מיום 15 במרץ, 2024 לאחר השלמת העבודות שבוצעו על ידי נס, שוכרת נס שטח משרדים בסך כולל של כ12,833- מ"ר. תקופת ההסכם הינה לעשר שנים ממועד האיכלוס עם אופציות להאריך את תקופת השכירות בעוד עשר שנים נוספות, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם השכירות.

)3( משרדי ווי אנקור

ווי אנקור שוכרת מצד ג' שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה בה, שטח במבנה משרדים ברח' הסיבים 43 פתח תקווה )קומה 9(, בשטח כולל של 1,240 מ"ר וזאת על פי הסכם שנחתם ביום 25 ביולי, .2023 הסכם השכירות בתוקף עד ליום 1 בינואר, 2030 כאשר לווי אנקור קיימות שתי תקופות הארכה בנות 48 חודשים ו - 60 חודשים, ובאופן שבו אם וככל ווי אנקור תממש את שתי תקופות הארכה כאמור, השכירות תוארך עד ליום 1 בינואר, .2039

)4( משרדי חשבשבת

חשבשבת שוכרת שני מבני משרדים בני 6 ו7- קומות )בהתאמה( ברח' בית הלל בתל אביב, ובשטח כולל של כ2,475- מ"ר וזאת על פי הסכם שנחתם ביום 4 בינואר, .2022 תקופת ההסכם הוארכה במהלך שנת 2024 לתקופה נוספת של שלוש שנים עד לחודש דצמבר, .2027 בנוסף, חשבשבת שוכרת 8 סניפים נוספים ברחבי הארץ, בשטח כולל של כ890- מ"ר. כלל הסכמי השכירות הנ"ל הינם בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, 2025 כאשר לחשבשבת נתונה אופציה נוספת להארכת תקופו ת השכירות.

לפרטים נוספים בדבר התקשרויות החברה בהסכמי שכירות ראו ביאור 20 א'1 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.14.3 הסכמים מהותיים

• .14.3.1 לפירוט בדבר הסכמי המימון של הקבוצה ראו סעיף 14.10 להלן.
• .14.3.2 לפירוט אודות התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר עם חברת אבי באום השקעות בע"מ, ראו תקנה 22 לפרק ה' – פרטים נוספים על התאגיד.
• .14.3.3 לפירוט אודות התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי מנכ"ל עם חברת זיברט השקעות בע"מ, ראו תקנה 21 לפרק ה' – פרטים נוספים על התאגיד.
• .14.3.4 לפירוט בדבר הסכם העסקה עם מר שחר אפעל ראו תקנה 21 לפרק ה' פרטים נוספים על התאגיד.

.14.4 ביטוח

החברה מבוטחת בגין סיכונים שונים כמפורט להלן: לעניין רכוש, לחברה ישנו ביטוח במתכונת "אש מורחב", לרבות לסיכוני פריצה ונזקי טבע, שייגרמו לתוספות ושיפורי מבנה, לתכולה ולציוד האלקטרוני וכן ביטוח הוצאות תפעול מוגדלות עקב נזק לרכוש המבוטח וכן ביטוח לכספים ו -Crime. כמו כן, ביטוחי החבויות כוללים ביטוח חבות מעבידים, ביטוח אחריות מקצועית משולב, ביטוח חבות מוצר וביטוח חבות כלפי צד שלישי. ביטוח אחריות מקצועית כולל הרחבה ל"סייבר" לרבות נזק עצמי "עצמי" ונזק לצד שלישי, לרבות כיסוי בגין חבות החברה לנזק לצד שלישי עקב תביעת הפרת פרטיות, הפרת חובה ופגיעה בפרטיות, נזק עקב כשל באבטחה או במוצרים טכנולוגיים אחרים של החברה ובגין נזק פיננסי שנגרם לצד שלישי עקב העברת וירוסים במערכות מחשב. בנוסף, לחברה ביטוח לאחריות הדירקטורים ונושאי המשרה, לרבות נושאי משרה הנמנים על בעל השליטה בחברה )לפרטים נוספים ראו תקנה 29א לפרק ה' – פרטים נוספים על התאגיד(. הכיסויים הביטוחיים כאמור מותנים בתנאים ובתקופות שיפוי ובכפוף לחריגים המקובלים הקבועים בפוליסות השונות. להערכת הנהלת החברה, החברה אינה נמצאת במצב של תת -ביטוח.

.14.5 עונתיות

בתחום פעילות שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות קיימת מגמת עונתיות קלה בשירותים אותם מעניקה החברה. עונתיות זו באה לידי ביטוי בעליי ה בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה. במהלך רבעון זה קיים ביקוש לשירותים משלימי ם, המכילים מידע אודות שנת העבודה שהסתיימה והדרושים לצרכים פנימיים וחיצוניים של הלקוחות החברה.

בתחום שיווק מוצרי תוכנה ובתחום תשתיות מחשוב , הרבעון הרביעי מושפע מהעונתיות הקיימת במכירות מוצרי טכנולוגיה הבאה לידי ביטוי בעליה בהיקף המכירות, וזאת בין היתר נוכח נטייתם של ארגונים גדולים לדחות את מימוש תקציבי הרכש לסוף שנת הכספים.

בתחום פתרונות עסקיים קיימת השפעה בין רבעונית, של מועדי החופשות והחגים על מספר ימי העבודה הרבעוניים, באופן שברבעון שבו קיימת ירידה במספר ימי העבודה )לדוגמא: חגי ישראל ו/או ניצול ימי חופשה(. ביחס לרבעונים אחרים, צפויה גם ירידה בהכנסות בפעילויות שאינן במודל תמחור Price Fixed באותו רבעון באופן יחסי.

2024	2025
25.0%	26.0%	וןרבעון ראש
23.6%	23.4%	רבעון שני
24.5%	23.8%	שירבעון שלי
26.9%	26.8%	ירבעון רביע

להלן התפלגות הכנסות הקבוצה על- פי רבעונים במאוחד בשנים 2024 עד 2025 )באחוזים(:

.14.6 הון אנושי

להלן תרשים המתאר את מבנה ההון האנושי של הקבוצה על-פי חלוקה לתחומי פעילות וחברות מהותיות בתקופת הדוח:

)1( יו"ר דירקטוריון חילן, אבי באום, משמש גם כיו"ר נס, ווי אנקור וחשבים הרגל.

)2( מנכ"ל חילן, אלי זיברט, משמש גם כיו"ר פעילות חילן Value וכיו"ר הדירקטוריון של החברות : חילן פנסיה, US Hilan, Payday, SP, חשבשבת ובטר .

)3( סמנכ"ל הכספים של חילן, מר טל ווייסר, משמש גם כמשנה למנכ"ל נס לנושאי כספים ותפעול.

• )4( כולל חשבים שכר ו- PAYROLL SAP.
• )5( ללא קווי העסקים נספרו ונסקלאוד.
  • )6( כולל חברת ג'י נס להצלחה.
• )7( נספרו ונסקלאוד מהווים קווי עסקים בתוך נס.
  • )8( כולל חברת Cloud Europe.
  • )9( כולל חברת קלאודמודאליטי .

.14.6.1 מצבת העובדים של הקבוצה

להלן פירוט מצבת העובדים בקבוצה בחלוקה לפי תחומי פעילות, לימים 31 בדצמבר, ,2024 ו31- בדצמבר, 2025 ובסמוך למועד הדוח:

31.12.2024	31.12.2025	ועד הדוחבסמוך למ	לות)1(תחום פעי
1,037	1,039	1,042	אנושר, משאבישירותי שכרגוניותומערכות א
3,972	4,898	4,877	)2(סקייםפתרונות ע
115	112	114	חשובתשתיות מ
393	405	417	י תוכנהשיווק מוצר
5,517	6,454	6,450	סה"כ

)1( הנתונים דלעיל אינם כוללים עובדים זמניים המועסקים באמצעות חברות כוח אדם לעבודות בעלות אופי זמני, זאת בהיקף לא מהותי.

)2( בהתאם למנגנון העברת פעילות היעוץ של גב מערכות לנס, החל מיום 1 באפריל, 2025 עברה מגב מערכות בע"מ פעילות הייעוץ הרלוונטית לחברות ג'י נס וג'י נס להצלחה ובמסגרתה הועברו כ601- עובדים .

.14.6.2 הסכמי העסקה של עובדי הקבוצה

כל עובדי הקבוצה, מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים, כאשר בכל אחת מהחברות בנות של החברה מועסקים עובדיה בהסכמי העסקה המותאמים לצרכיה ולפעילותה של אותה חברה בת.

לפירוט בדבר התחייבויות בגין יחסי עובד - מעסיק ראו ביאור 18 לדוחות הכספיים המאוחדים.

להערכת החברה, אין לה תלות בעובד ספציפי אשר לא ניתן יהיה להחליפו במסגרת תקופת ההודעה המוקדמת, לה מחויבים העובדים.

בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה, זכאים חלק מנושאי המשרה בחברה למענקים שנתיים על בסיס עמידה ביעדים פיננסיים ואיכותיים כמפורט במדיניות התגמול.

לפרטים אודות מנגנוני הבונוס השנתיים לשנת 2025 והסכמי העסקה וניהול של נושאי משרה בכירים בחברה, ראו תקנה 21 לפרק ה' )פרטים נוספים על התאגיד(, לדוח התקופתי.

.14.6.3 הדרכה ואימונים

הקבוצה מספקת מעת לעת, בהתאם לשיקול דעתה, לנהלים הקיימים ובהתאם לדין, הדרכ ות והכשרות שוטפת לעובדיה בתחומים שונים הרלוונטיים לפעילות הקבוצה ועובדיה. הקבוצה מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה, בהתאם לתפקיד העובד, לצרכיו ולצורכי הקבוצה.

.14.6.4 הלוואות לעובדים

חלק מחברות הקבוצה מאפשרות לעובדי אותן חברות לקבל הלוואות בהתאם לנהלים הפנימיים של כל אחת מהחברות האמורות. ההלוואות הניתנות תלויות, בין היתר, בגובה השכר של העובד ובוותק שלו בחברה. ההלוואות לעובדים נושאות ריבית והצמדה. יתרת סכום ההלוואות שהעמידה החברה לעובדים כאמור, נכון ליום 31 בדצמבר, ,2025 הינו כ795- אלפי ש"ח.

.14.6.5 תוכניות תגמול עובדים

חלק מעובדי הקבוצה מתומרצים בהתבסס על השגת יעדים, בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוכניות העבודה של כל אחת מחברות הקבוצה. תכניות התגמול לרוב אינן קבועות בהסכמי העבודה, ומשתנות משנה לשנה. מפעם לפעם ניתנים פרסים לעובדים מצטיינים.

בנוסף לאמור לעיל, על- פי רוב, עובדי הקבוצה המועסקים במחלקות השיווק והמכירות זכאים, בנוסף על שכרם הקבוע, גם לתמריצים בגין מכירות שבוצעו על ידם כאשר שיעור התמריץ מחושב לפי מנגנון הקבוע בהסכמי ההעסקה של העובדים או בתוכניות תגמול נפרדות.

לפרטים אודות מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה כמשמעותה בסעיף 267א לחוק החברות ראו דיווח החברה מיום 31 באוגוסט , 2025 ודיווח מיום 5 בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-065830 ו,2025-01-084222- בהתאמה( וכן ראו תקנה 21 לפרק ה' )פרטים נוספים על התאגיד(, לדוח התקופתי.

.14.6.6 תגמול הוני

לפרטים בדבר הקצאת מניות חסומות )RSU )לחברת זיברט השקעות בע"מ, ראו תקנה 21 לפרק ה' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי וביאור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים.

לפירוט בדבר הענקת כתבי אופציה ויחידות מניה חסומות למנכ"ל נס, מר שחר אפעל, למשנה למנכ"ל נס, מר גיא דנציג ולמשנה למנכ"ל נס מר טל ווייסר ראו תקנה 21 לפרק ה' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי וביאור 22 לדוחות הכספיים המאוחדים.

תכנית תגמול הונית - במטרה לקדם את טובת החברה ואת יעדיה בחודש נובמבר ,2025 אימץ דירקטוריון החברה תכנית תגמול הוני לעובדים ולנושאי משרה בחברה ובחברות הקבוצה, בין היתר על פי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ]נוסח חדש[, התשכ"א – .1961

לפרטים בדבר הקצאת מניות חסומות )RSU )למנכ"ל פעילות חילן Value, לאחר תאריך הדוח, ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.14.7 הון חוזר - אשראי לקוחות וספקים

.14.7.1 הון חוזר

להלן יפורט הרכב ההון החוזר ליום 31 בדצמבר, 2025 על בסיס מאוחד באלפי ש"ח:

2025צמבר,ליום 31 בד
1,716,825	)*(פיםנכסים שוט
1,376,192	**(ת שוטפות)התחייבויו
340,633	חייבויותם על ההתים השוטפיעודף הנכס
	השוטפות
1.25	ברהטף של החהיחס השו

כולל יתרות מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר. )*(

כולל יתרות ספקים, זכאים ויתרות זכות, אשראי מתאגידים בנקאיים, התחייבות לז"ק בגין חכירה וחלויות )**( שוטפות.

.14.8 השקעות

לפרטים ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.14.9 מיסוי

לפרטים ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.14.10 מימון

פעילותה של הקבוצה ממומנת מאשראי בנקאי, הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים וממקורותיה העצמאיים.

.14.10.1 להלן פירוט הלוואות מתאגידים בנקאיים ומקורות אחרים, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי ליום 31 בדצמבר, 2025 )אלפי ש"ח(

זמן ארוך	הלוואות לטפות של	חלויות שו	זמן ארוך	הלוואות ל		מוןמקור המי
שיעורהריביתיתהאפקטיב	שיעורהריביתהשנתית	סכום	שיעורהריביתיתהאפקטיב	שיעורהריביתהשנתית	סכום)ללאחלויותשוטפות(
1.65%	1.65%	20,000	1.65%	1.65%	10,000	אי א'תאגיד בנק

לפרטים נוספים ראו ביאור 16א', 16ב' לדוחות הכספיים המאוחדים .

.14.10.2 מסגרות אשראי ואמות מידה פיננסיות

מסגרות האשראי )מתייחס למסגרות חח"ד בלבד( של הקבוצה משתנות מעת לעת על-פי צורכי המימון של הקבוצה ובתי אום עם הבנקים. ליום 31 בדצמבר, ,2025 עמדו מסגרות האשראי של הקבוצה על סך כולל של 107,300 אלפי ש"ח ללא ניצול.

להלן פ ירוט מסגרות האשראי והיקף הניצול של אותן מסגרות אשראי ליום 31 בדצמבר, 2025 ובסמוך למועד אישור הדוח, באלפי ש"ח:

רותניצול מסגהאשראיועד הדוחבסמוך למ	שראימסגרות אועדבסמוך למהדוח	רותניצול מסגליוםהאשראי31.12.2025	שראימסגרות א31.12.2025ליום	שראימקבל הא
-	30,000	-	30,000	החברה )1(
-	95,000	-	75,000	נס )2(
-	300	-	2,300	אחרים
-	125,300	-	107,300	סה"כ

1( הסכם מסגרת אשראי בין החברה לבין תאגיד בנקאי

ביום 26 בנובמבר, 2023 התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי בהסכם להארכת תקופת מסגרת אשראי, לפיו יעמיד התאגיד הבנקאי לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 30 מיליון ש"ח בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, .2026 לפרטים נוספים ראו ביאור 16ג ' לדוחות הכספיים המאוחדים .

בנוסף התחייבה החברה, בין השאר, כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, על אמות המידה הפיננסיות הבאות:

ננסיותהמידה הפידה באמותבחינת עמי2025בדצמבר,ות ליום 31ובהתחייבוי	ה פיננסיותאמות מיד
ן ש"ח1,264 מיליו	ש"ח.ל 75 מיליוןחת מסך שברה לא יפמי של החההון העצ
)*(	.3יעלה עלEBITDA לאסי נטו ל-חוב הפיננהיחס בין ה
)*(	עלה על .2עצמי לא יסי נטו להוןחוב הפיננהיחס בין ה

ליום 31 בדצמבר, 2025 לחברה )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים( אין חוב פיננסי נטו אלא עודף מזומנים נטו. )*(

בנוסף, החברה נטלה על עצמה התחייבות שלא לשעבד נכסים לתאגיד בנקאי אחר וכן התחייבויות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה. החברה עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגיד הבנקאי על- פי הסכם מסגרת האשראי.

2( הסכם הלוואה בין החברה לבין תאגיד בנקאי

ביום 3 בינואר, 2022 התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי בהסכם אשראי לטווח ארוך, על פיו העמיד התאגיד הבנקאי לחברה ביום 3 בינואר, 2022 הלוואה שיקלית בסך 100 מיליון ש"ח, לתקופה של 5 שנים, בהחזרים חצי שנתיים, והיא נושאת ריבית שנתית קבועה ואינה צמודה, בשיעור של .1.65% למועד הדוח יתרת ההלוואה הינה בסך של 30 מיליון ש"ח. החברה לא נדרשה להעמיד בטוחות לפירעון ההלוואה וכמקובל בהסכמי הלוואה מסוג זה החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות זהות לאמות המידה להן החברה מחויבת במסגרות ה אשראי כאמור בס"ק )1( לעיל. לפרטים נוספים ראו ביאור 16 לדוחות הכספיים המאוחדים.

3( התחייבויות והסכמי מסגרת אשראי בין נס לבין תאגידים בנקאיים

ביום 20 ב פברואר, 2023 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי לחידוש מסגרת האשראי למימון פעילותה השוטפת, בהיקף שלא יעלה על 60 מיליון ש"ח בתוקף עד יום 26 בפברואר, .2026 ביום 26 בפברואר, 2026 התקשרה נס עם התאגיד הבנקאי בהסכם להארכת מסגרת האשראי בהיקף שלא יעלה על 80 מיליון ש"ח בתוקף עד יום 25 בפברואר, .2029 לפרטים נוספים ראו ביאור 16 ד' לדוחות הכספיים המאוחדים.

כמו כן, התחייבה נס כלפי התאגיד הבנקאי לשמור בכל עת, על-פי דוחותיה הכספיים, על אמות המידה הפיננסיות הבאות:

ננסיותהמידה הפידה באמותבחינת עמי2025בדצמבר,ות ליום 31ובהתחייבוי	ה פיננסיותאמות מיד
מיליון ש"חמעל 586.5	לאו בהסכם(ס )כהגדרתוחשי של נהעצמי המסכום ההוןשלהכספייםפי הדוחותליון ש"ח לשל 45 מייפחת מסךך.2020 ואילבדצמבר,נס ליום 31
כ39.0%-	( לאתו בהסכםנס )כהגדרמוחשי שלהעצמי השיעור ההוןשל נסהכספייםפי הדוחותהנכסים ל13% מסךיפחת מ-ך.2020 ואילצמבר,ליום 31 בד
)*(	.3יעלה עלEBITDA לאסי נטו ל-חוב הפיננהיחס בין ה

ננסיותהמידה הפידה באמותבחינת עמי2025בדצמבר,ות ליום 31ובהתחייבוי	ה פיננסיותאמות מיד
מיליון ש"חמעל 119.8	ר,ים במצטבונים אחרונרבעה רבעשל נס לאה-EBITDAן ש"ח.מ36- מיליולא יפחת
כ1.30-	- .1לא יקטן מטף של נסהיחס השו

ליום 31 בדצמבר, 2025 לנס אין חוב פיננסי נטו אלא עודף מזומנים נטו. )*(

כמו כן, קיבלה על עצמה נס התחייבות שלא לשעבד נכסים לתאגיד בנקאי אחר וכן התחייבויות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה. נס עומדת בכל ההתחייבויות כלפי התאגידים הבנקאיים על-פי הסכמים אלו.

בנוסף, ביום 19 בנובמבר, 2025 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי כאמור לעיל, בהסכם נוסף להבטחת אשראי ו/או הלוואות בסך כולל של 15 מיליון ש"ח בתוקף עד ליום 30 בנובמבר, .2026 הסכם זה הינו חלף מסגרת האשראי הקודמת שהעמיד התאגיד הבנקאי בסך כולל של 15 מיליון ש"ח שהיתה בתוקף עד ליום 30 בנובמבר, .2025

לפרטים נוספים ראו ביאור 16 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.14.11 שעבודים

לפרטים בדבר התחייבות שלא לשעבד נכסים ראו ביאור 16 ג', ד' לדוחות הכספיים המאוחדים.

.14.12 רישיונות עסק

חברות הקבוצה אינן נדרשות להוצאת רישיון עסק על -פי חוק רישוי עסקים, התשכ"ח.1968-

.14.13 הליכים משפטיים מהותיים

ביום 26 בפברואר, ,2017 הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד מנהל לשעבר ועובד לשעבר, כתב אישום לבית המשפט המחוזי בירושלים, לפרטים נוספים ראו סעיף 12.17 לעיל. למעט האמור לעיל, למועד הדוח, לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה ו/או חברות הקבוצה.

.14.14 יעדים ואסטרטגיה עסקית

החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה בתחומי פעילותה מעת לעת תוך התאמה לשינויים טכנולוגיים, רגולטוריים ומאקרו -כלכליים, ובפרט להתפתחויות בתחומי הבינה המלאכותית, הענן, אבטחת המידע והאוטומציה. ככלל, האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה הינה שימוש בידע ובמוניטין שצברה להגדלת היקפי הפעילות ולהשאת רווחיה, תוך שמירה ושיפור מתמיד של איכויות שירותיה ומוצריה. נכון למועד הדוח, האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחומי פעילותה מבוססת על האלמנטים הבאים:

כללי

• 1( לפעול לשימור מעמדה המוביל בישראל בתחום שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות תוך שילוב יכולות דיגיטליות מתקדמות, אוטומציה, AI ו פיתוח מתמיד של פתרונות משלימים ובעלי ערך מוסף גבוה ללקוחותיה.
• 2( לפעול לשימור מעמדה המוביל בתחום פתרונות עסקיים תוך כדי פיתוח מתמיד של פתרונות המעבר למחשוב, תשתיות ענן ושירותי סייבר על מנת לספק מעטפת של שירותים ללקוחותיה ו העברת השירותים לשירותים מנוהלים.
• 3( לפעול לחיזוק מעמדה המוביל של הקבוצה כגוף IT מוביל בישראל ולספק ללקוחותיה מגוון שירותים רחב, מתקדם ואיכותי בתחומי ה -IT השונים.

• 4( לפעול להרחבת הפעילות לתחומי פעילות משיקים, אשר יש בהם פוטנציאל עסקי משמעותי להמשך צמיחה לאורך זמן לקבוצה.
• 5( לבחון רכישות אסטרטגיות בישראל ומחוצה לה של חברות אשר פעילותן סינרגטית לתחומי הפעילות של הקבוצה בדגש על חברות בעלות קניין רוחני, פלטפורמות תוכנה ויכולות AI.

תחום שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות

• 1( להמשיך לצמוח ולהתרחב בתחום שירותי שכר, משאבי האנוש ומערכות ארגוניות בישראל, הן אורגנית והן ברכישת פעילויות סינרגטיות לפעילות הקבוצה.
  • 2( המשך ביסוס פעילות השכר בארה"ב ובניית תשתית לטובת המשך הרחבת הפעילות .
• 3( המשך פיתוח ה טרנספורמציה הדיגיטלית ארגונית רוחבית, לרבות ייעול ואוטומציה של תהליכים עסקיים ותפעוליים והטמעת פתרונות טכנולוגיים מתקדמים התומכים בצמיחה עסקית.
  • 4( המשך פיתוח מוצרים שיעצימו את הערך ללקוחות ואת חווית השימוש ובהגברת אפקטיביות ניהולית.
• 5( בחינת הזדמנויות להמשך פיתוח עסקי והצעות ערך בתחום הפנסיוני כנגזרת מהשינויים הצפויים בשוק הפנסיוני במסגרת תוכנית "פנסיה 2025" ומכרז למערכת סליקה פנסיונית מרכזית של רשות שוק ההון, ובכלל זה פתרונות טכנולוגיים תומכי רגולציה .
• 6( העמקת פתרונות הליבה, לרבות התאמה לרגולציה המשך הרחבת מוצרי הערך המוסף למוצרי חשבשבת, המכונים "מוצרי H "בכדי לאפשר הרחבת פעילות עסקית מול לקוחות קיימים ותוך המשך שיתופי פעולה עם חברות צד ג' להרחבת סל המוצרים.

תחום פתרונות עסקיים

• 1( המשך חיזוק מעמדה של נס במתן פתרונות המעבר למחשוב ותשתיות ענן והעברת השירותים לשירותים מנוהלים.
• 2( להמשיך ולפעול לחיזוק מעמדה של נס ולהוביל כאינטגרטור בעולמות הענן, תוך שילוב פתרונות AI מנוהלים והרחבת פעילות הענן לגופים פרטיים.
  • 3( לצמוח ולהרחיב את פעילות השירותים מנוהלים.
  • 4( המשך חיזוק מעמדה של נס בעולמות ביצוע הפרוייקטים באחריות מלאה )"מקצה לקצה"(.
• 5( המשך חיזוק מעמדה של נס במגזר הפיננסי, תוך המשך מיצוי הפוטנציאל הסינרגטי עם פעילות דנאל ותוך מתן פתרונות טכנולוגיים חדשניים למגזר הפינטק המתפתח וה רגולציה המשתנה.
• 6( המשך חיזוק מעמדה של נס במגזר י הבריאות, והביטחון תוך המשך הרחבת והעמקת סל הפתרונות הקיים.
• 7( לשמור על מובילות והמשך צמיחה מואצת בעולם ה- SAP ובמוצרים המשלימים, באמצעות מיקוד בפתרונות חדשניים ומתקדמים אשר מייצרים ערך ללקוח.
• 8( ניצול העובדה כי החברה הינה אחת מהראשונות בעלת הסמכת MSP בישראל תוך שימור על מובילות באספקת שירותי ענן מתקדמים על תשתיות מיקרוסופט.
• 9( לשמור על מובילות והמשך הרחבת פעילות מיקור החוץ וה-BPO, לרבות תמיכת מוצרים על -ידי חיזוק הקשר עם לקוחות ומענה למכרזים אסטרטגיים בתחום מיקור החוץ.
• 10( להתמקד בפתרונות וטכנולוגיות בתחום הענן על מנת להרחיב את השימוש בפתרונות ענן אצל לקוחות הקבוצה, תוך מתן מעטפת אבטחת מידע והגנה בסייבר.
• 11( Science Data המשך מיקוד במתן פתרונות להאצת הטרנספורמציה הדיגיטלית ללקוחות החברה לצד התבססות על פתרונות ושירותים בעולם ה- Science Data וה-AI.

• 12( להתמקד במתן פתרונות טכנולוגיים מתקדמים וחדשניים בתחומי הבדיקות והאוטומציה תוך הטמעת פתרונות טכנולוגיים מבוססי AI.
• 13( מתן שירותים לחברות הזנק וחברות ה יי- טק בינלאומיות, שירותי Up It Start, הקמת מרכזי פיתוח, ויעוץ טכנולוגי.
  • 14( המשך צמיחה בפתרונות ופעילויות מוטי יצירת ערך עסקי ללקוחות במגוון תחומי פעילויות.
• 15( המשך דיגיטציה בפעילויות קיימות ויצירת פתרונות ארוזים לגופים שונים וכן הרחבת הליכי טרנספורמציה דיגיטלית במוקדי השירות )ומיקוד ניהול הידע(.
  • 16( מיקוד בפתרונות שנותנים מענה לרגולציה, ניהול סיכונים ומיקוד בתהליכי דיגיטציה.
• 17( המשך שימת דגש על השירותים, בין היתר, באמצעות גילוי גמישות והתאמות במערכות פנימיות )דיגיטליות( לעובדים.
  • 18( המשך שיתופי פעולה עם שותפים בארץ ובעולם בדגש על ספקי טכנולוגיה גלובליים.

תחום תשתיות מחשוב

• 1( להתמקד בפתרונות של (Center Data Defined Software (SDDC לענן היברידי וזאת על-ידי מכירה של שירותים בתשתיות ענן פרטי וענן ציבורי.
  • 2( התמקדות בעולמות העננים ההיברידים ועולמות ה- DEVOPS.
• 3( להרחיב את סל הפתרונות באבטחת מידע ופתרונות של אבטחת מידע בענן ומתן פתרון כולל לצרכי אבטחת מידע והתמקדות בתחום הגנה על תחנות קצה ופורנזיקה.
  • 4( המשך מיקוד במתן פתרונות בתחומים חדשים בהתאם לפתרונות הטכנולוגיים ה -AI.
• 5( לצמוח בפעילויות שירותים מנוהלים בייחוד בענן וזאת על -ידי הגדלת בסיס הלקוחות והשקה של שירותים .)Managed Security Service Provider( MSSP-ה בעולמות וכן חדשים
• 6( לפתח את תחום השירותים המנוהלים ואת תחום התקשורת. המשך פיתוח סל של פתרונות היברידיים שמאפשרים מתן פתרונות משולבים ב-Center Data של הלקוח הכוללים עננים פרטיים ועננים ציבוריים.

תחום שיווק מוצרי תוכנה

• 1( להרחיב את סל פתרונות הענן, ובין היתר להשתלב בפתרונות הענן של המגזר הממשלתי והפרטי.
  • 2( הרחבת סל השירותים והמוצרים בתחום ה -AI, לרבות שיווק, הטמעה ותמיכה בפתרונות AI.
    • 3( להרחיב את תחומי הפעילות בענן בישראל ומחוצה לה.
    • 4( להרחיב את פתרונות אבטחת המידע וסייבר, בדגש על פתרונות אבטחה מנוהלים.
• 5( להרחיב את הפעילות באמצעות זיהוי וקבלת נציגות של מוצרי תוכנה חדשים נוספים ובאמצעות ביסוס מעמדם של מוצרים קיימים ושימור הנציגויות הקיימות.
• 6( לשמר את הדומיננטיות בתחומי האנליטיקה, תוך התרחבות גם לתחומי אינטגרציית הנתונים ניהול מסמכים ותו כן ו תחום ה -CDN.
• 7( להרחיב את מניפת המוצרים המוצעים, בין היתר, באמצעות שיתופי פעולה, וכן לפתח מוצרים נוספים על בסיס הקיים והגדלת הכנסות מתמיכה וצמיחה משותפת עם הלקוחות באמצעות חבילות תמיכה.

האמור בסעיף זה בדבר היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מאחר והוא מבוסס על מידע פומבי ועל הערכות החברה, נכון למועד הדוח, אשר אינם ודאיים ואינם בשליטת החברה. המידע עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית מהצפוי . בין היתר, במקרה של האטה בתחום ה- IT או בשוק כולו ו/או כתוצאה מהתממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המופיעים בסעיף 15 לדוח.

.14.15 צפי להתפתחות בשנה הקרובה

בכוונת הקבוצה להמשיך בשנה הקרובה את פעילותה בתחומי הפעילות בהתאם לאסטרטגיה המפורטת לעיל, ובהתאם לה צפויה הקבוצה לנקוט בפעולות שלהלן:

• .14.15.1 הקבוצה תמשיך לפעול לשמור על מעמדה כמוביל ה בישראל בתחומי פעילותה ותמשיך ב הרח בת פעילותה מחוץ לישראל.
• .14.15.2 הקבוצה תמשיך לחזק את מעמדה כגורם מרכזי בשוק ה-IT הישראלי על-ידי הקצאת משאבים להגדלת בסיס לקוחותיה, פיתוח מתמיד של פתרונות ערך, שדרוג טכנולוגי מתמיד ובחינת אופציות להתרחבות פעילות הקבוצה.
• .14.15.3 הקבוצה תפעל לחזק את קשריה העסקיים עם יצרני תוכנה וחומרה מובילים בארץ ובעולם, באופן שיאפשר לחברה להרחיב את סל המוצרים והשירותים שלה ובכך להגדיל את המכירות בתחום.
  • .14.15.4 הקבוצה תפעל להמשיך לצפות את צרכי השוק והרחבת סל הפתרונות והשירותים שלה בהתאם.

האמור בסעיף זה בדבר צפי ההתפתחות בשנה הקרובה של החברה, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מאחר והוא מבוסס על מידע פומבי ועל הערכות החברה, נכון למועד הדוח, אשר אינם ודאיים ואינם בשליטת החברה. המידע עשוי שלא להתממ ש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית מהצפוי . בין היתר, במקרה של האטה בתחום ה- IT או בשוק כולו ו/או כתוצאה מהתממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המופיעים בסעיף 15 לדוח.

דיון בגורמי הסיכון

.15 דיון בגורמי הסיכון

להלן רשימה תמציתית של גורמי הסיכון הרלוונטיים, להערכת הנהלת החברה:

סיכונים מאקרו כלכליים

• .15.1 מצב פוליטי, גאיפוליטי ובטחוני בישראל עיקר פעילות החברה והכנסותיה מופקות בישראל, ועל כן היא חשופה להשפעות של מצבי אי יציבות פוליטית, חוקתית או ממשלתית בישראל, הרעה במעמדה הגיאו- פוליטי של ישראל, וכן לאירועים ביטחוניים, לרבות הסלמה ביטחונית או מלחמה. מצבים אלו עלולים להביא להאטה כלכלית, לעלייה באי ודאות במשק, לצמצום או הקפאה של פרויקטים, לקיצוץ בתקציבי רכש ו -IT ובפרט בגופים ציבוריים וממשלתיים, וכן לפגיעה בהיקפי הפעילות של לקוחות הקבוצה. בנוסף, אירועים ביטחוניים עלולים להביא לגיוס עובדים לשירות מילואים, לעיכובים בביצוע פרויקטים, לפגיעה בלוחות זמנים ולצמצום זמינות משאבים יחד עם הפחתות תעריפים וירידה בביקוש למוצרי ושירותי הקבוצה. התממשות אחד או יותר מגורמי סיכון אלה עלולה לפגוע בתוצאותיה העסקיות, ברווחיותה ובתזרים המזומנים של החברה.
• .15.2 חשיפה לשינויים במט"ח בישראל-מחירי המכירה של מוצרי תוכנה, נקבעים לפי שער החליפין של הדולר ביום הוצאת החשבונית בעוד שחלק ניכר מהתשלומים לספקי התוכנה משולמים בדולרים או בצמוד לשער הדולר. שינויים חדים בשערי החליפין של הדולר והמשך התחזקות השקל עלולים לגרום לחברה הוצאות מימון בגין הפרשי שער או השפעה על שיעור הרווח.
• .15.3 תנאים מאקרו כלכליים לשינויים פוליטיים, משבר פיננסי כלל עולמי או אזורי, ואי ודאות בשוק עשויה להיות השפעה על פעילות הקבוצה והיקפה. בנוסף, פעילות הקבוצה בארה"ב מוטה יותר ללקוחות קטנים ובינוניים ועל כן פגיעה כלכלית בגופים אלו בארה"ב עלולה לפגוע בפעילות הקבוצה בארה"ב.
• .15.4 ריבית ואינפלציה -שינויים ברמות המחירים, בין היתר, על רקע אירועים כלכליים וגאו-פוליטיים ) כגון נגיף הקורונה והמלחמה באוקראינה(, משפיעים על התפתחות הצמיחה, הסחר והאינפלציה בעולם. גורמים אלה, כמו גם תנודות במחירי הסחורות והאנרגיה, הביאו בשנים האחרונות לעליה בשיעור האינפלציה ובשיעור הריבית כחלק מהצעדים להתמודדות עם האינפלציה הגבוהה, בעולם בכלל. בישראל מגמה זו התעצמה בשל השלכות מלחמת חרבות ברזל. יחד עם זאת, במהלך שנת 2025 המגמה התמתנה כאשר שיעור האינפלציה בישראל הסתכם ב2.6%- )לעומת 3.2% בשנת 2024( ושיעור הריבית במשק עמד על 4.25% )לעומת 4.5% לתום שנת 2024( ובתחילת שנת 2026 עמד שיעור הריבית במשק על .4.0% בתקופה של עליה בשיעור הריבית ועליה בשי עור האינפלציה חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם בתחום פעילות הקבוצה ובתקופה של צמיחה גדלות ההוצאות בתחום.

סיכונים ענפיים

• .15.5 שימוש בטכנולוגיית AI סיכונים הנובעים משימוש, אימוץ או הטמעה של טכנולוגיות בינה מלאכותית, ובפרט מודלים של AI Gen, לרבות שימוש לא מבוקר או בלתי מוסדר במערכות אלו על ידי עובדים, ספקים או שותפים עסקיים. סיכונים אלה כוללים, בין היתר, חשיפה של קניין רוחני, מידע רגיש או מידע לקוחות, פגיעה בזכויות יוצרים, הסתמכות על תוצרים שגויים או מוטים, כשלים בקבלת החלטות עסקיות, והיבטי ציות ורגולציה. בנוסף, קיים סיכון כי קצב אימוץ לא מספק של פתרונות מבוססי בינה מלאכותית, או לחלופין אימוץ מואץ ללא בקרות מתאימות, עלול לפגוע בתחרותיות הקבוצה, באיכות השירותים הניתנים על ידה, במוניטין הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות.
• .15.6 אבטחת מידע וסייבר רמת הסיכון להתממשות איומי סייבר ואבטחת מידע גוברת בשנים האחרונות, נוכח העלייה בהיקף, בעוצמה ובמורכבות המתקפות. התממשות אירוע סייבר מהותי, לרבות כתוצאה מפגיעה בשרשרת האספקה הטכנולוגית של החברה, עלולה לפגוע בפעילותה, בזמינות ובשלמות מערכותיה ומערכות לקוחותיה, בסודיות מידע, לרבות מידע של צדדים שלישיים, וכן במוניטין החברה, ולהסב לה נזקים כספיים ותפעוליים משמעותיים. הקבוצה עושה שימוש במערכות, תוכנות ושירותים של ספקי צד ג', ועל כן היא חשופה גם לסיכונים הנובעים מאירועי סייבר אצל ספקים, פגיעויות ברכיבי קוד חיצוניים או הפסקות שירות שאינן בשליטתה הישירה. החברה פועלת לצמצום חשיפתה לסיכונים אלה באמצעות השקעה במנגנוני מניעה, הגנ ה, גיבוי והמשכיות עסקית, וכן באמצעות סקרי סיכונים, בדיקות חדירה וסימולציות תקופתיות. עם זאת, נוכח

מאפייני הסיכון ותלות מסוימת בצדדים שלישיים, אין ביכולתה להבטיח מניעה מלאה של התממשות סיכונים כאמור באופן מלא או חלקי. לפרטים על אודות מדיניות ניהול סיכוני הסייבר ואבטחת המידע של הקבוצה, ראו סעיף 9.2.2 לעיל. לפרטים בדבר ביטוח אחריות מקצועית כולל הרחבת לסייבר במסגרת ביטוחי החברה, ראו סעיף 14.4 לעיל.

• .15.7 עלויות ענן הקבוצה עושה שימוש גובר בתשתיות, פלטפורמות ושירותים מבוססי ענן כחלק מפעילותה העסקית והטכנולוגית. שימוש זה חושף את החברה לסיכונים של איבוד שליטה על הוצאות הענן, חריגות תקציב בפרויקטים, תמחור בלתי צפוי, שימוש לא יעיל במשאבים, ותלות בספקי ענן מרכזיים, בנוסף, קיים סיכון כי היעדר מנגנוני בקרה, ניטור או תמחור מתאימים עלול להביא לשחיקה ברווחיות הפרויקטים ולפגיעה בתוצאות העסקיות של הקבוצה.
• .15.8 הון אנושי קיים סיכון כי המשאב האנושי בקבוצה, לרבות איוש לקוי של תפקידים מקצועיים, הכשרה מקצועית לקויה של עובדים או עזיבת עובדים בעלי ידע החיוניים לארגון עלול להשפיע על פעילות החברה.
• .15.9 תחרות התחרות בתחומי פעילות החברה התגברה בשנים האחרונות ועלולה להוביל להורדת מחירים, הקטנת היקף התקשרויות, איבוד לקוחות פוטנציאלים ו/או איבוד זכויות שיווק של ספקי תוכנה וחומרה. כל אלו עלולים לפגוע בתוצאותיה העסקיות של החברה.
• .15.10 אובדן זכויות שיווק למגזרי ה -IT בחברה תלות בזכויות שיווק של ספקי תוכנה וחומרה . ככל שתיפסקנה מספר התקשרויות, או שמספרן ישתנה באופן מהותי או יקטן מהותית הביקוש למוצרי הספקים, או ימונו מפיצים נוספים, עלולות הכנסות החברה בתחום הפעילות להיפגע באופן מהותי.
• .15.11 שינוי מגמת מיקור חוץ ישנה תופעה של לקוחות אשר מצמצמים פרויקטים קיימים בשירותי ה- IT, עוברים תהליכי התייעלות ומבצעים חלק ניכר משירותי המחשוב בעצמם ) Insourcing). הנושא בא לידי ביטוי בעיקר כחלק משינוי תפיסה ומעבר מגישה של פרוייקטים גדולים וארוכי טווח לפרוייקטים קטנים ומהירים, בין היתר, קיימת דרישה להעמיד פתרונות עסקיים המאפשרים זמן תגובה מהיר מאוד ללקוחות. מגמה זו עלולה לפגוע בביקוש לעובדים בתחום התוכנה והפרויקטים אשר ישפיעו על התוצאות העסקית של הקבוצה.
• .15.12 עליה בשיעורי האבטלה לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי יש השפעה על היקף פעילותה בתחום שירותי שכר ומשאבי אנוש, הואיל והיקף העובדים המועסקים על- ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם, ובכך להביא לצמצום בהיקף ההכנסות מתחום הפעילות.
• .15.13 זיהוי וביצוע מיזוגים ורכישות לחברה סיכונים הכרוכים בתהליכי מיזוגים ורכישות, על כל שלבי התהליך: החל משלב קבלת ההחלטה על ביצוע המיזוג/רכישה, דרך תהליכי איתור )או חוסר איתור( של הזדמנויות מתאימות לביצוע העסקה, ועד להטמע ת מיזוג הפעילות.
• .15.14 חובת הגנת הפרטיות הפרה של חוקים ותקנות הגנת הפרטיות עלולים להוות סיכון לחברה. במסגרת פעילותה מחזיקה החברה ו/או ניגשת למידע אישי, לרבות מידע בעל רגישות מיוחדת, ועל כן היא כפופה להוראות חוק הגנת הפרטיות והתקנות שהותקנו מכוח ו. אי עמידה בהוראות הדין, לרבות בשל כשל תפעולי, טעות אנוש, אירוע סייבר, דליפת מידע או שימוש בלתי מורשה במידע, עלולה לחשוף את החברה לקנסות, תביעות אזרחיות, פגיעה במוניטין, אובדן לקוחות והתקשרויות עסקיות.
• .15.15 סיכוני ציות / רגולציה סיכונים הקשורים להעדר ציות נאות של גורמים רלבנטיים בחברה לחוקים ולהוראות רגולטוריות חיצוניות, החלים עליה, או להוראות פנימיות שניתנו ע"י האורגנים הרלוונטים בחברה ו/או בשל העדר הוראות פנימיות של האורגנים הרלוונטיים לגבי אמות מידה הנדרשות להתנהגות ראויה בחברה ומול גורמים חיצוניים.
• .15.16 סיכוני DELIVERY הצלחת החברה תלויה במידה רבה בקשריה הטובים עם לקוחותיה, ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה ולבצע את משימותיה בהתאם לסיכום עם לקוחותיה ולשביעות רצונם, לרבות הערכות או הנחות שגויות בשלבי ייזום והגדרת משימותיה. אי עמידה של החברה בביצוע משימותיה, ליקויים בביצוע, חריגה מלוחות הזמנים, איכות התוצרים ועלויות בלתי צפויות עלולים לפגוע בתוצאות העסקיות של החברה ובמוניטין החברה. כמו כן, חלק מהכנסות הקבוצה נגזרות מהתקשרויות עם לקוחות על בסיס מחיר קבוע Price Fixed. התקשרויות אלו תומחרו על בסיס הערכות ואומדנים של החברה. החברה נושאת בסיכון של הערכות שגויות וחריגות בעלויות

ביחס לתמחור הראשוני. סטייה משמעותית מהתמחור שנלקח בחשבון בעסקאות Price Fixed עלולה לפגוע בתוצאותיה העסקיות של החברה.

.15.17 תלות בתקציבי המדינה-לחברה תלות בתקציבי המדינה שכן הפחתת תקציבים ו/או הורדתם עלולה להביא להקפאת פרוייקטים/מכרזים חדשים בתחומי ה- IT וגם לצמצום בהיקפי הביקושים השוטפים של משרדי הממשלה לשירותי IT. התלות כאמור קיימת בעיקר בפעילויות בתחום פעילות פתרונות עסקיים המבוצעות בגופים ממשלתיים.

סיכונים ייחודיים לקבוצה

• .15.18 סיכוני DR קיים סיכון כי במקרה בו תהיה החברה מנועה מלהשתמש במחשב המרכזי או בנתוני הלקוחות המאוחסנים אצלה מכל סיבה שהיא, תפגע פעילות החברה באופן משמעותי. על מנת להקטין את חשיפת החברה בכל הקשור למצבי חירום מעין אלה, מגבה החברה את נתוני לקוחותיה באופן שוטף וכן מתחזקת אתר גיבוי. החברה מעריכה כי היערכותה מבעוד מועד בכל הקשור לגיבוי כוח המחשוב ונתוני הלקוחות מקטינה את חשיפתה במצבי חירום.
• .15.19 סיכוני חדשנות סיכונים הקשורים לפיתוח, או זיהוי, של מוצרים ושירותים חדשים, או לאי פיתוח מוצרים חדשים, החל מניתוח הזדמנויות ועד להשקת המוצר/שירות החדש. ככל שהחברה לא תשכיל לזהות מגמות של דרישה למוצרים חדשים ו/או לא תצליח לפתח ולהוציאם לשוק בזמן הכנסות החברה עלולות להיפגע.
• .15.20 סיכונים טכנולוגיים סיכונים הקשורים בהתפתחויות טכנולוגיות חדשות, התיישנות טכנולוגיות קיימות, לרבות סיכוני השקעה ב התפתחויות טכנולוגיות הכרוכות בהטמעת המערכות בארגון, או הסתמכות על מערכות מיושנות. ככל שהחברה לא תצליח להתאים את שירותיה להתפתחויות הטכנולוגי ות, הביקוש לשירותי החברה עלול להיפגע.
• .15.21 סיכוני תדמית / מוניטין סיכונים הקשורים בפגיעה בתדמית החברה בשל התנהלות לא הולמת, או לא ראויה, של גורמים רלוונטים בה. פגיעה כזו תשפיע על יחסי הגומלין בין החברה לבין לקוחות, עובדים ומשקיעים.
• .15.22 אובדן ספק משמעותי סיכונים הקשורים בשרשרת האספקה של החברה, לרבות הפסקת ההתקשרות בעת ובעונה אחת עם מספר ספקי התוכנה ו/או החומרה ו/או או שינוי מהותי של תנאי ההתקשרות עמם ו/או תלות בספק עיקרי במערכות תפעוליות בחברה והעיקרי מבניהם, IBM אשר ממנו רכשה החברה את המחשב המרכזי שבבעלותו ובאמצעות תוכנות המספקות על ידי IBM או תאגידים מורשים מטעמה, עלול ים להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה. החברה מעריכה את הסיכויים להפסקת השירותים הניתנים על-ידי IBM( או מי מטעמה( כנמוכים בשל איתנותה הפיננסית של IBM( ראו סעיף 10.19 לעיל(.
• .15.23 סיכוני ביטוח סיכונים הקשורים לביטוח רכוש או אדם, לחבות ביטוח, או להיעדר ביטוח הולם, אשר עלולים לגרום לנזק כספי ולסיכון ביטוחי לקבוצה.
• .15.24 סיכוני המשכיות עסקית סיכונים הנובעים מאירועי חירום, עלולים לפגוע בפעילות החברה, ברציפות התפקודית שלה וביכולתה להשיג את יעדיה כדוגמת שריפה, הצפה ורעידת אדמה.
• .15.25 כשלים במערכות מחשוב כשלים וטעויות במערכות המחשוב, לרבות נזקים אצל לקוחות הנובעים מפעילות הקבוצה עלולים להסב לחברה נזקים ולהשפיע על תוצאותיה העסקיות.
• .15.26 סיכוני ממשל תאגידי סיכונים הקשורים בבעלות, בשליטה ובממשל התאגידי בארגון, לרבות סיכונים הקשורים במערכת היחסים בין חברות הקבוצה וכן של החברה עם בעלי עניין או בעלי שליטה, עלולים להוביל לפגיעה בקידום האינטרסים של החברה ובהשגת יעדיה.
• .15.27 סיכון משפטי סיכונים הקשורים להפסד כתוצאה ממחויבות החברה לשלם כספים בגין תביעות העומדות נגדה, בשל החלטה נגדה, או בשל טיפול משפטי לקוי. מדובר גם בהעדר יכולת לאכוף, באופן משפטי, קיומם של הסכמים להם מחויבים צדדים שלישיים.
• .15.28 סיכון לחשיפת אשראי אי תשלום או עיכוב בתשלום על ידי לקוחות הקבוצה, עלולים לחשוף את החברה להפסדים כספיים.

• .15.29 סיכוני דיווח כספי סיכונים הקשורים לליקויים בבקרה הפנימית ולעמידה בתקנות הדיווח הכספי, אם בשל טעות אנוש או בשל היעדר בקרות פנימיות הנדרשות. ליקויים אלה עלולים לגרום לפגיעה במוניטין, ובמהימנות הדוחות הכספיים המבוקרים/הסקורים של החברה, בעיני משתמשי הדוחות הכספיים, לרבות השווקים הפיננסים.
• .15.30 סיכוני הונאה סיכונים הקשורים לאפשרות של מעילה, הונאה, שוחד או שחיתות בהיקפים שונים, או במעורבות גורמים בכירים בחברה עלולים לחשוף אותה לנזק כספי, תדמיתי ומשפטי.
• .15.31 סיכוני תזרים סיכונים הקשורים בפגיעה בנזילות השוטפת של החברה, וביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה השוטפות כלפי ספקים, כמו גם סיכוני נזילות בעלי חוב וכדומה.

בטבלה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על -פי טיבם – סיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לחברה, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת החברה, על- פי השפעתם על עסקי החברה – השפעה גדולה, בינונית וקטנה:

סיכוןחומרת ה	כוןגורם הסי
ליים:אקרו כלכסיכונים מ
בינוני	בישראלטי ובטחוניי, גיאופולימצב פוליט
בינוני	ל"ח בישראינויים במטחשיפה לש
נמוך	םקרו כלכלייתנאים מא
נמוך	מדהריבית והצ
	נפיים:סיכונים ע
בינוני	הון אנושי
בינוני	תחרות
בינוני	ת שיווקאובדן זכויו
בינוני	ץת מיקור חושינוי מגמ
בינוני	הורי האבטלעליה בשיע
גבוה	AIכנולוגייתשימוש בט
גבוה	דע וסייבראבטחת מי
בינוני	עלויות ענן
נמוך	כישותמיזוגים ורזיהוי וביצוע
נמוך	תת הפרטיוחובת הגנ
נמוך	ציה / ציותסיכוני רגול
נמוך	Deliveryסיכוני
בינוני	ציבי מדינהתלות בתק
	בוצה:חודיים לקסיכונים יי
בינוני	סיכוני DR
בינוני	נותסיכוני חדש
בינוני	נולוגייםסיכונים טכ
נמוך	ןית / מוניטיסיכוני תדמ
נמוך	משמעותיאובדן ספק
נמוך	חסיכוני ביטו
נמוך	קיתשכיות עססיכוני המ
נמוך	שובערכות מחכשלים במ
נמוך	של תאגידיסיכוני ממ
נמוך	טיסיכון משפ
נמוך	פת אשראיסיכון לחשי
נמוך	כספיסיכוני דיווח
נמוך	אהסיכוני הונ
נמוך	םסיכוני תזרי

הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה. השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה להשתנות מהערכותיה של הקבוצה, בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטת הקבוצה. כמו כן, הקבוצה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של הקבוצה.

פרק ב׳ דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2025,

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 דצמבר, 2025

פתח דבר

דירקטוריון חילן בע"מ )"החברה" או "חילן"( מתכבד בזאת להגיש את הדוחות הכספיים המאוחדים של חילן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 )להלן בהתאמה: "תקופת הדוח" ו-"הדוחות הכספיים"(, ואת דוח הדירקטוריון, הסוקר את עיקרי פעילות החברה בתקופת הדוח, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- .1970 הדוחות המאוחדים כוללים את תוצאות הפעילות של החברה והחברות הבנות.

הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, ,2025 המצורפים, ערוכים בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים, תקני ה - .IFRS

נתונים המופיעים בדוח הינם נכונים ליום 31 בדצמבר, .2025 עם זאת, במקרים מסוימים בדוח מובאים פרטים הסוקרים אירועים מהותיים בחיי התאגיד אשר התרחשו לאחר מועד הדוח וסמוך ליום 16 במרץ, 2026 הוא מועד אישורו על-ידי דירקטוריון החברה )"מועד פרסום הדוח"(. במקרים שכאלו יצוין הדבר במפורש באמירה, כי אלו נמסרים נכון למועד פרסום הדוח. דוח זה נערך בהנחה שבפני הקורא מצוי גם פרק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 המפורסם יחד עם דוח זה )להלן: "הדוח לשנת 2025" או "הדוח התקופתי"(.

למונחים שבפרק זה תהא המשמעות הנודעת להם בפרק א' של הדוח התקופתי, אלא אם צוין במפורש אחרת.

.1 גילוי אודות המצב הבטחוני בישראל

ביום 7 באוקטובר 2023 פרצה במדינת ישראל מלחמת "חרבות ברזל" בעקבות מתקפת טרור של ארגון חמאס על יישובי הדרום. ברבעון הרביעי של שנת 2025 נכנסה לתוקפה הפסקת אש אשר הביאה לסיום שלב הלחימה העצים בעזה. במהלך התקופה התרחשו מספר אירועים ביטחוניים אזוריים, ובכלל זה פעילות צבאית ישראלית נגד יעדי חיזבאללה בלבנון וכן מבצע "עם כלביא" ביוני 2025 אשר התמקד בפגיעה בתשתיות הקשורות לתוכנית הגרעין והטילים של איראן המבצע הסתיים לאחר 12 יום.

ביום 28 בפברואר 2026 פתחה מדינת ישראל, יחד עם ארצות הברית, במבצע "שאגת הארי" )"המבצע"(, במסגרתו בוצעו תקיפות נגד יעדים הקשורים למשטר ולמערך הביטחוני באיראן. בתגובה פתחה איראן במתקפה שכללה שיגור מאות טילים בליסטיים לעבר ישראל ומדינות נוספות באזור. עם פתיחת המבצע ולנוכח הירי מצד איראן לישראל, הוכרז מצב מיוחד בעורף בישראל והוטלו מגבלות שונות על פעילות המשק, לרבות סגירת המרחב האווירי, השבתת מערכת החינוך והגבלות התקהלות. בהמשך לכך נרשמה גם הסלמה בגזרה הצפונית כאשר ארגון חיזבאללה פתח במתקפות טילים וכתב"מים על מדינת ישראל.

ההתפתחויות הביטחוניות מאז אוקטובר 2023 השפיעו על הפעילות הכלכלית בישראל, בין היתר באמצעות האטה מסוימת בפעילות המשק, עלייה בגירעון הממשלתי ועלייה בפרמיית הסיכון של ישראל בשווקים הפיננסיים. בהתאם לכך הורידו סוכנויות דירוג האשראי הבינלאומיות את דירוג האשראי של ישראל במספר פעימות, וכיום הוא עומד על 1Baa לפי סוכנות הדירוג s'Moody, על -A לפי P&S ו-Fitch כאשר לרוב הדירוגים מוצמד אופק שלילי למעט P&S אשר בחודש נובמבר 2025 העלתה את אופק הדירוג מ- ״שלילי״ ל-״יציב״.

בהתאם לתחזית בנק ישראל מחודש ינואר ,12026 )תחזית אשר ניתנה טרום תחילת המבצע(, התוצר צמח בשנת 2025 בשיעור של 2.8% והוא צפוי לצמוח בשנ ים 2026 ו2027- ב5.2%- ו,4.3%- בהתאמה. שיעור האינפלציה במהלך שנת 2026 צפוי להיות 1.7% ובמהלך שנת 2027 הוא צפוי לעמוד על .2.0% וריבית בנק ישראל צפויה לעמוד על 3.5% בממוצע ברבעון הרביעי של .2026

עבודה שוטפת

במהלך המלחמה וכן עם פרוץ המבצע מאות מעובדי הקבוצה גויסו לשירות מילואים פעיל. יחד עם זאת, מ פרוץ המלחמה לרבות במהלך המבצע ועד למועד פרסום דוח זה, החברה המשיכה בעבודה סדירה, בין היתר במתכונת של עבודה היברידית, הכל בהתאם לצרכי לקוחות החברה ותוך התחשבות בצרכי העובדים, ליווי ותמיכה במגויסים ובבני משפחותיהם.

נכון למועד פרסום הדוח, הקבוצה ממשיכה לספק שירותים ומוצרים ללקוחותיה באופן סדיר.

מימון ונזילות

החברה בעלת איתנות פיננסית גבוהה וללא חוב פיננסי נטו , לחברה יתרות מזומנים ומסגרות אשראי בלתי מנוצלות, לחברה אין נכסים משועבדים והיא אינה צופה השפעה על עמידתה באמות המידה הפיננסיות להן היא מחויבת. להערכת החברה, איתנותה הפיננסית, יתרת המזומנים, מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות ותזרים המזומנים השוטף, יאפשרו לה להמשיך ולקיים את פעילותה השוטפת גם אם מצב המלחמה יימשך.

השפעה על תוצאות הפעילות

בשלב זה ולמרות העובדה כי אנו נמצאים עדיין בלחימה במסגרת המבצע, לאירועים כאמור אין השפעה מהותית על המצב הכספי או תוצאות הפעילות של החברה. עם זאת, הסביבה הביטחוני ת והגיאו -פוליטית מאופיינת ברמת אי - ודאות גבוהה, ובשלב זה אין ביכולת ה של החברה להעריך באופן מלא התפתחויות עתידיות, לרבות אפשרות לערעור יציבות הסכם הפסקת האש ו/או התפתחויות ביטחוניות בזירות נוספות, אשר עשויות להשפיע לרעה על הפעילות הכלכלית במשק הישראלי ו/או להביא לשינויים נוספים בדירוג האשראי של מדינת ישראל. להתפתחויות כאמור עשויה להיות השפעה שלילית גם על פעילות לקוחות החברה, א שר עלולה להביא לצמצום היקפי פעילותם מול החברה ולהפחתת הביקוש למוצריה ולשירותיה.

לחברה מספר מאפיינים אשר עשויים למתן את ההשפעות השליליות כאמור, ככל שיהיו, ביניהם: לחברה פיזור גדול של לקוחות וחלק גדול מלקוחותיה הינם גופים גדולים וחזקים כלכלית, לחברה פעילות משמעותית במגזר הממשלתי והציבורי לרבות בסקטורים הבטחוני והבריאותי וכן לחברה פתרונות טכנולוגיים אשר הביקוש להם לא צפוי להיות מושפע לרעה עקב המלחמה כך גם, להערכת החברה, המשך גיוס עובדי החברה לשירות מילואים פעיל, לא צפוי לגרום לפגיעה מהותית ברווחיות החברה, למרות שהתשלום המתקבל מהמדינה בגין ימי המילואים אינו משפה על אובדן רכיב הרווח.

יצוין כי הואיל ומטבע הדברים, מדובר באירועים המאופיינים בחוסר וודאות גבוה, אשר בשלב זה אין כל מידע ביחס להמשכם, היקפם ולעוצמת השפעתם על המשק, החברה לא יכולה להעריך בצורה וודאית את מלוא ההשפעה של האמור על היקף עסקיה ותוצאות פעילותה. בהתאם, כל האמור לעיל בקשר להשפעו ת האירועים הביטחוניים והגיאו-

ראו באתר בנק ישראל בכתובת: il.org.boi.www 1

פוליטים על הפעילות העסקית של החברה, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, המבוסס על מידע פומבי ועל הערכות החברה, נכון למועד הדוח, אשר אינם ודאיים ואינם בשליטת החברה. המידע עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית מהצפוי.

.2 גילוי אודות השלכות האינפלציה , הריבית ושער החליפין על הפעילות העסקית של החברה

השנים האחרונות אופיינו ב מגמות עולמיות של עלייה ברמות המחירים, בין היתר על רקע אירועים כלכליים וגאו- פוליטיים, החל ממגפת הקורונה דרך התמשכות המלחמה באוקראינה וכלה במלחמה באיראן, אשר השפיעו על התפתחות הצמיחה, הסחר והאינפלציה בעולם. גורמים אלו, כמו גם תנודות במחירי הסחורות והאנרגיה, הביאו לעלייה בשיעור האינפלציה, בעולם בכלל ובישראל בפרט. בנוסף, למלחמת "חרבות ברזל" השפעה לא מבוטלות על המשק הישראלי. שיעור האינפלציה בישראל, בשנת 2024 עמד על ,3.2% בשנת 2025 עמד על 2.6% ולהערכת תחזית מחלקת המחקר ב בנק ישראל )שפורסמה ב חודש ינואר 2026( צפויה האינפלציה לעמוד על 1.7% בשנת 2026 ועל 2.0% בשנת .2027

כחלק מהצעדים להתמודדות עם האינפלציה הגבוהה, בנק ישראל )בדומה למדינות בעולם עד וכולל שנת 2024(, העלה החל מחודש אפריל 2022 את הריבית בישראל במספר פעימות משיעור אפסי,, לרמה של 3.25% ליום 31 בדצמבר, ,2022 כ4.75%- ליום 31 בדצמבר, ,2023 כ4.5%- נכון ליום 31 בדצמבר 2024 וכ- 4.25% נכון ליום 31 בדצמבר, .2025 בהתאם לתחזית מחלקת המחקר בבנק ישראל )מחודש ינואר 2026(, צפויה הריבית בישראל לרדת ולעמוד על 3.5% ברבעון הרביעי של שנת .2026

יודגש, כי בנק ישראל מזהיר כי, חוסר הוודאות עדיין גבוה ובהתאם, פרמיית הסיכון עדיין גבוהה לעומת רמתה לפני המלחמה, ולאור זאת, הסיכונים לתחזיו תיו עודם גבוהים יחסית.

להערכת החברה, השפעת העלייה בשיעורי האינפלציה והריביות על תוצאות פעילותה, לא צפויה להיות מהותית, בין היתר, היות ונכון ליום 31 בדצמבר, ,2025 יש לחברה עודף מזומנים נטו. כמו כן, הרכיב העיקרי בהוצאות החברה הינו הוצאות שכר עבודה )וכן הוצאות בגין עבודות חוץ וקבלני משנה( המהווה כ74%- מההוצאות התפעוליות של החברה, אשר אינו צמוד למדד המחירים לצרכן ומושפע בעיקר מביקוש והיצע של כח אדם טכנולוגי. יחד עם זאת, ככל שהמשק בישראל יכנס למיתון ו/או האטה כלכלית, עלולים אלה להביא לפגיעה בתוצאות פעילותה של החברה. תחומי הפעילות שבהם עוסקת הקבוצה הינם רגישים ומושפעים במידה ניכרת ממחזורי הצמיחה והמיתון בפעילות הכלכלית בארץ. בתקופות שפל ומיתון, חברות וארגונים מצמצמים את הוצאותיהם על שירותים מהסוגים שמעניקה הקבוצה ובתקופות של צמיחה גדלות הוצאות אלה.

חלק מתחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה מושפעים מהתנודות בשער החליפין של הדולר )ובמידה פחותה - היורו(. ההשפעה במגזר תשתיות מחשוב ומגזר שיווק מוצרי תוכנה מקורה בכך שמרבית העסקאות מול היצרנים נקובות בדולר ובמגזר שכר משאבי אנוש ומערכות ארגוניות מקורה בפעילות של הקבוצה בארה"ב. החברה מבצעת מעת לעת הגנות בגין חשיפות מט"ח. בשנה המדווחת נרשמה ירידה של כ12.6%- בשער הדולר ביחס לשקל.

בנוסף, לעליה בשיעורי האבטלה במשק הישראלי עלולה להיות השפעה על היקף פעילותה של החברה בתחום שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות הואיל והיקף העובדים המועסקים על -ידי לקוחות החברה עשוי להצטמצם, ובכך להביא לצמצום בהיקף השירותים הניתנים על-ידי הקבוצה בתחום שירותי השכר ומשאבי האנוש. החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית, בהתחשב ביתרת המזומנים ותזרים המזומנים מפעילות שוטפת, יאפשרו לה להמשיך ולממן את פעילותה השוטפת, להמשיך ולפתח את פעילותה העסקית, תוך עמידה בכל התחייבויותיה.

למען הסר ספק יובהר, כי הערכות החברה בדבר ההשלכות העתידיות, ככל שתהיינה, של הגורמים המפורטים לעיל, על המצב הכלכלי בעולם בכלל ועל פעילותה של החברה בפרט, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מאחר והוא מבוסס על מידע פומבי ועל הערכות החברה, נכון למועד הדוח, אשר אינם ודאיים ואינם בשליטת החברה. המידע עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית מהצפוי.

הסברי הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

חלק א׳ הסברי הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו

החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות החברות שבשליטתה )"הקבוצה"(, בארבעה תחומי פעילות:

• .1 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות בתחום פעילות זה, עוסקת החברה, יחד עם פעילות חילן Value, החברות חילן פנסיה ישיר בע"מ, )"חילן פנסיה"( חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ )"חשבים Payday Payroll of MS LLC ,)"אופטיביט )"מ"בע( 1990 )אופטיביט ,"(Payday"( Payday LLC ,US חילן ,"(הרגל )"CBS )"וחשבשבת בע"מ )" חשבשבת"( במתן שירותי ניהול לתהליכים עסקיים במתכונת BPO( Business Outsourcing Process), שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת ASP( Provider Service Application ), מתכונת תוכנה כשירות SaaS ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות אצל הלקוח ומותאמות לצרכיו הייחודיים, כל אלו בתחומי שירותי ניהול שכר, ניהול נוכחות, ניהול משאבי אנוש, תפעול פנסיוני, ניהול העסק, ניהול פיננסי, ניהול קשרי לקוחות, תכנון משאבי הארגון )ERP )ושירותי ערך מוסף נוספים.
• .2 פתרונות עסקיים בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות הבנות נס א.ט. בע"מ )"נס"(, נס אי.אס בע"מ )" נס אי.אס"(, ג'י נס איי טי בע"מ )"ג'י נס"( ו ג'י נס איי טי להצלחה )"ג'י נס להצלחה"( במכירת פתרונות מיקור חוץ, פתרונות ערך מוסף טכנולוגיים וכן פתרונות ופרוייקטים בתחום המחשוב, הדיגיטל והחדשנות, לרבות פיתוח, הטמעה ויישום מערכות מחשוב במגוון טכנולוגיות ועולמות תוכן, שירותי ייעוץ ומומחים, הדרכות, שירותי בדיקות, אוטומציה ופתרונות תוכנה, וביניהם שירותים ופתרונות בסביבת הענן. בנוסף, מספקת נס באמצעות דנאל פתרונות פיננסיים בע"מ )"דנאל פיננסיים"( פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל.
• .3 תשתיות מחשוב בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברת ווי אנקור בע"מ )"ווי אנקור"( וחברת קלאודמודאליטי בע"מ )"קלאודמודאליטי"( אשר בשליטתה, במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, ענן ציבורי מנוהל, ענן פרטי ופתרונות אבטחת מידע וסייבר מתקדמים.
• .4 שיווק מוצרי תוכנה בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות נס )באמצעות קווי העסקים "נספרו" ו-"נסקלאוד"(, אי טי וויי פתרונות עסקיים בע"מ )"ITWAY)", אס.פי דאטא בע"מ )"SP)", ווייד אופס בע"מ )"וויידאופס"( ו -OOD Cloud Europe"( Cloud Europe )"בהפצה והטמעה של מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, AI, דאטה, אנליטיקה ובינה עסקית, תשתיות ויישומי ענן, תשתיות ויישומים בעולם ה-IT, ניהול מסמכים, ניהול תוכן ואבטחת מידע וסייבר ו -(CDN (Network Delivery Content ו- Security Cloud.

.5 נכון למועד פרסום הדוח מעסיקה הקבוצה כ6,450- עובדים.

לפרטים נוספים בדבר פעילו יו ת הקבוצה ראו פרק א' לדוח התקופתי.

.1 ניתוח התוצאות העסקיות

א. תמצית דוחות רווח והפסד על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(

		יוםסתיימה בלשנה שה
	ר,31 בדצמב2025	ר,31 בדצמב2024	שינויחבאלפי ש"	שינויבאחוזים	הסבר
הכנסות	3,010,856	2,838,589	172,267	6.1%	1
רווח גולמי	711,126	643,461	67,665	10.5%	2
והנהלהירה, שיווקהוצאות מכוכלליות	344,528	316,605	27,923	8.8%	3
חרותהכנסות א	-	3,081	)3,081(	)100%(	4
לירווח תפעו	366,598	329,937	36,661	11.1%	5
מון, נטוהוצאות מי	20,436	8,062	12,374	153.5%	6
י חברותצה בהפסדחלק הקבוהשווילפי שיטתהמטופלותהמאזני	3,238	1,831	1,407	76.8%	-
ההכנסהמיסים על	80,173	72,439	7,734	10.7%	7
רווח נקי	262,751	247,605	15,146	6.1%	8
המניותוחס לבעלירווח נקי מי	261,375	246,520	14,855	6.0%	-
ת שאינןוחס לזכויורווח נקי מיטהמקנות שלי	1,376	1,085	291	26.8%	-
EBITDA	488,325	444,001	44,324	10.0%	9
גולמישעור רווח	23.6%	22.7%
תפעולישעור רווח	12.2%	11.6%
נקישעור רווח	8.7%	8.7%

ניתוח תוצאות רווח והפסד שנתיות :

• .1 הכנסות -ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 6.1% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול בהכנסות נבע מצמיחה אורגנית בפעילות העסקית ויתרתה מאיחוד לראשונה של החברות CBS, החל מחודש מאי, 2024 וויידאופס ו-Cloud Europe החל מחודש אוקטובר, ,2024 בקיזוז ירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. לפרטים נוספים בדבר הרכב ההכנסות, ראו ניתוח הפעילות לפי מגזרי פעילות.
• .2 רווח גולמי-הרווח הגולמי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 10.5% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. מרבית הגידול ברווח הגולמי מקורו בגידול בהכנסות כמפורט לעיל וכן בשיפור שיעור הרווחיות. שיעור הרווח הגולמי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 הסתכם ב23.6%- לעומת 22.7% בשנה המקבילה אשתקד.
• .3 הוצאות מכירה ,שיווק והנהלה וכלליות ההוצאות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 גדלו בשיעור של 8.8% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. הגידול מקורו מאיחוד לראשונה של החברות CBS, וויידאופס ו- Europe Cloud החל מחודש מאי ואוקטובר, ,2024 בהתאמה, ומתמיכה בגידול בפעילות העסקית שקיבל ביטוי בגידול בהכנסות שבתקופה.
• .4 הכנסות אחרות ההכנסות האחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024 מקורן בפיצוי חד פעמי שהתקבל במסגרת הסכם פשרה בגין תביעה משפטית שהוגשה ע"י Payday בארה"ב וכן ברווח הון שנוצר במכירת רכוש קבוע.
• .5 רווח תפעולי הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 11.1% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול ברווח התפעולי נבע מצמיחה אורגנית בפעילות העסקית של הקבוצה . שיעור הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 הסתכם ב12.2%- לעומת 11.6% בתקופה המקבילה אשתקד.
• .6 הוצאות מימון, נטו הגידול בהוצאות המימון נטו בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד מקורו בעיקר בגידול בהוצאות הפרשי שער אשר נגרמו בשל ירידה משמעותית בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל ומיוחסים בעיקר )בסך של כ7.0- מיליוני ש"ח( לשערוך הלוואה שניתנה אשתקד לחברה נכדה לשם רכישת חברת CBS שבארה"ב. בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים הכנסות )הוצאות( מימון הנוצרים בשל שערוך ההלוואה כאמור, נזקפים ומקבלים ביטוי ברווח כולל אחר בסעיף התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ולא במסגרת הכנסות המימון. להוצאות הפרשי שער אלה כאמור לעיל אין השפעה כלכלית או תזרימית ברמת הקבוצה. בנוסף, הוצאות המימון מושפעות משערוך של אופציות לרכישת מניות זכויות שאינן מקנות שליטה. בתקופה המקבילה אשתקד נזקפה הכנסה חד פעמית שנבעה משערוך מניות זכויות שאינן מקנות שליטה שהוחזקו )על ידי Payday )לפי שווי הוגן בהתאם לתקני חשבונאות ונמכרו לצד ג' ביחד עם שאר מחזיקי המניות בחברה הנמכרת. לפירוט אודות הוצאות המימון ראה סעיף .2ג' להלן.
• .7 מיסים על ההכנסה הגידול בהוצאות מיסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 בהשוואה לשנה מקבילה אשתקד מקורו בגידול ברווח לפני מיסים על ההכנסה.
• .8 רווח נקי הרווח הנקי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 6.1% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. שיעורו של הרווח הנקי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 הינו 8.7% בדומה לשיעור הרווח הנקי בשנה המקבילה אשתקד.
• .9 EBITDA הרווח לפני פחת, הפחתות, מיסים ומימון "EBITDA "צמח בשיעור של 10.0% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. שיעור ה-EBITDA לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 מהווה 16.2% מההכנסות לעומת 15.6% בשנה המקבילה אשתקד. לפירוט אודות ה -EBITDA ראה סעיף .1ג' להלן.

ב. תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד )באלפי ש"ח(

	יוםהסתיים בלרבעון ש
הסבר	שינויבאחוזים	שינויחבאלפי ש"	ר,31 בדצמב2024	ר,31 בדצמב2025
1	5.4%	41,520	764,405	805,925	הכנסות
2	7.0%	13,190	189,421	202,611	רווח גולמי
3	4.4%	3,807	85,955	89,762	ירה ושיווקהוצאות מכלליותוהנהלה וכ
4	9.1%	9,383	103,466	112,849	לירווח תפעו
5	)517.3%(	8,670	)1,676(	6,994	מון, נטוכנסות( מיהוצאות )ה
-	151.3%	790	522	1,312	יצה בהפסדחלק הקבויטופלות לפחברות המוי המאזנישיטת השו
6	6.4%	1,482	23,312	24,794	ההכנסהמיסים על
7	)1.9%(	)1,559(	81,308	79,749	רווח נקי
-	)2.1%(	)1,694(	80,855	79,161	וחס לבעלירווח נקי מיהמניות
-	29.8%	135	453	588	תוחס לזכויורווח נקי מית שליטהשאינן מקנו
8	7.2%	9,701	133,818	143,519	EBITDA
			24.8%	25.1%	גולמישעור רווח
			13.5%	14.0%	תפעולישעור רווח
			10.6%	9.9%	נקישעור רווח

ניתוח תוצאות רווח והפסד לרבעון רביעי :

• .1 הכנסות -ההכנסות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 5.4% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול בהכנסות מקורו מגידול אורגני בפעילות העסקית של הקבוצה וכן השפעת עיתוי חגי תשרי שחלו השנה ברבעונים השלישי והרביעי של השנה, בעוד ש אשתקד חלו במהלך הרבעון הרביעי של השנה בקיזוז השפעת הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. לפרטים נוספים בדבר הרכב ההכנסות, ראו ניתוח הפעילות לפי מגזרי פעילות.
• .2 רווח גולמי-הרווח הגולמי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 7.0% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח הגולמי מקורו בגידול בהכנסות כמפורט לעיל. שיעור הרווח הגולמי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 הסתכם ב25.1%- לעומת 24.8% ברבעון המקביל אשתקד.
• .3 הוצאות מכירה, שיווק והנהלה וכלליות ההוצאות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 גדלו בשיעור של 4.4% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול בהוצאות מקורו מתמיכה בגידול בפעילות העסקית שקיבלו ביטוי בגידול בהכנסות הרבעון.
• .4 רווח תפעולי הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 9.1% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נבע מצמיחה אורגנית בפעילות העסקית של הקבוצה. שיעור הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 הינו 14.0% לעומת 13.5% ברבעון המקביל אשתקד.
• .5 הוצאות )הכנסות( מימון, נטו עיקר הוצאות המימון לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 מקורן בהוצאות משערוך חשבונאי )שאינו תזרימי( אשר נגרמו משערוך של אופציות לרכישת מניות זכויות שאינן מקנות שליטה וכן בגין הפרשי שער אשר נגרמו בשל ירידה משמעותית בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל ונובעים במרביתם משערוך הלוואה שניתנה אשתקד לחברה נכדה לשם רכישת חברת CBS שבארה"ב. בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים הכנסות המימון שנוצרו בשל שערוך ההלוואה כאמור, נזקפו וקיבלו ביטוי ברווח כולל אחר בסעיף התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ ולא במסגרת הכנסות המימון. להוצאות הפרשי שער אלה כאמור לעיל אין השפעה כלכלית או תזרימית ברמת הקבוצה. הכנסות המימון בתקופה המקבילה אשתקד מקורן בהכנסה חד פעמית שנבעה משערוך מניות זכויות שאינן מקנות שליטה שהוחזקו )על ידי Payday )לפי שווי הוגן בהתאם לתקני חשבונאות ונמכרו לצד ג' ביחד עם שאר מחזיקי המניות בחברה הנמכרת. לפירוט אודות הוצאות )הכנסות( מימון ראה סעיף .2ג ' להלן.
• .6 מיסים על ההכנסה הגידול בהוצאות מיסים על ההכנסה לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 מקורו בגידול בהכנסה החייבת כתוצאה מהוצאות מימון בגין שיערוך אופציות אשר אינן מוכרות בניכוי לצרכי מס.
• .7 רווח נקי הרווח הנקי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 קטן בשיעור של 1.9% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הקיטון ברווח הנקי למרות הגידול ברווח התפעולי מקורו בגידול בהוצאות מימון כמפורט לעיל. שיעורו של הרווח הנקי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר , 2025 הינו 9.9% מההכנסות לעומת 10.6% ברבעון המקביל אשתקד.
• .10 EBITDA הרווח לפני פחת, הפחתות, מיסים ומימון "EBITDA "צמח בשיעור של .7.2% ה-EBITDA לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 מהווה 17.8% מההכנסות לרבעון לעומת 17.5% ברבעון המקביל אשתקד. לפירוט אודות ה-EBITDA ראה סעיף .1 ג' להלן.

ג. EBITDA - רווח לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות )באלפי ש"ח(

	לשנה שה	םסתיימה ביו
	ר,31 בדצמב	ר,31 בדצמב	שינוי	שינוי
	2025	2024	חבאלפי ש"	באחוזים
לירווח תפעו	366,598	329,937	36,661	11.1%
16IFRS ))בנטרולפחת שוטף	23,782	21,151	2,631	12.4%
ודפי עלותהפחתות ע	33,347	30,158	3,189	10.6%
IFRS16בנטרול EBITDA	423,727	381,246	42,481	11.1%
IFRSפחת 16	64,598	62,755	1,843	2.9%
EBITDA	488,325	444,001	44,324	10.0%

		םסתיים ביולרבעון שה
	ר,31 בדצמב	ר,31 בדצמב	שינוי	שינוי
	2025	2024	חבאלפי ש"	באחוזים
לירווח תפעו	112,849	103,466	9,383	9.1%
16IFRS ))בנטרולפחת שוטף	5,829	6,097	)( 268	4.4% )(
ודפי עלותהפחתות ע	8,211	8,407	)196(	)2.3%(
IFRS16בנטרול EBITDA	126,889	117,970	8,919	7.6%
IFRSפחת 16	16,630	15,848	782	4.9%
EBITDA	143,519	133,818	9,701	7.2%

ד. תמצית דוחות מאוחדים על הרווח והפסד בהתפלגות רבעונית )באלפי ש"ח(:

		יוםהסתיים בלרבעון ש
	31.12.2024	31.3.2025	30.6.2025	30.9.2025	31.12.2025
הכנסות	764,405	782,655	705,782	716,494	805,925
רות ומתןעלות המכיהשירותים	574,984	602,970	537,272	556,174	603,314
רווח גולמי	189,421	179,685	168,510	160,320	202,611
ירה ושיווקהוצאות מכ	31,827	31,107	27,892	27,469	31,396
תהלה וכלליוהוצאות הנ	54,128	59,289	54,181	54,828	58,366
לירווח תפעו	103,466	89,289	86,437	78,023	112,849
מון, נטוכנסות( מיהוצאות )ה	)1,676(	3,254	6,297	3,891	6,994
יצה בהפסדחלק הקבוי שיטתטופלות לפחברות המזניהשווי המא	522	398	964	564	1,312
מיסים עלרווח לפניההכנסה	104,620	85,637	79,176	73,568	104,543
ההכנסהמיסים על	23,312	19,233	18,616	17,530	24,794
רווח נקי	81,308	66,404	60,560	56,038	79,749
ח הגולמישיעור הרוו	24.8%	23.0%	23.9%	22.4%	25.1%
ח התפעולישיעור הרוו	13.5%	11.4%	12.2%	10.9%	14.0%
ח הנקישיעור הרוו	10.6%	8.5%	8.6%	7.8%	9.9%

הכנסות הרבעון הרביעי של שנת 2025 תרמו כ 26.8%- מסך ההכנסות של שנת 2025 ואילו הרווח התפעולי של הרבעון הרביעי בשנת 2025 היווה כ 30.8%- מסך הרווח התפעולי הכולל לשנת .2025

בתחום פעילות שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות קיימת מגמת עונתיות קלה בשירותים אותם מעניקה החברה. עונתיות זו באה לידי ביטוי בעלייה בהיקף שירותי השכר הניתנים במהלך הרבעון הראשון של השנה. במהלך רבעון זה קיים ביקוש לשירותים נוספים הכוללים מידע אודות שנת העבודה שהסתיימה הדרושים לצרכים פנימיים וחיצוניים של הלקוחות.

בתחום שיווק מוצרי תוכנה ובתחום תשתיות מחשוב הרבעון הרביעי מושפע מהעונתיות הקיימת במכירות מוצרי טכנולוגיה הבאה לידי ביטוי בעליה בהיקף המכירות שמקורה בנטייתם של ארגונים גדולים לדחות את ניצול תקציבי הרכש שלהם לסוף שנה.

בתחום פתרונות עסקיים קיימת השפעה בין רבעונית, של מועדי החופשות והחגים על מספר ימי העבודה הרבעוניים, באופן שברבעון שבו קיימת ירידה במספר ימי העבודה )לדוגמא: חגי ישראל ו/או ניצול ימי חופשה( ביחס לרבעונים אחרים, צפויה גם ירידה בהכנסות בפעילויות שאינן במודל תמחור Price Fixed באותו רבעון באופן יחסי.

להתפלגות ההכנסות לפי רבעונים, ראו סעיף 14.5 בפרק א' לדוח התקופתי.

ה. ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(

יוםסתיימה בלשנה שה
הסבר	שינויבאחוזים	שינוי"חבאלפי ש	בר,31 בדצמ2024	בר,31 בדצמ2025
1	6.5%	34,081	524,771	558,852	ר,שירותי שכשמשאבי אנורגוניותומערכות א
2	6.4%	104,618	1,641,911	1,746,529	סקייםפתרונות ע
3	)6.7%(	)21,590(	321,503	299,913	חשובתשתיות מ	הכנסות
4	16.9%	61,573	363,897	425,470	י תוכנהשיווק מוצר
-	47.5%	)6,415(	)13,493(	)19,908(	הכנסותהתאמות ל
5	6.1%	172,267	2,838,589	3,010,856	כנסותסך כל הה
6	9.8%	14,075	143,485	157,560	ר,שירותי שכשמשאבי אנורגוניותומערכות א
7	20.2%	22,417	110,990	133,407	סקייםפתרונות ע
8	2.6%	914	35,627	36,541	חשובתשתיות מ	תפעולירווח
9	)0.9%(	)388(	42,704	42,316	י תוכנהשיווק מוצר
-	12.4%	)357(	)2,869(	)3,226(	רווחהתאמות להתפעולי

ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד:

הכנסות:

• .1 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות -ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 6.5% ביחס לשנה מקבילה אשתקד. עיקר הצמיחה נובעת מגידול אורגני בפעילות העסקית בין היתר מהצטרפות לקוחות חדשים לצד המשך הגידול בשימוש של שירותי ערך מוסף של החברה הן בישראל והן בארה"ב וכן מאיחוד לראשונה של חברת CBS החל ממחצית חודש מאי 2024 בקיזוז השפעת הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל על פעילות השכר בארה"ב. הכנסות המגזר מהוות כ18.5%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
• .2 פתרונות עסקיים-ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 6.4% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. הצמיחה בהכנסות מקורה מגידול אורגני בפעילות העסקית. הכנסות המגזר מהוות כ 57.9%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
• .3 תשתיות מחשוב ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 קטנו בשיעור של 6.7% ביחס לשנה מקבילה אשתקד. הקיטון בהכנסות נבע מהאטה בביקושים במהלך הרבעון השני של השנה וביתר שאת במהלך חודש יוני עם פרוץ מבצע "עם כלביא" וכן מירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הכנסות המגזר מהוות כ9.7%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
• .4 שיווק מוצרי תוכנה ההכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 16.9% ביחס לשנה מקבילה אשתקד. הצמיחה בהכנסות מקורה ממעבר לרישום הכנסות ברוטו בחלק מהפעילות במגזר בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים )סך ההשפעה הינה כ25- מיליוני ש"ח(, איחוד לראשונה של חברות וויידאופס ו- Cloud Europe( החל מיום 1 באוקטובר, 2024( וגידול אורגני בפעילות העסקית בקיזוז השפעת הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הכנסות המגזר מהוות כ- 13.9% מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
  • .5 סך כל ההכנסות סך ההכנסות על בסיס מאוחד צמחו בשיעור של .6.1%

רווח תפעולי :

• .6 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 9.8% ביחס לשנה מקבילה אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע מהצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל בקיזוז הפחתת עודפי עלות שנוצרו בעקבות רכישת חברת CBS, קיזוז ירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל וכמו כן ברבעון השלישי אשתקד נזקפו הכנסות שמקורן בפיצוי חד פעמי במסגרת הסכם פשרה בגין תביעה משפטית שהוגשה ע"י Payday בארה"ב. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 28.2% לעומת 27.3% אשתקד.
• .7 פתרונות עסקיים הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 20.2% ביחס לשנה מקבילה אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע מהגידול בהכנסות כמפורט לעיל ובשיפור שיעור הרווחיות. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 7.6% לעומת 6.8% אשתקד.
• .8 תשתיות מחשוב הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 2.6% ביחס לשנה מקבילה אשתקד וזאת למרות הקיטון בהכנסות כמפורט לעיל. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 12.2% לעומת 11.1% אשתקד.
• .9 שיווק מוצרי תוכנה הרווח התפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 קטן בשיעור זניח של 0.9% ביחס לשנה המקבילה אשתקד. הקיטון ברווח התפעולי נובע משינוי בתמהיל ההכנסות והמשך השקעות לטובת הרחבת פעילות הענן. הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל השפיעה באופן חלקי על הרווח התפעולי של המגזר וזאת בשל עסקאות גידור שביצעה החברה. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 9.9% לעומת 11.7% אשתקד.
• .10 סך הרווח התפעולי הרווח התפעולי על בסיס מאוחד צמח בשיעור של 11.1% ביחס לשנה מקבילה אשתקד.

ו. ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרי פעילות על בסיס מאוחד לרבעון )באלפי ש"ח(

	יוםהסתיים בלרבעון ש
		בר,31 בדצמ2025	בר,31 בדצמ2024	שינויחבאלפי ש"	שינויבאחוזים	הסבר
	ר,שירותי שכשמשאבי אנורגוניותומערכות א	134,358	128,895	5,463	4.2%	1
	סקייםפתרונות ע	437,691	415,629	22,062	5.3%	2
הכנסות	חשובתשתיות מ	94,363	91,796	2,567	2.8%	3
	י תוכנהשיווק מוצר	144,968	133,845	11,123	8.3%	4
	הכנסותהתאמות ל	)5,455(	)5,760(	305	)5.3%(	-
	כנסותסך כל הה	805,925	764,405	41,520	5.4%	5
	ר,שירותי שכשמשאבי אנורגוניותומערכות א	32,679	29,508	3,171	10.7%	6
	סקייםפתרונות ע	37,242	35,871	1,371	3.8%	7
תפעולירווח	חשובתשתיות מ	11,119	10,357	762	7.4%	8
	י תוכנהשיווק מוצר	32,431	28,580	3,851	13.5%	9
	רווחהתאמות להתפעולי	)622(	)850(	228	)26.8%(	-

לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה ראו ביאור 25 לדוחות הכספיים המאוחדים.

הכנסות:

• .1 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות -ההכנסות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 4.2% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. עיקר הצמיחה נובעת מגידול אורגני בפעילות העסקית בין היתר מהצטרפות לקוחות חדשים השנה לצד המשך הגידול בשימוש של שירותי ערך מוסף של החברה הן בישראל והן בארה"ב בקיזוז השפעת הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל על פעילות השכר בארה"ב. הכנסות המגזר מהוות כ16.6%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
• .2 פתרונות עסקיים-ההכנסות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 5.3% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת מגידול אורגני בפעילות העסקית וכן השפעת עיתוי חגי תשרי שחלו השנה ברבעונים השלישי והרביעי של השנה בעוד שאשתקד היה במהלך הרבעון הרביעי של השנה. הכנסות המגזר מהוות כ54.2%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
• .3 תשתיות מחשוב ההכנסות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 2.8% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת בעיקרה מגידול אורגני בפעילות העסקית בקיזוז השפעה בגין הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הכנסות המגזר מהוות כ11.4%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
• .4 שיווק מוצרי תוכנה ההכנסות לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמחו בשיעור של 8.3% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הצמיחה בהכנסות נובעת מצמיחה אורגנית בפעילות העיסקית בקיזוז הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הכנסות המגזר מהוות כ17.8%- מסך ההכנסות על בסיס מאוחד.
  • .5 סך כל ההכנסות סך ההכנסות על בסיס מאוחד צמחו בשיעור של .5.4%

רווח תפעולי :

• .6 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 10.7% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע מהצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 24.3% לעומת 22.9% ברבעון המקביל אשתקד.
• .7 פתרונות עסקיים הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 3.8% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע מצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 8.5% לעומת 8.6% ברבעון המקביל אשתקד.
• .8 תשתיות מחשוב הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 7.4% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי מקורו משיפור בשיעור הרווחיות. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 11.8% לעומת 11.3% ברבעון המקביל אשתקד.
• .9 שיווק מוצרי תוכנה הרווח התפעולי לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר, 2025 צמח בשיעור של 13.5% ביחס לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי מקורו בצמיחה בהכנסות כמפורט לעיל. הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל השפיעה באופן חלקי על הרווח התפעולי של המגזר וזאת בשל עסקאות גידור שביצעה החברה. שיעורו של הרווח התפעולי עמד על 22.4% לעומת 21.4% ברבעון המקביל אשתקד.
  • .10 סך הרווח התפעולי הרווח התפעולי על בסיס מאוחד צמח בשיעור של 9.1% ביחס לרבעון מקביל אשתקד.

.2 מצב כספי, נזילות ומקורות מימון

א. תמצית נתוני מאזן על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(:

	יוםסתיימה בלשנה שה
	דצמבר,ליום 31 ב2025	דצמבר,ליום 31 ב2024	שינויחבאלפי ש"	הסבר
ווי מזומניםמזומנים וש	442,674	343,005	99,669	1
וטפותל חלויות שמן קצר כולאשראי לז	)20,000(	)22,330(	2,330	-
תכולל חלויות אחרותהתחייבויושוטפות	)85,684(	)102,926(	17,242	2
מן ארוךהלוואות לז	)10,000(	)30,000(	20,000	3
שווימזומנים ונים נטו -עודף מזומצראי לזמן קניכוי אשרמזומנים בוארוך	326,990	187,749	139,241	4
יכוי יתר ותנים נטו בנעודף מזומ(*)לזמן ארוךת מותנותהתחייבויו	391,041	262,274	128,767	-
פיםנכסים שוט	1,716,825	1,804,939	)88,114(	5
ת שוטפותהתחייבויו	()1,376,192	()1,595,447	219,255	6
)**(יחס שוטף	1.25	1.13	-
שוטפיםנכסים לא	1,255,990	1,302,183	)46,193(	7
פותת לא שוטהתחייבויו	)315,313(	)356,650(	41,337	8
הניות החברס לבעלי מהון המיוח	1,263,784	1,139,616	124,168	9
סך המאזן	2,972,815	3,107,122	)134,307(	10
תבעלי מניוהמיוחס לשעור ההוןחס למאזןהחברה בי	42.5%	36.7%		-

)*( יתרות התחייבויות מותנות לזמן ארוך בקשר עם רכישת חברות. לפרטים נוספים ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים. היחס השוטף לשנים 2025 ו,2024- בנטרול כספים והתחייבויות בנאמנות מלקוחות עמד על 1.31 ו,1.20- בהתאמה. )**(

ניתוח נתוני מאזן על בסיס מאוחד :

• .1 מזומנים ושווי מזומנים -עיקר הגידול במזומנים ושווי מזומנים מקורו במזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בקיזוז מזומנים ששימשו לתשלומי דיבידנד לבעלי המניות של החברה, השקעה בחברת מובאו בוסט בע"מ ופירעון הלוואות לזמן ארוך.
• .2 התחייבויות אחרות כולל חלויות שוטפות הקיטון בהתחייבויות האחרות נובע מהשפעת הירידה בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל על ההתחייבות בגין תמורה מותנית.
  • .3 הלוואות לזמן ארוך הקיטון ביתרת ההלוואות לזמן ארוך מקורו בפירעו ן הלוואות לזמן ארוך.
  • .4 עודף מזומנים נטו ה גידול בעודף מזומנים נטו נובע בעיקר מגידול במזומנים ושווי מזומנים כמפורט לעיל.
• .5 נכסים שוטפים עיקר הקיטון מקורו בקיטון ביתרת כספים בנאמנות מלקוחות בגין פעילות השכר בארה"ב בקיזוז גידול במזומנים ושווי מזומנים ו ביתרת הלקוחות.
• .6 התחייבויות שוטפות עיקר הקיטון מקורו בקיטון ביתרת התחייבות בגין כספים בנאמנות בגין פעילות השכר בארה"ב.
• .7 נכסים לא שוטפים עיקר הקיטון מקורו בקיטון ביתרת המוניטין כתוצאה מהשפעת השינוי בשער החליפין ובהפחתות של נכסים בלתי מוחשיים בקיזוז השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
• .8 התחייבויות לא שוטפות עיקר הקיטון מקורו בפרעון שוטף של הלוואות לזמן ארוך וקיטון בהתחייבויות בגין חכירות.
• .9 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הגידול בהון המיוחס לבעלי מניות החברה נובע מרווחי החברה בקיזוז תשלום דיבידנד לבעלי המניות של החברה ועסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה.
• .10 סך המאזן הקיטון בסך המאזן נובע בעיקר מקיטון בכספים בנאמנות בגין לקוחות בקיזוז גידול ביתר ות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות והשקעות בחברות מוחזקות.

ב. תמצית נתונים על תזרימי המזומנים על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(:

	ר,31 בדצמב2025	ר,31 בדצמב2024	שינויחבאלפי ש"	הסבר
רווח נקי	262,751	247,605	15,146	-
והפסדסעיפי רווחהתאמות ל	230,736	203,771	26,965	-
תוהתחייבויועיפי נכסיםשינויים בס	)31,792(	35,663	)67,455(	1
פההלך התקושולמו בממזומנים ש	)82,358(	)64,173(	)18,185(	-
שוטפתמפעילותטו שנבעומזומנים נ	379,337	422,866	)43,529(	2
תשו לפעילוטו ששיממזומנים נהשקעה	)41,532(	)182,389(	140,857	3
ת מימוןשו לפעילוטו ששיממזומנים נ	)229,104(	)198,244(	)30,860(	4
ושווית מזומניםר בגין יתרוהפרשי שעמזומנים	)9,032(	139	)9,171(	-
י מזומניםומנים ושוועלייה במז	99,669	42,372	57,297	-

ניתוח נתונים על תזרימי המזומנים על בסיס מאוחד:

• .1 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות -עיקר השינוי מקורו בקיטון מהקדמות תקבולים אשר התקבלו מלקוחות לעומת שנה קודמת.
• .2 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת-הקיטון במזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,2025 נובע בעיקר משינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות בקיזוז גידול ברווח הנקי והתאמות לרווח.
• .3 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הקיטון במזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה מיוחס בעיקר לקיטון בהשקעה בחברות בנות. בשנה המקבילה אשתקד רכישת חברו ת CBS וויידאופס ו-Cloud Europe ומהשקעה בחברת מובאו בוסט בע"מ שבוצעה בתקופת הדוח.
• .4 מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון-עיקר הגידול במזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון מיוחס לגידול בתשלומי דיבידנד לבעלי המניות של החברה בסך של כ115- מיליון ש"ח לעומת 69 מיליון ש"ח אשתקד.

מקורות המימון -החברה מממנת את פעילותה, ממקורותיה העצמאיים, מהלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים, מאשראי בנקאי לזמן קצר מעת לעת ואשראי ספקים. היקף האשראי הממוצע בשנת 2025 שהעניקה הקבוצה ללקוחותיה הסתכם בכ 896- מיליון ש"ח )ימי אשראי בממוצע ללקוחות = 90 יום( והיקף האשראי הממוצע שנתקבל מספקים הסתכם בכ273- מיליון ש"ח )ימי אשראי בממוצע מספקים = 51 יום(.

אמות מידה פיננסיות -נכון ליום 31 בדצמבר, 2025 ולמועד פרסום דוח זה עומדות חברות הקבוצה בכל ההתניות הפיננסיות לגביהן התחייבו כלפי התאגידים הבנקאים.

לפרטים נוספים אודות מקורות המימון והתחייבויות החברה וחברות בנות לאמות מידה פיננסיות, לרבות עמידה באמות מידה פיננסיות, ראו סעיף 14.10 לפרק א' - תיאור עסקי התאגיד ובאור 16 לדוחות הכספיים מאוחדים.

ג. תמצית הרכב הוצאות מימון, נטו מתוך דוחות רווח והפסד על בסיס מאוחד )באלפי ש"ח(

	םסתיימה ביולשנה שה
	ר,31 בדצמב	ר,31 בדצמב	שינוי
	2025	2024	חבאלפי ש"
ת, נטובית ועמלוהכנסות רי	)9,853(	)5,609(	)4,244(
נטופרשי שער,כנסות( מההוצאות )ה	5,913	)1,370(	7,283
יאם לתקנמון בהתצאות מיסה"כ הו*חשבונאות	24,376	15,041	9,335
נטואות מימון,סה"כ הוצ	20,436	8,062	12,374

* הוצאות מימון בגין תמורה מותנית, מחויבות אקטוארית לעובדים וחכירות.

	םסתיים ביולרבעון שה
	ר,31 בדצמב	ר,31 בדצמב	שינוי
	2025	2024	חבאלפי ש"
נטוית ועמלות,כנסות( ריבהוצאות )ה	)1,930(	68	)1,998(
ר, נטוהפרשי שעהוצאות מ	703	693	10
ן בהתאםסות( מימואות )הכנסה"כ הוצבונאות *לתקני חש	8,221	)2,437(	10,658
נטואות מימון,נסות( הוצסה"כ )הכ	6,994	)1,676(	8,670

* הוצאות )הכנסות( מימון בגין תמורה מותנית, מחויבות אקטוארית לעובדים וחכירות.

לפרטים נוספים בדבר הוצאות המימון ראו פרק ג' לדוח התקופתי, באור 23ה' לדוחות הכספיים המאוחדים.

.3 התקשרויות ואירועים מהותיים במהלך תקופת הדיווח

3.1 חלוקת דיבידנד -

ביום 17 במרץ, ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ45,895- אלפי ש"ח, אשר היוו 2 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור שולם ביום 24 באפריל, .2025 ביום 18 באוגוסט , ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ45,895- אלפי ש"ח, אשר היוו 2 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור שולם ביום 18 בספטמבר, .2025 ביום 19 בנובמבר, ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ22,948- אלפי ש"ח, אשר היוו 1 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור שולם ביום 23 בדצמבר, .2025 לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 18 במרץ, ,2025 19 באוגוסט, 2025 ו20- בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: ,2025-01-017773 2025-01-061495 ו,2025-01-089491- בהתאמה(.

3.2 מינוי מר אמיר תמרי כדירקטור בלתי תלוי ואישור תנאי כהונתו -

ביום 19 במאי, ,2025 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר אמיר תמרי כדירקטור בלתי תלוי בחברה. בנוסף באותו מועד, לאחר קבלת המלצות ועדת תגמול בישיבתה מיום 15 במאי, ,2025 אישר דירקטוריון החברה בהתאם להוראות תקנה 1א)2(, תקנה 1ב1 ותקנה 1ב4 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס ,2006- את תנאי כהונתו של מר תמרי בגין כהונתו כדירקטור בדירקטוריון החברה, וכן הענקת שיפוי וכיסוי ביטוחי כמקובל בחברה, והכל בתנאים זהים ליתר הדירקטורים בחברה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מיום 20 במאי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-035174 ו2025-01-035175-(.

3.3 התקשרות נס בהסכם רכישה והשקעה בחברת מובאו בוסט בע"מ -

ביום 18 ביוני, ,2025 התקשרה נס עם חברת מובאו בוסט בע"מ )"בוסט"( ובעלי מניותיה )כולם צדדים שלישיים שאינם קשורים לנס ו/או לחברה ו/או לבעל השליטה בה(, בהסכם במסגרתו רכשה נס מניות מבעלי מניותיה של בוסט וכן הוקצו לה מניות נוספות בבוסט, כאשר כלל המניות שנרכשו והוקצו היוו 33.33% מהון המניות המונפק והנפרע של בוסט )בדילול מלא(. העסקה הושלמה ביום 12 באוגוסט, 2025 לאחר קבלת אישור הממונה על התחרות לביצוע העסקה. בוסט הינה חברה העוסקת בניהול ושיווק פתרונות של חברת מאנדיי (Monday(. במסגרת ההסכם האמור, ניתנה לנס אופציית רכש )Call )הניתנת למימוש לאחר תקופה בת חמש שנים שתחילתה בחודש יוני ,2025 להגדיל את החזקותיה בבוסט, בדרך של רכישה מבעלי המניות בבוסט, באופן שלאחר מימוש האופציה )ככל שתמומש(, יגדלו החזקותיה של נס בבוסט ל 100%- מהון המניות המונפק והנפרע. מובהר כי הן התמורה בגין הרכישה וההקצאה הראשונית והן תמורת האופציה )ככל שתמומש( הינן בסכומים אשר אינם מהותיים לחברה ו/או לנס.

3.4 התקשרות בהסכם לרכישת 15% הנותרים מהון המניות המונפק והנפרע של קלאודינגנאו -

ביום 10 ביולי, 2025 רכשה נס את יתרת הון המניות וזכויות ההצבעה בקלאודינגנאו )בסכום שאינו מהותי לחברה(. ביום 23 בפברואר, ,2026 התקבל אישור רשם החברות למיזוג סטטוטורי של חברת קלאודינגנאו לתוך חברת נס. לפרטים נוספים, ראו סעיף 13.3 בפרק א' לדוח התקופתי.

3.5 אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות -

ביום 5 בנובמבר, 2025 התכנסה אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, ואישרה, את כל הנושאים אשר היו על יומה:

• .1 הצגת הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024;
  • .2 אישור מדיניות תגמול מוצעת לנושאי משרה בחברה;
• .3 אישור התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם אבי באום השקעות בע"מ, חברה פרטית בשליטתו המלאה של מר אבי באום, בעל השליטה בחברה ויו"ר דירקטוריון החברה הנוכחי;
• .4 אישור חידוש כתב התחייבות לשיפוי למר אבי באום, בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה;
• .5 אישור התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי מנכ"ל עם זיברט השקעות בע"מ, חברה פרטית בשליטתו המלאה של מר אלי זיברט, המנכ"ל הנוכחי של החברה;
• .6 אישור מינוי ים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה, ה"ה אבי באום, מירון אורן, אורית אלסטר בן צבי ואמיר תמרי עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד אישור המינוי;
• .7 אישור מינוי מחדש של משרד רואי החשבון קוסט, פורר, גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופה שעד תום האסיפה השנתית והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת שפרסמה החברה ביום 31 באוגוסט, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-065830(, ולתוצאות האסיפה, דיווח מיידי של החברה מיום 5 בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-084222(.

3.6 אישרור דירוג החברה -

ביום 1 בדצמבר, 2025 אישררה מעלות את דירוג החברה כ-Stable-/ilAA עם תחזית דירוג יציבה. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי של חברת אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ מיום 1 בדצמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-15-095014(.

3.7 מימוש יחידות מניה חסומות ) RSU )-

ביום 31 בדצמבר, 2025 מימש מר אלי זיברט , מנכ"ל החברה, 15,000 יחידות מניה חסומות שהוקצו לו למניות רגילות. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 31 בדצמבר, 2025 )מס' אסמכתאות: 2025- 01-105988 ו2025-01-105982-(.

.4 אירועים לאחר תאריך הדוח

4.1 הקצאת יחידות מניה חסומות )RSU )-

ביום 22 בינואר, 2026 הוקצו למר אסף אברהמי, מנכ"ל פעילות חילן Value, בדרך של הצעה פרטית לא חריגה ולא מהותית 5,000 יחידות מניה חסומות, הניתנות למימוש ל5,000- מניות רגילות של החברה בתמורה לסך של 1 ש"ח בגין כל מניה בת 1 ש"ח ע.נ.. בכפוף לתנאים שנקבעו בכתב הענקה ול מועדי ההבשלה אשר יתגבשו ב 3- מנות שוות: בימים 31 ביולי, ,2026 31 באוקטובר, 2027 ו 31- בדצמבר, .2028 לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 26 בינואר, ,2026 ו3- בפב רואר, 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01- ,009853 2026-01-012163 ו,2026-01-012165- בהתאמה(.

4.2 חלוקת דיבידנד -

ביום 16 במרץ, ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ45,925- אלפי ש"ח, המהווה 2 ש"ח למניה. המועד הקובע ומועד התשלום נקבעו לימים 29 במרץ, 2026 ו - 14 באפריל, ,2026 בהתאמה.

4.3 התקשרות נס בהסכם רכישה והשקעה בחברת סאמיט איקס בע"מ -

ביום 26 בפברואר, 2026 הושלמה עסקת הרכישה אשר נחתמה ביום 9 בספטמבר, ,2025 במסגרתה התקשרה נס עם חברת סאמיט איקס בע"מ )"סאמיט"( ובעלי מניותיה )כולם צדדים שלישיים שאינם קשורים לנס ו/או לחברה ו/או לבעל השליטה בה(, בהסכם במסגרתו רכשה נס 55% מהון המניות המונפק והנפרע של סאמיט )בדילול מלא( מבעלי מניותיה של סאמיט . לסאמיט פתרון מוביל מבוסס AI לתמלול, יצירת כתוביות, תרגום וסיכומי פגישות, המותאם לשימוש מקצועי בארגונים, מוסדות וחברות, וכולל יכולות תמלול בזמן אמת וכן ניהול תוכן תמלולי. במסגרת ההסכם האמור, ניתנו אופציות הניתנו ת למימוש לאחר תקופ ות הקבועות בהסכם, להגדיל את החזקותיה של נס בסאמיט , בדרך של רכישה מבעלי המניות בסאמיט , באופן שלאחר מימוש האופציות, יגדלו החזקותיה של נס בסאמיט ל100%- מהון המניות המונפק והנפרע. מובהר כי הן התמורה בגין הרכישה והן ה תמורו ת בגין האופציות )ככל שתמומשנה( הינן בסכומים אשר אינם מהותיים לחברה ו/או לנס.

היבטי ממשל תאגידי

.1 מדיניות החברה בנושא מתן תרומות -

לחברה אין מדיניות בנושא תרומות, יחד עם זאת, החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובמתן תרומות המופנות לענייני חינוך, רפואה וגמילות חסדים. היקף התרומות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025 הסתכם בכ- 1,160 אלפי ש"ח.

במהלך שנת 2025 תרמה הקבוצה בין היתר 350 אלפי ש"ח לחוג ידידי מרכז רפואי שיבא תל השומר )ע"ר(, 150 אלפי ש"ח למטה המשפחות להחזרת החטופים, 100 אלפי ש"ח לחוג ידידי המרכז הרפואי סורוקה )ע"ר(, 100 אלפי ש"ח לעמותה לקידום תושבי חבל אשכול )ע"ר(, 91.29 אלפי ש"ח לאגודת ידידי ארגון נכי צה"ל בע"מ )חל"צ( ו69- אלפי ש"ח למתן משקיעים בקהילה )ע"ר(.

למיטב ידיעת החברה לא קיימים קשרים בין הגופים להם החברה תרמה, לבין ה חברה , הדירקטורים, המנהל הכללי, בעל השליטה או קרובו, למעט המרכז הרפואי שיבא תל השומר אשר הינו לקוח הקבוצה.

.2 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית -

לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה, ראו שאלון ממשל תאגידי המצורף לפרק ה' - פרטים נוספים על התאגיד. לפרטים אודות דירקטורים שהחברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו תקנה 26 לפרק ה' - פרטים נוספים על התאגיד. נכון למועד הדוח, לא אימצה החברה בתקנונה, הוראה בדבר מספר הדירקטורים הבלתי תלויים.

.3 מומחיות נושאי משרה וחברי דירקטוריון בתחום הסייבר -

לפרטים אודות ניסיון, מומחיות או מיומנות נושאי משרה וחברי דירקטוריון בנושא אבטחת מידע ו סייבר, ראו תקנה 26 ותקנה 26א' לפרק ה' - פרטים נוספים על התאגיד.

.4 גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד -

המבקר הפנימי בתאגיד: המבקר הפנימי בחברה הוא מר גיא מונרוב אשר מכהן בתפקיד זה החל מיום 1 בינואר .2020 מר גיא מונרוב, מונה על פי המלצת ועדת הביקורת והחלטת הדירקטוריון של החברה )מיום 18 בנובמבר, 2019( בהסתמך על כישוריו ותוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, וכן היקף פעילותה ומורכבותה. להערכת החברה כישוריו של מר גיא מונרוב וביניהם, השכלתו כרואה חשבון, ניסיונו הרב בביקורת פנים של חברות ציבוריות וחברות הדומות לחברות בקבוצה מכשירים אותו לכהן כמבקר פנים של התאגיד. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146)ב( לחוק החברות, התשנ"ט 1999- ובהוראו ת סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב- 1992 )"חוק הביקורת הפנימית"(.

האם המבקר הפנימי הוא עובד החברה או אדם המעניק שירותי ביקורת פנימית מטעם גורם חיצוני: המבקר הפנימי אינו עובד החברה ומעניק את שירותי הביקורת הפנימית כגורם חיצוני לחברה ולחברות הבנות. המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו ממלא בכל גוף אחר, כל תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר הפנימי בחברה. יצוין שתוכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה בצורה לא מהותית לפי שיקול

דעתו.

למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בכל ניירות ערך של החברה או כל גוף קשור אליה ואין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה. היקף העסקת המבקר הפנימי:

2025שנת
174	פי ש"ח(עלות )אל
790	סקהשעות הע

המבקר הפנימי וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לו, מועסקים על פי תקציב, כאשר בשנת 2025 בוצעו בפועל כ790- שעות בעלות של כ 174- אלפי ש"ח. היקף העסקת המבקר הפנימי נקבע בכל שנה על ידי ועדת הביקורת בד בבד עם אישור תוכנית העבודה השנתית של המבקר הפנימי, בין היתר בשים לב להיקף תכנית העבודה לשנה הרלבנטית, למורכבות תכנית העבודה, ולרגישות הנושאים הנבדקים באותה שנה. לדעת הדירקטוריון לא עשויה להיות השפעה לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי בבואו לבקר את החברה.

השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת: תוכנית העבודה מבוססת על נושאים מהותיים שלדעת ועדת הביקורת בהמלצת המבקר הפנימי ובהתבסס על סקר הסיכונים אשר בוצע על ידי המבקר הפנימי, יש לבקר אותם. סדר קדימויות של הנושאים המבוקרים נקבע, בין היתר, בהתבסס על הערכת הסיכון, מהותיות הנושא ופרק הזמן שחלף מאז הביקורת האחרונה של אותו נושא. תוכנית העבודה השנתית לביקורת פנימית לשנת 2025 גובשה ואושרה על ידי ועדת הביקורת בשיתוף הנהלת החברה והמבקר הפנימי.

הביקורת בתאגידים נוספים: הביקורת מתייחסת לחברה ולתאגידים מוחזקים.

התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת: בהתאם להודעת המבקר הפנימי, עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית, הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ואיגוד המבקרים הפנימיים העולמי ה - IIA. הדירקטוריון הניח את דעתו כי המבקר הפנימי עומד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור לעיל, וזאת בשים לב למקצועיותו, כישוריו, ניסיונו, היכרותו עם החברה והאופן שבו הוא עורך, מגיש ומציג את ממצאי הביקורות הנערכות על ידו.

זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: יושב ראש הדירקטוריון של החברה.

מועדי הגשת דוחות הביקורת: להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת והמועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת בממצאי המבקר:

קייםדיון שהתתאריך היקורתבוועדת ב	חגשת הדותאריך היםבקר הפנעל-ידי מ	קורתנושא הבי	מס"ד
		עבודהת תכניתת לקביעאי ביקורסקר נוש
23.1.25	8.1.25	2025ת לשניםת הפנימית לביקוררב שנתי	.1
		2030 -
		שותישות נגימידה בדראגידי - עממשל ת
15.5.25	31.3.25	שותתקן הנגיכמוגדר בדיגיטלייםמסמכים	.2
		5568הישראלי
		בחברת נס א.ט .BusinessSolutionsקבוצת
15.5.25	11.5.25	בע"מ	.3
		רגלשבים החברת חמידע באבטחת
14.8.25	11.8.25	אבי אנוששכר ומשפתרונות	.4
17.11.25	24.9.25	מחילן בע"בחברתר ונוכחותיישום שכ	.5 דוח
17.11.25	13.11.25	ורתות הביקם המלצחר יישומעקב א	.6
		2024משנתהפנימית

היקף, אופי ורציפות הפעילות ותו כנית העבודה של המבקר הפנימי: לדעת הדירקטוריון ההיקף, בשנת ,2025 אופי ורציפות הפעילות ות וכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה. יצוין, כי ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר הפנימי בחנו בשנת הדיווח את היקף עבודת הביקורת הפנימית הנדרשת בקבוצה ו תוכניות העבודה של המבקר הפנימי נקבעות בהתאם.

גישה חופשית למבקר הפנימי: למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית וניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים.

.5 שכר רואה חשבון המבקר -

החשבון:שם רואהקסיררגבאי אתקוסט פורר	סתיימהלשנה שהשכר כוללבר, 2025ב31- בדצמ()אלפי ש"ח	סתיימהלשנה שהשכר כוללבר, 2024ב31- בדצמ()אלפי ש"ח
)1(ורתשירותי ביק	1,597	1,567
)2(חריםשירותים א	349	634
)3(ספיםשירותים נו	220	220

)1( שירותי ביקורת - שכר בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת, לרבות שירותי מס הקשורים לביקורת.

• )2( שירותים אחרים שאינם נכללים בס"ק )1( לעיל. העקרונות לקביעת שכר טרחת רואה החשבון הינם היקף העבודה, איכות הצוות והמחירים המקובלים בשוק. שכר טרחת רואה החשבון וכן מספר שעות העבודה, נבחנו ואושרו ע"י דירקטוריון החברה.
• )3( שירותים נוספים - החברה עיצבה מערכי בקרה ופיקוח בתהליך מתן שירותי השכר ומשאבי האנוש ללקוחותיה בהתאם .)SAS70 לשעבר )Statement on Standards for Attestation Engagements (SSAE 18) האמריקאי התקן לדרישות

.6 תכנית אכיפה מנהלית -

בחברה קיימת תכנית אכיפה מנהלית בתחום דיני ניירות ערך )"תכנית האכיפה"(. תכנית האכיפה אושרה ביום 18 באוגוסט, 2025 על ידי דירקטוריון החברה, בהתאם להמלצת ועדת האכיפה מיום 24 באוגוסט, .2025 החברה ממשיכה לפעול ליישום שוטף והטמעה של תכנית האכיפה בקרב מנהלי ועובדי הקבוצה.

הדיווח הפיננסי של החברה

הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

לפירוט בדבר עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים ראה בי אור 3 לדוחות הכספיים וכן תקנה 8)ב( לפרק ה' - פרטים נוספים על התאגיד.

________________ ________________

הנהלת החברה מוקירה תודה לעובדי הקבוצה על תרומתם המכרעת להצלחת הקבוצה.

אבי באום

יו"ר הדירקטוריון

אלי זיברט מנכ"ל

תאריך אי שור הדוחות: 16 במרץ, 2026

פרק ג׳ דוחות כספיים מאוחדים ליום31בדצמבר2025,

תוכן עניינים

עמוד
115 - 113	םהמאוחדיהכספייםת הדוחותבר ביקורמבקר בדהחשבון הדוח רואה
116	ספיל דיווח כפנימית עבי בקרהת של רכיבר ביקורמבקר בדהחשבון הדוח רואה
118 - 117	ספיהמצב הכוחדים עלדוחות מא
119	ללהרווח הכווחדים עלדוחות מא
120	בהוןהשינוייםוחדים עלדוחות מא
123 - 121	מזומניםתזרימי הוחדים עלדוחות מא
176 - 124	אוחדיםספיים המדוחות הכביאורים ל
177	וחדיםפיים המאחות הכסנספח לדו

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102

טל. +972-3-6232525 פקס +972-3-5622555 ey.com

דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי לבעלי המניות של חילן בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של חילן בע"מ )להלן: "החברה"( הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר ,2025 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד, על הרווח הכולל, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאית.

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים בדוח המאוחד על המצב הכספי מהווים כ0.55%- מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ,2025 והכנסותיה הכלולות בדוח המאוחד על רווח או הפסד מהוות כ1.06%- מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2025 כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הינה כ2,582- אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר ,2025 וחלקה של החברה בהפסדי אותה חברה הינו בסך של כ36- אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2025 הדוחות הכספיים של אותן ישויות בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן ישויות, מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון מבקרים אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומנים המאוחדים לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים )Standards Accounting IFRS )ולהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע .2010-

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג.1973- חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובחברות המאוחדות שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו,1955- ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו לרבות דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: )1( מתייחס, או עש וי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן )2( שיקול דעתנו לגביו היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עניינים אלה להלן, אינו מ שנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

בחינת ירידת ערך מוניטין

כמתואר בביאור 12 לדוחות הכספיים המאוחדים, יתרת המוניטין המיוחסת למגזר שכר, שירותי משאבי אנוש ומערכות ארגוניות בארה"ב ליום 31 בדצמבר 2025 הינה בסך של 115,127 אלפי ש"ח, ובאשר ליתרת המוניטין המיוחסת למגזר שיווק מוצרי תוכנה – וויידאופס ו‐CLOUD EUROPE המסתכמת ל‐69,350 אלפי ש"ח, בהתאמה. כמתואר בביאור 3 בדבר שיקולי דעת משמעותיים, החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה, ליום 31 בדצמבר או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה )שאליהן( הוקצה המוניטין ולבחון האם הערך בספרים עולה על סכום בר - ההשבה של היחידה מניבת המזומנים. במידה וקיים הפרש, יוכר הפסד מירידת הערך המיוחס ראשית למוניטין. תהליך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים מתבסס על אומדנים משמעותיים הכרוכים באי ודאות ועל הערכות סובייקטיביות כגון: )1( תחזיות תזרימי מזומנים המבוססות על תקציבים ותחזיות שאושרו על ידי ההנהלה; )2( קביעת שיעור היוון המיושם והמשקף את סיכוני השוק וסיכונים ספציפיים של היחידות מניבות המזומנים.

ביקורת על בחינת ירידת ערך מוניטין דורשת שיקול דעת של המבקר וכן ידע וניסיון על מנת לבחון את סבירות ההנחות והנתונים ששימשו את ההנהלה בקביעת אומדן סכום בר-ההשבה של היחידות מניבות המזומנים אליהן מתייחס המוניטין.

נהלי הביקורת שבוצעו כמענה לעניין המפתח בביקורת

הנהלים העיקריים שביצענו בקשר לעניין מפתח זה במסגרת ביקורתנו הינם, בין היתר: ) 1( זיהוי היחידות מניבות המזומנים אליהן מוקצה מוניטין; )2( בחינת המתודולוגיה ששימשה בהערכת השווי שבוצעה; )3( בחינה והערכה של הכשירות, היכולות והאובייקטיביות של מעריך השווי; )4( הערכת סבירות ההנחות המשמעותיות העומדות בבסיס העבודות לבחינת ירידת ערך כגון תזרימי מזומנים חזויים, רווחים חזויים לפני ריבית, פחת, מיסים והפחתות, EBITDA ושיעורי היוון, בסיוע מומחים פנימיים של הפירמה בעת הצורך; )5( בחנו את הסבירות תוך התחשבות בביצועי עבר והווה של היחידו ת מניבות המזומנים, וכן – האם הנחות אלה תאמו ראיות שהושגו בתחומים אחרים של הביקורת; )6( ביצוע ניתוח רגישות בגין ההנחות המשמעותיות של ההנהלה ששימשו בהערכת השווי ובחינת השינוי בסכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים שאליהן מוקצה המוניטין; )7( בחינה של נאותות הגילויים בדוחות הכספיים הקשורים לבחינת ירידת הערך של המוניטין.

חובות הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים )Standards Accounting IFRS )ולהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010-; וכן הם אחראים לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו. בביקורת המבוצעת, לרבות הסתמכות על רואי חשבון מבקרים אחרים, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

• מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
• משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה.
• מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.
• מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי ק יימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
• מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה.
• משיגים ראיות ביקורת נאותות במידה מספקת בדבר העריכה של הדוחות הכספיים המאוחדים לרבות בדיקה כי כללי החשבונאות שיושמו בדוחות הכספיים שבוקרו על ידי רואה חשבון מבקר אחר תואמים לכללים אותם נוקטת החברה, כללי הדיווח לפיהם נערכו הדוחות שבוקרו על ידי רואה חשבון מבקר אחר תואמים לחוקים והנחיות מחייבים החלים על החברה וכן שכלל הנתונים הנדרשים לצורך האיחוד קבלו ביטוי נאות בדוחות הכספיים המאוחדים.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים על אי תלותנו.

מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון וההנהלה, קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מו נעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין.

פיסקת קישור

ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת )ישראל( 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר ,2025 והדוח שלנו מיום 16 במרץ 2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

שותף ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי הוא אהד אוזן.

תל-אביב, 16 במרץ, 2026

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102

טל. +972-3-6232525 פקס +972-3-5622555 ey.com

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חילן בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

בהתאם לסעיף 9ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל1970-

ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חילן בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד - החברה( ליום 31 בדצמבר, .2025 רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת )ישראל( 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן - תקן ביקורת )ישראל( 911(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך ההכנסות; )3( בקרות על תהליך המזומנים; )4( בקרות על תהליך כח האדם ומשכורות; ו -) 5( בקרות על תהליך הרכש )כל אלה יחד מכונים להלן - רכיבי הבקרה המבוקרים(.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת )ישראל( .911 על-פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר, .2025

ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והדוח שלנו, מיום 16 במרץ ,2026 כלל חוות דעת ללא שינוי מהנוסח האחיד על אותם דוחות כספיים.

תל-אביב, 16 במרץ, 2026

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

		דצמברליום 31 ב20242025
	ביאור	אלפי ש"ח
טפיםנכסים שו
יםשווי מזומנמזומנים ולקוחותהתרות חובחייבים ויקוחותאמנות מלכספים בנבלמיסים לקמלאי	5678	442,674919,58164,351284,5103,1182,591	343,005828,20251,365576,6823,7001,985
שוטפיםנכסים לא		1,716,825	1,804,939
המאזניטת השווית לפי שיהמטופלובחברותהשקעהאו הפסדדרך רווחשווי הוגןנמדדים ביננסיים הבנכסים פהשקעהרוךה לזמן אתרות חובלקוחות ויהלוואות,ערכוש קבושימושנכסי זכותםתי מוחשיינכסים בלמוניטיןנטולעובדים,ל הטבותנכסים בשיםמסים נדח	917101113121219	24,9347,16240,809104,026202,790168,295686,208521,7611,255,990	3,3306,37329,450110,611216,181210,309707,7404718,1421,302,183
		2,972,815	3,107,122

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

		דצמברליום 31 ב
		2025	2024
	ביאור		אלפי ש"ח
תת שוטפוהתחייבויו
בנקאייםתאגידיםאשראי מלזמן ארוךבנקאייםמתאגידיםהלוואותטפות שלחלויות שולזמן ארוךת אחרותהתחייבויוטפת שלחלות שוהבגין חכירהתחייבותטפת שלחלות שושירותיםם ולנותנית לספקיהתחייבויורות זכותזכאים ויתתם בנאמנובגין כספיהתחייבותלםמסים לשמראשוהכנסותמלקוחותמקדמות	1691314158	-20,00011,15358,186362,982528,470284,13315,41895,850	2,33020,00017,25858,002316,058495,681575,98516,94793,186
פותת לא שוטהתחייבויו		1,376,192	1,595,447
לזמן ארוךבנקאייםמתאגידיםהלוואותבדים, נטוטבות לעות בשל ההתחייבויוהבגין חכירהתחייבותיםמסים נדחלזמן ארוךת אחרותהתחייבויו	16181319	10,00015,791181,69133,30074,531	30,00016,851191,80532,32685,668
		315,313	356,650
ברהמניות החס לבעליהון המיוח	21
הון מניותל מניותפרמיה עסס מניותשלום מבוסקאות תקרן בגין עץעילויות חויים של פוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמותליטהמקנות שת שאינןבעלי זכויוקאות עםקרן מעסחיתרת רוו		28,868215,7051,953)11,314()121,584(1,150,156	28,853212,7762,4416,137)111,700(1,001,109
		1,263,784	1,139,616
שליטהינן מקנותזכויות שא		17,526	15,409
סה"כ הון		1,281,310	1,155,025
		2,972,815	3,107,122

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

יו"ר הדירקטוריון

16 במרץ, 2026 תאריך אישור הדוחות הכספיים אבי באום

אלי זיברט מנכ"ל

טל ווייסר סמנכ"ל כספים

		יוםסתיימה בלשנה שהבר31 בדצמ
		2025	2024	2023
	ביאור	אלפי ש"ח	תוני רווח)למעט נ	(נקי למניה
הכנסותכנסותעלות הה	23א.23ב.	3,010,8562,299,730	2,838,5892,195,128	2,588,7972,013,260
ירווח גולמ		711,126	643,461	575,537
קכירה ושיווהוצאות מליותנהלה וכלהוצאות החרותהכנסות א	23ג.23ד.	117,864226,664-	107,596209,0093,081	99,962191,0964,298
ולירווח תפע		366,598	329,937	288,777
מימוןהכנסותימוןהוצאות מווישיטת השלו ת לפית המטופסדי חבר ווצה בהפחלק הקב	23ה.23ה.	23,012)43,448(	27,482)35,544(	15,108)23,483(
המאזני		)3,238(	)1,831(	)331(
ההכנסהמסים עלרווח לפניההכנסהמסים על	19	342,92480,173	320,04472,439	280,07162,934
רווח נקי		262,751	247,605	217,137
לא יסווגוסכומים שת המס( -חר השפעאחר )לארווח כוללפסד:רווח או החר מכן למחדש לאה מוגדרתיות להטבבגין תוכנדה מחדשרווח ממדי		2,419	2,789	1,569
פסדרווח או המחדש להמסווגיםיסווגו אוסכומים שפציפיים:תנאים סבהתקייםי מזומניםדור תזרימסקאות גיסד( בגין ערווח )הפםמי מזומניגידור תזריעסקאותפסד בגיןרווח או ההעברה לץעילויות חויים של פוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמות		9,206)9,414()17,263(	819)864(211	)333()622(2,964
כולל אחרח )הפסד(סה"כ רוו		)15,052(	2,955	3,578
ח כוללסה"כ רוו		247,699	250,560	220,715
מיוחס ל:רווח נקי -ת החברהבעלי מניושליטהינן מקנותזכויות שא		261,3751,376	246,5201,085	216,160977
מיוחס ל:ח כולל -סה"כ רוו		262,751	247,605	217,137
ת החברהבעלי מניושליטהינן מקנותזכויות שא		246,3311,368	249,4641,096	219,745970
		247,699	250,560	220,715
ה )בש"ח(של החברהמניותחס לבעלימניה המיורווח נקי לסיסירווח נקי ב	24	11.39	10.75	9.42
מדוללרווח נקי		11.21	10.50	9.18

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

בהוןשינוייםם על המאוחדידוחות				מיוחס	חברהמניות הלבעלי
	הוןמניות	פרמיהתעל מניו	מניותאוצר	ןקרן בגיתעסקאותשלוםמבוססמניות	קרןותמעסקאיעם בעלשאינןזכויותמקנותשליטה	תהתאמותהנובעוםמתרגודוחותשלכספייםתפעילויוחריםחוץ וא	יתרתרווח	סה"כ	זכויותשאינןמקנותשליטה	וןסה"כ ה
					אלפי ש	"ח
2023בינואר,יום 1יתרה ל	28,838	215,063	)5,217(	-	()69,625	3,952	660,211	833,222	12,884	846,106
ירווח נקנטול אחר,סד( כולווח )הפסה"כ ר	--	--	--	--	--	-2,018	216,1601,567	216,1603,585	977)7(	217,1373,578
לווח כולסה"כ רברהשל החהמניותלבעלידיבידנד	--	--	--	--	--	2,018-	217,727()57,330	219,745()57,330	970-	220,715()57,330
שנוצרושליטהמקנותשאינןזכויותאשונהחדו לרת שאובחברו	-	-	-	-	-	-	-	-	113	113
יהגד פרמאוצר כנמניות במחיקתניותבוסס משלום מעלות ת	--	)5,217(-	5,217-	--	--	--	--	--	-1,653	-1,653
ר, 2023בדצמביום 31יתרה ל	28,838	209,846	-	-	()69,625	5,970	820,608	995,637	15,620	1,011,257
ירווח נקנטול אחר,ווח כולסה"כ ר	--	--	--	--	--	-167	246,5202,777	246,5202,944	1,08511	247,6052,955
לווח כולסה"כ רברהשל החהמניותלבעלידיבידנדותהון מניהנפקת	--15	--2,930	--	--)2,930(	---	167--	249,297()68,796-	249,464()68,79615	1,096--	250,560()68,79615
אינןכויות שי בעלי זת על ידאופציומימוששליטהמקנותניותבוסס משלום מעלות ת	--	--	--	-5,371	()42,075-	--	--	()42,0755,371	)2,303(996	()44,3786,367
ר, 2024בדצמביום 31יתרה ל	28,853	212,776	-	2,441	(111,700)	6,137	1,001,109	1,139,616	15,409	1,155,025
ירווח נקנטול אחר,סד( כולווח )הפסה"כ ר	--	--	--	--	--	-()17,451	261,3752,407	261,375()15,044	1,376)8(	262,751()15,052
לסד( כולווח )הפסה"כ רברהשל החהמניותלבעלידיבידנדנותאינן מקכויות שלבעלי זדיבידנד	--	--	--	--	--	()17,451-	263,782( )114,735)	246,331(114,735	1,368-	247,699(114,735)
שליטהסומותמניות חמימוש	-15	-2,929	--	-)2,929(	--	--	--	-15	)288(-	)288(15
תינן מקנוויות שאבעלי זכת עםעסקאושליטהניותבוסס משלום מעלות ת	--	--	--	-2,441	)9,884(-	--	--	)9,884(2,441	)3,725(4,762	()13,6097,203
ר, 2025בדצמביום 31יתרה ל	28,868	215,705	-	1,953	(121,584)	()11,314	1,150,156	1,263,784	17,526	1,281,310

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםזומנתזרימי המחדים עלדוחות מאו	יוםסתיימה בלשנה שהבר31 בדצמ
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
טפתעילות שוומנים מפתזרימי מז
רווח נקי	262,751	247,605	217,137
טפת:עילות שומנים מפזרימי מזולהצגת תהדרושותהתאמות
סד:וח או הפלסעיפי רוהתאמות
חתותפחת והפס מניותלום מבוסעלות תשקבוע, נטומוש רכושרווח ממישכות שימועת נכס זרווח מגריימון, נטוהוצאות מווי המאזנישיטת השלו ת לפית המטופסדי חבר ווצה בהפחלק הקבההכנסהמיסים עלדים, נטובות לעובבשל הטתחייבויותשינוי בה	121,7277,203)107()165(16,5513,23880,1732,116	114,0646,367)391()109(2,6221,83172,4396,948	106,4151,653)1,044()22(8,78133162,9342,637
חייבויות:סים והתסעיפי נכשינויים ב	230,736	203,771	181,685
חותייה( בלקוירידה )עלחובהים ויתרותייה( בחייבירידה )עלאיייה( במלירידה )עלתיםנותני שירוספקים ולחייבויות לדה( בהתעלייה )ירית זכותאים ויתרועלייה בזכתת מלקוחוש ומקדמוסות מראדה( בהכנעלייה )ירי	)91,851()26,250()606(48,12130,6598,135)31,792(	9,2181,1162,233)30,060(61,749)8,593(35,663	)62,762()8,945()3,460(40,70433,53822,49421,569
:שנה עבורבמהלך ההתקבלוששולמו ומזומנים
שולמהריבית שתקבלהריבית שהולמומסים ששתקבלומסים שה	)14,058(14,971)84,946(1,675	)14,046(9,619)64,878(5,132	)8,805(5,581)63,758(2,101
שוטפתמפעילותטו שנבעומזומנים נ	)82,358(379,337	)64,173(422,866	)64,881(355,510

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

		יוםסתיימה בלשנה שה
		בר31 בדצמ
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
קעהעילות השומנים מפתזרימי מז
כוש קבוערכישת ר	)17,276(	)55,643(	)55,858(
ונה )א(חדו לראשברות שאועילויות וחרכישת פמוחשייםסים בלתירכישת נכ	-)454(	)137,087()742(	)2,409()1,983(
ווישיטת השפלות לפירות המטוארוך לחבאות לזמןמתן הלוו
המאזני	)4,917(	-	-
אזניהשווי המלפי שיטתמטופלתב חברה ההשקעה	)19,620(	-	)5,492(
וש קבועמימוש רכתמורה מ	564	987	1,239
ירהקעה בחכפרעון הש	1,904	1,743	3,085
ארוךאות לזמןמתן הלוו	)1,500(	-	)1,845(
אודרך רווחשווי הוגןנמדדים ביננסיים הב נכסים פהשקעה
הפסד	)1,977(	)2,329(	)1,111(
רווחי הוגן דרךדדים בשווסיים הנמסים פיננמימוש נכתמורה מ
או הפסד	1,226	9,664	-
יםתנו לאחרואות שניגביית הלו	518	1,018	277
הת השקעשו לפעילוטו ששיממזומנים נ	)41,532(	)182,389(	)64,097(
מוןעילות מיומנים מפתזרימי מז
ברהת של החעלי המניושולם לבדיבידנד ש	)114,735(	)68,796(	)57,330(
טהקנות שלישאינן מעלי זכויותשולם לבדיבידנד ש	)288(	)303(	-
תיות חסומומימוש מנ	15	15	-
איים, נטוגידים בנקקצר מתאראי לזמןרעון ( אשקבלת ) פ	)2,330(	2,330	)18,306(
הנות שליטשאינן מקלי זכויותניות מבערכישת מ	-	)44,378(	-
שליטהנן מקנותכויות שאיעם בעלי זעסקאות	)13,609(	-	-
ין חכירהחייבות בגפרעון הת	)61,512(	)56,459(	)63,864(
אחרותחייבויותואות והתפרעון הלו	)16,645(	)6,278(	)4,900(
קאייםאגידים בנארוך מתואות לזמןפרעון הלו	)20,000(	)24,375(	)33,125(
ת מימוןשו ל פעילוטו ששיממזומנים נ	)229,104(	)198,244(	)177,525(
מזומניםמנים ושווייתרות מזורגום בגיןהפרשי ת	)9,032(	139	)231(
י מזומניםומנים ושוועלייה במז	99,669	42,372	113,657
השנהלתחילתמזומניםמנים ושווייתרת מזו	343,005	300,633	186,976
נהלסוף השמזומניםמנים ושווייתרת מזו	442,674	343,005	300,633

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

		סתיימה בלשנה שהבר31 בדצמ	יום
	2025	2024אלפי ש"ח	2023
לראשונהשאוחדות וחברותשת פעילו)א( רכי
טוהון חוזר, נ	-	12,791	91
ערכוש קבו	-	)970(	)1(
שימושנכסי זכות	-	)966(	-
םתי מוחשיינכסים בלמוניטין	--	)84,478()110,753(	)2,810()4,748(
יםמסים נדח	-	5,415	647
תפות אחרות לא שוטהתחייבויו	-	29,499	-
מאוחדותבחברותהשקעותן רכישתזכאים בגי	-	11,409	4,299
ירהת בגין חכהתחייבויו	-	966	-
שליטהינן מקנותזכויות שא	-	-	113
	-	)137,087(	)2,409(
במזומןתית שלאילות מהו)ב( פע
שראישיים באלתי מוחונכסים בכוש קבוערכישת ר	2,021	2,611	5,896
מאוחדותבחברותהשקעותן רכישתזכאים בגי	-	11,409	4,299
טוחכירה, נבות בגיןגד התחיישימוש כנכס זכותהכרה בנ	46,616	56,092	143,212
ירהם בגין חככס חייביהכרה בנ	-	23,969	-
רווח אוי הוגן דרךדדים בשווסיים הנמסים פיננמכירת נכהפסד	-	1,365	-

ביאור :1 - כללי

א. החברה עוסקת, בעצמה ובאמצעות החברות בשליטתה, בארבעה תחומי פעילות, כלהלן )ראו גם ב יאור 25 בדבר פרטים על מגזרי הפעילות של החברה(

• .1 שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות;
  • .2 פתרונות עסקיים;
  • .3 תשתיות מחשוב;
  • .4 שיווק מוצרי תוכנה.
    • ב. בדוחות כספיים אלה

החברה	מ.חילן בע"
הקבוצה	פיים.חות הכסנספח לדומצוינות בת שלה ההמאוחדוהחברותהחברה ו
אוחדותחברות מ	אוחדיםחותיהן מ)ואשר דו10- IFRSדרתה בבהן )כהגה שליטהשר לחברחברות אהחברה.עם דוחות
ולהחברה כל	תר השקעחדת ואשברה מאוה ואינה חמהותית בהשפעהר לחברהחברה אשאזני.השווי המעל בסיסל החברהכספיים שבדוחות הה מוצגתהחברה ב
ליטה כן ובעלי שבעלי עניי	.2010-ש"עתיים(, התספיים שנ)דוחות כיירות ערךבתקנות נהגדרתם
שוריםצדדים ק	ב24- IASכהגדרתם
דולר	"ב.דולר ארה

ג. השפעות האינפלציה ועליית שיעור הריבית

בתקופת הדוח חלה התמ תנות מסויימת בשיעור האינפצילה ובשיעור הריבית שאיפיינו את השנים הקודמות. שיעור האינפלציה בישאל הסתכם בכ2.6%- )לעומת 3.2% בשנת 2024( ושיעור הריבית עמד מתחילת השנה על 4.5% כאשר בחודש נובמבר ,2025 הופחתה הריבית ב,0.25%- לראשונה מזה שנתיים, ובחודש ינואר 2026 הופחתה פעם נוספת ב ,0.25%- לרמה של .4.0% בהתאם לתחזית מחלקת המחקר בבנק ישראל )מחודש ינואר 2026(, צפויה הריבית בישראל לרדת ולעמוד בממוצע על 3.5% בשנת .2026 עם פרסום מדד המחירים לצרכן לחודש פברואר, 2026 שיעור האינפלציה בישראל עומד על כ2.0%- ברמה שנתית.

להערכת החברה, אם וכלל שיעורי האינפלציה יעלו שוב , לא צפויה להיות השפעה מהותית, על תוצאות פעילותה, בין היתר, היות והחוב הפיננסי של החברה אינו צמוד למדד המחירים לצרכן. כמו כן, הרכיב העיקרי בהוצאות החברה הינו הוצאות שכר עבודה )וכן הוצאות בגין עבודות חוץ וקבלני משנה( המהווה כ - 74% מההוצאות התפעוליות של החברה, אשר אינו צמוד למדד המחירים לצרכן ומושפע בעיקר מביקוש והיצע של כח אדם טכנולוגי. יחד עם זאת, ככל שהמשק בישראל יכנס למיתון ו/או האטה כלכלית, עלולים אלה להביא לפגיעה בתוצאות פעילותה של החברה.

סיכון נוסף שהקבוצה מושפעת ממנו באופן ישיר הינו הסיכון לתנודתיות גדולה של שער החליפין. שינויים בשער ה חליפין של הדולר )ובמידה פחותה – היורו( משפיעים על תוצאות החברה. בשנה המדווחת נר ש מה ירידה של כ - 12.6% בשער הדולר ביחס לשקל.

החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית, בהתחשב ביתרת ותזרים המוזמנים מפעילות שוטפת, יאפשרו לה להמשיך ולממן את פעילותה השוטפת, להמשיך ולפתח את פעילותה העסקית, תוך עמידה בכל התחייבויותיה.

ביאור :1 - כללי )המשך(

ד. המצב הבטחוני בישראל

בחודש אוקטובר 2023 פרצה מלחמת "חרבות ברזל" )"המלחמה"( במדינת ישראל. המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי בין היתר בעקבות סגירת מפעלים בדרום ובצפון הארץ, פגיעה בתשתיות, גיוס אנשי מילואים לתקופה שאינה ידועה מראש וכן, לשיבוש הפעילות הכלכלית בישראל. בחודש יוני 2025 התקיים מבצע "עם כלביא", מבצע צבאי רחב היקף של מדינת ישראל נגד איראן ובחודש אוקטובר 2025 נחתם הסכם הפסקת אש בין מדינת ישראל לחמאס.

ביום 28 ב פברואר, ,2026 פתחה מדינת ישראל יחד עם ארה"ב במבצע "שאגת הארי" )"המבצע"(, במסגרתו בוצעו תקיפות נגד יעדים הקשורים למשטר ולמערך הביטחוני באיראן. בתגובה פתחה איראן במתקפה שכללה שיגור מאות טילים בליסטיים לעבר ישראל ומדינות נוספות באזור. עם פתיחת המבצע ולאור הירי מצד איראן לישראל, הוכרז מצב מיוחד בעורף בישראל והוטלו מגבלות שונות על פעילות המשק, לרבות סגירת המרחב האווירי, השבתת מערכת החינוך והגבלות התקהלות. בהמשך לכך נרשמה גם הסלמה בגזרה הצפונית כאשר ארגון חיזבאללה פתח במתקפות טילים וכתב"מים על מדינת ישראל.

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, הקבוצה עומדת באמות המידה הפיננסיות ומעריכה כי תוכל להמשיך לעמוד בהם בעתיד הנראה לעין. כמו כן, לקבוצה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות למועד אישור הדוחות הכספיים.

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, אין ביכולתה של הקבוצה להעריך באופן מהימן את היקף ההשפעה העתידית של המצב הבטחוני בישראל על היקף פעילותה של הקבוצה, בין היתר לאור התנודתיות החריפה בשווקים, חוסר הוודאות בדבר משך זמן הלחימה, עוצמתה, השפעותיה של המצב הבטחוני בישראל על תחומי הפעילות של הקבוצה וכן, ביחס לצעדים נוספים שיינקטו על ידי הממשלה.

ה. תוכנית המכסים של טראמפ בארה"ב

בחודש אפריל 2025 הודיע ממשל טראמפ על הטלת מכסי גומלין על יבוא סחורות ממדינות רבות בעולם לארה"ב, הוטל מכס בין היתר על יבוא של סחורות שמקורן מישראל. המכס חל על סחורות בלבד ואינו חל על שירותים.

הקבוצה מעריכה בשלב זה, בהתבסס על המידע המצוי בידיה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, כי לתוכנית המכסים של טראמפ בארה"ב לא צפויה השפעה מהותית על תוצאות פעילותה.

המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת.

א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים

הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"IFRS)".

הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט נכסים והתחייבויות פיננסיות )כולל מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הפרשות , נכסים והתחייבויות בגין הטבות עובדים והשקעות בחברות כלולות.

החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

ב. תקופת המחזור התפעולי

תקופת המחזור התפעולי של מרבית פעילויות הקבוצה הינה שנה.

ג. מטבע הפעילות, מטבע ההצגה ומטבע חוץ

.1 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה

מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.

הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, מהו מטבע הפעילות של כל חברה. מטבע הפעילות של החברה ושל עיקר חברות הקבוצה הינו ש"ח.

.2 פריטים כספיים צמודי מדד

נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )"המדד"(, למעט התחייבות בגין חכירה, מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם.

ד. הכרה בהכנסה

הכנסות מחוזים עם לקוחות מוכרות ברווח או הפסד כאשר השליטה בנכס או בשירות מועברות ללקוח. מחיר העסקה הוא סכום התמורה שצפוי להתקבל בהתאם לתנאי החוזה, בניכוי הסכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים )כגון מסים(.

בקביעת סכום ההכנסה מחוזים עם לקוחות, החברה בוחנת האם היא פועלת כספק עיקרי או כסוכן בחוזה. החברה היא ספק עיקרי כאשר היא שולטת בסחורה או בשירות שהובטח טרם העברתו ללקוח. במקרים אלה, החברה מכירה בהכנסות בסכום ברוטו של התמורה. במקרים בהם החברה פועלת כסוכן, מכיר ה החברה בהכנסה בסכום נטו, לאחר ניכוי הסכומים המגיעים לספק העיקרי.

עסקאות תוכנה מהוות לעיתים הסכמי מכירה מרובות רכיבים )כגון: חומרה, שדרוגים, תמיכה, אחריות וכיו"ב(. החברה בוחנת את רכיבי העסקה בכדי לקבוע את הרכיבים הניתנים לזיהוי בנפרד. החברה מקצה את סכום העסקה בין הרכיבים הניתנים לזיהוי בנפרד באופן יחסי לשווים ההוגן.

הכנסות ממכירת תשתיות מחשוב

הכנסות ממכירת תשתיות מחשוב מוכרות ברווח או הפסד בנקודת זמן, עם העברת השליטה על הסחורות הנמכרות ללקוח. בדרך כלל השליטה מועברת במועד מסירת הסחורה ללקוח.

הכנסות ממתן שירותים

הכנסות ממתן שירותים מוכרות לאורך זמן, על פני התקופה בה הלקוח מקבל וצורך את ההטבות המופקות על ידי ביצועי החברה. ההכנסות מוכרות בהתאם לתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים. החברה גובה תשלום מלקוחותיה בהתאם לתנאי התשלום שסוכמו בהסכמים ספציפיים, כאשר התשלומים יכולים להיות טרום תקופת מתן השירות או לאחר תקופת מתן השירות, ובהתאם מכירה החברה בנכס או בהתחייבות בגין החוזה עם הלקוח.

הכנסות מעסקאות למתן רישיון תוכנה

החברה מכירה בהכנסה ממתן רישיון תוכנה בנקודת הזמן בה החברה מספקת ללקוח זכות שימוש בקניין הרוחני של החברה כפי שהוא קיים באותה נקודת הזמן בה הרישיון מוענק או לאורך זמן, כאשר החברה מספקת ללקוח זכות גישה לקניין הרוחני של החברה כפי שהוא קיים לאורך כל תקופת הרישי ון.

יתרות חוזיות

החברה מחייבת לקוחות בעת קיום מחויבות ביצוע בהתאם לתנאי החוזים עם הלקוחות. חיובים אלו מוצגים במסגרת סעיף לקוחות בדוח על המצב הכספי. במקרים בהם הכנסות מוכרות ברווח או הפסד בגין קיום מחויבות ביצוע ובטרם חיוב הלקוחות, הסכומים שהוכרו מוצגים במסגרת סעיף הכנסות לקבל.

סכומים אשר התקבלו מלקוחות טרם קיום מחויבות הביצוע על ידי החברה מוצגים במסגרת סעיף מקדמות מלקוחות ומוכרים כהכנסות ברווח או הפסד בעת קיום מחויבות הביצו ע.

הקצאת מחיר העסקה

עבור חוזים הכוללים יותר ממחויבות ביצוע אחת במידה ורלבנטי, מקצה החברה את מחיר העסקה הכולל בחוזה לפי בסיס יחסי של מחיר המכירה הנפרד במועד ההתקשרות בחוזה עבור כל מחויבות ביצוע שזוהתה. מחיר המכירה הנפרד הינו המחיר שבו הייתה מוכרת החברה בנפרד את הסחורה או השירות שהובטחו בחוזה. כאשר לא ניתן לזהות את מחיר המכירה הנפרד לפי נתונים הניתנים להשגה במישרין מעסקאות בנסיבות דומות ללקוחות דומים, מיישמת החברה שיטות מתאימות לאמידת מחיר המכירה הנפרד וכוללות: גישת הערכת שוק מתואמת, גישת עלות חזויה בתוספת מרווח וגישת השארית. לעיתים משתמשת החברה בשילוב של שיטות לצורך הקצאת מחיר העסקה בחוזה.

הכנסות מפרויקטים

במועד ההתקשרות בחוזה עם הלקוח החברה מזהה את הפרויקט כמחויבות ביצוע אחת. לאור העובדה כי ביצועי החברה מיצרים או משפרים נכס הנשלט ע"י הלקוח תוך כדי יצירתו או שיפורו, החברה מכירה בהכנסה לאורך זמן.

החברה מיישמת את שיטת התפוקות )measures output )לצורך מדידת התקדמות הביצוע כאשר מחויבות הביצוע מקוימת לאורך זמן. החברה מאמינה כי שימוש בשיטת התפוקות, לפיה ההכנסה מוכרת על בסיס גמר הנדסי מייצגת בצורה הנאותה ביותר את ההכנסה שהופקה בפועל. לצורך יישום שיטת התפוקות, החברה מציבה אבני דרך ומשימות לביצוע לצור ך השלמת הפרויקט על מנת לקבוע את שיעור קצב ההתקדמות בפרויקט. האומדנים הללו כוללים את מדידת הערך ללקוח של השירותים שהועברו ביחס ליתרת השירותים שהובטחו לקיום החוזה. כמו כן, החברה אינה כוללת במדידת "שיעור ההשלמה" משימות ואבני דרך שאינן משקפות התקדמות בביצוע.

במצבים בהם החברה לא יכולה למדוד את תוצאות החוזה אך מצפה להשיב את העלויות שהתהוו לקיום החוזה עד למועד הדיווח, החברה מכירה בהכנסות בגובה העלויות שהתהוו בפועל עד למועד הדיווח וזאת עד למועד בו ניתן יהיה למדוד את תוצאות החוזה באופן סביר.

כאשר צפוי הפסד מהחוזה, מלוא ההפסד מוכר מידית ללא קשר לשיעור ההשלמה.

עלויות לקיום חוזה

העלויות שהתהוו לקיום חוזה עם הלקוח, או חוזה צפוי עם הלקוח, מוכרות כנכס כאשר העלויות מייצרות או משפרות את המשאבים של החברה שישמשו לקיום או המשך קיום מחויבויות הביצוע בעתיד וחזוי שהעלויות יושבו. עלויות קיום החוזה כוללות עלויות ישירות מזוהות ועלויות עקיפות אש ר ניתן ליחסן במישרין לחוזה על בסיס מפתח העמסה סביר. נכס בגין עלויות לקיום חוזה מופחת על בסיס שיטתי שהוא עקבי עם מתן השירותים המסופקים במסגרת החוזה הספציפי. החברה מכירה בהפסד מירידת ערך של נכס עלויות לקיום חוזה ברווח או הפסד כאשר הערך בספרים של הנכס הינו גבוה מההפרש הנובע בין יתרת התמורה אותה צפויה החברה לקבל בגין הסחורות או השירותים אשר אליהם מתייחס הנכס, לבין העלויות המיוחסות להספקת הסחורות או השירותים אשר טרם הוכרו כהוצאות.

סכומים אשר התקבלו מלקוחות טרם קיום מחויבות הביצוע על ידי החברה מוצגים במסגרת סעיף מקדמות מלקוחות ומוכרים כהכנסות ברווח או הפסד בעת קיום מחויבות הביצוע.

ה. חכירות

החברה מטפלת בחוזה כחוזה חכירה כאשר בהתאם לתנאי החוזה מועברת זכות לשלוט בנכס מזוהה לתקופת זמן בעבור תמורה.

.1 הקבוצה כחוכר

עבור העסקאות בהן החברה מהווה חוכר היא מכירה במועד התחילה בחכירה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה וזאת למעט עסקאות חכירה לתקופה של עד 12 חודשים ועסקאות חכירה בהן נכס הבסיס בעל ערך נמוך, בהן בחרה החברה להכיר בתשלומי החכירה כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה.

בעסקאות בהן זכאי העובד לרכב מהחברה כחלק מתנאי העסקתו, מטפלת החברה בעסקאות אלה כהטבות עובד בהתאם להוראות 19 IAS ולא כעסקת חכירת משנה.

נכס זכות השימוש נמדד במודל העלות ומופחת לאורך החיים השימושיים שלו, או תקופת החכירה לפי הקצר שבהם.

להלן נתונים בדבר מספר שנות ההפחתה של נכסי זכות השימוש הרלוונטיות לפי קבוצות של נכסי זכות שימוש:

	יםמספר שנ	בעיקר
מבנים	1-10	5
כלי רכב	2-3	3

כאשר מתקיימים סימנים לירידת ערך, בוחנת החברה ירידת ערך לנכס זכות השימוש בהתאם להוראות .IAS 36

.2 תשלומי חכירה הצמודים למדד

במועד תחיל ת החכירה משתמשת החברה בשיעור המדד הקיים במועד זה לצורך חישוב תשלומי החכירה העתידיים.

.3 אופציות להארכה וביטול של תקופת חכירה

תקופת החכירה שאינה ניתנת לביטול כוללת גם תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך את החכירה כאשר ודאי באופן סביר שהאופציה להארכה תמומש וגם תקופות המכוסות על ידי אופציה לבטל את החכירה כאשר ודאי באופן סביר שהאופציה לביטול לא תמומש.

במקרה בו חל שינוי בצפי למימוש אופציית הארכה או לאי מימוש אופציית ביטול, מודדת החברה מחדש את יתרת ההתחייבות בגין החכירה בהתאם לתקופת החכירה המעודכנת, לפי שיעור ההיוון המעודכן ביום השינוי בצפי, כאשר סך השינוי נזקף ליתרת נכס זכות השימוש עד לאיפוסו ומעבר לכך לרווח או הפסד.

.4 חכירות משנה

בעסקאות בהן החברה חוכרת נכס בסיס )חכירה ראשית( ומנגד מחכירה את אותו נכס בסיס לצד שלישי )חכירת משנה(, בוחנת החברה האם עברו הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות על נכס זכות השימוש בין היתר על ידי בדיקה של תקופת החכירה המשנית ביחס לאורך החיים השימושיים של נכס זכות השימוש הנוצר מהחכירה הראשית.

כאשר עברו באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות על נכס זכות השימוש מטפלת החברה בחכירת המשנה כחכירה מימונית, אחרת חכירת המשנה מטופלת כחכירה תפעולית. כאשר חכירת המשנה מסווגת כחכירה מימונית, במועד התחילה הנכס החכור נגרע וכנגד מוכר נכס "חייבים בגין חכירה מימונית" השווה לערך הנוכחי של תקבולי החכירה מהוונים בריבית הגלומה בחכירה. הפרש כלשהו בין יתרת הנכס החכור לפני הגריעה לבין יתרת החייבים בגין חכירה מימונית מוכר ברווח או הפסד.

ו. רכוש קבוע

פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת.

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

%	בעיקר %
20-33	20
6-20	10
15	15
10-40	10

שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור, לפי הקצר שבהם.

אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן- ולהבא. הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.

ז. נכסים בלתי מוחשיים

נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי, למעט עלויות פיתוח מהוונות, נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן.

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה.

תוכנות

נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות. תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה, מסווגות כרכוש קבוע. לעומת זאת, רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה, מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים.

להלן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים, הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס אשר נרכשו במסגרת רכישות חברות ופעילויות, כדלקמן:

	שנים
חשבתוכנות מ	3-7
י לקוחותחות וקשרבסיס לקו	5-9
סחרייםסימנים מ	6-10
זיכיונות	4-7

הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך מוניטין:

מוניטין בגין חברות מאוחדות

החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה, ליום 31 בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.

בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום בר- ההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין. כאשר הסכום בר-ההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות. ראו ביאור 12ג'.

ח. מכשירים פיננסים

.1 נכסים פיננסים

נכסים פיננסים נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווים ההוגן ובתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה של הנכס הפיננסי, למעט במקרה של נכס פיננסי אשר נמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביו עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד.

החברה מסווגת ומודדת את מכשירי החוב בדוחותיה הכספיים על בסיס הקריטריונים להלן:

• )א( המודל העסקי של החברה לניהול הנכסים הפיננסים, וכן
  • )ב( מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי.

נכסים פיננסים אחרים המוחזקים למסחר לרבות נגזרים, נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד אלא אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית.

לחברה נכסים פיננסים בעלי תקופות אשראי קצרות כגון לקוחות, בגינם היא רשאית ליישם את ההקלה שנקבעה ב9- IFRS, קרי החברה תמדוד את ההפרשה להפסד בסכום השווה להפסדי אשראי חזויים לאורך כל חיי המכשיר. החברה בחרה ליישם את ההקלה לגבי נכסים פיננסים אלה.

.2 אופציית מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה

כאשר הקבוצה מעניקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר )PUT), זכויות אלה מסווגות כהתחייבות פיננסית ולא מקנים לזכויות אלה את חלקם ברווחי החברה המאוחדת. בכל תאריך דיווח נמדדת ההתחייבות הפיננסית על בסיס אומדן הערך הנוכחי של התמורה שתועבר בעת מימוש אופציית המכר או על בסיס השווי ההוגן של התמורה שנקבעה בהתאם לנסיבות. עדכונים בסכום ההתחייבות נזקפים לרווח או הפסד.

ט. הפרשות

הפרשה בהתאם ל37- IAS מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כנכס נ פרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה.

י. התחייבויות בשל הטבות לעובדים

בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:

.1 הטבות עובד לזמן קצר

הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הברא ה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.

.2 הטבות לאחר סיום העסקה

התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.

לחלק מעובדי הקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות.

החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן - נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.

.3 הטבות בגין פיטורין

פיצויי פיטורין לעובדים נזקפים כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה לפיטורי עובדים לפני הגיעם לגיל הפרישה המקובל והיא אינה יכולה לבטל את ההצעה, או כאשר הקבוצה מכירה בעלויות בגין שינוי מבני אשר כולל תשלום של הטבות בגין פיטורין, כמוקדם מבניהם.

יא. עסקאות תשלום מבוסס מניות

עובדים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל.

עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיים ומסתיים במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )"תקופת ההבשלה"(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר.

הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת.

ביאור :3 - עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים

בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים:

א. השיקולים

• העיתוי של קיום מחויבויות ביצוע

החברה בוחנת את מועד העברת השליטה בנכס או בשירות לצורך זיהוי עיתוי ההכרה בהכנסות מחוזים עם לקוחות בנקודת זמן או לאורך זמן. בין היתר, בוחנת החברה האם הלקוח משיג שליטה על נכס בנקודת זמן ספציפית או צורך את ההטבות הכלכליות באופן מקביל לביצועי החברה. בנוסף, החבר ה לוקחת בחשבון לצורך קביעת עיתוי ההכרה בהכנסה גם הוראות חוק ורגולציה רלוונטיות.

• שיעור היוון של התחייבות בגין חכירה

החברה אינה יכולה לקבוע בנקל את שיעור הריבית הגלומה בחכירות ולכן לצורך חישוב ההתחייבויות בגין חכירה היא משתמשת בשיעור הריבית התוספתי של החברה. שיעור הריבית התוספתי שקובעת החברה מהווה את שיעור הריבית שהחברה הייתה צריכה לשלם על הלוואה לתקופה הדומה לתקופת החכי רה ועם בטוחה דומה וזאת לשם השגת נכס בערך דומה לנכס זכות השימוש הנובע מהחכירה והכל בסביבה כלכלית דומה. במצבים בהם אין עסקאות מימון עליהן החברה יכולה להתבסס היא קובעת את שיעור הריבית התוספתי בהתאם לסיכון המימוני המיוחס לחברה, תקופת החכירה וכן משתנים כלכליים נוספים הנובעים מתנאים ומגבלות הקיימות בחוזה החכירה. החברה נעזרת לעיתים במעריך שווי חיצוני לצורך קביעת שיעור הריבית התוספתי.

ב. אומדנים והנחות

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:

- עבודות על פי חוזי הקמה

בפרוייקטי עבודות על פי חוזי הקמה הקבוצה מיישמת את הוראות 15 IFRS. ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח או הפסד, באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה, כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את תוצאותיו. הקבוצה אומדת את היקף כלל ההכנסות, ההוצאות הצפויות, שיעור ההשלמה ומועד הסיום הצפוי של כל פרוייקט. בשיקול דעתה בקביעת אומדנים אלו מתבססת הקבוצה על מצב השוק, ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.

- תביעות משפטיות

בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. ההשלכות האפשריות על הדוחות הכספיים הן שינוי בגובה ההפרשה לתביעה או אי יצירת ההפרשה לתביעה.

ביאור :3 - עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(

- ירידת ערך מוניטין

הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה )שאליהן( הוקצה המוניטין. כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. ראו גם ביאור 12ג. ההשלכות האפשריות על הדוחות הכספיים הן זקיפת הפסדים מירידת ערך לרווח או הפסד בתקופה שבה התהוו.

- הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה

התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות. חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון, שיעורי תשואה צפויים על נכסים, שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים. יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו. ראו גם בי אור .18

• חובות מסופקים

הדוחות הכספיים כוללים הפרשה לחובות מסופקים המשקפת בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה את ההפסד העלול לנבוע מחובות לקוחות שגבייתם מוטלת בספק. בקביעת נאותות ההפרשות מתבססת הנהלת החברה על אומדנים שונים, כגון: ניסיון העבר שיש לחברה ביחס ליכולת ה גבייה של אותם לקוחות, המידע בדבר המידע הכספי של הלקוחות, גיל החוב, הערכת בטחונות והיקף פעילות הלקוחות. אומדן החברה בקשר להפרשה לחובות מסופקים עשוי להשתנות כתוצאה משינוי ביכולתם של הלקוחות לשלם את חובותיהם לחברה.

- קביעת מחיר העסקה והסכומים שהוקצו למחויבויות ביצוע

החברה קובעת עבור כל עסקה בה היא מקיימת מחויבות ביצוע לאורך זמן את השיטה המתאימה למדידת התקדמות קיום מחויבות הביצוע המבוססת על תפוקות או המבוססת על תשומות. בשיקול הדעת שמפעילה החברה לצורך קביעת השיטה המתאימה, מביאה החברה בחשבון את טבעם של הסחורות או השירותים אותם החברה מעבירה ללקוח. לצורך חישוב שיעור ההתקדמות בקיום מחויבות הביצוע בכל תקופה נדרשת החברה לעיתים לאמוד נתונים שונים כגון: היקף התפוקות הצפוי לנבוע מהחוזה, היקף התשומות הצפוי לשמש לקיום החוזה ועוד. החברה מפעילה שיקול דעת לצורך קביעת האומדנים הרלוונטי ים ומתבססת בין היתר על נתוני שוק, ניסיון העבר של החברה, ועובדות והנחות נוספות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.

ביאור :4 - גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם

תקן דיווח כספי בינלאומי ,18 הצגה וגילוי בדוחות הכספיים

בחודש אפריל 2024 פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )IASB )את תקן דיווח כספי בינלאומי 18 )18 IFRS), הצגה וגילוי בדוחות הכספיים )"התקן החדש"( אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1 )1 IAS), הצגת דוחות כספיים )"1 IAS)".

מטרת התקן החדש הינה לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים.

התקן החדש יכלול דרישות קיימות של 1 IAS ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד לרבות הצגת סכומים וסיכומי משנה אשר נדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלה )measures performance defined-management )ודרישות חדשות להקבצה ופיצול של מידע פיננסי.

התקן החדש אינו משנה את הוראות ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות )פעילות תפעולית, פעילות השקעה, פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה( הוא עשוי לשנות את הרווח התפעולי של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות נוספים ביניהם 7 IAS, דוח על תזרימי מזומנים ו- 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים.

התקן החדש ייושם למפרע החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2027 או לאחריו. בהתאם להחלטת הרשות לניירות ערך, יישום מוקדם אפשרי, תוך מתן גילוי החל מהתקופה המתחילה ביום 1 בינואר, .2025

החברה בוחנת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקונים לתקני חשבונאות נוספים כתוצאה מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים המאוחדים.

ביאור :5 - מזומנים ושווי מזומנים

דצמבר	ליום 31 ב
2024	2025
אלפי ש"ח
343,005	442,674

המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים ליום 31 בדצמבר, 2025 ריבית המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות )שיעור שנתי ממוצע של כ 3.85%-(.

ביאור :6 - לקוחות ויתרות חוזיות

א. יתרת לקוחות, נטו:

ליום 31 ב	דצמבר
2025	2024
	אלפי ש"ח
753,010	668,244
170,333	163,524
1,404	854
924,747	832,622
5,166	4,420
919,581	828,202

באשר לתנאי הצמדה של לקוחות, ראו ב יאור .17

חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי לקוחות בשנת 2025 הינו כ90- ימים )בשנת 2024 כ- 89 ימים(.

החברה מעניקה ללקוחותיה אשראי שאינו נושא ריבית לתקופות של 60 עד 120 ימים. כמו כן, בחוזי ההקמה של החברה תקבולים ממזמין העבודה מתקבלים בד בבד עם ביצוע העבודה וההכרה בהכנסה. מרבית התנועה בהפרשה לחובות מסופקים הינ ה בגין גידול בהפרשה בקיזוז גבייה מלקוחות.

ב. להלן ניתוח יתרת הלקוחות, נטו, לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:

	בייתם	הפיגור בג	ונם עבר והינו	מועד פרע	לקוחות ש	לקוחותיעשטרם הגמועד
סה"כ	מעל120 יום	91-120יום	61-90יוםאלפי ש"ח	31-60יום	עד 30יום	פרעונםר)ללא פיגובגבייה(
919,581	4,535	2,046	5,195	11,290	42,528	853,987	בר, 202531 בדצמ
828,202	3,355	5,050	5,316	18,901	63,884	731,696	בר, 202431 בדצמ

מרבית יתרת סכום ההפרשה לחובות מסופקים הינה בגין חובות שהפיגור בגבייתם מעל 120 יום.

אלפי ש"ח

31 בדצמבר 2024 2025

סה"כ סכומי מחויבויות ביצוע שטרם קוימו )או שקוימו באופן חלקי(

ביאור :7 - חייבים ויתרות חובה

ביאור :6 - לקוחות ויתרות חוזיות )המשך(

ת :רות חוזיו	נויים בית	ג. שי

		,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	.

ליום 31 ב	דצמבר
2025	2024
	אלפי ש"ח
40,944	44,151
795	783
22,612	6,431
64,351	51,365

לשנה שהסתיימה ביום הכנסות שהוכרו במהלך השנה:

שנתיים עד חמש שנים

אלפי ש"ח

לאחר חמש שנים

מקיום מחויבויות ביצוע בגין סכומים שנכללו ביתרת מקדמות מלקוחות 81,986 80,787

ד. מחירי העסקה שהוקצו למחויבויות הביצוע שטרם קוימו או קוימו באופן חלקי

שנה עד עד שנה

שנתיים

31 בדצמבר, 2025 1,923,288 300,210 303,139 67,061 2,593,698

31 בדצמבר, 2024 1,837,947 289,870 318,901 114,934 2,561,652

צפי להכרה בהכנסות בגינן

)1( יתרת החייבים האחרים כוללת סכומים בגין שירותים תפעוליים ומימון הון חוזר שניתנו במסגרת הסכם לשיתוף פעולה עם צד ג' כחלק מהעברת פעילות הייעוץ של גב מערכות לנס כמפורט בביאור 20א'.5

ביאור :8 - כספים והתחייבויות בנאמנות מלקוחות

יתרת הכספים בנאמנות מלקוחות לימים 31 בדצמבר 2025 ו 2024- משקפת סכומים שהתקבלו מלקוחות החברה ומוחזקים בחשבונות ייעודיים. כספים אלו מיועדים לתשלומי שכר ומיסים במסגרת שירותי השכר שמספקת החברה בארה"ב. כנגד סכומים אלו, החברה מכירה בהתחייבות תואמת תחת סעיף "התחייבויות בגין כספים בנאמנות".

ביאור :9 - השקע ות בחברות מוחזקות וצירופי עסקים

א. רכישת פעילות מצד ג'

באשר לרכישת פעילות מצד ג' - ראו ביאור 20א'.5

ביאור :9 - השקעות בחברות מוחזקות וצירופי עסקים )המשך(

ב. רכישת חברת קלאודמודאליטי בע"מ

ביום 29 בדצמבר, 2022 התקשרה ווי אנקור בע"מ )"ווי אנקור"( בהסכם לרכישת 60% מההון המונפק והנפרע של קלאודמודאליטי בע"מ )"קלאודמודאליטי"(. קלאודמודאליטי עוסקת בייעוץ טכנולוגי בתחומי ה ענן הציבורי. ביום 1 בינואר, 2023 הושלמה העסקה.

החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים.

במועד הרכישה שולמה תמורה בסך של כ 2.5- מיליוני ש"ח. במסגרת ההסכם הוקנתה לווי אנקור ולשותפי המיעוט אופציית רכש/מכר )לפי העניין( ביחס לחלק המיעוט בשיעור של 35% לתקופה של עד 5.5 שנים. כאשר מחיר ותנאי מימוש האופציה יקבעו לפי מנגנון המפורט בהסכם. בגין האופציה ורכיב תמורה מותנית החברה הכירה במועד הרכישה בהתחייבות על סך של 4.3 מיליוני ש"ח. החברה מאחדת באופן מלא את תוצאות קלאוד מודאליטי.

עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה הסתכמו בסכומים לא מהותיים.

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה והחברה הנרכשת.

ג. התקשרות בהסכם השקעה עם חברת בטר מולטי ארנק בע"מ המוצגת בדוח הכספי לפי שיטת השווי המאזני

ביום 17 ביולי, 2023 התקשרה החברה עם חברת בטר מולטי ארנק בע"מ )"בטר"( ויתר בעלי המניות בבטר )אשר הינם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ו/או לבעל השליטה בה(, בהסכם מכוחו הוקצו לחברה מניות אשר היוו לאחר הקצאתן 31.35% מהון המניות המונפק והנפרע של בטר )לרבות בדילול מלא( בתמורה להשקעה בסכום שאינו מהותי לחברה.

בטר הינה חברה העוסקת בפתרונות מבוססי כרטיסי אשראי עבור מעסיקים ועובדיהם המאפשרים למעסיקים להקצות תקציבים שונים והטבות למחזיקי הכרטיסים.

ד. התקשרות בהסכם לרכישת הפעילות המקומית TALEND

בחודש דצמבר ,2023 רכשה SP את הפעילות המקומית של TALEND בסכום שאינו מהותי לחברה מידי אקיורייט תוכנה בע״מ )" אקיורייט"( כך שכלל הפעילות של חברת INTERNATIONAL QLIK לרבות הרכישה האחרונה של TALEND מיוצגות באופן בלעדי בישראל ע״י SP וזאת לאחר שבחודש מאי ,2023 הודיעה חברת INTERNATIONAL QLIK המיוצגת בישראל ע״י SP על רכישת חברת TALEND ומיזוגה לתוך הפעילות הקיימת. TALEND עוסקת בתחום אינטגרציית הנתונים ומספקת מגוון תוכנות בתחום, לרבות כלי DATA BIG, ETL, וקטלוג מידע. בישראל TALEND יוצגה ע״י אקיורייט תוכנה בע״מ כ-RESELLER MASTER. העסקה נכנסה לתוקף ביום 1 בינואר, .2024

החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני. עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה הסתכמו בסכומים לא מהותיים.

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה והפעילות הנרכשת.

ביאור :9 - השקעות בחברות מוחזקות וצירופי עסקים )המשך(

ה. השקעה נוספת בחברת קלאודינגנאו

ביום 2 בינואר, 2024 וביום 10 ביולי, 2025 רכשה נס בסכום לא מהותי 15% נוספים מהון המניות וזכויות ההצבעה בקלאודינגנאו כך שבמועד דוח זה מחזיקה נס במלוא הון המניות וזכויות ההצבעה בקלאודינגנאו.

Payday Payroll of MS LLC בחברת השקעה .ו

ביום 17 במאי, ,2024 PAYDAY שהינה חברה פרטית רשומה בארה"ב אשר בשליטת החברה )70% ממניות PAYDAY מוחזקות על ידי .INC US HILAN שהינה חברה בת בבעלות מלאה של החברה(, התקשרה והשלימה עסקה לרכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע )100%( של חברת ("CBS ("LLC MS OF PAYROLL PAYDAY תמורת תשלום במזומן של 15.3 מיליון דולר. CBS הינה חברה הפועלת בארה"ב, בתחומי שירותי השכר ומשמשת כלשכת שכר ללקוחות אמריקאים קטנים ובינוניים בחוף המזרחי ועיקר פעילותה במדינת ג'ורג'יה.

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה ו החברה הנרכשת.

החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני.

בהתאם לעבודה הנ"ל, השווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות המזוהות של CBS במועד הרכישה, הינו כדלקמן:

אלפי ש"ח
624
152
119
966
23,359
33,377
)966(
57,631

עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה הסתכמו בסכומים לא מהותיים.

ז. השקעה בחברות ווי ידאופס ו-CLOUD EUROPE

ביום 21 באוגוסט, ,2024 נס התקשרה בהסכם לרכישת 80% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של כל אחת מהחברות: חברת וויידאופס בע"מ, חברה פרטית שהתאגדה בישראל )"וויידאופס"( וחברת OOD CLOUD EUROPE, חברה זרה שהתאגדה בבולגריה )"CLOUD EUROPE )"תמורת תשלום סכום כולל במזומן של 86 מיליון ש"ח ותשלום עתידי בסך 10 מיליון ש"ח נוספים )"העסקה"(.

וויידאופס ו-CLOUD EUROPE פועלות בתחום הענן מבוסס GCP ומחזיקות ברמת שותפות PREMIER של CLOUD GOOGLE. פעילות החברות הינה בעיקרה בישראל ובאירופה. ביום 8 בספטמבר, ,2024 התקבל אישור הממונה על התחרות לרכישת חברת וויידאופס . ביום 1 באוקטובר, ,2024 השלימה נס בהתאם ל תנאי ההסכם את רכישת חברת וויידאופס וחברת CLOUD EUROPE והסכם זה נכנס לתוקף באופן מיידי.

ביאור :9 - השקעות בחברות מוחזקות וצירופי עסקים )המשך(

החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים בהתאם לעבודה שהתקבלה ממעריך שווי חיצוני.

השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו הותאמו סופית במהלך תקופת המדידה.

בהתאם לעבודה הנ"ל, השווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות המזוהות במועד הרכישה, הינו כדלקמן:

	אלפי ש"ח
מזומנים	11,084
טוהון חוזר, נ	)13,045(
ערכוש קבו	851
םתי מוחשיינכסים בל	51,503
מוניטין	69,350
יםמסים נדח	)4,794(
תפות אחרות לא שוטהתחייבויו	)19,710(
שהלות הרכיסך הכל ע	95,239

עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה הסתכמו בסכומים לא מהותיים.

המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה ו החברה הנרכשת.

ח. השקעה בחברת מובאו בוסט בע"מ

ביום 18 ביוני, ,2025 התקשרה נס עם חברת מובאו בוסט בע"מ )"בוסט"( ובעלי מניותיה )כולם צדדים שלישיים שאינם קשורים לנס ו/או לחברה ו/או לבעל השליטה בה(, בהסכם במסגרתו רכשה נס מניות מבעלי מניותיה של בוסט וכן הוקצו לה מניות נוספות בבוסט, כאשר כלל המניות שנרכשו והוקצו היוו 33.33% מהון המניות המונפק והנפרע של בוסט )בדילול מלא(. העסקה הושלמה ביום 12 באוגוסט, 2025 לאחר קבלת אישור הממונה על התחרות לביצוע העסקה. בוסט הינה חברה העוסקת בניהול ושיווק פתרונות של חברת מאנדיי )MONDAY).

במסגרת ההסכם האמור, ניתנה לנס אופציית רכש ) CALL )הניתנת למימוש לאחר תקופה בת חמש שנים שתחילתה בחודש יוני ,2025 להגדיל את החזקותיה בבוסט, בדרך של רכישה מבעלי המניות בבוסט, באופן שלאחר מימוש האופציה )ככל שתמומש(, יגדלו החזקותיה של נס בבוסט ל100%- מהון המניות המונפק והנפרע. מובהר כי הן התמורה בגין הרכישה וההקצאה הראשונית והן תמורת האופציה הינן בסכומים אשר אינם מהותיים לחברה ו/או לנס.

דצמבר	ליום 31 ב
2024	2025
אלפי ש"ח
1,095	638
27,751	36,285
604	3,886
29,450	40,809

ביאור :10 - הלוואות, לקוחות ויתרות חובה לזמן ארוך

ביאור :11 - רכוש קבוע

הרכב ותנועה:

שנת 2025

		ריהוט
	מחשבים	וציוד	כלי	שיפורים
	פיוציוד היק	משרדי	רכב	במושכר	סה"כ
עלות			אלפי ש"ח
ר, 2025ם 1 בינואיתרה ליורכישות	114,0958,458	32,522824	8,838478	168,0826,926	323,53716,686
וחותמתרגום דהנובעותהתאמותת חוץל פעילויוכספיים ש	)101(	)148(	)141(	)98(	)488(
גריעות	)3,306(	)5,622(	)828(	)19,530(	)29,286(
2025מבר,ם 31 בדציתרה ליו	119,146	27,576	8,347	155,380	310,449
ברפחת שנצר, 2025ם 1 בינואיתרה ליו	93,032	25,210	3,809	90,875	212,926
פחת	9,965	1,503	766	10,324	22,558
וחותמתרגום דהנובעותהתאמותת חוץל פעילויוכספיים ש	)73(	)87(	)27(	)45(	)232(
גריעות	)3,280(	)5,619(	)400(	)19,530(	)28,829(
2025מבר,ם 31 בדציתרה ליו	99,644	21,007	4,148	81,624	206,423
ת ליום 31ת מופחתיתרת עלו2025בדצמבר,	19,502	6,569	4,199	73,756	104,026
2024שנת
	מחשבים	ריהוטוציוד	כלי	שיפורים

	פיוציוד היק	משרדי	רכב	במושכר	סה"כ
			אלפי ש"ח
עלותר, 2024ם 1 בינואיתרה ליורכישותקיםצירופי עס	104,75511,338192	27,7854,180581	11,236--	131,53436,840197	275,31052,358970
וחותמתרגום דהנובעותהתאמותת חוץל פעילויוכספיים ש	)12(	)16(	7	4	)17(
גריעות	)2,178(	)8(	)2,405(	)493(	)5,084(
2024מבר,ם 31 בדציתרה ליו	114,095	32,522	8,838	168,082	323,537
ברפחת שנצר, 2024ם 1 בינואיתרה ליופחתוחותמתרגום דהנובעותהתאמותת חוץל פעילויוכספיים שגריעות	85,5129,527)53()1,954(	23,5371,64041)8(	5,1478751)2,214(	83,8067,3783)312(	198,00219,420)8()4,488(
2024מבר,ם 31 בדציתרה ליו	93,032	25,210	3,809	90,875	212,926
ת ליום 31ת מופחתיתרת עלו2024בדצמבר,	21,063	7,312	5,029	77,207	110,611

ביאור :12 - נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין

א. הרכב ותנועה:

שנת 2025

			צברהזמנות,קשרי	טכנולוגיה,סימנים
	תוכנותמחשב	עלויותפיתוח	לקוחותתואי- תחרו	מסחרייםוזיכיונות	מוניטין	סה"כ
				אלפי ש"ח
עלות
20251 בינואר,יתרה ליוםקופתשבוצעו בתהתאמות	48,535	9,234	344,651	74,611	735,215	1,212,246
המדידה )*(	-	-	)3,545(	-	)4,930(	)8,475(
רגום דוחותנובעות מתהתאמות החוץל פעילויותכספיים ש	-	-	)7,679(	)178(	)16,602(	)24,459(
רכישות	454	-	-	-	-	454
ר, 202531 בדצמביתרה ליום	48,989	9,234	333,427	74,433	713,683	1,179,766
נצברההפחתה ש
20251 בינואר,יתרה ליום	45,815	9,234	158,029	53,644	27,475	294,197
רגום דוחותנובעות מתהתאמות החוץל פעילויותכספיים ש	-	-	)3,392(	)113(	-	)3,505(
הלך השנההוכרה במהפחתה ש	1,224	-	28,081	5,266	-	34,571
ר, 202531 בדצמביתרה ליום	47,039	9,234	182,718	58,797	27,475	325,263
יתרה, נטו
2025צמבר,ליום 31 בד	1,950	-	150,709	15,636	686,208	854,503

)*( ראו ביאור 9ז'

שנת 2024

			צברהזמנות,	טכנולוגיה,
	תוכנותמחשב	עלויותפיתוח	קשרילקוחותתואי- תחרו	סימניםמסחרייםוזיכיונות	מוניטין	סה"כ
				אלפי ש"ח
עלות
20241 בינואר,יתרה ליום	47,792	9,234	266,453	68,531	624,512	1,016,522
יאור 9(רות )ראו ברכישת חב	-	-	78,405	6,072	110,754	195,231
רגום דוחותנובעות מתהתאמות החוץל פעילויותכספיים ש	1	-	)207(	8	)51(	)249(
רכישות	742	-	-	-	-	742
ר, 202431 בדצמביתרה ליום	48,535	9,234	344,651	74,611	735,215	1,212,246
נצברההפחתה ש
20241 בינואר,יתרה ליום	44,079	9,234	133,149	48,360	27,475	262,297
רגום דוחותנובעות מתהתאמות החוץל פעילויותכספיים ש	5	-	5	1	-	11
הלך השנההוכרה במהפחתה ש	1,731	-	24,875	5,283	-	31,889
ר, 202431 בדצמביתרה ליום	45,815	9,234	158,029	53,644	27,475	294,197
יתרה, נטו2024צמבר,ליום 31 בד	2,720	-	186,622	20,967	707,740	918,049

ביאור :12 - נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(

ב. הוצאות הפחתה

הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח על הרווח הכולל באופן הבא:

צמבריום 31 בדסתיימה בלשנה שה
2023	20242025
	אלפי ש"ח
4,81925,290512	4,11227,334443	3,95230,52396
30,621	31,889	34,571

ג. בחינת ירידת ערך מוניטין

לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידות מניבות מזומנים של הקבוצה. להלן היתרה בדוחות הכספיים של המוניטין ליום 31 בדצמבר, 2025 שהוקצה לכל אחד מהמגזרים העסקיים/יחידות מניבות מזומנים, כדלקמן:

	אלפי ש"ח
1(- ישראל )ארגוניותמערכותבי אנוש וכר, משאשירותי ש	45,877
2(- ארה"ב )ארגוניותמערכותבי אנוש וכר, משאשירותי ש	115,127
ת ) 3(- חשבשבארגוניותמערכותבי אנוש וכר, משאשירותי ש	101,676
נס )4(עסקיים-פתרונות	34,146
דנאל )5(עסקיים-פתרונות	59,697
) 6(נס אי .אסעסקיים-פתרונות	110,265
(מחשוב )7תשתיות	47,043
)8(רי תוכנהשיווק מוצ	172,377

686,208

להלן פרטים נוספים לגבי המבחנים לירידת ערך שננקטו על ידי החברה ביחס ליתרות המוניטין המהותיות:

)1( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שירותי השכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות בקשר עם פעילות המגזר בישראל בלבד )בנטרול חברת חשבשבת(, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 45,877 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.

ביאור :12 - נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(

)2( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, המיוחס למגזר שירותי השכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות – ארה"ב, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 115,127 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.

לפרטים אודות רכישת פעילות במגזר שירותי השכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות, ראו ביאור 9ו'.

• )3( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שירותי השכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות - חשבשבת, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 101,676 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• )4( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר פתרונות עסקיים- נס, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 34,146 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• )5( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר פתרונות עסקיים- דנאל, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 59,697 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• )6( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר פתרונות עסקיים- נס אי.אס, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 110,265 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• )7( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר תשתיות מחשוב ווי אנקור בע"מ וחברת קלאודמודאליטי בע"מ אשר בשליטתה, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 47,043 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.

לפרטים אודות רכישת פעילות במגזר תשתיות מחשוב, ראו ביאור 9ב '.

ביאור :12 - נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין )המשך(

• )8( א( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שיווק מוצרי תוכנה נספרו, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 60,631 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• ב( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שיווק מוצרי תוכנה איי טי ווי פתרונות בע"מ, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 30,792 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• ג( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שיווק מוצרי תוכנה אס.פי דאטא בע"מ, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 11,604 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.
• ד( באשר לבחינת ירידת הערך של מוניטין, הכלול במגזר שיווק מוצרי תוכנה וויידאופס ו- CLOUD EUROPE, המסתכם ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של 69,350 אלפי ש"ח, בחנה וביצעה החברה הערכת שווי ליום 31 בדצמבר, 2025 לשווי השימוש של פעילות זו, על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים, תוך שימוש בשיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה התואמים את מאפייני הפעילות והנתונים במועד הדיווח.

לפרטים אודות רכישת פעילות במגזר שיווק מוצרי תוכנה, ראו ביאור 9ז'.

ביאור :13 - חכירות

לחברה הסכמי חכירה הכוללים חכירות של מבנים ורכבים, אשר משמשים לצורך קיום הפעילות השוטפת של הקבוצה.

הסכמי החכירות של המבנים הינם לתקופה הנעה בין 1 ל- 10 שנים, בעוד הסכמי החכירות של הרכבים נעים בתקופה של בין 2 ל- 3 שנים.

חלק מהסכמי החכירה שבהן התקשרה החברה כוללים אופציות הארכה. לפרטים נוספים אודות זמני הפרעון של תשלומי התחייבות בגין חכירה ראו ביאור 17ב '.3

.1 פירוטים בדבר עסקאות חכירה

לשנה שה
בר31 בדצמ
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
		12,930
69,881	68,492	74,442
	6,017	יוםסתיימה ב12,033

ביאור :13 - חכירות )המשך(

.2 אופציות הארכה

לחברה הסכמי חכירה הכוללים אופציות הארכה. אופציות אלה מקנות לחברה גמישות בניהול עסקאות החכירה והתאמה לצרכים העסקיים של החברה.

החברה מפעילה שיקול דעת משמעותי בבחינה האם ודאי באופן סביר כי אופציות הארכה וביטול ימומשו.

בהסכמי חכירה הכוללים תקופות חכירה שאינן ניתנות לביטול של 1 עד 10 שנים, כללה החברה במסגרת תקופת החכירה גם מימוש של אופציות הארכה הקיימות בהסכמים. בהסכמי חכירה אלו נוהגת החברה לממש את אופציות ההארכה שכן במקרה שבו נכס חלופי לא יהיה זמין באופן מיידי במועד סיום תקופת החכירה שאינה ניתנת לביטול, תיווצר לחברה פגיעה בפעילות השוטפת של החברה.

בנוסף בהסכמי חכירה של רכבים, החברה לא כללה במסגרת תקופת החכירה מימוש של אופציות הארכה שכן החברה לא נוהגת לממש אופציות אלו ולחכור את הרכבים לתקופה אשר עולה על 3 שנים )ללא מימוש אופציית הארכה(.

מבנים כלי רכב סה"כ

.3 גילויים בדבר נכסי זכות שימוש

		אלפי ש"ח
עלות
ר, 2025ם 1 בינואיתרה ליו	192,529	115,091	307,620
ה:משך השנתוספות ב
דשותחכירות ח	17,013	30,472	47,485
דה למדדבגין הצמהתאמות	3,595	1,391	4,986
החכירהם בתנאיבגין שינוייהתאמות	2,119	-	2,119
יים שלוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמות
חוץפעילויות	)1,208(	-	)1,208(
וונושראי שהעלויות א	16		16
ה:משך השנגריעות ב
הופסקוחכירות ש	)309(	)7,349(	)7,658(
הסתיימוחכירות ש	)3,875(	)19,698(	)23,573(
2025מבר,ם 31 בדציתרה ליו	209,880	119,907	329,787
ברפחת שנצ
ר, 2025ם 1 בינואיתרה ליו	)39,424(	)52,015(	)91,439(
ה:משך השנתוספות ב
חתותפחת והפיים שלוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמות	)23,845(	)40,753(	)64,598(
חוץפעילויות	632	-	632
ה:משך השנגריעות ב
הופסקוחכירות ש	86	4,749	4,835
הסתיימוחכירות ש	3,875	19,698	23,573
2025מבר,ם 31 בדציתרה ליו	)58,676(	)68,321(	)126,997(
2025בדצמבר,ת ליום 31ת מופחתיתרת עלו	151,204	51,586	202,790

ביאור :13 - חכירות )המשך(

	מבנים	כלי רכב	סה"כ
		אלפי ש"ח
עלות
ר, 2024ם 1 בינואיתרה ליו	204,057	99,804	303,861
ה:משך השנתוספות ב
דשותחכירות ח	18,676	41,282	59,958
אשונהאוחדו לרחברות ש	966	-	966
דה למדדבגין הצמהתאמות	5,330	2,244	7,574
החכירהם בתנאיבגין שינוייהתאמות	)1,283(	-	)1,283(
יים שלוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמות
חוץפעילויות	)145(	-	)145(
וונושראי שהעלויות א	1,032	-	1,032
ה:משך השנגריעות ב
הופסקוחכירות שהסתיימוחכירות ש	)25,438()10,666(	)4,562()23,677(	)30,000()34,343(
2024מבר,ם 31 בדציתרה ליו	192,529	115,091	307,620
ברפחת שנצ
ר, 2024ם 1 בינואיתרה ליו	)48,637(	)41,928(	)90,565(
ה:משך השנתוספות ב
חתותפחת והפ	)25,450(	)37,305(	)62,755(
יים שלוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמות
חוץפעילויות	12	-	12
ה:משך השנגריעות ב
הופסקוחכירות ש	23,985	3,541	27,526
הסתיימוחכירות ש	10,666	23,677	34,343
2024מבר,ם 31 בדציתרה ליו	)39,424(	)52,015(	)91,439(
2024בדצמבר,ת ליום 31ת מופחתיתרת עלו	153,105	63,076	216,181

ביאור :14 - התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

דצמברליום 31 ב
2024	2025
אלפי ש"ח
306,743	354,741
9,315	8,241
316,058	362,982

החובות לספקים אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי ספקים בשנת 2025 הינו 51 ימים )בשנת 2024 כ50- ימים(.

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר

ביאור :15 - זכאים ויתרות זכות

2024	2025
אלפי ש"ח
197,545112,336141,49035,2755,9011,8261,308	231,334143,563134,8469,5776,2191,0061,925	שכר )1(רות בגיןבויות אחם והתחיית לעובדיהתחייבויומוסדותשלםהוצאות למלקוחותתקבולים)2(בעלי ענייןננסיםנגזרים פיאחרים
495,68159,336	528,47058,517	הבראהחופשה והפרשה ל)1( כולל

)2( ראו ב יאור .26

ביאור :16 - הלוואות מתאגידים בנקאיים

א. ההרכב

	רןסכום הק	שיעורריבית	יתרה	כוייתרה בניחלויות
2025דצמבר,ליום 31 ב	אלפי ש"ח	משוקללת%	אלפי ש"ח	שוטפותש"חאלפי
בריביתבנקאיים -מתאגידיםהלוואותצמודה(בועה )לאשקלית ק	30,000	1.65	30,000	10,000
סך הכל	30,000		30,000	10,000
2024דצמבר,ליום 31 ב	רןסכום הק	שיעורריביתמשוקללת	יתרה	כוייתרה בניחלויותשוטפות
	אלפי ש"ח	%	אלפי ש"ח	ש"חאלפי
בריביתבנקאיים -מתאגידיםהלוואותצמודה(בועה )לאשקלית ק	50,000	1.65	50,000	30,000
סך הכל	50,000		50,000	30,000

ב. מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31 בדצמבר, 2025

סה"כ	שנהשלישיתואילך	שנהשנייה	שנהראשונה
	אלפי ש"ח
30,000	-	10,000	20,000

ביאור :16 - הלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך(

ג. התקשרות בהסכמי הלוואות והסכם מסגרת אשראי

ביום 26 בנובמבר, ,2023 התקשרה החברה עם התאגיד הבנקאי בהסכם להארכת מסגרת אשראי, לפיו יעמיד התאגיד הבנקאי לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 30 מיליון ש"ח )"מסגרת האשראי" ו-"הסכם מסגרת האשראי"(, חלף מסגרת האשראי הקודמת שהעמיד התאגיד הבנקאי בסך כולל של 30 מיליון ש"ח שהיתה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, .2023 הסכם מסגרת האשראי הינו בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, 2026 )"תקופת המסגרת"(.

מסגרת האשראי מאפשרת לחברה לקבל מהבנק, בתקופת המסגרת, הלוואות )עד לגובה מסגרת האשראי( אשר מועד פרעונן הינו לא יאוחר מתום 6 שנים ממועד העמדתן שתיפרענה בתשלומי קרן וריבית חצי שנתיים ו/או שנתיים כפי שיוסכם עם הבנק; ו/או אשראי call on. הריבית בגין כל אשראי שיעמיד הבנק לחברה ייגזר משיעור הריבית שישמש את הבנק באותו מועד בצירוף מרווח כהגדרתו בהסכם מסגרת האשראי.

ביום 3 בינואר, 2022 התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי בהסכם אשראי לטווח ארוך )"הסכם אשראי ארוך"(. על פי הסכם האשראי הארוך העמיד התאגיד הבנקאי לחברה ביום 3 בינואר, 2022 הלוואה שיקלית בסך 100 מיליון ש"ח, לתקופה של 5 שנים, בהחזרים חצי שנתיים, והיא נושאת ריבית שנתית קבועה ואינה צמודה, בשיעור של .1.65% החברה לא נדרשה להעמיד בטוחות לפירעון ההלוואה וכמקובל בהסכמי הלוואה מסוג זה החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות זהות לאמות המידה להן החברה מחויבת במסגרות אשראי קיימות.

בגין האשראים לעיל, חתומה החברה על כתב התחייבות כלפי הבנק, על פיו התחייבה החברה:

• .1 התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב למקרה והחזקותיו של בעל השליטה בחברה ירדו מסף של 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה על בסיס דילול מלא ו/או חדל מלהחזיק בכמות המניות הגדולה ביותר של אמצעי השליטה בחברה ו/או חדל מלשלוט בחברה כמוגדר בתיקון לכתב ההתחייבות.
• .2 שלא למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו מנכסיה ו/או לתת התחייבות למשכן ו/או לשעבד נכס כלשהו ו/או לתת ערבות.
• .3 התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי מבני בחברה כהגדרתו בכתב ההתחייבות.
  • .4 התחייבות לקבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב לשינוי מהותי באופי עסקי החברה.
• .5 התחייבות לשעבוד שלילי על נכסי החברה הנרכשת, למעט כמפורט בהסכם מסגרת האשראי.
• .6 לא למכור ו/או להעביר ו/או למסור ו/או להחכיר ו/או להשכיר נכסים כלשהם של החברה, מכל מן וסוג שהוא, בסכום מצטבר שיעלה על סך 20 מיליון ש"ח, מבעלות החברה ו/או מרשותה, שלא במהלך העסקים הרגיל ובעד תמורה מלאה, לאחרים לרבות לחברות בנות ו/או חברות קשורות, ללא הסכמת ה בנק מראש ובכתב.

עוד התחייבה החברה כלפי הבנק לשמור בכל עת )על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, השנתיים ו/או הרבעוניים, לפי העניין( על אמות המידה הפיננסיות הבאות:

• )1( ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 75 מיליון ש"ח.
• )2( היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 3 )ליום 31 בדצמבר, 2025 לחברה אין חוב פיננסי נטו(.

ביאור :16 - הלוואות מתאגידים בנקאיים )המשך(

)3( היחס בין החוב הפיננסי נטו להון עצמי לא יעלה על 2 )ליום 31 בדצמבר, 2025 - לחברה אין חוב פיננסי נטו(.

נכון ליום 31 בדצמבר, ,2025 עומדת החברה בכל התחייבויותיה כלפי התאגיד הבנקאי על פי הסכם מסגרת האשראי והסכם האשראי.

ד. התחייבות חברה בת )נס( לאמות מידה פיננסיות כלפי תאגידים בנקאיים

ביום 20 בפברואר, 2023 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי בהסכם להארכת מסגרת האשראי למימון פעילותה השוטפת, בהיקף שלא יעלה על 60 מיליון ש"ח בתוקף עד יום 26 בפברואר, 2026 )"הסכם מסגרת האשראי"(, חלף מסגרת האשראי הקודמת שהעמיד התאגיד הבנקאי בסך כולל של 60 מיליון ש"ח שהיתה בתוקף עד ליום 28 בפברואר, .2023

ביום 26 בפברואר, 2026 התקשרה נס עם התאגיד הבנקאי בהסכם להארכת מסגרת האשראי בהיקף שלא יעלה על 80 מיליון ש"ח בתוקף עד יום 25 בפברואר, .2029

במסגרת הסכם מסגרת האשראי, התחייבה נס כלפי התאגיד הבנקאי לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:

• סכום ההון העצמי המוחשי של נס )כהגדרתו בהסכם( לא יפחת מסך של 45 מיליון ש"ח לפי הדוחות הכספיים של נס ליום 31 בדצמבר, 2020 ואילך.
• שיעור ההון העצמי המוחשי של נס )כהגדרתו בהסכם( לא יפחת מ- 13% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים של נס ליום 31 בדצמבר, 2020 ואילך.
  • היחס בין החוב הפיננסי נטו ל EBITDA לא יעלה על .3
  • ה-EBITDA של נס לארבעה רבעונים אחרונים במצטבר, לא יפחת מ 36- מיליון ש"ח.
    • היחס השוטף של נס לא יקטן מ.1-

ביום 17 במאי, 2020 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי, בהסכם אשראי לזמן ארוך )"הסכם האשראי"(. על פי הסכם האשראי העמיד התאגיד הבנקאי לנס ביום 17 במאי, 2020 הלוואה שקלית בסך כולל של 35 מיליון ש"ח אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של .2.75% ההלוואה תיפרע על פני 4 שנים, ב 8- תשלומים שווים של קרן ו8- תשלומים של ריבית, כאשר התשלום הראשון של קרן וריבית הינו ששה חודשים ממועד קבלת ההלוואה. ההלוואה נפרעה במלואה במהלך שנת .2024

ביום 19 בנובמבר, 2025 התקשרה נס עם תאגיד בנקאי כאמור לעיל, בהסכם להבטחת אשראי ו/או הלוואות בסך כולל של 15 מיליון ש"ח בתוקף עד ליום 30 בנובמבר, ,2026 ככל שיעמיד התאגיד הבנקאי לנס מעת לעת, אשראי או הלוואות בהתחייבויות דומות לאלה שניתנו לתאגיד הבנקאי כמפורט לעיל. הסכם זה הינו חלף מסגרת האשראי הקודמת שהעמיד התאגיד הבנקאי בסך כולל של 15 מיליון ש"ח שהיתה בתוקף עד ליום 30 בנובמבר, .2025

ליום 31 בדצמבר, 2025 נס עומדת באמות המידה הפיננסיות ובהתחייבויותיה לתאגידיים הבנקאיים בהתאם להסכמים לעיל.

ה. ליום 31 בדצמבר, 2025 לקבוצה מסגרות אשראי שטרם נוצלו בסך של כ107,300- אלפי ש"ח.

ביאור :17 - מכשירים פיננסיים

א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות

להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל9- IFRS:

	דצמברליום 31 ב
	2025	2024
		אלפי ש"ח
הפסדך רווח אווי הוגן דרנסיים בשונכסים פינ
מניות	6,782	6,115
ציותגידור ואופלא יועדו כנגזרים ש	680	719
תתלות מופחנסיים בענכסים פינ
ת(לל לקוחוחייבים )כוהלוואות ו	1,222,911	1,405,139
דח או הפסוגן דרך רוות בשווי הת פיננסיוהתחייבויו
ציותגידור ואופלא יועדו כנגזרים ש	1,007	1,826
ומכרציית רכשבגין אופהתחייבות	70,950	84,539
תניתתמורה מו	416	3,990
מופחתתת בעלותת הנמדדות פיננסיוהתחייבויו
חכירה(בות בגיןם והתחיילל ספקיזכאים )כוהלוואות ו	1,296,873	1,547,415

ב. יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים

ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, מלבד נגזרים, מיועדו ת בעיקר על מנת לממן את פעילות הקבוצה. הנכסים העיקריים של הקבוצה נובעים ישירות מפעילותה של הקבוצה. בנוסף, הקבוצה מתקשרת בעסקאות נגזרים.

פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק, סיכון אשראי וסיכון נזילות. ההנהלה הבכירה של הקבוצה מפקחת על ניהול סיכונים אלו. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.

.1 סיכוני שוק

סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנה כתוצאה משינויים במחירי השוק. סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון: סיכון מטבע, סיכון שיעור הריבית, וסיכוני מחיר אחרים כגון סיכון מחיר מניה. מכשירים פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים, בין היתר, הלוואות ואשראים, פיקדונות ומכשירים פיננסיים נגזרים.

א( סיכון מטבע חוץ

סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון בו השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ.

בפעילות בתחומים שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות, תשתיות מחשוב ושיווק מוצרי תוכנה ישנם חוזים ה נקובים בדולרים ומתורגמים לשקלים לפי שער החליפין של הדולר במועד העסקה.

פעילות זו חושפת את הקבוצה לפערים בשערי החליפין של הדולר ממועד הרכישה של התוכנה/החומרה לשערו של הדולר במועד המכירה. תיסוף בשער היציג של השקל כלפי הדולר מקטין את הכנסות הקבוצה ואילו פיחות מגדיל אותן. להערכת החברה, התקשרות החברה עם הספקים במטבע הדולר שבו מתבצע ות גם המכירות כאמור, מקזזת באופן חלקי את השפעת התנודתיות של שער החליפין של הדולר על הרווח הגולמי של אותן עסקאות.

לחברה יתרות מזומנים ומכשירים פיננסים אחרים במט"ח )ראו ניתוח רגישות בסעיף ה'(.

לעתים, הקבוצה מבצעת עסקאות אקדמה )forward )להגנה על השינויים בשערי החליפין של הדולר בגין התחייבות לתשלום לספקים בחו"ל.

העסקאות הינן לתקופות קצרות של עד 12 חודשים. שוויין ההוגן של העסקאות הנ"ל ליום 31 בדצמבר, 2025 משקף נכסים של כ680- אלפי ש"ח והתחייבויות של כ1,007- אלפי ש"ח.

ב( סיכון ריבית

הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית בגין פקדונות קצרים למשיכה מיידית שהופקדו והנושאים ריבית משתנה. שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי מזומנים הנובעים מריבית.

הלוואות לזמן ארוך מבנקים הנושאות שיעורי ריבית קבועים, חושפים את הקבוצה לסיכון שווי הוגן בגין שינוי בשיעורי הריבית.

.2 סיכון אשראי

סיכון אשראי הוא הסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו כלקוח או בהתחייבויותיו הנובעות ממכשיר פיננסי וכתוצאה מכך ייגרם לקבוצה הפסד.

הקבוצה חשופה לסיכון אשראי כתוצאה מהפעילות התפעולית שלה )בעיקר מיתרות לקוחות( ומהפעילות הפיננסית שלה, לרבות מפיקדונות בבנקים, מעסקאות במטבע חוץ וממכשירים פיננסיים אחרים.

בדוחות הכספיים נכללת הפרשה לזיכויים וכן הפרשה לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת חברות הקבוצה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.

.3 סיכון נזילות

הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:

ליום 31 בדצמבר, 2025

		משנה עד	משנתיים	מ3- שנים	מעל 4
	עד שנה	שנתיים	עד 3 שנים	עד 4 שנים	שנים	סה"כ
				אלפי ש"ח
ת לספקיםהתחייבויו
רותיםולנותני שי	362,982	-	-	-	-	362,982
ות זכותזכאים ויתר	376,373	677	-	-	-	377,050
בגין כספיםהתחייבות
בנאמנות	284,133	-	-	-	-	284,133
תניתתמורה מו
אחריםוהלוואות מ	4,416	-	-	-	-	4,416
תבגין אופצייהתחייבות
רכש ומכר	8,744	55,726	15,909	-	-	80,379
תאגידיםהלוואות מ
בנקאיים	20,413	10,083	-	-	-	30,496
בגין חכירההתחייבות	67,038	50,370	35,382	28,875	100,635	282,300
	1,124,099	116,856	51,291	28,875	100,635	1,421,756

ליום 31 בדצמבר, 2024

		משנה עד	משנתיים	מ3- שנים	מעל 4
	עד שנה	שנתיים	עד 3 שנים	עד 4 שנים	שנים	סה"כ
				אלפי ש"ח
ת לספקיםהתחייבויו
רותיםולנותני שי	316,058	-	-	-	-	316,058
ות זכותזכאים ויתר	340,703	4,982	-	-	-	345,685
בגין כספיםהתחייבות
בנאמנות	575,985	-	-	-	-	575,985
תניתתמורה מו
אחריםוהלוואות מ	7,490	6,500	-	-	-	13,990
תבגין אופצייהתחייבות
רכש ומכר	12,058	45,446	20,855	20,218	-	98,577
תאגידיםהלוואות מ
בנקאיים	23,072	20,413	10,083	-	-	53,568
בגין חכירההתחייבות	67,552	52,137	34,242	26,873	117,555	298,359
	1,342,918	129,478	65,180	47,091	117,555	1,702,222

ג. שווי הוגן

יתרת מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, לקוחות ויתרות חוזיות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, זכאים ויתרות זכות מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשירים אלה. יתרת ההלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים ויתרת חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך מהוות בקירוב את שוויה ההוגן.

השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים הוא הסכום אשר בו המכשיר יכול להימכר בעסקה בין קונים ומוכרים מרצון, בשונה מעסקה כפויה )פירוק כפוי או מכירה בתנאי לחץ(.

ד. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן

דצמבר	ליום 31 ב
20242025
אלפי ש"ח
461	300	ה 2(:פסד )רמרווח או הי הוגן דרךנסים בשוונכסים פינמט"חforward )מה )חוזי אקד
1,826	1,007	:ד )רמה 2(ח או הפסוגן דרך רוות בשווי הת הנמדדוהתחייבויומט"חforward )מה )חוזי אקד
6,373	7,162	רמה 3(:או הפסד )דרך רווחשווי הוגןמדדים בנכסים הנפציותמניות ואו
84,539	70,950	:ד )רמה 3(ח או הפסוגן דרך רוות בשווי הת הנמדדוהתחייבויוומכרציית רכשבגין אופהתחייבות
3,990	416	תרה מותניבגין תמוהתחייבות

ה. מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות

החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה.

ם בשערות לשינויימבחן רגיש
ל הדולר	החליפין ש
ד( מהשינוי	רווח )הפס
חירידת שע"	חעליית שע"
של 10%	של 10%
אלפי ש"ח
)7,999(	7,999
)35,130(	35,130
57,426	)57,426(
)13,316(	13,316
981	)981(

	ם בשערות לשינויימבחן רגישל הדולרהחליפין שד( מהשינוירווח )הפסחירידת שע"חעליית שע"
	של 10%של 10%
	אלפי ש"ח
	)6,795(	6,795
	)64,202(	64,202
	85,501	)85,501(
	)12,622(	12,622
	1,882	)1,882(

ביאור :18 - נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים

הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה.

הטבות לאחר סיום העסקה

דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים.

ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן.

א. תוכניות להפקדה מוגדרת

לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג,1963- על-פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת.

צמבריום 31 בד	סתיימה ב	לשנה שה
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
61,991	68,788	84,155	ה מוגדרתת להפקדגין תוכניוהוצאות ב

ב. תוכניות להטבה מוגדרת

החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות.

ביאור :18 - נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(

.1 שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית

שנת 2025

				הפסד	ווח אוקפו לר	ת שנזהוצאו
ליוםיתרהר,בדצמב312025	תהפקדוקדו עלשהופעבידידי המ	הפסד(רווח )ידהבגין מדבגיןמחדשללרווח כואחר *(	מיםתשלוניתמהתוכ	תהוצאוסה"כו לרווחשנזקפסדאו הפהבתקופש"חאלפי	תהוצאונטוריבית,	עלותעברשירות	שירותעלותשוטף	ליוםיתרה2025בינואר,1
(237,516)	-	()5,034	13,245	(24,589)	(12,830)	)756(	(11,003)	(221,138)	הטבהבויות להתחייתמוגדרנכסיגן שלשווי הו
221,725	9,780	8,175	(12,777)	10,229	9,712	517	-	206,318	תוכנית
(15,791)	9,780	3,141	468	(14,360)	()3,118	)239(	(11,003)	(14,820)	ו בגיןבות נטהתחייתמוגדרהטבה

*( בעיקר שינויים בהנחות הפיננסיות.

שנת 2024

			ת שנזהוצאו	ווח אוקפו לר	הפסד
	ליוםיתרה2024בינואר,1	שירותעלותשוטף	עלותעברשירות	תהוצאונטוריבית,	תהוצאוסה"כו לרווחשנזקפסדאו הפהבתקופש"חאלפי	מיםתשלוניתמהתוכ	הפסד(רווח )ידהבגין מדבגיןמחדשללרווח כואחר *(	תהפקדוקדו עלשהופעבידידי המ	ליוםיתרהר,בדצמב312024
הטבהבויות להתחייתמוגדר	(214,864)	(10,734)	)123(	(13,031)	(23,888)	19,710	()2,096	-	(221,138)
נכסיגן שלשווי הותוכנית	200,187	-	-	9,411	9,411	(19,134)	5,717	10,137	206,318
ו בגיןבות נטהתחייתמוגדרהטבה	(14,677)	(10,734)	)123(	()3,620	(14,477)	576	3,621	10,137	(14,820)

*( בעיקר שינויים בהנחות הפיננסיות.

ההתחייבויות הכלולות במאזן ליום 31 בדצמבר, 2024 כוללות התחייבויות נוספות בשל הטבות לעובדים בסך של 2,031 אלפי ש"ח.

ביאור :18 - נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(

.2 נכסי התוכנית

נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך וכן פוליסות ביטוח מתאימות.

.3 ההנחות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל( בגין תוכנית להטבה מוגדרת

2024	2025
%	%
5.78	5.27	וןשיעור היו
2.74	2.22	פויהית שכר צשיעור עלי

.4 סכומים, עיתוי ואי וודאויות של תזרימי מזומנים עתידיים

להלן שינויים אפשריים הנחשבים לסבירים לסוף תקופת הדיווח, לכל הנחה אקטוארית )לפי ממוצע משוקלל( בהנחה שיתר ההנחות האקטואריות נותרו ללא שינוי:

	חויבותהשינוי במוגדרתלהטבה מ
	אלפי ש"ח
:2025דצמבר,ליום 31 ב
ר צפויהעליית שכוי בשיעורשות לשינמבחן רגי
וצאה מ:השינוי כת
2.22%()במקוםר של 1%עליית שכ	)621(
תכניתת ונכסי ההתחייבוההיוון שלוי שיעורשות לשינמבחן רגי
וצאה מ:השינוי כת
של 1%עור היווןעליית שי	381
של 1%עור היווןירידת שי	)595(

ביאור :19 - מסים על ההכנסה

א. חוקי המס החלים על הקבוצה

חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985-

על-פי החוק, עד לתום שנת 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן.

בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה1985- המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת ,2008 נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, .2007 תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש ניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת .2008

ביאור :19 - מסים על ההכנסה )המשך(

ב. שיעורי המס החלים על החברה והחברות המאוחדות

שיעור מס החברות בישראל בשנים ,2025 2024 ו2023- היה .23% חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

ג. שומות מס

לחברה ולחברות מאוחדות שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2020 לחלק מהחברות המאוחד ות בקבוצה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2023

ד. הפסדים מועברים לצורכי מס

לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2025 בסך של כ1.2- מ יליון ש"ח. בנוסף, ליום 31 בדצמבר, ,2025 לחבר ה מאוחדת בקבוצה הפסדי הון בסך של כ133.7- מיליוני ש"ח לצורכי מס המועברים לשנים הבאות. בגין הפסדים אלה לא הוכרו נכסי מסים נדחים בשל אי הוודאות הקיימת בניצולם.

ה. מסים נדחים

ההרכב:

	ספיהמצב הכדוחות על		ללהרווח הכודוחות על
	דצמברליום 31 ב		לשנה שהביום 31 ב	סתיימהדצמבר
	2025	2024	2025	2024	2023
			אלפי ש"ח
דחיםת מסים נהתחייבויו
פחתועים בנינכסים קב	)12,944(	)18,119(	4,748	2,206	1,901
מוניטיןאחרים	)30,894()3,529(	)27,463()2,958(	)3,431()571(	)3,790()803(	)3,502()533(
	)47,367(	)48,540(
ם נדחיםנכסי מסי
פחתועים בנינכסים קבעובדיםהטבות לופקים/חובות מסהפרשה ל	6,70920,438	5,87420,361	835)96(	3211,221	1,262689
רך נכסיםלירידת עאחרים	1,7776,904	1,4846,637	29332	)3,382(2,464	1,5292,216
	35,828	34,356
יםמסים נדחהוצאות(הכנסות )			1,810	)1,763(	3,562
ים, נטומסים נדח	)11,539(	)14,184(

התנועה בנכסים קבועים בני פחת בדוחות על המצב הכספי בגין מסים נדחים כוללת תיקון עודפי עלות בגין רכישת חברות.

ביאור :19 - מסים על ההכנסה )המשך(

המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:

ליום 31 ב	דצמבר
20242025
אלפי ש"ח
21,761	18,142
)33,300(	)32,326(

המסים הנדחים מחושבים לפי טווח שבין 10%-26% בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש ובהתאם לאזור הגיאוגרפי.

ו. הוצאות מס המתייחסות לסעיפי רווח כולל אחר

		יוםסתיימה בלשנה שה
		בר31 בדצמ
	2025	2024	2023
	אלפי ש"ח
ה מוגדרתיות להטבבגין תוכנדה מחדשרווח ממדי	722	832	469

ז. מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד

צמבר	יום 31 בדסתיימה ב	לשנה שה
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
67,437	72,390	81,329	טפיםמסים שו
)3,718(	919	)3,054(	יםמסים נדח
)785(	)870(	1,898	מותשנים קודמסים בגין
62,934	72,439	80,173

ביאור :19 - מסים על ההכנסה )המשך(

ח. מס תיאורטי

להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל:

		צמבריום 31 בדסתיימה בלשנה שה
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
ההכנסהמסים עלרווח לפני	342,924	320,044	280,071
טוריס הסטטושיעור המ	23%	23%	23%
ריהסטטוטועור המסב לפי שימס מחוש	78,873	73,610	64,416
ת בגינםך ואופציוניירות עררווחים( מהפסדים )יםמסים נדחלא הוכרו	-	64	)65(
מות,שנים קודרכי מס מסדים לצוניצול הפ
בעברם נדחיםהוכרו מסיבגינם לא	)171(	)389(	)256(
מסכוי לצרכיתרות בנישאינן מוהוצאות	3,188	1,714	718
נדחיםקפו מסיםנם לא נזמניים בגיהפרשים ז
דמותבשנים קו	)3,434(	-	-
מותשנים קודמסים בגין	1,898	)870(	)785(
בשיטתמטופלתי חברה הוצה ברווחחלק הקב
דת, נטופות מאוחאזני ו שותהשווי המ	)509(	)1,995(	)1,279(
ס שוניםשיעורי מחייבות בהוצאות ה	315	337	260
אחרים	13	)32(	)75(
ההכנסהמסים על	80,173	72,439	62,934
ממוצעאפקטיבישיעור מס	23.4%	22.6%	22.5%

ביאור :20 - התקשרויות, התחייבויות תלויות, שעבודים וערבויות

א. התקשרויות

.1 הסכמי חכירה תפעולית

א( משרדי החברה בתל אביב

ביום 1 ביולי, 2011 התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו שכרה החברה בניין משרדים ברח' מיטב 8 בתל אביב, זאת למשך תקופה של 7 שנים ממועד השלמת עבודות ההתאמה עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות בשלוש שנים נוספות. ביום 24 בדצמבר, 2017 התקשרה החברה בתוספת להסכם השכירות לפיה מומשה האופציה וכן הוארכה תקופת השכירות, כך שתקופת השכירות הסתיימה ביום 30 ביוני, .2023

ביום 26 במאי, 2022 התקשרה החברה בתוספת להסכם שכירות לפיה תקופת השכירות המוארכת תסתיים ביום 31 בדצמבר, ,2026 עם אופציה של החברה להאריך את תקופת השכירות בחמש שנים נוספות עד ליום 31 בדצמבר, .2031

המבנה הינו בניין בן 7 קומות משרדים בנות 5,065 מ"ר ברוטו )4,027 מ"ר שטח עיקרי(, 5 קומות מרתף בנות 6,723 מ"ר המכילות 181 חניות ועוד שטחי תפעול שונים )ממ"ד, מחסנים ושטחים טכניים(.

ביום ה14- בנובמבר, 2017 התקשרה החברה בהסכם שכירות עם צד ג' שאינו קשור לחברה לפיו תשכור שטח משרדים ברח' מיטב 6 בתל אביב בהיקף של כ913- מ"ר, וזאת למשך תקופה של חמש שנים ושישה חודשים החל ממועד תחילת השכירות. לחברה שתי אופציות להארכת תקופת השכירות, בכפוף לתנאי ההסכם: האופציה הראשונה הינה לתקופה של 30 חודשים נוספים מתום תקופת השכירות והאופציה השניה הינה לתקופה של 24 חודשים מתום תקופת האופציה הראשונה. נכון למועד פרסום דוח זה האופציה הראשונה מומשה ואף סוכם על הארכת תקופתה עד ליום 31 בדצמבר, .2026 בנוסף סוכם על שינוי תקופת האופציה השניה )שטרם מומשה( מיום 1 ינואר, 2027 למשך חמש שנים נוספות עד ליום 31 בדצמבר, ,2031 כאשר לחברה קיימת אפשרות יציאה בהת ראה מראש, החל מיום 1 בפברואר, .2028 דמי השכירות )כולל חניות ומחסנים( הסתכמו בשנת 2025 לכ8,218- אלפי ש"ח.

ב( משרדי נס באינפיניטי פארק, רעננה

ביום ה1- בינואר, 2020 התקשרה נס בהסכם שכירות, עם צד ג' שאינו קשור לחברה או לבעל השליטה, לפיו תשכור משרדים )לרבות חניות ושטח תפעולי( באינפיניטי פארק, רעננה החל מיום 15 במרץ, 2024 לאחר השלמת העבודות שבוצעו על ידי נס. תחילת תשלום דמי השכירות נקבע למועד האכלוס. שטח המשרדים הינו שטח כולל של כ - 9,206 מ"ר. ביום 22 בפברואר, 2023 נחתמה תוספת להסכם לפיה נס שוכרת שטח נוסף בגודל של 2,684 מ"ר. ביום 23 במאי, 2024 נחתמה תוספת להסכם לפיה נס שוכרת שטח נוסף בגודל 943 מ"ר. כך שסך הכל שטח המשרדים הוא כ12,833- מ"ר. תקופת השכירות הינה לעשר שנים ממועד האיכלוס עם אופציות להאריך את תקופת השכירות בעוד עשר שנים נוספות, בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם השכירות. בגין הסכם זה, הוכרו נכס זכות שימוש והתחייבות בגין חכירה לזמן ארוך בסכום זהה בסך של כ72- מיליוני ש"ח.

דמי השכירות )כולל חניות ומחסנים( הסתכמו בשנת 2025 לכ10,761- אלפי ש"ח.

• ג( לחברה ולחברות מאוחדות הסכמי שכירויות נוספים עם צדדים שלישיים להשכרת מבנים בשטח כולל של כ 20,136- מ"ר )כולל שטח של כ2,691- מ"ר מחוץ לישראל( לתקופות שונות שהאחרונה שבהן מסתיימת בחודש מרץ .2036
• ד( בנוסף לאמור לעיל, הקבוצה קשורה בהסכמי חכירה תפעוליים של כלי רכב. לחכירות אורך חיים ממוצע של 2-3 שנים, מבלי שקיימת אופציית הארכה בחוזה. לא הוטלו הגבלות מסוימות על חוכר שנכנס להסכם חכירה זה.

.2 הסכם עם מר אבי באום לקבלת שירותי יו"ר הדירקטוריון

החל מיום 1 בינואר, ,2017 מכהן מר אבי באום כיו"ר דירקטוריון החברה. בהמשך למדיניות התגמול שאושרה על ידי האסיפה הכללית ביום 8 בנובמבר, 2022 )"מדיניות התגמול"( אישרה האסיפה הכללית את המשך ההתקשרות עם חברת אבי באום השקעות בע"מ )"חברת הניהול באום"( חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אבי באום, לפיה תעמיד חברת הניהול באום שירותי ניהול לחברה כקבלן עצמאי, ובכלל זה שירותי יו"ר הדירקטוריון של החברה, במשרה מלאה, למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, 2023 כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90 יום )"הסכם הניהול"(.

בתמורה לשירותי היו"ר, בתקופה המדווחת שילמה החברה דמי ניהול חודשיים בסך של 170 אלפי ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 )בתוספת מע"מ כדין(. בגין שנת 2025 חושבה הזכאות לבונוס השנתי בהתאם להסכם הניהול ולמדיניות התגמול בסך של כ2.8- מיליוני ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 )בתוספת מע"מ כדין(. על הבונוס השנתי חלות כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול בקשר לבונוס שנתי. בנוסף, זכאית חברת הניהול באום להטבות המקובלות בחברה לגבי מנהלים בכירים בקשר עם אספקת שירותי היו"ר. עוד נקבעו בהסכם הניהול הוראות בקשר עם שמירת סודיות, אי תחרות, העברת זכויות, ביטוח ושיפוי ויחסי הצדדים כשירותי ייעוץ עצמאיים וחיצוניים לחברה.

שירותי יו"ר דירקטוריון כוללים, בין היתר, סיוע שוטף למנכ"ל החברה וכן למנכ"לי החברות הבנות בקבוצה בניהולה של פעילות החברה והחברות הבנות; סיוע ויעוץ לקבוצה בפיתוח העסקי ונושאים אסטרטגיים; מילוי תפקיד יו"ר דירקטוריון נס; הטמעת ויישום מדיניות הממשל התאגידי בחברה.

יצוין כי ביום 5 בנובמבר, 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את המשך ההתקשרות עם חברת הניהול באום, לפיה תעמיד חברת הניהול באום שירותי ניהול לחברה כקבלן עצמאי, ובכלל זה שירותי יו"ר הדירקטוריון של החברה, במשרה מלאה, בהסכם למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, 2026 כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90 יום )"הסכם הניהול החדש"( בתמורה לשירותים זכאית חברת הניהול באום. לדמי ניהול חודשיים בסך של 190 אלפי ש"ח צמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי, 2025 )בתוספת מע"מ כדין( ולמענק שנתי אשר יחושב מתוך הרווח השנתי הנקי של החברה כהגדרתו במדיניות התגמול המעודכנת ובלבד שהמענק השנתי הכולל לו תהא זכאית חברת הניהול באום לא יעלה על סך של 3.5 מיליון ש"ח )צמוד מדד חודש יולי 2025( בתוספת מע"מ כדין.

.3 הסכם עם מר אלי זיברט לקבלת שירותי מנכ"ל

החל מיום 1 בינואר, 2017 מכהן מר אלי זיברט כמנכ"ל החברה. בהמשך לאישור מדיניות התגמול כאמור בסעיף 2 לעיל, ביום 8 לנובמבר, 2022 האסיפה הכללית של החברה אישרה את המשך ההתקשרות עם חברת הניהול זיברט השקעות בע"מ )"חברת הניהול זיברט "(, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אלי זיברט, לפיה תעמיד חברת הניהול זיברט שירותי ניהול לחברה כקבלן עצמאי, ובכלל זה שירותי מנכ"ל של החברה, במשרה מלאה, בהסכם למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, 2023 כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 180 יום )"הסכם הניהול"(.

בתמורה לשירותי המנכ"ל, בתקופה המדווחת שילמה החברה לחברת הניהול זיברט דמי ניהול חודשיים בסך של 170 אלפי ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 )בתוספת מע"מ כדין(. בגין שנת 2025 חושבה הזכאות לבונוס השנתי בהתאם להסכם הניהול ולמדיניות התגמול של החברה בסך של כ 2.8- מיליוני ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 )בתוספת מע"מ כדין(. על הבונוס השנתי חלות כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול בקשר לבונוס שנתי. עוד נקבעו בהסכם הוראות בקשר עם שמירת סודיות, אי תחרות, העברת זכויות, ביטוח ושיפוי ויחסי הצדדים כשירותי ייעוץ עצמאיים וחיצוניים לחברה.

לפרטים בדבר הקצאת מניות חסומות לחברת הניהול זיברט, ראו ביאור .21

יצוין כי ביום 5 בנובמבר, 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את המשך ההתקשרות עם חברת הניהול זיברט , לפיה תעמיד חברת הניהול זיברט שירותי ניהול לחברה כקבלן עצמאי, ובכלל זה שירותי מנכ"ל של החברה, במשרה מלאה, בהסכם למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, 2026 כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 180 יום )"הסכם הניהול החדש"(. בתמורה לשירותים, זכאית חברת הניהול זיברט לדמי ניהול חודשיים בסך של 190 אלפי ש"ח צמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי, 2025 )בתוספת מע"מ כדין( ולמענק שנתי אשר יחושב מתוך הרווח השנתי הנקי של החברה כהגדרתו בבמדיניות התגמול ובלבד שהמענק השנתי הכולל לו תהא זכאית חברת הניהול זיברט לא יעלה על סך של 3.5 מיליון ש"ח )צמוד מדד חודש יולי 2025( בתוספת מע"מ כדין.

.4 הסכמים עם חברות בנות

החברה התקשרה עם חלק מהחברות הבנות בהסכמים המסדירים את מתן השירותים בין הצדדים. הסכמים אלו בתוקף כל עוד לא ניתנה הודעה על ביטולם על ידי הצדדים.

.5 הסכמי שיתוף פעולה נס וגב מערכות בע"מ

חלק מפעילות הייעוץ של נס נעש תה בתקופת הדיווח באמצעות חברת גב מערכות בע"מ )"גב מערכות"( וזאת בהתאם להסכם אשר נחתם בין נס לגב מערכות ביום 31 בדצמבר, 2007 הסכם גב מערכות הסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים, הכיל מנגנון לחלוקת הרווח השנתי של גב מערכות בין הצדדים, את ההיקף והעלות של שירותים שונים הניתנים על-ידי נס לגב מערכות וכן כלל מנגנון להעברת פעילות הייעוץ של גב מערכות לנס. בהתאם למנגנון העברת פעילות הייעוץ של גב מערכות לנס, החל מיום 1 באפריל, ,2025 עברה פעילות הייעוץ הרלוונטית לחבר ות ג'י נס איי טי בע"מ וג'י נס איי טי להצלחה בע"מ, חבר ות בבעלות מלאה של נס. להעברת הפעילות לנס כאמור לעיל, לא היית ה השלכה מהותית על פעילות החברה.

.6 שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה

נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בחברה ו/או שכיהנו בחברה ו/או שיכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת ו/או יהיו מועסקים מטעם החברה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין, לרבות נושאי משרה הנמנים עם בעל השליטה, כפי שהיו מעת לעת, זכאים לכתב שיפוי המאושר ע"י דירקטוריון החברה וזאת בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתבי השיפוי ו/או הוצאות התדיינות סבירות, לרבות בקשר עם הליכים לפי חוק אכיפה מנהלית, ככל שהדבר מותר על פי דין. ביום 5 בנובמבר, 2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה הענקת כתב שיפוי ליו"ר הדירקטוריון בנוסח זהה לכתבי השיפוי אשר ניתנים לנושאי המשרה האחרים בחברה.

ב. התחייבויות תלויות

במאי, 2012 פתחה רשות התחרות )"הרשות"( בחקירה גלויה של חברת ווי אנקור במסגרתה בוצעו תפיסות של קבצי מחשב ובוצעו חקירות של מנהלים ואנשי מכירות וכן העבירה ווי אנקור מסמכים לרשות בהתאם לבקשתה. ביום 9 במאי, 2016 הודיעה הרשות על המלצת המחלקה המשפטית של הרשות להעמדה לדין של ווי אנקור, עובד לשעבר )"העובד לשעבר"( ומנהל לשעבר )"המנהל לשעבר"(, בעבירות לכאורה על פי חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח1988- ועל פי חוק העונשין, התשל"ז.1977-

ביום 26 בפברואר, ,2017 הוגש כנגד ווי אנקור וכן כנגד המנהל לשעבר והעובד לשעבר, כתב אישום לבית משפט המחוזי בירושלים בת.פ .54589-02-17 בכתב האישום נטען כי ווי אנקור, המנהל לשעבר והעובד לשעבר, היו לכאורה, צדדים להסדר כובל ולניסיון להסדר כובל וכן מואשמים בקבלת דבר במרמה, והכל בנסיבות מחמירות על פי חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח1988- וחוק העונשין, התשל"ז.1977-

חברת ווי אנקור השיבה לכתב האישום יחד עם המנהל לשעבר תוך שהיא כופרת בכל האישומים. בספטמבר 2021 העובד לשעבר חתם על הסדר טיעון תוך שהוא מודה בכתב האשמות מצומצם יותר. נכון למועד הדיווח, הסתיים שלב ההוכחות, הוגשו סיכומי הצדדים וממתינים לקבלת פסק הדין. להערכת החברה, לא ניתן להעריך את סיכויי ו/או את השפעת התביעה על ווי אנקור ו/או החברה.

למעט האמור לעיל, ליום אישור הדוחות הכספיים, החברה ו/או החברות המוחזקות אינן צד להליך משפטי מהותי.

ג. שעבודים

בדבר התחייבות החברה וחברות הבנות שלא לשעבד את נכסיהן, ראו ב יאור .16

ד. ערבויות

החברה וחברות מאוחדות נתנו ערבויות בנקאיות מסוג ביצוע או פיננסיות לגופים שונים בסך כולל של כ164,697- אלפי ש"ח.

ה. אמות מידה פיננסיות

בדבר התחייבות החברה וחברות מאוחדת לעמידה באמות מידה פיננסיות, ראו ב יאור .16

ביאור :21 - הון

א. הרכב הון המניות

2024דצמבר,	ליום 31 ב	2025דצמבר,	ליום 31 ב
רעמונפק ונפ	רשום	רעמונפק ונפ	רשום
ניותמספר המ		ניות	מספר המ
22,947,677	50,000,000	22,962,677	50,000,000	. כ"א1 ש"ח ע.נ

ביאור :21 - הון )המשך(

הקצאה ומימוש של יחידות מניה חסומות )RSU )למנכ"ל החברה

ביום 3 בדצמבר, 2019 הוקצו 100,000 יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה דרך חברת זיברט השקעות בע"מ שהינה חברה בבעלות מלאה של מנכ"ל החברה מר אלי זיברט הניתנות למימוש ל100,000- מניות רגילות של החברה בתמורה לסך של 1 ש"ח בגין כל מניה בת 1 ש"ח ע.נ,. בכפוף לתנאים שנקבעו ומועדי ההבשלה התגבשו ב 4- מנות שוות. ביום 1 בינואר, 2023 מימש מר אלי זיברט את 20,000 יחידות המניה החסומות האחרונות למניות רגילות, כך שמומשו כל יחידות המניה בתוכנית זאת.

ביום 5 בפברואר, 2024 אישרה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה, מענק הוני חד פעמי של 45,000 יחידות מניה חסומות למנכ"ל החברה דרך חברת הניהול זיברט השקעות בע"מ שהינה חברה פרטית בבעלות מלאה של מנכ"ל החברה מר אלי זיברט הניתנות למימוש ל45,000- מניות רגילות של החברה בתמורה לסך של 1 ש"ח בגין כל מניה בת 1 ש"ח ע.נ,. בכפוף לתנאים שנקבעו ומועדי ההבשלה יתגבשו ב- 3 מנות שוות: בימים 31 בדצמבר, ,2024 31 בדצמבר, 2025 ו31- בדצמבר, ,2026 בדרך של הצעה פרטית מהותית. במועד החלטת הדירקטוריון להענקה שער המניה בבורסה היה 197.7 ש" ח לכל מניה בת 1 ש"ח ע.נ כ" א. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין יחידות המניה החסומות נאמד בסך של 8,789 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראו ביאור .22 בכל אחד מהימים 31 בדצמבר, 2024 ו31- בדצמבר, ,2025 מימש מר אלי זיברט 15,000 יחידות מניה חסומות למניות רגילות כך שלמועד דוח זה מר זיברט מחזיק ב15,000- יחידות מניה חסומות אשר יבשילו ביום 31 בדצמבר, .2026

מנכ"ל החברה מחזיק למועד פרסום דוח זה ב30,525- מניות רגילות.

הקצאה ומימוש של יחידות מניה חסומות )RSU )לנושא משרה בחברה

לאחר תאריך המאזן, ביום 22 בינואר, 2026 הוקצו 5,000 יחידות מניה חסומות לנושא משרה בחברה הניתנות למימוש ל5,000- מניות רגילות של החברה בתמורה לסך של 1 ש"ח בגין כל מניה בת 1 ש"ח ע.נ,. בכפוף לתנאים שנקבעו ומועדי ההבשלה אשר יתגבשו ב3- מנות שוות: ביום 31 ביולי, ,2026 31 באוקטובר, 2027 ו31- בדצמבר, ,2028 בדרך של הצעה פרטית לא מהותית. במועד החלטת הדירקטוריון שער המניה בבורסה היה 251.5 ש"ח לכל מניה בת 1 ש"ח ע.נ כ"א. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין יחידות המניה החסומות נאמד בסך של 1,253 אלפי ש"ח.

ב. דיבידנד

א. ביום 17 במרץ, 2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ45,894- אלפי ש"ח, המהווה 2 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור שולם ביום 24 באפריל, .2025

ב. ביום 18 באוגוסט, 2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ45,894- אלפי ש"ח, המהווה 2 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור שולם ביום 18 בספטמבר, .2025

ג. ביום 19 בנובמבר, 2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ22,947- אלפי ש"ח, המהווה 1 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור שולם ביום 23 בדצמבר, .2025

ליום 31 בדצמבר, 2025 לחברה רווחים ראויים לחלוקה בסך של 1,138,842 אלפי ש"ח.

ביאור :21 - הון )המשך(

למועד הדוח אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד.

ג. ניהול ההון בחברה

מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן:

• .1 לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, משקיעים ובעלי עניין אחרים.
• .2 לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה.
• .3 לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות.

החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחומי הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה. תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה. החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון. בשנים 2025 ו2024- השיגה החברה תשואה על ההון של 21.8% ושל ,23.1% בהתאמה.

החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים ומאפייני הסיכון של פעילותה. כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש, נוקטת החברה אמצעים שונים כגון ביצוע שינויים בסכומי הדיבידנד המשולם לבעלי המניות, גיוס הון על ידי הנפקת הון מניות, ר כישות הוניות מבעלי מניות ומימוש נכסים להקטנת מצבת החוב.

באשר לאמות מידה פיננסיות שנקבעו בקשר עם הלוואות מתאגידים בנקאיים ומסגרו ת אשראי של החברה, ראו ביאור 16 לעיל.

ד. זכויות הנלוות למניות

• .1 זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים בחברה.
  • .2 סחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

ביאור :22 - עסקאות תשלום מבוסס מניות

ביום 10 בנובמבר, 2020 אישר דירקטוריון נס הענקת 161,134 כתבי אופציה למניות בנס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה לנושא משרה בחברת נס. מחיר מימוש של כתבי האופציות למניות הינו 44.17 ש"ח, המהווה שווי הוגן של המניות ביום הענקת כתבי האופציות למניות. השווי ההוגן של כתבי האופציות מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי, בהתאם לתנאים ולנתונים על- פיהם מכשירים אלו הוענקו.

הזכאות למימוש האופציות תתגבש בשלוש מנות: 25% ניתנות למימוש החל מיום 1 באוקטובר, ,2021 25% נוספים ניתנות למימוש החל מיום 1 באוקטובר, 2022 וה50%- הנותרים ניתנות למימוש החל מיום 1 באוקטובר, .2023 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 30 בספטמבר, .2025

ביאור :22 - עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך(

ביום 4 במאי, 2021 אישר דירקטוריון נס הענקת 503,545 כתבי אופציה למניות בנס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה למנכ"ל נס, מר אפעל. מחיר מימוש של האופציות למניות הינו 43.70 ש"ח למניה, המהווה שווי הוגן של המניות ביום הענקת האופציות למניות. השווי ההוגן של האופציות מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי, בהתאם לתנאים ולנתונים על- פיהם מכשירים אלו הוענקו.

הזכאות למימוש האופציות תתגבש בשלוש מנות: 25% ניתנות למימוש החל מיום 1 באפריל, ,2022 25% נוספים ניתנות למימוש החל מיום 1 באפריל, 2023 וה50%- הנותרים ניתנות למימוש החל מיום 1 באפריל, .2024 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 31 במרץ, .2026

בימים ,4 10 ו12- במאי, 2021 אישרו דירקטוריון נס, וועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה הענקת 167,848 כתבי אופציה למניות נס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה לנושא משרה בחברה. מחיר מימוש של האופציות למניות הינו 43.70 ש"ח למניה , המהווה שווי הוגן של המניות ביום הענקת האופציות למניות. השווי ההוגן של האופציות מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי, בהתאם לתנאים ולנתונים על -פיהם מכשירים אלו הוענקו. הזכאות למימוש האופציות תתגבש בשלוש מנות: 25% ניתנות למימוש החל מיום 1 באפריל, ,2022 25% נוספים ניתנות למימוש החל מיום 1 באפריל, 2023 וה50%- הנות רים ניתנות למימוש החל מיום 1 באפריל, .2024 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 31 במרץ, .2026

ביום 31 באוגוסט, ,2024 התקשרה החברה עם מנכ"ל נס, מר אפעל, בהסכם לרכישת חלק מאחזקותיו של מר אפעל בנס. בהתאם להוראות ההסכם, מר אפעל מימש 677,123 כתבי אופציה למניות נס. עם מימוש כתבי האופציה )במנגנון שלCASHLESS(על ידי מר אפעל, רכשה החברה ממר אפעל 600,461 מניות רגילות של נס בתמורה נטו לסך של 44,378 אלפי ש"ח. לאחר השלמת העסקה מחזיקה החברה בכ99%- מהון המניות המונפק והנפרע של נס. כתוצאה ממימוש האופציות למניות נס על ידי מר אפעל ורכישת מניות נס ממר אפעל על ידי החברה זקפה החברה סך של כ 42.1- מיליוני ש"ח לקרן )בחובה( מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה.

ביום 22 בספטמבר, 2024 אישר דירקטוריון נס הענקת 41,200 יחידות מניה חסומות )RSU )לנושא משרה בחברת נס ה ניתנות למימוש ל41,200- מניות נס בנות ע.נ. 1 ש"ח כל אחת, בארבע מנות שוות החל מיום 30 בספטמבר, ,2025 בכפוף לכך כי יתמלאו מלוא תנאי הבשלת יחידות המניה החסומות. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין יחידות המניה החסומות נאמד על-ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 3,004 אלפי ש"ח.

ביום 9 במרץ, 2025 אישר דירקטוריון נס הענקת 68,980 יחידות מניה חסומות )RSU )לנושאי משרה בחברת נס וחברות הבנות שלה הניתנות למימוש ל 68,980- מניות נס בנות ע.נ. 1 ש"ח כל אחת, בארבע מנות שוות החל מיום 31 במרץ, 2026 בכפוף לכך כי יתמלאו מלוא תנאי הבשלת יחידות המניה החסומות. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין יחידות המניה החסומות נאמד על -ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 4,488 אלפי ש"ח.

ביום 16 בספטמבר, 2025 מימש נושא משרה בחברת נס 10,300 יחידות מניה חסומות )RSU )ל10,300- מניות נס בנות ע.נ. 1 ש"ח כל אחת.

ביאור :22 - עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך(

ביום 21 בספטמבר, ,2025 התקשרה חברת נס עם נושאי משרה בחברה לרכישת אחזקותיהם בנס. בהתאם להוראות ההסכם, נושאי המשרה מימשו 160,207 כתבי אופציה למניות בנס. עם מימוש כתבי האופציה )במנגנון של CASHLESS (על ידי נושאי המשרה, רכשה נס את 160,207 מניות נס בתמורה לסך של 13,619 אלפי ש"ח.

ביום 13 בנובמבר, 2025 אישר דירקטוריון נס הענקת 208,526 כתבי אופציה למניות בנס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה למר אפעל, מנכ"ל נס. מחיר מימוש של האופציות למניות הינו 85.02 ש"ח למניה, המשקף שווי הוגן של כל מניה ביום הענקת האופציות למניות. השווי ההוגן של האופציות מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי.

הזכאות למימוש האופציות תתגבש בש תי מנות: 50% ניתנות למימוש החל מיום 12 ב נובמבר, 2028 וה - 50% הנותרים ניתנות למימוש החל מיום 12 בנובמבר, .2029 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 13 בנובמבר, .2029

בימים ,13 17 ו19- בנובמבר, ,2025 אישרו דירקטוריון נס, וועדת התגמול ודירקטוריון החברה הענקת 52,131 כתבי אופציה למניות בנס ו17,643- יחידות מניה חסומות )RSU )למניות בנס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה לנושא משרה בחברה. מחיר מימוש של האופציות למניות הינו 85.02 ש"ח למניה, המשקף שווי הוגן של כל מניה ביום הענקת האופציות למניות. השווי ההוגן של האופציות מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי והערכת השווי בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני, בהתאם לתנאים ולנתונים על -פיהם מכשירים אלו הוענקו וכן יחידות המניה החסומות הוענקו בתמורה לסך של 1 ש"ח בגין כל מניה בת 1 ש"ח ע.נ. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין יחידות המניה החסומות נאמד על-ידי מעריך שווי חיצוני בסך של 1,500 אלפי ש"ח.

הזכאות למימוש האופציות ויחידות המניה החסומות תתגבש בשתי מנות: 50% ניתנות למימוש החל מיום 12 בנובמבר, 2028 וה50%- הנותרים ניתנות למימוש החל מיום 12 ב נובמבר, .2029 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 13 בנובמבר, .2029

ביאור :23 - פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל

צמבר	יום 31 בדסתיימה ב	לשנה שה
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
			ותא. הכנס
			ששאבי אנונוכחות מרות שכר,ממתן שיהכנסות
470,179	523,126	556,998	ארגוניותומערכות
1,540,146	1,639,853	1,742,996	ת עסקייםמפתרונוהכנסות
291,355	316,353	291,225	מחשובמתשתיותהכנסות
287,117	359,257	419,637	הצרי תוכנמשיווק מוהכנסות
2,588,797	2,838,589	3,010,856
			תההכנסוב. עלות
1,254,551	1,355,798	1,442,536	תשכר ונלוו
26,508	25,849	33,178	שרדאחזקת משכירות ו
63,928	70,536	76,472	חתותפחת והפ
296,907	331,074	339,997	הרה ותוכנקניות חומ
297,027	333,213	320,973	קצועיץ וייעוץ מעבודות חו
25,725	24,230	30,259	לי רכבאחזקת כ
9,182	10,263	11,415	ת תוכנהה והתאמיוד, אחזקשכירות צ
39,432	44,165	44,900	אחרות
2,013,260	2,195,128	2,299,730
			ושיווקות מכירהג. הוצא
58,754	62,391	66,109	תשכר ונלוו
9,756	10,398	13,555	שרדאחזקת מ
26,805	29,624	33,071	חתותפחת והפ
4,647	5,183	5,129	אחרות
99,962	107,596	117,864
			ה וכלליותות הנהלד. הוצא
125,724	134,778	154,349	תשכר ונלוו
24,861	36,140	31,190	מקצועייםושירותיםדמי ניהול
24,829	24,187	28,941	רותשרד ואחאחזקת מ
15,682	13,904	12,184	פחת
191,096	209,009	226,664

ביאור :23 - פרוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך(

	צמבריום 31 בדסתיימה בלשנה שה
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
אות מימוןסות והוצה. הכנ
מימוןהכנסות
זריםות בגין נגליפין, לרבשערי החמשינוי בהכנסותפיננסים	6,030	3,723	8,515
חכירותמימון בגיןהכנסות	1,648	1,254	-
קיםם המוחזם פיננסישל נכסיבשווי הוגןשינוי נטו
אופציותלמסחר ו	-	11,851	-
מותניתהתחייבותהתאמת	1,708	-	1,108
פקדונותמימון בגיןהכנסות	13,536	10,505	5,382
רותמימון אחהכנסות	90	149	103
	23,012	27,482	15,108
ימוןהוצאות מ
ן קצרשראי לזמימון בגין אהוצאות מ	2,978	3,632	2,511
זמן ארוךהלוואות לימון בגיןהוצאות מ	579	954	1,519
םבגין נגזרין, לרבותרי החליפישינוי בשעהוצאות מ
פיננסים	11,943	2,354	1,922
חכירותימון בגיןהוצאות מ	12,930	12,033	6,017
מותניתהתחייבותהתאמת	11,529	12,165	-
דדיםסיים הנמסים פיננגן של נכבשווי ההושינוי נטואו הפסדדרך רווחבשווי הוגן	-	250	1,919
יננסיותחייבויות פגן של התבשווי ההושינוי נטו
או הפסדדרך רווחבשווי הוגןהנמדדות	-	-	4,819
תימון אחרוהוצאות מ	3,489	4,156	4,776
	43,448	35,544	23,483

ביאור :24 - רווח נקי למניה

פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח הנקי למניה

	צמבריום 31 בדסתיימה בלשנה שה
	2025		2024			2023
		רווח		רווח		רווח
	כמותמניותמשוקללת	סנקי המיוחלבעלימניות	תכמות מניומשוקללת	סנקי המיוחלבעלימניות	כמותמניותמשוקללת	סנקי המיוחלבעלימניות
		החברה		החברה		החברה
	אלפים	אלפי ש"ח	אלפים	אלפי ש"ח	אלפים	אלפי ש"ח
חניות והרווכמות המנקישוב רווחלצורך חיבסיסי	22,947	261,375	22,933	246,520	22,935	216,160
לותמניות רגיהשפעתיות מדללופוטנציאל	ת 26	)3,875(	28	)5,298(	-	)5,674(
נקישוב רווחלצורך חימדולל	22,973	257,500	22,961	241,222	22,935	210,486

ביאור :25 - מגזרי פעילות

א. כללי

מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )CODM )לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. לקבוצה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן:

• שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות - בתחום פעילות זה, עוסקת החברה יחד עם פעילות חילן Value, החברות חילן פנסיה ישיר בע"מ, חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש בע"מ, אופטיביט 1990 בע"מ, חילן US, LLC Payday( יחד עם CBS אשר בשליטתה( וחשבשבת בע"מ במתן שירותי ניהול לתהליכים עסקיים במתכונת BPO (Outsourcing Process Business(, שירותי לשכת שירות מקצועית במתכונת SaaS כשירות תוכנה מתכונת ,)Application Service Provider) ASP ופתרונות לתוכנות מקומיות המותקנות במשרדי הלקוח ומותאמות לצרכיו הייחודיים הכוללות ניהול שכר, ניהול נוכחות, ניהול משאבי אנוש, תפעול פנסיוני, ניהול העסק, ניהול פיננסי, ניהול קשרי לקוחות, תכנון משאבי הארגון )ERP )ושירותי ערך מוסף נוספים.
• פתרונות עסקיים בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות חברות הבת נס א.ט. בע"מ , נס אי.אס בע"מ, ג'י נס איי טי בע"מ וג'י נס איי טי להצלחה בע"מ במכירת פתרונות מיקור חוץ, פתרונות ערך מוסף טכנולוגיים וכן פתרונות ופרוייקטים בתחום המחשוב, הדיגיטל והחדשנות, לרבות פיתוח, הטמעה ויישום מערכות מחשוב במגוון טכנולוגיות ועולמות תוכן, שירותי ייעוץ ומומחים, הדרכות, שירותי בדיקות, אוטומציה ופתרונות תוכנה, ביניהם שירותים ופתרונות בסביבת הענן. בנוסף, מספקת נס באמצעות דנאל פיננסיים בע"מ פתרונות לניהול נכסים פיננסיים ותיקי ניירות ערך עבור לקוחות המגזר הפיננסי והעסקי בישראל.
• תשתיות מחשוב בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות החברות ווי אנקור בע"מ וחברת קלאודמודאליטי בע"מ אשר בשליטתה, במכירת פתרונות בתחום תשתיות מחשוב, וירטואליזציה, מחשוב ענן ופתרונות אבטחת מידע מתקדמים.
• שיווק מוצרי תוכנה בתחום פעילות זה עוסקת החברה, באמצעות נס )באמצעות קווי העסקים "נספרו" ו-"נסקלאוד"(, אי טי וויי פתרונות עסקיים בע"מ, אס.פי דאטא בע"מ , קלאודינגנאו קלאוד פרודקשן בע"מ, וויידאופס בע"מ ו -OOD Cloud Europe בהפצה והטמעה של מוצרי תוכנה ופתרונות בתחום השליטה והבקרה, AI, דאטה, אנליטיקה ובינה עסקית, תשתיות ויישומי ענן, תשתיות ויישומים בעולם ה-IT, ניהול מסמכים, ניהול תוכן ואבטחת מידע וסייבר, Content .Cloud Security- ו Delivery Network (CDN)

ביצועי המגזרים )רווח תפעולי מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי.

תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן ליחסם באופן סביר.

פריטים שלא הוקצו, כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה, עלויות הנהלה וכלליות ומימון המנוהלים על בסיס קבוצתי.

ביאור :25 - מגזרי פעילות )המשך(

ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעילו יותיו כוללות העברות בין המגזרים. ההעברות מבוטלות לצורך עריכת דוחות כספיים. החברה משווקת את מוצריה בעיקר בארץ.

		שיווקמוצרי	תשתיות	פתרונות	שירותישכר,משאביאנושומערכות
סה"כ	התאמות	תוכנה	מחשובאלפי ש"ח	עסקיים	ארגוניות
						2025צמבר,יום 31 בדסתיימה בלשנה שה
3,010,856-	-)19,908(	419,6375,833	291,2258,688	1,742,9963,533	556,9981,854	מחיצונייםהכנסותין -מגזריותהכנסות ב
3,010,856	)19,908(	425,470	299,913	1,746,529	558,852	סותסה"כ הכנ
369,824	-	42,316	36,541	133,407	157,560	ולי מגזרירווח תפע
)3,226()20,436(						צותבלתי מוקשותפותהוצאות מימון, נטוהוצאות מלו תת המטופסדי חבר ווצה בהפחלק הקב
)3,238(						אזניהשווי המלפי שיטת
342,924						ההכנסהמסים עלרווח לפני
						2024צמבר,יום 31 בדסתיימה בלשנה שה
2,838,589-	-)13,493(	359,2574,640	316,3535,150	1,639,8532,058	523,1261,645	מחיצונייםהכנסותין -מגזריותהכנסות ב
2,838,589	)13,493(	363,897	321,503	1,641,911	524,771	סותסה"כ הכנ
332,806	-	42,704	35,627	110,990	143,485	ולי מגזרירווח תפע
)2,869()8,062(						צותבלתי מוקשותפותהוצאות מימון, נטוהוצאות מת לפיהמטופלסדי חברהוצה בהפחלק הקב
)1,831(						ווי המאזנישיטת הש
320,044						ההכנסהמסים עלרווח לפני
סה"כ	התאמות	שיווק מוצרי תוכנה	תשתיות מחשוב	פתרונות עסקיים	שירותי שכר, משאבי אנוש ומערכות ארגוניות	2023צמבר,יום 31 בדסתיימה בלשנה שה
2,588,797-	-)13,299(	287,1173,427	291,3556,955	1,540,146727	470,1792,190	מחיצונייםהכנסותין -מגזריותהכנסות ב
2,588,797	)13,299(	290,544	298,310	1,540,873	472,369	סותסה"כ הכנ
291,919	-	37,437	28,596	95,453	130,433	ולי מגזרירווח תפע
)3,142()8,375(						צותבלתי מוקשותפותהוצאות מימון, נטוהוצאות מת לפיהמטופלסדי חברהוצה בהפחלק הקב
)331(						ווי המאזנישיטת הש
280,071						ההכנסהמסים עלרווח לפני

ביאור :25 - מגזרי פעילות )המשך(

ג. מידע נוסף

שירותי
שכר,
משאבי
אנוש			שיווק
ומערכות	פתרונות	תשתיות	מוצרי
ארגוניות	עסקיים	מחשוב	תוכנה	סה"כ
		מבוקר
		אלפי ש"ח
809,834	849,150	179,499	659,562	2,498,045
				474,770
494,652	551,437	157,644	457,772	1,661,505
				30,000
1,149,561	843,245	171,209	600,102	2,764,117
				343,005
801,405	550,268	142,497	405,597	1,899,767
				52,330

	שירותישכר,משאביאנושומערכותארגוניות	פתרונותעסקיים	תשתיותמחשובמבוקראלפי ש"ח	שיווקמוצריתוכנה	סה"כ
יום:סתיימה בלשנה שה
בר, 202531 בדצמהוניותהשקעותחתותפחת והפכנסותעלות ההכנסותעלות הההתאמות	11,47735,994305,179	33,18158,3881,473,392	3,3526,378235,086	16,61520,967304,034	64,625121,7272,317,691)17,961(
יום:סתיימה בלשנה שהבר, 202431 בדצמהוניותהשקעותחתותפחת והפכנסותעלות ההכנסותעלות הההתאמות	70,13434,235289,432	67,53560,7641,400,498	21,0515,969257,460	151,50513,096259,469	310,225114,0642,206,859)11,731(
יום:סתיימה בלשנה שהבר, 202331 בדצמהוניותהשקעותחתותפחת והפכנסותעלות ההכנסותעלות הההתאמות	21,14631,641261,783	135,79360,5341,316,720	12,2815,318243,319	34,8828,922203,059	204,102106,4152,024,881)11,621(

ביאור :25 - מגזרי פעילות )המשך(

ד. מידע גיאוגרפי

הכנסות המדווחות בדוחות הכספיים הופקו במדינת המושב של החברה )ישראל( ומחוצה לה, בהתבסס על מיקום הלקוחות, כדלקמן:

יתרות בדוחות הכספיים של נכסים קבועים )רכוש קבוע, ונכסים בלתי מוחשיים( לפי מדינת המושב )ישראל( ומחוצה לה, בהתבסס על מיקום הנכסים, כדלקמן:

דצמברליום 31 ב
2024	2025
אלפי ש"ח
815,761	776,860
212,899	181,669
1,028,660	958,529

ביאור :26 - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים

ההרכב:

ליום 31 בדצמבר, 2025

ביאור :26 - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(

ב. הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין

יום	סתיימה בלשנה שה
	בר31 בדצמ
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
			וטוריון, רא"ר הדירקונלוות ליודמי ניהול
5,183	5,398	5,520	א')2(ביאור 20
			ביאורנכ"ל, ראוונלוות למדמי ניהול
5,094	10,621	7,834	20א')3(
22,382	22,016	19,851	הולייםמפתח נית לאנשישכר ונלוו
			רהקים בחבינם מועסטורים שאשכר דירק
881	777	919	האו מטעמ
			כרחסים השהם מתיינשים אלימספר הא
			וההטבות
14	13	9	ים )1(תח ניהוליאנשי מפ
			ובחברה אמועסקיםם שאינםדירקטורי
5	4	5	מטעמה
19	17	14

)1( כולל יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה.

ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים

יוםסתיימה בלשנה שה
בר31 בדצמ
2023	20242025
אלפי ש"ח
17,262	17,449	15,355
14,141	14,950	14,979
1,256	5,635	2,872
32,659	38,034	33,206

סכום ההטבות כולל דמי ניהול ונלוות ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה.

ד. התקשרויות

• .1 באשר להסכם הניהול עם מר אבי באום, ראו ביאור 20א')2( לעיל.
• .2 באשר להסכם הניהול עם מר אלי זיברט, ראו ב יאור 20א')3( לעיל.

ביאור :27 - אירועים לאחר תאריך הדיווח

.1 ביום 16 במרץ, ,2026 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסכום של כ45,925- אלפי ש"ח, המהווה 2 ש"ח למניה. הדיבידנד האמור ישולם ביום 14 באפריל, .2026

ביאור :27 - אירועים לאחר תאריך הדיווח )המשך(

.2 ביום 26 בפברואר, 2026 הושלמה עסקת הרכישה אשר נחתמה ביום 9 בספטמבר, ,2025 במסגרתה התקשרה נס עם חברת סאמיט איקס בע"מ )"סאמיט"( ובעלי מניותיה )כולם צדדים שלישיים שאינם קשורים לנס ו/או לחברה ו/או לבעל השליטה בה(, בהסכם במסגרתו רכשה נס 55% מהון המניות המונפק והנפרע של סאמיט )בדילול מלא( מבעלי מניותיה של סאמיט. לסאמיט פתרון מוביל מבוס ס AI לתמלול, יצירת כתוביות, תרגום וסיכומי פגישות, המותאם לשימוש מקצועי בארגונים, מוסדות וחברות, וכולל יכולות תמלול בזמן אמת וכן ניהול תוכן תמלולי. במסגרת ההסכם האמור, ניתנו אופציות הניתנות למימוש לאחר תקופות הקבועות בהסכם, להגדיל את החזקותיה של נס בסאמיט, בדרך של רכישה מבעלי המניות בסאמיט, באופן שלאחר מימוש האופציות, יגדלו החזקותיה של נס בסאמיט ל100%- מהון המניות המונפק והנפרע. מובהר כי הן התמורה בגין הרכישה והן התמורות בגין האופציות )ככל שתמומשנה( הינן בסכומים אשר אינם מהותיים לחברה ו/או לנס.

31 בדצמבר 2025

רשימת חברות מוחזקות

	מניותהמקנותזכויותהצבעה	מניותהמקנותזכויותלרווחים
	% ההחזק	ה
ע"מנס א.ט. ב	99 *(	99 *(
בע"מווי אנקור	100	100
טא בע"מאס.פי דא	100	100
נוש בע"ממשאבי אנות שכר ורגל פתרוחשבים ה	100	100
ע"מ)1990( באופטיביט	100	100
ע"מה ישיר בחילן פנסי	100	100
בע"מחשבשבת	100	100
Hilan US INC.	100	100
)Hilan US י"עמוחזקת )Payday LLC	70	70
)Payday LLC י"עמוחזקת )Payday Payroll of MS LLC	100	100
**(ת ע"י נס(מ )מוחזקסיים בע"רונות פיננדנאל פת	100	100
נס( **(חזקת ע"י-HNG( מו.Inc ,Tech	100	100
נס( **(חזקת ע"יבע"מ )מופתרונותאי טי ו ויי	100	100
***(נס( **( **חזקת ע"יבע"מ )מופרודקשןאו קלאודקלאודינגנ	100	100
נס(**(וחזקת ע"יבע"מ( )מייבר סליקלשעבר סטי בע"מ )ג'י נס א יי	100	100
ע"י נס(**()מוחזקתחה בע"מטי להצלג'י נס איי	100	100
נס( **(חזקת ע"יבע"מ )מווויידאופס	80	80
"י נס( **(מוחזקת עEurope(Cloud.OOD	80	80
)**** )HNG-Tech, Inc. י"עמוחזקת )WideOps USA Inc.	76	76
נס( **(חזקת ע"יבע"מ )מונס אי.אס	100	100
(ע"י נס( **מוחזקתליו בע"מ )נס פייר וו	45	45
(ע"י נס) **מוחזקתט בע"מ )מובאו בוס	35.54	35.54
*(אנקור( **קת ע"י ווי"מ )מוחזאליטי בעקלאודמוד	60	60
בע"מטי ארנקבטר מול	32.04	32.04
לא כ94%-*( בדילול מ

**( שיעור ההחזקה באמצעות חברת נס א.ט. בע"מ.

***( שיעור ההחזקה באמצעות חברת ווי אנקור.

****( שיעור ההחזקה באמצעות חברת .Inc ,Tech-HNG.

****( בפברואר 2026 התקבל אישור רשם החברות למיזוג סטטוטורי של חברת קלאודינגאו לתוך חברת נס א.ט. בע"מ. - - - - - - - - - - - - - - -

פרק ד'

נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספייםהמאוחדיהםמיוחסים לחברה ליום 31בדצמבר2025,

לכבוד בעלי המניות של חברת חילן בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-

חוות הדעת

ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- של חילן בע"מ )להלן - החברה( לימים 31 בדצמבר, 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך )להלן: "המידע הכספי הנפרד"(.

לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לה, נטו הסתכמו לסך של כ9,551- אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2025 אשר חלקה של החברה ברווחי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ10,049- אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, .2025 כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ2,582- אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, ,2025 ואשר חלקה של החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ 36- אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות של רואי החשבון המבקרים האחרים, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

בסיס לחוות הדעת

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בי ן שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי והן ליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, במידע הכספי הנפרד אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הנפרד.

בביקורת המבוצעת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

• מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית במידע הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
• משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין.
• מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.
• מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי ק יימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים במידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
• מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הנפרד הוכן, מכך הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

תל-אביב, 16 במרץ, 2026

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

דוח מיוחד לפי תקנה 9ג'

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים

המיוחסים לחברה

להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן - דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בב יאור 2 לדוחות המאוחדים.

במסגרת המידע הנוסף לדוח זה ניתנים גילויים ביחס למידע מהותי נוסף, ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה.

חברות מוחזקות כהגדרתן בב יאור 1 בדוחות המאוחדים.

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה

דצמברליום 31 ב
2024	2025	מידע
אלפי ש"ח		נוסף
			טפיםנכסים שו
14,637	32,265	1	יםשווי מזומנמזומנים ו
58,239	63,184	2	לקוחות
26,789	9,777	2,5	התרות חובחייבים וי
99,665	105,226
			שוטפיםנכסים לא
137,606	127,654	5	שטרי הוןמוחזקו ת ולחברותהלוואות
-	2,873		רוךה לזמן אתרות חובלקוחות ויהלוואות,
258	-		או הפסדדרך רווחשווי הוגןנמדדים ביננסיים הבנכסים פהשקעה
			לרבותזקות, נטוברות מוחוחסים לחבויות המיכוי התחיינכסים בני
969,192	1,079,666		מוניטין
38,435	38,435		מוניטין
6,848	7,599		ערכוש קבו
53,723	47,219		שימושנכסי זכות
2,062	1,555		םתי מוחשיינכסים בל
1,563	1,437		יםמסים נדח
1,209,687	1,306,438
1,309,352	1,411,664

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה

		דצמברליום 31 ב
		2025	2024
	ףמידע נוס		אלפי ש"ח
תת שוטפוהתחייבויו
לזמן ארוךבנקאייםמתאגידיםהלוואותטפות שלחלויות שו		20,000	20,000
הבגין חכירהתחייבותטפת שלחלות שו		11,059	10,724
שירותיםם ולנותנית לספקיהתחייבויו	3	3,023	2,375
רות זכותזכאים וית	3,5	55,971	48,448
לםמסים לש		1,452	3,603
מראשהכנסות		2,025	4,298
		93,530	89,448
פותת לא שוטהתחייבויו
בנקאייםמתאגידיםהלוואות	6	10,000	30,000
בדים, נטוטבות לעות בשל ההתחייבויו		4,383	4,059
הבגין חכירהתחייבות		39,967	46,229
		54,350	80,288
ברהמניות החס לבעליהון המיוח
הון מניות		28,868	28,853
ל מניותפרמיה ע		215,705	212,776
סס מניותשלום מבוסקאות תקרן בגין ע		1,953	2,441
ץעילויות חויים של פוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמות
ואחרים		)11,314(	6,137
ליטהמקנות שת שאינןבעלי זכויוקאות עםקרן מעס		)121,584(	)111,700(
חיתרת רוו		1,150,156	1,001,109
		1,263,784	1,139,616
		1,411,664	1,309,352

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

16 במרץ, 2026 תאריך אישור הדוחות הכספיים אבי באום

יו"ר הדירקטוריון

אלי זיברט מנכ"ל

טל ווייסר סמנכ"ל כספים

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה

		יוםסתיימה בלשנה שה
		בר31 בדצמ
		2025	2024	2023
	ףמידע נוס		אלפי ש"ח
הכנסות		302,222	283,729	266,582
כנסותעלות הה		189,586	178,692	167,988
ירווח גולמ		112,636	105,037	98,594
קכירה ושיווהוצאות מ		5,574	5,464	7,035
ליותנהלה וכלהוצאות ה		31,324	29,597	27,023
ולירווח תפע		75,738	69,976	64,536
מימוןהכנסות		4,774	3,737	2,106
ימוןהוצאות מ		)11,300(	)6,540(	)5,305(
טווחזקות, נחברות מרה ברווחיחלק החב		208,158	194,932	168,912
ההכנסהמסים עלרווח לפני		277,370	262,105	230,249
ההכנסהמסים על	4	15,995	15,585	14,089
חברהיות של הבעלי המנהמיוחס לרווח נקי		261,375	246,520	216,160
שלהמניותחס לבעליאחר המיוסד( כוללרווח )הפסווגוים שלא יס( - סכומפעת המלאחר השהחברה )פסד:רווח או החר מכן למחדש לא
ותחס לחבר, נטו המיוכולל אחררה ברווחחלק החב
מוחזקות		1,560	1,524	574
ה מוגדרתיות להטבבגין תוכנדה מחדשרווח ממדי		847	1,253	993
פסדרווח או המחדש להמסווגיםיסווגו אוסכומים שפציפיים:תנאים סבהתקייםמיוחסחר, נטו הד כולל ארה בהפסחלק החב
מוחזקותלחברות		)1,933(	)114(	)868(
יים שלוחות כספמתרגום דהנובעותהתאמותחוץפעילויות		)15,518(	281	2,886
לבעליר המיוחסכולל אחח )הפסד(סה"כ רוול החברההמניות ש		)15,044(	2,944	3,585
ברהת של החעלי המניומיוחס לבח כולל הסה"כ רוו		246,331	249,464	219,745

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

	יוםסתיימה בלשנה שהבר31 בדצמ
	2025	2024אלפי ש"ח	2023
החברהטפת שלעילות שוומנים מפתזרימי מז
חברההמיוחס לרווח נקי	261,375	246,520	216,160
טפת שלעילות שומנים מפזרימי מזולהצגת תהדרושותהתאמותהחברה:
חברה:סד של הוח או הפלסעיפי רוהתאמות
חתותפחת והפ	14,976	14,410	13,834
בוע, נטוש רכוש קח( ממימוהפסד ) רוו	-	34	)82(
ש, נטוכות שימועת נכס זרווח מגרי	)10(	)4(	-
ס מניותלום מבוסעלות תש	2,441	5,371	-
ימון, נטוהוצאות מ	5,127	789	2,190
וחזקותחברות מרה ברווחיחלק החב	)208,158(	)194,932(	)168,912(
ההכנסהמיסים על	15,995	15,585	14,089
דים, נטובות לעובבשל הטתחייבויותשינוי בה	1,424	1,437	1,524
	)168,205(	)157,310(	)137,357(
ה:של החברחייבויותסים והתסעיפי נכשינויים ב
קוחותעלייה בל	)4,945(	)2,342(	)12(
חובהים ויתרותייה( בחייבירידה )על	2,773	)4,759(	2,032
תיםנותני שירוספקים ולחייבויות לדה( בהתעלייה )ירי	)739(	1,431	)1,830(
ת זכותאים ויתרועלייה בזכ	7,686	3,070	4,742
אשכנסות מרירידה בה	)2,273(	)1,825(	)240(
	2,502	)4,425(	4,692
רה עבור:שנה בחבבמהלך ההתקבלוששולמו ומזומנים
שולמהריבית ש	)3,038(	)3,678(	)3,797(
תקבלהריבית שה	6,887	1,051	1,523
ולמומסים שש	)18,272(	)15,624(	)14,333(
התקבלדיבידנד ש	73,584	68,000	41,500
	59,161	49,749	24,893
ל החברהשוטפת שמפעילותטו שנבעומזומנים נ	154,833	134,534	108,388

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

	יוםסתיימה בלשנה שה
	בר31 בדצמ
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
החברהקעה שלעילות השומנים מפתזרימי מז
כוש קבוערכישת ר	)2,186(	)2,508(	)3,562(
וחזקתבחברה מהשקעה	-	-	)5,492(
אוחדתבחברה מהשקעה	-	)44,378(	-
מוחשייםסים בלתירכישת נכ	)454(	)1,516(	)498(
פסדרווח או הי הוגן דרךדדים בשווסיים הנמסים פיננרכישת נכ	-	-	)508(
וש קבועמימוש רכתמורה מ	-	11	98
ארוךאה לזמןמתן הלוו	)1,500(	-	-
י הוןקת ושטררות מוחזארוך לחבאות לזמןמתן הלוו	)1,417(	)56,534(	-
תות מוחזק ותנו לחברוא ות שניגביית הלו	13,661	30,000	12,000
שלהשקעהלפעילות()ששימשומפעילותטו שנבעומזומנים נ
החברה	8,104	)74,925(	2,038
חברהמון של העילות מיומנים לפתזרימי מז
החברהעלי מניותשולם לבדיבידנד ש	)114,735(	)68,796(	)57,330(
תיות חסומומימוש מנ	15	15	-
ין חכירהחייבות בגפרעון הת	)10,589(	)9,542(	)8,624(
קאייםאגידים בנארוך מתואות לזמןפרעון הלו	)20,000(	)20,000(	)24,375(
ל החברהת מימון ששו לפעילוטו ששיממזומנים נ	)145,309(	)98,323(	)90,329(
מזומניםמנים ושווידה( במזועלייה )ירי	17,628	)38,714(	20,097
השנהלתחילתמזומניםמנים ושווייתרת מזו	14,637	53,351	33,254
נהלסוף השמזומניםמנים ושווייתרת מזו	32,265	14,637	53,351

פעילויות מהותיות שלא במזומן של החברה

טוחכירה, נבות בגיןגד התחיישימוש כנכס זכותהכרה בנ	3,453	6,670	7,689
שראי, נטוחשיים באבלתי מוים ונכסיםסים קבוערכישת נכ	2,012	625	1,611
ניותמיה על מר כנגד פרניות באוצמחיקת מ	-	-	5,217

ביאור :1 - יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(

בר, 202531 בדצמ
---------------------	--

	במטבע ח	וץ או
	בהצמדה	לו	ללא
	דולר	אירו	הצמדה	סה"כ
			אלפי ש"ח
יםשווי מזומנמזומנים ו	5,660	7,617	18,988	32,265
בר, 202431 בדצמ
	במטבע ח	וץ או
	בהצמדה	לו	ללא
	דולר	אירו	הצמדה	סה"כ
			אלפי ש"ח
יםשווי מזומנמזומנים ו	28	356	14,253	14,637

• ביאור :2 גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
• א. פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל9- IFRS המיוחסים לחברה:

דצמבר	ליום 31 ב
2024	2025
אלפי ש"ח
		תתלות מופחנסיים בענכסים פינ
58,277	63,256	ת(לל לקוחוחייבים )כוהלוואות ו
		הפסדך רווח אווי הוגן דרנסיים בשונכסים פינ
258	-	אופציות

• ב. מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל9- IFRS המיוחסים לחברה הם עד שנה.
• ג. תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל 9- IFRS המיוחסים לחברה:

בר, 202531 בדצמ
	למדדבהצמדהלצרכןהמחירים	דהללא הצמאלפי ש"ח	סה"כ
ת(לל לקוחוחייבים )כוהלוואות ו	136	63,120	63,256
בר, 202431 בדצמ
	למדדבהצמדהלצרכןהמחירים	דהללא הצמאלפי ש"ח	סה"כ
ת(לל לקוחוחייבים )כוהלוואות ו	73	58,204	58,277
אופציות	-	258	258

ביאור :3 - גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(

א. זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה

	ליום 31 ב	דצמבר
	2025	2024
	אלפי ש"ח
שכר )1(רות בגיןבויות אחם והתחיית לעובדיהתחייבויו	25,359	23,372
מוסדות	12,683	12,378
שלםהוצאות ל	2,321	2,550
בעלי עניין	6,219	5,901
	46,582	44,201
הבראהחופשה והפרשה ל)1( כולל	7,897	7,830

ב. סיכון נזילות המיוחס לחברה

הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(:

31 בדצמבר, 2025

סה"כ	מעל 5שנים	מ4- שניםעד 5שנים	מ3- שניםעד 4שנים	משנתייםעד3 שנים	משנהעדשנתיים	עד שנה
							םת לספקיהתחייבויו
3,023	-	-	-	-	-	3,023	רותיםולנותני שי
32,474	-	-	-	-	-	32,474	רות זכותזכאים וית
							מתאגידיםהלוואות
30,496	-	-	-	-	10,083	20,413	בנקאיים
56,823	8,069	7,668	8,560	8,998	10,970	12,558	הבגין חכירהתחייבות
122,816	8,069	7,668	8,560	8,998	21,053	68,468

31 בדצמבר, 2024

עד שנה	עדשנתיים	עד3 שנים	מ3- שניםעד 4שנים	מ4- שניםעד 5שנים	מעל 5שנים	סה"כ
2,37529,823	--	-	-	-	-	2,37529,823
20,74212,451	20,41311,108	10,0838,947	-8,362	-8,362	-15,374	51,23864,604148,040
	65,391	31,521	19,030	8,362	8,362	15,374

ביאור :3 - גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(

ג. תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל9- IFRS:

31 בדצמבר, 2025

	למדדבהצמדההמחיריםלצרכן	ללאהצמדה	סה"כ
ת בעלותת הנמדדות פיננסיוהתחייבויו		אלפי ש"ח
מופחתת	57,246	59,278	116,524
בר, 202431 בדצמ
	למדדבהצמדההמחירים	ללא
	לצרכן	הצמדהאלפי ש"ח	סה"כ
ת בעלותת הנמדדות פיננסיוהתחייבויו
מופחתת	62,854	76,297	139,151

ביאור :4 - גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(

מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה

א. חוקי המס החלים על החברה

חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985-

על-פי החוק, עד לתום שנת 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן.

בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה1985- המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת ,2008 נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, .2007 תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת .2008

ב. שיעורי המס החלים על החברה

שיעור מס החברות בישראל בשנים ,2023 2024 ו- 2025 הינו .23% חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

ביאור :4 - גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(

ג. שומות מס סופיות

לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2020

ד. הפסדים מועברים לצורכי מס

לחברה הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2025 לסך של כ1.2- מיליוני ש"ח. בגין הפסדים אלה לא הוכרו נכסי מסים נדחים בשל אי הוודאות הקיימת בניצולם.

ה. מסים נדחים המיוחסים לחברה

ההרכב:

	דוחות על	ספיהמצב הכ	דוחות על	הרווח הכו	לל
				סתיימהלשנה שה
	31 בדצמ	בר		דצמברביום 31 ב
	2025	2024	2025	2024	2023
			אלפי ש"ח
דחיםת מסים נהתחייבויו
מוניטין	)2,171(	)2,171(	-	-	-
אחרים	)370(	)370(	-	-	-
	)2,541(	)2,541(	-	-	-
ם נדחיםנכסי מסי
פחתועים בנינכסים קב	879	744	135	148	275
עובדיםהטבות ל	2,964	3,224	)260(	561	)19(
ופקיםחובות מסהפרשה ל	135	136	)1(	10	11
	3,978	4,104	)126(	719	267
יםמסים נדחהוצאות(הכנסות )			)126(	719	267
נטום נדחים,נכסי מסי	1,437	1,563

המסים הנדחים לשנים 2025 ו2024- מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש.

ו. מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר

	לשנה שה	יום 31 בדסתיימה ב	צמבר
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
גדרתהטבה מותוכניות לוארי בגיןרווח אקט	253	374	297

ביאור :4 - גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(

ז. מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד

צמבר	יום 31 בדסתיימה ב	לשנה שה
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
14,661	16,672	16,122
)564(	)1,093(	)127(
)8(	6	-
14,089	15,585	15,995

ביאור :5 - הלוואות ויתרות עם חברות מוחזקות

א. יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות

יתרות עם חברות מוחזקות

	דצמברליום 31 ב
	2025	2024
		אלפי ש"ח
ה *(תרות חובחייבים וילקוחות,	7,336	24,886
טרי הון *(וחזקת ושלחברה מהלוואות	127,654	137,606
רות זכותזכאים וית	9,389	4,247

*( ביום 15 במאי, 2024 ניתנה לחברה מוחזקת, LLC Payday הלוואה בסך 15.3 מיליון דולר אשר אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .7.5% ההלוואה נפרעת בתשלומים שווים של קרן וריבית אחת לשנה ותפרע במלואה ב 31- בדצמבר, .2033 היתרה כוללת חלויות שוטפות.

ב. עסקאות עם חברות מוחזקות

	לשנה שה	יום 31 בדסתיימה ב	צמבר
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
הכנסות	1,322	1,178	1,192
שירותיםכירות והעלות המ	4,001	2,415	3,157
כירההוצאות מ	54	54	54
ליותנהלה וכלהוצאות ה	309	319	355
מימון, נטוהכנסות	3,736	2,760	622

ביאור :5 - הלוואות ויתרות עם חברות מוחזקות )המשך(

ג. דיבידנד שנתקבל

חלוקות בשנת 2025

• בימים 22 ביוני, 2025 ו21- בדצמבר, 2025 שילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד ים בסך של 7,000 אלפי ש"ח ו 11,500- אלפי ש"ח, בהתאמה.
• ביום 22 ביוני, 2025 שילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד בסך של 2,500 אלפי ש"ח.
• בימים 21 באפריל, 2025 ו16- בספטמבר, 2025 שילמה ווי אנקור )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 15,000 אלפי ש"ח ו9,000- אלפי ש"ח, בהתאמה .
• ביום 15 בספטמבר, 2025 שילמה אס.פי דאטא )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד בסך של 5,000 אלפי ש"ח.
• ביום 13 בנובמבר, 2025 שילמה נס א.ט. )חברה בת המוחזקת על ידי החברה( דיבידנד בסך של 23,584 אלפי ש"ח.

חלוקות בשנת 2024

• בימים 23 ביוני, 2024 ו25- בדצמבר, 2024 שילמה חילן פנסיה ישיר )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד ים בסך של 9,000 אלפי ש"ח ו 13,500- אלפי ש"ח, בהתאמה.
• בימים 23 ביוני, 2024 ו25- דצמבר, 2024 שילמה חשבים הרגל )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנד ים בסך של 5,000 אלפי ש"ח ו6,500- אלפי ש"ח, בהתאמה.
• בימים 15 במאי, ,2024 20 באוגוסט, 2024 ו30- באוקטובר, 2024 שילמה ווי אנקור )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 5,000 אלפי ש"ח, 9,000 אלפי ש"ח ו10,000- אלפי ש"ח, בהתאמה.
• בימים 13 ביוני, ,2024 20 באוגוסט, 2024 ו1- בדצמבר, 2024 שילמה אס.פי דאטא )חברה בת המוחזקת על ידי החברה במלואה( דיבידנדים בסך של 3,000 אלפי ש"ח, 4,000 אלפי ש"ח ו3,000- אלפי ש"ח, בהתאמה.

ביאור :6 - הלוואות מתאגיד בנקאי

ראו ב יאור 16 בדוחות המאוחדים.

ביאור :7 - דיבידנדים

ראו ב יאור 21 בדוחות המאוחדים.

ביאור :8 - אירועים לאחר תאריך הדיווח

ראו ב יאור 27 בדוחות המאוחדים.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

פרקה' פרטים נוספים על התאגיד

תקנה 25א' – מען רשום

רהשם החב	מחילן בע"
ברהמספר ח	520039942
כתובת	6789809ב,8 תל-אבירח' מיטב
ל"דואכתובת	baum@hilan.co.il
אינטרנטאתר	www.hilan.co.il
טלפון	03-6383300,03-6383333
פקס	03-6870088
מאזןתאריך ה	בר, 202531 בדצמ
חישור הדותאריך א	202616 במרץ,

תקנה 8ב' )ט( - הערכו ת שווי מהותיות שביצעה החברה

.1 בחינת ירידת ערך

הן ביצעת שלפיההנחו	ךשמעריערכהמודל ה	אפיוניומעריך וזיהוי ה	קבערכה שנשא העשווי נו	רכהשא העשווי נו	השוויערכתעיתוי ה	השוויערכתנושא ה
כהת הערהשווי אמעריך	על לפיוהשווי פ		הלהערכבהתאם
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שלוםוא מרהשווי המעריך	"ח.אלפי ש443,798רכהשווי הע	ריטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
18.4%	DCF-	קסלמןשותף בסופר,	הגיעההערכה,לשוויבהתאם	דתשל יחיהחברה	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
		וקסלמן	קיימתה כי לאלמסקנהחברה	םהמזומנימניבת		ט.ת נס א.לחברהמיוחס
– 1.5%צמיחהשיעור		.PricewaterhouseCoopers	פחתהרשת הרך הדוירידת ע	תרונותמגזר פ)חלק מ	השוויהערכת	חלקמהווהבע"מ ה
ך השוויגרט מסאחוז ה			רים בספן הרשוהמוניטיבסכום	121,114(עסקיים	נחתמה	ים.ת עסקיפתרונוממגזר
60.2%–שנקבע		וא בעלהשווי המעריך	החברה	לל"ח הכואלפי ש	.12/03/2026
		בתחוםב שניםניסיון רהשווי.הערכת		סךוניטין ביתרת מ
				אלפי34,146של
		מתלא קייהשווילמעריך		ש"ח.
		חברה.תלות ב
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שלוםוא מרהשווי המעריך	"ח.אלפי ש159,252רכהשווי הע	ריטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
16.4%	DCF-	קסלמןשותף בסופר,	הגיעההערכה,לשוויבהתאם	דתשל יחיהחברה	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
– 2%צמיחהשיעור		וקסלמן	קיימתה כי לאלמסקנהחברה	םהמזומנימניבת	השוויהערכת	ת דנאללחברהמיוחס
		.PricewaterhouseCoopers	פחתהרשת הרך הדוירידת ע	"חאלפי ש53,825	נחתמה	סייםת פיננפתרונו
ך השוויגרט מסאחוז ה		וא בעלהשווי המעריך	רים בספן הרשוהמוניטיבסכום	ניטיןתרת מוהכולל י	.12/03/2026	מגזרחלק מהמהווה
64.1%–שנקבע		בתחוםב שניםניסיון ר	החברה	אלפי59,697לבסך ש		ים.ת עסקיפתרונו
		השווי.הערכת		ש"ח.
		מתלא קייהשווילמעריך
		חברה.תלות ב

.2 בחינת ירידת ערך )המשך(

הן ביצעת שלפיההנחוכהת הערהשווי אמעריך	ךשמעריערכהמודל העל לפיוהשווי פ	אפיוניומעריך וזיהוי ה	קבערכה שנשא העשווי נוהלהערכבהתאם	רכהשא העשווי נו	ערכתעיתוי ההשווי	השוויערכתנושא ה
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שלוםוא מרהשווי המעריך	אלפי161,601רכהשווי הע	רהרי החבטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
16.7%	DCF-	קסלמןשותף בסופר,	ערכה,לשווי ההתאםש"ח. ב	מניםת המזות מניבשל יחיד	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
– 1.5%צמיחהשיעור		וקסלמן	ה כילמסקנהחברההגיעה	רייווק מוצמגזר ש)חלק מ	השוויהערכת	ט.ת נס א.לחברהמיוחס
		.PricewaterhouseCoopers	ת ערךמת ירידלא קיי	"חאלפי ש85,493תוכנה(		חלקמהווהבע"מ ה
ך השוויגרט מסאחוז ה		וא בעלהשווי המעריך	כוםתה בסת הפחהדורש	סךניטין בתרת מוהכולל י	נחתמה.12/03/2026	וצרישיווק מממגזר
64.7%–שנקבע			רים בספן הרשוהמוניטי	"ח.אלפי ש60,631של		תוכנה.
		בתחוםב שניםניסיון ר	החברה
		השווי.הערכת
		מתלא קייהשווילמעריך
		חברה.תלות ב
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שלוםוא מרהשווי המעריך	אלפי54,945רכהשווי הע	רהרי החבטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
18.7%	DCF-	קסלמןשותף בסופר,	ערכה,לשווי ההתאםש"ח. ב	מניםת המזות מניבשל יחיד	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
		וקסלמן	ה כילמסקנהחברההגיעה	רייווק מוצמגזר ש)חלק מ		ווית אי טילחברהמיוחס
– 0%צמיחהשיעור		.PricewaterhouseCoopers	ת ערךמת ירידלא קיי	"חאלפי ש31,768תוכנה(	השוויהערכת	מים בע"ת עסקיפתרונו
ך השוויגרט מסאחוז ה			כוםתה בסת הפחהדורש	סךניטין בתרת מוהכולל י	נחתמה	מגזרחלק מהמהווה
55.0%–שנקבע		וא בעלהשווי המעריך	רים בספן הרשוהמוניטי	"ח.אלפי ש30,792של	.12/03/2026	כנה.וצרי תושיווק מ
		בתחוםב שניםניסיון ר	החברה
		השווי.הערכת
		מתלא קייהשווילמעריך
		חברה.תלות ב

.3 בחינת ירידת ערך )המשך(

הן ביצעת שלפיההנחוכהת הערהשווי אמעריך	ךשמעריערכהמודל העל לפיוהשווי פ	אפיוניומעריך וזיהוי ה	קבערכה שנשא העשווי נוהלהערכבהתאם	רכהשא העשווי נו	ערכתעיתוי ההשווי	השוויערכתנושא ה
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שיוא מרהשווי המעריך	אלפי193,743רכהשווי הע	רהרי החבטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
21.61%	DCF-	ףס, שותפולברני	ערכה,לשווי ההתאםש"ח. ב	מניםת המזות מניבשל יחיד	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
– 3%צמיחהשיעור		הודהקת בן-יניס ברבפולבר	ה כילמסקנהחברההגיעה	שתיותמגזר ת)חלק מ	השוויהערכת	אנקורוויתלחברהמיוחס
		בע"מ.	ת ערךמת ירידלא קיי	"חאלפי ש33,904מחשוב(	נחתמה	חלקמהווהבע"מ ה
ך השוויגרט מסאחוז ה		וא בעלהשווי המעריך	כוםתה בסת הפחהדורש	סךניטין בתרת מוהכולל י	.12/03/2026	מחשוב.תתשתיוממגזר
71.7%–שנקבע		בתחוםב שניםניסיון ר	רים בספן הרשוהמוניטי	"ח.אלפי ש42,295של
		השווי.הערכת	החברה
		מתלא קייהשווילמעריך
		חברה.תלות ב
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שלוםוא מרהשווי המעריך	אלפי337,606רכהשווי הע	רהרי החבטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
18.1%	DCF-	ןבקסלמשותףסופר,	ערכה,לשווי ההתאםש"ח. ב	מניםת המזות מניבשל יחיד	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
		וקסלמן	ה כילמסקנהחברההגיעה	תרונותמגזר פ)חלק מ		.אסת נס אילחברהמיוחס
– 1.5%צמיחהשיעור		.PricewaterhouseCoopers	ת ערךמת ירידלא קיי	אלפי131,578(עסקיים	השוויהערכתנחתמה	חלקמהווהבע"מ ה
ך השוויגרט מסאחוז ה		וא בעלהשווי המעריך	כוםתה בסת הפחהדורש	טיןרת מוניכולל יתש"ח ה	.12/03/2026	עסקייםתפתרונוממגזר
53.8%–שנקבע		בתחוםב שניםניסיון ר	רים בספן הרשוהמוניטי	אלפי110,265לבסך ש
			החברה	ש"ח.
		השווי.הערכת
		מתלא קייהשווילמעריך
		חברה.תלות ב

.4 בחינת ירידת ערך )המשך(

הן ביצעת שלפיההנחוכהת הערהשווי אמעריך	ךשמעריערכהמודל העל לפיוהשווי פ	אפיוניומעריך וזיהוי ה	קבערכה שנשא העשווי נוהלהערכבהתאם	רכהשא העשווי נו	ערכתעיתוי ההשווי	השוויערכתנושא ה
ני מס –היוון לפשיעור	זומניםרים המהיוון תז	שלוםוא מרהשווי המעריך	אלפי288,560רכהשווי הע	רהרי החבטו בספהערך נ	וםוניטין לישווי המ	בירידתהצורךבחינת
16.0%	DCF-	ןבקסלמשותףסופר,	ערכה,לשווי ההתאםש"ח. ב	מניםת המזות מניבשל יחיד	.31/12/2025	טיןם המונישל סכוערך
– 3%צמיחהשיעורך השוויגרט מסאחוז ה59.6%–שנקבע		וקסלמן.PricewaterhouseCoopersוא בעלהשווי המעריךבתחוםב שניםניסיון רהשווי.הערכתמתלא קייהשווילמעריך	ה כילמסקנהחברההגיעהת ערךמת ירידלא קייכוםתה בסת הפחהדורשרים בספן הרשוהמוניטיהחברה	145,100כר (מגזר ש)חלק מתלל יתר"ח הכואלפי ש101,676לבסך שמוניטין"ח.אלפי ש	השוויהערכתנחתמה.12/03/2026	תלחברהמיוחסמהווהבע"מ הבתחשבשכר.מגזר שחלק מ
		חברה.תלות ב

תקנה 11 - רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות ליום 31 בדצמבר, 2025

קהשיעור החזבעהבהון ובהצנותוהזכות למדירקטורים	הכספיערך בדוחהחברההנפרד שלהלוואהכולל יתרתח()באלפי ש"	סה"כ ע.נ.	מס' מניותביחידות	סוג מניה)*(	השם החבר
100%	21,179	245.2 ש"ח	2,452	ת, 0.1מניות רגילו"אש"ח ע.נ. כ	גלחשבים הרכר ומשאביפתרונות שאנוש בע"מ
100%	65,276	ש"ח1,718.67	171,867	ת, 0.01מניות רגילו"אש"ח ע.נ. כ	ע"מווי אנקור ב
100%	6,740	1,000 ש"ח	1,000	ת, 1מניות רגילו"אש"ח ע.נ. כ	מה ישיר בע"חילן פנסי
100%	14,396	1,000 ש"ח	1,000	ת, 1מניות רגילו"אש"ח ע.נ. כ	טא בע"מאס. פי. דא
98.97%	775,596	ש"ח15,722,983	15,722,983	ת, 1מניות רגילו"אש"ח ע.נ. כ	)1("מנס א.ט. בע
100%	110,816	רה"ב10 דולר א	1,000	0.01 ,רגילותמניותב כ"אדולר ארה"	Hilan US, Inc.
100%	79,567	4 ש"ח	4,000	ת, 0.001מניות רגילו"אש"ח ע.נ. כ	בע"מחשבשבת

(*) המניות אינן סחירות בבורסה.

)1( בדילול מלא חילן מחזיקה כ 94%- מהון המניות של נס.

תקנה 12 - שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות מהותיות בתקופת הדוח

ראו סעיף 3 לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד ו ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר,

.2025

תקנה 13 - הכנסות של חברות בנות וכלולות מהותיות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי ש"ח(

יתכנסות( ריבהוצאות )ה	י ניהולדיבידנד ודמ	–רווח כוללאחרי מס	רווח נקי	השם החבר
192	2,500	13,627	13,351	ת שכרגל פתרונוחשבים הרוש בע"מומשאבי אנ
-	24,000	19,466	19,404	ע"מווי אנקור ב
-	5,000	8,271	8,183	א בע"מאס.פי דאט
-	23,584	122,447	123,283	)1("מנס א.ט. בע
23	18,500	21,109	21,109	מה ישיר בע"חילן פנסי
)3,940(	-	7,462	8,077	)2(Hilan US, Inc.
)66(	-	17,361	17,361	בע"מחשבשבת

)1( חלקה של החברה בתוצאות נס א.ט על בסיס דוח מאוחד - .99%

)2( ברווח הכולל האחר ובהוצאות )הכנסות( ריבית לא נכללו הפרשי תרגום בקשר עם פעילות חוץ.

תקנה 14 - רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח על המצב הכספי, אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד

מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה.

תקנה 20 - מסחר בבורסה - ני"ע שנרשמו למסחר / הפסקת מסחר

• א. בשנת 2025 לא חלו הפסקות מסחר במניות החברה.
• ב. ביום 31 בדצמבר, 2025 נרשמו למסחר 15,000 מניות רגילות של החברה, הנובעות ממימוש יחידות מניה חסומות )RSU )המוחזקות ע"י מנכ"ל החברה, מר אלי זיברט. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 31 בדצמבר, 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-105988(.

תקנה 21 - תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )אלפי ש"ח(

להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת 2025 לבעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, ואשר ניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה )עלות מעביד על בסיס שנתי(:

		)*(חברהעלות ל	מונחיתים בר שירו	ם בעבותגמולי		ליםהתגמומקבלפרטי
סה"כ	אחר	מענק	םתשלומבוססמניות	הולדמי ני	שכר	שיעורה בהוןהחזקההחבר	היקףמשרה	תפקיד	מין	שם
7,834	123	3,063	2,441	2,207	-	0.13%	100%	מנכ"ל	זכר	רטאלי זיב
6,354	188	3,800	287	-	2,079	-	100%	נסמנכ"ל	זכר	פעלשחר א
5,520	250	3,063	-	2,207	-	30.7%	100%	יוןרקטוריו"ר די	זכר	וםאבי בא
3,866	111	1,000	1,377	-	1,378	-	100%	ל נסלמנכ"משנה	זכר	ציגגיא דנ
3,058	86	1,700	144	-	1,128	-	100%	פיםל הכססמנכ"ל נסלמנכ"ומשנה	זכר	סרטל וויי

)*( "תגמול" - לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכל למעט דיבידנד.

)**( בהתאם לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות )כמפורט בס"ק 1( להלן, העלות הכוללת של סך כל רכיבי התגמול מחושבת לפי שווי כלכלי )הנפרס באופן ליניארי על פני תקופות ההבשלה( תעמוד בשנת 2024 על סך של 7,900 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 5 בפברואר, 2024 )הסכום צמוד למדד לסוף שנת 2025 הינו כ 8,372- אלפי ש"ח( .

.1 מר אלי זיברט, מנכ"ל החברה -החל מיום 1 בינואר, 2017 מכהן מר אלי זיברט כמנכ"ל החברה )"מר זיברט"(. בהמשך לאישור מדיניות התגמול ביום 8 לנובמבר, ,2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את המשך ההתקשרות החברה בהסכם עם חברת הניהול זיברט השקעות בע"מ )"חברת הניהול זיברט"(, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר זיברט, מנכ"ל החברה, לפי ו תעמיד חברת הניהול זיברט שירותי ניהול לחברה ובכלל זה שירותי מנכ"ל ל חברה, למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, ,2023 בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 170 אלפי ש"ח צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 בתוספת 10 אלפי ש"ח בצירוף מע"מ כדין לכיסוי הוצאות רכב שבשימושו האישי של מר זיברט )"הסכם שירותי מנכ"ל"(. בנוסף, בהתאם למדיניות התגמול והסכם שירותי מנכ"ל, הזכאות לבונוס השנתי של חברת הניהול זיברט נקבעת בהתאם לשיעורים משתנים אשר מחושבים מתוך הרווח השנתי הנקי של החברה )כהגדרת המונח בסעיף 21.1.8.1 למדיניות התגמול של החברה(, וזאת עד לתקרת מענק שנתי של 2,800 אלפי ש"ח צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 )כלומר עד לתקרה של 3,063 אלפי ש"ח במועד אישור המענק( בתוספת מע"מ כדין. על הבונוס השנתי חלות כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר לבונוס שנתי. בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 הרווח השנתי הנקי של החברה המיוח ס לבעלי המניות עמד על סך של 261,375 אלפי ש"ח, לפיכך )ובהתאם לתקרה הכוללת של כל רכיבי התגמול כפי שנקבעה בהחלטת האסיפה הכללית מיום 5 בפברואר, 2024 כמפורט להלן( בגין שנת 2025 הזכאות של חברת הניהול זיברט למענק שנתי הינה בסך של 3,063 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, בהתאם, בימים 11 במרץ, 2026 ו16- במרץ, ,2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את סכום הבונוס האמור.

יצוין כי ביום 5 לנובמבר, ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את המשך ההתקשרות החברה בהסכם עם חברת הניהול זיברט , למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, ,2026 בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 190 אלפי ש"ח צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע לחודש יולי, 2025 בתוספת 10 אלפי ש"ח, לכיסוי הוצאות רכב שבשימושו האישי של מר זי ברט , והכל בצירוף מע"מ כדין . בנוסף חברת הניהול תהא זכאית למענק שנתי אשר יחושב מתוך הרווח השנתי הנקי של החברה כהגדרתו בסעיף 20.1.8.1 במדיניות התגמול המעודכנת ובלבד שהמענק השנתי הכולל לו תהא זכאית חברת הניהול זיברט לא יעלה על סך של 3.5 מיליון ש"ח )צמוד מדד חודש 1יולי 2025( בתוספת מע"מ כדין )"הסכם שירותי מנכ"ל המעודכן"(.

לפרטים נוספים אודות הסכם שירותי מנכ"ל והסכם שירותי מנכ"ל המעודכן ראו דיווחים מיידיים של החברה מימים 21 בספטמבר , ,2022 30 באוקטובר, ,2022 8 בנובמבר , ,2022 31 באוגוסט, 2025 ו5- בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתאות: ,2022-01-120331 ,2022-01-131242 ,2022-01-108249 2025-01-065830 ו,2025-01-084222- בהתאמה(, המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.

1 החל מיום 1.1.2026 מר זיברט מספק את שירותי המנכ"ל כשכיר של החברה במסגרת הסכם העסקה המחליף את הסכם שירותי מנכ"ל וזאת בהתאם לאפשרות שניתנה למר זיברט בהסכם שירותי מנכ"ל כפי שאושר באסיפה הכללית ובהתאם לאמור בו כך שעלות ההעסקה של מר זיברט לחברה הינה ללא שינוי.

ביום 5 בפברואר, 2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, מענק הוני חד פעמי של 45,000 יחידות מניה חסומות ל מר זיברט באמצעות חברת הניהול זיברט , בדרך של הצעה פרטית מהותית, בכפוף לתנאים ולמגבלות שנקבעו, מועדי ההבשלה יתגבשו ב3- מנות שוות: בימים 31 בדצמבר, ,2024 31 בדצמבר, 2025 ו31- בדצמבר .2026 ביום 6 בפברואר, 2024 הוקצו 45,000 יחידות מניה חסומות לחברת הניהול, מתוכן בימים 31 בדצמבר, ,2024 31 בדצמבר ,2025 הבשילו המנה הראשונה והשניה של יחידות המניה החסומות, בהתאמה, ובהתאם הקצתה החברה לחברת הניהול 30,000 מניות רגילות של החברה. למידע נוסף, ראו ביאור 22 לדוחות הכספיים וכן, דיווח מיידי )משלים( מיום 25 בינואר, 2024 ודיווח מיידי מיום 5 בפברואר, 2024 )מס' אסמכתאות: ,2024-01-008677 ,2024-01-011089 בהתאמה(. לפרטים בדבר הקצאת יחידות המניה החסומות והמניות, ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 6 בפברואר, ,2024 8 בפברואר, ,2024 31 בדצמבר, 2024 ו 31- בדצמבר 2025 )מס' אסמכתאות: ,2024-01-011455 ,2024-01-013974 ,2024-01-014529 ,2024-01-628934 ,2025-01-105988 בהתאמה(.

.2 מר שחר אפעל, מנכ"ל נס -מר שחר אפעל )"מר אפעל"( מכהן כמנכ"ל נס. ביום 10 בנובמבר, ,2014 מועד השלמת עסקת רכישת נס, התקשרה נס עם מר אפעל להסדרת תנאי כהונתו והעסקתו של מר אפעל כמנכ"ל נס )"הסכם ההעסקה"(. בהסכם ההעסקה נקבע כי העסקתו של מר אפעל הנה לתקופה בלתי קצובה וכל צד רשאי להביא את הסכם ההעסקה לסיומו בהודעה מוקדמת של 6 חודשים. ביום 1 באפריל, 2025 עודכן הסכם ההעסקה עם מר אפעל, כך שהחל מיום 1 באפריל, 2025 עומדת עלות שכר החודשית של מר אפעל על כ - 193 אלפי ש"ח וכן זכאי לבונוס שנתי, בהתאם ליעדים שיקבעו על ידי דירקטוריון נס, באופן ש מר אפעל זכאי בגין כל שנה למענק נוסחתי המורכב מעמידה בתמהיל של יעדים: יעדי רווח תפעולי של החברה שבניהולו, לרבות החברות הבנות, יעדים פרויקטליים ויעדים רוחביים, וכן למענק בשיקול דעת. בגין שנת ,2025 חושבה הזכאות לבונוס השנתי בהתאם להסכם הניהול ולהחלטת דירקטוריון נס שהיו תקפים בתקופה הרלוונטית. על הבונוס השנתי חלות כל ההוראות שנקבעו ע"י דירקטוריון נס בקשר לבונוס שנתי. בגין שנת 2025 נזקף בונוס בסך 3,800 אלפי ש"ח.

ביום 13 בנובמבר, 2025 )"מועד הע נקה"( אישר דירקטוריון נס למר אפעל הענקת 208,526 כתבי אופציות הניתנים למימוש ל208,526- מניות בנות ע.נ. 1 ש"ח כל אחת למניות של נס במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. מחיר מימוש של האופציות למניות הינו 85.02 ש"ח למניה, המשקף שווי הוגן של כל מניה ביום הענקת האופציות . הזכאות למימוש האופציות תתגבש בשתי מנות: 50% ניתנות למימוש החל מיום 12 ב נובמבר, 2028 וה50%- הנותרים ניתנות למימוש החל מיום 12 בנובמבר, .2029 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 13 בנובמבר, .2029 )בשנת 2025 נזקפה הוצאה בדוחות הכספיים בגין תשלום מבוסס מניות בסך של 287 אלפי ש"ח(.

.3 מר אבי באום, יו"ר הדירקטוריון -החל מיום 1 בינואר, ,2017 מכהן מר אבי באום כיו"ר דירקטוריון החברה )"מר באום"(. בהמשך לאישור מדיניות התגמול ביום 8 בנובמבר, ,2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה את המשך ההתקשרות עם אבי באום השקעות בע"מ, חברה פרטית בשליטתו המלאה של מר באום, בעל השליטה בחברה ויו"ר הדירקטוריון בחברה )"חברת הניהול באום"(, בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, 2023 כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 90 יום )"הסכם שירותי יו"ר"(, בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 170 אלפי ש"ח צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר,

פרטים נוספים על התאגיד 203

2023 )בתוספת מע"מ כדין(. בהתאם להסכם שירותי יו"ר ולמדיניות התגמול של החברה, הזכאות לבונוס השנתי של חברת הניהול באום נקבעת בהתאם לשיעורים משתנים אשר מחושבים מתוך הרווח השנתי הנקי של החברה )כהגדרת המונח בסעיף 21.1.8.1 למדיניות התגמול של החברה(, וזאת עד לתקרת מענק שנתי של 2,800 אלפי ש"ח צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ליום 1 בינואר, 2023 )כלומר עד לתקרה של 3,063 אלפי ש"ח במועד אישור המענק( בתוספת מע"מ כדין. על הבונוס השנתי חלות כל ההוראות שנקבעו במדיניות התגמול של החברה בקשר לבונוס שנתי.

בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 הרווח השנתי הנקי המיוחס לבעלי המניות עמד על סך של 261,375 אלפי ש"ח, ולפיכך בגין שנת 2025 הזכאות של חברת הניהול באום למענק שנתי הינה בסך של 3,063 אלפי ש"ח, בהתאם, בימים 11 במרץ, 2026 ו 16- במרץ, ,2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את סכום הבונוס האמור.

יצוין כי ביום 5 לנובמבר, ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את המשך ההתקשרות החברה בהסכם עם חברת הניהול באום, למשך תקופה של 3 שנים החל מיום 1 לינואר, ,2026 בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 190 אלפי ש"ח צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע לחודש יולי, 2025 בתוספת מע"מ כדין. בנוסף חברת הניהול תהא זכאית למענק שנתי אשר יחושב מתוך הרווח השנתי הנקי של החברה כהגדרתו בסעיף 20.1.8.1 במדיניות התגמול המעודכנת ובלבד שהמענק השנתי הכולל לו תהא זכאית חברת הניהול באום לא יעלה על סך של 3.5 מיליון ש"ח )צמוד מדד חודש יולי 2025( בתוספת מע"מ כדין )"הסכם שירותי יו"ר המעודכן"(. לפרטים נוספים אודות הסכם שירותי היו"ר והסכם שירותי היו"ר המעודכן ראו דיווחים מיידי ים של החברה מימים 21 בספטמבר, ,2022 30 באוקטובר, ,2022 8 בנובמבר, ,2022 31 באוגוסט, 2025 ו5- בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתאות: ,2022-01-120331 ,2022-01-131242 ,2022-01-108249 2025-01-065830 ו,2025-01-084222- בהתאמה(, המובא ים בדוח זה בדרך של הפניה .

.4 מר גיא דנצי ג, משנה למנכ"ל נס -מר גיא דנציג )"מר דנציג"( מכהן כמשנה למנכ"ל נס א.ט. בע"מ מאז נובמבר .2013 הסכם העסקתו של מר דנציג הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר החברה רשאית להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של 6 חודשים ומר דנציג רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מראש של 3 חודשים. עלות העסקתו החודשית של מר דנציג הינו בסך של כ112- אלפי ש"ח, ובנוסף זכאי מר דנציג להחזר הוצאות רכב. עוד קובע הסכם ההעסקה כי מר דנציג זכאי בגין כל שנה למענק נוסחתי המורכב מעמידה בתמהיל של יעדים: יעדי רווח תפעולי של היחידות העסקיות שבניהולו וכן למענק בשיקול דעת שיקבעו על ידי דירקטוריון נס. בגין שנת 2025 נזקף בונוס בסך של כ1,000- אלפי ש"ח.

ביום 22 בספטמבר, 2024 )"מועד הענקה"( אישר דירקטוריון נס הענקת 41,200 יחידות מניה חסומות )RSU )למר דנציג אש ר ניתנות למימוש ל41,200- מניות בנות ע.נ. 1 ש"ח כל אחת של נ ס, בארבע מנות שוות החל מיום 30 בספטמבר 2025 בכפוף לכך כי יתמלאו מלוא תנאי הבשלת יחידות המניה החסומות. שווי ההטבה הכולל במועד ההענקה בגין יחידות המניה החסומות נאמד על-ידי מעריך שווי חיצונ י בסך של 3,004 אלפי ש"ח )בשנת 2025 נזקפה הוצאה בדוחות הכספיים בגין תשלום מבוסס מנ יות בסך של 1,377 אלפי ש"ח(.

.5 מר טל ווייסר, סמנכ"ל הכספים של החברה ומשנה למנכ"ל נס -מר טל ווייסר )"מר ווייסר"( מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה וכמשנה למנכ"ל נס לענייני כספים ותפעול מיום 1 במרץ, .2018 הסכם העסק תו של מר ווייסר לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל צד רשאי להביא את הסכם העסקה לסיומו בהודעה מוקדמת של 6 חודשים. עלות העסקתו החודשית של מר ווייסר הינה סך של כ94- אלפי ש"ח ובנוסף זכאי מר ווייסר להחזר הוצאות רכב. עוד קובע הסכם ההעסקה כי מר ווייסר זכאי למענק שנתי בהתאם לנהלי החברה ושיקול דעתה והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה. בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 11 במרץ, 2026 ו16- במרץ, ,2026 בהתאמה, בונוס לשנת 2025 למר ווייסר בסך של 1,700 אלפי ש"ח.

בימים 13 בנובמבר, 2025 )"מועד הענקה"( ובימים 17 ו19- בנובמבר, ,2025 אישרו דירקטוריון נס, וועדת התגמול ודירקטוריון החברה הענקת 52,131 כתבי אופציה למניות בנס ו17,643- יחידות מניה חסו מות )RSU )של נס למר ווייסר במסלול הוני, לפי הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. מחיר מימוש של האופציות למניות הינו 85.02 ש"ח למניה, המשקף שווי הוגן של כל מניה ביום הענקת האופציות למניות. יחידות המניה החסומות הוענקו בתמורה לסך של 1 ש"ח בגין כל מניה בת 1 ש"ח ע.נ. המשקפות שווי הטבה בסך של 1,500 אלפי ש"ח. הזכאות למימוש האופציות ויחידות המניה החסומות תתגבש בשתי מנות: 50% ניתנות למימוש החל מיום 12 בנובמבר, 2028 וה50%- הנותרים ניתנות למימוש החל מיום 12 בנובמבר, .2029 תקופת המימוש מוגבלת עד ליום 13 בנובמבר, 2029 )בשנת 2025 נ זקפה הוצאה בדוחות הכספיים בגין תשלום מבוסס מניות בסך של 144 אלפי ש"ח(.

גמול דירקטור ים

סך התשלומים לכל הדירקטורים בחברה )לרבות הוצאות נלוות(, הזכאים לגמול דירקטורים עבור שנת 2025 הינו כ919- אלפי ש"ח. החל ממועד הדוח ועד למועד פרסומו לא הוענקו לנושאי משרה בכירה בחברה תגמולים כלשהם מעבר לאילו המפורטים לעיל.

תקנה 21א' - בעל השליטה בתאגיד

למועד דוח זה, בעל השליטה בחברה הינו מר אבי באום, אשר למיטב ידיעת החברה מחזיק, באמצעות חברות פרטיות בבעלותו, ב 30.7%- מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא כ - 30.68%(.

תקנה 22 - עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי

התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר עם חברת אבי באום השקעות בע"מ

לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם חברת אבי באום השקעות בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר אבי באום, ראו תקנה 21 )ס"ק 3( לעיל.

אישור חידוש כתב התחייבות לשיפוי למר אבי באום

לפרטים אודות אישור חידוש כתב התחייבות לשיפוי למר אבי באום, יו"ר הדירקטוריון, ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 21 בספטמבר, ,2022 30 באוקטובר ,2022 ו31- באוגוסט, 2025 )מס' אסמכתאות: ,2022-01-120331 2022-01-131242 ו,2025-01-065830- בהתאמה( וכן דיווח מיידי של החברה בדבר תוצאות האסיפ ות מימים 8 בנובמבר, 2022 ו 5- בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתאות: 2022-01-108249 ו,2025-01-084222- בהתאמה(.

התקשרויות החברה בפוליסות ביטוח לשיפוי נושאי משרה, לרבות לבעל השליטה

ראו תקנה 29א להלן.

תקנה 24 - החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

לפרטים בנוגע להחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה ראו דיווח מיידי בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד ליום 31 בדצמבר, ,2025 מיום 7 בינואר, 2026 )מספר אסמכתא: 2026-01-003295( המובא בדוח זה בדרך של הפניה.

תקנה 24א' - הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים

לפרטים ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים.

תקנה 24ב' - מרשם בעלי המניות של החברה

למרשם בעלי המניות של החברה ראו דוח מיידי של החברה מיום 3 בפברואר, 2026 )מספר אסמכתא: 2026-01-012163(, המובא בדוח זה בדרך של הפניה.

תקנה 26 - הדירקטורים של התאגיד

תמריאמיר	ביר בן צאלסטאורית	פרירעינת צ	ז בריירנגה קנ	ורןמירון א	ום,אבי באיוןרקטוריו"ר די	שם
022041131	059618587	022233035	022433072	051660348	022683627	יהוי:מספר ז
19.9.1965	4.4.1965	21.2.1966	4.10.1966	25.4.1953	1.8.1966	לידה:תאריך
כב יאיר,100 כוהאגוז	השרון,7 רמתהבנים	,72 תלבן נוןיהושעאביב	אביב,20 תלאבידןדוד	אביב,18 תלצייטלין	בתל אבימיטב ,8	-כתבי בימצאתמען להדין:
יתת, גרמנישראלי	תישראלי	תישראלי	"בת, ארהישראלי	תישראלי	תישראלי	נתינות:
הוועדהקורת,ועדת בי	הוועדהקורת,ועדת בי	עדתקורת, וועדת בי	עדתכיפה, וועדת א	ועדתאכיפה,ועדת	לא	בועדותחברות
תהדוחולבחינת	תהדוחולבחינת	לבחינתהוועדהתגמול,	תגמול,ועדתביקורת,	תגמול,ועדתביקורת,		טוריון:הדירק
םהכספיי	םהכספיי	יםהכספיהדוחות	תהדוחולבחינתהוועדה	תהדוחולבחינתהוועדה
			םהכספיי	םהכספיי
תלויר בלתידירקטו	לויהבלתי תריתדירקטו	צוניתרית חידירקטו	צוניתרית חידירקטו	לא	לא	תיטור בלנו דירקהאם הי
						אוחיצונירקטורתלוי, די
						:מומחהר חיצונידירקטו
מחיותבעל מו	תמומחיובעלת	תמומחיובעלת	תמומחיובעלת	מחיותבעל מו	מחיותבעל מו	חיותעל מומהאם ב
ננסיתאית ופיחשבונ	ננסיתאית ופיחשבונ	ננסיתאית ופיחשבונ	ננסיתאית ופיחשבונ	ננסיתאית ופיחשבונ	ננסיתאית ופיחשבונ	אוננסיתאית ופיחשבונ2ית:מקצועכשירות
לא	לא	לא	לא	לא	בתחוםמחיותבעל מו	חיותעל מומהאם ב
					ראו סייבמידעאבטחת	ומידע אאבטחתבתחוםסייבר:

2 נימוקי הדירקטוריון להחלטת הדירקטוריון לפי סעיף 92)א()12( לחוק החברות ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם: בהתאם לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה.

תמריאמיר	ביר בן צאלסטאורית	פרירעינת צ	ז בריירנגה קנ	ורןמירון א	ום,אבי בא	שם
					יוןרקטוריו"ר די
לא	לא	לא	לא	לא	לא	שלנו עובדהאם הי
						תברה ב, של חהחברה
						הל חברברה, ששל הח
						לה או שרה שלבת קשו
						ין בה:בעל עני
20.5.2025	20.1.2022	10.5.2020	2.7.2018	10.1.2011	20.12.2002	החלהך שבוהתארי
						ור:כדירקטכהונתו
עיוגר במדתואר ב	כלהוגר בכלתואר ב	כלהוגר בכלתואר ב	כלהוגר בכלתואר ב	כלהוגר בכלתואר ב	כלהוגר בכלתואר ב	:השכלה
רסיטתמאוניבהמדינה	תברסיטם מאוניומשפטי	עסקיםומנהל	עסקיםומנהל	אותוחשבונ	טתוניברסיאות מאוחשבונ
בוגרב, תוארתל-אבי	מוסמךב, תוארתל-אבי	בתל-אבירסיטתמאוניב	חיפהרסיטתמאוניב	ב,תל-אבירסיטתמאוניב	ךח מוסמבע, רו"באר-ש
טיםבמשפ	עסקיםבמנהל	הבכלכלמוסמךותואר		סמךרו"ח מו
ב,תל-אבירסיטתמאוניב	בתל-אבירסיטתמאוניב	בתל-אבירסיטתמאוניב
סמךעו"ד מו
עסקיותחברותייעוץ ל	התי תלוירית בלדירקטו	צוניתרית חידירקטו	צוניתרית חידירקטו	םה; בעליר בחברדירקטו	; יו"רהחברהןרקטוריויו"ר הדי	השניםב5-עיסוק
;נוספיםולגופים	ריתדירקטובחברה;	יווייעוץ ולבחברה;	ריתדירקטובחברה;	אורןאליעזרמשרד	"מ;א.ט בעריון נסדירקטו	ות:האחרונ
ידיםר בתאגדירקטו	ים:ים הבאבתאגיד	יםת ופרטלחברופיננסי	הבאים:יםבתאגיד	חברת1997(ושות' )	רותשל חבבעליםמנכ"ל ו
מהש. שלהבאים:	לביטוחחברהסהפניק	ריתדירקטות(;)עצמאי	תם קופולר שחאלטשו	רקטורשבון; דירואי ח	בע"משקעות.בי.אי הדי.סי.אל
בע"מלביטוחחברה	אשקלון-עשותבע"מ;	ים:ים הבאבתאגיד	"מ, ביגסיה בעגמל ופנ	הבאים:יםבתאגיד	ע"מ.קעות בום השואבי בא
- חברהעמ"י)דח"צ(;	ח"צ(;בע"מ )דתתעשיו	ם ניהוללר-שחאלטשו	ע"מקניות במרכזי	שראלמדיקל יאסנט	BAUMקטוריוןיו"ר דירבעלים ו
גמלקופותלניהול	Israel Discount Bank	בע"משקעותתיקי ה	טי.או. אר.)דח"צ(;	ירותתבל תיבע"מ;	REAL ESTATE INVEST INC;
גילת)דח"צ(;ענפית	חברה;Of New York	היםמגדלי)דח"צ(;	מיות בע"טכנולוג	תבלבע"מ;ותעופה	ורטותות המפר בחברדירקטו
ע"מגלובל בטלקום	ת שלהביקורבועדת	ח"צ(;בע"מ )דהתיכון	סטסנובל א)דח"צ(;	בע"מ;)2013(תעופה	הבא.בסעיף
רדירקטו)דח"צ(;	עתיד;הזנק לעמותת	תעשיהנדסה ושפיר ה	)דח"צ(;ד( לימיט)בי.וי.איי	תהשקעוחזקות ותבל ה
רטותת המפובחברו	שלמנהלבועד החברה	ב"ת(;בע"מ )ד	אי('י )בי.וי.אמ.ג'י.ג	ייןנד אירלטרוול אבע"מ;
הבא.בסעיף	חברהע;בת-שבלהקת	תבחברוריתדירקטו	)דח"צ(;לימיטד	ע"מ;2011( בסרוויס )
	ם שלהנאמניבחבר	א.עיף הבטות בסהמפור	ברותרית בחדירקטו	"מ;רות בעת.ב. תיי
	ריתדירקטו;הטכניון		א.עיף הבטות בסהמפור	תבחברורדירקטו
	טותהמפורתבחברו			הבא.בסעיףטותהמפור
	הבא.בסעיף

תמריאמיר	ביר בן צאלסטאורית	פרירעינת צ	ז בריירנגה קנ	ורןמירון א	ום,אבי באיוןרקטוריו"ר די	שם
תבחברוקטוריוןיו"ר דירםמישוריהבאות:בע"מ,ת נדל"ןהשקעוSkylin Investmentsל אביבקספו תINC, אמודלקסטרובע"מ;לגללילאו גבע"מ, גע"מ.סודיו בבע"מ,	-קטוריוןיו"ר דירבע"מ ;קפיטלטדיסקונח"צ(;בע"מ )דרסריטיילובזקמ;גב בע"שיבא נליתהישראהחברהמ;רת בע"לתקשו;ת בע"מתקשורפלאפוןזיהתי טלווייס שרו; בזקת בע"מותקשורמ.מי בע"בינלאו	ותס אנרגיאנרג'יקבע"משותמתחדננסיםיעקב פי)דח"צ(;)דב"ת(.ת בע"מוהשקעו	אסטייט.אר ריללהב אליאקונרג'ח"צ(;בע"מ )ד"משת בעמתחדאנרגיה)דח"צ(.	ות'אורן ושאליעזררואיחברת)1997(חשבון.	תבחברוקטוריוןיו"ר דירל.בי.אי.די.סי.אהבאות:אום; אבי בת בע"מהשקעוBAUM; REALת בע"מהשקעוט.;נס א.ESTATEINVESTINCקטוריון"ר הדירבע"מ; יווצה.ות הקבר בחברודירקטו	ם הואים שבההתאגידור:כדירקטמשמש
לא	לא	לא	לא	לא	לא	שפחהא בן מהאם הואחרל ענייןשל בעבחברה:
כן	כן	כן	כן	כן	כן	טורנו דירקהאם היכבעלה רואהשהחברנאיתת חשבומומחיוךת לצורופיננסיפרה במסהעמידשקבעהמזעריףפי סעיטוריון להדירקק12( לחו92)א()תהחברו

תקנה 26א' - נושאי משרה בכירה של התאגיד )שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה 26 לעיל(

חרונותנים האמש השסקי בחניסיון ע	ההשכל	עלהאם בתמומחיובתחוםתאבטחומידע אסייבר	ייןבעל ענד, בןבתאגיה שלמשפחשרהנושה מאחרבכירהבעלאו שלעניין	לאד שממהתפקירה בתד, בחבבתאגיקשורהחברהשלו, בעניין בובבעלשלו או	תאריךתחילתכהונה	לידהתאריך	זיהוימספר	שם
ובעלים; מנכ"להחברהמנכ"ל	דסתוגר בהנתואר ב	לא	לא	מנכ"ל	2017ינואר	18.7.1966	017018060	רטאלי זיב
; יו"רת בע"מהשקעוזיברט	ון ותוארמהטכנימכונות
ותר בחברודירקטוטוריוןהדירק	עסקיםבמנהלמוסמך
ה.הקבוצ	טון,נורטווסרסיטתמאוניב
	תל-סיטתואוניברארה"ב
	אביב
שנהע"מ; מחילן בכספיםסמנכ"ל	קיםהל עסוגר במנתואר ב	כן	לא	הבחברכספיםסמנכ''ל	2018מרץ	2.4.1973	016455941	רטל ווייס
בנושאי. בע"מנס א.טלמנכ"ל	מכללהאות מהוחשבונ			בנושאילמנכ"לומשנה
ר במיהדירקטוותפעול;כספים	וסמךרו"ח מלמנהל,			תבחברותפעולכספים
יו"רבע"מ;שקעותוייסר ה				בע''מנס א.ט.בת -
קבוצהברות החת מחריון באדירקטו
וצה.ות הקבר בחברודירקטו
רדירקטומ;בת בע"חשבשמנכ"ל	נותסת מכווגר הנדתואר ב	לא	לא	חילןפעילותמנכ"ל	2025מאי	7.8.1973	025307885	אסף
מ;גב בע"ית למשהכלכלבחברה	מוסמךון, תוארמהטכני			Value				יאברהמ
הגליל;משגבמותתהלה עיו"ר הנ	וןמהטכניוניהולהבתעשיי
העצמתמרכז להלה היו"ר הנ	ות מידעבמערכודוקטור
וצה.ות הקבר בחברדירקטוהאזרח	ון.מהטכני

חרונותנים האמש השסקי בחניסיון ע	ההשכל	עלהאם בתמומחיובתחוםתאבטחומידע אסייבר	ייןבעל ענד, בןבתאגיה שלמשפחשרהנושה מאחרבכירהבעלאו שלעניין	לאד שממהתפקירה בתד, בחבבתאגיקשורהחברהשלו, בעניין בובבעלשלו או	תאריךתחילתכהונה	לידהתאריך	זיהוימספר	שם
רתת ומזכית ראשימשפטייועצת	שפטיםוגר במתואר ב	לא	לא	תת ראשימשפטייועצת	2016יולי	27.1.1969	016762049	עבת-שב
בחברהחברה	בתל-אבירסיטתמאוניב			רהת החבומזכיר				בוקר
	במנהלמוסמךותואר
	ת)בתכני)EMBAעסקים
	עו"דקנאטי,קלוג–ר
	תמוסמכ
"מ;א.ט. בער בנסדירקטומנכ"ל ו	הנדסתהנדס בתואר מ	כן	לא	רדירקטומנכ"ל ו	2013נובמבר	23.2.1965	059256255	שחר
אפעלבשחרןרקטוריויו"ר הדי	וניהולתעשיה			ט.- נס א.בתבחברת				אפעל
גסאוף תינוקלאודת בע"מהחזקו	בן גוריוןרסיטתמאוניב			בע"מ
רודירקטוקטוריון"ר הדירבע"מ; יו
צה.ת הקבובחברו
שותףשות';מונרוב ומייסדשותף	תשבונאווגר ב חתואר ב	כן	לא	פניםמבקר	2020ינואר	31.1.1969	024163677	גיא
חשבוןרואי המשרדמייסד ב	הל,לה למנמהמכלומימון							מונרוב
ירקטורושות'; דמונרובאלקלעי	ימיבקר פנסמך, מרו"ח מו
ת';רוב ושוים: מונים הבאבתאגיד	CIAמוסמך
מונרובאלקלעיחשבוןרואי המשרד
ושות'.

חרונותנים האמש השסקי בחניסיון ע	ההשכל	עלהאם בתמומחיובתחוםתאבטחומידע אסייבר	ייןבעל ענד, בןבתאגיה שלמשפחשרהנושה מאחרבכירהבעלאו שלעניין	לאד שממהתפקירה בתד, בחבבתאגיקשורהחברהשלו, בעניין בובבעלשלו או	תאריךתחילתכהונה	לידהתאריך	זיהוימספר	שם
ויו"רר בע"מוי אנקומנכ"ל ו	.B )וגר )C.Sתואר ב	כן	לא	וויבת -בחברהמנכ"ל	2014מאי	22.6.1962	057697526	רשריג צו
חברותאחת מטוריון בהדירק	יםת חומרבהנדס			בע"מאנקור
ה.הקבוצ	בן גוריוןרסיטתמאוניב
	במנהלמוסמךותואר
	Universityמ- Ofעסקים
	Hartford CT U.S.A

תקנה 26ב' - מורשה חתימה של התאגיד

אין בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה מורשי חתימה יחידים אשר בכוחם לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף ו/או מורשי חתימה המורשים בחתימתם לחייב את התאגיד.

תקנה 27 - רואה החשבון של התאגיד

קוסט, פורר, גבאי את קסירר - רואי חשבון, רח' מנחם בגין ,144 תל-אביב.

תקנה 28 - שינוי בתזכיר או בתקנון

בשנת הדיווח לא נעשה כל שינוי בתזכיר או בתקנון החברה.

תקנה 29 - המלצות והחלטות הדירקטורים

המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטורים שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בימים 17 למרץ, ,2025 18 באוגוסט , 2025 ו19- בנובמבר, ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה. לפרטים נוספים, ראו סעיף 7.1 לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד וביאור 21 לדוחות הכספיים.

החלטות אסיפה כללית שנתית ומיוחדת

ביום 5 בנובמבר, 2025 אישרה האסיפה הכללית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה , בין היתר : )1( עדכון מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה; )2( אישור התקשרות בהסכם למתן שירותי יו"ר דירקטוריון עם אבי באום השקעות בע"מ, לפרטים נוספים ראו תקנה 21 לעיל; )3( אישור חידוש כתב התחייבות לשיפוי למר אבי באום, בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה; )4( אישור התקשרות בהסכם למתן שירותי מנכ"ל עם זיברט השקעות בע"מ, לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 31 באוגוסט, 2025 ו 5- בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתאות: 2025- 01-065830 ו,2025-01-084222- בהתאמה(.

שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד

לשינוי ההון המונפק של החברה כתוצאה ממימוש יחידות מניה חסומות )RSU )למנ יות רגילות של החברה, ראו תקנה 21 ס"ק 1 לעיל.

תקנה 29א' - החלטות החברה

• א. בימים 17 בנובמבר, 2025 ו 19- בנובמבר, ,2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את חידוש פוליסת ביטוח לאחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים, בחברה ובחברות הקבוצה, וכפי שיהיו מעת לעת, לרבות נושאי משרה ו/או דירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם )"פוליסות הביטוח"(, וכן אישרו בהתאם לתקנה 1ב)א()5( ו1-א1 )לפי העניין( לתקנות ההקלות ולמדיניות התגמול המעודכנת את הכללתם של יו"ר הדירקטוריון מר אבי באום ושל מנכ"ל החברה, מר אלי זיברט, בפוליסת הביטוח, וזאת לתקופה שתחילתה ביום 1 בדצמבר, 2025 וסיומה ב יום 30 בנובמבר, .2026 לפרטים נוספים על אודות פוליסות הביטוח ראו דיווח מיידי של החברה מיום 20 בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-089498(.
• ב. למועד הדוח, דירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה ו/או שכיהנו בחברה ו/או שיכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת ו/או יהיו מועסקים מטעם החברה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין, לרבות למר אבי באום, יו"ר די רקטוריון ובעל השליטה בחברה,

זכאים לשיפוי בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתבי השיפוי ו/או הוצאות התדיינות סבירות, לרבות בקשר עם הליכים לפי חוק אכיפה מנהלית, ככל שהדבר מותר על פי דין.

תאריך המאזן: 31.12.2025

חילן בע"מ

תאריך החתימה על הדוחות: 16 במרץ , 2026

שמות החותמים ותפקידם:

אבי באום, יו"ר הדירקטוריון

אלי זיברט, מנכ"ל

	ידיל תאגממששאלון
עצמאועצמאו	קטוריוןת הדירקטוריוןת הדיר
		נכון	לא נכון
.1	ותר.וניים או יורים חיצני דירקטתאגיד שכיהנו בת הדיווחבכל שנולםברות, ואחוק הח)ב()10( ליף 363א.מור בסעמים, כאעל 90 ינה עולהצוניים איטורים חישני דירקא כיהנומן בה לקופת הזון" אם תענות "נכזו ניתן לבשאלהת כהונהם תקופלל זה גווח )ובכשנת הדייותר בצוניים אוטורים חישני דירקבתאגידא כיהנום( בה למן )בימיקופת הזתצוין תא נכון(א )נכון/לובה שהיבכל תששונים(:צונים הרים החיהדירקטורדה ביןתוך הפבדיעבד,שאושרהר.קנז ברייא': נגהדירקטורצפריר.ב': עינתדירקטורה: .2שאלון זד פרסוםכון למועתאגיד נכהנים בניים המים החיצודירקטורמספר ה	✓
.2	2שיעור1.4/6לון זה:סום שאמועד פרד נכון לם בתאגיהמכהניםתי תלויירים הבלהדירקטו.______ :43התאגידןע בתקנום שנקבתי תלוייים הבלדירקטורשיעור הקנון(.וראה בתקבעה הטי )לא נלא רלוונ	_____	_____
.3	ק-)ו( לחו240)ב( וסעיףהוראתווח אתשנת הדיקיימו בא כי הםם( ונמצתי תלויירים הבלהדירקטוצוניים )ורים החיהדירקטוקה עםרכה בדידיווח נעבשנת הני )אוטור חיצוה כדירקם לכהונהנדרשיהתנאיםם בהםמתקיימיאגיד וכןהנים בתים( המכלתי תלויניים )והבים החיצודירקטורה של היעדר זיקלעניין ההחברותוי(.בלתי תל	✓

1 בשאלון זה, "שיעור"- מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה .3/8

לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות.

3 לענין שאלה זו - "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי - הוראות המפקח על הבנקים(.

4 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.

עצמאו	קטוריוןת הדיר
		נכון	לא נכון
.4	5ם קיימתבדים, אנציג עוור שהואט דירקטפין )למעאו בעקיבמישריןהכללי,למנהלופיםאינם כפהדיווח,לך שנתגיד במההנו בתאאשר כיקטוריםכל הדירעובדים(.נציגות לבתאגיד	✓
	_.ורה: ____לה האמדו במגבשלא עמקטוריםור הדיריצוין שיעכאמור( -ל הכלליף למנהטור כפוי, הדירקנכון" )קרינה "לאבתכם האם תשו
	דיון ו/או)ל מעטה כאמורו בהצבעהשתתפדיון ולאא נכחו בשיבה, לה של היסדר יומקה שעלשור עסהם באיאישי שלשל עניןעל קיומושהודיעוקטוריםכל הדירברות(:חוק הח278)ב( לסעיףמות לפיהמתקייבנסיבותהצבעה
.5	נכון" -ינה "לאבתכם האם תשו	✓
	( סיפה:ף 278)אאות סעיאם להורידו בהתסוים עלנושא מם הצגתה זה לשהאם הי
	ה(.המתאיממשבצתסמן x בא )יש לכן ל_____.בס"ק א:ת כאמורט בנסיבועה למעו בהצבהשתתפדיון ו/אור נכחו בים כאמודירקטורות בהםור הישיביצוין שיע
	ווח.שנת הדיקיימו ביון שהתדירקטורשיבות הא נכח ביתאגיד, לאחר בה בכירהשא משרור או נונו דירקטמו(, שאימי מטעובו ו/אורבות קרליטה )לבעל הש
	קטוריוןות הדירח בישיבאגיד נככירה בתמשרה באו נושאטוריון ו/בר דירקשאינו חמטעמוו/או מיאו קרובוליטה ו/י, בעל שנכון" )קרינה "לאבתכם האם תשומור:וריון כאהדירקטבישיבותם נוסףת כל אדבי נוכחובאים לגרטים היצוינו הפ–כאמור(
	___.זהות: __
.6	(: _____.כל וקייםתאגיד )כתפקיד ב	✓
	ו(: _____.טה עצמל השליאינו בעמי שנכחטה )אםל השלייקה לבעפירוט הז
	אימה(.צת המתx במשבש לסמןלא )יידו: כןסוים עלנושא מם הצגתה זה לשהאם הי
	6חרת: כחות א, נום על ידו:שא מסויהצגת נוווח לשםשנת הדיתקיימו בוריון שההדירקטבישיבותכחותושיעור נוה(.על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ

לעניין שאלה זו - עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.

6 תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו.

		םרקטוריורי הדית וכיש		כשירות וכישורי הדירקטוריםכשירו
לא נכון	נכון
	✓	ין זה –יים )לעניים חיצונדירקטורשאינםבתאגיד,רקטוריםכלל הדיתם שלאת כהונמיידיתת לסייםהאפשרולה אתה המגבית הוראלא קיימהתאגיד7בלה(שבת מגאינה נחרוב רגילקביעה בצוין –כאמור( ימגבלהי, קיימתנכון" )קרינה "לאבתכם האם תשו	בתקנון
_____	_____	_____.דירקטור:לכהונתבתקנוןשנקבערק הזמן	א. פ
_____	_____	ים: _____דירקטורם של הם כהונתקנון לסיוקבע בתרוש שנהרוב הד	ב.	.7
_____	_____	_.רים: ____הדירקטותם שלום כהונלשם סיהכלליתבאסיפהבתקנוןי שנקבעמנין חוק	ג.
_____	_____	___.תקנון: __ת אלו בנוי הוראורוש לשיהרוב הד	ד.
	✓	המשךתכני תלעריכת, וכן דאגרקטוריםגיד והדיעל התאדין החלתחום התאגיד ובעסקי הבתחוםחדשים,קטוריםרה לדירנית הכשיכת תוכדאג לערהתאגידתאגיד.ממלא בירקטורקיד שהדאר, לתפ, בין השמותאמתהנים, הורים מכת דירקט	להכשר	.8
		: אימה(ת המתבמשבצלסמן xא )ישכן לת הדיווחלה בשנית הופעם התוכניצוין הא"-ינה "נכוןבתכם האם תשו
	✓	ופיננסיתתחשבונאימומחיותבעליתהם להיויון שעלידירקטורטורים בשל דירקרשמזערי נדמספרנקבעבתאגידקבע: .1זערי שנספר המיצוין המ" -ינה "נכוןבתכם האם תשו	א.	.9
		דיווח -ך שנת הד במהלנו בתאגיים שכיהדירקטורמספר ה: 6 8תופיננסישבונאיתמחיות חבעלי מו	ב.

7 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה.

8 לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, תשס"ו .2005-

	םרקטוריורי הדי	ת וכישכשירו
לא נכוןנכון
	9.:צועיתירות מקבעלי כש
	נוי(רות השימים מקשל 60 יופת זמןעט בתקתר )למנמוך ביומספר הון של הנתן הנתהדיווח, ייבשנתם כאמוררקטוריספר הדינויים במשהיו שיבמקרהדיווח.בשנת השכיהנוכל סוגטורים משל דירק
✓	נים.שני המיחברים מקטוריוןכב הדירכלל הרת הדיווחבכל שנ_.מור: ____קיים האו לא התבימים( בק הזמן )יצוין פרנכון" -ינה "לאבתכם האם תשו
	ןכון( תצויכון/לא נשהיא )נתשובהלם בכלימים, ואוה על 60אינה עולהמיניםים משנידירקטורא כיהנומן בה לקופת הזון" אם תענות "נכזו ניתן לבשאלה: _____.י המיניםרים משנדירקטוו בתאגידלא כיהנמים( בההזמן )ביתקופת	א..10
	זה:ם שאלוןעד פרסונכון למוהתאגידרקטוריוןהנים בדימין המכים מכלדירקטורמספר ה.3,3 נשים:גברים:	ב.

ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(
ישיבות	אסיפהוכינוסטוריון )הדירק	(כללית
							נכון	לא נכון
	דירקטורשיבות המספר י	קיימו במיון שהת	שנת הדירבעון בהלך כל	ווח:
	נת 2025אשון )שרבעון ר	(: .2
א.	ני:רבעון ש	.1					_____	_____
	לישי:רבעון ש	.1
.11	יעי:רבעון רב	.1
ב.	מות הדיאחד משלצד כלהוא חברריון בהןהדירקטות נוספוסיף שורו)יש להו	שכיהנורקטוריםלהלן( ש, וכמצויןספר הדית לפי מ	במהלךבתאגידבמהלךהתקיימו(.רקטורים	10השתתשיעורווח, יצויןשנת הדיתקופתתייחס לווח )ובהשנת הדי	דירקטורשיבות הפותו ביכהונתו(:	עדותשיבות ולרבות יק זה -יון )בס"	_____	_____
	שיעור השםרהדירקטו	תושתתפובישיבותוריוןהדירקט	תושתתפושיעור הבישיבות11קורתועדת בי	בותתו בישישתתפושיעור ההדוחותבחינתהועדה ל12כספיים	תושתתפושיעור הבישיבות13גמולועדת ת	בותתו בישישתתפושיעור הת בהןן נוספורקטוריוועדות דיתושתתפושיעור ה-רהוא חב14כיפהועדת אבישיבות	_____	_____
	םאבי באו	100%	_____	_____	_____	_____	_____	_____

10 ר' ה"ש .2

לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 11

לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 12

לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 13

לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 14

ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(

לא נכון	נכון
_____	_____	_____	_____	100%	100%	100%	אוריתבןאלסטרצבי
_____	_____	100%	100%	100%	100%	100%	רןמירון או
_____	_____	100%	100%	100%	100%	100%	בריירנגה קנז
_____	_____	_____	100%	100%	100%	80%	רירעינת צפ
_____	_____	_____	_____	100%	100%	100%	מריאמיר ת
	✓	ותם הזדמנתנה להחותם ונ יבלא נוכ	פים לו,ה הכפוי המשר	לי ונושאהל הכלבידי המנהתאגיד	ול עסקיעניין ניהפחות ל	ן אחד לטוריון דיו.2025	ם הדירקדיווח קייבשנת הם.ת עמדתלהביע אם במרץא התקיידיון בנוש	.12

הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריוןהפרדה	יוןירקטוראש הדויושב רהכללימנהלקידי הבין תפ
		נכון	לא נכון
	ריון.דירקטואגיד יו"רכיהן בתת הדיווחבכל שנ
.13	ם בכלת(, ואולהחברו)2( לחוקיף 363א.מור בסעמים כאעל 60 ינה עולהטוריון אי"ר דירקתאגיד יוא כיהן במן בה לקופת הזון" אם תענות "נכזו ניתן לבשאלה___.אמור: __טוריון כיו"ר דירקבתאגידלא כיהןמים( בההזמן )בין תקופתכון( תצויכון/לא נשהיא )נתשובה	✓
	הל כללי.אגיד מנכיהן בתת הדיווחבכל שנ
.14	שובהבכל תת, ואולםהחברו)6( לחוקיף 363א.מור בסעמים כאעל 90 יה עולהנכ"ל אינתאגיד מא כיהן במן בה לקופת הזון" אם תענות "נכזו ניתן לבשאלה___.אמור: __מנכ"ל כבתאגידלא כיהןמים( בההזמן )בין תקופתכון( תצויכון/לא נשהיא )נ	✓
.15	15ברותחוק הח121)ג( לת סעיףלהוראובהתאםנה אושרפל הכהוויותיו, כאת סמכמפעילאגיד ו/אוכ"ל התגם כמנרקטוריוןיו"ר הדיבו מכהןבתאגיד	_____	_____
	כאמור(.ל כהונהאגיד כפקיים בתשלא מתטי )ככללא רלוונ
	רקטוריוןיו"ר הדיקרוב שלאינוהמנכ"ל	✓
	טוריון( –ר הדירקוב של יו"ל הנו קרי, המנכ"נכון" )קרינה "לאבתכם האם תשו
.16	ים: _____בין הצדדפחתיתבה המשצוין הקרא. ת
	: 16ברותחוק הח121)ג( ללסעיףבהתאםאושרההכהונה	_____	_____
	כןב.לא
	(מתאימהשבצת הן x במ)יש לסמ
.17	טור.ט כדירקגיד, למערה בתאשרה בכיכנושא מנכ"ל אומכהן כמרובו אינוטה או קבעל שליה(.על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ	✓

בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף 121)ד( לחוק החברות. 15

בחברת איגרות חוב – אישור בהתאם לסעיף 121)ד( לחוק החברות. 16

ביקורתועדת ה
לא נכוןנכון
	דיווח -בשנת הלא כיהןביקורתבועדת ה
✓	קרובו.ליטה אובעל השא.
	ה(.על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ
✓	טוריון.ר הדירקב. יו"
✓	שליטתו.תאגיד באו בידיבתאגידשליטהבעל האו על ידיהתאגידק על ידיהמועסדירקטורג.	.18
✓	קבע.תים דרךתו שירוד בשליטאו תאגיבתאגידהשליטהו לבעלתאגיד אהנותן לדירקטורד.
✓	השליטהעל בעלפרנסתושעיקרדירקטורה.
	ה(.על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ
✓	ףאות סעים להורט בהתאת, למעהביקורות ועדתח בישיבת הדיווכח בשנובו, לא נה או קרל שליטל זה בעת, ובכלת ביקורר בוועדהיות חברשאי למי שאינוחברות.לחוק ה115)ה(	.19
	יםלתי תלויטורים בהיו דירקהנוכחיםשר רובעדה, כאחברי הורוב שלווח היהשנת הדיקיימו בת שהתהביקורת ועדתכל ישיבוחלטות בקבלת הי לדיון ולמנין חוק
✓	יצוני.רקטור חת היה דים לפחוואחד מהור : _____שה כאממה הדריא התקיית בהן לר הישיבוצוין שיעונכון" - יינה "לאבתכם האם תשו	.20
✓	ם חבריגיד שאינרה בתאשאי משת של נוא נוכחובקר ובלשבון המאה החפנימי ורומבקר הכחות החות בנואחת לפישיבהת הדיווחימה בשניקורת קיועדת הבהתאגיד.סקי שלהול העקויים בנילעניין ליהוועדה,	.21
✓	תאגידמזכיר המשפטי והיועץ הדה )לגבישת הוע/או לבקהועדה וישור יו"רה זה באעדה, היחבר הואי להיותאינו רשכח מי שרת בה נת הביקובות ועדבכל ישיבו(.ה או קרועל שליטשאינו ב	.22

ביקורתועדת הנכוןתינתןהגנה שולגבי הל עסקיום בניהולליקויייד בקשרדי התאגשל עובבתלונותהטיפולגבי אופןיקורת לועדת הבשקבעההסדריםבתוקףדיווח היובשנת ה✓.23נו כאמורשהתלונלעובדיםתיים בשנת הכספס לדוחוחתו ביחושכר טרהמבקרהחשבוןשל רואהעבודתוכי היקףת דעתההניחה אכספיים(דוחות הבחינת ההועדה לת )ו/אוהביקורועדת✓.24אויים.קירה רקורת וסבודת ביביצוע עים לשםהיו נאותהדיווח,הדוחות הכספייםפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בעבודתה המקדימה לאישורספייםות הכר הדוחלאישוקדימהתה המבעבודהועדה()להלן -ספייםות הכת הדוחלבחינהועדהתפקידינכון_____.2ספיים:חות הכשור הדווריון לאיבדירקטאת הדיוןדה לקרצות הוערת המליר להעבכזמן סברקטוריוןקבע הדים( אותוזמן )בימיין פרק הא. יצום:הכספייהדוחותן לאישורירקטוריוהדיון בדיון למועדדירקטורמלצות לברת ההמועד העועל ביןחלפו בפימים שמספר ה
			לא נכון
			לא נכון
			_____
.42025(:שנתן ראשון )דוח רבעו
.4ן שני:דוח רבעו_____ב.			_____
.2ן שלישי:דוח רבעו
.5י:דוח שנת.25
יים:ת הכספר הדוחויון לאישודירקטורד הדיון בים למועדירקטורספיים לחות הכטת הדוברת טיומועד העלפו ביןימים שחמספר ה

דוח רבעון ראשון )שנת 2025(: .4 דוח רבעון שני: .4

דוח רבעון שלישי: .2

דוח שנתי: .5

רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת .26 הדיווח.

ג.

_____ _____

✓

תפקידי		ספייםות הכר הדוחלאישוקדימהתה המבעבודהועדה()להלן -ספייםות הכת הדוחלבחינהועדה
			נכון	לא נכון
	אם תשו	__ותו: ____השתתפין שיעורנכון", יצוינה "לאבתכם ה
	בועדה	להלן:פורטיםנאים המי, כל התח השנתסום הדוועד לפרת הדיווחבכל שנהתקיימו	_____	_____
	א. מ	(.ת כאמורר הדוחוה ואישודיון בועדבמועד השלושה )פחת מריה לאספר חב	✓
	ב.	ת(.ת ביקורברי ועדכהונת חת )לעניןק החברו-)ג( לחו115)ב( ום בסעיףהקבועיהתנאיםבה כלהתקיימו	✓
	ג.	חיצוני.דירקטורדה הואיו"ר הוע	✓
.27	ד. כל	תלויים.ם בלתיירקטוריחבריה דים ורובדירקטורחבריה	✓
	ה.	נסית.אית ופינת חשבונמומחיוהוא בעלתלוייםהבלתירקטוריםחד מהדיפחות אספיים ולדוחות כא ולהביןלת לקרוריה היכולכל חב	✓
	ו.	מינוים.עובר לו הצהרהעדה נתנחברי הוו	✓
	ז.	ד לפחותיצוני אחרקטור חובהם דיי תלוייםרים בלתו דירקטווכחים הישרוב הנובלבדב חבריהה היה רוות בוועדת החלטון ולקבלחוקי לדיהמניין ה	✓
		התנאיאמור וכןהתנאי ההתקייםעוני( לאפתי/רבדוח )תקוס לאיזהיצוין ביחשאלה זו,שנה שלעיפי המותר מסאחד או יכון" לגבינה "לא נבתכם האם תשו__.קיים: ___שלא הת	_____	_____

ועדת ת	גמול
		נכון	לא נכון
.28	(.יון בועדהמועד הדה רוב )בם היוו בהחיצונייקטוריםם והדירה חברית שלושח, לפחונת הדיוונתה, בשהועדה מון(.תקיים דיטי )לא הלא רלוונ	✓
.29	"ס2000-התשחיצוני(,ירקטורצאות לדגמול והום בדברות )כללית החברם לתקנום בהתאדיווח הינבשנת הת הגמולברי ועדשל כל חעסקתםונתם והתנאי כה	✓
.30	ווח -שנת הדיא כיהן בתגמול לבועדת ה	_____	_____
	קרובו.ליטה אובעל השא.ה(.על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ	✓
	רקטוריוןיו"ר הדיב.	✓
	שליטתו.תאגיד באו בידיבתאגידשליטהבעל האו על ידיהתאגידק על ידיהמועסדירקטורג.	✓
	קבע.תים דרךתו שירוד בשליטאו תאגיבתאגידהשליטהו לבעלתאגיד אהנותן לדירקטורד.	✓
.31	ם.שא מסויהצגת נורש לשםמהם נדה כי מי"ר הועדם קבע יולמעט אהתגמול,ת ועדתח בישיבונת הדיוונכחו בשרובו לאטה או קבעל שלי	✓
.32	תה שלהתנגדו, למרותת תגמולאו מדיניועסקה( לאישור)ג1()1()ג3( ו272-, 272)ג()267א)ג(י סעיפיםכותם לפוש בסמעשו שימריון לאהדירקטותגמול וועדת ההכלליתהאסיפה-כון" יצויןנה "לא נבתכם האם תשו:ת הדיווחותם בשנש בסמכה שימובהן נעשפעמיםמספר ה	✓

פניםמבקר
		נכון	לא נכון
.33	י בתאגידר הפנימל המבקארגוני עממונה הד הוא הל התאגיאו מנכ"רקטוריוןיו"ר הדי	✓
.34	ת הדיווחדה בשנית העבואת תכנת אישרוהביקוראו ועדתרקטוריוןיו"ר הדי
	ים 2025מית לשנרת הפנית לביקוב שנתיעבודה רת תכניתת לקביעאי ביקורסקר נושדיווח:בשנת ההפנימיהמבקרהם עסקקורת בשאי הביפורטו נובנוסף, י
	בע"מ ,נס א. ט.בחברתBusinessSolutionsבוצת,5568 קשראלישות היתקן הנגימוגדר ביטליים כמכים דיגשות מסשות נגיידה בדריגידי - עממשל תא,2030 מ–ימיתורת הפנות הביקם המלצחר יישומעקב אן בע"מ וברת חילחות בחשכר ונוכח יישוםאנוש, דוומשאביות שכרל פתרונבים הרגברת חשמידע בחאבטחת	✓
	.2024משנת
	(.מתאימהשבצת הן x במ)יש לסמ
.35	17.790 :עות(ווח )בששנת הדיתאגיד בפנימי במבקר העסקת ההיקף ה	✓
	מי.קר הפניאי המב( בממצרקטוריוןת או בדיהביקור)בועדתקיים דיוןדיווח התבשנת ה
.36	תאגידיםרובו אוטה בו, קל השליאגיד, בעעם התמהותייםעסקייםקשריםנו מקייםמו וכן איו מי מטעמבקר אובו, רו"חאגיד, קרענין בתאינו בעלהפנימיהמבקרם.בשליטת	✓

כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין. 17

יןעלי ענית עם בעסקאו
		נכון	לא נכון
	י ניהול.לו שירותאו נותןהתאגידק על -ידיינו מועסליטתו( ארה שבשרבות חבקרובו )לליטה אובעל הש
.37	ין –יהול( יצושירותי נו נותן לותאגיד אעל ידי המועסקאו קרובושליטהי, בעל הנכון" )קרינה "לאבתכם האם תשו		✓
	.1ניהול(:חברותאמצעותם ו/או בשליטתרות שברבות חבתאגיד )לעל-ידי הועסקיםיטה( המעל השללרבות בקרובים )מספר ה-
	דין:בועים ברגים הקבידי האור אושרוול כאמוותי הניהו/או שירהעסקההסכמי- האם
	כן
	לא
	(מתאימהשבצת הן x במ)יש לסמ
	ה(. _____על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ
.38	או יותר(חום אחדגיד )בתשל התאפעילותובתחוםנוספיםעסקיםליטה איןבעל השתאגיד, לדיעת הלמיטב י
	ה בו:השליטגיד ובעלבין התאעילויותתיחום פהסדר לם נקבעיצוין האנכון" -ינה " לאבתכם האם תשו
	כן
	לא	✓
	(מתאימהשבצת הן x במ)יש לסמ
	ה(.על שליטגיד אין בטי )בתאלא רלוונ

יו"ר ועדת הביקורת: עינת צפריר

יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: נגה קנז-ברייר

פרק ו׳ דוח שנתי בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- )"תקנות הדוחות"( לשנת 2025

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חילן בע"מ )"התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

• .1 אלי זיברט , מנהל כללי.
• .2 טל ווייסר, סמנכ"ל כספים.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על- פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמו ר, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

• .1 מסמך מיקוד ) Scoping )לשנ ת ,2025 באמצעותו זוהו היחידות העסקיות הרלוונטיות והתהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, כלהלן: ) 1( בקרות על תהליך הרכש; ) 2( בקרות על תהליך ההכנסות; )3( בקרות על תהליך מזומנים; )4( בקרות על תהליך השכר ; )5( בקרות על תהליך נכסים בלתי מוחשיים.
• .2 כמו כן נכללו רכיבי הבקרה הפנימית הבאים: בקרות ברמת הארגון של הישות המדווחת )ELC), לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע )ITGC).
• .3 נערך מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד, הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות, ניתוח פערי הבקרה הקיימים, הערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות, הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר, 2025 היא אפקטיבית.

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד()1( לתקנות הדוחות הצהרת מנהלים - הצהרת מנהל כללי

אני, אלי זיברט , מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוח התקופתי של חילן בע"מ )"התאגיד"( לשנת 2025 )"הדוחות"(;
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות , מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדו ת הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
• ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, ש בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
  • .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
• ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי , והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

16 במרץ, 2026

תאריך אלי זיברט , מנהל כללי

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד()2( לתקנות הדוחות הצהרת מנהלים - הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, טל ווייסר, מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ו מידע כספי אחר הכלול בדוחות של חילן בע"מ )"התאגיד"( לשנת 2025 )"הדוחות"(;
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות ;
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות , מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדו ת הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
• ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, ש בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
  • .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע,2010- ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
• ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
• ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

16 במרץ, 2026

תאריך טל ווייסר, סמנכ"ל כספים