HIKARI TSUSHIN,INC. — M&A Activity 2022

Dec 27, 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月27日
【届出者の名称】	株式会社光通信
【届出者の所在地】	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
【電話番号】	03-5951-3718
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　儀同　康

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	株式会社光通信 　(東京都豊島区西池袋一丁目４番10号) 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指します。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E04948 94350 株式会社光通信 HIKARI TSUSHIN, INC. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E04948-000 2022-12-27 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自己株式の取得を充実させていくことにより、中長期的な企業価値向上を目指しております。

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、また、剰余金の配当等に関する会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これらは、市場買付け又は公開買付け等により自己株式を取得することや、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限事項とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものです。

当社は、2013年３月期以降、株主の皆様に対する利益還元として、１年に４回の剰余金の配当や市場買付け又は立会外取引の方法による自己株式の取得を実施してまいりました。具体的には、剰余金の配当については、累進配当(配当金額を減額せずに、維持又は増額させること)を意識し、2013年３月期以降は、四半期配当を開始するとともに、自己株式の取得については、下表の通り実施してまいりました。

	取得期間	取得した当社普通株式の数 (取得当時の所有割合)	取得総額 (百万円)	取得方法
①	2012年４月１日～ 2012年４月20日	563,400株 (1.12％)	1,408	市場買付け
②	2012年５月21日～ 2012年７月18日	634,100株 (1.26％)	2,000	市場買付け
③	2012年７月23日～ 2012年９月30日	159,300株 (0.32％)	647	市場買付け
④	2012年11月16日	644,300株 (1.31％)	2,500	自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
⑤	2013年１月22日～ 2013年３月12日	229,300株 (0.47％)	1,000	市場買付け
⑥	2013年５月22日	1,196,500株 (2.46％)	7,000	自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
⑦	2013年７月２日～ 2013年７月31日	340,900株 (0.72％)	1,999	市場買付け
⑧	2012年12月５日	1,664,500株 (3.52％)	13,000	自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
⑨	2014年８月20日～ 2014年11月28日	138,300株 (0.30％)	956	市場買付け
⑩	2015年２月16日～ 2015年７月31日	51,700株 (0.11％)	406	市場買付け
⑪	2016年２月15日～ 2016年３月17日	373,300株 (0.80％)	3,000	市場買付け
⑫	2016年12月28日～ 2017年１月31日	375,580株 (0.81％)	3,711	公開買付け
⑬	2018年２月15日～ 2018年３月16日	195,200株 (0.42％)	3,000	市場買付け
⑭	2018年６月13日～ 2018年７月17日	151,700株 (0.33％)	2,999	市場買付け

	取得期間	取得した当社普通株式の数 (取得当時の所有割合)	取得総額 (百万円)	取得方法
⑮	2019年２月14日～ 2019年３月18日	146,500株 (0.32％)	2,999	市場買付け
⑯	2021年５月17日～ 2021年６月11日	453,400株 (0.99％)	9,898	市場買付け
⑰	2021年11月15日～ 2022年１月17日	277,400株 (0.61％)	4,899	市場買付け
⑱	2022年４月１日～ 2022年５月12日	339,300株 (0.75％)	5,000	市場買付け

(注１)　金額については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

(注２)　「取得当時の所有割合」とは、①及び②については、2012年３月31日現在の発行済株式総数(58,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(7,837,043株)を控除した株式数(50,512,599株)に対する割合(少数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算について同じとします。)、③については、2012年６月30日現在の発行済株式総数(58,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(8,966,443株)を控除した株式数(49,383,199株)に対する割合、④については、2012年９月30日現在の発行済株式総数(58,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(9,192,843株)を控除した株式数(49,156,799株)に対する割合、⑤については、2012年12月31日現在の発行済株式総数(53,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,836,943株)を控除した株式数(48,512,699株)に対する割合、⑥については、2013年３月31日現在の発行済株式総数(53,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,632,131株)を控除した株式数(48,717,511株)に対する割合、⑦については、2013年６月30日現在の発行済株式総数(53,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(5,833,631株)を控除した株式数(47,516,011株)に対する割合、⑧については、2013年９月30日現在の発行済株式総数(49,349,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,030,392株)を控除した株式数(47,319,250株)に対する割合、⑨については、2014年６月30日現在の発行済株式総数(47,749,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,807,795株)を控除した株式数(45,941,847株)に対する割合、⑩については、2014年12月31日現在の発行済株式総数(47,749,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,542,821株)を控除した株式数(46,206,821株)に対する割合、⑪については、2015年12月31日現在の発行済株式総数(47,749,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(917,348株)を控除した株式数(46,832,294株)に対する割合、⑫については、2016年９月30日現在の発行済株式総数(47,749,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,254,815株)を控除した株式数(46,494,827株)に対する割合、⑬については、2017年12月31日現在の発行済株式総数(47,749,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,400,238株)を控除した株式数(46,349,404株)に対する割合、⑭については、2018年３月31日現在の発行済株式総数(47,749,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,566,475株)を控除した株式数(46,183,167株)に対する割合、⑮については、2018年12月31日現在の発行済株式総数(46,549,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(518,093株)を控除した株式数(46,031,549株)に対する割合、⑯については、2021年３月31日現在の発行済株式総数(46,549,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(666,546株)を控除した株式数(45,883,096株)に対する割合、⑰については、2021年９月30日現在の発行済株式総数(46,549,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,120,029株)を控除した株式数(45,429,613株)に対する割合、⑱については、2022年３月31日現在の発行済株式総数(45,549,642株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(397,463株)を控除した株式数(45,152,179株)に対する割合をいいます。なお、各取得当時の所有割合の計算における発行済株式総数及び自己株式数は、当社が提出した、それぞれの取得期間初日の直近時点の発行済株式総数及び自己株式数が記載された有価証券報告書、四半期報告書若しくは四半期決算短信、又は、株主名簿の記載によります。

このような配当政策及び資本政策の基本的な方針を背景として、当社は、日頃から株主還元策として様々な選択肢を検討しておりましたが、2022年12月初旬に、当社の業務等に関する重要事実(法第166条第２項に規定される事実をいい、以下「重要事実」といいます。)に該当し又は重要事実に該当するおそれのある事実が存在しないことを確認できたことから、株主の皆様へのより一層の利益還元の充実を図るため、利益還元の手法の多様化について具体的に検討を開始いたしました。そして、2022年12月５日に、当社の実績として、自己株式の具体的な取得方法に関し、金融商品取引所を通じた市場買付けによって自己株式の取得が行われることが多い中で、公開買付けの方法は、株主間の平等性及び取引の透明性を確保しつつ、市場株価に対して一定のプレミアムを加えた価格で株主の皆様へ応募の機会を提供することが可能という観点から、株主の皆様への利益還元の方法として有効かつ適切な選択肢の一つであると判断し、公開買付けの方法による自己株式の取得の実施について具体的な検討を開始いたしました。

本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、価格の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、株主の皆様への利益還元を実効的に行う観点から、2022年12月24日、本公開買付けの実施を決定する2022年12月26日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格について、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月といった一定期間の単純平均値を基礎とせず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日の当社普通株式に係る市場株価の終値を基礎としたのは、当社が従前より機動的に実施してきた自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによるもので、市場価格による買付けであったことに鑑み、本公開買付けによる自己株式の取得においては、株主の皆様に対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定した時点での直近の市場価格との対比で説明することが合理的と考えたためです。また、本公開買付価格を当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格とする点については、本公開買付けは全ての株主の皆様に対して平等に売却の機会を提供するものであること、及び、買付予定数の上限以上の応募がなされる場合であっても按分比例で応募株主の皆様が利益を享受する機会が平等に与えられていることから、株主の皆様に損害を及ぼすものではなく、加えて、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値(17,560円)との比較では10％のプレミアムを加えた価格(19,316円)ではあるものの、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均(18,425円)との比較ではプレミアム率は4.83％(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)に過ぎず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値と比較した場合の10％のプレミアム率も不合理とはいえない範囲であると判断したため、本公開買付価格を、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に10％のプレミアムを加えた価格とし、本公開買付けを株主の皆様への還元策の一環として実施することは合理性を有するものと考えました。なお、本公開買付価格について、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対するプレミアム率を10％としたのは、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均(18,425円)に対して大幅に乖離した不合理なプレミアム率とならない範囲で、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対して一定のプレミアムを付加することが可能なプレミアム率であり、かつ、株主の方から本公開買付けに応募をいただける金額と考えたためです。

また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける株式の取得価額の総額については、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の財務の健全性及び安定性を考慮してその上限額を12,000百万円程度とすることとし、本公開買付けにおける買付予定数については、12,000百万円を本公開買付価格で除して得られる数(１万株未満は切捨て)である600,000株(所有割合(注)：1.34％)を上限とすることが適切であると判断いたしました。

(注)　「所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第36期第２四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載の2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数(45,049,642株)から、本四半期報告書に記載の2022年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(236,917株)を控除した株式数(44,812,725株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載について同じとします。

なお、本公開買付けに要する資金としては、その全額を自己資金により充当する予定です。この点に関し、当社は、2022年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は398,963百万円(手元流動比率：7.8月)であり、本公開買付けに要する資金を充当した後も当社の手元流動性は387,334百円程度(手元流動性比率：7.6月)と見込まれ、当社の手元流動性は十分確保できるものと考えており、また、事業から生み出されるキャッシュ・フローも、当社が2022年６月30日に提出した第35期有価証券報告書に記載の2022年３月期の当社連結ベースの営業活動によるキャッシュ・フロー(51,028百万円)の水準に照らして一定程度蓄積され、今後も維持されることが見込まれることから、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。

以上を踏まえ、当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及び、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を19,316円とすること、並びに、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については600,000株(所有割合：1.34％)を上限とすることを決議いたしました。

なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社光パワー(以下「光パワー」といいます。)(本書提出日現在の所有株式数：17,236,300株、所有割合：38.46％)及び当社の第６位の株主で当社の代表取締役会長である重田康光氏(以下「重田氏」といいます。)(本書提出日現在の所有株式数：1,198,274株、所有割合：2.67％)のそれぞれとの間で、光パワー及び重田氏のそれぞれが本公開買付けには応募しない旨を合意しております。これは、他の少数株主等から買付けする株式数や買付けの機会を確保し、他の一般の株主の皆様への利益還元の実効性を確保する観点によるものです。

また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

45,049,642株(2022年12月27日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(3) 【取締役会における決議内容】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 600,000 | 11,589,600,000 |

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)は、1.33％です。また、取得する株式の総数に係る所有割合は、1.34％です。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注４)　取得することができる期間は、2022年12月27日(火曜日)から2023年３月31日(金曜日)までです。 

(4) 【その他(―)】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| 買付け等の期間 | 2022年12月27日(火曜日)から2023年２月21日(火曜日)まで

(36営業日) |
| 公告日 | 2022年12月27日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき　金19,316円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、株主の皆様への利益還元を実効的に行う観点から、2022年12月24日、本公開買付けの実施を決定する2022年12月26日開催の取締役会の前営業日である2022年12月23日の当社普通株式に係る市場株価の終値に10％のプレミアムを加えた価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格について、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月といった一定期間の単純平均値を基礎とせず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日の当社普通株式に係る市場株価の終値を基礎としたのは、当社が従前より機動的に実施してきた自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによるもので、市場価格による買付けであったことに鑑み、本公開買付けによる自己株式の取得においては、株主の皆様に対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定した時点での直近の市場価格との対比で説明することが合理的と考えたためです。また、本公開買付価格を当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格とする点については、本公開買付けは全ての株主の皆様に対して平等に売却の機会を提供するものであること、及び、買付予定数の上限以上の応募がなされる場合であっても按分比例で応募株主の皆様が利益を享受する機会が平等に与えられていることから、株主の皆様に損害を及ぼすものではなく、加えて、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値(17,560円)との比較では10％のプレミアムを加えた価格(19,316円)ではあるものの、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均(18,425円)でみるとプレミアム率は4.83％に過ぎず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値と比較した場合の10％のプレミアムも不合理とはいえない範囲であると判断したため、本公開買付価格を、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に10％のプレミアムを加えた価格とし、本公開買付けを株主の皆様への還元策の一環として実施することは合理性を有するものと考えました。なお、本公開買付価格について、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対するプレミアム率を10％としたのは、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均(18,425円)に対して大幅に乖離した不合理なプレミアム率とならない範囲で、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対して一定のプレミアムを付加することが可能なプレミアム率であり、かつ、株主の方から本公開買付けに応募をいただける金額と考えたためです。

以上を踏まえ、当社は、2022年12月26日開催の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(2022年12月23日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における当社普通株式の終値17,560円に対して10％のプレミアムを付した19,316円とすることを決定いたしました。

なお、本公開買付価格である19,316円は、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日(2022年12月23日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値17,560円に対して10％のプレミアム、過去１ヶ月間(2022年11月24日から2022年12月23日まで)の終値の単純平均値18,426円(円位未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して4.83％のプレミアム、過去３ヶ月間(2022年９月26日から2022年12月23日まで)の終値の単純平均値18,270円に対して5.72％のプレミアム、過去６ヶ月間(2022年６月24日から2022年12月23日まで)の終値の単純平均値17,010円に対して13.56％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

また、本公開買付価格である19,316円は、本書提出日の前営業日(2022年12月26日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値17,780円に対して8.64％のプレミアムを加えた金額です。 |

	なお、当社は、(ⅰ)2018年２月14日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式195,200株(取得当時の所有割合：0.42％)を取得総額3,000百万円で、(ⅱ)2018年６月11日付の取締役会決議に基づき、当社普通株式151,700株(取得当時の所有割合：0.33％)を取得総額2,999百万円で、(ⅲ)2019年２月13日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式146,500株(取得当時の所有割合：0.32％)を取得総額2,999百万円で、(ⅳ)2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式453,400株(取得当時の所有割合：0.99％)を取得総額9,898百万円で、(ⅴ)2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式277,400株(取得当時の所有割合：0.61％)を取得総額4,899百万円で、(ⅵ)2022年３月28日付の取締役会決議に基づき、当社普通株式339,300株(取得当時の所有割合：0.75％)を取得総額5,000百万円で、いずれも東京証券取引所における市場買付けの方法により、取得しております。各買付けについて、取得総額を取得株式数で除した１株当たりの取得価額と本公開買付価格(19,316円)との差異は、それぞれ、(ⅰ)については、１株当たり取得価額15,367円(円位未満を四捨五入。以下、１株当たり取得価額の計算において同じとします。)に対して本公開買付価格が3,949円上回っており、(ⅱ)については、１株当たり取得価額19,767円に対して本公開買付価格が451円下回っており、(ⅲ)については、１株当たり取得価額20,474円に対して本公開買付価格が1,158円下回っており、(ⅳ)については、１株当たり取得価額21,831円に対して本公開買付価格が2,515円下回っており、(ⅴ)については、１株当たり取得価額17,660円に対して本公開買付価格が1,656円上回っており、(ⅵ)については、１株当たり取得価額14,736円に対して本公開買付価格が4,580円上回っております。この各買付けにおける１株当たりの取得価額と本公開買付価格(19,316円)に差異が生じているのは、(ⅰ)及び(ⅵ)の買付けについては、本公開買付価格の算定の基礎とした市場株価である、2022年12月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(以下「本市場株価」といいます。)(17,560円)が、取得当時の市場株価に比べ、それぞれ14.27％(小数点第三位を四捨五入。以下、本市場株価の取得当時の市場株価に対する比率の計算において同じとします。)及び19.16％上回っていることに加え、本公開買付価格が本市場株価に対して10％のプレミアムを付加していること、(ⅴ)の買付けについては、本市場株価が取得当時の市場株価に比べ0.57％下回っているものの、本公開買付価格が本市場株価に対して10％のプレミアムを付加していることによります。また、(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅳ)の買付けについては、本公開買付価格が本市場株価に対して10％のプレミアムを付加しているものの、本市場株価が、取得当時の市場株価に比べ、それぞれ11.17％、14.23％及び19.56％下回っていることによります。
算定の経緯	本公開買付価格の決定に際しては、価格の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、株主の皆様への利益還元を実効的に行う観点から、2022年12月24日、本取締役会の前営業日である2022年12月23日の当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格について、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月といった一定期間の単純平均値を基礎とせず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日の当社普通株式に係る市場株価の終値を基礎としたのは、当社が従前より機動的に実施してきた自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによるもので、市場価格による買付けであったことに鑑み、本公開買付けによる自己株式の取得においては、株主の皆様に対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定した時点での直近の市場価格との対比で説明することが合理的と考えたためです。また、本公開買付価格を当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格とする点については、本公開買付けは全ての株主の皆様に対して平等に売却の機会を提供するものであること、及び、買付予定数の上限以上の応募がなされる場合であっても按分比例で応募株主の皆様が利益を享受する機会が平等に与えられていることから、株主の皆様に損害を及ぼすものではなく、加えて、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値(17,560円)との比較では10％のプレミアムを加えた価格(19,316円)ではあるものの、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均(18,425円)でみるとプレミアム率は4.83％に過ぎず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値と比較した場合の10％のプレミアムも不合理とはいえない範囲であると判断したため、本公開買付価格を、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に10％のプレミアムを加えた価格とし、本公開買付けを株主の皆様への還元策の一環として実施することは合理性を有するものと考えました。なお、本公開買付価格について、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対するプレミアム率を10％としたのは、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均(18,425円)に対して大幅に乖離した不合理なプレミアム率とならない範囲で、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対して一定のプレミアムを付加することが可能なプレミアム率であり、かつ、株主の方から本公開買付けに応募をいただける金額と考えたためです。

また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける株式の取得価額の総額については、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の財務の健全性及び安定性を考慮してその上限額を12,000百万円程度とすることとし、本公開買付けにおける買付予定数については、当該取得価額の総額の12,000百万円を本公開買付価格で除して得られる数(１万株未満は切捨て)である600,000株(所有割合：1.34％)を上限とすることが適切であると判断いたしました。 以上を踏まえ、当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及び、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を19,316円とすること、並びに、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については600,000株(所有割合：1.34％)を上限とすることを決議いたしました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

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| --- | --- | --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 600,000(株) | ―(株) | 600,000(株) |
| 合計 | 600,000(株) | ―(株) | 600,000(株) |

(注１)　本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(600,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(600,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)  単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

②　本公開買付けに応募する当社の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。

※　新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行う可能性があります。対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ(https://www.tokaitokyo.co.jp/)もご参照ください。

③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。(注２)

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下の通りです。(注３)

(ⅰ)　応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

(ⅱ)　応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

(ⅲ)　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、マイナンバー(個人番号)又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

(注３)　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

＜個人の場合＞

次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いいたします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

	個人番号確認書類	マイナンバー(個人番号)受入れのための 本人確認書類
①	個人番号カード (裏面コピー)	・個人番号カード(表面コピー)
②	通知カード(コピー) 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。	・以下の書類のいずれか１つ(コピー) 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。))、在留カード 又は ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し(原本)、住民票記載事項証明書(原本)、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。)
③	マイナンバー(個人番号)が記載された 住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本)	・確認書類のいずれか１つ (但し、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

(その他東海東京証券株式会社全国各支店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

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| 買付代金(円)(a) | 11,589,600,000 |
| 買付手数料(b) | 30,000,000 |
| その他(c) | 10,567,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 11,630,167,000 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(600,000株)に１株当たりの本公開買付価格(19,316円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 当座預金 | 36,944,205,846 |
| 計 | 36,944,205,846 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

東海東京証券株式会社　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 

(2) 【決済の開始日】

2023年３月16日(木曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する)ことにより返還します。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(600,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(600,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、当社の主要株主である筆頭株主の光パワー(本書提出日現在の所有株式数：17,236,300株、所有割合：38.46％)及び当社の第６位の株主で当社の代表取締役会長である重田氏(本書提出日現在の所有株式数：1,198,274株、所有割合2.67％)のそれぞれとの間で、光パワー及び重田氏のそれぞれが本公開買付けには応募しない旨を合意しております。これは、他の少数株主等から買付けする株式数や買付けの機会を確保し、他の一般の株主の皆様への利益還元の実効性を確保する観点によるものです。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2022年

６月 | 2022年

７月 | 2022年

８月 | 2022年

９月 | 2022年

10月 | 2022年

11月 | 2022年

12月 |
| 最高株価 | 14,690円 | 14,960円 | 18,100円 | 18,050円 | 18,590円 | 20,520円 | 19,070円 |
| 最低株価 | 13,470円 | 13,480円 | 14,240円 | 16,880円 | 16,790円 | 17,860円 | 17,010円 |

(注)　2022年12月は、同月23日までの株価について記載しています。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第34期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月30日　関東財務局長に提出

事業年度　第35期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月30日　関東財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第36期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月14日　関東財務局長に提出

事業年度　第36期第３四半期(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)　2023年２月14日　関東財務局長に提出予定

③ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記①の2022年６月30日提出の事業年度　第35期の有価証券報告書の訂正報告書)を2022年７月１日に関東財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社光通信

(東京都豊島区西池袋一丁目４番10号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。