HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

文一三佳科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

我们作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥 独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促 进了公司的规范运作。现将2020 年度我们的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周萍华，安徽财经大学会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）、中国 注册资产评估师（非执业会员）。主要专业方向：会计理论与实务。1985 年7 月， 毕业于安徽财贸学院工业会计专业。2011 年7 月，取得深圳证券交易所独立董 事资格证书。1985 年7 月至今，历任安徽财经大学会计学院助教、讲师、副教 授、教授；2015 年11 月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事；2017 年至今，任大千生态景观股份有限公司独立董事；2019 年1 月24 日至今，任安 徽荃银高科种业股份有限公司独立董事。2021 年3 月至今，任北海银河生物产 业投资股份有限公司独立董事。

鲍金红，经济学博士，中南民族大学经济学院教授，系主任，硕士生导师。 2012 年8 月，取得上海证券交易所独立董事资格证书；2014 年11 月，取得深 圳证券交易所独立董事资格证书；并按相关规定通过了交易所独立董事后续培 训。1994 年至今，中南民族大学经济学院任教；2015 年11 月至今，任文一三 佳科技股份有限公司独立董事；2015 年12 月至今，任安徽大地熊新材料股份有

限公司独立董事；2017 年5 月至今，任天邦食品股份有限公司独立董事；2017 年2 月至今，任江苏立霸实业股份有限公司独立董事。2019 年12 月，任中潜股 份有限公司独立董事。

储昭碧，工学博士，教授。2014 年12 月至2016 年9 月，任合肥工业大学 教授、电气学院自动化系主任；2016 年10 月2020 年9 月，任合肥工业大学教 授、电气学院自动化系主任、自动化研究所所长；2020 年9 月至今，任合肥工 业大学教授、工业自动化研究所所长。2018 年11 月至今，任文一三佳科技股份 有限公司独立董事。2018 年11 月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有 直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上股份、不是公司前十名股东、不 在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五 名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会情况

2020 年度，公司共召开了6 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	现场	通讯
周萍华	6	6	0	0	6
鲍金红	6	6	0	0	6
储昭碧	6	6	0	0	6

2、出席股东大会情况

2020 年度内，公司召开了2019 年度股东大会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加股东大会次数	实际出席次数
周萍华	1	1
鲍金红	1	1
储昭碧	1	1

作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行 情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具体情况， 听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇 报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标；定期与不定期召开 独立董事现场工作会议（每年不少于7 次）、董事会审计委员会现场工作会议 （每年不少于5 次）及董事会薪酬与考核委员会。凡是需经董事会决策的重大 事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取做出决策前需要的情况和资料， 为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。 我们独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的 关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否 公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了 审核。

我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保情况

2020年内，公司未有新增担保情况。

2021 年3 月4 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《文一科 技关于为子公司提供担保的议案》，铜陵富仕三佳机器有限公司、中发电气（铜 陵）海德精密工业有限公司系公司全资子公司，因其经营发展需要，向铜陵农 村商业银行股份有限公司申请新增综合贷款授信总额2,000 万元。其中铜陵富 仕三佳机器有限公司申请新增1000 万元，中发电气（铜陵）海德精密工业有限 公司申请新增1000 万元。公司为上述两笔新增综合贷款授信提供担保，担保期 限均为三年，有效期均为2021 年3 月4 日至2024 年3 月3 日。

截止2020年度报告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为10,500万 元，情况如下：

• 1、铜陵富仕三佳机器有限公司担保发生额为4,400万元；

• 2、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司担保发生额为2,600万元； 3、铜陵三佳商贸有限公司担保发生额为3,500万元；

除上述担保外，公司无其他对外担保情况。我们认为：铜陵富仕三佳机器 有限公司、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司资产负债率较低，偿还债 务能力较强，且为我公司全资子公司；公司对外担保的决策程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害上 市公司及股东的利益。因此同意公司为其提供此次担保。

• （三）募集资金的使用情况

无。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1、2020 年度，公司未有高级管理人员提名事项。

• 2、高级管理人员薪酬情况

2020 年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标 完成情况，对公司2020 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：

在公司2020 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核 和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告情况

经本公司财务部门初步测算，预计2020 年年度归属于上市公司股东的净利 润约为540 万元至810 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加7,790 万元至8,060 万元，同比增加107.45%到111.17%。公司2020 年度业绩预亏公 告严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调整的情形。

（六）聘任会计师事务所情况

2020年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为 公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用共计70万元，其中财务 报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。

（七）现金分红情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年母公司实现净利润为 10,571,657.31 元，加上年初未分配利润-130,897,696.86 元，合计为 -120,326,039.55 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0 元，本 年度实际可供股东分配的利润为0 元。

公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间 及期限	是否 有履 行期 限	是否及 时严格 履行	如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因	如未能及 时履行应 说明下一 步计划
其他 承诺	其他	文一科技实控 人、文一科技 全体董监高、 文一科技控股 股东	与铜陵华翔资产管理有限 公司、上海翔丰投资有限公 司不存在关联关系或其他 利益安排。	2020 年7 月28日	否	是	不适用	不适用
	其他	文一科技及其 董监高	我公司与铜陵建同科创股 权投资合伙企业（有限合	2020 年8 月18日	否	是	不适用	不适用

伙）已投资的六家标的公司 不存在关联关系或其他利 益安排。

（九）信息披露的执行情况

独立董事综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告 外，发布了41份临时公告。公司信息披露均能在规定的时间内、在指定的媒体 上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的 重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制， 并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司 本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。

目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及 各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管 理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金 使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。

自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体 系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、 事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促 进公司健康、稳健和可持续发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法 律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职

责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运 作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚 信、勤勉的职责。

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之 二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事 按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学 决策的支撑作用。

四、总体评价和建议

2020年，我们以诚信与勤勉的精神，以及对所有股东，尤其是中小股东负 责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的 作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年，我们将继续本 着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。 特此报告。

本议案需提交股东大会审议，请各位董事审议。

==> picture [483 x 643] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 643] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 688] intentionally omitted <==