HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

铜陵中发三佳科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

我们作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行 职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其 是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2015 年度我们的工 作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

唐国平，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士生导 师。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院 长、会计硕士教育中心主任。现任中国会计学会理事、中国会计学会环境 会计专业委员会委员、湖北省会计学会常务理事，并兼任新开源、武锅B 等公司独立董事。

吕连生，教授，硕士生导师，1984 年6 月考入安徽省社会科学院从事 研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、副所长、 所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长兼企业研究中 心主任，并兼任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。

侯忠云，2004 年6 月至2012 年6 月上海由由（集团）股份有限公司 工作，担任集团总经济师，办公室主任。经济学博士，高级经济师。2012 年3 月起同时兼任浦东改革与发展研究院部门负责人，上海经济学会副秘 书长等职。

周萍华，1985 年7 月至今，安徽财经大学任教，历任助教、讲师、副

教授、教授。1996 年通过全国注册会计师和中国注册资产评估师考试并取 得执业资格，1998 年转为非执业会员；安徽财经大学会计学教授、中国注 册会计师（非执业会员）、中国注册资产评估师（非执业会员）。2013 年至 今，任安徽万泰股份有限公司（拟上市公司）独立董事；2014 年至今，任 五河农村商业银行（拟上市公司）独立董事。

鲍金红，1994 年至今在中南民族大学任教，研究方向：西方经济学， 经济理论与政策。经济学博士，中南民族大学经济学院教授，党员，系主 任，硕士生导师。2013 年5 月至今在湖北蓝鼎控股股份有限公司担任独立 董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上股份、不是公司前十名 股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

• 1、出席董事会情况

2015 年度，公司共召开了13 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加董事会次数	亲自出席次数	通讯	委托出席次数
唐国平	11	1	9	1
吕连生	11	2	9	0

侯忠云	13	4	9	0
周萍华	1	1	0	0
鲍金红	1	0	0	1

2、出席股东大会情况

2015 年度内，公司召开了2014 年度股东大会及三次2015 年度临时股 东大会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加股东大会次数	实际出席次数
唐国平	3	0
吕连生	3	3
侯忠云	4	3
周萍华	1	1
鲍金红	1	0

作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的 执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具 体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常 经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。 凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取 做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会科学决策起到了积极的作用。我们报告期内上任及离任的五名 独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发 生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、

定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相 关程序进行了审核。

我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保情况

1、2015 年4 月23 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关 于为安徽蓝盾光电子股份有限公司提供担保的公告》，该担保事项已经公司 2014 年度股东大会审议并通过。我们认为：安徽蓝盾光电子股份有限公司 系我公司关联方，此交易系对关联方进行担保，董事会上关联董事需回避 表决。鉴于安徽蓝盾光电子股份有限公司资产负债率较低，不到60%，偿 还债务能力较强，且已为我公司提供了担保服务，我们同意公司为安徽蓝 盾光电子股份有限公司提供此次担保；

2、2015 年4 月29 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于为子公司提供担保的公告》，该担保事项无需提交公司股东大会审 议。我们认为：被担保方系中发科技控股子公司或全资子公司，且资产负 债率较低，不到60%，偿还债务能力较强，因此同意公司提供此次担保；

3、2015 年8 月28 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于为子公司提供担保的公告》，该担保事项无需提交公司股东大会审 议。我们认为：被担保方系中发科技全资子公司，且资产负债率较低，不 到70%，偿还债务能力较强，因此同意公司提供此次担保。

上述三项担保事项的决策、执行以及披露等事宜均合法合规，未损害 公司及股东利益。

（三）非公开发行股票事宜

2015 年上半年，公司非公开发行限售股上市流通，有关情况如下： 经中国证监会《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2013]1614 号）核准，本公司于2014 年4 月非公 开发行人民币普通股（A 股）4,539 万股，发行价格为人民币7.93 元/股，

募集资金总额为人民币359,942,700.00 元，扣除发行费用人民币 20,863,814.81 元，实际募集资金净额为人民币339,078,885.19 元，上述 募集资金已于2014 年4 月11 日汇入公司开设的募集资金专户，并经北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴验字第50580001 号《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》 审验。

上述发行新增股份已于2014 年4 月17 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。报告期内，限售股上市流通数 量为4,085 万股，限售股上市流通日期为2015 年4 月17 日，限售股上市 流通明细清单如下：

序号	股东名称／姓名	持有限售 股份数量 （万股）	占总股本比 例	本次上市流 通数量（万 股）	剩余限售股 份数量（万 股）
1	江玉明	1,480	9.34%	1,480	0
2	安惊川	1,010	6.38%	1,010	0
3	信达澳银基金管理有限公 司	630	3.98%	630	0
4	张 宇	500	3.16%	500	0
5	李 霞	465	2.94%	465	0
合计		4,085	25.78%	4,085	0

（四）募集资金存放及使用情况

1、截至2015 年12 月31 日，本公司有 7 个募集资金专户，募集资金 存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额[注]	备注
中国光大银行合肥分行潜山 路支行	52140188000012275	57,860.66	本公司
中国银行股份有限公司铜陵 分行	187225766746	66.13	本公司
交通银行股份有限公司铜陵 分行	3462600001801211804	20.80	本公司
上海浦东发展银行股份有限 公司铜陵支行	11510154700003295	48.26	本公司
徽商银行铜陵狮子山支行	1990101021000374019	15.40	本公司
中国农业银行股份有限公司 铜陵开发区支行	12643001040010390	326.50	中发（铜陵） 科技有限公司
中国建设银行股份有限公司 铜陵建龙支行	34001662208053006016	0.01	中发（铜陵） 科技有限公司
合计		58,377.76

[注]：经公司2015 年5 月29 日召开的第五届董事会第三十四次会议及2015 年6 月15 日召开

的2015 年第一次临时股东大会审议同意，公司将剩余募集资金31,597.56 万元（包含已暂时补充 流动资金29,900 万元，最终以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金， 用于公司主营业务。

2、募集资金使用情况对照表及变更募集资金投资项目情况表，如

下 ：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

					2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
编制单位：铜陵中发三佳科技股份有限公司					单位：人民币万元
募集资金总额					33,907.89	本年度投入募集资金总额					10,695.05
变更用途的募集资金总额					31,535.14	已累计投入募集资金总额					33,967.75
变更用途的募集资金总额比例					93%
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1.半导体封装 后工序模具产 业化项目	是	15,907.89	1,476.08	1,476.08	0.00	1,476.08	0.00	100.00	已终止	不适用	否	是
2.年产390 台 半导体设备技 改项目	是	18,000.00	896.67	896.67	0.00	896.67	0.00	100.00	已终止	不适用	否	是
3.永久补充流 动资金			31,595.00	31,595.00	10,695.05	31,595.00	0.00	100.00
合计		33,907.89	33,967.75	33,967.75	0.00	33,967.75	0.00	100.00		不适用
未达到计划进度原因（分具体项目）					1. 公司募集资金到账时间较原计划延迟；

	2. 2014 年5 月公司控股股东和实际控制人发生债务问题，公司实际控制人发生了变更； 3. 受银行授信和担保的影响及2014 年度行业形势和市场竞争等不利因素影响，公司2014 年度经营亏损 较大，导致公司流动资金紧张。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见本专项报告三(二)之说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,372.75 万元，已全部使用募集资金进行了 置换，该事项业经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1.根据2015年1月7日第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司中发（铜陵）科技有限公司使用3,000.00万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期间不超过12个月，从中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行募集资金专 户提取。该次闲置募集资金暂时补充流动资金的实际到账时间为2015年1月12日； 2. 根据2015 年3 月4 日第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司全资子公司中发（铜陵）科技有限公司使用3,000.00 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期间不超过12 个月，从中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行募集 资金专户提取。该次闲置募集资金暂时补充流动资金的实际到账时间为2015 年3 月5 日； 3. 根据2015 年4 月29 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，公司利用暂时闲置募集资金中3,000.00 万元补充流动资金，使用期限不超 过12 个月，从上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行募集资金专户提取。该次闲置募集资金暂时补充 流动资金的实际到账时间为2015 年4 月30 日； 4.根据2014年5月14日公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金的议案》，公司利用暂时闲置募集资金中3,000.00万元补充流动资金，使用期限不超过12 个 月，公司于2015年5月4日将3,000.00万元归还至募集资金账户； 5.根据2015 年4 月29 日第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金的议案》，利用暂时闲置募集资金中3,000.00 万元补充流动资金，使用期限不超过 12 个 月，从上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行募集资金专户提取。此闲置募集资金暂时补充流动资金 的实际到账时间为2015 年5 月14 日。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况	无
募集资金其他使用情况	根据公司2015年5月29日第五届董事会第三十四次会议及2015年6月15日召开的2015年度第一次临时股东 大会审议通过的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将剩

余募集资金31,597.56万元（包含已暂时补充流动资金29,900万元，最终以资金转出当日银行结息余额为 准）全部永久性补充公司流动资金。

[注]：包含利息收入65.70 万元。

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
编制单位：铜陵中发三佳科技股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 永久性补充流 动资金 半导体封装后工序 模具产业化项目 31,595.00 10,695.00 31,595.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 年产390 台半导体 设备技改项目 合计 31,595.00 10,695.00 31,595.00 100.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本专项报告三(二)之说明。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三(二)之说明。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
永久性补充流 动资金	半导体封装后工序 模具产业化项目	31,595.00	10,695.00	31,595.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
	年产390 台半导体 设备技改项目
合计		31,595.00	10,695.00	31,595.00	100.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告三(二)之说明。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			详见本专项报告三(二)之说明。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

我们独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利 于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募 集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司 股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号－ －上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集 资金管理的相关规定。

关于置换前期募投项目投入，我们独立董事认为：本次募集资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

本公司以前年度已使用募集资金23,272.75 万元，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为55.31 万元；2015 年度实际使用募集 资金10,695.00 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为10.39 万元；累计已使用募集资金33,967.75 万元(包括已永久性补 充流动资金金额31,595.00 万元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为65.70 万元。

截至2015 年12 月31 日，募集资金余额为5.84 万元。截至2016 年4

• 月10 日，募集资金专户余额已全部转出，募集资金已全部使用完毕。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1、高级管理人员提名情况如下：

1.1、2015 年4 月23 日审议并通过了公司第五届董事会第三十次会议 讨论的《中发科技聘任谢红友先生为公司副总经理的议案》。

我们作为公司独立董事，经查阅谢红友先生个人履历等相关资料，我 们认为该议案中所涉及的聘用人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合格。公司董事会 聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

1.2、2015 年6 月23 日审议并通过了公司第五届董事会第三十六次会 议讨论的《关于聘任夏军先生为公司董事会秘书的议案》。

我们作为公司独立董事，经查阅夏军先生的个人履历等相关资料，我 们认为夏军先生符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章 程》中有关任职资格的规定，任职资格合格。公司董事会聘任程序及表决 结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司第五 届董事会第三十六次会议作出的关于聘任夏军先生为公司董事会秘书的决 定。

1.3、2015 年11 月12 日审议并通过了公司第六届董事会第一次会议 讨论的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表如下独立意见：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公 司的独立董事，对我们认真审阅了丁宁先生、谢红友先生、柳飞先生、夏 军先生的个人履历及相关资料，认为以上人员符合法律、法规及《公司章 程》中有关高级管理人员任职资格的规定，公司董事会选举程序及表决结 果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、高级管理人员薪酬情况

2015 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指

标完成情况对公司2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认 为：在公司2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司 绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（六）业绩预告情况

公司2015 年度业绩预亏公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没 有出现预测调整的情形。

（七）更换会计师事务所情况

报告期内，经五届三十二次董事会及2014 年度独董大会审议并通过了 《中发科技关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。公司聘任天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机 构，费用共计60 万元，其中财务报告审计费用40 万元，内部控制审计费 用20 万元。

作为独立董事，我们认为：公司董事会作出的聘任天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构和内控审计机构的决 定是在充分考查该会计师事务所所具备的从业资质、相关工作能力和本公 司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范 性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司 会议作出的此聘任预案。

（八）现金分红情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利 润为-25,740,028.10 元，加上年初未分配利润-24，389,402.08 元，合计 为-50，129,430.18 元。本年度实际可供股东分配的利润为0 元。公司本 年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。 （九）信息披露的执行情况

综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告外， 发布的临时公告达80 份之多。公司信息披露均能在规定的时间内、在指定 的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了 公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投 资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引的要求，公司成立了以董事长为组长、总经理任副组长、 公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司内控体系建设的 最高决策机构，负责决定有关内控体系建设的重大事项。内控体系建设领 导小组下设内控办公室，在外部咨询机构的协助下开展内控体系建设的具 体工作。

公司制订了《内部控制规范实施工作计划和方案》, 组织对公司高管、 子分公司和职能部门相关负责人进行了内部控制培训，并聘请深圳市睿略 知壹企业管理顾问有限公司作为公司的内控咨询机构，协助和指导公司内 控体系建设与评价。

董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的 有效实施和自我评价情况。公司设立内控审计部作为专门的内控管理常设 机构，负责对内部控制制度设计、运行监督和评价。

目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环 节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及经营管理控制、 业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、 募集资金使用控制等，公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外 披露。

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