HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2015

Apr 23, 2015

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

我们作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行 职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其 是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2014 年度我们的工 作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

唐国平，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士生导 师。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院 长、会计硕士教育中心主任。现任中国会计学会理事、中国会计学会环境 会计专业委员会委员、湖北省会计学会常务理事，并兼任新开源、武锅 B 等公司独立董事。

吕连生，教授，硕士生导师，1984 年 6 月考入安徽省社会科学院从事 研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、副所长、 所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长兼企业研究中 心主任，并兼任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。

侯忠云，2008 年 6 月——2012 年 6 月上海由由（集团）股份有限公司 工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012 年 3 月起同时兼任浦东改革 与发展研究院部门负责人，上海经济学会副秘书长等职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

• 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、不是公司前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任 职、不在公司前五名股东单位任职；

• 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会情况

• 2014 年度，公司共召开了12 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加 董事会次数	亲 自 出席次数	通讯	委 托 出席次数
唐国平	12	3	9	0
吕连生	12	3	9	0
侯忠云	12	3	9	0

2、出席股东大会情况

2014 年度，公司共召开了2013 年度股东大会及四次2014 年度临时股

东大会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加股东大会次数	实际出席次数
唐国平	5	1

吕连生	5	4
侯忠云	5	5

作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的 执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具 体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常 经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。 凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取 做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会科学决策起到了积极的作用。我们三名独立董事均未对公司董 事会所提议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发 生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、 定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相 关程序进行了审核。

我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保情况

2014 年下半年，公司董事会审议通过了《关于同意中发科技为安徽蓝 盾光电子股份有限公司 7000 万元贷款提供担保的议案》及《关于同意中发 （铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司 8000 万元贷款担保

提供反担保的议案》。我们认为：安徽蓝盾光电子股份有限公司系我公司关 联方，此交易系对关联方进行担保，董事会上关联董事需回避表决。鉴于 安徽蓝盾光电子股份有限公司资产负债率较低，不到60%，偿还债务能力 较强，且已为我公司提供了担保服务，我们同意公司为安徽蓝盾光电子股 份有限公司提供担保，同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子 股份有限公司提供担保。但该两项议案经董事会审议通过后，两度提交公 司股东大会审议均未获得通过。该两项担保事项的决策、执行以及披露等 事宜均合法合规，未损害公司及股东利益。

（三）非公开发行股票事宜

经中国证监会《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2013]1614 号）核准，本公司于2014 年4 月非公 开发行人民币普通股（A 股）4,539 万股，发行价格为人民币7.93 元/股， 募集资金总额为人民币359,942,700.00 元，扣除发行费用人民币

20,863,814.81 元，实际募集资金净额为人民币339,078,885.19 元，上述 募集资金已于2014 年4 月11 日汇入公司开设的募集资金专户，并经北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴验字第50580001 号《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》 审验。

（四）募集资金存放及使用情况

2014 年4 月11 日至2014 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

1、临时补充公司流动资金：公司使用20,900 万元募集资金临时补充 公司流动资金。

• 2、置换前期投入的募集资金项目建设资金：中发科技以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的实际投资额为2,372.75 万元，具体情况如下：

序 号	项目名称	募集资金拟 投入（万元）	自有资金实际投资额（万元）	自有资金实际投资额（万元）	自有资金实际投资额（万元）
			建设资金	流动资金	合计
1	半导体封装后工序 模具产业化项目	15,907.8885	1,476.08	-	1,476.08
2	年产390台半导体 设备技改项目	18,000.00	896.67	-	896.67
合 计		33,907.8885	2,372.75	-	2,372.75

公司已置换募集资金投资项目前期已投入的上述资金，即2372.75 万 元。

关于临时补充流动资金，我们独立董事认为：公司以部分闲置募集资 金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出， 降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变 募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序， 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 市公司监管指引第2 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

关于置换前期募投项目投入，我们独立董事认为：本次募集资金的使 用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

截至2015 年4 月23 日，公司共使用26,900 万元募集资金临时补充公 司流动资金，使用2372.75 万元募集资金置换募投项目前期投入，总共使

用金额为：29,272.75 万元，当前余额约为：4,635.14 万元，募集资金专 户存储。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

本报告期内，公司未发生高级管理人员离职及改聘情况。

2014 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指 标完成情况对公司2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认 为：在公司2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司 绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（六）业绩预告情况

公司2014 年度业绩预亏公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没 有出现预测调整的情形。

（七）更换会计师事务所情况

本报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。

（八）现金分红情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司实现 净利润为-23,831,922.78 元，加上年初未分配利润 -557,479.80 元，合计 为-24，389,402.08 元。本年度实际可供股东分配的利润为0 元。公司本 年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。 （九）信息披露的执行情况

综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告外， 发布的临时公告达96 份之多。公司信息披露均能在规定的时间内、在指定 的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了

公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投 资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引的要求，公司成立了以董事长为组长、总经理任副组长、 公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司内控体系建设的 最高决策机构，负责决定有关内控体系建设的重大事项。内控体系建设领 导小组下设内控办公室，在外部咨询机构的协助下开展内控体系建设的具 体工作。

公司制订了《内部控制规范实施工作计划和方案》, 组织对公司高管、 子分公司和职能部门相关负责人进行了内部控制培训，并聘请友联时骏企 业管理顾问有限公司作为公司的内控咨询机构，协助和指导公司内控体系 建设与评价。

董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的 有效实施和自我评价情况。公司设立内控审计部作为专门的内控管理常设 机构，负责对内部控制制度设计、运行监督和评价。

目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环 节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及经营管理控制、 业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、 募集资金使用控制等，公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外 披露。

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