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HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2001
Dec 18, 2001
56786_rns_2001-12-18_56d9f419-7f5b-47aa-9951-8341e8576c2d.PDF
Capital/Financing Update
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铜陵三佳模具股份有限公司 公开发行2,500 万A 股路演公告
经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]94 号文核准，铜陵三佳模具 2001 12 17 股份有限公司已于 年 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上刊登《招股说明书摘要》，将于 12 月 19 日采取网上累计投标询价方 式发行 2,500 万股 A 股。为便于拟申购的投资者了解本次发行人基本情况、发 展规划和本次发行的有关安排，经发行人和主承销商协商，公司将在全景网络 （ www.p5w.net ）和 pa18 新概念网站（ www.pa18.com ）举行网上路演，现将有 关路演安排公告如下，敬请广大投资者关注。
2001 12 18 2 30 6 30 路演时间 ： 年 月 日下午 ： － ：
路演网站 ：全景网络（ www.p5w.net ）、 pa18 新概念网站（ www.pa18.com ） 参加人员 ：
1 、铜陵三佳模具股份有限公司：
董事长：黄明玖先生 总经理：张庆联先生
财务负责人：柯克平先生 董事会秘书：谢乐平先生
2 、平安证券有限责任公司
副总经理：毛宝弟先生 上海投行部总经理：薛荣年先生 上海投行部高级经理：龚寒汀小姐、罗腾子先生 销售交易部项目经理：刘静小姐
铜陵三佳模具股份有限公司
12 17 年 月 日
铜陵三佳模具股份有限公司 TONGLING SANJIA MOULD CO., LTD
首次公开发行股票 招股说明书
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发行人名称：铜陵三佳模具股份有限公司 住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区 主承销商名称：平安证券有限责任公司 住所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
三佳模具 招股说明书
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铜陵三佳模具股份有限公司招股说明书
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 面值 | 发行价格 | 发行费用 | 募集资金 |
| 每股 | 1.00 | 5.78—6.80 元 | 0.336—0.37 | 5.444—6.43 |
| 合计 | 25,000,000 | 144,500,000— 170,000,000 |
8,388,250— 9,242,500 |
136,111,750— 160,757,500 |
发行股票类型：人民币普通股 发行日期： 2001 年 12 月 19 日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 主 承 销 商：平安证券有限责任公司 2001 10 30 签 署 日 期： 年 月 日
声 明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的 法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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三佳模具 招股说明书
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特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1 、从 1998 年至 2000 年，公司主营业务收入的 92.18% 、 94.09% 、 95.93% 为集成电路塑封 模和化学建材挤出模的销售收入，这两种产品分别是半导体集成电路和化学建材行业的关键生产 工艺装备，因而公司主营业务的增长取决于这两大行业的发展。从 1990 年至今，世界集成电路 行业基本上以 5 年为一个发展周期， 2000 年发展到第二个周期的顶峰后，今年将出现负增长， 预计二年后才能重新恢复到两位数的增长速度；同时，化学建材行业整体受石化行业的 PVC 价 格波动影响很大，再加上目前行业内竞争激烈，整体行业盈利能力下降。上述两行业市场发生变 化，都将影响本公司的生产经营和经济效益，因而存在主营业务过分依赖半导体集成电路行业和 化学建材行业的风险。
2 、本次发行新股后，净资产将由 5,658.44 万元提高到 19,269.61 — 21,734.19 万元，净资产 收益率预计将由 2000 年度的 41.65% 下降至 9.76 — 11.01% ，存在净资产收益率被稀释的风险；而 资产规模的迅速扩张，导致公司面临经营管理风险；同时，精密模具生产是科技含量较高的行业， 本公司作为精密模具的专业生产厂家，优秀的管理人才、专业技术人才和熟练技术工人对本公司 的发展均起着至关重要的作用，本次发行后，随着资产和业务的扩张，公司将面临人才吸引、保 留和发展的风险；而公司现有经营观念、管理手段尤其是刚实施的 ERP 系统，都面临着能否有 效适应公司规模扩张的风险。
3 、资产评估增值引致的风险
股份公司系由铜陵市宏光模具有限公司以其净资产按 1:1 的比例折成股本而整体变更设立， 宏光公司设立时 , 对集团公司投入的资产进行了资产评估，评估前净资产为 3,001.58 万元，评估 后净资产为 3,218 万元，评估增值 216.42 万元，均列作股权，后折为股份公司股份 216.42 万股， 占股份公司目前净资产的 3.82% ；上述评估增值均系固定资产评估增值，由此导致公司折旧费用 增加 , 并分别抵减公司 1998 年、 1999 年、 2000 年、 2001 年 1-9 月的利润总额 5.47 万元、 10.95 万 元、 10.95 万元、 8.21 万元，合计影响金额为 35.58 万元。
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三佳模具 招股说明书
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目 录
6 第一章 概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 第二章 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 第三章 风险因素 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 26 第四章 发行人基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 第五章 业务与技术 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 64 第六章 同业竞争与关联交易 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 81 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 87 第八章 公司治理结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 102 第九章 财务会计信息 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 128 第十章 业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 136 第十一章 募股资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 157 第十二章 发行定价及股利分配政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 160 第十三章 其他重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 163 第十四章 发行人董事及各中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 170 第十五章 附录和备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
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三佳模具 招股说明书
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释 义
在本招股说明书中，下列简称具有以下意义：
集团公司、三佳集团、控股股东 指 铜陵市三佳电子 ( 集团 ) 有限责任公司 宏光公司、宏光模具公司 指 铜陵市宏光模具有限公司 股份公司、本公司、公司、发行人 指 铜陵三佳模具股份有限公司 发行人的其他股东 指 安徽省信托投资公司、深圳市世纪之舟实业 7 发展有限责任公司等 家投资单位 元 指 人民币元 董事会 指 铜陵三佳模具股份有限公司董事会 公司职工 指 铜陵三佳模具股份有限公司在册职工 本次发行 指 发行人本次公开发行面值为 1 元的 2,500 万 A 股 股的行为 主承销商、上市推荐人 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商、西部 证券股份有限公司为副主承销商组成的承销 团 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 审计机构 指 安徽华普会计师事务所 资产评估机构 指 安徽国信资产评估有限责任公司 土地评估机构 指 安徽省铜陵市地价评估所 异型材挤出模、挤出模 指 化学建材塑料异型材挤出模具 电子塑封模、塑封模 指 半导体集成电路塑料封装模具、半导体分立 器件塑料封装模具 CCID 指 信息产业部计算机与微电子发展研究中心
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三佳模具 招股说明书
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MGP 模 指 多缸注塑成型模 封装 指 利用模具封闭电路芯片的工艺 模具工位数 指 模具制品成型过程的工步数量 级进冲模 指 具有一个以上工位的冲压模具 CAD/CAE/CAM 指 计算机辅助设计、分析、制造 1.3 2.5 低发泡挤出模具 指 成型发泡倍率为 — 倍泡沫塑件用的模 具 试模 指 模具装配完成后的性能调试
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三佳模具 招股说明书
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第一章 概 览
重要声明
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简况
2000 4 28 年 月 日经安徽省人民政府批准，铜陵市宏光模具有限公司依法整体变 更为铜陵三佳模具股份有限公司，注册资本为人民币 3,780 万元。铜陵市宏光模具有 限公司成立于 1998 年 7 月 28 日，由国有独资企业铜陵市三佳电子（集团）有限责 任公司与安徽省信托投资公司共同出资设立。
本公司是国家重点高新技术企业，是科技部认定的“国家火炬计划铜陵电子材 CAD 料产业基地”首批骨干企业，被科技部授予“全国 示范企业”，是首批“中国 青年科技创新行动示范基地”、“中国模具工业协会教育培训基地”、安徽省首批“产、 学、研联合示范企业”。公司主要从事集成电路塑封模具和化学建材挤出模具的研发、 设计、生产、销售和服务，通过了 ISO9001 国际质量体系认证，两类模具技术均处 于国内领先地位。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗委员会和中国电子专用设备 2OOO 工业协会统计资料证明， 年本公司的塑料异型材挤出模具和集成电路塑封模 30% 15% 具产量、销售量均为全国第一，市场占有率分别为 和 以上。
本公司是《塑料挤出模具》机械行业标准的负责起草单位，也是《塑封模具技 术条件》、《塑封模具尺寸公差规定》国家标准及《塑封模具结构》电子行业标准的 负责起草单位。
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二、发起人持股情况
| 、发起人持股情况 | ||
|---|---|---|
| 股 东 名 称 |
持股数量(万 股) |
持股比例 （%） |
| 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 |
3,410.00 | 90.22 |
| 安徽省信托投资公司 |
200.00 | 5.30 |
| 深圳市世纪之舟实业发展有限责任公司 | 40.00 | 1.06 |
| 安徽金岸工贸有限责任公司 |
30.00 | 0.79 |
| 铜陵市科技发展总公司 |
10.00 | 0.26 |
| 合肥创源智能网络有限责任公司 |
50.00 | 1.32 |
| 合肥新创经贸有限责任公司 |
30.00 | 0.79 |
| 铜陵黄河通讯有限责任公司 |
10.00 | 0.26 |
| 合 计 | 3,780.00 | 100.00 |
三、发行人的主要财务数据
以下“资产负债表数据”和“利润表主要数据”摘自安徽华普会计师事务所会 事审字 [2001] 第 526 号《审计报告》。
资产负债表主要数据 单位：元
| 项目 |
2001.9.30 | 2000.12.31 | 1999.12.31 | 1998.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 |
133,445,831.14 | 102,826,820.37 | 89,019,349.02 | 53,582,534.94 |
| 其中：流动资产 |
73,900,892.04 | 58,135,748.19 | 54,553,621.17 | 27,174,685.86 |
| 总负债 | 76,861,455.25 | 63,079,262.02 | 44,200,125.40 | 17,959,341.24 |
| 其中：长期负债 |
20,815,639.35 | 2,540,000.00 | 40,000.00 | —— |
| 股东权益总额 | 56,584,375.89 | 39,747,558.35 | 44,819,223.62 | 35,623,193.70 |
利润表主要数据 单位：元
| 项目 |
2001.1-9 | 2000 年度 | 1999 年度 | 1998 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 |
61,641,529.04 | 65,533,262.35 | 48,092,795.95 | 27,913,366.17 |
| 主营业务利润 |
30,295,234.34 | 32,551,179.15 | 21,431,432.00 | 12,758,583.78 |
| 营业利润 |
20,451,573.53 | 22,582,473.37 | 12,773,770.20 | 4,775,124.56 |
| 利润总额 |
25,314,958.29 | 24,739,566.70 | 14,014,203.82 | 5,827,229.16 |
| 净利润 | 16,836,817.54 | 16,554,826.38 | 9,196,029.92 | 3,572,347.35 |
四、本次发行情况
A 股票种类：人民币普通股（ 股）
1.00 每股面值：人民币 元
发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本 39.81%
5.78 6.80 每股发行价格区间： — 元
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发行总市值： 14,450 — 17,000 万元
预测盈利总额： 2001 年盈利 2,121.44 万元（所得税率 33 ％）
发行后每股收益： 0.34 元 ( 全面摊薄 )
0.53 元 ( 加权平均 )
17 20 发行市盈率： — 倍（全面摊薄）
12.83 — 倍（加权平均）
发行前每股净资产： 1.50 元（以 2001 年 9 月 30 日经审计后的数据计算）
3.07 3.46 5.78 6.80 发行后每股净资产： — 元（按发行价格每股 — 元计算，扣除发 行费用）
发行方式：网上累计投标询价发行方式
发行对象：在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人和法人等（法律、 法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
五、募股资金主要用途
本次发行可募集使用资金 13,611.2 — 16,075.8 万元（已扣除发行费用），将用于 以下项目：
200 国家计委批准的高技术产业化示范工程项目：年产 副半导体集成电路专用 模具；
600 国家科技部批准的国家火炬计划项目：年产 套塑料异型材高速挤出模具； 800 安徽省计委批准的年产 副塑料管件模具项目；
800 安徽省计委批准的年产 套低发泡塑料成型挤出模具项目。
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第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况：
A 股票种类：人民币普通股（ 股）
1.00 每股面值：人民币 元
发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本 39.81 ％
5.78 6.80 每股发行价格区间： — 元
17 20 发行市盈率： — 倍（全面摊薄）
10.91 — 12.83 倍（加权平均）
预测盈利总额： 2001 年净利润 2,121.44 万元（所得税率 33 ％）
发行后每股收益： 0.34 元 ( 全面摊薄 )
0.53 元（加权平均）
发行前每股净资产： 1.50 元（以 2001 年 9 月 30 日经审计后的数据计算）
3.07 3.46 5.78 6.80 发行后每股净资产： — 元（按发行价格每股 — 元计算，扣除发
行费用）
拟发行方式：网上累计投标询价发行方式
发行对象：在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人和法人等（法律、 法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
本次发行实收募股资金： 136,111,750 — 160,757,500 元
发行费用： 8,388,250 — 9,242,500 元
其中：承销费用 4,335,000 — 5,100,000 元
审计费用 1,485,000 元
1 — 1 — 9
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资产评估费用 1,232,500 元 律师费用 800,000 元 上网发行费用 505,750 — 59,5000 元 审核费用 30,000 元
二、本次发行有关当事人
发行人 铜陵三佳模具股份有限公司 法定代表人： 黄明玖 办公地址： 安徽省铜陵市石城路电子工业区 电话： (0562)2826160 传真： (0562)2828201 联系人： 谢乐平 网址： http://www.sanjia.net 主承销商 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨秀丽 8 地址： 上海市常熟路 号静安广场六楼 电话： (021) 62078613 传真： (021) 62078900 联系人： 薛荣年 龚寒汀 罗腾子 王雯 网址： www.pa18.com 副主承销商 西部证券股份有限公司 法定代表人： 刘春茂 232 地址： 陕西省西安市东新街 号陕西信托大厦 电话： (0755) 3902688
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三佳模具 招股说明书 传真： (0755) 3902688 联系人： 平奋 分销商 西南证券有限责任公司 法定代表人： 张引 2 A 地址： 重庆市渝中区临江支路 号合景国际大厦 幢 电话： (010)88092288 传真： (010)88092060 联系人： 黎明 分销商 佛山证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 17 地址： 广东省佛山市季华五路 号 电话： (010)85285120 — 106/105 传真： (010)85285004 联系人： 杨明 上市推荐人 平安证券有限责任公司 发行人律师 安徽承义律师事务所 负责人： 汪利民 166 地址： 安徽省合肥市阜南路 号润安大厦六层 电话： (0551)2834118 传真： (0551)2833758 经办律师： 鲍金桥 汪利民
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会计师事务所 安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 100 地址： 安徽省合肥市荣事达大道 号振信大厦九层 电话： (0551)2670890 传真： (0551)2652879 经办注册会计师： 张建设 方长顺 资产评估机构 安徽国信资产评估有限责任公司 ( 原安徽资产评估事务所 ) 法定代表人： 杨皖林 8 地址： 安徽省合肥市益民街 号文采大厦七层 电话： (0551)2623369 传真： (0551)2650041 经办评估师： 叶煜林 孙乃纲 资产评估确认机构 铜陵市国有资产管理局 负责人： 戴先平 65 地址： 安徽省铜陵市义安北路 号 电话： (0562)2812542 传真： (0562)2835778 土地评估机构 铜陵市地价评估所 法定代表人： 甘方胜 18 地址： 安徽省铜陵市北京西路 号 电话： (0562)2839764 传真： (0562)2813147 经办评估师： 甘方胜 王 成 王伟宏
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三佳模具 招股说明书
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股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 电话： (021)58708888 传真： (021)58708888 : 727 地址 上海市浦东新区浦建路 号
三、本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。
四、发行人股票上市以前的各个重要日期
| 内容 |
时间 |
|---|---|
| 1.招股说明书公布日期 | 12 月17 日 |
| 2.发行公告刊登日期 | 12 月18 日 |
| 3.申购日期 |
12 月19 日 |
| 4.资金冻结日期 |
12 月20 日至12 月24 日 |
| 5.划款期 |
12 月25 日 |
| 6.预计挂牌交易日期 | 尽早安排上市 |
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三佳模具 招股说明书
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第三章 风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策程度的 大小排序，本公司的风险如下：
一、行业依赖风险
从 1998 年至 2000 年，公司主营业务收入的 92.18% 、 94.09% 、 95.93% 为集成电 路塑封模和化学建材挤出模的销售收入，这两种产品分别是半导体集成电路和化学 建材行业的关键生产工艺装备，因而公司主营业务的增长取决于这两大行业的发展。 从 1990 年至今，世界集成电路行业基本上以 5 年为一个发展周期， 2000 年发展到第 二个周期的顶峰后，今年将出现负增长，预计二年后才能重新恢复到两位数的增长 PVC 速度；同时，化学建材行业整体受石化行业的 价格波动影响很大，再加上目前 行业内竞争激烈，整体行业盈利能力下降。上述两行业市场发生变化，都将影响本 公司的生产经营和经济效益，因而存在主营业务过分依赖半导体集成电路行业和化 学建材行业的风险。
对策： 模具作为生产工艺装备，是我国加工制造业发展的“瓶颈”，属于国家重 点支持发展的行业，虽然全球集成电路行业目前增长趋缓，但国内该行业仍将保持 15% 20% — 的年增长率；受相关行业周期波动的影响，对价格较高的进口产品和国内 低档产品会有较大影响，但本公司产品均为中高档产品，质优价廉，受其影响不大。 尽管如此，公司仍将继续保持对行业发展态势的关注与研究，加大技术引进与吸收， 实行技术创新与产品开发战略，增加产品品种，形成新的利润增长点；公司还将利 用本次募集资金，进一步深化产业链，完善主营业务结构，增强其抗风险能力。
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二、资产规模迅速扩张引致的风险
本次发行新股后，净资产将由 5,658.44 万元提高到 19,269.61 — 21,734.19 万元， 净资产收益率预计将由 2000 年度的 41.65% 下降至 9.76 — 11.01% ，存在净资产收益率 被稀释的风险；而资产规模的迅速扩张，导致公司面临经营管理风险；同时，精密 模具生产是科技含量较高的行业，本公司作为精密模具的专业生产厂家，优秀的管 理人才、专业技术人才和熟练技术工人对本公司的发展均起着至关重要的作用，本 次发行后，随着资产和业务的扩张，公司将面临人才吸引、保留和发展的风险；而 ERP 公司现有经营观念、管理手段尤其是刚实施的 系统，都面临着能否有效适应公 司规模扩张的风险。
对策：
（一）针对净资产收益率被稀释风险的 对策
1 、在募集资金投资项目产生经济效益之前，净资产收益率下降是暂时的，目前 公司已在技术、市场、人才等方面作好了充分的准备，一旦募股资金到位，将加快 项目建设，争取早日发挥效益；
-
2 、公司致力于加强管理，通过扩大销售、降低成本费用、加速资产周转等途径
-
提高现有产品的经济效益，从而提高资产盈利能力。
（二）针对管理风险的 对策
1 37 、公司管理团队稳定，平均年龄 岁，知识与能力结构合理，包涵管理、机 械、财经、计算机等专业；公司建立了相互制衡的法人治理结构、独立董事制度、 专家委员会制度，聘请了国内模具专家和管理咨询专家作为独立董事，聘请了中国 模具协会三名专家参加本公司专家委员会，监事会配备力量亦较强，公司还将聘请 一名会计专家担任公司独立董事，参与公司重大决策。
-
2 、加强人才引进与开发，注重提高管理人员的素质。
-
3 、强化营销管理，积极开拓市场。公司拥有遍布全国的营销网络与客户资源，
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培养了一支模具售后服务技术队伍，确立了以客户为中心的营销理念，为模具的扩 大销售提供了保证。公司将加强营销队伍建设，扩张营销网络，实行差异化的市场 营销策略，通过技术革新、产品开发、丰富产品链、采取灵活定价策略、完善个性 化服务管理等手段，满足不同客户的不同需求，扩大产品销售；公司还将通过与境 外厂家的合作，寻求国外代理商，扩大产品的出口。
4 、建立了适应模具业务的管理模式与手段。在计算机管理信息系统的基础上， IFS ERP 公司采用了 公司的 （企业资源管理系统）软件；公司建立了规范的质量保 证体系，并通过了 ISO9001 质量体系认证 ( 注册号 0501A00001ROM-1) 。
5 、增强技术开发与创新能力。首先将依靠本公司的省级技术中心，拥有一定模 具技术储备，保持良好的技术开发机制，不断增强技术创新能力，其次，公司将利 用与科研机构、高等院校、国外著名厂家的良好的合作关系，加强技术交流与合作， 加大技术引进与开发力度；第三，公司建立了一支稳定的核心技术队伍，使公司精 密模具的研发能力与制造技术持续升级，将加强熟练技工的培养，以适应发展的需 求；第四，将借助资金优势，大量引进先进装备，充分利用先进技术。
（三）针对人才风险的 对策
2000 公司一直致力于人才的储备与开发， 年被评为安徽省人才开发工作先进单 位。公司已制定了人才引进的政策，近两年从各大专院校和社会引进专业人才 92 人， 且专业构成合理，公司还将继续招聘大量专业技术人才；同时，本公司注重提高管 MBA 理人员的素质，现任高管人员有四名参加中国科技大学 工商硕士学习；公司委 400 托合肥工业大学对全体管理人员进行系统的工商管理培训，且已完成 课时的学 习，并与该校签约为本公司培养三十名工程硕士；公司正致力于学习型组织建设， 利用多年的技术积累，使用现代化的教学手段，进行专业化的以实际操作技能为主 的专业技术培训，以解决技术工人队伍不足的矛盾，公司还将定期、分批组织员工 赴国内外同行学习；公司还将加强企业文化建设，进一步完善激励机制，改进和提 高员工薪酬、福利与待遇，以吸引保留人才。
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（四）针对经营观念、管理手段能否适应规模扩张的风险的 对策
公司正致力于学习型组织建设，将不断地通过引进管理人才、加强对管理人员 的培训、加强同国内高校院所的合作、加强与国外同行的技术及管理交流等手段， 确保不断提升公司的经营理念，并适应业务的发展；公司在现有计算机信息管理系 ERP 统的基础上，实施 软件，公司已根据自身业务特点，对该系统进行了长达六个 月的整合，并对公司全体员工进行了培训，对公司业务流程进行了优化，实现了以 客户为中心，对公司的人力资源、现金流、物流、信息流进行管理、监控，由于管 理系统具有极强的柔性，能适应规模与业务的扩张；公司将进一步完善专家委员会 的制度建设，充分利用“外脑”，确保决策信息来源的广泛与真实，确保决策方法 的科学，同时加强法人治理结构建设，进一步完善现代企业制度。
三、资产评估增值引致的风险
1:1 股份公司系由铜陵市宏光模具有限公司以其净资产按 的比例折成股本而整体 变更设立，宏光公司设立时 , 对集团公司投入的资产进行了资产评估，评估前净资产 为 3,001.58 万元，评估后净资产为 3,218 万元，评估增值 216.42 万元，均列作股权， 216.42 3.82% 后折为股份公司股份 万股，占股份公司目前净资产的 ；上述评估增值 均系固定资产评估增值，由此导致公司折旧费用增加 , 并分别抵减公司 1998 年、 1999 年、 2000 年、 2001 年 1-9 月的利润总额 5.47 万元、 10.95 万元、 10.95 万元、 8.21 万 35.58 元，合计影响金额为 万元。
四、市场风险
（一）市场开发不足或销售障碍风险
2000 30% 15% 本公司产品挤出模与塑封模 年的市场占有率分别为 与 以上，但客 户群比较分散，国内用户包括公司的一些重要客户，所需的高精度、高自动化、长 寿命的模具主要依赖进口，公司存在市场开发不足的风险；同时公司产品在技术、 规模、质量方面与国外同行的差距，使公司面临销售障碍的风险。
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对策： 我国塑料异型材和半导体集成电路产品生产点多、面广、产量小、集中 度不高，同时又具有品种繁杂、个性化需求强、发展迅猛的特征，在一定程度上影 响了国内塑料异型材和半导体集成电路模具市场的需求，因此本公司产品销售市场 较为广泛，客户较为分散。随着今后五年内上述两类行业市场的集中度越来越高的 趋势，公司将坚持以客户满意为中心，以品种齐全巩固广大客户群，同时，在产品 质量、供货时间、售后服务水平等方面，更有针对性地加强对重点大客户的服务。 另一方面，由于国内部份重点客户在引进设备时一同引进的模具大都已进入更新期， 公司将分析国外主要竞争对手的优劣势，扬长避短，加强技术引进与新产品开发， 充分利用稳定的客户资源、便利的本土化服务、较高的价格性能比等优势，以高品 质、高性能、高档次的模具实现进口产品替代，争取此类进口模具的主要国内客户。
（二）市场单一风险
本公司产品市场主要集中在国内东部经济发达地区，存在着市场单一的风险。 对策： 本公司已与欧洲、日本等地的模具厂家形成良好的技术交流和合作，并 将继续通过引进设备与技术合作，缩小技术差距，开发高档模具产品，逐步实现进 口替代；公司在新疆、四川等地已拥有一定的客户，目前正积极加强对西部地区的 市场开发，拟依托现有的西部市场，加强营销网络的建设，化解市场单一的风险。
（三）市场饱和与市场分割风险
虽然公司处于行业领先地位，但由于全国模具厂家众多，中低档模具日趋饱和， 公司面临着市场饱和及市场分割的风险。
对策： 本公司产品定位于中高档模具，不参与低档模具的微利竞争，加强技术 研究，以开发生产高档模具并替代进口为目标，公司将利用募集资金投资现有储备 新产品――高速挤出模及后共挤出模等成熟高档品种，实现批量生产，同时进一步 加强高档模具品种开发，提高售后服务质量，实现高档模具市场的开拓与增长。
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五、大股东控制的风险
集团公司在本次发行前持有本公司 90.22% 的股份，发行后将持有本公司 54.30% 的股份，对本公司拥有绝对控股权，集团公司如果利用其大股东地位，决定本公司 重大人事、经营决策等，将影响本公司的生产经营。
40 对策： 本公司为保护所有股东的利益，公司章程（修订案）第 条规定：“公 司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。 72 第 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况”。本公司将严格依照有关法律法规、公司章程与“三会” 议事规则，进一步完善法人治理结构，健全独立董事制度，确保运作规范。
集团公司已作出书面承诺：不从事对本公司业务构成或可能构成直接或间接竞 争的同类业务；发生不可避免的关联交易时，将依据市场化和公允性原则进行交易， 不利用控股地位在关联交易中谋取不当利益，不利用大股东地位或控制关系影响本 公司人事任免、经营决策等生产经营活动。
六、技术风险
（一）技术不成熟的风险
虽然本公司模具生产技术领先于国内同行，并负责起草了产品的国家标准和行 业标准，但与国外厂家相比，在高档模具的生产上还存在一定技术差距，因而公司 在生产高档模具时面临技术不成熟的风险。
对策： 公司将扩大同国外厂家的技术交流，进一步引进新技术与先进设备，密 切与国内科研机构的技术合作，加强技术的自主开发与创新；本公司拥有省级技术 中心，有较强的技术开发能力，并将继续引进技术人才，增加研发费用投入，用以 技术引进与消化，加强公司产品技术开发。
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（二）技术产业化和经营规模化的风险
模具的专用性强，需求的个性化特点明显，不同产品要求不同的模具，这一产 品特性，可能给模具技术的产业化、市场化和规模化经营带来一定的影响。
对策： 模具产品的个性化需求要求个性化设计，但模具的成型原理与制作技术 是一致的，所需设备也是通用的，本公司已自主研发出塑封模与挤出模的核心技术， 并处于国内领先水平，因而有利于确保技术的产业化。公司已建立了从需求调查到 个性化设计到工艺调整再到个性化调试的业务流程；公司将充分利用现有营销网络 与科研设计人员，加强市场调研与产品设计，提高市场应变能力，以提高技术的市 70% 场化与产业化程度；公司实行标准化生产管理，目前公司产品 的零件实现了标 准化生产，从而确保了模具生产的专业化与规模化。
（三）技术被淘汰的风险
集成电路和化学建材行业的迅速发展，以及模具产品的个性化需求特点，决定 模具技术进步较快，公司面临技术被淘汰的风险。
对策： 近几年技术人才的引进与技术中心的建设，使公司已具备了产品开发能 力，并形成了技术持续创新的机制；公司将采取产品自主开发和高校院所合作相结 合、以科技创新与引进国外先进技术的消化吸收相结合等方式，化解技术淘汰风险。
（四）依赖核心技术人员及技术容易失秘的风险
公司模具生产的核心技术，由公司自主开发并且独立拥有，掌握在少数技术人 员和管理人员手中，使公司面临着依赖核心技术人员和技术容易失秘的风险。
对策： 公司模具核心技术，必须依靠先进的检测系统、生产设备和技术工人才 能转化为产品，三者缺一不可；公司按照 ISO9001 标准组织技术开发工作，技术人 员整体参与独立分工，确保了任何技术研发均为团队成果，不由单个人控制；同时， 公司制定了严格的保密制度，所有设计图纸工艺归档均由保密委员会予以密级确认， 商业秘密对每个员工在合同期内外都予以约束，强化员工对技术的保密责任。
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（五）过度依赖某一非专利技术的风险
公司产品挤出模与塑封模的生产主要依赖于定型成型、流道设计与加工冷却等 专业技术，因而公司存在对该非专利技术的依赖风险。
对策： 公司拥有自己的技术中心与研究人员，并形成了良好的技术研究与产品 开发的机制，除上述非专利技术外，公司目前还拥有一定的技术储备，如：模头单 元化流道技术、挤出模再生料共挤技术等。
七、财务风险
- （一）公司目前财务结构，存在以下风险：
1 、公司 2000 年末应收账款净额 1,314.32 万元，占流动资产比例为 22.61% ，较 1999 年末的 793.41 万元增长了 65.65% ，存在呆坏账风险；
- 2 、公司财务结构不合理，短期偿债风险较大：
2001 年 9 月末，公司资产负债率为 57.60% ，流动比率为 1.32 ，速动比率为 0.73 ， 公司资产的流动性有所下降；
存货净额 3,302.56 万元，占流动资产比例为 44.69% ，预收帐款余款为 2,950.16 52.64% 38.38% 万元，占流动负债比例为 ，占总负债比例为 ，资产与负债结构不平衡；
公司 2000 年经营净现金流量为 1,544.14 万元，但净现金流量总额为 -340.85 万元， 公司的支付能力可能下降。
对策： 针对上述风险，公司已采取如下措施：
-
1 、应收账款呆坏账风险对策
-
(1) 将继续严格按照 ISO9001 标准实行质量监控，确保产品质量，杜绝质量纠纷； (2) 公司坚持实行客户满意为中心的营销政策，不断提高售后服务质量；
(3) 加强对应收账款的核算与控制，一方面完善并严格信用审批制度，加强签约 前的客户资信和财务状况的审查，减少坏账的潜在风险，另一方面强化应收账款的 分析、监控与风险管理，同时加强欠款的催收工作。
- 2 、财务结构不合理，短期偿债风险的对策
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公司的短期偿债风险不表现为现金支付风险，本质上是存货周转风险，即能否 及时交货抵减预收款的违约风险。
- (1) 缩短产品生产周期，降低库存，加速结转预收账款。
①标准化生产已进入稳定期，产品生产趋于均衡 , 生产时间进一步缩短。目前生 产过程中占 70% 的零件、 40% 的工作量已实现了标准化生产，通过精细化管理 , 减少 了标准件库存量。
3-7 ②建成模具调试车间，模具的用户现场调试时间已缩短至平均 天。
-
ERP
-
③实施 管理软件，加强市场调研，缩短了设计时间，并加强物流的监控。 (2) 良好的声誉增强了短期偿债能力。
AAA 公司目前被中国工商银行安徽省分行认定为 级信用单位，并获得了中国工 商银行铜陵市分行 12,500 万元的贷款授信额度。另外，本公司同客户间也建立了相 互信赖的合作关系，自成立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况。
- (3) 偿还有关流动负债。本公司已于 2001 年 5 月支付了全部应付股利。
(4) 本次募集资金到位后，资产负债率将迅速下降，财务结构得到进一步的优化； 同时规模扩张的资金需求得到满足，投资活动挤占经营性现金流量的状况也得以改 变，整体现金流将趋于良好。
（二）本公司业已建立较为完善的财务内部控制制度，但公司正处于成长期， 特别是股票发行并上市后，财务监控、资金调配、资本运作等工作大大增加，存在 一定的财务内部控制风险。
对策： 公司将细化并严格执行财务内部控制制度与内部审计制度，强化公司独 立董事以及监事会对财务的监督机制；在加强现有财务人员素质培养的同时，聘请 高素质的财务专才，充实公司理财团队；公司还将加强同外部审计机构与财务顾问 的联系，强化公司的外部审计监督与财务规划咨询，致力于防范财务风险，并严格 按上市公司的相关要求规范运作。
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八、募股资金投向风险
本公司募集资金将投资于高速挤出模具、塑料管件模具、低发泡塑料挤出成型 模具、集成电路专用模具等项目，由于生产规模增长幅度较大，可能引发市场风险、 经营风险、人才风险和技术风险。
对策： 本次募股投资项目都是基于公司在对现有产品市场空间充分调研的基础 上而提出的，规模适当，且所属行业均受到国家产业政策支持，市场需求量很大。 公司将充分利用现有目标市场点多面广的优势，提高产品档次，扩大产品品种，实 行专业化、精品化营销策略，在稳定原有客户的基础上，不断开发新的客户群，对 规模较大的客户实行个性化服务。
本次募集资金所投项目的技术都由本公司自主开发的，面对产品规模的扩大， 公司将通过建立良好的经营管理机制，依靠现有人才和技术，公司还将建立激励机 制，进一步引进专业人才，引进先进设备，提高本公司的装备水平，同时，完善项 目招标投标制度和项目控制制度，保证工程顺利完成，确保募股资金的投资效益。
九、中国加入 WTO 带来的行业风险
WTO 中国加入 后，国外模具产品与先进模具技术的大举进入以及外资模具厂商 的增加，将对我国模具行业产生巨大影响，对公司经营将带来较大风险。
WTO 对策： 中国加入 ，通过带动有关行业发展而刺激模具需求，带来较大的市 场机遇；同时国内模具业将面临严峻挑战，国际模具业的一体化将加剧行业竞争， 加速行业集中，使国内小型模具厂面临淘汰，但具有诸多竞争优势的本公司，将因 此获得更大的市场份额；“入世”后的进口原材料关税下调，使模具生产成本降低， 而目前进口模具不在征税之列，“入世”后价格冲击不大。
十、政策性风险
70% 公司模具产品在前三年享受国家返还 增值税的优惠政策，该优惠政策的补 贴收入分别占公司 2000 年、 1999 年和 1998 年净利润的 11.00% 、 9.04% 、 19.74% ，
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如果这一政策改变，该补贴收入不能延续，公司将存在经营业绩下降的风险。
对策： 根据财税 [2001]132 号文《财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先 2002 征后返问题的通知》的规定，上述增值税优惠政策公司可享受至 年底。公司将 加强技术改造和新产品开发，进一步开拓市场，扩大销售；同时严格管理，降低消 耗，提高经济效益，化解国家政策变更带来的影响；另外，公司通过近几年的积累， 已初具生产规模与经营实力，抗风险能力得到大大提高。
十一、国有股减持带来主要股东变更的风险
54.30 本次股票发行上市后，集团公司将持有本公司 ％的股份，对公司管理层和 管理政策发挥很大的影响力，一旦国有股减持方案正式实施，将影响集团公司的大 股东地位，从而导致公司管理层和管理政策不稳定的风险。
对策： 本公司将严格按《公司法》和《证券法》的要求，完善法人治理结构， 建立和完善逐级负责的体系，按照分级管理原则确定管理政策，保证管理层和管理 政策的稳定。
十二、与控股股东关联交易引起的风险
目前公司与集团公司存在土地租赁、办公房租赁、供水供电和综合服务等关联 交易，如果集团公司利用控股股东地位侵占公司利益，将会影响公司经营以及其他 股东的利益。
对策： 公司业务、资产、人事、财务、机构独立，拥有独立的产、供、销体系， 公司章程对关联交易及其决策程序作了明确而严格的规定，公司将严格依照相关法 律与公司章程规范运作；集团公司已承诺，不利用大股东的地位侵犯本公司的利益， 在集团公司与本公司发生不可避免的关联交易时，将按照公平、公正的原则进行； 针对现存与集团公司的关联交易，双方遵循市场化原则，签定了交易合同。
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十三、外汇风险
本次募股投资项目所需先进设备拟从国外进口，价值预计达 2,500 万美元，因此， 汇率的波动将对募股投资项目以及公司经营产生影响。
对策： 根据国家现行外汇结售汇制度，公司根据国家计划委员会、国家经济贸 易委员会、安徽省发展计划委员会审批的项目批文，即可到外汇管理部门申购所需 外汇。针对上述风险的对策：第一、加强对外汇市场的研究，及时、准确地把握汇 率变动；第二、在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具， 降低外汇风险；第三、严格按照国家外汇政策规定，在有关专业银行的指导下，及 时办理结汇、售汇、付汇手续，在实施项目前一次性购汇、付汇，以化解因汇率波 动而带来的风险。
十四、股市风险
股票的交易价格受诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景 外，还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市的供求等因素。上述因素的变 动都将影响本公司股票的价格及其投资收益，广大投资者对此应有充分的认识。
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第四章 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
( 一 ) 发行人名称：铜陵三佳模具股份有限公司
发行人英文名称： TONGLING SANJIA MOULD CO.,LTD.
( 二 ) 法定代表人：黄明玖
( 三 ) 注册登记日期： 2000 年 4 月 28 日
( 四 ) 注册地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区 邮编： 244000
( 五 ) 电话：（ 0562 ） 2826160 传真：（ 0562 ） 2828201
( 六 ) 互联网网址： http://www.sanjia.net
二、发行人历史沿革
（一）宏光有限公司的设立： 1998 年 7 月 28 日，国有独资铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司与安徽省信托投资公司共同出资设立铜陵市宏光模具有限公司， 注册资本 3,398 万元。集团公司将其全资子企业铜陵市宏光异型材模具厂和所属的精 密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂等与模具生产相关的资产与债务进行重 组后，投入宏光有限公司，经安徽资产评估事务所评估，并经安徽省铜陵市国有资 产管理局国资评 [1998]97 号文确认，截止 1998 年 6 月 30 日，上述净资产为 3,218 万 元，占宏光有限公司总股本的 94.7% ，安徽省信托投资公司投入现金 180 万元，占宏 5.3% 光有限公司总股本的 。
（二）宏光有限公司使用从属名情况：宏光有限公司注册时，取用“铜陵三佳 电子（集团）有限责任公司宏光异型材厂”作为其从属名，其原因是：
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1 、享受税收优惠政策的需要：从 1997 年起，国家对部分模具生产企业实行增 70% 值税返还 的优惠政策，公司产品化学建材挤出模与电子塑封模也在此之列。根 据财政部、国家税务总局财税字 [1997]115 号文《关于模具产品增值税先征后返的通 知》以及财税字 [1998]139 号文《关于继续对模具产品实行增值税先征后返的通知》 的规定，该税收优惠政策由三佳集团享有。为了方便退税手续的办理，确保公司能 享有该税收优惠政策，经安徽省工商行政管理局批准，宏光有限公司采用铜陵市三 佳电子（集团）有限责任公司宏光异型材模具厂作为其第二名称。
2 、开拓业务的需要：宏光有限公司成立前，三佳集团宏光异型材模具厂在模具 的生产经营方面，已拥有较强实力，其产品为客户所认同，信誉度高，业已形成自 身的市场网络，其品牌已享有一定的知名度。而化学建材及其模具在 90 年代中期发 展迅猛，进入该行业的新厂家日益增多，行业市场面临分割的风险。使用铜陵市三 佳电子（集团）有限责任公司宏光异型材模具厂这一名称，有利于维持客户对产品 的认同，尽快稳定并开拓市场。
3 、公司有两大主导产品，一是塑料异型材挤出模具，另一是集成电路塑封模具， 由于受市场和发行人自身条件等因素的影响，塑料异型材挤出模具的生产规模和市 场知名度都较集成电路塑封模具高，铜陵市宏光异型材模具厂一直作为独立法人对 外开展业务；而塑封模具的生产主体是精密模具分厂，是非独立法人实体，一直是 以集团公司名义对外开展业务。宏光有限公司成立后，塑封模具的生产仍委托集团 公司管理，对外开展业务基本不受影响，所以宏光有限公司在注册时，使用铜陵市 三佳电子（集团）有限责任公司宏光异型材模具厂作为第二名称，除了继续享受国 家税收优惠政策外，保持业务连续性也是一个重要因素。
（三）委托经营情况：宏光有限公司成立后，为集中人力、物力、财力重点发 展塑料异型材模具，将精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂等三个分厂委 50 托集团公司经营， 委托资产独立核算，集团公司每年按委托资产经营利润的 ％收
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2000 3 取管理费用； 年 月，为减少关联交易，避免同业竞争，宏光有限公司收回了 三个分厂的经营权。
（四）股份公司的设立：经铜陵市国资局铜国资 [2000]044 号文批准， 2000 年 4 12 月 日，集团公司将其持有的宏光有限公司的部分股权分别转让给深圳市世纪之舟 实业发展有限公司 1.06% 、安徽金岸工贸有限责任公司 0.79% 、铜陵市科技发展总公 0.26% 1.32% 司 、合肥创源智能网络有限责任公司 、合肥新创经贸有限责任公司 0.79% 、铜陵黄河通讯有限责任公司 0.26% 。经有限公司 2000 年第二次临时股东会 决议，并经安徽省体改委皖体改函 [2000]47 号文和安徽省人民政府皖府股 [2000] 第 15 2000 号批准证书批准，宏光有限公司整体变更为股份公司，宏光有限公司以截止 年 3 31 1 1 月 日净资产按 比 的比例折为股份公司的股本。根据各股东在宏光有限公司 所持股权比例所对应的净资产值，本公司设立时股东持股情况如下：
| 股 东 名 称 |
持股数量 (万股) |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 |
3,410.00 | 90.22 |
| 安 徽 省 信 托 投 资 公 司 |
200.00 | 5.30 |
| 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 |
40.00 | 1.06 |
| 安 徽 金 岸 工 贸 有 限 责 任 公 司 |
30.00 | 0.79 |
| 铜 陵 市 科 技 发 展 总 公 司 | 10.00 | 0.26 |
| 合肥创源智能网络有限责任公司 | 50.00 | 1.32 |
| 合 肥 新 创 经 贸 有 限 责 任 公 司 |
30.00 | 0.79 |
| 铜 陵 黄 河 通 讯 有 限 责 任 公 司 |
10.00 | 0.26 |
| 合 计 | 3,780.00 | 100.00 |
2000 4 28 年 月 日，本公司领取企业法人营业执照。本公司成立后，未发生任何 股权结构变化和资产重组行为。
本公司系由铜陵市宏光模具有限公司变更设立，其主要发起人为国有大中型企 152 业，根据《公司法》第 条规定，其前三年业绩可以连续计算。
三、历次验资、评估及与生产经营有关的资产权属情况
（一）铜陵市宏光模具有限公司的出资、评估及验资情况：
铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司将其全资子企业铜陵市宏光异型材模具
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厂，以及所属的精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂等与模具生产相关的 资产作为出资与安徽省信托投资公司共同组建宏光有限公司，该资产经安徽资产评 估事务所评估，并经安徽省铜陵市国有资产管理局国资评 [1998]97 号文确认，截止 1998 年 6 月 30 日，净资产为 3,218 万元。集团公司以上述资产作为出资，安徽省信 180 托投资公司以现金 万元作为出资，共同组建设立铜陵市宏光模具有限公司，注 册资本 3,398 万元。
1998 年 7 月 25 日，安徽省铜陵会计师事务所以铜会事验字 [1998] 第 168 号《验 资报告》对上述各方出资进行了验证，确认双方资产及资金到位。
（二）铜陵三佳模具股份有限公司的出资、审计及验资情况
2000 根据宏光模具有限公司 年第二次临时股东会决议，有限公司整体变更为股 份公司，有限公司的现有股东以其在有限公司所持股权比例所对应的净资产作为对 股份公司的出资。
2000 安徽华普会计师事务所对有限公司的资产负债及权益进行了审计，并于 年 4 月 9 日出具了会事审字 [2000] 第 174 号《审计报告》，截止 2000 年 3 月 31 日，有 限公司的总资产为 9,462.85 万元，负债为 5,682.85 万元，净资产为 3,780 万元。
2000 年 4 月 19 日，安徽华普会计师事务所对有限公司变更为股份公司各股东的 出资情况进行了验证，出具了会事验字 [2000] 第 187 号《验资报告》，确认各股东的 出资全部到位。
（三）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况
1998 年 7 月 28 日，宏光有限公司成立后，三佳集团用于出资的资产、负债全部 进入宏光有限公司，并履行了全部资产转移手续。宏光有限公司变更为本公司后， 上述资产由本公司依法承继，本公司对其享有所有权，不存在任何产权纠纷或其它 纠纷。
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==> picture [36 x 27] intentionally omitted <==
本公司生产所用的厂房、模具生产的主要设备、非专利技术等，已全部办理了 权属变更手续。本公司生产经营占用的 74,092.50 平方米土地，由本公司向集团公司 2047 18 租赁使用到 年，每年租金 万元。
四、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
2001 3 31 730 截止 年 月 日，本公司员工总数 人，构成情况如下：
==> picture [402 x 86] intentionally omitted <==
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按专业划分 按教育程度划分
0.8% 管理人员（37人） 8.9% 本科及本科以上学
5.6% 5.1% 20.6% 技术人员（150人） 15.6% 15.8%历（65人）大专学历（115人）
生产人员（496人）
销售人员（41人） 中专、中技学历
（436人）
67.9% 财务人员（6人） 中专以下（114人）
59.7%
----- End of picture text -----
==> picture [181 x 84] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
按年龄划分
16.4%
6.2% 1.4% 35岁以下（555人）
35岁至45岁(120人)
45岁至55岁(45人)
55岁以上(10人)
76.0%
----- End of picture text -----
（二）保险、福利情况
公司建立严格的社会保险制度，为职工办理了养老、失业和医疗保险，建立了 基本养老保险个人帐户。
（三）住房制度改革情况
本公司职工住房已按国家政策，实行货币化。
（四）劳动合同制度
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根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定，公司与员工双方在平 等协商、自愿的基础上签订了劳动合同，并报铜陵市劳动局备案。
五、公司独立运营情况
（一）本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东做到完全独 立，体现在以下几个方面：
1 、业务独立：本公司主要业务是半导体集成电路塑封模具和化学建材挤出模具 的设计、生产和销售，而集团公司主要业务是代表国家授权经营所占有的国有资产 以及生产、销售军民两用测速雷达、电子变压器，二者在业务上没有关联性。本公 司具备独立的面向市场自主经营的业务能力。
2 、资产独立： 1998 年 7 月 28 日，宏光模具有限公司成立时，集团公司已将与 2000 4 28 模具生产相关的全部经营性资产和负债投入有限公司， 年 月 日有限公司依 法整体变更为股份公司时，未进行过任何资产、负债的剥离，全部由本公司承继， 资产独立完整。
3 、人员独立：本公司与集团公司董事长、总经理分设，除总经理张庆联先生担 任集团公司董事外，公司其他高级管理人员均独立于集团公司，本公司生产、销售、 供应、技术、财务等人员均已同公司签定劳动合同，不在任何关联方领取报酬。
4 、机构独立：本公司具有独立自主进行经营活动的权利，包括经营决策权和实 施权，在组织机构设置上，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，建立了一套完 整的组织机构。
5 、财务独立：本公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立的银行帐号，独立纳 税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，并制定了相关财务核算等规章制度。 在经营活动中，独立支配资金与资产。
（二）本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对 其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司 利益的情况。
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（三）发行人律师发表意见：“股份公司业务独立于控股股东及其他关联方，资 产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务 独立，具有面向市场自主经营的能力。”
六、股本情况
（一）公司设立时股本为 3,780 万股，均为法人股，至本次发行前股本未发生过 变动。本次拟发行社会公众股 2,500 万股，占发行后总股本的 39.81% ，发行前后的 股本结构为：
| 本结构为： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 发 行 前 股 本 结 构 |
发 行 后 股 本 结 构 |
||
| 股权分类 | 股份数量 （万股） |
占总股本 比例（%） |
股份数量 （万股） |
占总股本 比例（%） |
| 国有法人股 法 人 股 社会公众股 总 股 本 |
3,410.00 370.00 - 3,780.00 |
90.22 9.78 - 100.00 |
3,410.00 370.00 2,500.00 6,280.00 |
54.30 5.89 39.81 100.00 |
（二）发起人的基本情况
1 、控股股东——铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
系 1996 年 12 月 11 日由铜陵市人民政府以铜政秘 [1996]70 号文批准设立的国有 独资公司，注册资本 7,000 万元，持有本公司 3,410 万股。主要业务为生产和销售交 通测速雷达和铁路驼峰雷达为代表的交通电子设备，以二氧化硫在线监测仪器为代 表的环保设备，以电源变压器、高频元件、电子变压器为代表的电子产品和以仿古 2000 青铜工艺品为代表的旅游产品等。经铜陵华诚会计师事务所审计， 年末总资产 为 19,832.72 万元，净资产为 9,152.47 万元，主营业务收入为 8,586.08 万元，净利润 为 1,725.41 万元。企业法定代表人为郜光辉先生。
三佳集团除持有本公司 90.22% 的股份外，还下设铜陵蓝盾电子设备厂，并持有 中外合资铜陵富社三佳机械有限公司 49% 的股权和铜陵铜富电子有限公司 9.67% 的 股权。铜陵蓝盾电子设备厂主要从事交通测速雷达、交通电子产品生产及科研开发； 铜陵铜富电子有限公司主要从事电子式电能仪表系列产品及其它仪器仪表电子产品
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的生产、销售；中外合资铜陵富社三佳机械有限公司主要从事塑料封装机及相关机 械电子产品生产、销售，上述单位在业务上均与本公司无竞争关系。
三佳集团的组织结构图：
| 党 委 | 党 委 | 董 | 董 | 事 | 事 | 会 | 会 | 会 | 会 | 事 会 | 事 会 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 监 | 事 会 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总 | 理 | |||||||||||||||||||||||||||
| 政治工作部 | 经 | 理 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人 力 资 源 部 |
法 律 事 务 处 |
行 政 处 |
||||||||||||||||||||||||||
| 办 公 室 |
生 产 物 资 处 |
武 装 保 卫 部 |
机 动 处 |
质 量 处 |
||||||||||||||||||||||||
| 铜 陵 铜 富 电 子 有 限 公 司 9.67% |
铜 陵 蓝 盾 电 子 设 备 厂 100% |
|||||||||||||||||||||||||||
| 铜 陵 三 佳 模 具 股 份 有 限 公 司 |
铜 陵 富 社 三 佳 机 械 有 限 公 司 |
铜 陵 铜 富 电 子 有 限 公 司 |
雷 达 器 材 分 厂 |
塑 钢 门 窗 分 厂 |
青 铜 工 艺 品 分 厂 |
进 出 口 分 公 司 |
电 镀 分 厂 |
变 压 器 分 厂 |
||||||||||||||||||||
| 铜陵三佳模具股份有限公司股东构成图： 铜 陵 市 三 佳 电 子 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 安 徽 省 信 托 投 资 公 司 深 圳 市 世 纪 之 舟 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 安 徽 金 岸 工 贸 有 限 责 任 公 司 铜 陵 市 科 技 发 展 总 公 司 合 肥 创 源 智 能 网 络 有 限 责 任 公 司 合 肥 新 创 经 贸 有 限 责 任 公 司 90.22% 5.30% 1.06% 0.79% 0.26% 1.32% 0.79% 0.26% 铜陵三佳模具股份有限公司 |
铜 陵 黄 河 通 讯 有 限 责 任 公 司 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 铜 陵 市 科 技 发 展 总 公 司 |
合 肥 创 源 智 能 网 络 有 限 责 任 公 司 |
合 肥 新 创 经 贸 有 限 责 任 公 司 |
铜 陵 黄 河 通 讯 有 限 责 任 公 司 |
|||||||||||||||||||||||||
| 铜陵三佳模具股份有限公司 |
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2 、安徽省信托投资公司
系于 1991 年 11 月 5 日经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，注册资本 33,160 万元，持有本公司 200 万股，占发行前总股本的 5.30% ；主要业务为人民币、 2000 外币的信托、委托存、贷款；对外投资、担保等。经安徽华普会计师事务所审计， 年末总资产为 961,393 万元，净资产为 113,305 万元，主营业务收入为 59,551 万元， 净利润 23,667 万元，负债为 838,088 万元。公司法定代表人陈树隆。
3 、深圳市世纪之舟实业发展有限公司
2000 3 28 系于 年 月 日经深圳市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 任公司，由娄宇航、姜涛分别持有 90% 、 10% 股权，注册资本为 800 万元，持有本 40 1.06% 公司 万股，占总股本的 ；主要业务为兴办实业（具体项目另行申报）；高新 科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；进出口业务（按深贸进准字第 [2001]0164 号文办）。经深圳中胜 会计师事务所审计， 2000 年末总资产 781.69 万元，净资产 766.69 万元，净利润 -33.31 万元。公司法定代表人娄宇航。
4 、安徽金岸工贸有限责任公司
系于 1997 年 2 月 21 日经安徽省工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 50% 40% 10% 500 任公司，由冯斌、郑向宏、张祚远分别持有 、 、 的股权，注册资本为 万元，持有本公司 30 万股，占总股本的 0.79% 。主要业务为石化产品销售；建筑材 2000 料、装饰材料、电子器材、五金、家用电器、百货、文化用品生产、销售。 年 563.28 533.23 25 末总资产 万元，净资产 万元，净利润 万元（以上数据未经审计）， 公司法定代表人为冯斌。
5 、铜陵市科技发展总公司
系于 1993 年 4 月 10 日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为国有企
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50 10 0.26% 业，注册资本为 万元，持有本公司 万股，占总股本的 。主要业务为技术 服务、技术咨询；科技声像服务；仪器仪表、计算机批零兼营；打字、复印；金属 材料（除贵金属）、五金工具、交电、建材、木材、矿产品、化工产品（除危险品）、 电机、通用设备、纺织品批零兼营、代销。 2000 年末总资产 229.61 万元，净资产 55.27 5.27 万元，净利润 万元（以上数据未经审计），公司法定代表人为梅国标。
6 、合肥创源智能网络有限责任公司
系于 1999 年 11 月 24 日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 40% 40% 20% 500 任公司，由丁仁胜、施永、袁廷华分别持有 、 、 的股权，注册资本为 50 1.32% 万元，持有本公司 万股，占总股本的 。主要业务为计算机软硬件产品、工 业控制产品、射频技术及其它通信产品的研究开发、生产、销售；工业控制系统、 工业监视系统及技防工程的设计、咨询和安装（未经专项审批的除外）。经安徽省安 瑞会计师事务所审计， 2000 年末总资产 597.32 万元，净资产 465 万元，净利润 -35 万元，公司法定代表人为孔祥云。
7 、合肥新创经贸有限责任公司
系于 1996 年 10 月 30 日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 任公司，由胡海龙、闻敬三分别持有 93% 、 7% 的股权，注册资本为 118 万元，持有 本公司 30 万股，占总股本的 0.79% 。主要业务为五金交电、电工器材、建筑材料、 2000 185.17 电线电缆、汽车部件、农副产品的销售、信息咨询和中介服务。 年末总资产 万元，净资产 127.60 万元，净利润 17.65 万元 ( 以上数据未经审计 ) ，公司法定代表人 为闻敬三。
8 、铜陵黄河通讯有限责任公司
系于 1997 年 1 月 17 日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 50% 50% 31.8 任公司，由黄河、周杨明分别持有 、 的股权，注册资本为 万元，持有
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10 0.26% 本公司 万股，占总股本的 。主要业务为电子计算机软件及附属设备销售和 技术服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络设计安装、现代化自动办公设备营 销、电脑技术培训、安全防范技术工程设计、施工服务；家电、电子元器件、矿产 2000 245.51 35.13 2.81 品销售。 年末总资产 万元，净资产 万元，净利润 万元（以上 数据未经审计），公司法定代表人为黄河。
（三）本公司股东承诺
本公司全体发起人声明：所持有的发行人股票没有被质押，也没有其他争议情 况，在法律规定禁止转让的期限内，不转让所持股份。
（四）铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司与安徽省信托投资公司之间不存 在关联关系。
七、发行人的内部组织结构
（一）发行人内部组织结构图
本公司的权力机构是股东大会，董事会由股东大会选举产生，总经理由董事会 聘任。本公司组织结构如下图所示：
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股东大会
监事会 董事会
专家委员会 董事会秘书
总经理层
技术 人力 证券 综合 制造 市场
财务部 品质部
中心 资源部 投资部 办公室 部 发展部
半导
机电 塑料 型 电 机 冲
体专
一体 成型 材 子 器 压
用设
化技 技术 模 模 制 制
备技
术研 研究 具 具 造 品
术研
究所 所 厂 厂 厂 厂
究所
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公司董事会下设专家委员会，由公司核心技术人员和聘请的专家组成，专家委 员会负责对公司的技术研究开发方向、重大技术问题及项目进展情况进行咨询和评 估。
公司建立了总经理层，总经理层由总经理、副总经理、总工程师、总会计师组 成，在董事会领导下，负责领导公司的日常经营与管理。
（二）内设职能部门情况
综合办公室：负责公司的行政管理。人力资源部：负责公司人力资源管理。财 务部：负责公司财务会计管理。证券投资部：负责公司资本运营。制造部：负责公 司生产、供应管理。品质部：负责公司质量管理。市场发展部：负责公司市场规划、 促销策略、营销管理等。
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（三）各厂和技术中心情况
1 、型材模具厂
该厂是塑料异型材挤出模具设计、生产、调试中心，具有年产 1,300 套的生产能 力。拥有瑞士夏米尔、日本沙迪克四座标线切割机床、英国桥堡数控加工中心等技 255 31 术先进的精密设备。现有职工 人，其中工程技术人员 人。该厂技术开发能力 CAD/CAE/CAM 强，拥有先进的 系统，自主开发的高速挤出模具，各项性能国内领 2000 先，接近国际先进水平。自主开发的后共挤模具被国家经贸委认定为 年国家级 新产品，目前正在研制开发塑料异型材内冷技术模具、主型材一模多腔挤出模具等 新产品。
2 、电子模具厂
该厂是半导体集成电路塑封模具及其后工序相关成套设备的设计、生产、调试 85 中心，现具有年产 套塑封模具的生产能力。拥有瑞士夏米尔四座标线切割机床、 电火花成型机床、德国马豪公司数控铣床、德国保宁公司数控磨床、日本精密磨床 等国际一流的制造设备。现有职工 113 人，其中工程技术人员 29 人。该厂技术开发 能力强，拥有 CAD/CAE/CAM 系统。 1999 年研发的自动冲切成型模具被国家经贸委 2000 认定为 年国家级新产品。
3 、机器制造厂
该厂是型材模具厂和电子模具厂配套加工及工艺处理的生产中心，以机械加工 141 为主，车、铣、刨、磨、锻造、热处理等工艺齐全。现有职工 人，其中工程技 25 术人员 人。
4 、冲压制品厂
该厂是型材模具厂和电子模具厂配套生产模具标准件的生产中心，以机械加工
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132 20 和冷冲工艺为主。现有职工 人，其中工程技术人员 人。具有设计、制造冷冲 模具的技术能力。
5 、技术中心
是经安徽省经贸委批准成立的省级技术中心，为本公司科研开发、技术管理的 职能机构，负责本公司中长期科研规划和新产品的开发与管理；负责情报信息收集 45 5 等工作；负责技术改造项目计划的制定与实施。该技术中心共 人，本部 人，下 辖三个专业技术研究所：
(1) 半导体专用设备技术研究所
该所成立于 1998 年 8 月，现有研究人员 16 人，从事公司主导产品集成电路塑 2000 封模具系列产品开发。该所开发的“自动冲切成型模具”被国家经贸委认定为 MGP 年国家级新产品，目前正在进行 模、自动切筋成型系统和塑封模薄型镶件加工 工艺的研究。
(2) 塑料成型技术研究所
该所成立于 1998 年 8 月，现有研究人员 14 人，从事挤出模具的研究和开发。 该所研究开发的 PVC 塑料异型材高速挤出模具被认定为 1999 年国家重点新产品， 2000 塑料异型材后共挤技术与模具获 年国家级新产品称号，现进行的新品开发主要 包括：软硬共挤、主型材多腔挤出、宽幅中空门板、挤出内冷技术等。
(3) 机电一体化技术研究所
2000 6 10 该所成立于 年 月，现有研究人员 人。从事塑料管件模具、低发泡塑 料成型挤出模具的研究和开发。
八、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份情况
本次股票发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其家属 或其能够直接、间接控制的公司，均未持有本公司的股票。
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第五章 业务和技术
一、模具行业的国内外发展趋势
（一）国外发展趋势
模具是工业生产关键的工艺装备，在电子、建材、汽车、电机、电器、仪器仪 60%-80% 表、家电和通讯器材等产品中， 的零部件都要依靠模具成型。用模具生产 制作表现出的高效率、低成本、高精度、高一致性和清洁环保的特性，是其他加工 制造方法所无法替代的。模具生产技术水平的高低，已成为衡量一个国家制造业水 平高低的重要标志，并在很大程度上决定着产品的质量、效益和新产品的开发能力。 600 650 近几年，全球模具市场呈现供不应求的局面，世界模具市场年交易总额为 ～ 亿美元左右。美国、日本、法国、瑞士等国家年出口模具量约占本国模具年总产值 的三分之一。
模具新产品的出现会直接或间接导致工业产品的更新换代，每一次模具技术的 重大突破都会带来产业革命。例如， 1970 年代成型挤出技术的研究成功，使第四代 门窗（塑料门窗）得以广泛使用；而塑料封装技术研究成功使得集成电路能够大规 模、大批量的生产，从而被广泛应用。可以说，没有模具创新就没有工业产品的创 新。
【注】如无特别说明，本章节中所引用行业数据均出自《中国模具信息》、《全国塑料门窗行业 2000 年年会资料》。
（二）国内发展趋势
1 、国内现状
中国模具工业起步较早，但发展缓慢，技术落后，直到 1980 年代之后才进入了
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快速发展时期。在国家确定的五大支柱产业中，除石油化工与模具关系较小外，汽 车工业、机械工业、电子工业、建筑工业都与模具有着极其紧密的关系，上述产业 13% 的高速发展极大地促进了模具市场的发展。“九五”期间国内模具工业以年平均 左右的速度发展， 2000 年我国模具生产厂家约有 17,000 多个，从业人数约 50 多万， 280 模具工业总产值约达 亿元人民币。
15% 预计“十五”期间模具工业年平均增长速度将达 ，并将大力开展技术创新， 用信息工程来改造传统的设计制造方法，加速模具专业化和商品化的发展，提高大 型、精密、复杂、长寿命模具的水平和比例。
2 、技术水平
目前，国内冲模生产技术水平已达到能生产精度 2 μ m 的精密多工位级进模，工 160 1-2 10-20 位数最多已达 个，寿命达到 亿次；塑料模具技术已达到生产 吨的汽车 保险杠和整体仪表板等塑料模具和多达 1,680 腔以上的塑封模；其它诸如照相机塑料 件模具、多型腔小模数齿轮模具、子午线轮胎活络模具、铝合金和塑料门窗异型材 挤出模具等，也都达到了较高的水平，并可替代进口。
与工业发达国家相比，我国模具制造精度还有一定差距，制造周期长，模具寿 CAD/CAM 命短，表面质量差，标准化程度低，计算机辅助设计与制造（ ）还刚刚起 10 步，而高精度、高性能的模具主要依赖进口。近年来我国每年进口模具近 亿美元， 20% 40% 约占市场总产量的 ，其中精度高、性能好的模具进口比例占 以上，集成电 路模具主要从日本进口，挤出模主要从德国、奥地利、意大利进口。
3 、发展方向
未来十年中国模具工业和技术的主要发展方向包括以下十大类：
(1) 提高大型、精密、复杂、长寿命模具的设计制造水平；
-
(2) 在模具设计制造中广泛应用 CAD/CAE/CAM 技术；
-
(3) 大力发展快速原型制造（ RPM ）和快速制造模具技术；
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-
(4) 在塑料模具中应用热流道技术、气辅注射成型和高压注射成型技术；
-
(5) 提高模具标准化水平和模具标准件的使用率；
-
(6) 优质模具材料和先进表面处理技术的应用；
-
(7) 高速铣削和电火花铣削加工技术的应用；
-
(8) 模具研磨抛光将向自动化、智能化方向发展；
-
(9) 模具高速扫描及数字化系统在逆向工程的应用；
-
(10) 快速经济模具的应用。
二、集成电路塑封模具行业状况
（一）国外发展状况
21 进入 世纪，以微电子为基础的信息产业成为世界第一产业，半导体集成电路 产品是现代电子技术的核心，是各种电子装备的心脏。据世界半导体市场统计机构 WSTS 统计和预测， 2000 年世界半导体销售总额达到 1,890.2 亿美元，比 1999 年增 长 20% 左右，到 2002 年市场规模将达到 2,014.27 亿美元。
发展半导体集成电路行业必须解决四个关键问题：芯片设计、芯片制造、封装 和测试，其中电子封装直接影响着半导体器件和集成电路的电性能、热性能、光学 性能、美观性能和机械性能，还影响其可靠性和成本，同时对系统小型化起到关键 作用。许多国外专家提出，电子封装将成为计算机和电子工业的“瓶颈”。电子封装 主要形式有金属封装、陶瓷封装、金属—陶瓷封装、塑料封装，其中塑料封装占集 成电路封装市场的 95% 以上。集成电路专用模具是封装必备的关键工艺装备。
集成电路产业需要适应信息产业的发展而迅速提高制造技术水平，对集成电路 专用模具的产量、技术、质量提出了更高的要求，而模具新产品的更新换代和新工 艺的问世，又大大促进了集成电路行业的发展。
（二）国内生产需求现状
我国是集成电路的消费大国，但半导体器件和集成电路的生产远远满足不了国
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内需求。国家一直重点扶持半导体集成电路行业，“八五”、“九五”期间，相继建立 了华虹、华晶、华越、贝岭先进、首钢日电等集芯片设计、制造、封装于一体的大 248 型半导体集成电路企业。国内现有半导体塑料封装企业 家，其中集成电路封装 34 214 2000 58.8 企业 家、分立器件封装企业 家。 年，我国集成电路产量为 亿块， 增长速度为 21% ，约占全球市场 0.99% 的份额。
2005 “十五”期间，集成电路市场将进入更加快速发展的时期。预计至 年， 170 600 2-3% 全国集成电路产量将达 亿块，销售额近 亿元，占世界市场份额的 ，到 2010 年，全国集成电路的产量将达到 500 亿块，销售额 2,000 亿元左右，占世界市 5% 场份额 左右。
目前国内年需 SOT 、 QFP 、 PLCC 、 SOP 等半导体器件和集成电路塑封模具 380 150 10 副左右，而国内现有生产能力不足 副。预计今后 年我国半导体集成电路市场 15% 20% 需求将以每年 － 的速度持续增长，模具市场的需求也呈线性增长趋势，到 2005 840 年需求量将达到 副左右，市场空间巨大，产业化发展需求迫切。
（三）国内技术发展方向
1 、全自动封装。在全自动塑封机中设置多个塑封工作单元，每个单元中安装一 MGP 组模盒结构的 模（多缸注塑成型模），多个单元可同时按编制的顺序工作，也 可以选择其中的某几个单元工作。引线框架，树脂料采取自动上料方式，封装后自 BGA CSP 动取料。为了适应球珊阵列封装器件（ ）和细间距球栅阵列封装器件（ ）， MCM 以及多芯片组件（ ）的封装要求，在封装过程中，采用薄膜保护技术。
-
2 、单元式自动冲切成型系统。小型、轻量、机动性是对半导体成型设备的要求。
-
可自由组合的单元式自动冲切成型系统是后工序配套设备技术的发展方向。根据后 工序生产工艺的不同，上料、切筋、成型、下料、封管可以自由选择组合，方便适 用。另外，系统中可配置检测手段，对最终产品进行质量分析。
-
3 、在模具结构中采用高精度的导向系统，如油膜导套和滚柱导柱导套系统。
-
4 、采用新型模具材料。如冲切模中凸模采用陶瓷材料，寿命可比硬质合金提高
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4~6 倍。
- 【注】本节资料来源于信息产业部电子产品司的统计数据。
三、化学建材挤出模具行业状况
（一）国外发展状况
化学建材挤出模具是用于生产新型化学建筑材料的关键工艺装备，主要包括塑料 异型材挤出模具、塑料管件模具、低发泡成型挤出模具等。化学建材挤出模具的技 术与性能的提高直接影响着新型化学建材的质量与产量，模具发展与该行业的发展 相辅相成。
塑料异型材挤出模具是主要用于生产塑料门窗型材的模具。塑料门窗在奥地利、 40 德国等国已有将近 年的发展历史，机械设备制造技术、工艺配方及模具成型技术 80% 均已发展到了很高的水平，德国塑料门窗的市场份额高达 ，其他西欧国家市场 30%-40% 份额也达到 ，东南亚地区国家塑料门窗行业起步比欧美晚，目前也呈现出 良好的发展势头。
管件模具是一种加工难度较大的注塑模，用于生产城市建筑中塑料给排水管件， 这种产品在国外已普及使用。
低发泡塑料成型挤出模具是用于生产低发泡塑料型材、板材的专用模具。
国外（主要是欧洲）化学建材挤出模具的技术与经验比较丰富，主要体现在以 下五个方面：
1 、准确 国外对高分子流动成型过程有较深的理论研究和试验，对模具成型流 道的收敛和扩张而产生的熔体拉伸或压缩形变以及在流道熔体速度分布引起的剪切 形变都有较为详细的分析和总结，因此模具型腔设计准确性较高，产品尺寸与形状 比较精确；
2 CAD/CAE 、高产 采用 技术，定型模中设计立体冷却水路系统和真空吸附系 统，加大热交换面积和效率，熔融型坯和定型模腔壁建立最优的接触，型坯在极短 的时间内冷却固化，使单腔模具产量高达 300 — 500Kg/h （速度达 4-5m/min ）；
- 3 、多腔 普遍采用主型材一模两腔和辅型材一模三腔或四腔成型技术，充分发
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挥高性能高产量挤出设备优势，提高生产效率，挤出产量达 400 — 550Kg/h ；
4 、节能 优化模具冷却和真空吸附系统，利用少量冷却水和较小功率达到快速 冷却定型；
-
5 、方便 模具使用简便，符合人体工程学，生产过程中能达到快速切换，减少
-
生产浪费。
（二）国内生产需求现状
1980 年代以来，我国塑料门窗和给排水管件在引进设备和技术的基础上经过技 术消化与开发迅速发展起来，塑料门窗占建筑门窗的比例从 1995 年的 5% 增加到 2000 15% 年 。“十五”期间，化学建材产业的发展重点是塑料管道、塑料门窗、新型防水 2005 25% 材料。预计 年，塑料门窗在全国建筑门窗市场占有率将达到 ，其中采暖地 50% 2010 区的市场占有率将达到 以上； 年塑料门窗在全国建筑门窗市场占有率将达 30% 到 以上。
2000 据中国建筑金属结构协会塑料门窗委员会发布 年的统计数据显示，现有塑 料型材挤出生产线约 3,000 余条，总的生产能力约 130 万吨以上， 2001 年底全国塑 料型材生产总能力预计可达 180 万吨，模具年需求量 5,000 套左右。随着国内模具技 2001 术进步和营销能力的提高，模具出口能力将显著上升，预计 年全国塑料型材挤 200 出模具出口量可达 套左右。今后两年国内模具需求量仍可保持一定的增长速度， 600 出口量也将增长到 套左右。
国内化学建材 ( 塑料门窗 ) 及专用模具的市场需求及预测
| 年份 | 2000 | 2001 | 2003 | 2005 |
|---|---|---|---|---|
| 塑料门窗应用量(万平方米) | 9,000 | 12,000 | 18,000 | 22,000 |
| 占 门 窗 比 例（%） | 15 | 18 | 23 | 25 |
| 塑料型材生产能力(万吨) | 130 | 180 | 230 | 260 |
| 型材模具需求量(套) | 3,600 | 5,000 | 7,000 | 8,000 |
| 型材模具出口量（套） | 60 | 200 | 600 | 1,000 |
（三）国内技术发展方向
- 1 、增强模头成型材料的理论研究与实验：对高分子熔体在熔融挤出和冷却定型
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过程中的流动、形变、松驰和热传递等行为进行理论研究，并通过试验分析并收集 材料的流变和热力学数据特征。
-
2 、提高设计手段，加强设计的准确性：采用有限元法对熔体流动状态和冷却成
-
型过程和真空吸附系统进行分析。
-
3 、增加模具生产产品的检测：对厂内或厂外模具生产的产品进行一系列的性能
-
检测，修正模具设计参数。
4 、提高模具的技术指标，主要有以下几项：单腔高速挤出模具挤出产量达到 350Kg/h(3.5 — 5m/min) ；主型材一模双腔达 450 Kg/h(2.0 — 3/min) ；模具成型尺寸精度 +0.01mm 60 80 500 700 达 ；模具使用寿命达 — 万米；模具连续生产稳定性达 — 小时。 5 、拓宽成型技术领域，满足市场不同需求。
四、模具行业发展的有利因素和不利因素
（一）产业政策
- 1 、模具的产业政策
模具工业是我国制造工业的“瓶颈”，受国家产业政策重点扶持。 1989 年，国务 院颁布的《关于当前产业政策要点的决定》，将模具列入机械工业技术改造序列的首 位。 1997 年以来，国家相继把模具及其加工技术和设备列入《当前国家重点鼓励发 展的产业、产品和技术目录》和《鼓励外商投资产业目录》。 1997 年 10 月，财政部、 国家税务局发出了《关于模具产品增值税先征后返的通知》，对部分模具企业实行增 70% 值税返还 的优惠政策。
模具行业政策导向主要集中于三个方面：一是鼓励投资建设模具企业；二是鼓 励生产大型、精密、复杂、长寿命的模具及标准件；三是鼓励模具企业加速体制改 革和经营机制的转换，走专业化发展的道路。
2 、相关产业政策
本公司产品所依附的化学建材行业和集成电路行业均已列入《当前国家重点鼓
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2000 励发展的产业、产品和技术目录》。 年建设部、化工部、中国轻工总会、国家建 材局、中国石化总公司等五部委组成的化学建材协调组，联合下发了“关于印发《国 2010 2000 家化学建材产业“十五”计划和 年发展规划纲要》的通知”， 年国务院也 出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，以鼓励化学建材行业和集 成电路行业的发展。
（二）产品特性
模具是技术密集型产品，对技术人员和技术工人的技术能力要求较高，对装备 的精度要求较高，个性化需求明显，对产品设计和售后服务要求高。
（三）技术替代
模具的技术更新换代快，要求企业必须准确把握模具产品所依附产业的发展方 向，不断技术创新和升级。目前本公司的主要模具产品所服务的集成电路产业和化 学建材产业都处于快速成长期，模具技术被替代的可能性较小，但仍然存在同类模 具产品不断实现技术升级的情况。
（四）消费趋向与购买力
目前市场对集成电路、化学建材专用模具的消费向高精度、自动化、长寿命方 向发展。本公司主营两类模具由于所服务的集成电路、化学建材行业均处于快速成 长期，市场购买力呈现上升势头。
（五）国际市场冲击
精密模具制造的高额利润、国内熟练技工劳动力低成本、市场需求快速上升使得 国外的模具生产厂家纷纷看好国内市场，国内模具制造厂商也开始与国外厂商开展 合资和技术合作。国外先进技术的引入，将极大地促进模具行业的发展，但同时也 将加剧技术、人才、装备、产品、营销等方面的竞争，上述因素都将对本公司的发
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展产生一定的影响。
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（六）进入本行业的主要壁垒
模具是高科技产品，要求生产企业具有较强的产品开发能力和较高的制造技术； 需要拥有一批高素质的科研人员；需要配置多性能、高精度的装备；需要较高的初 期资本投入；需要大量熟练技工；需要有稳固客户、有效的市场营销措施和科学的 管理。资本、人才、技术等条件缺一不可，这些要素共同构成进入本行业的主要壁 垒。
（七）行业管理体制
国家和各省分别成立了模具工业协会。协会成为模具生产企业与政府沟通的桥 梁，推动着行业的发展。
五、本公司面临的主要竞争状况
（一）同行业竞争的情况
本公司的主导产品集成电路塑封模具，国内已有多家独资、合资企业，其生产 能力虽然现阶段没有本公司强，但其设备好，技术先进，开拓市场的势头较强。本 公司在国内的主要竞争厂商有上海帕斯高模具公司、上海应用精密制造公司和香港 嘉士公司等，国际上竞争厂商主要有日本山田公司。
716 另一主导产品化学建材挤出模具面临的主要竞争厂商在国内有连云港 所、 北京长城公司、洛阳建园公司等，在国际上主要是奥地利格瑞拉公司和泰克帕斯公 司。
国际厂商在产品的系统性、调试、高精度、规模、装备、科研水平方面具有较 强的竞争优势，例如代表当今世界最先进技术水平的奥地利格瑞拉公司，塑料异型 材挤出模具的挤出产量达到 500kg/h ，其年生产能力仅有 1,000 套，但产品的附加值 WTO 很高。国内厂商在产品价格、服务本地化方面具有一定的优势。在中国加入 后，
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国内一些现存的小型模具生产企业将被淘汰，留下的企业在完成结构调整和经营集 约化之后，将成为行业内的骨干，竞争实力将明显增强，本公司将面临更为激烈的 竞争。
下表是本公司与国内主要竞争厂商的生产量比较
2000 国内主要集成电路专用模具生产厂家 年生产量
| 国内主要集成电路专用模具生 | 产厂家 | 2000 年生产量 |
|---|---|---|
| 国内主要模具制造企业 | 单位 | 年产量 |
| 铜陵三佳模具股份公司 | 副 | 57 |
| 第二大塑封模生产厂家（合资） | 副 | 35 |
| 第三大塑封模生产厂家（合资） | 副 | 25 |
2000 国内塑料异型材挤出模具生产厂家 年生产量
| 国内塑料异型材挤出模具生产 | 厂家2 | 000 年生产量 |
|---|---|---|
| 国内主要模具制造企业 | 单位 | 年产量 |
| 铜陵三佳模具股份公司 | 套 | 1,104 |
| 第二大挤出模生产厂家 | 套 | 740 |
| 第三大挤出模生产厂家 | 套 | 702 |
（二）公司的竞争优势与劣势
1 、 生产能力
本公司是国内最大的集成电路塑封模具生产企业，年生产能力 85 副，位列国内 同类精密模具生产企业第一。
本公司是国内最大的塑料异型材挤出模具生产企业，年生产能力 1,300 套，位列 国内同类精密模具生产企业第一。
2 、市场份额
15% 集成电路塑封模具国内市场占有份额 以上，居全国第一；本公司的塑料异 30% 型材挤出模具在国内市场占有份额 以上，居全国第一。
3 、 投入产出比
1:1.2 1.3 1:1.5 模具行业的投入产出比一般为 ～ ，本公司投入产出比约为 。
1 — 1 — 49
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4 、生产技术
本公司是国家科技部授予的国家重点高新技术企业 ( 证书号 Q2000161), 设计制造 了国内第一副集成电路塑封模具和国内第一套塑料异型材挤出模具，拥有自主的知 识产权和一流的加工设备。
塑封模具 1997 年被认定为安徽省高新技术产品， 1998 年被国家经贸委认定为国 家级新产品，并列入 1999 年国家级火炬计划。塑封模使用的《塑封模具技术条件》、 《塑封模具尺寸公差规定》两项国家标准及《塑封模具结构》电子行业标准均由本 公司负责起草。
挤出模是 1998 年安徽省省级新产品，是 1999 年国家重点新产品，并列入 2000 年国家级火炬计划项目。挤出模使用的机械行业标准《塑料挤出模具》由本公司负 责起草并已由机械部发布实施。
5 、 产品品牌
- “建西”牌商标是安徽省著名商标，“建西”牌模具是安徽省名牌产品。
6 、 技术人才
本公司拥有一批优秀的科技、管理人才。中国工程院院士陈蕴博博士（模具专 家）是公司的独立董事；公司的技术人员中有四位享受国务院津贴的专家；董事长 黄明玖是中国模协常务理事、安徽省优秀青年企业家；副总工程师吴成胜是全国塑 料门窗委员会专家组成员。
7 、市场情况
公司拥有遍布全国的营销网络，拥有一支高素质的营销队伍和稳定的客户资源。
8 、售前、售后服务
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良好的售前、售后技术服务是模具销售的一个重要组成部份，本公司具有多年 生产模具的经验，建立了畅通的服务网络，拥有一大批技术熟练的售后服务人员， 与国外同类公司相比，售后技术服务成本低廉，服务便捷。
9 、装备水平
本公司装备水平与国外同行业相比仍有一定的差距，进而影响公司产品的档次， 一定程度上削弱了产品的国际市场竞争力。
（三）本公司市场份额变动的情况及趋势
| 品名 |
1998 年 | 1998 年 | 1999 年 | 1999 年 | 2000 年 | 2000 年 | 2001 年 | 2001 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售量 | 份额 | 销售量 | 份额 | 销售量 | 份额 |
销售量 | 份额 | |
| 塑封模 （副） |
19 | 10% | 15 | 8% | 57 | 15%以 上 |
82 | 18% |
| 挤出模 （套） |
422 | 22% | 1,010 | 35% | 1,086 | 30%以 上 |
1,278 | 33% |
六、本公司主要业务
（一）主营业务
本公司主营业务为半导体集成电路专用模具和化学建材专用模具的设计、研发、 生产及销售。
（二）经营模式
公司产品属于资本、技术和劳动密集性产品，且处于快速增长期，市场需求量 大。由于产品的针对性极强，客户对售后技术服务要求较高，公司根据用户的需求 进行设计、制造、调试，实行“大批量定制式”组织生产，采用技术人员直销方式 销售，同时为用户提供售前、售后服务。
（三）“大批量定制式生产”业务流程
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七、本公司主要产品情况
（一）主要产品
1 、前三年的业务构成
| 产品品名 |
2000 年 |
2000 年 |
2000 年 |
1999 年 |
1999 年 |
1999 年 |
1998 年 |
1998 年 |
1998 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售量 | 销售收入 （万元） |
销售量 | 销售收入 （万元） |
销售量 | 销售收入 （万元） |
||||
| 集成电路塑封模具（副） |
57 | 1,138 | 15 | 284 | 19 | 498 | |||
| 塑料异型材挤出模（套） |
1,086 | 5,148 | 1,010 | 4,241 | 422 | 2,075 | |||
| 合 计 | 1,143 | 6,286 | 1,027 | 4,525 | 441 | 2,573 | |||
| 2、 前三年的生产能力 | |||||||||
| 产品 | 2000 年 | 1999 年 | 1998 年 | ||||||
| 集成电路塑封模具（副） | 60 | 30 | 20 | ||||||
| 塑料型材挤出模具（套） | 1,200 | 1,100 | 600 |
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（二）主要产品用途
半导体集成电路塑封模具属于固定加料腔式热固性塑料挤胶模类型，具有腔位 多、精度高、寿命长等特点，是半导体集成电路后工序封装关键工艺装备。
塑料异型材挤出模具是生产建筑门窗、装饰装潢、家具用品等领域所用塑料异 型材生产的关键工艺装备。
（三）产品市场销售
- 1 、电子塑封模具
(1) 前三年及最近一期的销售状况
| 年份 |
平均价格 |
销售额 |
产销率 | 市场份额 | 占销售收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1998 年 |
26 万元 |
498 万元 |
100.00% | 10% | 17.80% |
| 1999 年 |
19 万元 |
284 万元 |
100.00% | 8% |
5.90% |
| 2000 年 |
20 万元 |
1,138 万元 |
100.00% | 15%以上 | 17.40% |
| 2001 年1-3 月 | 20 万元 | 342 万元 | 77.27% | 15% | 16.82% |
- (2) 主要客户：为国内外半导体集成电路塑料封装企业。
(3) 主要销售市场
华北区：宁夏星日、天水永红、吉林华微、西安微电子、天津中环
华东区：无锡华晶、江阴长电科技、绍兴普罗强生、绍兴华越、上海旭日、无 锡玉祁红光、无锡可立电子；
华南区：丰华高科、厦门华联、佛山蓝箭、汕头华汕、贵州新云。
2 、塑料异型材挤出模具
(1) 前三年及最近一期的销售状况
| 年份 |
平均价格 |
销售额 |
产销率 | 市场份额 | 占销售收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1998 年 | 4.9 万元 | 2,075 万元 | 100.00% | 22% | 74.30% |
| 1999 年 | 4.2 万元 | 4,241 万元 | 93.26% | 28% | 88.20% |
| 2000 年 |
4.7 万元 |
5,148 万元 |
98.37% | 30%以上 | 78.60% |
| 2001 年1-3 月 | 4.8 万元 | 1,570 万元 | 102.50% | 30% | 77.14% |
-
(2) 主要客户：为国内外化学建材生产企业。
-
(3) 主要销售市场
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招股说明书
东北区：大连实德公司、沈阳久利公司、辽阳忠旺集团、黑龙江美城集团、哈 尔滨华嘉公司、哈尔滨中大集团、辽沈铝材公司、长春亚东公司、鞍山金塑公司等； 西北区：新疆天山塑料厂、新疆昌隆公司、新疆塑料总厂、兰州正安公司；
西南区：四川华塑公司、成都飞机公司、成都新航公司、重庆汇丽公司、重庆 鸿塑公司、柳州鱼峰公司、云南红塔集团、成都沃森公司、川路公司；
华东区：芜湖海螺公司、青岛海尔集团、安徽国风塑业公司、浙江华之杰公司、 浙江中财公司、浙江百合花公司、福建亚太公司、厦门鹭路公司、上海开捷公司等；
华北区：北新建材公司、北京化学建材厂、北京普辉公司、保定德玛斯公司、 洛阳北城公司、天津百龙公司、天津金鹏公司、唐山广建公司、秦皇岛奥格公司。
3 、产品定价策略
本公司在产品定价时充分考虑了产品的技术、性能、质量和品牌，主要参考了 国内外同类产品市场平均价格和产品价格的未来发展趋势，采用跟随定价策略。
4 、产品销售策略
模具市场具有典型的个性化需求特点，客户对模具制造要求交货期短、精度高、 质量好、价格合理、售前、售后服务到位，对销售人员的要求较高。公司现行的市 场营销策略主要包括：
(1) 实行差异化的市场营销策略。针对客户生产装备的不同、生产工艺不同、原 材料性能的不同而提供不同的产品，并根据各产品的特点制定不同的定价策略；采 取技术人员组成直销队伍，为客户提供优质的售前和售后服务；组织召开和参加各 类专业或行业会议，扩大产品影响。
(2) 建立专业化营销队伍。本公司历来十分重视营销队伍的培育，建立了一套完 整的选拔、管理和培训体系，形成了一支专业化、技术化的营销队伍。
（四）主要产品的生产设备
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1 、 塑封模具的主要生产设备情况
| 序 号 |
设备名称 | 数量 （台） |
重置成本 （万元） |
先进性 | 还能安全运行的 时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 加工中心 |
1 | 170 | 国际水平 |
10年 |
| 2 | 数控铣床 |
1 | 180 | 国际水平 |
10 年 |
| 3 | 万能工具铣 | 3 | 21 | 一般水平 | 8 年 |
| 4 | 车 床 |
2 | 7 | 一般水平 |
8年 |
| 5 | 牛头刨床 |
1 | 4 | 一般水平 |
8 年 |
| 6 | 线切割 | 5 | 30 | 一般水平 | 5 年 |
| 7 | 数控成型磨 |
2 | 400 | 国际水平 |
10年 |
| 8 | 高精度平面磨 |
5 | 175 | 国内领先 |
15 年 |
| 9 | 精密平面磨 | 7 | 77 | 国内领先 | 10 年 |
| 10 | 模具工具磨 |
2 | 10 | 一般水平 |
8年 |
| 11 | 万能工具磨 |
2 | 16 | 一般水平 |
5 年 |
| 12 | 座标磨 | 1 | 70 | 一般水平 | 5 年 |
| 13 | 内园磨 |
1 | 11 | 一般水平 |
5年 |
| 14 | 外园磨 |
1 | 11 | 一般水平 |
5 年 |
| 15 | 平面磨 | 1 | 18 | 一般水平 | 8 年 |
| 16 | 数控线切割（四座标） |
1 | 190 | 国际水平 |
15年 |
| 17 | 慢走丝线切割 |
1 | 50 | 一般水平 |
8 年 |
| 18 | 数控电火花成型机 | 2 | 240 | 国际水平 | 15 年 |
| 19 | 电火花成型机 |
1 | 60 | 一般水平 |
8年 |
| 20 | 真空淬火炉 | 1 | 45 | 一般水平 | 12 年 |
2 、塑料异型材挤出模具的主要设备情况表
| 序 号 |
设备名称 |
数量 （台） |
重置成本 （万元） |
先进性 |
还能安全运行的 时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 数控线切割（四座标） |
12 | 1,080 | 国际水平 |
12 年 |
| 2 | 加工中心 |
1 | 120 | 国际水平 |
10 年 |
| 3 | 数控线切割（ST12） |
15 | 210 | 国内领先 |
12 年 |
| 4 | 数控线切割（HCKX250A） |
5 | 47.5 | 国内领先 |
12 年 |
| 5 | 数控电火花成型机 |
3 | 42 | 国内领先 |
12 年 |
| 6 | 电火花成型机 |
2 | 22 | 一般水平 |
5 年 |
| 7 | 数控铣床 |
2 | 390 | 一般水平 |
12 年 |
| 8 | 深孔钻床 | 2 | 110 | 一般水平 | 8 年 |
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| 9 | 万能工具铣床 |
6 | 42 | 一般水平 |
5年 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 卧式铣床 | 2 | 19 | 一般水平 | 8 年 | ||
| 11 | 平面磨床 |
7 | 98 | 一般水平 |
10年 |
||
| 12 | 万能工具铣 |
3 | 19.5 | 一般水平 |
6 年 |
||
| 13 | 普通线切割 | 6 | 36 | 一般水平 | 5 年 | ||
| 14 | 电火花小孔机 |
2 | 24 | 国内领先 |
12年 |
||
| 15 | 牛头刨床 |
12 | 48 | 一般水平 |
5 年 |
||
| 16 | 摇臂钻床 | 1 | 6 | 一般水平 | 5 年 | ||
| 17 | 珩磨机 |
1 | 70 | 国际水平 |
12年 |
||
| 18 | 数控电火花成型机SF110 |
1 | 30 | 国内领先 |
12 年 |
||
| 19 | 数控电火花成型机SC110 | 1 | 16 | 国内领先 | 12 年 |
2000 （五）主要产品 年原材料、能源供应及成本构成
1 、塑料封装模具
(1) 主要原材料
| 序号 | 材料名称 |
数量(吨) | 供应地 |
|---|---|---|---|
| 1 | 45#（钢） |
25.85 | 上海 |
| 2 | D2（钢） | 10.34 | 瑞典、美国(代理商) |
| 3 | 6061（铝） |
3.29 | 美国(代理商) |
| 4 | LY12（铝） | 0.87 | 西南 |
(2) 主要能源
85 产品年耗电量 万千瓦时，由铜陵市发电厂供应，能得到足够保证。
(3) 单位成本构成
| (3)单位成本构成 | ||
|---|---|---|
| 项 目 |
金 额（元） | 比 重 |
| 材 料 | 33,909.28 | 28.2% |
| 直接燃料动力 |
6,974.25 | 5.8% |
| 直接人工费用 |
20,201.28 | 16.8% |
| 制造费用 | 54,832.03 | 45.6% |
| 外协加工费 |
4,328.84 | 3.6% |
| 合计 | 120,245.68 | 100% |
2 、塑料异型材挤出模具
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(1) 主要原材料
| 序号 | 材料名称 |
数量(吨) | 供应地 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2Cr13（不锈钢） |
372.75 | 辽宁 |
| 2 | DIN1.2316（不锈钢） | 50 | 德国（代理商） |
| 3 | 铝 |
64.9 | 西南 |
| 4 | PMMA（有机玻璃） | 58.3 | 江苏 |
(2) 主要能源
204 产品年耗电量 万千瓦时，由铜陵市发电厂供应，能得到足够保证。
(3) 单位成本构成
| (3)单位成本构成 | ||
|---|---|---|
| 项 目 |
金 额（元） | 比 重 |
| 材 料 | 8,576.78 | 35% |
| 直接燃料动力 |
684.19 | 2.8% |
| 直接人工费用 |
3,445.38 | 14.1% |
| 制造费用 | 9,847.43 | 40.3% |
| 外协加工费 |
1,881.52 | 7.79% |
| 合计 | 24,435.30 | 100% |
（六）产品生产环保情况
本公司是精密模具制造加工，生产不存在高危险和重污染的情况。
八、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产
（一） 近三年主要固定资产情况 单位：万元
| （一） | 近三年主要 | 固定资产情况 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 项 目 |
原值 | 折旧 | 净值 | 成新率(%) |
| 1998年 |
生产用房 |
922.15 | 189.49 | 732.66 | 79.45 |
| 建筑物 |
33.29 | 11.16 | 22.03 | 66.18 | |
| 机械设备 |
2,962.26 | 1,426.10 | 1,536.16 | 51.86 | |
| 动力设备 | 229.22 | 107.63 | 121.59 | 53.05 | |
| 电子设备 |
110.73 | 10.54 | 100.19 | 90.48 | |
| 运输设备 |
17.40 | 7.06 | 10.34 | 59.43 | |
| 合计 |
4,275.05 | 1,751.98 | 2,523.07 | 59.02 | |
| 1999 年 | 生产用房 |
922.15 | 222.92 | 699.23 | 75.83 |
| 建筑物 |
33.29 | 12.47 | 20.82 | 62.54 | |
| 机械设备 | 3,135.60 | 1,650.95 | 1,484.65 | 47.35 |
1 1 57 — —
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| 动力设备 |
224.14 | 117.43 | 106.71 | 47.61 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子设备 |
126.92 | 13.22 | 113.70 | 89.58 | |||
| 运输设备 |
63.40 | 12.30 | 51.1 | 80.60 | |||
| 合计 |
4,505.50 | 2,029.29 | 2,476.21 | 54.96 | |||
| 2000年 | 生产用房 | 983.09 | 290.25 | 692.84 | 70.48 | ||
| 建筑物 |
33.29 | 13.92 | 19.37 | 58.19 | |||
| 机械设备 |
4,250.29 | 1,929.61 | 2,320.68 | 54.60 | |||
| 动力设备 |
289.15 | 130.12 | 159.03 | 55.00 | |||
| 电子设备 |
182.72 | 33.99 | 148.73 | 81.40 | |||
| 运输设备 |
99.83 | 18.92 | 80.91 | 81.05 | |||
| 合计 |
5,838.37 | 2,416.81 | 3,421.56 | 58.60 | |||
| 2001年 3月31 日 |
生产用房 | 983.09 | 297.06 | 686.03 | 69.78 | ||
| 建筑物 | 33.29 | 14.32 | 18.97 | 56.98 | |||
| 机械设备 |
4,557.99 | 1,903.82 | 2,654.17 | 52.23 | |||
| 动力设备 |
298.38 | 134.85 | 163.53 | 54.81 | |||
| 电子设备 |
207.85 | 43.29 | 164.56 | 79.17 | |||
| 运输设备 |
99.83 | 22.63 | 77.21 | 77.34 | |||
| 合计 | 6,180.43 | 2,415.97 | 3,764.47 | 60.91 |
（二）无形资产
1 、商标
本公司使用和拥有 “ 建西 ” 牌商标，《商标法》保护期限为 1999 年至 2009 年。
2 、 土地使用权
本公司生产经营共占地 74,092.50 平方米，由本公司向集团公司租赁使用，租期 2047 18 至 年止，年租金 万元。
九、公司产品质量控制情况
（一）控制标准
塑封模具国家标准、行业标准由国家技术监督局和原电子工业部发布，标准号 为 GB/14663 － 93 、 GB/14664-93 、 SJ/T 10515-94 。
挤出模具行业标准由国家机械工业局发布，标准号为 JB/T8744 － 8746 － 1998 。 公司已于 2001 年通过 ISO9001 国际质量体系认证。
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（二）控制措施
本公司一直重视产品质量工作，始终将全面质量管理（ TQC ）当作企业管理的 中心任务来抓。公司在生产经营活动中严格执行国家有关质量法律、法规和政策， 按照 ISO9001 标准的要求进行规范管理，产品的设计开发、技术准备、生产计划、 生产过程、检验试验、外协外购、发货运输和售后服务等环节，都能严格按程序文 件的规定执行。
公司从原材料的进厂、零部件加工、整机装配都设有专职检验人员，严格按照 技术标准、产品图样和工艺文件等检验依据进行检验，确保不合格的原材料不投入 生产，不合格的半成品不流入下道工序。整个生产过程按工艺规程进行，加工过程 中制订了成套详细的作业指导书，对关键工序有效地设置了质量控制点，并由专人 负责跟踪管理，做好详细规范的质量记录，使人员、机器、物料、方法、环境等影 响质量的主要因素始终处于受控状态，同时加强质量监督检查，实行严格的质量考 核，把质量好坏同经济奖惩挂钩，从而保证了产品质量。
（三）产品质量纠纷
本公司尚未发生过因产品质量问题而产生的纠纷。
十、本公司的主要客户及供应商资料
5 （一）本公司前 名供应商情况
| 前5 名供应商采购 | 金额（元） | 占年度(当期)采购总额百分比 |
|---|---|---|
| 1998 年合计 | 2,932,020.21 | 26.8% |
| 1999 年合计 | 5,156,250.74 | 27.3% |
| 2000 年合计 | 6,698,673.50 | 27.5% |
| 2001 年1-3 月合计 | 4,176,529.41 | 34.67% |
5 （二） 公司前 名销售客户情况
| 前5 名客户销售 | 金额（元） | 占年度(当期)主营业务收入百分比 |
|---|---|---|
| 1998 年合计 | 1,630,453.01 | 5.84% |
1 — 1 — 59
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| 1999 年合计 | 3,242,449.32 | 6.95% | |
|---|---|---|---|
| 2000 年合计 | 5,159,775.69 | 7.87% | |
| 2001 年1-3 月合计 | 3,290,598.29 | 16.17% |
5 十一、本公司与前 名供应商、销售客户的重大关联关系
5% 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 以 上股份的股东在上述供应商或销售客户中未占有任何权益。
本公司的主要股东铜陵三佳电子（集团）有限责任公司和安徽省信托投资公司 与上述供应商和销售客户不互相持有股份。
十二、发行前的业务和资产重组情况
本公司自设立以来，未进行过业务和资产重组。
十三、主要技术情况
（一）核心技术的来源
本公司主导产品的核心技术是公司技术人员依靠积累多年的经验自行研究开发 所得成果，拥有全部所有权。
（二）产品技术水平
本公司产品处于大批量生产阶段，电子塑料封装模具、塑料异型材高速挤出模 具、的生产工艺和技术均已成熟。下表是本公司主要产品技术水平的主要指标。
| 产品 名称 |
技术性能 | 国际先进水平 | 本公司技术水平 | 专家 鉴定 意见 |
|---|---|---|---|---|
| 电 子 塑 料 封 装 模 具 |
成型镶件步距、制造精度 |
±0.002mm |
±0.005mm |
国内 领先 接近 国际 同类 产品 先进 水平 |
| 分型面高度、一致性精度 |
±0.001mm |
±0.002mm |
||
| 分型面表面、粗糙度 | Ra≤0.05 mm |
Ra≤0.05mm |
||
| 型腔表面粗糙度 |
光面Ra≤0.05μm 麻面Ra0.2μm |
光面Ra≤0.05μm 麻面Ra0.4μm |
||
| 材料硬度 |
HRc63-65 |
HRc58-62 |
||
| 封装后产品尺寸精度 |
≤0.05mm |
≤0.05mm |
||
| 封装后产品X、Y 方向错位 |
≤0.05mm |
≤0.05mm |
||
| 寿命 | 40 万模次 | 30 万模次 |
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| 塑 料 型 材 挤 出 模 具 |
模具外观质量 |
抛光、化学 涂覆处理 |
抛光、化学 涂覆处理 |
国内 领先 |
|---|---|---|---|---|
| 模具型腔的尺寸精度 |
≤0.01mm | ≤0.02mm | ||
| 模具的最大挤出重量 （米重1kg 以上的主型材） |
300-500Kg/h |
180-350 Kg/h |
||
| 模具的耐磨损性 |
0.1mm/30 万米 |
0.1mm/30 万米 |
||
| 模具的耐腐蚀性 |
较好 |
较好 |
||
| 寿命 |
40-70 万米 |
40-60 万米 |
||
| 表面质量 | Ra≤0.1μm | Ra≤0.2μm |
（三）非专利技术
1 、挤出模系列
-
(1) 塑料异型材共挤（ PCE ）成型技术
-
(2) 模头内定型成型技术
(3) 模头单元化流道技术
- (4) 型材表面增亮技术
2 、塑封模系列
-
(1) 集成电路自动冲切成型技术
-
(2) 片式钽电容塑封技术
-
(3) 多注射头塑封技术
-
(4) 薄型镶件加工技术
-
(5) 高铬模具钢表面镀铬技术
（四）本公司非专利技术、其它知识产权等无形资产没有进行评估。
（五）知识产权的许可使用情况
发行人没有允许他人使用自己所有的知识产权和非专利技术，也没有作为被许 可方使用他人的知识产权和非专利技术，本公司所拥有的知识产权和非专利技术不 存在任何纠纷或潜在纠纷。
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十四、研究与开发
（一）核心技术的先进性
本公司电子塑料封装模具的技术水平处于国内领先地位，接近国际先进水平； CAD/CAM 塑料异型材挤出模具技术水平处于国内领先地位。产品设计制造均采用 系统，与国际先进产品相比，在高精度、自动化、长寿命方面还有一定差距。公司 拥有一批技术水平较高的技术队伍，拥有自主开发的知识产权。
（二）研究开发情况
本公司的研究开发机构是省级企业技术中心，下设塑料成型技术研究所、半导 50 体专用设备技术研究所和机电一体化技术研究所，共有各类专业科技人员 人，享 4 7 受国务院津贴的专家 人，高级工程师 人，具有较强的自主开发能力和创新能力。
本公司现有的塑料异型材共挤技术与模具、集成电路自动冲切成型模具两项产 品获国家级新产品称号，型材一模双腔高速挤出模具、主型材双挤技术（挤出产量 达 350kg/h ）、 SOP 塑封模、 DIP 和 SOP 自动切筋模等新产品、新技术均代表国内领 先的技术水平。
十五、技术创新
（一）技术创新机制
为使公司的主导产品技术始终处于国内、国际领先水平，本公司将通过加大技 改力度，完善创新体系，实施以提高产品竞争能力为中心的科技发展战略。
1 、完善技术创新体系。本公司新产品、新技术的开发途径主要有自行开发、委 托开发、联合开发和引进先进技术的消化吸收等。公司加大技术创新方面的投入， 1999 5.13% 2000 年用于研究开发的费用占销售收入的 ， 年用于研究开发的费用占销售收 5.86% 入的 。
-
2 、加强科技队伍建设。通过与高校联合开展专业培训、联办硕士点形式，强化
-
对现有技术人员专业培训与知识更新，提高技术人员的待遇。
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3 、完善科技成果奖励制度。科技人员除正常的工资奖金以外，还按业绩设置技 2% 术津贴；科技人员自行研制开发的新产品投入市场后，三年内按毛利润的 提取奖 励；对特别优秀的科技人员给予特别奖励；公司还将继续执行科技人员开发新品“四 定”（即定人员、定项目、定进度、定奖金）政策，最大限度地发挥技术人员的积极 性和创造性。
（二）技术储备措施
公司技术管理部门每年下达新产品开发、技术改造的计划，对于虽然暂时没有 市场，但国外已有技术信息，并经过充分调查研究确有前景的产品和技术，作为技 术储备项目进行研究开发。目前公司已将“挤出模再生料共挤技术”作为储备技术。
（三）拟投资项目的技术水平
本次募集资金拟投资项目在国内均处于技术领先水平。其中，集成电路专用模 具拟引进国外先进技术，产品部份替代进口，产品质量、性能与国外进口产品水平 相当；塑料异型材高速挤出模具的技术处于国内领先水平；塑料管件模具和低发泡 塑料成型挤出模具将采用国内领先的技术进行开发生产。
十六、企业文化建设
公司始终把加强企业文化建设作为企业发展战略的重要组成部分，通过企业文 化的融汇作用，增强了企业的凝聚力和向心力。
公司坚持以人为本、重视员工的人性塑造和精神升华，追求“忠诚、勤奋、创 新、奉献”；“争一流、抓二手、创三佳”；“以最佳的产品质量，创最佳的经济效益， 树最佳的企业形象”的经营理念。
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第六章 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争情况
（一）本公司与控股股东不存在同业竞争
集团公司及其控制的法人均不从事模具的生产，与本公司不存在同业竞争。
5% （二）持有本公司 以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺
5% 持有本公司 以上股份的发起人有集团公司和安徽省信托投资公司，都已向股 份公司书面承诺：“在担任股份公司发起人期间，保证所从事的生产经营与股份公司 的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似， 避免与股份公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。”
（三）发行人律师和主承销商意见
- 1 、发行人律师意见如下：
股份公司与关联方之间不存在同业竞争；集团公司和安徽省信托投资公司已作 出书面承诺，避免与股份公司进行同业竞争。
- 2 、主承销商意见如下：
5% 发行人与持有发行人 以上股份的股东之间目前不存在任何同业竞争，并已 作出书面承诺，将不开展与发行人相同或相似的业务。
二、关联方及关联关系
根据中国证监会证监发 [2000]041 号文第九十五条规定的范围，本公司目前存在
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的关联方及关联关系如下：
（一）关联方
1 、控股股东：铜陵三佳电子集团有限责任公司
系 1996 年 12 月 11 日由铜陵市人民政府以铜政秘（ 1996 ） 70 号文批准设立的国 有独资公司，注册资本 7,000 万元，持有本公司 3,410 万股。主要业务为生产和销售 以交通测速雷达和铁路驼峰雷达为代表的交通电子设备，以二氧化硫在线监测仪器 为代表的环保设备，以电源变压器、高频元件、电子变压器为代表的电子产品和以 仿古青铜工艺品为代表的旅游产品等。
2 、其他股东
(1) 安徽省信托投资公司
系于 1991 年 11 月 5 日经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，注册资本 33,160 万元，持有本公司 200 万股，占发行前总股本的 5.30% ；主要业务为人民币、 外币的信托、委托存、贷款；对外投资、担保等。
(2) 深圳市世纪之舟实业发展有限公司
2000 3 28 系于 年 月 日经深圳市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 任公司，由娄宇航、姜涛分别持有 90% 、 10% 股权，注册资本为 800 万元，持有本 40 1.06% 公司 万股，占总股本的 ；主要业务为兴办实业（具体项目另行申报）；高新 科技产品的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；进出口业务（按深贸进准字第 [2001]0164 号文办）。
(3) 安徽金岸工贸有限责任公司
系于 1997 年 2 月 21 日经安徽省工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 50% 40% 10% 500 任公司，由冯斌、郑向宏、张祚远分别持有 、 、 的股权，注册资本为 万元，持有本公司 30 万股，占总股本的 0.79% 。主要业务为石化产品销售；建筑材 料、装饰材料、电子器材、五金、家用电器、百货、文化用品生产、销售。
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(4) 铜陵市科技发展总公司
系于 1993 年 4 月 10 日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为国有企 50 10 0.26% 业，注册资本为 万元，持有本公司 万股，占总股本的 。主要业务为技术 服务、技术咨询；科技声像服务；仪器仪表、计算机批零兼营；打字、复印；金属 材料（除贵金属）、五金工具、交电、建材、木材、矿产品、化工产品（除危险品）、 电机、通用设备、纺织品批零兼营、代销。
(5) 合肥创源智能网络有限责任公司
系于 1999 年 11 月 24 日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 40% 40% 20% 500 任公司，由丁仁胜、施永、袁廷华分别持有 、 、 的股权，注册资本为 万元 , 持有本公司 50 万股，占总股本的 1.32% 。主要业务为计算机软硬件产品、工业 控制产品、射频技术及其它通信产品的研究开发、生产、销售；工业控制系统、工 业监视系统及技防工程的设计、咨询和安装（未经专项审批的除外）。
(6) 合肥新创经贸有限责任公司
系于 1996 年 10 月 30 日经合肥市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 任公司，由胡海龙、闻敬三分别持有 93% 、 7% 的股权，注册资本为 118 万元，持有 本公司 30 万股，占总股本的 0.79% 。主要业务为五金交电、电工器材、建筑材料、 电线电缆、汽车部件、农副产品的销售、信息咨询和中介服务。
(7) 铜陵黄河通讯有限责任公司
系于 1997 年 1 月 17 日经铜陵市工商行政管理局登记成立，企业性质为有限责 50% 50% 31.8 任公司，由黄河、周杨明分别持有 、 的股权，注册资本为 万元，持有 10 0.26% 本公司 万股，占总股本的 。主要业务为电子计算机软件及附属设备销售和 技术服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络设计安装、现代化自动办公设备营 销、电脑技术培训、安全防范技术工程设计、施工服务；家电、电子元器件、矿产 品销售。
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(1) 铜陵市蓝盾电子设备厂：系三佳集团公司的全资子企业，主要从事交通测速 2000 雷达、交通电子产品生产及科研开发。经铜陵华诚会计师事务所审计， 年末总 423.51 356.63 527 0.12 资产为 万元，净资产为 万元，全年主营业务收入 万元，净利润 万元。企业法人代表钱江。
-
(2) 铜陵市铜富电子有限公司：系三佳集团公司持有 9.67% 股权的参股公司，该 2000
-
公司主要从事电子式电能仪表系列产品及其它仪器仪表电子产品的生产、销售。， 年末总资产为 1,013.98 万元，净资产为 69.79 万元，全年主营业务收入 141.80 万元， 2.6
-
净利润 万元（以上数据未经审计）。企业法人代表佘正强。
(3) 铜陵富社三佳机械有限公司：系中外合资企业， 2001 年 1 月注册，三佳集团 公司持有 49% 的股权，该公司主要从事塑料封装机及相关机械电子产品生产、销售， 企业法人代表崔禄一。
4 、 关键管理人员
-
(1) 黄明玖先生，本公司董事长，现年 39 岁，工商管理研究生，工程师；中国模 具工业协会理事，中国金属结构协会塑料门窗委员会副主任。
-
(2) 张庆联先生，本公司董事兼总经理，现年 44 岁，大专，工程师。
-
(3) 柯克平先生，本公司财务负责人，现年 32 岁，大学本科，会计师。
(4) 吴成胜先生，本公司技术负责人，现年 34 岁，大学本科，高级工程师， 1998 12 年 月曾获铜陵市工业企业技术带头人称号；任建设部中国建筑金属结构协会塑料 门窗委员会专家组成员。 1998 年主持开发的塑料异型材高速挤出模具获省科技进步 四等奖，获市科技进步一等奖，并列入国家级火炬计划项目，参与开发的挤出模计 算机柔性制造单元获省科技进步三等奖。
5 、核心技术人员
58 谢再平先生，副总工程师，现年 岁，大学本科，高级工程师。
胡火根先生，现年 30 岁，大专，工程师， 1999 年被评为铜陵市科技标兵； 1996
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年参加研制“塑料异型材成型模具柔性制造单元”获省科技成果三等奖， 1999 年主 2000 持开发“塑料异型材后共成型挤出模具和技术”被国家经贸委认定为 年国家级 新产品。
张志虎先生，现年 28 岁，中专，工程师； 1998 年参与开发塑料异型材高速挤 出模，获安徽省科委科技进步四等奖， 1999 年主持开发“塑料异型材内冷技术”项 目。
寻伟基先生，现年 33 岁，中专，工程师， 1992 设计的自动切筋成型模具获铜陵 市科技进步二等奖， 1989 年独立设计的“日立桥”塑封模具获中国模协优秀模具奖、 1993 年参与起草的《塑封模国家标准》获安徽省科技进步三等奖， 2000 年获铜陵市 科技拨尖人才称号。
周宗翼先生，现年 35 岁，本科，工程师。参加 SIP9L 集成电路塑封模项目，获 安徽省国防科工委科技进步三等奖，铜陵市科技进步一等奖。
（二）发行人的关联方与发行人的关联关系
1 、发行人的关联企业，主要是本公司的股东，他们通过股东大会的形式影响本 公司的经营方针、投资计划等重大决策事项，尤其集团公司作为绝对控股股东，在 重大问题的表决上有举足轻重的作用。
-
2 、发行人的董事、监事系由股东大会选举产生，其成员绝大部分由集团公司提
-
名，对本公司的人事、经营方针、投资计划等会有相当大的影响。
3 、发行人董事会对上述关联关系的实质性判断
本公司与集团公司业已存在的关联关系，主要来自集团公司对本公司人事上的 影响。由于本公司与集团公司没有重大的关联交易，只存在土地租赁、综合服务、 办公楼租赁、供水供电等方面的关联交易，且交易双方按照市场公平、公正、公开 的原则订立合同，双方严格执行合同，加上股份公司已建立了一套包括独立董事制
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度、大股东回避制度在内的完整的法人治理结构，本公司董事会认为上述关联关系 不会损害小股东利益，也不会影响本公司的规范运作。
-
（三）本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职情况
-
1 、本公司董事在关联方任职情况
董事长黄明玖先生，现任集团公司副董事长。
董事、总经理张庆联先生，现担任集团公司董事。
董事杨雪峰先生，现任集团公司党委副书记。
董事陈迎志先生，现任集团公司副总经理。
董事张国彬先生，现任集团公司监事会主席。
董事娄宇航先生，现任深圳市世纪之舟实业发展有限公司董事长。
2 、本公司监事在关联方任职情况
监事会主席郜光辉先生，现任集团公司董事长、党委书记。
监事牟永林先生，现任集团公司总经济师。
- 3 、高级管理人员和核心技术人员在关联方的任职情况
本公司高级管理人员和核心技术人员没有在关联方任职，也不由关联方单位直 接或间接委派。
三、关联交易
（一）关联交易确定的原则
500 本公司与现有关联方不存在金额在 万元以上的重大关联交易行为，对业已 存在不可避免的关联交易，遵循市场公正、公平、公开的原则，保证股份公司和中 小股东的利益不受损害。
（二）关联交易情况
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股份公司与集团公司存在资产委托经营、商标转让、土地租赁、综合服务、办 公房租赁、供水供电等关联交易，其中供水供电与集团公司是同一系统，暂时无法 分开，双方都以供水供电部门提供的费用交纳；其他关联交易的费用均遵循市场公 平、公正、公开的原则，由双方协商确定，除资产委托经营外所发生的交易费用每 30 年在 万元左右，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（三）资产委托经营情况
1998 年 7 月－ 2000 年 3 月，宏光有限公司将精密模具分厂、机械制造分厂、机 械配件分厂等资产委托三佳集团公司经营管理。
- 1 、宏光有限公司设立背景
随着国家政策对化学建材行业的大力扶持，以及 1970 年代成型挤出技术的研究 成功， 1990 年代中后期，化学建材尤其是第四代门窗——塑钢门窗的应用得到了大 力推广，市场需求增长迅猛，前景方兴未艾。集团公司拟扩大模具生产规模，将主 营业务进一步做大做强，经与安徽省信托投资公司协商一致，由集团公司投入与模 具生产相关的全部经营性资产，即宏光异型材模具厂、精密模具分厂、机械制造分 厂、机械配件分厂，由安徽信托投入现金，设立宏光有限公司，主营模具业务。
2 、资产委托经营管理的原因
(1) 宏光公司成立时，正逢我国化学建材行业，尤其塑料门窗行业迅速发展时期， 市场需求增长快，进入该行业的新厂家日益增多，市场面临被分割的风险。行业发 展态势要求宏光公司集中人力、物力、财力，抓住机遇，加大投入，加强管理，尽 快确立行业优势，抢占国内塑料异型材模具市场，大力发展塑料异型材模具。
(2) 投入宏光公司的宏光异型材模具厂、精密模具分厂、机械制造分厂、机械配 件分厂，原同属于三佳集团公司统一领导之下，组建宏光公司后，其管理人员以原 宏光异型材模具厂的管理人员为主，与另外三个分厂的管理层需要有一个磨合过程。
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(3) 精密模具分厂尽管也生产模具产品，但与宏光异型材模具厂的产品属于不同 品种，分属不同的行业，相比较而言，虽然其技术较为成熟，但盈利能力略低，当 时尚未形成较大规模的客户群与市场，生产批量不大；而机械制造分厂与机械配件 分厂主要为两个模具厂提供配件和备件，同时对外加工手推车、冲压件等，产品盈 利能力略低，也未形成一定的生产销售规模。而集团公司因原有的管理经验与本身 的市场网络，在市场培育以至管理方面，都具有相当的优势，对资产进行管理具有 一定的便利。
(4) 基于当时电子塑封专用模具与化学建材挤出模具两种产品的发展态势与市场 前景预测的不同，以及电子塑封模市场前景的不确定性，股东安徽信托要求有限公 司重点发展化学建材专用模具，以便抓住市场机遇，确保投资收益的稳定。
1998 年 9 月 3 日，宏光有限公司召开了一届二次董事会，会议认为，为集中资 金、人才和技术的优势，重点发展化学建材挤出模具，保持该种产品在国内的领先 地位，继而达到世界先进水平，需要将所属的精密模具分厂、机械制造分厂、机械 配件分厂等资产委托集团公司经营管理。 1998 年 9 月 20 日，宏光有限公司 1998 年临时股东会批准了董事会关于资产委托经营的议案。 1998 年 9 月 21 日，宏光 有限公司与集团公司签订了《资产委托经营管理合同》，就资产委托经营所涉的有 关事项进行了约定，委托经营管理期限暂定为三年。
3 、关联交易情况
(1) 与集团公司之间的交易情况：委托经营活动中产品的销售、原材料的采购均 由集团公司对外销售、采购， 1998 年 7 月至 2000 年 3 月产品销售、原材料采购情况 如下：
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2000年1-3月 | 1999年度 | 1998年7-12月 |
| 产品销售 | 5,337,284.83 | 16,432,357.51 | 6,747,253.33 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 原材料采购 | 2,370,336.35 | 11,237,662.25 | 3,133,028.77 |
上述销售、采购无向铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司其他分厂销售产品 与采购原材料的情形。
(2) 与宏光公司之间的交易情况：由于精密模具分厂生产塑封模，与异型材挤出 模并无业务关联，因而在委托管理期间，委托资产与宏光有限公司的交易主要是： 机械制造分厂与机械配件分厂为异型材挤出模具提供部份模板的粗加工和部份模具 标准件加工。
①委托期间交易额：塑料异型材模具分厂与机械制造分厂、机械配件分厂在委 托期间发生的关联交易额为：
| 单位：元 1998年7—12月 1,563,721.63 566,235.75 2,129,957.38 |
|||
|---|---|---|---|
| 分 厂 | 2000年1-3月 | 1999年 | 1998年7—12月 |
| 机械制造分厂 | 1,482,521.80 | 7,555,984.00 | 1,563,721.63 |
| 机械配件分厂 | 561,920.49 | 1,959,472.03 | 566,235.75 |
| 合 计 | 2,044,442.29 | 9,515,456.03 | 2,129,957.38 |
②宏光公司内部协作加工定价原则：宏光公司外协加工产品的交易价格统一按 工时计算，例如： 1998 年，车、铣、刨、磨、线切割的价格为 13 元 / 工时； 1999 年， 18 / 13 / 除线切割调整为 元 工时之外，其余仍为 元 工时。宏光公司委托机械制造分厂、 机械配件分厂生产配件的协作价格也按上述标准结算。宏光公司对内对外协作加工 定价依据一致，该关联交易遵循了公允、合理的市场交易原则。
(3) 委托资产内部业务关系：委托经营资产中机械制造分厂、机械配件分厂也为 精密模具分厂进行部份模板的粗加工和部份模具标准件加工，情况如下：
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 分 厂 | 2000年1-3月 | 1999年度 | 1998年7-12月 |
| 机械制造分厂 | 16,344.01 | 195,809.30 | 5,982.91 |
| 机械配件分厂 | 64,661.20 | ||
| 合 计 | 16,344.01 | 260,470.50 | 5,982.91 |
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该项交易已在委托经营的会计报表中作内部抵销处理。
4 、委托资产单独核算、银行帐户及设立帐簿情况
根据《资产委托经营管理合同》的规定，上述委托出去资产的经营活动，由受 托方单独立帐核算，执行本公司统一的会计制度，并据此编制会计报表，委托期间 的各项税费（除所得税外）由受托方代为缴纳，企业所得税由本公司汇总后缴纳。
具体核算情况是：委托经营期间，集团公司对受托经营资产实现的主营业务收 入、主营业务成本、营业费用、管理费用、财务费用、其他业务利润、补贴收入、 营业外收支等损益科目均分帐单独核算，由于增值税及其附加税费经铜陵市税务征 收机关批准由三佳集团公司统一代为缴纳，考虑到便于税款的正确申报和及时缴纳， 产品销售的销项税额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算。应由宏光有限公 司承担的主营业务税金及附加，根据集团公司代委托经营分厂统一缴纳的增值税随 征的附加税费确定。
委托经营期间，委托经营的资产、负债、权益均分帐核算，具体为：应收票据、 应收帐款、其他应收款、预付帐款按照业务发生的归属核算，生产成本是按委托经 营的分厂实际发生数进行归集、结转。固定资产、在建工程则按委托时移交的项目 和委托经营期间因正常生产所需的增减情况进行核算。应付帐款、预收帐款、其他 应付款亦按照业务发生的归属核算。权益主要是按委托经营时实际移交的经营性净 资产和委托经营期间实现的净利润进行核算。
委托经营期间，委托经营资产未设立独立在外的银行帐户，但为便于准确核算， 委托经营资产在集团公司的内部结算中心开设了内部帐户，集团公司为委托经营资 产统一销售、统一采购发生的款项收支均由内部结算中心统一办理结算，由于委托 经营分厂产品销售的销项税额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算，委托经 营的分厂亦通过内部结算中心进行结算，会计处理上列作“其他应收款”进行核算。
5 、 委托经营管理期间委托资产的利润情况：
单位：元
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| 项目 | 2000 年1—3 月 | 1999 年 | 1998 年7—12 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 5,337,284.83 | 16,432,357.51 | 6,747,253.33 | ||
| 减：营业成本 | 4,031,914.58 | 13,504,684.90 | 4,120,907.20 | ||
| 营业费用 | 89,992.86 | 624,929.69 | 256,918.70 | ||
| 主营业务税金及附加 | 109,844.96 | 47,275.49 | |||
| 二、主营业务利润 | 1,215,377.39 | 2,192,897.96 | 2,322,151.94 | ||
| 加：其他业务利润 | 68.38 | ||||
| 减：管理费用 | 15,217.47 | 112,300.21 | 24,133.02 | ||
| 财务费用 | 3,290.40 | 3,574.46 | |||
| 三、营业利润 | 1,196,937.90 | 2,077,023.29 | 2,298,018.92 | ||
| 加：补贴收入 | 1,240,833.62 | 701,543.53 | |||
| 减：营业外支出 | 718.59 | ||||
| 四、利润总额 | 1,196,219.31 | 3,317,856.91 | 2,999,562.45 |
注： 委托资产 1999 年主营业务收入 1,643 万元，比 1998 年 7 － 12 月主营业务收入 675 万元 增长 143 ％，而利润只增长了 11 ％，其原因为：①对内协作方式的变化影响委托资产主营业务收 入的计算： 1998 年机械制造分厂、机械配件分厂为模具生产提供配套件，所需材料主要是由异 型材模具厂提供的，协作厂只收加工费，尽管 1998 年 7 － 12 月对内协作收入只有 213 万元，但 其利润率高； 1999 年开始，双方协作方式发生变化，模具厂与协作厂变成了买卖关系，协作分 厂的主营业务收入包含材料成本，尽管 1999 年对内协作收入为 952 万元，但其利润率较低；② 公司产品结构调整，影响委托资产的效益： 1999 年，宏光有限公司根据市场需要，为保证主导 产品塑料异型材模具的生产，要求两个配套厂调整产品结构，以为异型材模具协作加工为主，占 主营收入的 58 ％，这部分利润相对较低，而另外利润率较高的集成电路塑封模具、手推车等产 品由于受市场和内部产品结构调整的影响，产量反而分别有所下降；③营业费用和管理费用分别 有所增长，主要是因为加强市场开发力度以及塑封模具的新品开发费用增加。
6 、委托资产及所产生的利润占公司当期资产和利润的比例 : 单位：元
| 6、委托资 | 产及所产生的利润占公 | 产及所产生的利润占公 | 司当期资产和利润的比例 | 司当期资产和利润的比例 | : 单位：元 | : 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2000 年1-3 月 |
1999 年度 |
1998 年7－12 月 |
|||
| 金额 | 占公司 比例(%) |
金额 | 占公司 比例(%) |
金额 | 占公司 比例(%) |
|
| 资产总计(期末) |
31,664,867.96 | 33.46 | 29,506,999.86 | 33.15 | 24,175,215.87 | 45.11 |
| 净利润* | 400,733.46 | 19.52 | 1,111,482.06 | 12.09 | 1,004,853.42 | 61.15 |
【注】净利润＝（当期委托经营资产实现利润－支付给集团公司的委托管理费）× 67 ％。 1998
年 7 － 12 月委托资产利润占公司同期比例较高，主要是因为将返还给公司的增值税 70 万元计入
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委托资产的补贴收入，另外， 1998 年委托资产在内部协作上以收取加工费为主，相对而言，成 本较低 , 所形成的利润较高。
7 、委托资产支付经营管理费的情况
(1) 支付依据：根据双方协议，宏光有限公司各期实际支付集团公司的委托经营 50% 管理费用，为委托经营资产的经营所获利润的 。（费用标准制定是参照集团公司 1998 年 1 － 6 月的管理费用标准和预期的经营利润，即：管理费扣除离退休人员费用 13% 后，约占销售收入的 。）
(2) 支付情况： 1998 年 7-12 月、 1999 年度、 2000 年 1-3 月支付的委托管理费分 别为 1,499,781.23 元、 1,658,928.45 元、 598,109.66 元，合计 3,756,819.34 元，占销售 13.17% 50% 收入的 ，占经营利润的 。
8 、委托经营资产的收回
2000 3 年 月，宏光有限公司拟发行股票并上市，为规范运作，减少关联交易， 避免同业竞争，确保与集团公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立， 根据中介机构的建议，决定提前终止委托经营管理合同。
同时，宏光有限公司经过一年多的运营，塑料异型材挤出模已取得了较大发展， 技术管理人才增加，设计研发水平得以加强，产品质量与性能得到提高，市场份额 进一步增长，确立了行业优势，巩固了国内市场地位。
半导体集成电路行业因信息产业的发展与国家产业政策的大力扶持，发展势头 迅猛，因而刺激了对集成电路塑封模的需求，市场增长空间巨大，行业发展前景良 好。另两个分厂也已发展成为两类模具的专业配件厂，主营业务业已形成，企业规 模不断扩大，经济效益持续增长。集团公司又充实部分管理人员到宏光有限公司， 加强了公司的统一经营管理的能力。
2000 3 26 宏光有限公司经与三佳集团协商，于 年 月 日签订了《关于终止〈资 2000 4 11 2000 产委托经营管理合同〉的协议》。 年 月 日，宏光有限公司 年第一次
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临时股东会决议批准了《关于终止〈资产委托经营管理合同〉的协议》，提前终止 2000 4 12 了双方签订的《资产委托经营管理合同》。 年 月 日，集团公司与宏光有 限公司签订了《资产交接协议》，宏光有限公司全部收回委托资产的经营管理权。 （四）主承销商、发行人律师、会计师对上述资产委托经营的合法性、真实性 的核查意见：
1 、主承销商的核查意见
宏光有限公司将其部分资产委托三佳集团经营管理，是根据企业自身发展的需 要，在公司成立初期，既考虑了集中力量发展自己优势业务，同时也注意培育新的 利润增长点和配套服务，充分依托集团公司在管理、市场、人才、商誉等方面的优 势，做大做强主营业务，公司内部执行统一的会计政策、独立核算，按照合理、公 允的价格，进行关联交易，其运作行为是真实的；这一委托行为业经宏光有限公司 1998 年临时股东会的批准，并在平等协商的基础上与三佳集团签订了合同，符合 我国法律、法规的规定，宏光有限公司提前收回委托资产的经营管理权，也履行了 必要的批准程序，手续完备，因此上述行为是合法、有效的。
2 、发行人律师专项法律意见
宏光有限公司将其部分资产委托集团公司经营管理，业经宏光有限公司 1998 年临时股东会的批准，并在平等协商的基础上与集团公司签订了《资产委托经营管 理合同》，合同形式内容完备，反映了合同双方真实的意思表示，不违反我国法律、 法规的规定，真实、合法、有效；宏光有限公司提前收回委托资产的经营管理权， 有效地减少了关联交易，避免了同业竞争，且履行了必要的批准程序，手续完备， 50% 真实、合法、有效。集团公司按经营所获利润的 收取经营管理费，是合同双方 根据三佳集团在经营委托资产期间的管理费用水平支出及预期的经营所获利润确定 的，且实际所收取的经营管理费与集团公司实际支出的管理费用基本相符，故三佳 集团收取的经营管理费合理、公允；宏光有限公司提前收回委托资产的经营管理权， 有效地减少了关联交易，避免了同业竞争。
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3 、 安徽华普会计师事务所发表专项意见
宏光有限公司将其部分资产委托三佳集团经营管理，内部执行统一的会计政策、 独立核算，按照合理、公允的价格，进行关联交易，其运作行为是真实的；这一委 托行为业经宏光有限公司 1998 年临时股东会的批准，并在平等协商的基础上与三佳 集团签订了合同，是双方真实意思的表达，符合我国法律、法规的规定，宏光有限 公司提前收回委托资产的经营管理权，也履行了必要的批准程序，手续完备，因此 上述行为合法、有效。
（五）公司独立董事对关联交易公允性的意见
本公司独立董事在一届四次董事会上就股份公司与集团公司之间存在的综合服 务、土地租赁、办公房租赁、供水供电等关联交易发表独立意见，认为本公司与集 团公司所形成的关联交易不可避免，所签订的关联交易合同详细具体，所发生的关 联交易都依照市场的规则，本着公正的商业原则，公平合理地进行交易。
（六）公司近三年关联交易在营业成本中比例，关联交易产生的损益
（单位：元）
| 项 目 | 2000 年度 |
2000 年度 |
1999 年度 |
1999 年度 |
1998 年度 |
1998 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易额 | 占营业成 本比例(%) |
交易额 | 占营业成 本比例(%) |
交易额 | 占营业成 本比例(%) |
|
| 土地租赁 |
135,000 | 0.38 | ||||
| 办公楼租赁 |
71,336.64 | 0.20 | 71,336.64 | 0.26 | 35,668.32 | 0.23 |
| 综合服务 |
33,298.68 | 0.09 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 委托经营 |
598,109.66 | 1.68 | 1,658,928.45 | 5.98 | 1,499,781.23 | 9.51 |
| 水、电供应 |
1,695,750.87 | 4.76 | 1,371,159.19 | 4.94 | 479,934.36 | 3.04 |
| 合 计 | 2,533,495.85 | 7.11 | 3,101,424.28 | 11.18 | 2,015,383.91 | 12.78 |
（七）公司章程（修订案）对关联交易决策权限及程序的规定
80 公司章程（修订案）第 条规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联 交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决
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101 权的股份总数。第 条规定，独立董事享有与其他董事平等的表决权，对涉及公 106 司关联交易时，有发表独立意见的权利。第 条规定，董事个人或者其所任职的 其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘 任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的 情况下除外。
（八）公司为减少与集团公司发生关联交易所采取的措施
集团公司现与股份公司从事不同的经营，股份公司拥有自己独立的产、供、销 系统，除存在不可避免的土地租赁、办公房租赁、综合服务、供水供电等关联交易 外，没有业务经营上的关联交易。对业已存在的关联交易，本公司现正在采取措施 尽量减少关联交易。为避免以后会产生关联交易，集团公司已承诺，如集团公司与 股份公司不可避免地发生关联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签 订书面协议，公平合理进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，集团公司将 不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。
（九）关联交易合同
1 2000 5 2 、土地使用权租赁：本公司与集团公司于 年 月 日签订了《土地使用 权租赁协议》，租赁使用集团公司的 74,092.5 平方米土地；租赁期限自股份公司成立 2047 18 时起至 年止；本公司于每年年底向集团公司交纳租金 万元人民币；出租土 地相关的税收由集团公司承担。
- 2 2000 5 2 、综合服务：本公司与集团公司于 年 月 日签订了《综合服务协议》，
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集团公司将其职工医院、食堂、托儿所、幼儿园、保安、电话服务等服务设施供本 公司及其职工有偿使用；本公司及其职工按实际发生的费用向集团公司支付服务费。
3 2000 5 2 、供水供电：本公司与集团公司于 年 月 日签订了《供水、供电协议》， 集团公司向本公司优先提供生产所需的水、电；本公司于每月下旬按实际使用的水、 电量，根据水、电管理部门核准的价格，向集团公司支付上月的水、电费。
4 、办公房租赁：股份公司的前身宏光有限公司与集团公司于 1998 年 8 月 14 日 签订了《办公房租赁协议》，本公司租赁集团公司位于铜陵市石城路电子工业区内的 办公楼 1,486.18 平方米用于办公用房，租金为每年 48 元 / 平方米，租赁期限为 5 年， 到期可以续租。
5 、资产委托经营： 1998 年 9 月 21 日，股份公司的前身宏光有限公司与集团公 司签订了《资产委托经营管理合同》，宏光有限公司将精密模具分厂、机械制造分厂、 机械配件分厂等资产委托集团公司经营管理，集团公司每年从经营所获利润中提出 50% 2000 作为经营管理费。为减少关联交易，避免同业竞争，根据宏光模具有限公司 2000 3 26 年第一次临时股东会决议，宏光模具有限公司经与集团公司协商，于 年 月 日签订了《关于终止〈资产委托经营管理合同〉的协议》，提前终止了双方签订的《资 产委托经营管理合同》，并收回委托资产的经营管理权。
6 2000 5 2 、商标转让： 年 月 日，本公司与集团公司签订了《商标转让协议》， 1334356 集团公司将其注册的“建西”牌注册商标及商标图案（商标注册证号： ）无 2000 11 28 偿转让给本公司所有。 年 月 日，国家商标局核准了转让申请。
四、公司募股资金的运用与关联交易
公司本次募集资金所投的项目，全部是公司独立建设，不存在与关联方合资的
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情况，本次募集资金投入后不与关联方存在交易。
五、发行人律师、主承销商对关联关系、关联交易的意见
（一）发行人律师意见
5% 发行人律师认为：持有股份公司 以上股份的股东分别为集团公司和安徽省信 托投资公司，均系股份公司的发起人；股份公司与安徽省信托投资公司之间没有关 联交易，但与集团公司存在资产委托经营、商标转让、土地使用权租赁、综合服务、 供水供电、办公房租赁等关联交易；资产委托经营由宏光模具有限公司 1998 年临时 股东会批准，商标转让、土地使用权租赁、综合服务、供水供电和办公房租赁由三 佳模具第一次股东大会批准，决策程序符合《公司法》和股份公司章程的规定，交 易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；股份公司已通过建立关 5% 联股东回避表决制度及持有 以上股份股东的承诺，保证关联交易不损害股份公司 及其他股东的利益；股份公司已在章程（修订案）及股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则中明确了关联交易公允决策的程序。
- （二）主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易发表意见
主承销商认为：发行人充分披露了股份公司业已存在的关联方、关联关系、关 联交易，其发生的关联交易是不可避免的，发行人与集团公司签定的关联交易合同 是公平、公正、公开的，不存在损害发行人及中小股东利益，决策程序合法有效。
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第七章 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员简介
本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市 后的发展要求，本公司的管理队伍还需要进一步的扩充和提升。
本公司的高级管理人员一直比较稳定，长期从事本行业的研发、设计及经营管 理。
（一）董事
黄明玖 先生，董事长，现年 39 岁，工商管理研究生，工程师；中国模具工业协 会理事，中国金属结构协会塑料门窗委员会副主任； 1999 年获安徽省优秀青年企业 家称号；曾任铜陵市宏光异型材模具厂厂长， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公 司董事长、集团公司副总经理、总经理；现任集团公司副董事长。
44 张庆联 先生，董事，现年 岁，大专，工程师；曾任集团公司机械制造分厂厂 长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、集团公司总经理助理、董事， 1998 年 7 月起任 铜陵宏光模具有限公司董事、总经理。现任铜陵三佳模具股份有限公司总经理。
46 杨雪峰 先生，董事，现年 岁，大专，政工师；曾任集团公司组织部副部长、 部长， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公司董事；现任集团公司党委副书记。
36 陈迎志 先生，董事，现年 岁，大学本科，工程师；中国模具工业协会技术委 员会委员，全国模具标准化技术委员会委员，曾获原电子部青年科技工作者称号， 现被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴；曾任集团公司精密模具分厂厂长， 1998 7 年 月起任铜陵宏光模具有限公司董事；现任集团公司常务副总经理。
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张国彬 先生，董事，现年 56 岁，大学本科，工程师； 1998 年 7 月起任铜陵宏光 模具有限公司董事、集团公司副总经理，现任集团公司监事会主席。
40 娄宇航 先生，董事，现年 岁，大学本科，工程师；曾任原国防科工委试验训 练基地教员、原国防科工委综合计划部参谋、中国卫星发射代理（香港）有限公司 TAL-CHINA-LIMITED 2000 3 副总裁、 副总经理。 年 月起任深圳市世纪之舟实业发 展有限公司董事长。
66 陈蕴博 先生，独立董事，现年 岁，大学本科，教授级高工，中国工程院院士； 1988 年获国家有突出贡献中青年专家称号， 1991 年起享受国务院颁发的政府特殊津 贴；曾在原机械部机械科学研究院、原机械部北京机电研究所从事科研工作；现任 国家机械工业局北京机电研究所副总工程师，中国冶金质量认证中心技术委员会主 任，全国热处理生产促进中心主任和机械部先进制造技术研究中心首席专家。
梁樑 先生，独立董事，现年 39 岁，博士，现任中国科技大学商学院副院长、博 士生导师、安徽省咨询学会副理事长、中国决策科学学会理事。
（二）监事
47 郜光辉 先生，监事会主席，现年 岁，工商管理研究生，高级工程师；曾任铜 陵市劳动安全检测中心主任、三佳集团公司总经理， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具 有限公司监事会主席，现任集团公司董事长、党委书记。
张德诚 先生，监事，现年 59 岁，大学本科，高级工程师，九届全国人大代表。 曾任铜陵宏光模具有限公司、现任本公司技术中心专家委员会主任。 1990 年被评为 “安徽省有突出贡献的中青年专家”， 1991 年起享受国务院颁发的第一批政府特殊津 贴。
52 牟永林 先生，监事，现年 岁，中专，经济师；曾任集团公司财务处处长、总 经济师， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公司监事。现任集团公司总经济师。
谢富华 先生，监事，现年 27 岁，中专，助理工程师； 1998 年起任铜陵宏光模具
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有限公司监事、铜陵三佳模具股份公司办公室副主任，现任铜陵三佳模具股份有限 公司市场发展部副经理。
（三）其他高级管理人员
37 傅祥龙 先生，副总经理，现年 岁，中专，工程师；曾任三佳集团公司机械制 造分厂厂长、精密模具分厂厂长， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公司副总经理。
35 郑天勤 先生，副总经理，现年 岁，大专，工程师；曾任铜陵市宏光异形材模 具厂副厂长， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公司副总经理。
柯克平 先生，财务负责人，现年 32 岁，大学本科，会计师； 1998 年 7 月起任铜 陵市宏光模具有限公司财务负责人，现任三佳模具股份有限公司副总会计师。
24 2000 4 谢乐平 先生，董事会秘书，现年 岁，大专； 年 月起任本公司董事会秘 书。
（四）技术负责人
吴成胜 先生，副总工程师，现年 34 岁，大学本科，高级工程师， 1998 年 12 月 曾获铜陵市工业企业技术带头人称号；任建设部中国建筑金属结构协会塑料门窗委 员会专家组成员；曾任铜陵市宏光异型材模具厂技术科科长， 1998 年 7 月起任铜陵 宏光模具有限公司副总工程师。 1998 年主持开发的塑料异型材高速挤出模具获省科 技成果四等奖，获市科技成果一等奖，并列入国家级火炬计划项目，参与开发的挤 出模计算机柔性制造单元获省科技成果三等奖。
（五）核心技术人员
谢再平 先生，副总工程师，现年 58 岁，大学本科，高级工程师； 1998 年 7 月起 任铜陵宏光模具有限公司副总工程师。
胡火根 先生，现年 30 岁，大专，工程师， 1999 年被评为铜陵市科技标兵；曾任 三佳集团公司宏光异型材模具厂技术科长， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公司 技术开发部主任，现任本公司塑料成型技术研究所所长。 1996 年参加研制“塑料异
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型材成型模具柔性制造单元”获省科技成果三等奖， 1999 年主持开发“塑料异型材 2000 后共成型挤出模具和技术”被国家经贸委认定为 年国家级新产品。
28 张志虎 先生，现年 岁，中专，工程师；曾任宏光异型材模具厂技术副科长、 厂长助理， 1998 年 7 月起任铜陵宏光模具有限公司型材模具分厂厂长，现任股份公 司型材模具厂厂长； 1998 年参与开发塑料异型材高速挤出模，获安徽省科委科技成 果四等奖， 1999 年主持开发“塑料异型材内冷技术”项目。
寻伟基 先生，现年 33 岁，中专，工程师， 1992 设计的自动切筋成型模具获铜陵 市科技进步二等奖， 1989 年独立设计的“日立桥”塑封模具获中国模协优秀模具奖、 1993 年参与起草的《塑封模国家标准》获安徽省科技进步三等奖， 2000 年获铜陵市 科技拨尖人才称号。曾任三佳集团公司精密模具分厂厂长助理， 1998 年 7 月起任铜 陵宏光模具有限公司电子模具分厂厂长，现任本公司电子模具厂厂长，兼半导体专 用设备技术研究所所长。
周宗翼 先生，现年 35 岁，本科，工程师。参加 SIP9L 集成电路塑封模项目，获 安徽省国防科工委科技进步三等奖，铜陵市科技进步一等奖。
上述人员本人及其家属或通过近亲属能够控制的法人均不持有发行人本次发行 前的股份，也不持有发行人关联企业的股份。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员郑重声明：除上述已披露兼 职情况外，没有其他在股东单位或股东控制的单位、在发行人控制的法人单位、同 行业其他法人单位任职情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在直系、配偶、三 代以内旁系亲属关系的情况。
二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排
2000 （一）董事、监事、高管人员、核心技术人员 年年薪收入情况表
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| 姓 名 | 年薪收入（元） | 职务 | 发薪单位 |
|---|---|---|---|
| 黄明玖 | 年薪制 | 董事长 | 铜陵市财政 |
| 张庆联 | 40,252.80 | 董事、总经理 | 本公司 |
| 杨雪峰 | 30,146.00 | 董事 | 集团公司 |
| 娄宇航 | 45,000.00 | 董事 | 深圳世纪之舟 |
| 张国彬 | 28,570.20 | 董事 | 本公司 |
| 陈迎志 | 30,158.00 | 董事 | 集团公司 |
| 郜光辉 | 年薪制 | 监事会主席 | 铜陵市财政 |
| 牟永林 | 28,597.20 | 监事 | 集团公司 |
| 张德诚 | 20,597.20 | 监事 | 本公司 |
| 谢富华 | 15,676.40 | 监事 | 本公司 |
| 傅祥龙 | 30,764.40 | 副总经理 | 本公司 |
| 郑天勤 | 30,592.80 | 副总经理 | 本公司 |
| 吴成胜 | 30,196.80 | 技术负责人 | 本公司 |
| 柯克平 | 24,635.20 | 财务负责人 | 本公司 |
| 谢乐平 | 18,602.00 | 董事会秘书 | 本公司 |
| 谢再平 | 30,196.80 | 核心技术人员 | 本公司 |
| 寻伟基 | 按年薪制 | 核心技术人员 | 本公司 |
| 张志虎 | 按年薪制 | 核心技术人员 | 本公司 |
| 胡火根 | 27,209.20 | 核心技术人员 | 本公司 |
| 周宗翼 | 27,500.30 | 核心技术人员 | 本公司 |
公司董事长黄明玖先生、监事会主席郜光辉先生按铜陵市政府文件实行年薪制， 由铜陵市经贸委考核，由市财政支付其工资奖金。
根据本公司有关规定，核心技术人员张志虎先生、寻伟基先生，分别担任型材 模具厂和电子模具厂的负责人，由公司按年薪制发放工资。
（二）公司对上述人员的奖金津贴、其他物质鼓励和退休金计划
本公司将视上述人员工作业绩和公司的经济效益，按年度发放效益奖金，对公 司一些有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员，给予住房奖励，上述人员和本
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公司其他员工一样参加社会养老统筹保险、社会医疗保险、失业保险等。
（三）本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、 担保等任何协议
（四）公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
公司制定了奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高奖金颁发的标准，加大了收 入的灵活性，同时，让上述人员每年都有一次中短期脱产进修学习的机会，特别是 核心技术人员，规定每年至少出国一次，进行交流学习，了解世界上相关技术的最 前沿信息，进而使公司的经营管理水平与技术创新能力不断得到提高。为进一步稳 定上述人员，本公司在住房制度、劳动保险制度上实行倾斜政策，公司还准备采取 认股权等方面的激励措施，待条件成熟后实施。
（五）发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
1 独立董事年度报酬 万元人民币。
三、公司实施认股权计划的情况
本公司目前没有实施认股权计划。
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第八章 公司治理结构
本公司建立了完善的法人治理结构，引进独立董事制度，加强监事会的监督职 能，股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作，按照各自的议事规则和工作细 2000 则认真履行职责，未出现违法违规现象。 年度股东大会通过的公司章程（修订 案），就公司股东大会、董事会、监事会、经营管理决策等作了系统的规定。
一、本公司设立独立董事的情况
（一）独立董事人数
2 本公司现有独立董事 名，系在公司第一次股东大会上选举产生。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
根据公司章程（修订案）规定，独立董事享有如下职权：①享有与其他董事相 同的表决权；②独立董事享有与其他董事同等的知情权，需要了解公司有关情况时， 公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立性，具体工 作由董事会秘书协调；③向董事会提议聘请或更换会计师事务所；④有二名独立董 事同意，可提请召开临时股东大会；⑤在公司股东大会、董事会对公司股东与公司 100 的重大关联交易（指同一种交易额年累计交易量在 万元以上的关联交易）进行 表决时，独立董事应就重大关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见， 有二名独立董事一致反对，即构成对重大关联交易的否决；⑥经股东大会批准获取 津贴的权利；⑦法律、法规和有关规章规定的其他权利。
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见：①公 司股东与公司的重大关联交易；②重大购买或出售资产；③吸收合并；④股份回购；
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⑤公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；⑥董事会存在重大分歧的事 项；⑦独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；⑧证券监管部门或证券交 易所要求独立董事发表意见的事项；⑨《公司章程》规定的其他事项。
独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：①出现《公司法》规 定的不得担任董事的情形；②独立董事严重失职；③独立董事两次不能亲自参加公 司的董事会和股东大会会议；④独立董事任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会 上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事应对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害，如独立董事 未勤勉尽责和严重失职而导致公司和中小股东的合法权益受到损害，独立董事应在 股东大会上表示道歉，且在其所获得的津贴范围内向公司承担赔偿责任。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
独立董事在公司董事会的决策过程中发挥了实际的重要作用。在一届二次董事 会上，独立董事就公司拟定的《四项减值准备金计提方案》发表了审查意见，认为 《四项减值准备金计提方案》符合国家有关财务会计政策，有利于公司稳健经营发 展。在一届三次董事会上，独立董事就提交会议审议的公司章程修改议案发表了意 见，认为本次章程修改明确了独立董事的职能，强化了监事会的力量，对进一步规 范公司法人治理结构，保障公司全体股东利益发挥极为重要的作用。在一届四次董 事会上，独立董事就本次会议审议的各项报告和预案发表了独立意见，认为提交本 次会议审议的报告和预案均真实、可行，与公司的未来发展目标一致，且考虑到了 公司全体股东的利益。同时独立董事还在一届四次董事会上就公司成立以来公司与 三佳集团之间存在的土地使用权租赁、综合服务、办公房租赁、供水供电等关联交 易发表了意见，认为上述关联交易定价公允，没有损害公司利益。
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二、关于公司股东、股东大会
（一）公司股东的权利与义务
35 37 38 根据公司章程（修订案）第 条、 条、 条规定，公司股东享有依照其所 持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加股东大 会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；在股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规，侵犯股东合法权益时，向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼 等权利。同时，公司股东应遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（二）股东大会的职权
42 根据公司章程（修订案）第 条规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法 决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举 和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对 发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公 司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东的提案等。
（三）股东大会议事规则
2000 公司 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，该议事规 27 则是根据现行有效公司章程制订的，共 条，具体规定了公司股东大会的权力、召 开的程序、议案、表决等内容。公司章程（修订案）结合公司作为上市公司的实际
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情况，也对股东大会的议事规则作了规定。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在发生《公司法》和章程所规定的 有关事实时，应在两个月以内召开临时股东大会。临时股东大会只对通知中列明的 事项作出决议。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。公司召开股东大会，董事会应 当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。监事会或者股东可以按照有关规定要求召集临 时股东大会，监事会或者股东因董事会未按有关规定的要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。股东大会召 开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股 东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股 权登记日。召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东，有权向公司提出新的提案。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特 别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通 过。股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根 据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表 决结果载入会议记录。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
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票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和 记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。对股东大会 到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。
公司章程（修订案）对公司控股股东的权利作了一定的限制，规定公司的控股 股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，以有效地 保护小股东的权益。
（四）股东大会召开情况
股份公司成立以来，共召开了四次股东大会，具体情况如下：
1 : 2000 4 27 8 、第一次股东大会 于 年 月 日召开，出席会议的股东代表 人，代 表公司全部股份。本次会议审议通过了《关于变更设立铜陵三佳模具股份有限公司 情况的报告》、《关于各发起人持股情况的报告》、《关于变更设立铜陵三佳模具股份 有限公司费用审计情况的说明》、《铜陵三佳模具股份有限公司章程》，同意变更设 立铜陵三佳模具股份有限公司，选举产生三佳模具第一届董事会和第一届监事会， 批准了筹委会与三佳集团签订的《土地使用权租赁意向书》、《商标转让意向书》、 《综合服务意向书》、《供水、供电意向书》，授权董事会在公司正式成立后与三佳 集团签订《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》、《综合服务协议》、《供水、供 电协议》，并办理公司登记有关事宜。
2 2000 2000 6 21 、 年第一次临时股东大会：于 年 月 日召开，出席会议的股东 代表 4 人，代表公司 3,630 万股，占公司总股本的 96.03% 。本次会议审议通过了《股
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东大会议事规则》、《四项减值准备金计提方案》、《关于公司独立董事津贴的议 案》。
3 2000 2000 12 28 、 年第二次临时股东大会：于 年 月 日召开，出席会议的股 东代表 3 人，代表公司 3,430 万股，占公司总股本的 90.74% 。本次会议审议通过了 《关于修改公司章程的议案》。
4 2000 2001 4 3 8 、 年度股东大会：于 年 月 日召开，出席会议的股东代表 人， 2000 2000 代表公司全部股份。本次会议审议通过《董事会 年度工作报告》、《监事会 2000 2000 年度工作报告》、《公司 年度财务决算报告》、《公司 年度利润分配预案》、 《关于公司公开发行股票并上市的报告》、《关于公司募集资金投向的报告》、《关于 公司利润分配政策的报告》、《铜陵三佳模具股份有限公司章程（修订案）》，授权公 司董事会全权办理公司申请股票发行上市所涉事务。
三、关于公司董事、董事会
（一）公司董事的任职资格
公司章程（修订案）规定，董事应为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》 57 58 第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的董事。独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律 或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。公司股东或股东 单位的任职人员、公司的内部人员、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员 等不得担任公司独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
（二）董事会的组成
根据公司章程（修订案）第 92 条、第 93 条规定，公司设董事会，对股东大会 8 2 1 负责，董事会由 名董事组成，其中设独立董事 名，董事长 名。
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（三）董事会的职责
根据公司章程（修订案）第 94 条规定，董事会负责召集股东大会，并向大会报 告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增 加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购 本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（四）董事会议事规则
2000 5 17 年 月 日召开的一届二次董事会审议通过了《董事会议事规则》，该 25 议事规则共 条，具体规定了三佳模具董事会的职责、董事会的召开、审议、表 决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司章程（修订案）对董事 会的议事规则也作了明确的规定。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。出现《公司法》和公司章程所规定的情形时，董事长应在十五个工作日 内召集临时董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式，通知 时限为会议召开十日以前。董事长因《公司法》和公司章程规定的原因不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
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表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议， 应当有二分之一以上监事列席。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为举手表决。董事会会 议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。董事会决议涉及任何董事或与其有 利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权，该董事应计 入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内，董事会会议 记录应注明该董事不投票表决的原因。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。
（五）董事会召开情况
股份公司成立以来，共召开了六次董事会，具体情况如下：
1 2000 4 27 、一届一次董事会：于 年 月 日召开，公司全体董事出席了会议。 会议选举黄明玖为公司董事长，聘任张庆联为公司总经理，傅祥龙、郑天勤为公司 副总经理，谢乐平为公司董事会秘书。
2 2000 5 17 7 1 、一届二次董事会：于 年 月 日召开，公司 名董事出席了会议， 名独立董事因故未出席会议，委托其他独立董事代为出席会议。会议审议通过《关 2000 于公司 年度经营规划的报告》、《四项减值准备金计提方案》、《关于提请审议〈股 东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈总经理工作细则〉的说明》、《关于给予公
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司独立董事津贴的报告》、《关于提请聘任柯克平为公司财务负责人的报告》，决定于 2000 6 21 2000 年 月 日召开 年第一次临时股东大会。
3 2000 11 26 7 、一届三次董事会：于 年 月 日召开，公司 名董事出席了会议， 1 名独立董事因故未出席会议，委托其他独立董事代为出席会议。会议审议通过了 2000 12 《关于公司生产经营情况的报告》、《关于修改公司章程的报告》，决定于 年 28 2000 月 日召开 年度第二次临时股东大会。
4 2001 3 2 、一届四次董事会：于 年 月 日召开，公司全体董事出席了会议。会 2000 2000 2000 议通过《总经理 年度工作报告》、《董事会 年度工作报告》、《公司 2000 年度财务决算报告》、《公司 年度利润分配预案》、《关于公司公开发行股票并 上市的报告》、《关于公司募集资金投向的报告》、《关于公司利润分配政策的报 告》、《关于修改公司章程的报告》、《铜陵三佳模具股份有限公司信息披露制度》、 2001 4 3 2000 《董事会秘书工作细则》，决定于 年 月 日召开公司 年度股东大会。
5 、一届五次董事会：于 2001 年 6 月 28 日召开，公司全体董事出席了会议。 会议审议通过了《公司上半年生产经营情况的报告》。
6 、一届六次董事会：于 2001 年 9 月 6 日召开，公司 7 名董事出席了会议， 1 2000 名董事因故未出席会议，委托其他董事代为出席会议并进行表决。会议根据 2001 年度股东大会的授权，对公司 年申请发行股票数量及募集资金投向作出了决 议。
四、关于监事、监事会
（一）监事的任职资格
根据公司章程（修订案）第 129 条、第 130 条、第 131 条规定，监事由股东代 表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 57 58 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
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兼任监事。监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
（二）监事会的组成
135 公司章程（修订案）第 条规定，监事会由四名监事组成，设监事会主席一 名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
（三）监事会的职责
根据公司章程（修订案）规定，监事会应对公司的财务进行检查；对董事、总 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席 董事会会议等。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
（四）监事会议事规则
2000 5 22 年 月 日召开的一届二次监事会审议通过了《监事会议事规则》，该 议事规则共 19 条，具体规定了三佳模具监事会的职责、监事会的召开、审议、表 决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司章程（修订案）对监事 会的议事规则也作了规定。
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。一名以上监事提出议案，监事会应将提出的议案列入会议议程。监事会会议应 由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中 应载明授权范围。监事会的表决方式为举手表决。监事会作出决议应经全体监事的
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过半数通过。
（五）监事会召开情况
股份公司成立以来，共召开了三次监事会会议，具体情况如下：
-
1 2000 4 27 、一届一次监事会：于 年 月 日召开，三名监事出席了会议。会议
-
选举郜光辉为公司监事会主席。
-
2 2000 5 22 、一届二次监事会：于 年 月 日召开，三名监事出席了会议。会议
-
审议通过了《监事会议事规则》、《四项减值准备金计提方案》。
3 2001 3 2 、一届三次监事会：于 年 月 日召开，四名监事出席了会议。会议审 2000 2000 2000 议通过了《监事会 年度工作报告》、《公司 年度财务决算报告》、《公司 年度利润分配预案》、《关于公司公开发行股票并上市的报告》、《关于公司募集资金 投向的报告》、《关于公司利润分配政策的报告》。
五、本公司重大生产经营决策程序与规则
本公司制定了重大生产经营决策程序和规则，公司一届二次董事会通过了《总 经理工作细则》，对有关的生产经营决策程序和规则作了具体规定。
（一）重大生产经营决策程序和规则
本公司对于重大生产经营决策，首先由本公司下属企业或职能部门提出初审意 见，然后汇总到本公司综合办公室；再由公司总经理召开办公会议，根据初审意见， 结合本公司以前的经营状况以及未来的经营目标，由总经理依据与会人员的表决， 形成统一意见；最后将意见提交董事会审议表决。
（二）对外投资等重大投资决策程序和规则
重大投资（包括对外投资参股、控股）决策，首先是总经理或董事会提出投资 的意向，经董事会初步讨论、表决，对拟投资的意向形成董事会决议；最后将决议
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提交本公司股东大会审议表决。
（三）重要财务决策程序和规则
重要财务决策，首先由总会计师组织有关人员调查、研究，形成初步意见；后 将意见提交总经理办公会集中讨论、表决，最后提交董事会审议表决。
（四）利用外部决策咨询的情况
本公司对重大生产经营决策或重大投资决策意见分歧较大或难以形成统一意 见，由总经理办公会决定利用外部决策咨询力量，聘用有关专家、教授或专业的中 介服务机构进行指导，作出各种潜在的风险预测，以利于本公司的决策科学、合理。
六、高管人员的选择、考评、激励和约束机制
选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好的原则，按照《公司法》与本公 司章程规定，由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理、总工程师由总经 理提名），任期一般三年。
考评机制：坚持“德、能、勤、绩”综合考核的原则，董事会详细制定高管人 员民主测评的标准，结合监事会每年度组织的对高管人员的综合考评意见，对在民 主评议中品德好、业绩佳的人员，本公司董事会给予物质与精神上的奖励，并与个 人的收入密切挂钩。
激励机制：坚持“以人为本”的原则，重在培养团队精神与敬业意识，增强企 MBA 业的凝聚力与核心竞争力，加强职业的培训，联合高等院校举办 进修教育。
约束机制：体现在强化董事会与监事会对高管人员的监督考核，监事会有权对 高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，当发生有损害 本公司利益的行为，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主 管机关报告。
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七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诚信义务
公司章程（修订案）对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信义务 作了详实的规定。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当遵守法律、法规 和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东 的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证在其职责范围内 行使权利，非经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得自营或者为 他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用资金或者将公司资金借贷给 他人，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，未 经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金，不得将公司资 产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存，不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保，未经股东大会在知情的情况下同意，不得非法泄漏 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
董事、监事、高级管理人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 公平对待所有股东，认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况，亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者 其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。监事连续二次不能亲自出席监事会会 议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议 以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提出辞职或者任期届满，其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密及核心技术保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，任期未满而擅自离职使公司造成的损 失，应当对公司承担赔偿责任。
八、发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性作出的自我评估意
见
本公司内控制度具备完整性：生产、经营、管理部门健全，责、权、利明确； 会计信息和相关经济信息的报告制度健全；财务凭证制度健全，凭证的填制、传递 和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能，并能接受必要 的培训；对财产物资建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度； 公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确规定， 并具有明晰的流程图；对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措 施；公司建立了内部审计制度，对改进管理、提高效益发挥了重要作用。
本公司董事会确信本公司内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、 有效性和合理性方面不存在重大缺陷，同时，管理层也将根据企业的发展，不断完 善内控制度。
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九、发行人律师意见
发行人律师认为：发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东大会、董事会、 监事会议事规则，全部的议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行 人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有 效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效； 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司 章程的规定；除增加一名职工代表出任的监事外，发行人的其他董事、监事和高级 管理人员在近一年内未发生过变化，监事的变动符合有关规定，履行了法律程序； 发行人独立董事任职资格符合有关规定，职权范围不违反有关法律、法规和规范性 文件的规定。
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第九章 财务会计信息
本章所披露或引用的财务会计信息，若未作特别说明的，均摘自安徽华普会计 师事务所会事审字 [2001] 第 526 号《审计报告》和第 528 号《盈利预测审核报告》。 本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年和最近一期经审计的会计 报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。
本公司是由铜陵市宏光模具有限公司变更设立，其主要发起人为国有大中型企 152 业，根据《公司法》第 条规定，其前三年业绩可以连续计算。
一、经审计的会计资料
（一）简要会计报表
简要资产负债表 单位：万元
| 项 目 |
2001.9.30 | 2000.12.31 | 1999.12.31 | 1998.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 |
1,379.32 | 985.96 | 1,326.82 | 192.49 |
| 应收票据 |
151.11 | 30.00 | 15.00 | |
| 应收帐款 |
1,758.43 | 1,314.33 | 793.42 | 825.46 |
| 其他应收款 |
460.61 | 276.02 | 822.39 | 353.30 |
| 预付帐款 |
338.06 | 133.20 | 277.03 | 189.29 |
| 存货 |
3,302.56 | 3,074.06 | 2,220.70 | 1,156.93 |
| 流动资产合计 |
7,390.09 | 5,813.57 | 5,455.36 | 2,717.47 |
| 固定资产原价 |
6,963.17 | 5,838.36 | 4,525.50 | 4,275.05 |
| 减：累计折旧 |
2,607.28 | 2,316.81 | 2,029.29 | 1,751.99 |
| 固定资产净值 |
4,355.89 | 3,521.55 | 2,496.21 | 2,523.06 |
| 固定资产净额 |
4,355.89 | 3,521.55 | 2,496.21 | 2,523.06 |
| 在建工程 |
1,576.99 | 919.91 | 945.46 | 110.37 |
| 固定资产合计 |
5,932.88 | 4,441.46 | 3,441.67 | 2,633.43 |
| 无形资产 |
21.00 | 25.2 | ||
| 长期待摊费用 |
0.61 | 2.45 | 4.90 | 7.35 |
| 无形资产合计 |
21.61 | 27.65 | 4.90 | 7.35 |
| 资产合计 |
13,344.58 | 10,282.68 | 8,901.93 | 5,358.25 |
| 短期借款 |
1,300.00 | |||
| 应付票据 |
21.00 | |||
| 应付帐款 |
428.62 | 474.72 | 209.20 | 143.61 |
| 预收帐款 |
2,950.16 | 3,457.76 | 3,462.65 | 1,268.64 |
| 应付福利费 | 214.27 | 112.99 |
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招股说明书 | |||
|---|---|---|---|---|
| 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 流动负债合计 长期借款 长期应付款 长期负债合计 负债合计 股本 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 负债与股东权益合计 |
1,096.20 | |||
| 481.23 | 639.33 | 584.73 | 175.12 | |
| 6.69 | 1.44 | 3.25 | 1.41 | |
| 202.62 | 271.48 | 156.18 | 207.15 | |
| 5,604.58 | 6,053.93 | 4,416.01 | 1,795.93 | |
| 2,077.56 | 250.00 | |||
| 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 2,081.56 | 254.00 | 4.00 | ||
| 7,686.15 | 6,307.93 | 4,420.01 | 1,795.93 | |
| 3,780.00 | 3,780.00 | 3,398.00 | 3,398.00 | |
| 193.64 | 193.64 | 162.59 | 24.65 | |
| 64.55 | 64.55 | 54.20 | 8.21 | |
| 1,684.80 | 1.11 | 921.33 | 139.67 | |
| 5,658.44 | 3,974.75 | 4,481.92 | 3,562.32 | |
| 13,344.58 | 10,282.68 | 8,901.93 | 5,358.25 |
简要利润表 单位：万元
| 项 目 |
2001.1-9 月 | 2000 年度 | 1999 年度 | 1998 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 |
6,164.15 | 6,553.33 | 4,809.28 | 2,791.33 |
| 主营业务成本 |
3,064.80 | 3,231.60 | 2,624.18 | 1,494.49 |
| 主营业务税金及附加 |
69.83 | 66.61 | 41.95 | 20.98 |
| 主营业务利润 |
3,029.52 | 3,255.12 | 2,143.15 | 1,275.86 |
| 其他业务利润 |
26.36 | 27.43 | 22.49 | 16.59 |
| 营业费用 |
251.43 | 322.12 | 289.55 | 253.66 |
| 管理费用 |
698.45 | 689.72 | 598.15 | 561.19 |
| 财务费用 |
60.84 | 12.46 | 0.56 | 0.09 |
| 营业利润 |
2,045.16 | 2,258.25 | 1,277.38 | 477.51 |
| 补贴收入 |
486.05 | 271.81 | 124.08 | 105.23 |
| 营业外收入 |
0.40 | 0.37 | ||
| 营业外支出 |
0.11 | 56.48 | 0.04 | 0.02 |
| 利润总额 |
2,531.50 | 2,473.95 | 1,401.42 | 582.72 |
| 所得税 |
847.81 | 818.47 | 481.82 | 225.49 |
| 净利润 | 1,683.68 | 1,655.48 | 919.60 | 357.23 |
简要现金流量表 单位：万元
| 简要现金流量表 |
单位：万元 |
|
|---|---|---|
| 项 目 | 2001.1-9 月 | 2000 年度 |
| 经营活动产生的现金流入合计 |
6,678.21 | 8,272.11 |
| 经营活动产生的现金流出合计 |
6,296.42 | 6,727.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
381.78 | 1,544.14 |
| 投资活动产生的现金流入合计 |
4.70 | —— |
| 投资活动产生的现金流出合计 |
1,954.44 | 1,054.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-1,949.74 | -1,054.58 |
| 筹资活动产生的现金流入合计 |
4,950.00 | 550.00 |
| 筹资活动产生的现金流出合计 |
2,988.69 | 1,380.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
1,961.31 | -830.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 393.35 | -340.85 |
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-
（二） 会计报表编制基准和方法
-
1 、公司改制前会计报表的编制
本公司 1998 年 1 — 6 月会计报表编制基础系假设目前改制方案所确立的架构， 自 1998 年 1 月 1 日起业已存在，并于整个期间按独立法人企业运作，进行独立核算。 基于上述假设， 1998 年 1 月 1 日至 1998 年 6 月 30 日的会计报表，是根据公司资产 重组方案将不拟进入公司的资产、负债和所有者权益及收入、成本和费用予以剥离。 A 、剥离标准
(1) 资产的剥离标准
①划归公司的应收款项是以其归属关系确定的，铜陵市宏光异型材模具厂以其 独立核算的明细项目确定，精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂以分厂明 细核算的账项确定的；
②依据改制方案中公司生产经营范围、规模以及产品设计生产工艺，将其生产 经营所需的原材料、辅助材料、低值易耗品、在产品、产成品以及维护正常周转循 环所必需的其他流动资产纳入公司；
③依据改制方案中企业现有生产经营规模和公司的长远发展规划要求，将生产 经营所必需的房屋建筑物、机器设备以及其他辅助设备等固定资产以及相关的在建 工程进入公司；
④纳入公司的其他资产是以其归属关系确定的。
- (2) 负债的处置办法
①划归公司的应付款项是以其归属关系确定的，铜陵市宏光异型材模具厂以其 独立核算的明细项目确定，精密模具分厂、机械制造分厂、机械配件分厂以分厂明 细核算的帐项确定的；
②纳入公司的应交税金、其他应交款是与模具生产有关的增值税及附加税；
③长短期借款的处置是以借款的归属关系确定的，对不能分清归属关系的，全 部留归原企业。
- (3) 权益的剥离标准
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以改制方案确立的进入公司的经营性净资产为准，剥入公司。
(4) 收入的剥离标准
按照改制方案中确定的公司业务范围，将铜陵市宏光异型材模具厂、精密模具 分厂、机械制造分厂与机械配件分厂报告期塑料异型材模具、电子塑封模、冲压件、 手推车等产品的收入剥入公司的利润表。
1998 年 1-6 月进入公司的各厂的收入分别为：铜陵市宏光异型材模具厂 7,148,790.61 ，精密模具分厂 1,675,099.25 元，机械制造分厂 515,644.99 元（已抵消 销售给宏光模具厂收入 822,993.94 元），机械配件分厂 354,836.32 元（已抵消销售宏 光模具厂收入 723,312.58 元），合计进入公司的主营业务收入为 9,694,371.17 元，集 团没有进入公司的其他各厂收入为 8,061,162.69 元。
(5) 费用的剥离标准
对铜陵市宏光异型材模具厂以其独立核算的明细项目确定；精密模具分厂、机 械制造分厂、机械配件分厂对能分清归属的，按归属关系确认，对不能分清产品归 属的费用，按进入公司的收入总额占改制前原企业收入总额的比例计算。
铜陵市宏光异型材模具厂为独立核算单位，其成本费用分别为主营业务成本 3.095,315.25 元，主营业务税金及附加为 42,876.22 元，营业费用为 721,195.83 元， 其他业务利润为 131,822.83 元，管理费用为 1,082,154.92 元，财务费用为 -3,165.69 元， 208.54 营业外支出为 元，上述成本费用根据改制方案确定的框架全部进入公司。 精密模具分厂、机械制造分厂及机械配件分厂与主营业务收入配比的主营业务 成本和能分清归属的营业费用分别合计为 1,511,224.91 元、 244,484.61 元；集团没有 进入公司的其他各厂主营业务成本和营业费用分别合计为 5,721,437.42 元、 601,909.63 元。
管理费用中非公司业务范围内且以后无需支付的离退休人员费用 423,476.58 元 以及集团为其他分厂生产经营发生的贷款利息支出 90,855.50 元没有进入公司；集团 公司销售利润 43,813.69 元以及营业外收支均与本公司的业务无关，没有进入。 补贴收入 350,769.61 元为模具产品的增值税返还收入，全部进入公司。
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集团公司统一核算不能分清归属关系的主营业务税金及附加 25,670.42 元、管理 费用 1,756,520.97 元、财务费用 9,716.01 元按主营业务收入（含内部抵消收入）比例 进入公司分别为 8,643.23 元、 591,420.61 元、 3,271.38 元。
(6) 利润的剥离标准
根据上述剥入公司的收入、成本、费用确定股份公司的利润。
B 、剥离情况
| B、剥离情况 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
原企业 | 有限公司 | 剥离差异 |
| 资 产 | 104,114,750.62 | 41,430,949.33 | 62,683,801.29 |
| 负 债 | 47,894,125.02 | 11,415,149.33 | 36,478,975.69 |
| 权 益 |
56,220,625.60 | 30,015,800.00 | 26,204,825.60 |
| 收 入 |
17,755,533.86 | 9,694,371.17 | 8,061,162.69 |
| 费 用 |
15,591,662.52 | 7,765,217.52 | 7,862,445.00 |
| 利 润 | 3,229,658.72 | 2,879,333.80 | 350,324.92 |
以上六个会计要素的剥离情况严格遵循了配比原则。
2 、公司改制后会计报表的编制
2000 4 本公司于 年 月经批准，由铜陵市宏光模具有限公司整体变更设立。本公 司 1998 年 7 月以后会计期间的会计报表是以原铜陵市宏光模具有限公司的会计报表 为基础；变更后，即 2000 年 4 月 1 日至 2001 年 9 月 30 日本公司已独立运作，按实 际发生情况编制。
3 、资产委托经营会计核算
(1) 业务关系
塑料异型材模具分厂与精密模具分厂均为生产模具的专业分厂，前者生产异型 材挤出模，后者生产电子塑封模，无直接业务关系；机械制造分厂、机械配件分厂 为塑料异型材模具分厂、精密模具分厂进行部份模板的粗加工和部份模具标准件加 工。
(2) 会计核算方法
委托资产的经营活动，由受托方单独立帐核算，执行本公司统一的会计制度，
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并据此编制会计报表，委托期间的各项税费（除所得税外）由受托方代为缴纳，企 业所得税由本公司汇总后缴纳。
(3) 核算情况
委托经营期间，集团公司对受托经营资产实现的主营业务收入、主营业务成本、 营业费用、管理费用、财务费用、其他业务利润、补贴收入、营业外收支等损益科 目均分帐单独核算，由于增值税及其附加税费经铜陵市税务征收机关批准由三佳集 团公司统一代为缴纳，考虑到便于税款的正确申报和及时缴纳，产品销售的销项税 额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算。应由宏光有限公司承担的主营业务 税金及附加，根据集团公司代委托经营分厂统一缴纳的增值税随征的附加税费确定。
委托经营期间，委托经营的资产、负债、权益均分帐核算，具体为：应收票据、 应收帐款、其他应收款、预付帐款按照业务发生的归属核算，生产成本是按委托经 营的分厂实际发生数进行归集、结转。固定资产、在建工程则按委托时移交的项目 和委托经营期间因正常生产所需的增减情况进行核算。应付帐款、预收帐款、其他 应付款亦按照业务发生的归属核算。权益主要是按委托经营时实际移交的经营性净 资产和委托经营期间实现的净利润进行核算。
(4) 结算情况
委托经营期间，委托经营资产未设立独立在外的银行帐户，但为便于准确核算， 委托经营资产在集团公司的内部结算中心开设了内部帐户，集团公司为委托经营资 产统一销售、统一采购发生的款项收支均由内部结算中心统一办理结算，由于委托 经营分厂产品销售的销项税额、存货采购的进项税额由集团公司统一核算，委托经 营的分厂亦通过内部结算中心进行结算，会计处理上列作“其他应收款”进行核算。
（三）报告期利润形成
1 、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
本公司 1998 、 1999 、 2000 年度实现的销售收入分别为 2,791.33 万元、 4,809.28 万元、 6,553.33 万元， 1999 年度较 1998 年度增长 72.29% ， 2000 年度较 1999 年度增
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36.26% 长 ，保持强劲的增长势头。
本公司 1998 、 1999 、 2000 年度实现利润总额分别为 582.72 万元、 1,401.42 元、 2,473.95 万元， 1999 年度较 1998 年度增长 140.50% ， 2000 年度较 1999 年度增长 76.53% ，增长幅度较大。
一是塑料异型材的大力推广刺激了挤出模需求的增长，公司加强了营销力度， 扩大市场份额，同时加强技术创新，相继推出高速挤出模、后共挤出模等高档产品， 开发出新的市场；二是国内集成电路行业的发展带动了塑封模市场的发展，为公司 带来新的利润增长点。
本公司产品均为技术密集型产品，且具有高附加值，成本相对较低的特点，因 此在生产规模扩大的基础上，导致利润以更快的速度增长。
2 、业务收入的主要构成
本公司主营业务突出， 1998 、 1999 、 2000 年和 2001 年 1 － 9 月份，模具产品营 业收入占主营业务收入的比重分别为： 92.18% 、 94.09% 、 95.93% 、 95.05% 。其中： 塑料异型材模具与电子塑料模具近三年和 2001 年 1-9 月份销售收入占主营业务收入 的比重分别为：
| 的比重分别为： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 品名 |
1998 年度 （%） |
1999 年度 （%） |
2000 年度 （%） |
2001 年1-9 月 （%） |
| 塑料异型材模具 |
74.33 | 88.18 | 78.56 | 74.41 |
| 电子塑料模具 | 17.85 | 5.91 | 17.37 | 20.64 |
3 、适用的所得税税率及享受的财政、税收优惠政策
- (1) 本公司适用的所得税税率为 33% 。
(2) 享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税字 [1997]115 号《关于模具产品增值税先征后返 的通知》、财税字 [1998]139 号《关于继续对模具产品实行增值税先征后返的通知》、 财税 [2001]132 号《财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》 70% 的规定，增值税享受先征收后返还 的优惠政策，根据上述文件规定，此项优惠
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2002 政策享受至 年底止。
除此之外，无其他财政税收优惠政策。
(3) 报告期内各期增值税返还情况
根据上述增值税返还的优惠政策，在实际收到返还的增值税时，记入补贴收入。 1998 年度、 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度，本公司的补贴收入分别为 105.23 万 124.08 271.81 486.05 元、 万元、 万元、 万元。
（四）固定资产、对外投资、有形资产和无形资产情况
1 、固定资产情况
公司 2001 年 9 月 30 日的固定资产情况如下： （单位：万元）
| 固定资产类别 |
原值 | 累计折旧 | 净额 | 折旧年限(年) | 折旧方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋 | 983.09 | 310.68 | 672.41 | 35 | 平均年限法 |
| 建筑物 | 33.29 | 15.13 | 18.16 | 20 | 平均年限法 |
| 机器设备 |
5,270.15 | 2,041.64 | 3,228.51 | 14 | 平均年限法 |
| 动力设备 |
307.62 | 144.55 | 163.07 | 15 | 平均年限法 |
| 电子设备 |
238.63 | 64.54 | 174.09 | 6 | 平均年限法 |
| 运输设备 |
130.39 | 30.74 | 99.65 | 6 | 平均年限法 |
| 合计 | 6,963.17 | 2,607.28 | 4,355.89 |
- 2 、截止至 2001 年 9 月 30 日本公司无对外投资。
3 、有形资产净值
截止至 2001 年 9 月 30 日，本公司总资产为 13,344.58 万元，无形资产为 21.00 万元，待摊费用无余额，长期待摊费用为 0.61 万元，有形资产净值为 13,322.97 万元。
4 、无形资产和待摊费用及长期待摊费用的情况
2000 6 CAD 28 5 本公司无形资产系于 年 月购买的 软件，原始金额 万元，按 年 受益期限分期平均摊销，截止至 2001 年 9 月 30 日的剩余摊余年限为 4.75 年，摊余 21.0 价值为 万元。
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本公司长期待摊费用系租入设备的改良支出，原始金额 122,530.75 元，按 5 年 租赁期限分期平均摊销，截止至 2001 年 9 月 30 日的剩余摊余年限为 0.25 年，摊余 价值为 6,126.72 元。
（五）主要债项情况
- 1 、银行借款情况
(1) 短期借款
截止至 2001 年 9 月 30 日，公司的短期借款为 1,300 万元，贷款银行为中国工商 1000 2002 1 28 4.65 300 银行铜陵分行，其中 万元到期日为 年 月 日，月利率为 ‰， 2001 11 24 5.115 万元到期日为 年 月 日，月利率为 ‰，由集团公司提供担保。
(2) 长期借款
截止至 2001 年 9 月 30 日，公司的长期借款本金余额为 2050 万元，其中， 250 2003 5 14 万元贷款银行为中国建设银行铜陵分行，到期日为 年 月 日，年利率为 5.94% ，由集团公司提供担保； 1800 万元贷款银行为中国工商银行铜陵分行，到期日 2004 12 26 6.03% 为 年 月 日，年利率为 ，为信用贷款。
2 、对内部人员及关联企业负债情况
-
(1) 截止至 2001 年 9 月 30 日，本公司无对内部人员的负债。
-
(2) 截止至 2001 年 9 月 30 日，本公司没有任何对关联企业的负债。
3 、或有负债情况
截止至 2001 年 9 月 30 日，本公司不存在票据贴现、抵押及担保等任何形式的 或有负债。
合同承诺事项： 本公司主要合同为模具产品加工承揽合同，截止 2001 年 9 月 30 100 1787 日模具产品加工承揽合同（单个合同标的金额在 万元以上）承诺的金额 万 3 6 元，合同承诺期限分别为 个月、 个月。
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4 、截止至 2001 年 9 月 30 日，本公司没有逾期债项。
（六）股东权益情况
单位：万元
| 股东权益项目 |
2001.9.30 | 2000.12.31 | 1999.12.31 | 1998.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 股本 |
3,780.00 |
3,780.00 |
3,398.00 |
3,398.00 |
| 资本公积 |
—— | —— | —— | —— |
| 盈余公积 |
193.64 | 193.64 | 162.59 | 24.65 |
| 其中：公益金 |
64.55 | 64.55 | 54.20 | 8.21 |
| 未分配利润 |
1,684.80 | 1.11 | 921.33 | 139.67 |
| 股东权益合计 | 5,658.44 | 3,974.75 | 4,481.92 | 3,562.32 |
（七）现金流量情况
公司 2000 年和 2001 年 1-9 月份现金流量的基本情况请参阅本章“简要会计报表” 部分。该两个会计期间内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。经 2000 340.85 营活动产生的现金流量净额无异常变动。 年度，公司现金净流量－ 万元， 其中投资活动产生的现金净流量－ 1,054.58 万元，主要为购建固定资产产生现金流出 830.41 所致；筹资活动产生的现金净流量－ 万元，主要系支付股利的现金流出所致。
（八）盈利预测报告
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测的各种假设具 有不确定性，故投资者进行投资决策时，不应过分依赖该项资料。 1 、盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2000年度 实现数 |
2001 年度预测数 1-9月已审实 现数 10-12月 预测数 |
2001 年度预测数 1-9月已审实 现数 10-12月 预测数 |
增长比 例（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 10-12月 预测数 |
合 计 | ||||
| 一、主营业务收入 | 6,553.33 | 6,164.15 | 2,025.75 | 8,189.90 | 24.97 |
| 减：主营业务成本 | 3,231.60 | 3,064.80 | 1,000.58 | 4,065.38 | 25.80 |
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| 主营业务税金及附加 | 66.61 | 69.83 | 22.00 | 91.83 | 37.86 |
|---|---|---|---|---|---|
| 二、主营业务利润 | 3,255.12 | 3,029.52 | 1,003.17 | 4,032.69 | 23.89 |
| 加：其他业务利润 | 27.43 | 26.36 | 7.00 | 33.36 | 21.62 |
| 减：营业费用 | 322.12 | 251.43 | 106.44 | 357.87 | 11.10 |
| 管理费用 | 689.72 | 698.45 | 211.77 | 910.22 | 31.97 |
| 财务费用 | 12.46 | 60.84 | 38.59 | 99.43 | 698.07 |
| 三、营业利润 | 2,258.25 | 2,045.16 | 653.37 | 2,698.53 | 19.50 |
| 加：补贴收入 | 271.81 | 486.05 | 486.05 | 78.82 | |
| 营业外收入 | 0.37 | 0.40 | 0.40 | 8.11 | |
| 减：营业外支出 | 56.48 | 0.11 | 0.11 | -99.81 | |
| 四、利润总额 | 2,473.95 | 2531.50 | 653.37 | 3,184.87 | 28.74 |
| 减：所得税 | 818.47 | 847.82 | 215.61 | 1,063.43 | 29.93 |
| 五、净利润 | 1,655.48 | 1,683.68 | 437.76 | 2,121.44 | 28.15 |
2001 安徽华普会计师事务所已对本公司编制的 年度的盈利预测报告进行了审 核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。
2 、编制基准
本盈利预测表是以业经安徽华普会计师事务所审计的本公司 1998 年 1 月 1 日— 2001 年 9 月 30 日的经营业绩为基础，结合国家的宏观经济政策、公司面临的市场环 2001 境、 年公司生产经营计划及各项业务收支计划，本着谨慎稳健的原则编制的； 所依据的会计政策在各重大方面均与公司实际采用的会计政策相一致。
2001 本公司拟于 年向社会公开发行股票，股票发行所募集到的资金，主要用于 模具及其相关产品的开发、生产和研究设计所需设备设施的投入，但由于本公司成 功发行股票在时间上的不确定性，致使本公司无法合理预计募集资金使用计划对本 2001 公司 年度经营成果的影响，故本公司在编制该盈利预测时未包括募集资金使用 2001 计划对本公司 年度经营成果的影响。
3 、所依据的基本假设
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-
(1) 国家现行的法律、法规、经济政策无重大变化；
-
(2) 国家现行的利率、汇率等无重大变化；
-
(3) 本公司目前执行的税种、税率政策不变；
-
(4) 本公司计划投资的项目能如期完成，投入生产；
-
(5) 本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
-
(6) 本公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；
-
(7) 本公司已签订的加工承揽合同及合同意向基本能实现；
-
(8) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响和损失。
-
4 、与预测数据相关的背景
-
(1) 销售量系根据已签定的销售合同及定单数量，并考虑预测期内市场需求情况
-
预测的。
-
(2) 销售价格，系根据销售合同已约定的售价，以及近期各产品销售价格及其变
-
动趋势和市场部门的调查分析作出预测。
-
(3) 产品单位成本根据近期的实际成本，并考虑原料价格和人员工资等费用的变
-
动趋势作出预测。
-
(4) 营业费用参考近三年实际费用水平，并考虑收入增长水平进行预测。
-
(5) 管理费用参考近三年实际费用水平，并考虑各项费用增长因素进行预测。
-
(6) 财务费用依据 2001 年 10-12 月预计贷款规模预测的。
-
(7) 所得税按预测利润总额和 33% 的法定税率计算。
5 、盈利预测增长分析
2000 2001 本公司预测与 年度经审计的实现净利润相比， 年度的净利润将增长 28.15% ，这主要来源于主营业务收入的增长（ 24.97% ）。主要是因为：
-
(1) 本公司塑料异型材模具因其良好的品质、试模技术和售后服务，拥有稳定的 2000 10
-
客户，模具始终供不应求，加上 年 月份挤出模技改工程投产，预计挤出模
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的产销量均在 1,300 副左右。同时，本公司将在 2001 年适应市场的需求，向市场推 出技术含量高、附加值高的新型模具，将为本公司带来更高的利润。
(2) 国家对集成电路行业鼓励政策的出台，导致该行业的高速发展 , 市场对塑封模 具的需求量急剧增长，结合本公司在塑封模具开发设计制造方面所拥有的技术优势， 2000 CAD 加上本公司 年度对塑封模的生产设备和 计算机辅助设计设施的投入，扩 2001 大了塑封模的开发、设计和生产能力，预计 年销售量将明显增长。
6 、财政、税收优惠政策的说明
公司 2001 年 1 － 9 月份补贴收入为 486.05 万元，系根据财政部、国家税务总局 财税字 [1997]115 号《关于模具产品增值税先征后返的通知》、财税字 [1998]139 号《关 2000 于继续对模具产品实行增值税先征后返的通知》的规定，返还 年度的增值税。
2001 4 23 此项退税返由财政部驻安徽省财政监察专员办事处 年 月 日财驻皖字 [2001]072 号批准，返还 2000 年度已缴纳模具产品增值税 70% 的部分计 486.05 万元。 根据财税 [2001]132 号《财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问 2002 题的通知》的规定，公司可享受该增值税优惠政策至 年底。
7 、关于公司与同行业已上市公司的比较分析资料的说明
公司属机械制造行业，主营塑料异型材模具、电子塑封模具等产品，沪深两市 目前无以生产塑料异型材模具和电子塑封模具为主营产品的已上市公司，也无以生 产模具产品为主的已上市公司，因此与同行业公司在生产能力、生产技术的先进性、 关键生产设备的先进性、销售能力方面不具有可比性。
2001 现选择股本结构相近的五家上市公司，将公司 年度预测数与同属机械行业 的这五家上市公司平均的毛利率、每股收益、净资产收益率等指标进行比较： 单位：人民币万元
| 指 标 | 公司 2001年 度预测 |
五家上市公司 | 五家上市公司 | 五家上市公司 | 五家上市公司 | 五家上市公司 | 五家上市公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏福马 | 上风高科 | 标准股份 | 国能实业 | 航天科技 | 五家平均 |
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| 主营业务收入 | 8,189.90 | 15,861.77 | 13,558.31 | 57,483.48 | 12,074.73 | 9,918.25 | 21,779.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 4,065.38 | 11,850.82 | 6,748.60 | 27,386.83 | 7,149.56 | 6,578.27 | 11,942.82 |
| 毛 利 率 |
50.36% | 25.29% | 50.23% | 52.35% | 40.79% | 33.68% | 40.47% |
| 每股收益（元） |
0.34 | 0.19 | 0.26 | 0.38 | 0.21 | 0.18 | 0.25 |
| 每股净资产 （元） |
3.46 | 2.56 | 3.12 | 3.69 | 2.93 | 2.95 | 3.05 |
| 净资产收益率 | 11.01% | 7.36% | 8.34% | 10.31% | 7.06% | 6.19% | 7.85 |
| 股本 |
6,280.00 | 8,300.00 | 13,678.60 | 15,950.49 | 12,681.90 | 9,900.00 | 12,102.20 |
| 净利润 |
2,121.44 | 1,566.82 | 3,563.58 | 6,072.70 | 2,623.80 | 1,805.30 | 3,126.44 |
| 净资产 | 21,734.19 | 21,283.14 | 42,721.60 | 58,911.62 | 37,173.50 | 29,169.10 | 37,851.79 |
-
【注】： (1)2001 年末公司净资产预测计算方法如下：
-
以 2001 年 9 月末的净资产 5,658.44 万元为基数，加上因本次普通股公开发行而
-
增加的净资产 16,075.75 万元。
(2) 净资产收益率计算如下：
-
公司预计 2001 年净利润，除以公司按 (1) 计算的 2001 年末净资产。 通过上述指标对比，可以得出：
-
①公司上市后股本为 6,280 万元，股本规模小于同行业五家上市公司的平均股本
规模；
-
2001 50.36%
-
②公司 年度预测毛利率为 ，而同行业五家上市公司的平均毛利率为
-
40.47% ，公司预测毛利率高于同行业五家上市公司平均水平；
-
③公司 2001 年度预测净资产收益率 9.76% ，而同行业五家平均净资产收益率为
-
7.85% ，公司预测净资产收益率高于同行业五家的平均数；
-
2001 0.34 0.25
-
④公司 年度预测每股收益为 元，和同行业五家平均每股收益 元
-
相比，公司预测每股收益高于同行业五家上市公司平均水平；
-
2001 3.46 3.05
-
⑤公司 年度预测每股净资产为 元，而同行业五家平均每股净资产
-
元，公司预测每股净资产高于同行业五家上市公司平均水平。 原因分析如下：
-
24.44%
-
①公司预测毛利率高于同行业五家上市公司平均水平 ，主要是因为比较
-
的五家已上市公司，除上风高科、标准股份的毛利率高于本公司毛利率水平外，均
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属一般机械行业或其他机械制造行业，而本公司是为生产新型化学建材、集成电路 提供关键工艺装备，具有技术含量高、精度高的特点，属生产专业设备的特殊机械 行业；同时本公司服务的下游行业，均属国家鼓励大力发展的产业，市场需求量大， 本公司产品以其良好的品质和售后服务，拥有了较高的市场占有率，这也是本公司 的毛利率高于一般机械行业或其他机械制造行业的重要原因之一，且公司预测毛利 率与本公司以往各期比较基本保持一致。
②公司预测净资产收益率高于同行业五家上市公司的平均数，预测每股净资产 高于同行业五家上市公司平均水平，主要是因为本公司股本规模小于同行业五家平 均水平于所致。
③公司预测每股收益高于同行业五家上市公司平均水平，主要是本公司的股本 规模小于同行业五家上市公司的平均数。
( 九 ) 历次验资情况
1 、本公司前身铜陵市宏光模具有限公司 1998 年 7 月 28 日成立时，由安徽省铜 陵会计师事务所进行了验资并出具该所铜会事验字 [1998]168 号《验资报告》，各股 东出资真实、到位。
2 2000 4 28 、 年 月 日铜陵市宏光模具有限公司整体变更为本公司时，以截止至 2000 3 31 年 月 日的净资产为出资额，安徽华普会计师事务所进行了验资并出具了会 事验字 [2000] 第 187 号《验资报告》，各股东出资真实、到位。
二、主要财务指标
（一）近三年又一期主要财务指标
| 财务指标 |
2001.9.30 | 2000.12.31 | 1999.12.31 | 1998.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 |
1.32 | 0.96 | 1.24 | 1.51 |
| 速动比率 |
0.73 | 0.45 | 0.73 | 0.87 |
| 应收帐款周转率(次) |
5.35 | 6.22 | 5.94 | 3.38 |
| 存货周转率(次) |
1.28 | 1.22 | 1.55 | 1.29 |
| 净资产收益率( 全面摊薄%) |
29.76 | 41.65 | 20.52 |
10.03 |
| 无形资产占净资产比例(%) |
0.37 | 0.63 | — |
— |
| 无形资产占总资产比例(%) | 0.16 | 0.25 | — | — |
1 1 116 — —
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| 资产负债率(%) |
57.60 | 61.35 | 49.65 | 33.52 |
|---|---|---|---|---|
| 每股净资产(元) |
1.50 | 1.05 | 1.32 | 1.05 |
| 研发费用占主营收入比例(%) |
5.14 | 5.86 | 5.13 | 3.98 |
| 每股经营活动现金流量(元) |
0.10 | 0.41 | 0.59 | 0.06 |
| 每股收益（元） | 0.45 | 0.44 | 0.27 | 0.11 |
上述财务指标的计算方法如下：
= / 流动比率 流动资产 流动负债
= / 速动比率 速动资产 流动负债
= / 应收帐款周转率 主营业务收入 应收帐款平均余额
= / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额
= / 净资产收益率 净利润 期末净资产
= / 无形资产占净资产的比例 无形资产 净资产 = / 无形资产占总资产的比例 无形资产 总资产
= / 资产负债率 总负债 总资产
= / 每股净资产 净利润 期末股本总额
= / 研发费用占主营收入的比例 研究及开发费用 主营业务收入
= / 每股经营活动的现金流量 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 = / 每股收益 净利润 期末股本总额
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
2000 计算及披露》计算的 年净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 |
净资产收益率 |
净资产收益率 |
每股收益（元） |
每股收益（元） |
|---|---|---|---|---|
| 按全面摊 薄计算(%) |
按加权平 均计算(%) |
按全面摊 薄计算 |
按加权平 均计算 |
|
| 主营业务利润 |
81.89 | 72.18 | 0.86 | 0.86 |
| 营业利润 | 56.81 | 50.07 | 0.60 | 0.60 |
| 净利润 |
41.65 | 36.71 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 |
34.81 | 31.93 | 0.37 | 0.37 |
2001 年 1 － 9 月净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 |
净资产收益率 |
净资产收益率 |
每股收益（元） |
每股收益（元） |
|---|---|---|---|---|
| 按全面摊 薄计算(%) |
按加权平 均计算(%) |
按全面摊 薄计算 |
按加权平 均计算 |
|
| 主营业务利润 |
53.54 | 62.89 | 0.80 | 0.80 |
| 营业利润 |
36.14 | 42.46 | 0.54 | 0.54 |
| 净利润 | 29.76 | 34.96 | 0.45 | 0.45 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后的 净利润 |
29.75 | 34.95 | 0.45 | 0.45 |
（二）发行后的财务指标
根据公司本次股票发行计划，预计募集资金净额为 136,111,750 — 160,757,500 万 2001 元，按盈利预测计算的 年盈利指标如下：
-
全面摊薄净资产收益率： 9.76 — 11.01%
-
33.28 34.38%
-
加权平均净资产收益率： —
-
0.34
-
发行后全面摊薄每股收益： 元
-
0.53
-
发行后加权平均每股收益： 元
-
发行前每股净资产： 1.50 元（以 2001 年 9 月 30 日经审计后的数据计算）
-
3.07 3.46 5.78 6.80
-
发行后每股净资产： — 元（按 — 元的发行价格计算，扣除 发行费用）
上述数据计算公式如下：
-
= ÷
-
全面摊薄净资产收益率 报告期利润 期末净资产
-
= ÷
-
全面摊薄每股收益 报告期利润 期末股份总数
-
= / + ÷2+
-
加权平均净资产收益率 报告期利润 （期初净资产 报告期净利润 报告期 × /
-
发行新股或债转股等新增净资产 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数）
-
= / +
-
加权平均每股收益 报告期利润 （期初股份总数 报告期因发行新股或债转 × /
-
股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数）
-
= /
-
发行前每股净资产 发行前净资产 发行前股份总数
-
= + /
-
发行后每股净资产 （发行前净资产 报告期发行新股新增净资产） 发行后
-
股份总数
三、公司管理层的财务分析
本公司董事会成员和管理层结合过去三年和近一期经审计的相关财务资料作出
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如下财务分析：
（一）资产结构及质量状况
1 、资产结构分析
2001 公司流动资产占总资产的比重较高，因而公司资产的流动性较强。截止 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 13,344.58 万元，其中流动资产 7,390.09 万元，占总资 产 55.38% ；固定资产 5,932.88 万元，占总资产 44.46% ；长期待摊费用 0.61 万元， 21.0 0.16% 151.11 无形资产 万元，此两项资产占总资产 。而在流动资产中，应收票据 万元，占流动资产的 2.04% ；应收帐款余额 1,758.43 万元，占流动资产的 23.79% ； 存货资产净额为 3,302.56 万元，占流动资产的 44.69% 。
2 、资产质量与风险分析
公司整体资产质量优良，没有非生产经营性资产，不存在各种形态的损失挂帐 和潜在亏损，也没有高风险资产和闲置多余资产。
6 流动资产中，应收票据均为 个月以内的银行承兑汇票，承兑托收风险小；应 83.40% 收账款中，一年以内的占 ，收款风险很小；存货规模虽然较大，但相对于本 公司的产品生产周期来说，仍属正常生产经营所必需，存货结构中，原材料为 8,190,911.75 元，占 24.23% ，在产品为 22,456,124.62 元，占 66.44% ，符合公司的生 产特点。
固定资产与无形资产均为模具生产所必需的设备与设计软件，成新率较高。
3 、应收账款分析
1999 年末、 2000 年末，公司应收帐款余额分别为 793.42 万元、 1,314.33 万元， 2000 年较 1999 年增长 520.91 万元，增长了 65.65 ％，应收帐款增长幅度较大的主要 原因是：
(1) 公司主营业务收入增长幅度较大， 2000 年较 1999 年增长 17,440,466.40 元， 36.26 增长了 ％。
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-
(2) 公司采用了灵活的营销策略，对资信和财务状态较好的或有长期业务关系的
-
客户，以及上市公司客户给予较为宽限的尾款结算期所致。
但公司应收账款周转率一直保持在较高水平， 1999 年为 5.94 次， 2000 年为 6.22 次，并呈上升趋势；且应收账款的回收状况良好，截止 2001 年 9 月底，公司已回收 2000 年期末的应收帐款 9,103,580.01 元，占 69.26% 。
4 、存货增长分析
存货是公司的最主要的流动资产，其所占比重较大的原因有：
(1) 生产规模的扩大。近三年公司的生产规模增长较快， 1999 年公司挤出模的产 量为 1,083 套，销售量为 1,010 套，分别较 1998 年增长了 156.86% 和 139.34% ， 2000 年挤出模的产量为 1,104 套，销售量为 1,086 套，较 1998 年分别增长了 163% 和 157% 。 生产规模扩大导致在制品模具周转量和原材料储备量增加，存货上升。
(2) 标准型零部件和半成品储备量的增加。为扩大生产能力，公司对模具的生产 方式进行了改革，一般来说，模具生产为单件小批量生产，这样制约了模具行业的 70% 发展，公司实行了“标准化式”的生产，即对模具的零部件实行标准化生产， 的 40% 零部件和 的工作量实现了标准化，但这样也导致了公司必需库存较多的标准型 零部件和半成品，存货势必增加。
(3) 模具调试周转量的增加。由于本公司模具存在一个调试周期，一般约为一个 月左右。 1999 年期末和 2000 年期末，由于产量上升，公司处于调试状态的模具亦相 应增加，同样导致期末存货增长。
2001 2000 52.88% 至 年第三季度，公司存货占流动资产的比重已由 年的 下降为 44.69% ，存货周转率已提高到 1.28 次。
（二）负债结构和偿债能力
1 、负债结构及成因
本公司 1998 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日和 2001 年
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9 月 30 日资产负债率分别为 33.52% 、 49.65% 、 61.35% 、 57.60% ，呈上升趋势，主要 由于本公司生产、销售同步增长后，预收货款增长，同时公司为解决短期资金需要， 又临时增加部分银行贷款所致。截止 2001 年 9 月 30 日，公司总负债为 76,861,455.25 元，其中流动负债 56,045,815.90 元，占 72.92% ，长期负债为 20,815,639.35 元，占 27.08% 。流动负债中，预收账款为 29,501,584.97 元，占 52.64% ，短期借款为 13,000,000 元，占 23.20% ，应交税金、应付票据、应付账款及其他应交款合计为 9,375,367.27 元，占 16.73% ，其他流动负债为 4,168,863.66 元，占 7.44% 。
2 、偿债风险与偿债能力
公司近三年和 2001 年 9 月 30 日公司的流动比率分别为 1.51 、 1.24 、 0.96 、 1.32 ， 0.87 0.73 0.45 0.73 速动比率分别为 、 、 、 ，两项指标呈下降趋势，主要由于公司生产 规模增长、标准型零部件和半成品储备量的增加及模具调试周转量的增加而形成。
本公司近一半负债是需要以产品偿还的，而应支付现金的材料欠款与税金合计 17% 不足 ，故公司的资产负债率虽相对较高，但偿债风险并不高，尤其以现金支付 的压力较轻。
从公司短期偿债风险的构成看，主要表现为延期供货的违约风险。针对这一风 70% 险，公司已致力于加强生产组织管理，提高标准化生产比重，目前生产过程中 40% 的零件、 的工作量已实现了标准化生产，这一比率的进一步提高将缩短产品的生 产时间；公司已着手建立模具调试车间，该车间的建成并投产，将使模具的调试时 3-7 间缩短至平均 天；公司还将通过加强市场调研与产品设计，缩短模具的设计时间。 模具的设计、生产、调试周期的缩短，一方面减少了存货的资金占用，加快了资产 周转；另一方面，销售的加快将使预收款下降，两者均促使速动比率较大提高。
2001 2000 52.88% 公司 年第三季度中，存货占流动资产的比重已由 年的 下降为 44.69% ，存货周转率已提高到 1.28 次，同期预收账款占流动负债比重由 57.12% 下降 52.64% 为 。另外，公司现金流量状况良好，公司将在适当时期偿还有关流动债务， 进一步改善财务结构。
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公司与当地国有商业银行等金融机构均建立了良好的互惠互利的合作关系，持 AAA 2001 续融资能力较强，目前已被中国工商银行铜陵分行认定为 级信用单位， 年在该行取得 12,500 万元的授信额度，清偿能力较强。且公司自成立以来尚未发生 不能清偿到期债务的情况。
（三）现金流量
1 、现金流概况
本公司 2000 年度现金净流量为 -3,408,536.64 元，经营活动的净现金流量为 15,441,352 元，投资活动的净现金流量为 -10,545,747 元； 2001 年 1 － 9 月份现金净流 量为 3,933,483.74 元，经营活动的净现金流量为 3,817,863.70 元，筹资活动的净现金 流量为 19,613,065.75 元，投资活动的净现金流量为 -19,497,445.71 元。
2 、公司现金流结构分析
2000 从现金流构成而言，公司的经营性现金净流量一直良好， 年经营活动现金 净流量高达 15,441,351.77 元， 2001 年 1 － 9 月份为 3,817,863.70 元。其成因主要由于 本公司在业务规模不断扩大的同时，市场良好的信誉、国内领先的技术水平、超值 的市场服务，为越来越多的客户认同，预收账款不断增加，同时公司在客户资信管 理与货款的回收方面采取了有效措施，加速了应收账款的周转。
但从现金流的总额来看， 2000 年的净现金流量为负， 2001 年 1-9 月份的净现金 流量如果剔除长短期借款 3,100 万元的现金流入，该期间也为负数，可见公司一直面 临着较大的现金流缺口（ 2000 年投资活动的净现金流量为 -10,545,747 ）。
因此，公司经营状况良好，但仅依靠自身积累实现规模扩张存在较大的压力。
（四）营业收入和盈利能力及其连续性和稳性分析
本公司主营业务突出，经营稳健，业务规模不断壮大，近三年实现的主营业务 收入、利润总额继续保持良好的增长态势。（有关数据分析请参阅“本章经审计的会
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计资料”之报告期利润形成。）
1 、营业收入和盈利能力的增长情况
本公司的塑料异型材模具和电子塑封模具的销售收入成为本公司净利润的主要 来源。 1998 年、 1999 年、 2000 年实现的销售收入分别为 2,791.33 万元、 4,809.28 万 元、 6,553.33 万元， 1999 年度较 1998 年度增长 72.29% ， 2000 年度较 1999 年度增长 36.26% ，保持强劲的增长势头。同期利润总额分别为 582.72 万元、 1,401.42 元、 2,473.95 万元， 1999 年度较 1998 年度增长 140.50% ， 2000 年度较 1999 年度增长 76.53% ，增 46.46 45.43 50.68 2001 长幅度较大。同期主营业务毛利率分别为 ％、 ％、 ％，并且在 年得以保持。
2 、销售收入、利润增长较快的原因
(1) 生产能力的扩大
1999 年公司对挤出模和塑封模生产线进行了技术改造， 2000 年挤出模的生产能 力较 1998 年增长了一倍，塑封模的生产能力增加了二倍。
| 模具产品生产能力比较表 |
模具产品生产能力比较表 |
模具产品生产能力比较表 |
模具产品生产能力比较表 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产 品 | 2000 年 |
1999 年 |
1998 年 |
|||
| 生产能力 | 增长率(％) | 生产能力 | 增长率(％) | 生产能力 | 增长率(％) | |
| 挤出模 | 1200套/年 | 9.09 | 1100套/年 | 83.33 | 600套/年 | 28 |
| 塑封模 | 60副/年 | 100 | 30副/年 | 50 | 20副/年 | 24 |
(2) 产品销售量的增长
1999 年以来，国家鼓励发展的新型化学建材―塑料异型材的大力推广刺激了挤 出模具的快速发展，同时信息产业的迅速发展以及国家对集成电路行业相关鼓励政 策的出台，集成电路产业得到了高速发展，由此带动了塑封模市场的发展。市场对 塑料异型材模具和电子塑封模具需求的急剧上升，为公司扩大两类模具的产销量提 供了机遇。公司采取了以下发展措施：
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①公司加大了新品开发力度。
1999 年、 2000 年相继向市场推出了一模双腔高速挤出模、共挤模具等独占型型 材模具产品，以及多注塑头塑封模、片式钽电容塑封模等技术含量高附加值大的新 品种，迅速地占领了市场的制高点，确保了公司销售总量的上升。
②公司实行了大规模定制式生产。
70 公司加强标准化生产管理，实施大规模的定制式生产，目前生产过程中占 ％ 40 的零件 ％的工作量已实现了标准化生产，通过精细化管理，缩短了产品的交货时 间，从而提高了客户对本公司产品的满意度，促进了公司产品的销售。
③品牌的影响。
公司经过多年的发展，模具的品牌在行业内已具有一定的影响力， 1999 年以来， 公司品牌“建西”牌模具被评为安徽省名牌产品和著名商标；公司通过了 ISO9001 质量体系认证，产品质量稳步提高；一支懂专业、技术精的营销队伍逐步形成，提 高了对市场的快速反应能力，确保了公司在市场需求扩大的情况下，产品销售量的 稳定增长。
④灵活的营销策略。
公司为扩大市场份额，采取了灵活的市场营销组合策略，对资信和财务状况较 好或有长期业务关系的客户，以及上市公司客户给予较宽限的尾欠货款结算期等多 种促销方式，加上本公司产品质量稳定，价格合理，所以客户队伍在不断扩大。
本公司客户结构如下表。从表中可以看出，本公司在客户群逐年增加的同时， 大客户越来越多，稳定客户群越来越稳定。从公司前五名销售客户的统计来看， 1998 年，前五名销售客户平均销售额仅为 32.6 万元， 1999 年每户平均销售额为 64.8 万元， 2000 103.2 2001 年每户平均销售额为 万元，截止 年第三季度，每户的平均销售额即 67.3 已达到 万元。可见，大客户与核心客户的销售额也呈现逐年大幅上升趋势。
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销售收入客户结构表 单位 : 万元
| 客 户 分 类 |
1998 年 |
1998 年 |
1999 年 |
1999 年 |
2000 年 |
2000 年 |
2001 年(1-9 月) |
2001 年(1-9 月) |
2001 年(1-9 月) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 户 数 |
销售 额 |
占年 度销 售额 比例 |
户 数 |
销售 额 |
占年 度销 售额 比例 |
户 数 |
销售 额 |
占年 度销 售额 比例 |
户 数 |
销售 额 |
占年 度销 售额 比例 |
|
| 大 客 户 |
28 | 896 | 32% | 60 | 2,100 | 43.6% | 44 | 3,040 | 46% | 35 | 2,990 | 49% |
| 稳 定 客 户 |
38 | 1,594 | 57% | 61 | 2,575 | 53% | 103 | 3,599 | 54.9% | 95 | 4,060 | 66% |
【注】 1) 大客户指与公司年交易金额在 30 万元以上的客户，如芜湖海螺型材科技股份有限公 司、安徽国风塑业股份有限公司、通化东宝波菲丽斯有限公司、大连实德塑胶工业有限公司、中 国华晶电子集团公司、甘肃天水永红器材厂等；
- 2) 稳定客户是指连续两年向公司订购模具的客户，如芜湖海螺型材科技股份有限公司、安徽 国风塑业股份有限公司、大连实德塑胶工业有限公司、北京市北新建塑有限公司、沈阳久利化学 建材股份有限公司、中国华晶电子集团公司、华越微电子公司、甘肃天水永红器材厂等。
(3) 公司利润增长的原因
①销售收入的增长， 1999 年较 1998 年增长 72.29 ％， 2000 年较 1999 年增长 36.26
％。
②产品毛利率基本保持不变， 1998 年、 1999 年、 2000 年产品平均毛利率分别为 46.46 45.43 50.68 ％、 ％、 ％。
③在销售规模增长的同时，营业费用和管理费用及财务费用中变动费用适量增
长。
2000 ④由于 年销售收入的增长，当年已缴增值税随之上升，导致税款返还较上 年增加。 1998 年、 1999 年、 2000 年 和 2001 年 1-9 月补贴收入分别为 105.23 万元、 124.08 271.81 486.05 万元、 万元、 万元。
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以上因素导致了公司近三年来的利润总额增长较快。
3 、主营业务和盈利能力的连续性
1998 年到 2000 年间，塑料异型材模具实现了从一般挤出模具到高速挤出模具和 后共挤出模具产品档次的提高和技术水平的提升，以及正在研制的内冷挤出模具， 保持了研究一代、开发一代、生产一代的持续发展；本公司电子塑封模具实现了从 直插式塑封模具到贴装式塑封模具进步，以及开发制造出片式钽电容微型塑封模具 和多注射头塑封模具等高技术含量的产品。
两类模具正处于快速增长期，尤其是信息产业的发展，带动电子塑封模的市场 需求急剧增长，未来发展空间广阔，保证了公司主营业务和盈利能力的连续性。鉴 于本公司过去三年和近一个期间主营业务和盈利能力的连续性，以及本公司模具产 品的大批量定制生产经营特点，和货款回收的有效措施，产生了稳定的经营活动现 金净流量，保证了公司主营业务收入和盈利能力的稳定性。
（五）未来业务目标和盈利前景
本公司的业务发展目标是立足主业，通过内涵式和外延式扩大再生产，逐步实 2002 1.2 0.3 现规模生产和规模效益，力争 年实现销售收入 亿元，税后利润 亿元，“十 4.5 1 五”期末实现年销售收入 亿元，税后利润 亿元。
为实现上述目标，公司近年来进行了一系列的技术改造，并针对市场需求实施 了新产品开发和产品结构调整计划，产品的技术含量和附加值已在逐步提高，市场 畅销的几种新产品已陆续投入生产，今后公司的收入和利润将因此得以大幅增长。 公司目前正在建设和拟建设的项目，均经过详细的市场调研和严密的可行性论证， 具有优厚的投资回报，项目建成后公司的收入和利润将会大幅地提高。
（六）发行人主要财务优势和困难分析
- 1 、依据本公司过去三年和近一期的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公
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司的主要财务优势如下：
-
(1) 由于本公司产品质量较好，且同客户维持良好的关系，公司销售一般采用预
-
收帐款结算，这为公司的货款回笼，减少呆坏帐和资金筹集带来极大便利；
-
(2) 本公司贷款少，且在中国工商银行铜陵分行的信用等级为 AAA 级，通过金融
-
机构融资的渠道畅通；
-
(3) 本公司两种模具产品为国家级新产品，技术含量高，附加值高，产品制造成
-
本较低， 1998 、 1999 、 2000 年的产品销售净利润率分别为 12.80% 、 19.12% 、 25.26% ， 产品盈利能力强；
-
(4) 流动资产占总资产的比率为 55.38% ，整体资产流动性较强；
2 、公司财务的困难
-
(1) 由于本公司产品生产周期相对较长，所占用的流动资金大，从而影响公司资
-
产的周转速度；
-
(2) 虽然本公司经营性现金流量为正数，由于生产规模的扩大与技术改造的投入
-
使投资活动现金流出大，从而导致公司整个现金流量为负数，表明本公司所需资金 量较大，制约了本公司的进一步的发展。
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第十章 业务发展目标
一、发行人未来两年内的发展计划
2001 2003 （一）发展战略（ — ）
公司将继续保持专业化、精品化的特色，实行技术创新、市场创新和组织创新。 ” ” 在未来两年内主要采用产品革新战略，对原有的模具目标市场推出 新一代产品 和 “新一代技术”，在为顾客创造价值的同时，继续保持行业龙头地位；与此同时，发 展以模具技术为核心技术的延伸产品，实施纵向集成战略，为企业实现最大的价值。
高新技术战略：在消化吸收国际最先进技术的基础上进行创新，使公司技术平 台迅速与世界接轨，确保产品在国际竞争中取胜。
人才发展战略：建立起人才吸引、激励和发展的机制和管理体系，确保公司长 久地、最大限度地发挥人才优势。
资本运营战略：利用资本市场运作，实现金融资本与产业资本有机融合，谋求 企业长远发展。
管理系统集成战略：提升公司管理水平，实现生产要素管理向企业综合管理的 飞跃，使公司资源合理配置，以达到效率最大化。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
整体经营思路及主营业务的经营目标为建成两大基地，实现一个延伸。
首先，公司将发展高精度、长寿命、自动化的集成电路和化学建材专用模具，
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形成我国最大的两类模具研发、检测中心和专业化生产基地。主要包括两方面：
1 、随着集成电路产品向高密度、小节距、微型化、贴装式等方向发展，传统模 具结构发生了重大变化，对封装的可靠性要求越来越高，封装形式也发生了变化。 公司将致力于提高产品的技术含量和质量水平，使其朝高精度、长寿命、自动化方 向发展，提高产品附加值。拟通过国家高技术产业化示范工程项目的实施，形成年 285 产 副集成电路塑封模具的能力。
2 、通过国家火炬计划项目的实施，形成年产 1,900 套塑料异型材挤出模的生产 能力，产品技术达到国际先进，高速挤出模具挤出产量达到 500kg/h ；适应环保要求 发展再生料共挤技术；发展内冷技术、发泡成型技术、宽幅材料挤出技术，并加强 800 800 成型理论的研究；达到年产 副管件模具和年产 套低发泡塑料成型挤出模具 的生产能力，形成高精度、多品种、专业化的化学建材模具生产基地。
继而，公司将利于模具技术优势，通过引进、吸收，向电子基础材料领域延伸， 以较高的技术起点进入集成电路引线框架行业。公司拟待条件成熟时，通过国家中 西部专项工程的实施，在引进和吸收国外先进技术基础上进行创新，利用冲压法生 200 产线生产 条引线的引线框架，达到国际先进技术水平；利用新建的蚀刻法生产 8 线满足小批量生产和正在研发试制的新产品，形成第一期年产 亿只引线框架、最 40 终年产 亿只引线框架的生产能力，成为我国电子基础材料生产基地之一。
（三）新产品、新技术开发和创新计划
为使公司的主导产品技术达到国内领先、国际先进水平，本公司将通过加大研 R&D 发（ ）投入，完善创新体系和机制，加速新产品、新技术的研究开发。 1 、新产品和新技术开发计划
塑封模系列产品和技术开发计划
| 塑封模系列产品和技术开发计划 | |||
|---|---|---|---|
| 新产品名称 | 创新开发主要内容 | 完成后规模 | 新增产值 |
| 自动冲切成型 机 |
研制冲切、成型机 | 15套 | 2,100万元 |
| 多注射头塑封 技术及模具 |
通过对模具两个以上注射头塑封技术的研究， 试制多注射头塑封模具 |
20副 | 1,500万元 |
| 自动排片机 | 研制开发用于SOT、QFP、TQFP、SSOP、TSOP | 20 套 | 800 万元 |
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| 等系列模具的自动排片机 | 等系列模具的自动排片机 | |||
|---|---|---|---|---|
| 集成电路全自 动冲切成型模 |
研制集冲塑、切筋、分离打弯装管为一体的后 工序自动冲切成型模 |
20副 | 750万元 | |
| 挤出模系列产品和技术开发计划 | 新增产 值 5,000 万 元 180 万元 120万元 150 万元 |
|||
| 新产品名称 | 创新开发主要内容 |
完成后规模 | 新增产 值 |
|
| 高速挤出模具 | 研制主型材挤出速度达3.5m/min 以上的 高速挤出模 |
500套 | 5,000 万 元 |
|
| 内冷技术及模具 | 研究异型材内冷却技术及制造该类模具 | 15 副 | 180 万元 | |
| 再生料共挤技术及 模具 |
开发塑料异型材再生料共挤成型技术及 模具 |
10副 | 120万元 | |
| 宽幅材料挤出技术 | 研制开发PVC 整体中空门板模具及技术 | 5 副 | 150 万元 |
2 、完善技术创新体系
本公司新产品、新技术的开发途径主要有自行开发、委托开发、联合开发和引 进先进技术消化吸收等。
-
(1) 加大技术创新费用的投入，广泛采用新技术、新工艺、新材料，不断提高技
-
术装备水平和工艺水平，注重软件技术改造和信息系统建设。
-
(2) 以技术中心为主线，与合肥工业大学、合肥通用机械研究所等高校院所继续
-
保持密切合作关系，继续走产、学、研联合开发之路，加快高新技术产品开发。
(3) 为保证公司重点发展产品尽快达到国际先进水平，将继续选派优秀技术人员 去德国、日本、奥地利、韩国等国家学习交流，加强国际合作。
3 、 加强科技队伍建设
采取各种形式吸引优秀科技人员加盟本公司；通过与高校联合开展专项培训、 联办硕士点形式，强化技术人员知识更新；提高技术人员待遇。
4 、 完善科技成果奖励制度
科技人员除正常的工资奖金以外，另按业绩设置技术津贴；科技人员自行研制 2% 开发的新产品投入市场后，三年内按毛利润的 提取奖励；对特别优秀的科技人员，
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给予特别奖励；公司还将继续执行科技人员开发新品“四定”（即定人员、定项目、 定进度、定奖金）政策，围绕发展战略开发新产品。
（四）人员扩充计划
人才是企业发展的关键，公司将继续坚持以人为本的原则，不断加强人才开发， 以培养管理和技术骨干为重点，形成高、中、初级人才的塔式人才结构。
1 、加强专家委员会的作用。公司聘任中国模具工业协会行业专家担任专家委员 会成员，为技术发展方向与投资决策把关，为技术管理提供合理化建议。
2 、建立人才梯队。公司将遵循人才培训、储备过程的客观规律，有计划地吸纳 730 各类专门人才进入公司，建立人才梯队。公司现有 名职工，随着项目陆续实施， 120 拟在今明两年每年向社会招聘科技人员和高级技工 人左右，为公司的长远发展 储备力量。对于新进公司的本科生，公司将实行两年的托底保护期待遇（指每月底 薪固定）。
3 、加强公司员工在职培训。公司将有计划分批分期地对员工进行素质培训和专 业技能培训：一是对普通员工进行生产技能培训，如加强计算机操作技能和工商管 理知识培训，构筑坚实的基层人才基础；二是对现有科技人员，结合生产经营，采 取多种方式进行专业培训，更新知识；三是选送管理人员参加工商管理学科培训， 形成企业发展可依赖的中坚力量。
（五）市场开发和营销网络建设计划
模具市场具有典型的个性化需求特点，属于生产资料市场而非消费品市场，需 要提供优质的售前、售后服务，对于销售人员的要求较高。公司必须加大市场营销 战略的研究，注重为客户创造价值，与客户建立并保持战略合作关系，才能提高模 具产品的产销量和市场份额。
- 1 、注重市场的深入研究。公司将深入研究国内、国际市场的现有需求和潜在需
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求，认真进行市场调查和预测，了解用户心理，进行市场细分，明确目标市场定位， 制订相应的市场营销组合策略。
2 、实行差异化的市场营销策略。针对客户生产装备的不同、生产产品的技术不 同、原材料性能的不同而提供不同的产品，并根据各产品的特点制定不同的定价策 略；由懂技术的人员组成直销队伍，为客户提供优质售前和售后服务；组织召开和 参加各类专业或行业会议，扩大公司的影响和产品的声誉。
3 、建立有效的市场信息收集分析系统。本公司将按照质量体系要求，对市场信 息的收集整理、客户档案建立、客户访问制度、售后服务与培训等各个环节，制订 和建立一整套科学而有效的管理制度；重视产品市场调研和分析，减少新产品进入 市场的不可预见风险；开展电子商务工作，建立因特网商务平台，利用互联网及时 传递商品信息，积极与国外公司交流，拓展国际市场，提升公司形象。
4 、建立高素质营销队伍。本公司拥有一支专业化、技术化的营销队伍，并将继 续加强营销管理，积极构建营销信息系统，提升对市场的快速反应能力，聘请专家 对营销人员进行法律、营销、公关、外贸知识的培训，提高营销队伍的素质及其对 企业的忠诚度。
（六）再融资计划
本次募集资金到位后，本公司将彻底解决近期发展所需的固定资产投资资金缺 口，除已落实的国债贷款 1,500 万元外，再融资计划主要针对流动资金贷款，渠道主 要是当地商业银行。
（七）收购兼并及对外扩充计划
本公司将立足于自身的发展，近两年尚无收购兼并和对外扩充的计划。
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（八）深化改革和组织结构调整规划
通过强化管理、深化改革，实现本公司机制的创新，使员工既能适应市场竞争 的需要，又能保持积极向上的精神状态。
-
1 、深化改革
-
(1) 改革用工制度。劳动用工实行公开招聘、竞争上岗，建立员工考评体系，并 2%
-
保持 的流动率。
(2) 加大管理层考核力度。管理层均采用聘用制，聘用期实现目标管理，对管理 人员进行量化考核，考核结果与管理层的聘用直接挂钩。同时在管理层的任用上引 入竞争机制，将股份公司下属厂副厂长的职位进行公开竞聘，拓宽管理层的选拔渠 道。
(3) 改革分配制度。公司对工资制度进行了改革，实行岗位技能工资制，以岗定 薪、岗变薪变，增强员工爱岗敬业的精神。公司在条件成熟时还将对核心技术人员 和高管人员实施认股权计划。
2 、组织结构调整规划
本公司根据市场与生产经营的客观需要，建立健全科学的公司治理结构。公司 本部行使投资决策、人力资源管理、技术开发与项目管理功能，下属各厂作为公司 的二级单位，以生产经营为中心，加强成本管理和资金管理。
(1) 组织结构扁平化。为减少管理层次，畅通沟通渠道，提高决策效率，公司将 逐步实现各类管理与技术人员参与信息决策，使组织结构由现在的立式集权宝塔形 结构向卧式的扁平化分权结构发展。
(2) 设置产品事业部。为实现管理模块化，公司将设置产品事业部，生产加工、 物资采购、产品销售等事项放置事业部。各事业部以“成本”和“利润”为中心， 股份公司仍以投资、决策、资本运营等为中心职能，实施宏观控制管理。
（九）国际化经营的规划
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公司将充分利用产品技术、质量、品种优势，加大现有的两类主要模具产品在 240 国际市场开发力度，扩大出口，达到塑料挤出模具年出口 套，电子塑封模具年 20 5 出口 副的目标。同时积极发展国外代理商和国外分公司，拟在未来两年内发展 6 2 至 位代理商，建立 个国外分公司。
二、拟定计划所依据的假设条件
（一）化学建材产业政策
为了保护森林植被，保护不可再生的资源，提高生活质量，新型化学建材替代 木材和金属建材成为趋势。化学建材行业被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、 2010 产品和技术目录》。国家发布的《化学建材推广应用“十五”计划和 年发展纲 2005 25% 2010 30% 要》中提出： 年全国建筑门窗市场占有率达到 ， 年达到 ；塑料给 50% 排水管道的应用率达到 以上。化学建材行业蓬勃发展，为新型化学建材模具提 供了巨大的市场空间。
（二）集成电路产业政策
2000 我国集成电路产业与世界先进国家相比有较大差距。 年国务院下发了《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，集成电路行业被列入《当前国家重点 鼓励发展的产业、产品和技术目录》，这些政策都为生产集成电路的专用装备——集 成电路塑料封装模具、引线框架级进冲模。
三、实施上述计划面临的主要困难
本公司实施上述计划需要增加装备数量，提高装备水平，引进关键设备和检测 10 2 仪器，约需资金近 亿元，近期急需资金近 亿元左右，资金缺口的矛盾十分突出。 随着公司迅速扩张，技术、管理人才也都将面临短缺的矛盾。
四、实现上述业务目标的经营理念
奉行以客户为中心的经营理念，“为客户创造价值，与客户共同发展”，充分满
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足客户个性化需求，力求做到“设计一流产品、制造一流产品、为客户提供一流服 务、为客户创造最大价值”。同时公司将致力于持续技术更新，为客户提供新产品， 在此过程中不断地自我完善，实现企业的可持续发展。
五、上述业务发展计划与现有业务关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上按照高技术战略要求的再发展。 现有业务是未来发展计划的基础，业务发展计划一方面紧紧围绕现有主业做大做强， 以集成电路专用模具产品为中心，向电子基础材料领域延伸发展，并扩大化学建材 专用模具的种类；另一方面则调整了现有产品结构，使其向高精度、长寿命、自动 化方向发展，实现进口替代。
公司制定的业务发展目标与现有业务有着非常紧密的关联度。集成电路引线框 架与集成电路塑料封装模具同属于半导体集成电路行业，核心技术一致，目标市场 一致，主要客户一致。管件模具、低发泡塑料成型挤出模具与塑料异型材挤出模具 同属于新型化学建材行业，产品核心技术和目标市场一致。
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
股份公司本次募集资金投资项目对于本公司实现业务目标具有关键作用，为实 现业务目标提供了充足的资金，确保产业化投入规模。
七、业务发展趋势预测
通过未来两年的努力， 2002 年公司将实现销售收入 12,000 万元，税后利润达到 3,000 万元。待募集资金投资项目全部达产并稳定销售之后，销售收入可新增 29,000 万元，税后利润新增 5,500 万元。预计“十五”期末，公司销售收入可达 45,000 万 元，税后利润 10,000 万元。
本公司业务趋势预测假设基准是本次股票发行顺利完成。
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第十一章、募股资金的运用
一、股份公司本次拟向社会公开发行股份 2,500 万股，按每股价格 5.78 — 6.80 元人民币溢价发行，如果预期发行成功，共募集资金 14,450 — 17,000 万元，扣除发 行费用 838.82 — 924.25 万元后，可用资金 13,611.18 — 16,075.75 万元。
二、本公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见
1 、本公司一届四次董事会审议通过了《关于公司募集资金投向的议案》，同意 2000 2000 本次募集资金的投资方案，并决定提交本公司 年度股东大会审议。本公司 年度股东大会审议通过该议案，股东大会作出决议：如本次申请向社会公开发行股 票获得国务院证券监督管理机构核准并发行成功，所募集的资金用于以下项目建设：
年产 200 副半导体集成电路专用模具，投资总额 12,000 万元（含国债资金 1,500 万元）；
年产 8 亿只集成电路引线框架生产线项目，投资总额 13,500 万元； 年产 600 套塑料异型材高速挤出模具，投资总额 3,850 万元；
年产 800 副塑料管件模具项目，投资总额 3,350 万元；
年产 800 套低发泡塑料成型挤出模具项目，投资总额 4,850 万元； 如果募集资金量大于上述项目投资，余额用于补充流动资金。
-
2 2000 、本公司一届六次董事会根据 年股东大会授权，对本次募股资金投向作
-
了适当的调整之后投向如下：
年产 200 副半导体集成电路专用模具，投资 10,500 万元 塑料异型材高速挤出模，投资 3,850 万元
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年产 800 副塑料管件模具，投资 3,350 万元
年产 800 套低发泡塑料成型挤出模具，投资 4,850 万元
如实际募集资金量低于上述项目总投资，申请银行贷款解决缺口资金。如实际 募集资金量大于上述项目总投资，余额用于补充公司流动资金。
三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，股份公司的净资产总额与每股净资产都将大幅提高。发行后 公司的净资产总额将达 19,269.61 — 21,734.19 万元，全面摊薄每股净资产将达 3.07 — 3.46 元。
（二）对资产结构的影响
募集资金到位后，鉴于项目资金投入的阶段性，短期内股份公司的资产负债率 2001 11 26.13 28.51% 将会大幅下降，（测算 年 月底为 — ），进一步增强股份公司防 范财务风险的能力。
（三）对主营业务结构的影响
公司的本次募集资金投资项目，均为现有产品的生产规模扩大和品种创新。项 目的建成投产，丰富了公司现有产品结构与产品链，公司的主营业务结构也因此而 更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高。
（四）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所降低。随着项 目的陆续投产，股份公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收 益率将会大大提高。
从长远来看，募集资金到位将使公司的自有资本规模增大，同时增强公司的间
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接融资能力，有利于公司实现规模经济效益，降低单位产品成本，形成竞争优势， 提高公司的营业收入与净资产收益率。
（五）对资本结构的影响
募集资金到位后，将为公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，在较大程 度上分散大股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。
四、本次募集资金投资时间安排进程
本公司将严格按照股东大会通过的募股资金投资方案进行投资，针对上述项目 资金运用的轻重缓急，以项目顺序为准，募集资金到位后视项目进展分期投入。在 项目资金运用暂时出现闲置时，本公司将本着稳健原则，用于安全、稳健的短期国 债、重点建设债券等投资。
本次募集资金到位后，将按以下顺序进行投资：
| 序 号 |
项目名称 | 本次募集资金投入（万元） | 本次募集资金投入（万元） | 本次募集资金投入（万元） | 产生效 益时间 （年） |
投资 回收期 （年） |
投资利 润率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资总额 （万元） |
2001 年 | 2002 年 | |||||
| 1 | 年产200 副半导体集成电路 专用模具 |
10,500 | 4,000 | 6,500 | 2003 | 4.24 | 26.31 |
| 2 | 塑料异型材高速挤出模 | 3,850 | 3,850 | － | 2003 | 3.76 | 39.56 |
| 3 | 年产800 副塑料管件模具 | 3,350 | 1,000 | 2,350 | 2003 | 4.08 | 30.85 |
| 4 | 年产800 套低发泡塑料成型 挤出模具 |
4,850 | 1,850 | 3,000 | 2003 | 4.93 | 23.34 |
| 5 | 合计 | 22,550 | 10,700 | 11,850 | － | － | － |
五、本次募股资金的用项及其依据
（一）投资 10,500 万元，用于建设国内最大的半导体集成电路专用模具生产基 地和研发、检测中心。
本公司是目前国内最大的半导体集成电路塑封模具生产企业，拟利用募集资金 2000 投资的半导体集成电路专用模具项目，被国家计委列为 年高技术产业化示范工
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程，批准使用国债专项资金 1,500 万元，目的就是要通过高投入，引进关键设备和关 键技术，实施科技创新，进一步提升民族工业产品的科技含量和技术水平，建立我 国半导体集成电路专用模具的生产基地与研发、检测中心。
（二）投入 12,050 万元，实施国家火炬计划和安徽省重点工程项目，进一步提 升优势产品的技术水平，扩展优势产品的品种，建设我国最大的化学建材专用模具 的生产基地与研发、检测中心。
化学建材领域的塑料异型材挤出模具是公司的优势产品之一。从我国第一套塑 料异型材挤出模具在本公司诞生以来，公司长期稳居着国内塑料异型材挤出模具行 业龙头的地位，被国外同类厂家视为中国市场的主要竞争对手。随着世界经济一体 WTO 化进程的加快和中国加入 的临近，本公司要保持国内的优势地位，必须引进国 外先进技术、精良的生产设备和检测仪器，充分利用长期积累的技术创新经验、熟 练技工队伍以及本土化的售后服务等优势。
本次拟投入实施的国家火炬计划项目，重点是进一步提高塑料异型材挤出模具 的技术水平和提高挤出产量，达到国际先进的技术水平。随着西部大开发、西气东 输、保护森林资源等政策的相继出台，公司将抓住化学建材模具产业发展的机遇， 利用募股资金加大投入我国化学建材领域需要重点发展的塑料管件模具、低发泡塑 料成型挤出模具，形成国内最大的多品种化学建材专用模具的生产基地和研发、检 测中心。
六、本次募集资金投资项目的优势
1 、技术比较先进
本公司拟投资的集成电路塑封模、塑料异型材挤出模具、塑料管件模具、低发 泡成型挤出模具，其技术都是成熟的，其中塑料异型材挤出模具被国家科技部认定 为国家重点新产品，技术水平经安徽省科委组织专家鉴定为国内领先；集成电路塑 封模具被国家经贸委认定为国家级新产品，技术水平经安徽省经贸委组织专家鉴定
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为国内领先、接近国际同类产品先进水平；塑料管件模具与低发泡成型挤出模具与 塑料异型材挤出模具同属挤出模具，生产技术与成型原理基本一致。
而且，本公司一直致力于产品技术含量的提高，长期以来不断进行技术更新， 始终走在市场前列，近几年陆续研制开发了自动冲切成型机、多注射头塑封技术及 模具产品、自动排片机、内冷技术及模具、再生料共挤技术、宽幅材料挤出技术等 新产品及新技术，上述拟投资项目产品与现有产品相比，在技术水平上有了非常大 的提高，主要体现在产品结构、材料成本、精度等级、产品效率、产品稳定性、服 务水平等几个方面。
（ 1 ） 塑封模项目产品与现有产品技术对比表
| （1）塑 | 封模项 | 目产 | 品与现有产品 | 技术 | 对比表 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 塑封模 | 结构 | 材 料 |
精度 | 效 率 |
稳定性 | 服务 |
| 现有产品 | 单缸 模 |
国 产 |
+0.005mm | 较 低 |
手动为主，成品率难 以保证 |
|
| 项目产品 | 多缸 模 |
进 口 |
+0.002mm | 较 高 |
自动为主，成品率有 保证 |
信誉度提高，品牌优 势较强 |
(2) 挤出模项目产品与现有产品技术对比表
| 挤出模 | 结构 | 材料 | 精度 | 效率 | 稳定性 | 服务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现有产品 | 单腔 | 国产1万元/吨 | +0.05mm | 150kg/h | 连续工作 一周 |
买方车间 调试 |
| 项目产品 | 双腔 四腔 |
进口6万元/吨、新 材料1 万6 千元/吨 |
+0.01mm | 250kg/h | 连续工作 四周以上 |
卖方车间 调试 |
(3) 本公司介入管件模具与低发泡挤出模具产品的技术起点较高，项目产品所 达到的质量水平远高于国内同类产品。
2 、市场前景良好
国内模具行业一直存在着低水平竞争，高档模具主要依赖进口，本公司此次利 用募集资金投向模具生产线，不仅有量的增加，更有质的提高。从中国目前的建筑 材料市场和半导体集成电路市场发展速度来看，明显高于国际市场的增长速度，进 而也带动了建筑材料、电子材料生产装备的需求增长速度，市场空间很大。
(1) 国内集成电路市场及专用模具的需求和预测
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| 年 份 |
1999 | 2000 | 2001 | 2003 | 2005 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产 量(亿块) |
41.5 | 58.8 | 60 | 100 | 170 | 500 |
| 市场需求量(亿块) |
166 | 232 | 280 | 470 | 770 | 1,000 |
| 市场需求额(亿元) |
548 | 975 | 1,030 | 1,400 | 2,000 | 4,000 |
| 专用模具需求量（副） | 200 | 380 | 470 | 632 | 840 | 1,072 |
(2) 国内化学建材 ( 塑料门窗 ) 及专用模具的市场需求及预测
| 年 份 | 2000 | 2001 | 2003 | 2005 |
|---|---|---|---|---|
| 塑料门窗应用量(万平方米) | 9,000 | 12,000 | 18,000 | 22,000 |
| 占 门 窗 比 例（%） | 15 | 18 | 23 | 25 |
| 塑料型材生产能力(万吨) | 130 | 180 | 230 | 260 |
| 型材模具需求量(套) | 3,600 | 5,000 | 7,000 | 8,000 |
| 型材模具出口量（套） | 60 | 200 | 600 | 1,000 |
3 、产品定价合理
本次募集资金投资项目的产品定价主要参考了国内同类产品的平均价格，同时 考虑到产品的技术含量、精度、稳定性、质量、后期服务等各方面因素，并适度借 鉴国际同类产品的平均市场价格，基本反映了产品的质量水平。其中塑封模价格提 高幅度较大，主要是由于其产品的技术含量提高较大；而挤出模、管件模、低发泡 模的价格与国内同类产品市场平均价格相当。
(1) 挤出模具国内、国际平均价格
| 挤出模 | 国内平均价格 | 国际平均价格 | 发行人产品价格 |
|---|---|---|---|
| 现有产品 | 4 万元/套—8 万元/套 | 60 万元/套 | 4.7 万元/套（普通） |
| 项目产品 | 6 万元/套—10 万元/套 | 80 万元/套 | 7 万元/套（高速+普通） |
(2) 塑封模具国内、国际平均价格
| 塑封模 | 国内平均价格 | 国际平均价格 | 发行人产品价格 |
|---|---|---|---|
| 现有产品 | 20 万元/副—25 万元/副 | 35 万元/副—40 万元/副 | 20 万元/副 |
| 项目产品 | 国内空白 | 90 万元/副 | 70 万元/副 |
- (3) 本公司其它两类项目产品管件模具、低发泡挤出模具定价基本采取的是国内
同行业平均市场价格，比较客观实际。
| 产 品 | 国内市场平均价格 | 发行人项目产品价格 |
|---|---|---|
| 管 件 模 | 6 万元/副—9 万元/副 | 6 万元/副 |
| 低发泡挤出模 | 6 万元/副—8 万元/副 | 7 万元/副 |
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而随着本公司募集资金的投入，引进大量先进的设备，将已开发的新技术、新 产品投入规模生产，产品的技术含量、质量水平将与国际同类产品不相上下，则国 际同类产品的平均市场价格将成为发行人制定产品价格的主要参考依据，而且随着 发行人生产规模、销售市场的扩大和产品技术质量的进一步提高，该价格仍将保持 持续上涨的趋势。
4 、项目准备充分
本公司在前两年就派出技术人员出访国际上同类产品的成功厂商，对拟投资产 品的技术、设备、市场进行充分调查，与合作伙伴进行多次的技术与商务交流，消 化吸收技术、引进技术人才、培训技术工人，为项目实施做好了技术人才储备、管 理人员储备，募集资金到位即可投入生产。
30% 15% 本公司原有挤出模与塑封模的国内市场份额已达到 与 以上，可以利用 挤出模成熟的市场，依赖客户资源和信誉促进管件模具与低发泡成型模具的销售， 实现高速挤出模具逐步替代原有普通挤出模具，实现新产品的更新换代；扩大集成 电路塑封模的市场范围。
七、本次募集资金投资具体项目
（一）半导体集成电路专用模具产业化示范工程项目
1 、项目立项批文
获国家计委计高司 [2000]66 号文批准，为国家半导体集成电路专用模具高技术 产业化示范工程项目。
2 、项目投资概算
本项目总投资 12,000 万元，其中固定资产投资 11,424.49 万元（含外汇 892.5 万 美元），包括建筑工程费 756 万元、设备购置费 9,034.46 万元、安装工程费 187.32 万 元、其它费用 1,446.71 万元，铺底流动资金 575.51 万元。经国家计委批准，本项目 将使用国债专项资金 1,500 万元。
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3 、本项目的技术含量
- (1) 项目产品的技术水平
半导体集成电路专用模具是半导体集成电路生产中的关键工艺装备，其中塑封 模对精确度、可靠性、可操作性及寿命的要求很高，也是本项目的主要产品。技术 上主要解决模具高精度、长寿命的要求，目标是达到国内领先、国际先进的水平。 项目产品的主要技术指标如下表：
| 的主要技术指标如下表： | |
|---|---|
| 主要技术指标 | QFP 产品 |
| 成型镶件步距制造精度 | 0.0002mm |
| 分型面高度一致性精度 | 0.0002mm |
| 分型面表面粗糙度 | Ra0.05 |
| 型腔表面粗糙度 | 光面Ra0.05 亚光面Ra0.2 |
| 成型镶件硬度 | HRC60-64 |
| 封装后产品尺寸精度 | 0.05mm |
| 封装后X、Y 方向错位 | <0.03mm |
| 寿命 | 40 次 |
(2) 生产方法及工艺流程
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备料铸锻 毛坯加工 切削加工 热处理
时效 半精磨削 时效 半精加工
电火花成型
成型加工 精磨 总装
磨削成型
入库 包装 试 模
----- End of picture text -----
(3) 主要设备
本项目拟从国外购置模具精加工设备、计算机辅助设计和辅助制造技术及设备， 其中的精密线切割、精密电脉冲、各种数控磨床等关键设备，拟引进瑞士、日本和
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美国等国家的先进设备；配套设备以及动力设施均考虑国产化设备。 主要设备的主 要技术指标如下表：
| 序 号 |
设备名称 | 设备精度 | 功 能 |
|---|---|---|---|
| 1 | 精密慢走丝切割 | 0.02mm Ra 0.1 |
水浸型、锥度切割、细丝功能、用于冲筋镶件的 切割，保证小节距 |
| 2 | 经济慢走丝切割 | 0.005mm Ra 0.4 |
冲水型、大高度切割，用于模板成型加工 |
| 3 | 普通线切割 | 0.001mm Ra 0.8 |
配套镶件的切割 |
| 4 | 精密电脉冲 | 0.002mm Ra 0.1 |
CNC，电极损耗1‰以内，加镶件主型腔 |
| 5 | 经济型电脉冲 | 0.005mm Ra 0.2 |
CNC，电极损损耗5‰以内，一般型腔加工 |
| 6 | 穿孔机 | 0.01mm | 电蚀穿孔，用于淬火件小孔加工，保证孔的圆度 |
| 7 | 电极加工机 | 0.002mm | CNC，三轴联动，成型电极加工 |
| 8 | 工具平面磨床 | 0.001mm Ra 0.05 |
具有磨槽和平面功能，保证镶件最后组装精度 |
| 9 | 高精密平面磨床 | 0.001mm Ra 0.05 |
组装件平面磨削保证型面精度 |
| 10 | 数控平面磨床 | 0.001mm Ra 0.05 |
CNC，三轴联动，自动修正砂轮，工件曲面磨削 |
| 11 | 光学曲线磨床 | 0.001mm Ra 0.1 |
CNC，光学座标、投影加工、冲筋、冲塑等成型 镶件，凸凹模镶件、导板镶件的加工。 |
| 12 | 座标磨床 |
0.001mm Ra 0.2 |
CNC，10万转/分钟，加工定位孔，定位槽等 |
| 13 | 加工中心 |
0.002mm | 加工模板，模盒，送料框架等 |
| 14 | 三座标测量仪 | 0.001mm | CNC，成型镶件，模板等检测 |
(4) 主要技术人员要求
本项目主要人员寻伟基、丁宁都是长期从事塑封模具研制、开发的人员，具有 负责该项目的技术能力。
(5) 研究与开发措施
本公司长期从事集成电路专用模具研发生产，积累了大量的技术创新经验，为 顺应产品的发展趋势，自主开发了用于表面贴装的半导体集成电路专用模具，生产 技术成熟。公司还将不断加大研发经费投入，引进高级技术人才，始终保持此类模 具技术在国内的领先地位。
(6) 核心技术的取得
该项目确定的产品技术是本公司设计人员自已研制开发，在模具的浇注系统、
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定位系统、模架系统、加热系统、成型镶件制造、热处理等关键技术与工艺领域进 行了富有成效的技术创新，拥有自主的知识产权。
①浇注系统技术
集成电路塑封外壳厚度的一致性是集成电路的散热性、抗冲击性和组装可靠性 的重要保证，也是考核封装模具的重要指标。
本公司从理化原理上对注入模腔中流动塑料液体的流动速度、流动角度、加热 温度等方面进行分析，得出塑料液体在模腔内的分布状态，对浇注系统设计采用点 状进料口，多注射头结构及梯形截面流道。注射头根据不同模具，设计成多注射头， 减少塑料压力损失，确保了对工艺参数的可调性；注射系统采用多个注射头浮动连 接技术，通过对注射头加装弹性密封套的方式，兼刚性和柔性为一体，满足塑封性 能的要求。
②定位系统
模具定位系统采用了分精度多组定位，每组模盒设置上下对插式精定位块，保 证封装产品上下错位的公差尺寸精度；采用了快速拆换结构技术，包括上下模盒组 件快速拆换结构和多注射头组件快换结构，提高了重复定位的可靠性。
③模架系统
模架系统设计采用全支撑式模架结构 , 提高了模架的刚性，确保不溢料。 ④加热系统
加热系统的设计采用不同功率的加热棒并进行多点控温，同时采用枪管加工技 术进行深孔加工，从而保证了模面温度的一致性。 ⑤成型镶件的淬火处理
成型镶件采用淬火后多次深冷处理。
- ⑥成型加工技术
根据不同的成型镶件，磨削时严格控制冷却液的不同配比及温度等一系列工艺 参数。
- 4 、项目主要原材料辅助材料及燃料的供应情况
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本项目产品生产所需原材料主要由国内供应，其中主要型腔材料虽需采用美国、 瑞典生产的钢材，但在国内均有供应点，供货渠道畅通。产品所需辅助配套件供应 渠道畅通。该项目属于精密机械加工业，不需要燃料供应。
（二）塑料异型材高速挤出模具
1 、项目立项批文
本项目经国家科技部国科发计字 [2000]111 号文《关于下达 2000 年国家科技计划 2000 的通知》批准，列入 年国家级火炬计划。
2 、项目投资概算
本项目投资规模为 3,850 万元，其中固定资产投资 3,450 万元，包括：建筑工程 （厂房改造）及其他费用 186.6 万元、购置设备费用 2,711.4 万元、计算机软件 200 110 242 400 万元、工具与器具 万元、不可预见费用 万元，铺底流动资金 万元。
3 、项目的技术含量
(1) 项目产品的技术水平
本项目产品为塑料异型材高速挤出模具，执行的标准是机械行业标准“塑料挤出模 具”和企业标准。产品的主型材挤出产量目前已达 220Kg/h （单腔）、 400Kg/h （双腔） 以上，挤出性能稳定，技术接近国际先进水平，在模具外观、成型制品的尺寸精度、 表面光亮度和生产效率等方面都是国内领先。主要技术指标如下：
| 产品 名称 |
技术性能 | 技术指标 |
|---|---|---|
| 塑料 型材 高速 挤出 模具 |
模具外观质量 | 抛光、化学涂覆处理 |
| 模具型腔的尺寸精度 | ≤0.02mm | |
| 模具的最大挤出重量 （米重1kg 以上的主型材） |
180-350kg/h | |
| 模具的耐磨损性 | 0.1mm/30 万米 | |
| 模具的耐腐蚀性 | 较好 | |
| 寿命 | 40-60 万米 | |
| 表面质量 | Ra≤0.2μm |
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(2) 生产方法
塑料异型材高速挤出模具设计与制造采用了先进的计算机辅助设计、工艺、及 CAD/CAE/CAM 制造系统（即 系统）；利用相关软件对设计模拟动态分析；生产方 法采用机械加工及电加工成型。
- (3) 工艺流程
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(4) 项目主要设备
采用数控加工中心，四座标线切割机床等先进模具加工设备制作高速挤出模具， 设立关键工序质量控制点，设备主要有：
主要包括有：
①成型挤出分析软件：仿真料流成型；
②矩形流变仪：通过实验收集物料特性数据；
-
③四座标加工中心：保证高速挤出模的质量和产量；
-
0.5- 4
-
④高精度穿孔机：成型定型模中的φ φ 的冷却及真空孔；
-
⑤珩磨机：进一步提高模具成型面的表面质量；
⑥大型高速挤出机：提供高速模具厂内调试，反馈实践数据；
⑦型材机械物理性能检测设备：对模具成型产品进行检测，反馈实践数据。
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(5) 主要技术人员要求
主要技术人员吴成胜、张志虎、胡火根、郑天勤，长期从事塑料异型材模具研 发、生产，具有丰富的技术经验，完全具有实施该项目的技术能力。
(6) 研究与开发措施
本公司生产的塑料异型材高速挤出模具技术处于国内领先地位， 1999 年被国家 2000 科技部认定为国家重点新产品，并列入 年国家级火炬计划项目。高速挤出模于 1998 年通过安徽省科委鉴定，专家组一致认为该产品各项技术性能指标均处于国内 领先水平。公司将继续加大研发费用的投入，走产、学、研结合之路，始终保持技 术在国内领先，达到国际先进。
(7) 核心技术的取得方式
塑料异型材高速挤出模具公司是在积累了多年挤出模具的生产经验基础上，根 据国外先进模具的技术信息，自主开发成功，拥有自主的所有权。
4 、项目主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
项目实施所需的原材料（主要是钢材）、辅助配件国内采购，供应渠道畅通。本 项目是精密制造，不需要燃料供应。
5 、投资产出和营销情况
-
(1) 达产后可实现新增 600 套高速挤出模具，提高总产量中高技术水平模具产品
-
的比例。
-
(2) 价格和产销率：塑料异型材高速挤出模平均 7 万元 / 套，正常情况下可新增年
-
销售收入 4,200 万元，产销率达到 100% 。
-
(3) 替代产品：挤出模具随着技术提高会不断出现产品升级，而本项目产品已为
-
技术性能较高的高速挤出模具，暂时无被其他产品替代的可能。
-
(4) 产品销售方式及营销措施：树立“高性能、长寿命、高品质”的高新技术产
-
品形象；实施名牌战略，以高性价比取胜；在销售方面以直销方式为主；广泛开展
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促销活动。
6 、项目的环保措施
由于模具加工属精密制造加工，不产生对环境有污染的废气、废水，因此无需 设置专门的环保设施。
7 、项目效益
本项目建设期 1 年，达产后可实现利润 1,523 万元，净利润 1,020.41 万元、销售 利润率 36.26% ，投资利润率 39.56% ，项目现金流量累计净现值 5,846.2 万元，财务 内部收益率为 41.29 ％，静态投资回收期 3.76 年，动态投资回收期 4.22 年，项目盈 30.6% 亏平衡点 ，产品的生命周期正处于快速增长期。
8 、项目的进展情况
待募集资金到位，即开始实施。
800 （三）年产 副塑料管件模具项目
1 、项目立项批文
本项目经安徽省计划委员会计工业 [2000]751 号文批准。
2 、项目投资概算
本项目预计投资规模 3,350 万元，包括工程建设 400 万元、新购或引进关键设备 和仪器 2,030 万元、水、电、气增容费 40 万元、计算机及软件 100 万元、不可预见 300 480 费用 万元、铺底流动资金 万元。
3 、项目技术含量
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(1) 项目产品的技术水平
本项目产品为塑料管件模具，是生产塑料管件的必要工艺装备，主要成型零件 型腔表面光洁，流畅，管件模主要技术指标如下：
0.005mm 抽芯镶件精度
0.01mm 型腔位置精度
0.005mm 分型面相对精度
0.01mm 分型面合模间隙
0.005mm 模具平行度
Ra0.1 型腔表面粗糙度小于
(2) 生产方法
管件模具生产设备与塑封模具生产设备及工艺相近。本项目产品在结构设计、 CAD/CAM 抽芯机构的设计等有一定的独创性，目前采用 技术，并已掌据了流道设 计，型腔抽芯设计，分型面设计和型腔成型加工等关键技术。
(3) 工艺流程
备料→平面粗加工→热处理→平面精加工→成型加工→成型抛光→装配→
→调试→检验→厂方验收
(4) 项目主要设备
产品生产所需设备主要有：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 备 注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 数控龙门铣 | 1M | 1 | 进口 |
| 2 | CNC 立式加工中心 | 1000×600×400 | 3 | 进口 |
| 3 | 数控车床 | 12 工位 | 3 | |
| 4 | 数控工具铣 | 400×250×150 | 3 | |
| 5 | 三座标测量仪 | 1M | 1 | 进口 |
| 6 | 电脉冲 | 500×400×300 | 3 | |
| 7 | 塑料快速成型机 | 1 套 | 进口 | |
| 8 | 座标镗 | 800×600×400 | 1 | |
| 9 | 普通线切割 | 250×400×400 | 1 | |
| 10 | 慢走丝线切割 | 400×500×200 | 1 | 进口 |
| 11 | 大平面磨 | M7150 | 2 | |
| 12 | 工具磨 | GM7 | 2 |
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| 13 | 电极成形机 | 300×250×200 | 1 | 进口 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 大外园磨 | 1M | 1 | |||
| 15 | 小外园磨 | 1 | ||||
| 16 | 真空淬火炉 | 三室 | 1 | |||
| 17 | CAC、CAM、CAPP 软硬 件 |
(5) 主要技术人员要求
本公司技术人员邱荣才、胡友宝，都是长期从事塑料异型材模具研发生产和管 件模具研发工作，具有解决管件模具技术问题的能力。
(6) 研究与开发措施
S 本公司对注塑模具有长期的研究，对管件模具中难度较大的“立体四通”、“ 形 存水弯”等多型腔及复杂抽芯结构的模具都有成功的设计和制造经验，且都达到国 家标准 GB10002.2-86 和 GB5836.2-92 的标准要求。
(7) 核心技术的取得
公司对管件模具的开发制造具有自主知识产权，具有自主持续开发、设计、生 产能力。项目的关键技术主要有：
①浇道设计。管件模具是利用注塑机注塑成型，浇道的设计是模具成败和产品 质量好坏的的关键。
②型腔抽芯设计。
③分型面设计。
④型腔成型加工技术。
- 4 、项目主要原材料、辅助材料及燃料供应
项目生产所需原材料全部可以由国内供应，供货渠道畅通；生产产品所需相关 配套件均在国内市场采购。
本项目是加工制造，不需要燃料供应。
- 5 、项目投入产出与营销情况
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-
(1) 项目达产后可年产 800 副塑料管件模具。
-
(2) 价格和产销率：以管件模具平均 6 万元 / 副计算，年销售收入（含税） 4,800 100%
-
万元，产销率达到 。
-
(3) 替代产品：本项目产品是生产铸铁管、钢、铝管件的替代产品塑料管件，而
-
且比上述产品具有性能稳定、防腐、耐用、成本低的优势，属于环保产品，也是国 家目前重点推广使用产品，暂时无被替代的可能。
(4) 产品销售方式及营销措施：以高起点涉入管件模具的生产销售，强调产品高 新技术含量；实施名牌战略，以高性价比取胜；在销售方面，利用挤出模的销售网 络，以直销方式为主；广泛开展促销活动。
6 、环保措施
本项目产品是模具，在生产过程中不产生污染环境的废水、废气等物品，无需 采取特殊环保措施。
7 、项目效益
本项目建设期为 1 年，达产期 1 年。达产后可实现利润总额 1,542.56 万元，净 利润 1,033.52 万元，销售利润率 25.19% ，投资利润率为 30.85% ，静态投资回收期 4.08 年，动态投资回收期 4.53 年，净现值流量累计可达 4,045.17 万元，内部收益率为 34.12% ，项目保本点为 49.95% ，产品的生命周期正处于快速增长期。
- 8 、项目的进展情况
项目前期准备工作结束，募集资金到位即开始实施。
800 （四）年产 套低发泡塑料成型挤出模具项目
- 1 、项目立项批文
本项目经安徽省计划委员会计工业 [2000]749 号文批准。
- 2 、项目投资概算
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本项目投资规模 4,850 万元，其中固定资产投资 3,850 万元，包括工程建设 400 万元、新购或引进关键设备和仪器 3,000 万元、计算机及软件 100 万元、水、电、气 改造 50 万元、不可预计费用 300 万元。铺底流动资金 1,000 万元。
-
3 、项目技术含量
-
(1) 项目产品的技术水平
低发泡塑料成型挤出模具，是生产低发泡塑料型材、板材的必备工艺装备。关 键技术是成型流道技术、口模的温度调节技术、定型的高效冷却技术。
- (2) 生产方法
低发泡塑料成型挤出模具设计与制造采用了先进的计算机辅助设计、工艺、及 CAD/CAE/CAM 制造系统（即 系统）；利用相关软件对设计模拟动态分析；生产方 法采用机械加工及电加工成型。
- (3) 工艺流程
①低发泡模具工艺流程
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三佳模具 招股说明书
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②单螺杆挤出工艺流程
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(4) 主要设备
项目所需设备部分进口，具体情况如下：
| 序 号 |
设备名称 | 规格与型号 | 数量 | 功能 | 生产国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 四座标线切割 | 300×250×400 | 10 | 加工流道 | 进口 |
| 2 | 大厚度线切割 | 200×200×400 | 10 | 加工型腔 | |
| 3 | CNC 电脉冲 | 500×400×300 | 3 | 加工狭缝 | |
| 4 | 立式加工中心 | 800×600×400 | 2 | 批量加型板 | 进口 |
| 5 | 高速铣床 | 600×300×200 | 2 | 快速加型成型 | 进口 |
| 6 | 万能工具铣 | ×8132 | 4 | 加工型芯机械部件 | |
| 7 | 深孔加工机 | 100×500 | 2 | 冷地水道、气道 | |
| 8 | 磨床 | M﹥150 | 3 | 磨削成型面 | |
| 9 | 磨床 | MM﹥132 | 4 | 磨削成型面 | |
| 10 | 工具磨床 | GM15 | 2 | 加工小型芯 | |
| 11 | 柔性抛光机 | PYNYFLOW | 1 | 型腔抛光 | 进口 |
| 12 | 流变仪 | 1 | 测试塑料流变 | 进口 | |
| 13 | 超声波清洗机 | 4 | 模腔清洗 | ||
| 14 | 气动打磨机 | 1 | 模腔打磨 | 进口 |
(5) 主要技术人员要求
胡友宝、花成松、宗高进，都是长期从事塑料型材模具生产，并从事低发泡塑 料成型挤出模具研发的人员。
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(6) 研究与开发措施
本公司一直致力于塑料挤出模具的研究，低发泡塑料成型挤出模具的成型原理 与异型材挤出模具是同样的，只在具体工艺上有所差别。本公司已掌握生产低发泡 塑料成型挤出模具的生产关键工艺。公司拟加大研发费用投入，自主开发，保护技 术在国内领先。
(7) 核心技术取得方式
低发泡塑料成型挤出模具是本公司自主开发的产品，拥有独立的知识产权，在 成型流道，冷却装置的结构设计和发泡成型原理上有独创性。
-
①模头有合理的成型流道和成型型材融坯的准确成型尺寸。
-
② 口模的模口能进行温度调节，口模压力要足够高，模口出口区阻力小，并有
-
足够的刚性以承受发泡力，口模要耐腐蚀。
③定型部分要有高效冷却能力的冷却装置。
-
④真空涡流水箱，保证型坯进一步冷却并定型成所需产品。
-
⑤ 模具设计能满足自由发泡法；结皮发泡法；共挤出法的要求，供用户选择。
-
4 、项目主要原材料、辅助材料和燃料的供应
本项目生产所需原材料全部可由国内供应，供货渠道畅通。本项目产品所需相
关配套件均在国内市场采购。
本项目不需要燃料供应。
5 、项目投入产出与营销情况
-
(1) 本项目是新上项目，达产后可实现年产低发泡塑料成型挤出模具 800 副，专 150
-
用单螺杆挤出机 台。
-
(2) 价格和产销率：低发泡塑料成型挤出模具销售价（含税） 7 万元 / 副，专用单
-
螺杆挤出机销售价 12 万元 / 台计，可实现年销售收入（含税） 6,324 万元，产销率为 100%
-
达到 。
-
(3) 替代产品：挤出模具随着技术提高会不断出现产品升级，而本项目产品已为
-
技术性能较高，暂时无被其他产品替代的可能。
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(4) 产品销售方式及营销措施：树立“高性能、长寿命、高品质”的高新技术产 品形象；实施名牌战略，以高性价比取胜；在销售方面以直销方式为主；广泛开展 促销活动。
6 、环保措施
本项目产品是模具和机械设备，在生产过程中不产生污染环境的废水、废气等 物品，无需采取特殊环保措施。
7 、项目效益
本项目建设期 1 年，达产后可实现利润总额 1,689 万元，净利润 1,132 万元，销 售利润率为 17.90% ，投资利润率为 23.34% ，项目静态投资回收期 4.93 年，动态投 资回收期 6 年，项目有效期内实现净现值流量累计可达 3,680.19 万元，投资内部收 24.73% 47.18% 益率为 ，项目盈亏平衡点为 。产品的生命周期正处于新兴发展期。
8 、项目的进展情况
本项目已做了前期准备工作，一旦募集资金到位，即可开始实施。
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第十二章、发行定价及股利分配政策
一、发行定价
（一）影响本次股票发行价格确定的主要因素
-
1 、公司的素质及发展前景：如公司的经营现状、近几年的经营业绩、在行业中
-
的地位、公司未来的盈利能力与成长性；
-
2 、公司本次募集资金：包括公司资金需求量、募集资金投资项目的市场前景、
-
本次股票发行数量；
-
3 、公司股票的内在价值：公司预期现金流现值、预期每股收益、主营业务增长
-
率、公司价值与经营杠杆；
-
4 、行业因素：本公司所属的行业背景及发展前景、公司所依托行业半导体集成
-
电路行业与化学建材行业的发展前景；
-
5 、市场因素：如证券市场的基本面分析及未来发展趋势、二级市场市盈率水平、
-
预计发行期内二级市场走势、相近行业上市公司的市场形象、投资者对新股发行上 市后涨幅的预期、近期新股发行市盈率与中签率；
-
6 、中国证监会有关发行定价的政策；
（二）估值方法
-
1 、市盈率法；
-
2 EV/EBITDA 、收益倍率法（ ）法；
-
3 、净资产倍率及经济利润增值法；
-
4 、净现金流贴现分析法。
（三）定价过程
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1 、对本公司所属的模具行业进行分析。高科技精密模具的规模生产以及产品技 术含量的提高符合国家对于模具行业结构调整的政策要求，公司产品市场十分广阔， 下游产业的高成长性必然带动本公司主营业务的高成长性。
2 、对本公司自身的优势及发展前景的分析。股份公司主营业务突出，主导产品 塑料异型材高速挤出模与集成电路塑封模的市场份额均为全国第一，前景看好，盈 利能力强。
3 、对股份公司拟投资项目需求量与使用计划以及经济效益分析。股份公司拟重 200 600 点投资年产 副集成电路塑封模项目，年产 套塑料异型材高速挤出模具项目， 800 800 年产 副管件模具项目，年产 套低发泡塑料成型挤出模具项目，四个项目实 2.30 际所需资金缺口约 亿元。
4 5 10 EV/EBITDA 、选择 － 家相近行业的上市公司作为类比对象，运用市盈率法、 法、净资产倍率及经济利润增值法、自由现金流量折现法对公司股票内在价值进行 8.00 8.60 了分析。确定价格区间为 — 元。
（四）股票发行询价及发行价格的确定
经向南方基金管理公司等五家基金公司以及广发证券有限责任公司等五家证券 11.86 公司询价，去掉其中最高价和最低价，询价结果的平均价为 元。
依据该询价结果，公司与主承销商经协商一致，确定本次股票发行价格区间为 5.78 6.80 17 20 — 元，发行市盈率为 — 倍（全面摊薄）。本次股票发行后，每股净资产 3.07 3.46 为 — 元。
二、本公司股利分配的一般政策
本公司本次发行的股票为人民币普通股，在股利分配方面实行同股同利的政策， 按各股东持有股份数量派发股利。是否派发股利、股利率和股利派发形式由董事会 依据公司的经济效益和发展需要拟定，经公司股东大会决议通过后执行。股利派发 可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。本公司向个人派发股利时，由公司
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按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务局发布的《征收个人所得税若干问 题的规定》代扣个人所得税。
根据公司章程，每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序分
配：
弥补上一年度的亏损；
10% 50% 提取法定公积金 （当法定公积金达到注册资金的 后可不再提取）； 5% 提取法定公益金 ；
提取任意公积金；
支付股东股利。
三、本公司最近三年历次股利分配情况
（一）根据铜陵市宏光模具有限公司 2000 年第一次临时股东会决议，对 1998 7 2000 3 年 月至 年 月期间实现利润进行分配，按照出资比例向全体股东派发股利， 计分配股利 1,066.45 万元。
2000 2000 4 2000 12 （二）根据本公司 年度股东大会决议，对 年 月至 年 月实 现的利润进行分配，按照每股 0.29 元向全体股东派发股利，计分配股利 1,096.2 万元。 最近三年股利分配情况均符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。
四、利润共享计划
2000 2001 4 1 经 年度股东大会决议，本次发行如能按计划完成，本公司 年 月 日起至本次股票公开发行完成前的滚存利润由新老股东共享。
五、发行后派发股利计划
2002 本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利预计在 年上半年实行，具体时 间由股东大会审议后确定。
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第十三章、其他重要事项
一、公司信息披露制度及为投资者服务详细计划
（一）信息披露的组织安排
本公司负责信息披露和投资者联系事务的部门为证券部。
证券事务代表：张国彬
联系人：谢乐平
对外咨询电话： (0562)2826160 。
（二）信息披露制度
1 、信息披露的原则
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《上 海证券交易所上市规则》等法律法规有关信息披露的规定和要求以及本公司章程， 履行信息披露义务，并将遵循如下基本原则：
-
(1) 真实性原则：确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性 陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
-
(2) 完整性原则：及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
-
(3) 准确性原则：确保本公司公开的信息，必须尽可能详尽，具体、准确；
-
(4) 及时性原则：确保本公司公开披露的所有信息必须在第一时间报送交易所；
-
(5) 本公司及公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕
-
交易或配合他人操纵证券交易价格；公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应 当将该信息的知情者控制在最小范围内。
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2 、信息披露内容
公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告和中期报告为定期报告， 其他报告为临时报告。
- 3 、信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
公司除在信息披露指定报刊与指网站上披露信息外，还可以根据需要在其他报 刊上披露信息，但必须确保：①指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；②在不同报 刊上披露同一信息的内容一致。
公司同时将信息披露文件在公告后备置于指定场所，供公众查阅。
（三）为投资者服务的详细计划
-
1 、公布为投资者服务的电话号码和传真号码，并做到有专人接听电话、记录和
-
答复；
-
2 、向投资者公布公司网站名，并在网站上刊载本公司以及本行业的国内外信息，
-
向投资者全面地介绍公司的基本面情况与最新发展动态，并将选择恰当时机如年度 报告、中期报告公布，安排公司高层管理人员在网站上解答投资者提问；
-
3 、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披
-
露信息外，还将通过路演和召开记者招待会等形式为广大投资者服务；
-
4 、公司建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，以
-
便投资者合法地，如实全面地了解本公司的投资价值；
-
5 、进一步加强对相关部门与人员的培训工作，确保服务质量。
二、本公司正在履行的重要合同事项
（一）本公司 2000 年 9 月 25 日，从铜陵市建行贷款 250 万元，年利率 6.534% ， 2003 2 24 还款期限至 年 月 日止分期归还，该笔贷款由集团公司担保，对公司生产 经营和未来发展影响不大。
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（二）本公司 2001 年 9 月 28 日，从铜陵市工商银行贷款 1,000 万元，月利率 4.65 2002 28 ‰，还款期限 年元月 日一次归还，该笔贷款由集团公司担保。
100 （三）本公司供应、销售及其它经营活动所产生的合同标的一般在 万元以 下，单笔合同对公司生产经营、未来发展和财务状况不产生重要影响。
三、本公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产 生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20% 20% 四、持有本公司 以上（含 ）的主要股东、控制子公司、参股公司、董 事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员均未受到刑事起诉。
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第十四章 发行人董事及各中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名： 陈迎志 陈蕴博 黄明玖 梁 樑 娄宇航 杨雪峰 张国彬 张庆联
铜陵三佳模具股份有限公司（公章）
二零零一年十月三十日
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主承销商平安证券有限责任公司声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或其授权代表： 毛宝弟
项目负责人： 薛荣年
平安证券有限责任公司（公章）
二零零一年十月三十日
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招股说明书
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发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
负责人： 汪利民
经办律师： 鲍金桥 汪利民
安徽承义律师事务所
二零零一年十月三十日
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会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
负责人： 肖厚发
经办注册会计师： 张建设 方长顺
安徽华普会计师事务所
二零零一年十月三十日
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资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：杨皖林
经办资产评估师：叶煜林 孙乃纲
安徽国信资产评估有限责任公司 （原安徽资产评估事务所）
二零零一年十月三十日
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验资机构声明
本所保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关 数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：肖厚发
经办注册会计师：张建设 方长顺
安徽华普会计师事务所
二零零一年十月三十日
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验资机构声明
本所保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关 数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：尹礼龙 经办注册会计师：查和森
铜陵华诚会计师事务所
二零零一年十月三十日
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第十五章 附录和备查文件
一、附录
招股说明书附录是招股说明书不可分割的部分。招股说明书附录包括： （一）审计报告及财务报告全文；
- （二）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告。
二、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
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（一）招股说明书及其摘要正式文本；
-
（二）审计报告及财务报告全文（原件）；
-
1 、发行人编制的盈利预测报告和盈利预测审核报告；
-
2 、发行人律师对本次发行的法律意见书及律师工作报告；
-
3 、发行人历次验资报告；
-
4 、历次资产评估报告及有关确认文件；
-
（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件；
-
1 、有关增资或资产重组的法律文件；
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2 、历次股利分配的决议及记录；
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3 、发行人的公司章程及其他有关内部规定；
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4 、关于本次发行事宜的股东大会决议；
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5 、发行人的发起人协议；
-
6 、与本次发行有关的重大合同；
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7 、发行人成立的批准文件及注册登记文件；
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-
8 、发行人及主要发起人的营业执照；
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9 、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件；
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10 、本次承销协议、承销团协议；
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11 、关联交易协议。
9 00 12 00 2 00 5 00 三、备查文件查阅时间：每周一至周五上午 ： － ： ，下午 ： － ：
四、备查文件的查阅地点
（一）铜陵三佳模具股份有限公司
地址：安徽省铜陵市石城路电子工业小区
联系人：谢乐平
电话： (0562)2826160
传真： (0562)2828201
网址： http://www.sanjia.net
（二）平安证券有限责任公司
地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
8 上海市常熟路 号静安广场六楼
联系人：薛荣年 龚寒汀 罗腾子 王雯
电话： (021) 62078613
传真： (021) 62078900
网址： http://www.pa18.com
（三）上海证券交易所
528 地址：上海市浦东南路 号
021 68808888 电话：（ ） 转上市部
传真：（ 021 ） 68802819
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