HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 1, 2013

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

我们作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行 职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其 是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2012 年度工作情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

唐国平，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士生导 师。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院 长、会计硕士教育中心主任。现任中南财经政法大学会计硕士专业学位 （MPAcc）教育中心主任兼会计学院院长，中国会计学会理事、中国会计 学会环境会计专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会常务理事、湖 北省会计学会常务理事、武汉市内部审计师协会副会长，并兼任湖北福星 科技股份有限公司、珠海及成科技通信股份有限公司、武汉高德红外股份 有限公司、山东盛大矿业股份有限公司等公司独立董事。

吕连生，教授，硕士生导师，1984 年 6 月考入安徽省社会科学院从事 研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、副所长、

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所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长兼企业研究中 心主任，并兼任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。

侯忠云，2008 年 6 月——2012 年 6 月上海由由（集团）股份有限公司 工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012 年 3 月起同时兼任浦东改革 与发展研究院部门负责人，上海经济学会副秘书长等职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、不是公司前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任 职、不在公司前五名股东单位任职；

• 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会情况

2012 年度，公司共召开了11 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加 董事会次数	亲 自 出席次数	通讯	委 托 出席次数
唐国平	11	7	4	0
吕连生	5	4	1	0

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侯忠云 5 4 1 0

2、出席股东大会情况

2012 年度，公司共召开了2011 年度股东大会及五次2012 年度临时股 东大会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加股东大会次数	实际出席次数
唐国平	6	2
吕连生	4	2
侯忠云	4	2

2012 年 8 月 29 日公司董事会换届，吕连生先生、侯忠云先生被新聘 为公司独立董事。2012 年 8 月 29 日之后公司召开了五次董事会会议、四 次股东大会，因此吕连生先生、侯忠云先生应参加董事会次数为五次、应 参加股东大会次数为四次。

作为独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情 况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具体情况， 听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况 的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经 董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取做出决策 前需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会 会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董 事会科学决策起到了积极的作用。我们三名独立董事均未对公司董事会所 提议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发 生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、 定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相 关程序进行了审核。我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股 东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保情况

2012 年 10 月 30 日公司召开五届三次董事会，审议通过了《关于为控 股子公司安徽中智光源科技有限公司综合贷款授信 13000 万元提供担保的 议案》，根据安徽中智光源科技有限公司经营情况，拟向中国银行铜陵分行 申请综合贷款授信13000 万元，其中流动资金贷款额度2000 万元，长期贷 款11000 万元，期限5 年，所贷款项专项用于安徽中智光源科技有限公司 表面贴装LED 支架项目建设，公司为此笔贷款授信提供全额连带责任担保。 该议案经本次董事会审议通过后已提交公司股东大会审议。该项担保事项 的决策、执行以及披露等事宜均合法合规，未损害公司及股东利益。

（三）资产置换事宜

2011 年 12 月 28 日公司召开四届二十次董事会，审议通过了《关于中 发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》，并提交于 2012 年 1 月 18 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会上审议通过。 该事项后续履行情况公司都进行了相应的披露，截至目前仅剩下公司有关 房产过户手续未办理完毕。

（四）非公开发行情况

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2012 年10 月19 日公司召开了五届二次董事会，审议通过了公司非公 开发行A 股股票等有关议案；2012 年12 月5 日公司召开了五届四次董事 会，审议通过了《2012 年非公开发行股票预案（修正案）》；2012 年12 月 21 日公司召开了2012 年度第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开 发行A 股股票等有关议案。目前，证监会已受理了公司非公开发行股票申 请。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年8 月29 日公司召开了五届一次董事会，审议通过了《关于聘 任公司第五届高管人员的议案》，经查阅他们的个人履历等相关资料，我们 认为该议案中所涉及的聘用人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合格。公司董事会 聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我 们同意公司第五届董事会第一次会议作出的关于聘任丁宁先生为公司总经 理、柳飞先生为公司财务总监、申立丰先生为公司董事会秘书的决定。

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指 标完成情况对公司2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认 为：在公司2011 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司 绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（六）业绩预告情况

公司2012 年度业绩预亏公告严格按照监管部门有关规定予以发布，没 有出现预测调整的事项。

（七）更换会计师事务所情况

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2012 年8 月12 日公司召开了四届二十五次董事会会议，审议通过了 《关于变更2012 年度年报审计机构的议案》，并提交至公司2012 年度第三 次临时股东大会审议通过。公司原年报审计机构是深圳市鹏城会计师事务 所有限公司（以下简称“鹏城所”，为公司2009、2010、2011 年度年报审 计机构），且2012 年5 月18 日公司2011 年度股东大会审议通过《关于续 聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案》。但鉴于鹏 城所目前所处的状况，公司决定不再续聘鹏城所担任公司2012 年度审计机 构，改聘北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华所”）为 我公司2012 年度年报审计机构。

经审核兴华所的业务和资质情况，我们认为公司聘请的兴华所具备证 券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务 状况进行审计。

（八）现金分红情况

经北京兴华会计师事务所审计，2012 年度母公司实现净利润为 -6,241,476.82 元，加上年初未分配利润-3,215,021.72 元，合计未分配利 润为-9,456,498.54 元。本年度实际可供股东分配的利润为0 元，因此2012 年度公司拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。我们认为这一分红方 案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。

（九）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露均在规定的时间内、在 指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行了披露。披露的事项和内容，

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涵盖了公司所有的重大事项，使投资者快速的了解公司发展近况，维护广 大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引的要求，公司成立了以董事长为组长、总经理任副组长、 公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司内控体系建设的 最高决策机构，负责决定有关内控体系建设的重大事项。内控体系建设领 导小组下设内控办公室，在外部咨询机构的协助下开展内控体系建设的具 体工作。

公司制订了《内部控制规范实施工作计划和方案》, 组织对公司高管、 子分公司和职能部门相关负责人进行了内部控制培训，并聘请友联时骏企 业管理顾问有限公司作为公司的内控咨询机构，协助和指导公司内控体系 建设与评价。

董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的 有效实施和自我评价情况。公司设立内控审计部作为专门的内控管理常设 机构，负责对内部控制制度设计、运行监督和评价。

目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环 节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及经营管理控制、 业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、 募集资金使用控制等。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事，人数和人员构成 符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。

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