HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 21, 2012

－ 股票简称：中发科技 股票代码： 600520 公告编号：临 2012 046

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 五届董事会第五次会议于 2012 年 12 月 21 日下午 16：00 时在公司办公楼 四楼会议室召开。出席会议的董事应到 9 人，实到 8 人。董事陈邓华先生 因故未能亲自出席本次会议，已书面授权委托给董事朱胜登先生代为出席 并行使表决权。会议由公司董事长黄言勇先生主持，公司部分监事以及高 级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、 法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于拟使用募集资金向中发(铜陵)科技有限公司增资 的议案》

根据股东大会的授权，公司董事会有权制定和实施本次非公开发行的 具体方案。公司将本次非公开发行募投项目之一的“半导体封装后工序模 具产业化项目”交由中发（铜陵）科技有限公司(以下简称“中发铜陵”) 实施。依据中发控股集团有限公司(以下简称“中发集团”)、上海中发电气 （集团）股份有限公司(以下简称“上海中发”)与公司 2012 年 11 月 25 日 签订的《资产置换协议》（该资产置换事宜已于 2011 年 12 月 28 日公司第 四届董事会第二十次会议审议通过并提交于 2012 年 1 月 18 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过），中发集团和上海中发将其合计 持有的中发铜陵 100%的股权转让给中发科技，本次股权转让完成后，中发

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铜陵将成为中发科技全资子公司。目前股权过户变更手续正在办理中。

中发铜陵成为中发科技全资子公司后，中发科技将以增资的方式，将 拟用于“半导体封装后工序模具产业化项目”的募集资金投入到中发铜陵。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

二、审议通过了《关于拟使用募集资金向铜陵富仕三佳机器有限公司 增资的议案》

根据股东大会的授权，公司董事会有权制定和实施本次非公开发行的 具体方案。公司将本次非公开发行募投项目之一的“年产 390 台半导体设 备技改项目”交由铜陵富仕三佳机器有限公司(以下简称“富仕三佳”)实施。 富仕三佳现为中发科技控股子公司，中发科技持有富仕三佳 74%的股权， 另一股东上海腾冉实业有限公司持有富仕三佳 26%的股权。本次非公开发 行完成后，拟用于“年产 390 台半导体设备技改项目”的募集资金，中发 科技将以增资的方式投入到富仕三佳。上海腾冉实业有限公司已同意放弃 本次增资。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和上海 申威资产评估有限公司出具的《评估报告》，截止 2012 年 11 月 30 日，富 仕三佳的账面净资产值约为 2060 万元，净资产评估值为 2883.15 万元，鉴 于富仕三佳账面净资产值和净资产评估值均低于其注册资本（3061 万元）， 中发科技将该项目拟使用募集资金全部计入富仕三佳注册资本。

表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

三、审议通过了《关于同意公司向浦发银行铜陵分行申请人民币肆仟 万元综合贷款授信的议案》

根据公司经营发展需要，同意公司向浦发银行铜陵分行申请人民币肆 仟万元综合贷款授信，期限一年，用于公司生产经营周转。公司同意由铜

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陵市三佳电子（集团）有限责任公司提供担保。本公司董事会授权公司董 事长黄言勇先生代表本公司办理上述综合贷款授信有关事宜。本董事会决 议有效期一年。

表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

• 四、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

根据公司经营发展需要，公司决定投资设立全资子公司铜陵三佳实业 有限责任公司（暂命名，最终以工商部门核准名称为准），以现金出资，注 册资本为人民币4000 万元，全部为公司自有资金，经营范围为：金属材料、 机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化工原料（危险品除外）、橡 塑制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软硬件、文化办公用品、劳保 用品批发零售，进出口业务（国家禁止的除外）等。

表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。 特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十一日

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