HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 18, 2012

股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－008

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议

暨召开2011 年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会第二十二次会议于2012 年4 月17 日上午9：00 召开。出 席会议的董事应到8 人，实到8 人。会议由公司董事长黄言勇先生主持， 公司监事以及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合 国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式 通过了如下决议：

一、审议通过了《中发科技2011 年度总经理工作报告》；

该议案表决情况：同意 8 票、反对0 票、弃权0 票。

二、审议通过了《中发科技2011 年度董事会工作报告》； 该议案表决情况：同意 8 票、反对0 票、弃权0 票。

三、审议通过了《中发科技2011 年度独立董事工作报告》

该议案表决情况：同意 8 票、反对0 票、弃权0 票。

四、审议通过了《中发科技2011 年年度报告全文与摘要》：

该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票。

五、审议通过了《中发科技2011 年度财务决算报告》；

该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票。

六、审议通过了《中发科技2011 年度利润分配预案》；

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经深圳鹏城会计师事务所审计，2011 母公司实现净利润为

• -7,169,036.34 元，加上年初未分配利润 3,954,014.62 元，合计为

• -3,215,021.72 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0

• 元，则本年度实际可供股东分配的利润为0 元。

公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，独立董事陈兰志、陈 秀生、唐国平对该议案发表了独立意见。

该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票。

七、审议通过了《中发科技2012 年度生产经营计划》； 该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票。

八、审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012 年度审计机构的预案》；

年度审计费用40 万元。

该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票

九、审议通过了《关于公司2011 年度日常经营性关联交易的预算 报告》；

鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事陈兰志、陈秀 生、唐国平在事前对该议案进行核查并发表了独立意见。董事长黄言勇， 董事陈邓华、朱胜登、张庆联因分别在关联方任职，因此对该议案回避 表决。

经营性关联交易详细内容如下：

• 1、房产租赁费：2008 年12 月31 日本公司与三佳集团签订了办公

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房租赁协议，约定公司租赁使用集团公司1486.18 平方米的办公楼房， 每年向三佳集团支付48 元/平方米/年的租金。预计2012 年上述房产租 赁费不超过8 万元；本公司及控股子公司为蓝盾光电子公司、丰山三佳 提供厂房及设备租赁服务，预计2012 支付本公司费用约17 万元。

2、绿化服务费，保安费：本公司与三佳集团签订服务协议，预计 2012 年上述费用不超过80 万元；三佳集团收取控股子公司三佳山田、 富仕三佳、中智光源公司物业费，2012 年预计不超过38 万元。

3、担保费：三佳集团为上市公司提供担保收取费用（四届董事会 第十五次会议审议批准），收费标准为担保额的1.2%（不分贷款性质及 期限），预计2012 年费用200 万元。

4、购买材料及劳务：主要是本公司控股子公司三佳山田、中智光 源、富仕三佳向蓝盾光电子公司、丰山三佳公司零星采购及接受服务， 2012 年交易金额预计不超过37 万元。

本公司为三佳集团提供原辅材料、加工，以及三佳集团部分物资的 调拨使用，预计2012 年度上述交易金额不超过50 万元；本公司为蓝盾 光电子公司、丰山三佳公司提供电镀服务，2012 年预计金额不超过92 万元；本公司及控股子公司为蓝盾光电子公司、丰山三佳提供加工和技 术服务，2012 年交易金额不超过32 万元；本公司为丰山三佳代扣代缴 费用预计8 万元。

4、供水供电：本公司向三佳集团及其子公司丰山三佳和蓝盾光电 子公司提供用电设施并收取相应的电费，预计2012 年三佳集团支付本 公司2011 年度电费不超过12 万元；丰山三佳2012 年支付本公司电费 预计不超过1000 万元；蓝盾光电子公司支付本公司电费不超过200 万 元，

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三佳集团为本公司提供用水设施并收取相应的水费，水费定价依据 水电管理部门核定的价格。预计2012 年本公司及控股子公司三佳山田、 富仕三佳、中智光源支付三佳集团水费不超过49 万元；

5、购买产品：本公司全资子公司安徽中发电气设备有限责任公司 购买中发电气股份有限公司产品进行销售，预计2011 年完成销售额500 万元。

6、代理业务：本公司全资子公司安徽中发电气成套设备公司代理 上海中发电气公司产品并收取代理费用，费用每年结算一次，预计2011 年度代理费200 万元。

独立董事认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为，交易定价 公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对公司本期及未来财务 状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。不存在公司主要业 务因此类交易而对关联人形成依赖，该议案还需提交股东大会审议。

该议案表决情况：同意 4 票、反对0 票、弃权0 票、回避4 票。

十、审议通过了《关于注销全资子公司安徽中发电气设备有限责公 司的议案》

该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

十一、审议通过了《关于增补四届董事会董事的预案》

董事会目前为8 位董事，少于《公司章程》规定的9 人。增补丁宁 先生为四届董事会董事。独立董事发表了意见。

丁宁先生简历：汉族 ，1973 年10 月出生，工商管理硕士。

1993，7 至1996，9 在三佳公司原铜陵建西工具厂模具分厂从事模具设 计工作；1996，9 至2004 年11 月，在三佳公司原电子模具厂和三佳山

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田技术部从事模具设计及技术管理工作，其中1999 年起，任技术部经 理，2001 年兼任三佳集团技术中心半导体设备技术研究所所长；2004 年11 月至2009 年3 月，任铜陵三佳山田科技有限公司副总经理，分管 营销工作；2009 年4 月至今，任铜陵三佳山田科技有限公司总经理。

该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票，该议案通过。 十二、审议通过了《中发科技关于修改<公司章程>的预案》；

公司章程第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围： 经公司登记机关核准，公司经营范围：“经公司登记机关核准，公司经 营范围：智能化电网,电网自动化、电力成套设备销售，LED 支架、LED 金线、半导体塑料封装及设备、发光二极管和微电子技术的生产，超高 压高压变压器、化学建材模具、精密注塑模具、精密压铸模具、精密冲 压模具及精密工装模具的制造，环保设备、环保检测设备、机械设备、 电子设备的制造，注塑产品、冲压产品、电子基础材料、电镀及相关产 品制造及销售；本企业自产产品及技术出口，企业生产所需的原辅材料、 成套设备、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），矿业投资及开发（包括有 色金属矿）”。公司章程第一百零六条原为： 董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人，独立董事3 人。公司章程第一百一十三条原为：董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围： LED 支架、LED 金线、半导体塑料封装及设备、发光二极管和微电子技 术的生产，化学建材模具、精密注塑模具、精密压铸模具、精密冲压模 具及精密工装模具的制造，环保设备、环保检测设备、机械设备、电子 设备的制造，注塑产品、冲压产品、电子基础材料、电镀及相关产品制

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造及销售；本企业自产产品及技术出口，企业生产所需的原辅材料、成 套设备、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外），矿业投资及开发（包括有色 金属矿）”。

公司章程第一百零六条修改为： 董事会由9 名董事组成，设董事 长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人。

• 公司章程第一百一十三条现修改为：董事长不能履行职务或者不履

• 行职务的，由副董事长代行职务；董事长、副董事长不能履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票。

• 十三、审议通过了《关于聘任丁宁先生为公司总经理的议案》

独立董事发表了意见。

丁宁先生简历：汉族 ，1973 年10 月出生，工商管理硕士。

1993，7 至1996，9 在三佳公司原铜陵建西工具厂模具分厂从事模 具设计工作；1996，9 至2004 年11 月，在三佳公司原电子模具厂和三 佳山田技术部从事模具设计及技术管理工作，其中1999 年起，任技术 部经理，2001 年兼任三佳集团技术中心半导体设备技术研究所所长； 2004 年11 月至2009 年3 月，任铜陵三佳山田科技有限公司副总经理， 分管营销工作；2009 年4 月至今，任铜陵三佳山田科技有限公司总经理。 该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票。

以上第二、四、五、六、八、九、十一、十二、议案，共计八项议 案需提交股东大会审议批准。

十四、审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》； 该议案表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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具体事宜如下：

• （一）会议时间：2012 年5 月18 日（星期五）上午9:00

• （二）会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司；

• （三）会议审议议题：

• 1、听取并审议《中发科技2011 年度董事会工作报告》；

• 2、听取并审议《中发科技2011 年度监事会工作报告》；

• 3、听取并审议《中发科技2011 年年度报告全文与摘要》；

• 4、听取并审议《中发科技2011 年度财务决算报告》；

• 5、听取并审议《中发科技2011 年度利润分配议案》；

• 6、听取并审议《关于公司2012 年度日常经营性关联交易的预算报

告》；

• 7、听取并审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012 年

• 度审计机构的议案》；

• 8、听取并审议《关于增补四届董事会董事的议案》；

• 9、听取并审议《中发科技关于修改<公司章程>的预案》；

• （四）出席会议的对象：

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、凡是在2012 年5 月16 日下午交易结束后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （五）会议登记办法：

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席

• 人身份证办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。

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• 3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理登

记手续；

• 4、异地股东可用传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字样）；

• 5、登记时间：2012 年5 月17 日上午8:30—11:00，下午2:30—5:00；

• 6、登记地点：中发科技股份有限公司董事会办公室；

• 7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

• 8、联系办法：

公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

联系人及联系方式：

申立丰：0562-2627503

高胜： 0562-2627520 传 真：0562-2627555 邮 编：244000

特此公告

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

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附件1、授 权 委 托 书

兹委托 先生\女士代表本人\本单位出席铜陵中发三佳科技 股份有限公司2011 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

股东账户代码： 持股数： 委托人身份证号码： 委托人签名： 受托人身份证号： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

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