HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2002

May 20, 2003

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**三佳模具：关联交易独立财务顾问报告

**2003-05-21 05:39   

平安证券有限责任公司关于铜陵三佳模具股份有限公司

关联交易独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：

三佳模具：指铜陵三佳模具股份有限公司

三佳集团：指铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司

富社三佳：指铜陵富社三佳机械有限公司

本次关联交易：指三佳模具受让三佳集团持有的富社三佳49%的股权。三佳集团持有三佳模具54.30%的股份,持有富社三佳49%的股份,因此本次股权收购为关联交易。

独立财务顾问：指平安证券有限责任公司

本报告：指平安证券有限责任公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告

元：指人民币元

二、绪言

平安证券有限责任公司接受三佳模具的委托,担任三佳模具本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、独立、客观、公正的原则,对本次关联交易进行了调查,并发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等相关法律、法规的要求,依据三佳模具董事会决议、三佳模具与三佳集团的《股权收购协议》、各中介机构提供的有关报告或文件等有关资料制作。提供材料的各方对其所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。同时,本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次关联交易及有关各方无任何利益关系；

2、本报告所依据的文件、资料(包括独立财务顾问通过三佳模具取得的本次关联交易其他当事人的有关材料)、口头证言由三佳模具提供,三佳模具对其所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

3、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判,仅就本次关联交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见,并不对会计、资产评估的方法及其结论发表意见；

4、本独立财务顾问提醒本报告使用人注意,本报告不构成对三佳模具的任何投资建议和意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、本次关联交易各方概况

(一)关联交易各方的基本情况

股权受让方：三佳模具

三佳模具系2000年4月28日经安徽省人民政府批准,由铜陵市宏光模具有限公司依法整体变更,公司注册资本人民币3,780万元,法定代表人黄明玖,注册地址为安徽省铜陵市石城路电子工业区。公司主营业务为半导体集成电路专用模具和化学建材专用模具的设计、研发、生产及销售。(注册证号：3400001300161；税务登记证号：340700719911235)

2001年12月17日,三佳模具向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,500万股。经上海证券交易所上证上字��2001��215号文批准,公司股票于2002年1月8日在上海证券交易所上市交易,股票简称″三佳模具″,股票代码″600520″。

2、股权出让方：三佳集团

三佳集团系1996年12月11日经铜陵市人民政府以铜政秘��1996��70号文批准设立的国有独资公司,注册资本7,000万元,法定代表人郜光辉。公司主营业务为生产和销售交通测速雷达和铁路驼峰雷达为代表的交通电子设备,以二氧化硫在线监测仪器为代表的环保设备,以电源变压器、高频元件、电子变压器为代表的电子产品和以仿古青铜工艺品为代表的旅游产品等。(注册证号：3407001100943；税务登记证号：34070015112000)

(二)关联交易各方的关系

三佳集团为三佳模具控股股东,持有三佳模具54.30%的股份,三佳集团同时为富社三佳第一大股东,持有富社三佳49%的股份。本次交易为三佳模具收购三佳集团持有的富社三佳49%的股权,收购完成后,三佳模具持有富社三佳49%的股份。

四、本次关联交易的动因和原则

(一)本次关联交易的动因

富社三佳全套引进韩国最先进的半导体封装专用技术和生产线,年产塑封压机250台,是目前国内工艺技术最先进、生产规模最大的专业塑封压机制造商,2002年其塑封压机市场占有率达到11%。富社三佳的塑封压机与三佳模具的集成电路塑封模具目标市场一致,为了进一步提高三佳模具产品的综合竞争力,扩大产品的市场占有率,更好地参与我国加入WTO后激烈的市场竞争,同时,也为了更好地实施三佳模具长期发展战略,经三佳模具第一届董事会第十五次会议审议通过,决定收购三佳集团持有的富社三佳49%的股权。

(二)本次关联交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

3、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

5、有利于三佳模具的长期、稳定、持续、健康发展。

五、本次关联交易的主要内容

1、评估基准日与协议生效日

本次股权收购涉及相关资产的评估基准日为2003年3月31日。《股权收购协议》生效日为三佳模具股东大会批准该协议之日。

2、关联交易标的

本次关联交易的标的为三佳集团持有的富社三佳49%的股权。富社三佳是三佳集团与韩国富社机械有限公司于2001年1月共同出资成立的中外合资企业,注册资本3,061万元,法定代表人黄明玖,注册地址为铜陵市石城路电子工业区,公司主营业务为塑料封装机及相关机械电子产品的生产、销售。(注册证号：3407003100008；税务登记证号：340700711707125)

根据铜陵华诚会计师事务所铜华诚审(2003)015号《审计报告》,截止2002年12月31日,富社三佳总资产4,963万元,净资产3,063万元。2002年实现主营业务收入1,641万元,实现净利润107万元。

三佳集团已承诺本次转让的富社三佳的股权无任何担保、质押、抵押情况,免受第三方追索。

富社三佳已于2003年4月15日召开董事会,同意本次股权转让协议,其他股东已出具函件承诺放弃该项股权优先购买权；

3、关联交易方式、定价方法及关联交易金额

三佳模具拟以自有资金收购上述股权。根据安徽华普会计师事务所出具的华普评字(2003)第0412号《资产评估报告书》,协议各方以该评估结果相对应的净资产值作为制定交易价格的依据,经转让双方协商后,交易金额确定为人民币14,596,562.03万元。

4、关联交易的支付方式

根据三佳模具与三佳集团签定的《股权收购协议》,三佳模具于该协议生效三十日内向三佳集团一次性支付全部转让价款。

5、关联交易的表决程序

本次关联交易已经三佳模具第一届董事会第十五次会议审议通过,本次关联交易尚需经三佳模具股东大会审议通过后实施,与本次关联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决。

六、独立财务顾问意见

本报告旨在就本次关联交易对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。

(一)假设前提

本独立财务顾问报告所表达的意见是基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化；

2、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本报告所依据的文件资料真实、准确、完整；

4、交易各方当事人全面、忠实地履行交易协议；

5、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。

(二)独立财务顾问意见

本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料,经过审慎调查和专业判断后认为：本次股权收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等有关法律、法规和公司章程规定的情况。关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了三佳模具全体股东特别是中小股东的应有权益。同时,本次交易本身也有利于三佳模具进一步增强市场竞争能力。

1、合规合法性

(1)本次股权转让业经富社三佳2003年4月15日董事会一致通过。三佳模具第一届董事会第十五次会议审议通过本次关联交易,该次会议对该议案进行表决时,非关联董事一致表决通过了本次议案,独立董事就本次关联交易发表了独立意见。因非关联董事不足半数,关联董事承诺在表决中遵循公开、公平、公正的原则,参与了表决,并一致通过了该议案,董事会表决程序合法。此项关联交易事项已由三佳模具董事会提请三佳模具2002年度股东大会审议,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

(2)三佳模具独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,经充分讨论后一致认为：″三佳模具此次收购股权的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法″；

(3)本次关联交易已由三佳模具第一届监事会第六次会议审议通过；

(4)三佳集团已召开股东会,同意本次关联交易；

(5)三佳模具与三佳集团签订了《股权收购协议》；

(6)安徽华普会计师事务所对标的企业进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》；

(7)三佳集团已承诺本次转让的富社三佳的股权无任何担保、质押、抵押情况,免受第三方追索。

2、公正性

(1)本次关联交易遵循了″公开、公平、公正″的原则,维护了三佳模具全体股东的利益；

(2)本次关联交易的价格是以2003年3月31日为基准日,富社三佳经评估的净资产值为依据,交易各方经充分协商后确定,是市场化、合理化的定价方式；

(3)本次关联交易的决策过程严格遵循了有关法律、法规的规定以及三佳模具公司章程的规定,并按有关规定进行了相关的信息披露；

3、本次关联交易对三佳模具的影响

本次股权收购完成后,三佳模具将持有富社三佳49%的股权。富社三佳的产品与三佳模具的集成电路塑封模具目标市场一致,通过市场信息的资源共享,提高产品的市场占有率,同时也丰富三佳模具产品结构,提升三佳模具产业竞争能力,进一步做强做大三佳模具半导体集成电路装备产业,以适应我国加入WTO后带来的机遇和挑战。

七、提请本报告使用人特别注意的事项

作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请本报告使用人注意以下事项：

1、本次关联交易尚需三佳模具股东大会审议通过并报外经贸主管部门批准后正式生效；

2、本报告使用人应仔细阅读相关资产的《资产评估报告书》以及三佳模具董事会关于本次关联交易的公告和相关文件；

3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次股权收购对三佳模具股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

八、备查文件

1、《股权收购协议》；

2、三佳模具第一届第十五次董事会决议；

3、三佳模具第一届第六次监事会决议；

4、三佳模具关于本次关联交易的公告；

5、独立董事关于本次关联交易的意见；

6、安徽华普会计师事务所华普评字(2003)第0412号《资产评估报告书》；

7、富社三佳的董事会决议及其他股东放弃优先受让权的文件。

平安证券有限责任公司

二零零三年五月二十日

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