HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2014

Mar 20, 2014

铜陵中发三佳科技股份有限公司 2013 年度股东大会

会
议
资

料

二○一四年四月二日

1

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2013 年度股东大会会议资料目录

• 1、《中发科技2013 年度董事会工作报告》

• 2、《中发科技2013 年度监事会工作报告》

• 3、《中发科技2013 年度独立董事述职报告》

• 4、《中发科技2013 年度报告全文与摘要》

• 5、《中发科技2013 年度财务决算报告》

• 6、《中发科技2013 年度利润分配预案》

• 7、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

• 年度财务报告审计机构的预案》

• 8、《关于公司2014 年度日常经营性关联交易的预算报告》

• 9、《关于向银行申请综合贷款授信的议案》

• 10、《关于聘任权家庆先生为公司第五届监事会监事的议案》

2

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于召开公司2013 年度股东大会的通知

重要内容提示：

• 是否提供网络投票：否

• 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况：

• （一）股东大会届次：2013年度股东大会。

• （二）股东大会的召集人：公司董事会。

• （三）会议召开的日期、时间

召开时间：2014年4月2日（星期三）上午9:00时。

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

表决。

（五）会议地点

现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中

发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

序号	议案内容
1	《中发科技2013年度董事会工作报告》
2	《中发科技2013年度监事会工作报告》
3	《中发科技2013年度独立董事述职报告》
4	《中发科技2013年度报告全文与摘要》
5	《中发科技2013 年度财务决算报告》
6	《中发科技2013年度利润分配预案》
7	《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014年度财务报告审计机构的预案》
8	《关于公司2014年度日常经营性关联交易的预算报告》
9	《关于向银行申请综合贷款授信的议案》

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• 10 《关于聘任权家庆先生为公司第五届监事会监事的议案》

• 本次股东大会共审议十项提案。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年3月31日（星期一）。 凡在2014年3月31日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的我公司股东均可出席本次股东大会。因故不 能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加 表决。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 四、登记方法

• 1、登记手续：

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡； 个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人 的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户 卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执 照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权 委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真 上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭 证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字 样。

4

• （4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大

会。

• 2、登记时间：

2014年4月1日上午9：00—11：30 和下午14：00—16：30。

3、登记地点：

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会办公室。

五、其他事项

联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业园

邮编：244000 电话：0562-2627520 传真：0562-2627555

联系人：申立丰、夏军

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点， 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入 场。

特此通知。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日

5

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或组织机构代码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字或盖章：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人/本单位作为铜陵中发三佳科技股份有限公司的股东，兹 委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于2014 年4月2日召开的2013年度股东大会，并对会议议案行使如下表决 权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人

有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权	备注
1	《中发科技2013年度董事会工作报告》
2	《中发科技2013年度监事会工作报告》
3	《中发科技2013 年度独立董事述职报告》
4	《中发科技2013年度报告全文与摘要》
5	《中发科技2013年度财务决算报告》
6	《中发科技2013年度利润分配预案》
7	《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构的 预案》
8	《关于公司2014 年度日常经营性关联交易的 预算报告》
9	《关于向银行申请综合贷款授信的议案》
10	《关于聘任权家庆先生为公司第五届监事会 监事的议案》

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内 选择一项用“ √ ”明确授意受托人投票。

委托日期： 年 月 日

6

议案一：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

一 ( ) 主营业务分析

• 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	326,323,280.24	280,893,678.44	16.17
营业成本	260,038,699.18	210,204,774.50	23.71
销售费用	19,256,474.73	14,418,828.87	33.55
管理费用	50,059,948.69	51,169,764.32	-2.17
财务费用	11,363,440.34	10,968,749.40	3.60
经营活动产生的现金流量净额	23,317,544.99	-8,662,998.19	——
投资活动产生的现金流量净额	-75,134,375.66	-38,745,118.01	——
筹资活动产生的现金流量净额	25,260,369.32	84,302,063.18	-70.04

2、 新产品及新服务的影响分析

三佳山田与日本山田技术合作，提升现有产品的技术水平，走更加精细化的路线。同时 推进自动切筯成型系统的规模化发展，发挥增量能力。加大液态硅胶封装模具、管脚交叉式 多排 SOP 类自动冲切成型系统等新产品的开发，增强整体竞争能力。

• 富仕机器紧紧围绕高端装备制造业的主线，加强技术研发和产学研合作的力度，不断

• 提升产业化和规模化水平，重点抓好 LED 基板液体模封系统和精密注塑机等新产品的开发。 中智光源形成自身技术研发的优势，开发出市场领先的产品，把 LED 支架的规模扩大 。 海德精密与施耐德、山特维克、格力电机合作机会，实现产业转型，为未来发展积储能

• 量。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
塑料异型 材模具行 业	69,225,736.63	53,433,426.01	23	-0.34	0.83	减少0.90 个百分点

7

半导体封 装模具及 设备行业	76,584,076.79	58,668,570.88	23	-25.15	-23.35	减少1.79 个百分点
LED行业	64,436,106.76	57,424,011.10	11	45.21	35.89	增加6.11 个百分点
其他	102,891,766.70	86,151,966.07	16	111.69	179.71	减少20.36 个百分点
合计	313,137,686.88	255,677,974.06	18	18.27	26.20	减少5.13 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
塑料型材 挤出模具	69,225,736.63	53,433,426.01	24	-0.34	0.83	减少0.90 个百分点
半导体封 装模具	24,216,836.89	17,372,053.54	15	-42.72	-51.60	增加13.16 个百分点
点胶机	22,792,307.70	17,094,707.24	58	675.88	1,274.63	减少32.67 个百分点
塑封压机	13,185,348.72	11,209,206.35	37	-63.46	-50.54	减少22.21 个百分点
冲切成型 系统	16,389,583.48	12,992,603.75	20	-22.00	-22.42	增加0.43 个百分点
LED支架	64,436,106.76	57,424,011.10	5	45.21	35.89	增加6.11 个百分点
其他	102,891,766.70	86,151,966.07	37	111.69	179.71	减少20.36 个百分点
合计	313,137,686.88	255,677,974.06	23	18.27	26.20	减少5.13 个百分点

本期对营业收入按行业及产品进行了细分，同时对上年数进行了相应分类调整。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	265,339,559.42	18.63
国外	47,798,127.46	16.36
合计	313,137,686.88	18.27

( 三 ) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

	项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的	本期期末金 额较上期期

8

				比例（%）	末变动比例 （%）
应收票据	7,561,506.70	1.19	28,378,003.93	4.37	-73.35
预付款项	71,621,099.78	11.25	33,809,004.42	5.20	111.84
一年内到期 的非流动资 产	180,129.54	0.03	385,429.62	0.06	-53.27
存货	95,658,021.28	15.03	71,833,452.14	11.06	33.17
长期股权投 资			9,135,643.62	1.41	-100.00
在建工程	52,026,365.72	8.17	27,529,092.36	4.24	88.99
无形资产	77,027,162.18	12.10	104,982,080.34	16.16	-26.63
递延所得税 资产	1,256,937.28	0.20	2,431,982.64	0.37	-48.32
短期借款	211,500,000.00	33.22	150,000,000.00	23.09	41.00
应付账款	80,731,350.84	12.68	55,422,534.76	8.53	45.67
预收款项	16,496,209.85	2.59	28,063,892.01	4.32	-41.22
应交税费	-4,998,443.90	-0.79	-3,484,313.78	-0.54	43.46
其他应付款	9,521,456.77	1.50	65,324,560.40	10.05	-85.42
长期借款	20,000,000.00	3.14	35,000,000.00	5.39	-42.86
专项应付款	1,150,000.00	0.18	490,000.00	0.08	134.69

应收票据 ：主要系票据到期兑现及背书给供应商所致

预付款项 ：主要系预付的工程款

一年内到期的非流动资产 ：主要系部份长期待摊费用已摊销完毕所致

存货 ：订单增加，采购数量加大形成

长期股权投资 ：因上年广东中智达源未纳入合并范围，本期已注销所致

在建工程 ：主要系中发铜陵工程项目增加所致

无形资产 ：主要系资产置换土地减少所致

递延所得税资产 ：因本期冲减了前期未抵扣亏损确认的递延所得税资产

短期借款 ：主要系本期增加借款及长期借款一年内到期转入所致

应付账款 ：订单增加，采购数量加大形成应付增加

预收款项 ：销售实现所致

应交税费 ：订单增加，采购数量加大进项留抵增加

其他应付款 ：主要系中发铜陵上年欠关联方的往来，本期归还所致

长期借款 ：主要系一年内到期转入短期借款所致

专项应付款 ：系科技部中小企业创新基金管理中心拨付用于科技型企业技术创新的款项

（四 ) 投资状况分析

• 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

9

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

• （1）铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称三佳山田）

系本公司控股子公司，成立于 2002 年 2 月，主要从事生产销售半导体制造用模具、设 备、汽车零部件等；注册资本 12,000 万元，本公司控股 48.833%，总资产 13967 万元，净 资产 12541 万元，2013 年销售收入 10022 万元，净利润 346 万元。

• （2）铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称富仕三佳）

系本公司控股子公司，成立于 2001 年 12 月，主要从事生产、销售和开发集成电路、塑 封机及相关机械电子产品；注册资本 2000 万美元，本公司控股 74%，总资产 4001 万元， 净资产 2159 万元，2013 年销售收入 3605 万元，净利润 68 万元。

• （3）安徽中智光源科技有限公司（以下简称中智光源）

系本公司控股子公司，成立于 2010 年 5 月，主要从事生产销售 LED 支架；注册资本 11,111.1 万元，本公司控股 90%，总资产 15566 万元，净资产 10714 万元，2013 年销售收入 6858 万元，净利润-300 万元。

4、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

• 1、化学建材模具：

• 1）行业发展趋势：

2013 年市场各个型材生产厂家的产量同比往年都是呈下降趋势，究其原因还是政府对 房地产调控带来的本行业影响。2014 年随着国家对于节能降耗政策的推进，以及塑料门窗 行业标准的重新修订，企业将会加大对节能门窗的研发，从而推动挤出模具的采购总量的增 长。国外市场受全球经济大环境缓慢增长以及地区情况等因素影响，国外贸易整体较往年相 比略有增长，土耳其市场依然保持稳健，北美市场复苏明显，受美国本国经济政策刺激，各 型材厂扩产以及新投产积极，中东欧地区，凭借欧盟经济扶持等刺激因素，地区客户相对容 易拿到资金进行投资扩产，这些利好的信息将会推动模具行业 2014 年的出口业务的再增长。 2）市场竞争格局：

近年来塑钢产业日益发展壮大，技术日益成熟国内外的塑钢型材制造商对模具的要求亦 越来越高。不再象之前只是单方面要求型材，更多的要求亦随着行业的成熟而转嫁到模具商。 在高端市场中主要竞争对手为奥地利、德国等模具公司，这些公司依靠高端技术、先进理念 占据高端市场的很大份额。中端市场主要与国内 4 家主流模具公司竞争，虽然这些公司的整 体实力与我公司尚有一定的距离，但伴随着行业的发展，模具公司的日趋成熟，后期的竞争 将越来越激烈。

• 2、集成电路封装模具：

• 1）行业发展趋势：

10

目前电子产品不断集成化、小型化，封装体越来越薄，这对封装要求越来越高，对模具 的要求也越来越高。封装技术的发展离不开先进的电子工模具装备，多注射头封装模具 (MGP)、自动冲切成型系统、自动封装系统等高科技新产品适应了这一需求。多注射头封装 模具(MGP)是单缸模具技术的延伸，是如今封装模具主流产品。其采用多料筒、多注射头封 装形式，优势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂运用率高，封装工艺稳定，制品封装 质量好，适用于微型半导体器件产品封装；自动冲切成型系统是集成电路和半导体器件后工 序成型的自动化设备。高速、多功能、通用性强是该系统发展方向，可满足各类引线框架载 体的产品成型。

-- 今后半导体封装模具发展方向是向更高精度、更高速的封装模具 设备自动一体化发 展。自动塑封系统是集成电路后工序封装的高精度、高自动化装备。系统中设置多个塑封工 作单元，可满足各类高密度、高引线数产品的封装。同时满足了行业 QFN、BGA 无引线模 块化封装的需要。 随着微电子技术飞速发展，半导体后工序塑封成型装备应用技术不断提 高，自动化作业已成必然趋势。

在 2013 年，市场主要增长驱动力一方面来自技术和产品的创新，另一方面来自于环保 的需求及行业标准和法规的实施。半导体和封测大厂积极研发 2.5D IC 和 3D IC；展望 2014 年，虽然 PC 出货量仍不如预期，不过在智慧型手机与平板电脑产品带动下，今年半导体产 业仍可持续成长 4.5%。封测厂将开启先进封测厂研发与资本支出竞赛，对设备业者需求加 温， IC 设计估增 5.4%，封测估增 5.8%，封装设备的需求量将有望增加。

2）市场竞争格局：

目前，中国的半导体封装设备及模具市场，主要制造商有：高端的主要是荷兰 FICO、 日本 TOWA、日本 YAMADA、香港 ASM 等；低端的主要有尚明、盟泰莱、黄海、中科、 上海应用精密、昆山单井、深圳华龙等模具厂家；与我司密切竞争的主要是香港高柏斯、台 湾 GPM、新加坡凯纳捷等，主要在中高端和中端客户市场竞争。

3、集成电路封装设备：

• 1）行业发展趋势：

我国半导体集成电路封装测试产业布局集中于长江三角洲、珠江三角洲和京津环渤海湾 及中西部地区；LED 封装测试及应用集中江在珠三角洲地区、长江三角洲地区和福建、江 西。

半导体塑封压机产品用于半导体集成电路行业的封装测试产业，国际研究暨顾问机构 Gartner 表示，2013 年全球半导体制造设备支出总额为 346 亿美元，较 2012 年的 378 亿美 元衰退 8.5%。2013 年资本支出减少 6.8%。Gartner 预测，2014 年半导体资本支出将增加 14.1%，2015 年将进一步成长 13.8%。下一次的周期衰退出现在 2016 年，将略减 2.8%，接 着 2017 年将重回正成长。公司准确把握市场变化需求，采取有效的营销策略，实现了产品 营业收入的增长。

点胶机产品用于 LED 的封装行业，2013 年，我国半导体照明产业整体规模达到了 2576 亿元，较 2012 年的 1920 亿元增长 34%，成为 2010 年以后国内半导体照明产业发展速度较 快的年份。其中上游外延芯片规模达到 105 亿元、中游封装规模达到 403 亿元，下游应用规 模则突破 2000 亿元，达到 2068 亿元。富仕三佳开发了点胶机系列产品抓住机遇推向市场， 产品销往国星光电、德豪润达行业上市公司及美国科锐半导体，并得到好评。 2）市场竞争格局：

传统的半导体塑封压机竞争对手增多，由原来的主要是富仕三佳、上海日申、台湾 KK、 台湾基丞、日本 KOHDAKI 的竞争转变为目前主要是富仕三佳、上海日申、苏州撒科、芜

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湖中迈等国内产家的竞争，且产品的差异性缩小，同质性的竞争加强，价格竞争将趋向更加 激烈，生产产家的利润空间将会进一步缩小。

全自动封装系统的主要竞争对手有：ASM（香港）、TOWA（日本）、FICO（荷兰）、、 YAMADA（日本）、DAIICHI SEIKO（日本）、ASA（新加坡）、BOSCHMAN（荷兰）主要 竞争对手都是国外的厂商，由于他们进入中国市场的时间基本上都有 5 年以上且在国外已形 成多年的销售，中国国内的自动封装系统的市场主要还是由以上的国外厂商形成垄断。 点胶机的主要竞争对手有：日本武藏(MUSASHI)、台湾创世纪、深圳威尼逊、深圳腾盛、 深圳翠涛、中山雄纳、深圳耐普达、厦门特盈等几十家生产厂商，目前点胶机主要竞争对手 日本、台湾和深圳的厂商，他们进入市场时间长，特别是日本武藏、台湾创世纪品牌知名度 高，产品的质量和性能都已比较稳定，在国内知名封装厂形成垄断。

4、LED 行业：

1）行业发展趋势：

2013 年，我国 LED 封装厂商崛起，LED 封装产业规模达到 403 亿元，较 2012 年的 320 亿元增长了 26%。其中 SMD 产量占总产量的 51.9%，成为最主流的封装形式，其次是 Lamp， 占比为 38.4%，而 COB 占比约为 7.7%。

2013 年，我国半导体照明行业整体回暖，LED 功能性照明市场快速启动，可谓迎来了 LED 照明的春天。2014 年，我国 LED 行业将延续 2013 年上升势头，迎来新一轮的增长。 预计 2014 年，国内半导体照明产业将继续保持高速增长，预计增长率达到 40%左右。封装 产业环节竞争更加激烈，预计增速在 20%左右，更多新的封装技术和工艺将一争高下。但 LED 封装技术演进，始终围绕终端使用成本不断下降这个主题。在应用环节，借助中国制 造的优势，2014 年的产值增长率将超过 50%。

5、轴承座：

1）行业发展趋势：

中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司目前为中国重型机械工业带式输送机行业的轴 承座及配套密封件生产制造企业之一，2013 年重型机械工业增长速度大幅下降。重型机械 工业总产值 10073 亿元，同比增长 15.4%，降幅为 11 个百分点；出口 161.3 亿美元，同比增 长 15.5%，降幅为 5 个百分点；主营收入利润率 5.77%，降幅为 1 个百分点。

从带式输送机行业 66 个骨干企业 2013 年统计数据情况看，带式输送机行业与重机行业 相比，增速处于较低水平。2013 年 66 个企业全部产品工业产值是 210.7 亿元，企业产品工 业产值同比增长 1%,增幅比 2013 年 8 个百分点；企业产品利润率 7.6%，比 2012 年提高了 2 个百分点。40 个带式输送机生产企业 2013 带式输送机总产值 103 亿，带式输送机产值相比

略有下降，利润率 8.9%，比 2012 年增长 4 个百分点。

从 2013 年行业运行态势看，我国带式输送机行业增速放缓，部分企业出现负增长，与 前几年带式输送机行业的高速增长形成了鲜明的对比，可以说国内带式输送机行业遇到了前 所未有的困难局面。

随着国际上一些发展中国家(如非洲、东南亚等)经济的不断发展，对工业投入不断增加， 其对输送机械产品的需求量与日俱增。但由于技术水平落后，经济水平较低，所以目前对经 济实用型的输送机械产品需求较大，促进了我国输送机械产品的出口增长。根据中国重型机 械工业协会统计，我国物料搬运(起重运输)设备出口保持较快增长，2005 年出口额仅 36 亿 美元，2013 年 1-9 月出口额达 110 亿美元，年复合增长率达 12%，因此，2014 年预计国外 市场对国内输送机械相关产品需求量会持续增长。

中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司 2013 年外贸业务大幅增加，年增长 30%，到 达 1600 万，达到总体业务的 40%。预计 2014 年外贸业务继续保持快速增长，预计达到 1900

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万以上，到达总体业务的 50%。

2）市场竞争格局：

轴承座及密封件行业并不是技术密集型和资金密集的，行业进入门槛较低，导致行业竞 争激烈。在全国轴承座行业厂家近百家，还不包括一些大型运输设备厂家自产自销。国内带 式输送机生产厂商的市场空间受到大力的挤压，大客户集中程度越来越高，竞争会更加激烈， 产品品质和技术性能要求越来越高。同时各家无序竞争，大打价格战，利润空间遭到大幅压 缩，目前基本都是处在微利状态。

目前，我公司主要竞争对手为 5-6 家，集中在安徽、山东、上海等地，有二家企业与我 公司规模相当。竞争对手有：铜陵百瑞豪科技有限公司、桐城天力重工有限公司、上虞工程 塑料有限公司、山东曲阜裕鑫矿山配件有限公司、天津银陵冲压件厂等。这些公司的主要客 户群与我公司客户群基本重叠，导致在目前有限的项目订单上竞争异常激烈，产品市场价格 持续下滑，恶性竞争加剧。

( 二 ) 公司发展战略

1、化学建材模具：

针对行业的现状，国内市场重点放在中、高档型材企业、具有持续订货能力的大型企业、 各区域的知名企业；国外市场重点维护好土耳其、北美、欧洲这几个发展比较成熟的、持续 订货能力非常强的主流市场；另外积极开拓俄罗斯和中亚这些刚刚发展起来的新型市场。 三佳模具的产品现阶段应仍以塑料门窗异型材模具为主；不断向行业周边设备发展，包 括共挤机、下游设备、挤出机等；不断发展新品，包括发泡、木塑、片材、板材等；推动产 品的产业化进程，利用行业平台和品牌影响力，提升自身系统供应的能力。

在大的环境的影响下，一方面可以从政策方面进行解读，从政府方面寻求支持；另一方面立 足本企业的发展规划，完善产品结构，向多元化、高效率、低能耗的方向发展；另外加强技 术改进力度，提升创新能力，严格进行成本控制，以带来企业良好的利润空间。

年度 产品	2013	2014	2015
模具及设备（万元）	7935	9200	11000

2、集成电路封装模具：

立足于半导体，形成以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，以及 LED 设备、模具及 精密部品加工为辅，汽车制品加工为补充的产品结构。为了适应当前封装产业的发展及应对 当前纷繁激励的竞争格局，我公司要在其中保持企业的先进性和市场地位，必须不断提升自 身的实力，拥有自己的核心竞争力。同时拓宽销售渠道，积极通过与日本 AYC、上海 SYC 及新加坡 AYS 和台湾长华的合作，不断提升产品品质，在高端模具及设备市场与外资对手 抢夺市场。

市场。
年 度 产品	2012	2013	2014	2015
模具及设备（万元）	11111	12821	14530	16800

3、集成电路封装设备：

根据半导体产品发展趋势，针对自动封装系统主要竞争者为外资的现状，我们将采取跟

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随策略；自动封装系统以高性价比定位，形成市场效率；进一步开发适用于高密超宽封装产 品封装系统，做到技术跟随，伺服塑压机提升伺服节能技术，价格维持稳定，技术定位在同 行中领先位置，同时向自动化发展；根据点胶机产品技术开发情况，重点对 LED 点胶机市 场进行开发，完善全自动点胶机及 LED 上下游生产设备，整理总体市场与目标市场，形成 系统竞争能力，进一步扩大市场份额。

年 度 产品	2012	2013	2014
设备（万元）	2800	3800	4270

4、中智光源经过三年的成长，已经有了自己的市场定位，赢得了广大客户的信赖，并在行 业里取得了良好的口碑。目前主要合作客户多为国内知名的 LED 企业以及一些外资企业。 2014 年根据目前 LED 市场的状况，我们首先定位在中高端，寻找目标大客户，放弃一 些小，散客户；在产品方面，加快新品速度，做附加值高的产品，不去拼低端市场；产品尽 量集中化，将有优势的产品扩大产能，占据市场份额。

年 度
	2013	2014	2015
产品名称
LED支架（万元）	9000	12000	15000

5、轴承座：

①丰富产品规格、维护品牌形象。我公司全资子公司拥有 3 条带式输送机轴承座专业生 产线，年产能达到 500 万套轴承座，拥有自己成熟的注塑加工工艺以及轴承座配套罩盖的生 产线。逐步丰富轴承座及密封件产品规格系列，大力推行丝级产品，满足不同客户的需求。 加强质量和服务管理，维护和提高品牌形象，使顾客满意度达到百分之八十五之上。目前公 司产品质量大部分客户比较满意，已经成为国内部分重点项目指定品牌。

②依托电子商务平台，积极开拓国际市场。国外大型的输送设备制造商纷纷在国内投资 建托辊和输送设备公司，我公司依靠良好的品质与相关公司建立了良好的业务关系，并且市 场份额也在逐步增大。2013 年我公司将加速技术升级和开发，积极开发新产品，依靠已经 建立起来的阿里巴巴电子商务平台，积极拓展国际市场。

(三)经营计划
单位	2014年经营收入（万元)
挤出模具	8400
三佳山田	12500
富仕机器	4271
海德精密	3350
中智光源	8719
电镀厂	1760
合计	39000

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( 四 ) 可能面对的风险

1、宏观经济环境的不确定性

世界经济整体上长期低迷，与制造行业紧密相关的指数采购经理指数 PMI，目前国际各 知名机构最新公布的全球、欧美的大多在 50%左右，说明全球及主要国家经济尚处于收缩 状况。反映到国内是投资、出口、消费三驾马车拉动的经济增速放缓，企稳回升的态势不明

• 显。宏观环境导致国内需求减缓，出口需求降低，劳动力成本持续上升，资金需求压力较大。 2、产品升级换代及竞争对手风险

原有竞争对手产品升级换代速度加快，国外同行针对中国市场对原有塑封压机已推出崭 新产品；化学建材模具、电子封装模具高端市场被外资或合资企业占领；LED 支架新入企 业增加，市场竞争加剧。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 一

• ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013 年母公司实现净利润为 8,899,018.74 元，加上年初未分配利润 -9,456,498.54 元，合计为-557,479.80 元。由于公司 2013 年度累计未分配利润为负数，因此根据公司目前实际经营情况，决定本年度不分配利 润，不进行资本公积转增股本。

五、 积极履行社会责任的工作情况

2013 年，中发科技在公司治理、经济效益、股东权益保障、节能环保、员工利益和社 会职责等方面不断努力，积极承担作为上市公司的职责和义务，为建设和谐社会做出积极贡 献。

特此报告，请审议！

铜陵中发三佳科技股份有限公司

二○一四年三月十一日

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议案二：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行 法律和股东所赋予的职责和义务，参加了公司股东大会，列席了董事 会会议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，对公 司财务情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务 的合法、合规性进行监督，发挥了监事会应有的作用，提升了上市公 司治理水平。现就公司监事会 2013 年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

1、2013 年3 月1 日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过 了《中发科技2012 年度总经理工作报告》、《中发科技2012 年度监事 会工作报告》、《中发科技2012 年度报告及摘要》、《中发科技2012 年 度财务决算报告》、《中发科技2012 年度利润分配的预案》和《关于 公司2013 年度日常经营性关联交易的议案》。

2、2013 年4 月23 日召开了第五届监事会第七次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《公司 2012 年 非公开发行股票预案（修正案）》。

3、2013 年4 月25 日召开了第五届监事会第八次会议，审议通 过了《公司2013 年第一季度报告全文和正文》。

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4、2013 年8 月1 日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过 了《中发科技2013 年半年报全文和摘要》。

5、2013 年10 月24 日召开了第五届监事会第十次会议，审议通 过了《中发科技2013 年第三季度报告全文和正文》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司 监事会认为：公司董事会在 2013 年度的工作中能按照《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作， 执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执 行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告， 报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规 定进行编制。

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查， 认真听取财务总监报告，了解财务情况。监事会认为：公司财务管理 制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为；北 京兴华会计师事务所依据职责出具了标准无保留意见的审计报告，该 报告经审计委员会审核通过，并经董事会通过，据此可以认为该报告 是客观公正的，能够真实完整反映公司2013年度财务状况和经营成 果；审核了公司2013年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有

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关规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况；本 报告期内公司无募集资金使用的情况。

四、监事会对股东大会决议执行情况的意见

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事 会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异 议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董 事会能够履行股东大会的有关决议。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司于 2011 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议上 审议通过了《关于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股 权置换的议案》，并将此议案提交于 2012 年 1 月 18 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会上审议通过。

2012 年 11 月 25 日，公司与上海中发电气（集团）股份有限公 司、中发控股集团有限公司就中发科技土地与中发（铜陵）科技有限 公司全部股权置换事宜签订了《资产置换协议》。

截止至 2013 年 4 月 12 日，该资产置换协议所涉及的上海中发电 气（集团）股份有限公司、中发控股集团有限公司所持有的中发（铜 陵）科技有限公司全部股权已过户到本公司名下，工商变更登记手续 已办理完毕，中发（铜陵）科技有限公司成为本公司全资子公司；该 资产置换协议所涉及的差价补偿已支付给本公司；该资产置换协议所 涉及的本公司土地使用权、房产已全部过户至上海中发电气（集团） 股份有限公司名下。该项资产置换事宜已全部进行完毕，公司就有关

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该项资产置换事宜的详细进展情况进行了详细披露。除此以外，2013 年度，公司无其他重大的资产收购和出售行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原 则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。 七、监事会对公司 2013 年度报告的独立意见

本年度北京兴华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告。

监事会认真审议了公司 2013 年度报告，认为：

（1）2013 年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法 规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

（2）2013 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营 管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。

八、公司内部控制建立情况

公司按照《财政部证监会审计署银监会保监会关于印发企业内 部控制配套指引的通知》（财会[ 2010]11 号）的要求，根据公司实际 情况制定了建立公司内部控制规范的具体工作计划，《公司内部控制 手册》已编制完成。

今年公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚

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持原则，大胆、公正办事，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同 促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

请各位股东审议。

铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会 二○一四年三月十一日

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议案三：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽 责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运 作。现将2013 年度我们的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

唐国平，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士 生导师。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计 学院副院长、会计硕士教育中心主任。现任中南财经政法大学研究生 院常务副院长，中国会计学会理事、中国会计学会环境会计专业委员 会委员、中国会计学会财务成本分会常务理事、湖北省会计学会常务 理事、武汉市内部审计师协会副会长，并兼任湖北福星科技股份有限 公司、武汉高德红外股份有限公司等公司独立董事。

吕连生，教授，硕士生导师，1984 年 6 月考入安徽省社会科学 院从事研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、

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副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长 兼企业研究中心主任，并兼任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。

侯忠云，2008 年 6 月——2012 年 6 月上海由由（集团）股份有 限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012 年 3 月起同时 兼任浦东改革与发展研究院部门负责人，上海经济学会副秘书长等 职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业 任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

• 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会情况

2013 年度，公司共召开了9 次董事会，独立董事出席会议情况

如下：

如下：
姓 名	应参加 董事会次数	亲 自 出席次数	通讯	委 托 出席次数
唐国平	9	0	7	2

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吕连生	9	2	7	0
侯忠云	9	2	7	0

2、出席股东大会情况

2013 年度，公司共召开了2012 年度股东大会及三次2013 年度 临时股东大会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加股东大会次数	实际出席次数
唐国平	4	1
吕连生	4	4
侯忠云	4	3

作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决 议的执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的 背景及具体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资 金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨 公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进 行详细的了解从而获取做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重 要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积 极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的 作用。我们三名独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营

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过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是 否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 做出判断，并依照相关程序进行了审核。

我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保情况

2013 年 11 月 18 日公司召开五届十四次董事会，审议通过了《关 于为控股子公司安徽中智光源科技有限公司综合贷款授信 9000 万元 提供担保的议案》。根据安徽中智光源科技有限公司经营情况，拟向 中国银行铜陵分行申请综合贷款授信9000 万元，其中流动资金贷款 额度2000 万元，长期贷款7000 万元，期限5 年，所贷款项专项用于 安徽中智光源科技有限公司表面贴装LED 支架项目建设。公司为此笔 贷款授信提供全额连带责任担保，并同意我公司全资子公司中发（铜 陵）科技有限公司以其所持有的土地使用权为此项贷款提供抵押担 保；同意我公司控股子公司安徽中智光源科技有限公司以其已投产的 20 条 LED 生产线设备为此项贷款提供抵押担保。

该议案经本次董事会审议通过后已提交公司股东大会审议并通 过。该项担保事项的决策、执行以及披露等事宜均合法合规，未损害 公司及股东利益。

（三）资产置换事宜

2011 年 12 月 28 日公司召开四届二十次董事会，审议通过了《关 于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》， 并提交于 2012 年 1 月 18 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大

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会上审议通过。该事项后续履行情况公司都进行了相应的披露，截止 至 2013 年 4 月 12 日，该项资产置换事宜已全部进行完毕。

（四）非公开发行股票事宜

公司于2013 年12 月 23 日收到中国证监会《关于核准铜陵中发 三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】 1614 号），核准公司非公开发行不超过 4,539 万股新股；本次发行股 票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施；该批复自核准发行之 日起6 个月内有效。公司董事会将根据上述批复文件要求及股东大会 的授权尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

本报告期内，公司未发生高级管理人员离职及改聘情况。

2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度 业绩指标完成情况对公司2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进 行了审核，认为：在公司2013 年年度报告中披露的董事、高级管理 人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核 结果发放。

（六）业绩预告情况

公司2013 年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关规定予以发

布，没有出现预测调整的情形。

• （七）更换会计师事务所情况

本报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。

• （八）现金分红情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公

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司实现净利润为8,899,018.74 元，加上年初未分配利润 -9,456,498.54 元，合计为-557,479.80 元，本年度实际可供股东分 配的利润为0 元。因此，公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积 转增股本。

我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方 案。

（九）信息披露的执行情况

综合考察了公司全年的信息披露情况，公司信息披露均能在规定 的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露 的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能及时了解公 司发展近况，维护了广大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》及配套指引的要求，公司成立了以董事长为组长、总经理 任副组长、公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司 内控体系建设的最高决策机构，负责决定有关内控体系建设的重大事 项。内控体系建设领导小组下设内控办公室，在外部咨询机构的协助 下开展内控体系建设的具体工作。

公司制订了《内部控制规范实施工作计划和方案》, 组织对公司 高管、子分公司和职能部门相关负责人进行了内部控制培训，并聘请 友联时骏企业管理顾问有限公司作为公司的内控咨询机构，协助和指 导公司内控体系建设与评价。

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董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控 制的有效实施和自我评价情况。公司设立内控审计部作为专门的内控 管理常设机构，负责对内部控制制度设计、运行监督和评价。

目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业 务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及经营 管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、 对外担保控制、募集资金使用控制等，公司内部控制手册已于2013 年12 月正式发布。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数 的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格 按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据 从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会 独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独 立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职 责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。 四、总体评价和建议

2013 年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小 股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

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益。2014 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主 的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告，请各位股东审议。

二○一四年三月十一日

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议案四：

中发科技2013 年度报告全文与摘要

各位股东：

该议案请详见上海证券交易所网站。

二○一四年三月十一日

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议案五：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东：

2013 年，在董事会的领导下，公司上下团结一致，以科学发展 观为统领，面对国际国内经济形势的深刻变化和各种不确定因素，抓 经营谋发展，有效化解了市场下滑带来的负面影响，保持了生产经营 的稳步推进，全年实现销售收入32632 万元，实现净利润812 万元。 现将2013 年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、主要财务指标完成情况

		单位：元 2012 年 同比增减% 280,893,678.44 16.17 -1,854,788.26 609.86 -4,797,482.67 240.63 649,731,149.12 -2.02 230,455,961.89 -12.65 2.04 -12.75 -0.0424 240.80	单位：元 2012 年 同比增减% 280,893,678.44 16.17 -1,854,788.26 609.86 -4,797,482.67 240.63 649,731,149.12 -2.02 230,455,961.89 -12.65 2.04 -12.75 -0.0424 240.80
项目	2013 年	2012 年	同比增减%
1、营业收入	326,323,280.24	280,893,678.44	16.17
2、利润总额	9,456,801.67	-1,854,788.26	609.86
3、归属于上市公司股东净利润	6,746,484.42	-4,797,482.67	240.63
4、年末总资产	636,635,072.02	649,731,149.12	-2.02
5、归属于上市公司股东权益	201,304,738.56	230,455,961.89	-12.65
6、归属于上市公司股东每股净资产	1.78	2.04	-12.75
7、基本每股收益	0.0597	-0.0424	240.80

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8、加权平均净资产收益率(%)	2.89	-2.25	228.44
9、每股经营活动产生的现金流量净额	0.206	-0.077	367.53

2013 年度净利润总额8,123,124.41 元，归属于母公司所有者的

净利润6,746,482.42 元。

二、资产负债情况

截止2013 年12 月31 日，公司资产总额为63664 万元，较上年 末减少1310 万元，减幅为2.02%，其中，流动资产增加1916 万元, 主要是预付开发区工程款增加；非流动资产减少3226 万元,减少的主 要原因为土地置换无形资产及固定资产（房产）减少。

截止2013 年12 月31 日，公司负债总额为36466 万元，较上年 末增加1511 万元，增幅4.32%，增加的主要原因为银行借款的增加。

三、经营业绩情况

2013 年营业收入32632 万元，比上年增加4543 万元，增幅为 16.17%，在宏观市场下滑、竞争加剧的形势下，基本保持经营规模的 稳中有升。经营规模的基本稳定，主要是针对产品市场的变化，坚持 以销售为龙头，深入开展市场调研、规划和拓展工作，不断拓展营销 模式，既巩固加大与老客户的合作，挖掘老产品的市场潜力，又积极 开拓新产业、新产品、新客户， 其中LED 产品市场占有率大幅增加， 营业收入较上年增加2006 万元，增幅45.21％；点胶机产品已形成 规模化生产，营业收入较2012 年度投放市场的294 万元，增长至2013 年度的2279 万元。

2013 年产品销售毛利率20.31%，比上年减少4.85 个百分点，主 要是市场竞争激烈导致产品售价下降及人工成本上升等因素影响。

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2013 年产品销售费用1926 万元，较上年增加484 万元,主要是 支付合肥恩里克物资公司居间费用236 万元及市场竞争加剧导致相 关费用增加所致。

2013 年管理费用5006 万元,较上年减少111 万元，主要原因是 2013 年度加大费用控制力度，严格控制招待、办公、差旅等各项费 用所致。

2013 年财务费用1136 万元,较上年增加39 万元，主要是银行借 款增加及银行借款利率上升等因素影响。

四、股东权益情况

单位：万元

项目	期初数	本期增加 数	本期减少 数	期末数
股本	11,304.00	0	0	11,304.00
资本公积	12,153.02	0	3,589.77	8,563.25
盈余公积	1215.12	0	0	1215.12
未分配利润	-1,626.55	674.65	0	-951.90
归属上市公司股东 权益	23,045.60		2,915.13	20130.47

未分配利润增加主要是本期归属于母公司所有者净利润增加

674.65 万元所致。

五、现金流量分析

2013 年，公司现金流较为顺畅。经营活动产生的现金流量净额 为2332 万元，较上年增加3198 万元，主要原因为公司加大销售货款

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回笼,销售回笼净增加6577 万元，并采取多种措施、手段减少库存资 金占用等因素的影响。投资活动产生的现金流量净额-7513 万元，较 上年减少3639 万元，主要原因为子公司中发（铜陵）科技有限公司 工程建设付款因素影响。筹资活动产生的现金流量净额2526 万元， 同比减少5904 万元，主要原因为银行借款净增减额及子公司中发（铜 陵）科技有限公司2012 年度筹资活动等因素影响。

2014 年，公司将进一步强化财务管理，严格各项费用控制；增 强内控审计力量，充分发挥内控审计部门的监管作用。主要做好以下 几方面工作：

1、进一步加强财务管理，严格财务授权，规范财务运作，在维 护企业价值最大化前提下，既保证各子（分）公司的财务独立核算， 又保证股份公司的财务监督与管理职能，以充分控制财务风险。

2、严格执行内部控制制度，通过内部制约和过程监督，强化内 部审计部门监管职责。

3、进一步加强费用控制。严格控制各项费用的开支，管理、销 售费用要严格按照公司的有关规定执行，并严格按照年度管理、销售 费用预算执行。

4、加大成本控制力度，进一步完善成本核算体系，各子(分)公 司要进一步细化成本分析工作，在产值稳步增长同时努力降低产品成 本，提高产品毛利率，以提高产品市场竞争力。

以上报告，请各位股东审议。

二○一四年三月十一日

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议案六：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2013 年度利润分配预案

各位股东：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公 司实现净利润为8,899,018.74 元，加上年初未分配利润 -9,456,498.54 元，合计为-557,479.80 元。根据本公司章程规定， 按10%提取法定盈余公积0 元，本年度实际可供股东分配的利润为0 元。

公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

请各位股东审议！

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议案七：

关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构的预案

各位股东：

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司 2014 年度拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 审计机构。

公司拟支付北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度 审计报酬为40 万元。

请各位股东审议！

二○一四年三月十一日

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议案八：

关于公司2014 年度日常经营性关联交易的预算报告

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规 则》”）第10.2.12 条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股 东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计

2014 年度日常关联交易如下：

一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况及交易额

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014预计交易总 额(万元)	占同类交易金 额的比例（%）	上期发生额(万 元)
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	支付资产租赁费	7.13	4.85	7.13
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	支付绿化、卫生等 服务	69.00	100.00	69.00
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	支付担保费	144.00	100.00	144.00
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	支付水费	40.00	100.00	30.16
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	支付协作费	2.00	50.00	0.26
铜陵丰山三佳微电子有限公司	支付协作费	2.00	50.00	0.32
铜陵丰山三佳微电子有限公司	支付材料款	10.00	33.33	5.83
安徽蓝盾光电子股份有限公司	支付材料款	10.00	33.33	4.15
上海中发电气（集团）股份有限公司	支付资产租赁费	139.86	95.15	139.86
上海中发电气（集团）股份有限公司	支付设备款	200.00	100.00	127.60
日本山田尖端科技株式会社	支付技术转让费	20.00	100.00	7.55
日本山田尖端科技株式会社	支付材料款	10.00	33.33	0.51
山田尖端贸易(上海)公司	支付佣金	5.00	100.00	4.16
上海中发电气（集团）股份有限公司	收取资产出让款	-	-	1,753.00

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铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	收取材料款	5.00	71.43	-
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	收取固定资产转让 款	1.00	100.00	0.71
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取电费	1,200.00	82.75	661.85
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取协作费	2.00	3.85	0.58
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取资产租赁费	2.00	18.18	1.71
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取材料款	2.00	28.57	0.38
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取电费	250.00	17.25	133.85
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取计量服务费	20.00	100.00	-
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取协作费	50.00	96.15	43.43
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取资产租赁费	9.00	81.82	8.90
日本山田尖端科技株式会社	收取模具和备件款	20.00	100.00	16.24
合计		2,219.99		3,261.31

公司2013 年度实际关联交易总额未超过2013 年度关联交易预计

总额。

• 二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方基本情况

• 1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团） 关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

• 2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）

• 关联关系：本公司董事在该公司任董事，属本公司关联方。

• 3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）

  • 关联关系：本公司控股股东的控股子公司，属本公司关联方。

• 4、上海中发电气（集团）股份有限公司

关联关系：控股股东三佳集团的股东、实际控制人控制的企业， 属本公司关联方。

• 5、日本山田尖端科技株式会社

• 关联关系：该公司系本公司子公司的外方股东，属本公司关联

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方。

• 6、山田尖端贸易(上海)公司

关联关系：该公司系本公司子公司外方股东的全资子公司，属本 公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东 的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履 约保障，不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。 三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与三佳集团的关联交易主要为：本公司与三佳集团签订 了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团1486.18 平方米的办 公楼房，每年向三佳集团支付48 元/平方米/年的租金；本公司与三 佳集团签订绿化服务服务及保安服务协议；三佳集团为本公司提供原 材料、加工，以及三佳集团部分物资的调拨使用；三佳集团为上市公 司提供担保，收取费用（四届董事会第十五次会议审议批准），收费 标准为担保额的 1.2%（不分贷款性质及期限）；三佳集团向本公司提 供用水服务。

• 2、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加

• 工、技术服务及供电、房屋租赁服务。

• 3、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用

• 电服务。

• 4、公司与上海中发电气（集团）股份有限公司的关联交易主要

• 为：土地及厂房租赁费及开发区建设用变压器等电器设备采购。

• 5、公司与日本山田尖端科技株式会社的关联交易主要为：支付

• 技术转让费、销售山田公司的产品。

• 6、公司与山田尖端贸易(上海)公司的关联交易主要为：支付代

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理采购的佣金。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格， 按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的， 按照协议价定价；电费及水费定价依据电水管理部门；核定的价格如 果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳 务、销售产品、销售材料、担保、提供劳务，属于正常的生产经营需 要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司 财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。 五、审议程序

1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了 独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易 的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损 害股东、公司和相关利益者的合法权益。

2、关联董事需回避表决。

请各位股东审议！

二○一四年三月十一日

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议案九：

关于向银行申请综合贷款授信的议案

各位股东：

根据公司经营发展的需要，决定每年向如下银行申请综合贷款授 信，有效期限三年，具体明细如下：

• 1、每年向中国银行铜陵分行申请 2000 万元的综合贷款授信，有

• 效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日；

• 2、每年向中国建设银行铜陵建龙支行申请 2500 万元的综合贷款

• 授信，有效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日；

• 3、每年向中国工商银行铜陵石城路支行申请1500 万元的综合贷

• 款授信，有效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日；

• 4、每年向中国进出口银行安徽省分行申请 3500 万元的综合贷款

• 授信，有效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日；

• 5、每年向徽商银行铜陵分行申请 4500 万元的综合贷款授信，有

• 效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日。

• 6、每年向浦发银行铜陵分行申请 4000 万元的综合贷款授信，有

• 效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日。

• 7、每年向交通银行铜陵分行申请 4000 万元的综合贷款授信，有

• 效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日。

• 8、每年向华夏银行合肥分行申请 5000 万元的综合贷款授信，有

• 效期限三年，即 2014 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 11 日。

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同时，公司授权公司董事长办理上述各项综合贷款授信项下的具 体业务。

请各位股东审议！

二○一四年三月十一日

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议案十：

关于聘任权家庆先生为公司第五届监事会监事的议案

各位股东：

根据公司股东提名，推荐权家庆先生为公司第五届监事会监事， 其简历见附件。

请各位股东审议！

二○一四年三月十一日

附件：权家庆先生简历

权家庆，男、汉族、中共党员。1999 年7 月毕业于安徽建筑工 业学院，研究生在读。注册人力资源师、一级注册建造师、中级职称。 2002 年1 月——2006 年9 月先后任铜陵市三佳电子（集团）有限责 任公司和铜陵三佳科技股份有限公司总务部部长助理、公用事务部部 长、物业管理中心主任等职务。2006 年9 月——2010 年12 月任铜陵 三佳科技股份有限公司办公室主任。2010 年1 月至今任中发电气（铜 陵）海德精密工业有限公司常务副总经理、党支部书记，中发（铜陵） 科技有限公司常务副总经理。

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