HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2013

Mar 15, 2013

铜陵中发三佳科技股份有限公司 2012 年度股东大会

会
议
资

料

二○一三年三月二十二日

1

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料目录

• 1、《中发科技2012 年度董事会工作报告》

• 2、《中发科技2012 年度监事会工作报告》

• 3、《中发科技2012 年度独立董事述职报告》

• 4、《中发科技2012 年度报告全文与摘要》

• 5、《中发科技2012 年度财务决算报告》

• 6、《中发科技2012 年度利润分配预案》

• 7、《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度

• 审计机构的预案》

• 8、《关于公司2013 年度日常经营性关联交易的预算报告》

2

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于召开公司2012 年度股东大会的通知

• 是否提供网络投票：否

• 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况：

• （一）股东大会届次：2012年度股东大会。

• （二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

召开时间：2013年3月22日（星期五）上午9:00时。

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

表决。

（五）会议地点

现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中 发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

序号	议 案 内 容
1	《中发科技2012年度董事会工作报告》
2	《中发科技2012年度监事会工作报告》
3	《中发科技2012年度独立董事述职报告》
4	《中发科技2012年度报告全文与摘要》
5	《中发科技2012 年度财务决算报告》
6	《中发科技2012年度利润分配预案》
7	《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构的预案》
8	《关于公司2013年度日常经营性关联交易的预算报告》

本次股东大会共审议八项提案。

3

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月18日（星期一）。 凡在2013年3月18日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的我公司股东均可出席本次股东大会。因故不 能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加 表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡； 个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人 的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户 卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执 照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权 委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真 上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭 证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字 样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大

4

会。

2、登记时间：

2013年3月19日上午9：00—11：30 和下午14：00—16：30。

3、登记地点：

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会办公室。 五、其他事项

联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业园 邮编：244000 电话：0562-2627520 传真：0562-2627555 联系人：申立丰、夏军

本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点， 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入 场。

特此通知。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一三年三月一日

5

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或组织机构代码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签字或盖章：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人/本单位作为铜陵中发三佳科技股份有限公司的股东，兹 委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于2013 年3月22日召开的2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决 权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人

有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权	备注
1	《中发科技2012年度董事会工作报告》
2	《中发科技2012年度监事会工作报告》
3	《中发科技2012 年度独立董事述职报告》
4	《中发科技2012年度报告全文与摘要》
5	《中发科技2012年度财务决算报告》
6	《中发科技2012年度利润分配预案》
7	《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任 公司为公司2013年度审计机构的预案》
8	《关于公司2013 年度日常经营性关联交易的 预算报告》

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内 选择一项用“ √ ”明确授意受托人投票。

委托日期： 年 月 日

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议案一：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，面对国际国内经济形势的深刻变化和各种不确定因素，紧紧围绕生产经营活

• 动，有效化解了市场下滑带来的负面影响，保持了生产经营和各项工作的稳步推进，全年完 成合同承揽 32762 万元，工业总产值 25822 万元，实现销售收入 28089 万元。

（一）主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币	种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	280,893,678.44	283,104,268.04	-0.79
营业成本	210,204,774.50	216,485,930.15	-2.90
销售费用	14,418,828.87	14,071,428.77	2.47
管理费用	51,169,764.32	37,691,526.94	35.76
财务费用	10,968,749.40	7,343,549.57	49.37
经营活动产生的现金流量净额	-8,662,998.19	-56,602,185.95
投资活动产生的现金流量净额	-12,283,993.59	-22,741,148.72
筹资活动产生的现金流量净额	57,790,590.29	22,017,933.10

2. 收入

（ 1 ）新产品及新服务的影响分析

三佳山田与日本山田技术合作，提升现有产品的技术水平，走更加精细化的路线。同 时推进自动切筯成型系统的规模化发展，发挥增量能力。加大液态硅胶封装模具、管脚交叉 式多排 SOP 类自动冲切成型系统等新产品的开发，增强整体竞争能力。

富仕机器紧紧围绕高端装备制造业的主线，加强技术研发和产学研合作的力度，不断 提升产业化和规模化水平，重点抓好 LED 基板液体模封系统和精密注塑机等新产品的开发。 中智光源形成自身技术研发的优势，开发出市场领先的产品，把 LED 支架的规模扩大。 海德精密与施耐德、山特维克、格力电机合作机会，实现产业转型，为未来发展积储能 量。

（ 2 ）主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入情况

公司前五名客户的营业收入情况
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
深圳市锐拓显示技术有限公司	16,378,127.5 7	5.83
天水华天科技股份有限公司（天水永红器材厂）	12,201,781.2	4.34

7

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
	0
深圳市朗圳科技有限公司	11,197,608.9 0	3.98
武汉迪克精冲有限公司	10,954,520.3 3	3.89
福建福顺半导体制造有限公司	8,558,087.18	3.05
合计	59,290,125.1 8	21.09

3. 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
模具行业	模具钢	167,155,110.68	79.52	174,979,185.60	80.83	-0.013
LED行业	模具钢	35,443,082.04	16.86	32,169,188.46	14.86	0.02
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金 额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
塑料异型 材模具	模具钢	55,071,303.78	0.26	54,047,386.84	0.25	0.01
电子塑封 模具	模具钢	35,890,659.47	0.17	44,788,812.68	0.21	-0.04
冲压件	钢材	9,175,517.07	0.04	27,534,457.95	0.13	-0.08
塑封压机	钢材	22,043,255.71	0.10	18,120,240.57	0.08	0.02
T/F系统	模具钢	15,205,023.35	0.07	13,566,558.58	0.06	0.01
LED支架	模具钢	35,443,082.04	0.17	32,169,188.46	0.15	0.02

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
模具行业	227,196,287.12	167,155,110.68	26	0.8	-4.68	增加4个百 分点
LED行业	37,559,078.45	35,443,082.04	6	1.41	9.24	减少7个百

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						分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
塑料异型 材模具	71,540,558.44	55,071,303.78	0.23	1.61	1.86	减少0.19 个百分点
电子塑封 模具	42,277,566.99	35,890,659.47	0.16	-25.80	-24.79	减少0.68 个百分点
冲压件	21,155,161.45	9,175,517.07	0.07	-40.24	-200.09	增加49.44 个百分点
塑封压机	28,031,321.49	22,043,255.71	0.29	9.26	17.80	减少7.40 个百分点
T/F系统	16,580,341.90	15,205,023.35	0.27	-11.84	10.78	减少18.54 个百分点
LED支架	37,559,078.45	35,443,082.04	0.13	1.41	9.24	减少7.50 个百分点
其他	47,611,336.85	29,769,351.30	0.40	40.85	43.16	减少2.44 个百分点

公司产品主要涉及半导体封装模具、设备及配套类产品，塑料型材挤出模具及配套的设 备，新型环保节能 SMD LED 支架，精密轴承座及配套件、精密零部件制造等。主要分布在 模具和 LED 产业领域：

1、半导体塑料封装模具、设备及配套类产品属于半导体行业的封装测试产业。2011 年上半年半导体市场呈现需求增长，下半年趋于平稳的发展态势，公司准确把握市场变化需 求，采取有效的营销策略，实现了该类产品营业收入的快速增长。

2、塑料型材挤出模具及配套的设备属于化学建材行业，从专业的角度来分，可归属为 模具产业类别。2011 年国内塑料型材因受国家房地产政策调控等不利因素影响，市场需求 趋于平缓，对型材类挤出模具造成一定冲击，公司通过狠抓产品技术提升与改造、加大型材 类辅助设备销售、与大中型型材企业合作、开拓重点市场等举措实现了国内市场的稳步增长； 国外市场受欧洲债务危机、经济复苏形势不明朗等影响，公司采取安全稳健的外贸营销策略， 主要通过巩固和服务好传统客户、进行品牌营销和产品技术提升切入中高端客户、有选择性 的深度开发部分国家市场，确保了国外市场总体低迷的形势下，外贸营业收入未出现大幅下 降。

3、新型环保节能 SMD LED 支架类产品，属光电行业、半导体行业大范畴，是国家十 二五规划大力扶持和发展的战略性新兴产业。目前表面贴装 LED 支架产品国内市场主要被 台资、日资等外资公司占据。国内从事生产 LED 封装 SMD 支架的企业普遍规模较小，考 虑到未来产品市场需求巨大，公司通过实施外部技术引进和自主研发相结合，2011 年建成 了国内领先的冲压、电镀、注塑全套生产线，一期工程于 2011 年 1 月 11 日正式投产，本年 度完成营业收入 37,031,000.44 元。二期工程正在紧张的建设阶段，全部建成后预计产能规 模为 400 亿只支架/年。

4、精密零部件制造、轴承座及配套注塑件，属于装备制造行业中的精密机械加工、重 型机械带式输送机类别。由于精密机械制造、重型机械设备在汽车行业、国家基础设施建设、 能源开采等领域中需求广泛，公司轴承座及配套类产品市场将长期需求旺盛。2011 年根据 公司十二五发展规划，重点发展精密装备制造产品及相关设备，公司将原所属的一个分厂改

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制成独立的子公司，通过实施相关技术改造，拓宽产品和行业领域、扩大生产规模，强化内 部管理等措施，为后续向精密高端装备产品领域扩展奠定了坚实的基础。2011 年尽管受到 搬迁等因素影响，但营业收入与上年相比仍实现增长。

2 、 主营业务分地区情况

2、 主营业务分地区情	况
		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	223,677,469.37	-0.74
国外	41,077,896.20	9.75

2012 年公司主营业务收入按照客户分布区域，分为国内市场与国际市场两大区域，其中国 内区域营业收入完成 223,677,469.37 元，约占 84 %，国外区域营业收入 41,077,896.20 元， 占 16%。

各产品主营业务收入主要集中区域为：

• 1、半导体塑料封装模具、设备及配套类产品：主要集中在珠三角、长三角为主的华南、华 东地区以及西北地区。

• 2、塑料型材挤出模具及配套设备：国内市场营业收入各地区均有覆盖，但主要集中在华东、 华北和东北区域。国外市场主要出口为东欧、西亚、美国、加拿大、俄罗斯等地区。

• 3、新型节能光电产品---SMD LED 支架产品，营业收入主要集中在华南和华东两大区域。

4、精密零部件和轴承座、注塑件产品：营业收入主要集中在华中，西北、华北、华东地区； 2011 年精密轴承座、注塑件产品同时实现了国外市场的大幅增长。

总体来看，国内区域均呈现较大幅度的增长，其中华南地区大幅增长主要因为公司节能型 SMD LED 支架产品批量投放市场，东北地区大幅增长得益于公司对塑料型材挤出模具及配 套设备加强产品技术提升与服务，实施有选择、有重点的市场开拓。国外区域营业收入与比 上年相比有所下降，其中美国、加拿大、俄罗斯地区营业收入与上年相比持平，欧洲市场因 受债务危机，经济复苏形势不明朗等影响，对塑料型材需求有所减缓，导致公司配套的挤出 模具出口订单有所减少。

（三）资产、负债情况分析

1 、资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	81,195,613.23	14.25	47,824,544.82	9.27	69.78
应收票据	28,378,003.93	4.98	14,819,733.59	2.87	91.49
其他应收款	9,016,259.71	1.58	14,128,601.86	2.74	-36.18
短期借款	150,000,000	26	120,000,000	23	25
长期待摊费 用	850,764.03	0.15	410,600.00	0.08	107

货币资金 ：银行贷款增加所致。 应收票据 ：市场银根紧缩,客户回笼以承兑支付。 其他应收款 ：主要系中智达源未纳入合并范围所致。

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短期借款：贷款增加。

长期待摊费用 ：主要系股份本部已完工的员工简易宿舍本期从在建工程转入所致。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• （一）行业竞争格局和发展趋势

• 1、化学建材模具：

• 1）行业发展趋势：

"十二五"时期，我国发展仍处于可以大有可为的重要战略机遇期。国家继续推进低碳、环保、 绿色节能型产品的政策有利于塑料行业健康发展。因此，后期塑料行业前景仍看好。行业前 景具体如何，还要看房地产调控政策、国家宏观经济增速、产业结构调整、国内外塑料市场 需求这四大因素如何作用。现今，塑钢型材业的年生产能力超过 300 万吨，而塑钢门窗的年 生产能力则超过 3 亿平方米。我们看到由于原材料价格的小幅回落、国家在廉住房及保障房 上面的投入、加大新农村建设，各家生产企业都在危机中看到了曙光，充满信心和希望。 虽然国外市场受欧债危机的影响，但北美市场和土耳其相对比较稳定，中亚市场及俄罗斯市 场近几年的塑料门窗行业也在快速发展。随着全球各领域环保节能的呼声不断高涨, 国外主 流市场也逐渐加强对型材及门窗节能方面的要求。据国外市场反馈，2020 年欧洲要实现房 屋无能耗，未来几年将在国际塑料门窗行业中占有重要的地位。

2）市场竞争格局：

在高端市场中主要竞争对手为国外同行，国外同行依靠高端技术占据高端市场较大份额。中 端市场主要与国内模具厂家竞争，伴随着国内模具厂家增多的情况，竞争将越来越激烈。

2、集成电路封装模具：

1）行业发展趋势：

目前电子产品不断集成化、小型化，封装体越来越薄，这对封装要求越来越高，对模具的要 求也越来越高。封装技术的发展离不开先进的电子工模具装备，多注射头封装模具(MGP)、 自动冲切成型系统、自动封装系统等高科技新产品适应了这一需求。多注射头封装模具(MGP) 是单缸模具技术的延伸，是如今封装模具主流产品。其采用多料筒、多注射头封装形式，优 势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂运用率高，封装工艺稳定，制品封装质量好，适 用于微型半导体器件产品封装；自动冲切成型系统是集成电路和半导体器件后工序成型的自 动化设备。高速、多功能、通用性强是该系统发展方向，可满足各类引线框架载体的产品成 型。

-- 今后半导体封装模具发展方向是向更高精度、更高速的封装模具 设备自动一体化发展。自 动塑封系统是集成电路后工序封装的高精度、高自动化装备。系统中设置多个塑封工作单元， 可满足各类高密度、高引线数产品的封装。，同时满足了行业 QFN、BGA 无引线模块化封 装的需要。 随着微电子技术飞速发展，半导体后工序塑封成型装备应用技术不断提高，自 动化作业已成必然趋势。

2）市场竞争格局：

目前，中国的半导体封装设备及模具市场，主要制造商有：高端的主要是荷兰 FICO、日本 TOWA、日本 YAMADA、香港 ASM 等；低端的主要有尚明、盟泰莱、黄海、中科等模具 厂家；与我司密切竞争的主要是香港高柏斯、台湾 GPM、新加坡凯纳捷等，主要在中高端 和中端客户市场竞争。

• 3、集成电路封装设备：

• 1）行业发展趋势：

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半导体塑料封装设备产品：主要集中在珠三角、长三角为主的华南、华东地区以及西北地区， LED 封装设备产品主要集中在珠三角。

半导体塑封压机产品用于半导体行业的封装测试产业。从 2011 年中期开始的半导体产业周 期性下滑已经在 2012 年第二季度触底，由于宏观经济疲软，半导体行业周期增长比其以往 发展周期性增长速度放缓，公司准确把握市场变化需求，采取有效的营销策略，实现了产品 营业收入的增长。

点胶机产品用于 LED 的封装，2012 年，我国半导体照明产业整体规模达到了 1920 亿元， 较 2011 年的 1560 亿元增长 23%，增速有所放缓，成为近几年国内半导体照明产业发展速度 最低的年份。LED 行业整体利润合理下降，封装规模扩大来降低生产成本，封装投资增加 由 2011 年的 6%提升到 2012 年的 20%，封装产业也在持续扩展之中。富仕三佳开发了点胶 机系列产品抓住机遇推向市场，产品销往国星光电、德豪润达行业上市公司，并得到好评。 2）市场竞争格局：

传统的半导体塑封压机竞争对手增多，由原来的主要是富仕三佳、上海日申、台湾 KK、台 湾基丞、日本 KOHDAKI 的竞争转变为目前主要是富仕三佳、上海日申、苏州撒科、芜湖 中迈等国内产家的竞争，且产品的差异性缩小，同质性的竞争加强，价格竞争将趋向更加激 烈，生产产家的利润空间将会进一步缩小。

全自动封装系统的主要竞争对手有：ASM（香港）、TOWA（日本）、FICO（荷兰）、、YAMADA （日本）、DAIICHI SEIKO（日本）、ASA（新加坡）、BOSCHMAN（荷兰）主要竞争对手 都是国外的厂商，由于他们进入中国市场的时间基本上都有 5 年以上且在国外已形成多年的 销售，中国国内的自动封装系统的市场主要还是由以上的国外厂商形成垄断。

点胶机的主要竞争对手有：日本武藏(MUSASHI)、深圳威尼逊、深圳腾盛、深圳翠涛、中 山雄纳、深圳耐普达、厦门特盈等几十家生产厂商，目前点胶机主要竞争对手日本、台湾和 深圳的厂商，他们进入市场时间长，特别是日本武藏品牌知名度高，产品的质量和性能都已 比较稳定，在国内知名封装厂形成垄断。

4、LED 行业：

1）行业发展趋势：

2012 年中国 LED 行业规模增长速度约为 30%，市场长速度仍然维持较高的水平。但整个 LED 产业产能扩张的速度远大于规模增长的速度，激烈的价格竞争，导致整个 LED 行业散 发出阵阵寒意。

受全球经济不景气的影响，2012 年欧美、日本等 LED 市场增长速度不如国内市场，加上 LED 企业做出口的数量大幅度增加，导致以出口为主的 LED 企业订单普遍下降；整个产业 链产品价格大幅度下降，直接导致毛利率迅速下降；市场竞争激烈，为了得到订单，全产业 链放款周期延长，营收账款比例直线上升。导致部分企业流动资金紧张，坏账风险激增；部 分领域例如 LED 外延芯片、显示屏等步入竞争淘汰期，上亿元企业倒闭现象增加，兼并收 购现象越来越多；中国成为全球 LED 行业的主战场，国际企业加快在中国的布局，日亚、 飞利浦、欧司朗、丰田合成等加快中国的市场布局，中国 LED 企业将面临国际企业的直面 竞争。

预计 2013 年中国 LED 行业竞争将更加激烈，不具备技术、成本、渠道、规模和资本优势之 一的企业，将面临严峻的生存挑战。

2）市场竞争格局：

LED 支架产业为 led 封装产业配套，属于产业链的中具有较高的技术含量，2011 年以前， 产品基本有台湾企业占所垄断，国内 LED 封装企业需要大量从海外进口，无法形成本地化 配套和体现成本优势，对我国 LED 产业形成制约。2011 年以后中智光源和国内一些企业进 入 LED 支架行业，对行业发展起着巨大的推动作用。目前在行业领先的仍为台湾背景企业，

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但与国内支架厂家差距越来越小，竞争愈加激烈。

5、轴承座：

1）行业发展趋势：

-- 海德精密生产的轴承座及相关密封件主要是给重型机械行业 皮带输送机上的托辊产品配 套。作为托辊的重要零部件，它的市场主要取决于带式运输机行业发展以及国家钢铁、煤炭、 建材、电力、港口运输行业的规模建设。从未来国内市场的发展前景来看，煤炭、矿山开采、 港口码头、电力、钢铁、粮食等行业的投资规模将继续扩大，这也必将带动带式输送机的市 场需求不断增大；国际市场上，发展中国家正大力发展其本国的基础工业，如印度、巴西、 东南亚、非洲、拉美等国家和地区对带式输送机的需求量也在逐渐增加。国产带式输送机由 于的性价比较高，在国际市场上具有很强的竞争力。因此国内外市场的发展角度来看，国产 带式输送机都具有较大的需求空间。根据市场的需求趋势，带式输送机将朝着长距离、大功 率、大运量的方向发展，同时随着节能减排等政策的实施以及政府和全社会对安全生产的重 视程度的增加，小规模火电、煤矿及水泥等生产企业相继关闭，取而代之的是具有先进工艺 的大型企业，因此，对带式输送机的性能、质量、安全可靠性等方面的要求更高。由于带式 输送机的核心部件决定了其整机的综合性能，因此带式输送机核心部件的专业化分工与协作 将成为该行业发展的必然趋势，在带式输送机市场需求的带动下，其核心部件的市场价值也 逐渐凸显。

2）市场竞争格局：

轴承座及密封件行业进入门槛较低，导致行业竞争激烈。在全国轴承座行业厂家近百家，还 不包括一些大型运输设备厂家自产自销。国内带式输送机生产厂商的市场空间受到大力的挤 压，大客户集中程度越来越高，竞争会更加激烈，产品品质和技术性能要求越来越高 目前，我公司主要竞争对手为 5-6 家，集中在安徽、山东、上海等地，有二家企业与我公司 规模相当。竞争对手有：铜陵百瑞豪科技有限公司、桐城天力重工有限公司、上虞工程塑料 有限公司、山东曲阜裕鑫矿山配件有限公司、天津银陵冲压件厂等。

随着竞争对手数量的不断增加，市场竞争将进一步激烈，产品市场价格将下滑，恶性竞争加 剧。

（二）公司发展战略

1、化学建材模具：

针对上述市场业态，国内市场重点放在中、高档型材企业、具有持续订货能力的大型企业、 各区域的知名企业；国外市场重点维护好土耳其、北美、欧洲这几个发展比较成熟的、持续 订货能力非常强的主流市场；另外积极开拓俄罗斯和中亚这些刚刚发展起来的新型市场。 在大的环境的影响下，一方面可以从政策方面进行解读，从政府方面寻求支持；另一方面可 以从塑料细分行业市场寻求突破口，还应进一步缩短环保、节能型产品市场对接的距离利于 市场扩容，从企业本身出发，可以通过科技创新、提高低附加值产品技术含量等方式实现利 润增长。

以 PVC 门窗挤出模具为基础，不断开发非 PVC 门窗挤出模具；如发泡模具、木塑模具、片 材模具、板材模具等；并延伸到家电产品模具、汽车产品模具。挤出设备类产品以辅机为基 础，不断延伸开发上下游相关设备；如共挤机、挤出机、混料系统、冷水机组等。

年度 产品	2012	2013	2014
模具及设备（万元）	6706	9300	10500

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2、集成电路封装模具：

立足于半导体，形成以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，以及 LED 设备、模具及精密 部品加工为辅，汽车制品加工为补充的产品结构。为了适应当前封装产业的发展及应对当前 纷繁激励的竞争格局，我公司要在其中保持企业的先进性和市场地位，必须不断提升自身的 实力，拥有自己的核心竞争力。同时拓宽销售渠道，积极通过与日本 AYC、上海 SYC 及新 加坡 YAMADA 的合作，不断提升产品品质，在高端模具及设备市场与外资对手抢夺市场。

年 度 产品	2012	2013	2014
模具及设备（万元）	11111	12821	14530

3、集成电路封装设备：

根据半导体产品发展趋势，针对自动封装系统主要竞争者为外资的现状，我们将采取跟随策 略；半自动封装系统以高性价比定位，形成市场效率；进一步开发适用于高密超宽封装产品 封装系统，做到技术跟随，伺服塑压机提升伺服节能技术，价格维持稳定，技术定位在同行 中领先位置，同时向自动化发展；根据点胶机产品技术开发情况，重点对 LED 点胶机市场 进行开发，完善全自动点胶机及 LED 上下游生产设备，整理总体市场与目标市场，形成系 统竞争能力，进一步扩大市场份额。

年 度 产品	2012	2013	2014
设备（万元）	2800	3800	4560

4、LED 行业：

中智光源投产二年来，陆续向近七十家客户供货，客户遍及华南；华北；华东和西部地区， 逐步赢得了广大客户的信赖，并在行业里取得了良好的口碑。目前主要合作客户多为国内知 名的 LED 企业。

2013 年中国 LED 行业竞争将更加激烈，对于中智光源来说，进一步加大市场开发力度，特 别是对国内知名信誉优良的企业的开拓力度，扩大市场占有率，塑造自己的核心竞争力和品 牌形象。提高技术研发能力，开发出行业领先，附加值相对较高的产品，提高公司盈利能力。 稳定产品质量的同时，积极采取降本措施，使产品在白热化的市场中更有竞争力。

年 度

年 度
	2012	2013	2014
产品名称
LED支架（万元）	4400	11000	15000

5、轴承座：

①丰富产品规格、维护品牌形象。我公司全资子公司拥有 3 条带式输送机轴承座专业生产线， 年产能达到 500 万套轴承座，拥有自己成熟的注塑加工工艺以及轴承座配套罩盖的生产线。 逐步丰富轴承座及密封件产品规格系列，大力推行丝级产品，满足不同客户的需求。加强质 量和服务管理，维护和提高品牌形象，使顾客满意度达到百分之八十五之上。目前公司产品 质量大部分客户比较满意，已经成为国内部分重点项目指定品牌。 ②依托电子商务平台，积极开拓国际市场。国外大型的输送设备制造商纷纷在国内投资建托

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辊和输送设备公司，我公司依靠良好的品质与相关公司建立了良好的业务关系，并且市场份 额也在逐步增大。2013 年我公司将加速技术升级和开发，积极开发新产品，依靠已经建立 起来的阿里巴巴电子商务平台，积极拓展国际市场。

年 度 产品名称	2012	2013	2014
轴承座及零部件（万 元）	3330	4000	4500

（三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 银行贷款及自筹解决。

（四）可能面对的风险

1) 宏观经济环境的不确定性

世界经济整体上长期低迷，与制造行业紧密相关的指数采购经理指数 PMI，目前国际各知名 机构最新公布的全球、欧美的大多在 50%左右，说明全球及主要国家经济尚处于收缩状况。 反映到国内是投资、出口、消费三驾马车拉动的经济增速放缓，企稳回升的态势不明显。宏 观环境导致国内需求减缓，出口需求降低，劳动力成本持续上升，资金需求压力较大。 2) 产品升级换代及竞争对手风险

原有竞争对手产品升级换代速度加快，国外同行针对中国市场对原有塑封压机已推出崭新 产品；化学建材模具、电子封装模具高端市场被外资或合资企业占领；LED 支架新入企业 增加，市场竞争加剧。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

• （一）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

	分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的

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					利润	比率(%)
2012年	0	0	0	0	-4,797,482.67
2011年	0	0	0	0	2,985,926.39
2010年	0	0	0	0	5,685,812.98

特此报告，请股东审议！

二○一三年三月二十二日

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议案二：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

各位股东：

2012 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司 章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法 律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会 议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，对公司财 务情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合 法、合规性进行监督，发挥了监事会应有的作用，提升了上市公司治 理水平。现就公司监事会 2012 年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

1、2012 年 4 月 17 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议 通过了《中发科技 2011 年度总经理工作报告》、《中发科技 2011 年度 监事会工作报告》、《中发科技 2011 年度报告》、《中发科技 2011 年度 财务决算报告》、《中发科技 2011 年度利润分配的议案》、《关于公司 2012 年度日常经营性关联交易的议案》。

• 2、2012 年 4 月 24 日召开了第四届监事会第十二次会议，审议

• 通过了《中发科技 2012 年第一季度报告全文与摘要》。

• 3、2012 年 8 月 29 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议

• 通过了《中发科技 2012 年半年度报告全文与正文》。

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4、2012 年 10 月 30 日召开了第五届监事会第三次会议，审议通 过了《中发科技 2012 年第三季度报告全文与正文》、审议通过了《关 于修改<公司监事会议事规则>的议案》、审议通过了《关于聘任张挺 峰先生为公司第五届监事会监事的议案》、审议通过了《关于聘任陈 余江先生为公司第五届监事会监事的议案》。

• 5、2012 年9 月15 日召开了第五届监事会第一次会议，审议通

• 过了《关于选举刘品海先生为公司第五届监事会主席的议案》。

• 6、2012 年 10 月 19 日召开了第五届监事会第二次会议，审议通

• 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集 资金所投入项目可行性报告的议案》。

• 7、2012 年 11 月15 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通

• 过了《关于选举陈余江先生为公司第五届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司 监事会认为：公司董事会在 2012 年度的工作中能按照《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作， 执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执 行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认真审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告，

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报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规 定进行编制。

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查， 认真听取财务总监报告，了解财务情况。监事会认为：公司财务管理 制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为；北 京兴华会计师事务所依据职责出具了标准无保留意见的审计报告，该 报告经审计委员会审核通过，并经董事会通过，据此可以认为该报告 是客观公正的，能够真实完整反映公司2012年度财务状况和经营成 果；审核了公司2012年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有 关规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况；本 报告期内公司无募集资金使用的情况。

四、监事会对股东大会决议执行情况的意见

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事 会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异 议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董 事会能够履行股东大会的有关决议。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2012 年度，公司无重大的资产收购和出售行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原 则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。 七、监事会对公司 2012 年度报告的独立意见

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本年度北京兴华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告。

监事会认真审议了公司 2012 年度报告，认为：

（1）2012 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

（2）2012 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营 管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。

八、公司内部控制建立情况

公司根据《财政部证监会审计署银监会保监会关于印发企业内 部控制配套指引的通知》（财会[ 2010]11 号）的要求，组织人员对对 各相关公司进行了调研，并根据企业实际情况制定了建立公司内部控 制规范的具体工作计划，2012年开始全面实施。

今年公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚 持原则，大胆、公正办事，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同 促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

请各位股东审议。

铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会 二○一三年三月二十二日

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议案三：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽 责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运 作。现将2012 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

唐国平，管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士 生导师。历任中南财经政法大学教研室副主任、会计学系主任、会计 学院副院长、会计硕士教育中心主任。现任中南财经政法大学会计硕 士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院副院长，中国会计学 会理事、中国会计学会环境会计专业委员会委员、中国会计学会财务 成本分会常务理事、湖北省会计学会常务理事、武汉市内部审计师协 会副会长，并兼任湖北福星科技股份有限公司、珠海及成科技通信股 份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、山东盛大矿业股份有限公 司等公司独立董事。

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吕连生，教授，硕士生导师，1984 年 6 月考入安徽省社会科学 院从事研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、 副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长 兼企业研究中心主任，并兼任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。

侯忠云，2008 年 6 月——2012 年 6 月上海由由（集团）股份有 限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012 年 3 月起同时 兼任浦东改革与发展研究院部门负责人，上海经济学会副秘书长等 职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业 任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会情况

2012 年度，公司共召开了11 次董事会，独立董事出席会议情况

如下：

姓 名 应参加 亲 自 通讯 委 托

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	董事会次数	出席次数		出席次数
唐国平	11	7	4	0
吕连生	5	4	1	0
侯忠云	5	4	1	0

2、出席股东大会情况

2012 年度，公司共召开了2011 年度股东大会及五次2012 年度 临时股东大会，独立董事出席会议情况如下：

姓 名	应参加股东大会次数	实际出席次数
唐国平	6	2
吕连生	4	2
侯忠云	4	2

2012 年 8 月 29 日公司董事会换届，吕连生先生、侯忠云先生被 新聘为公司独立董事。2012 年 8 月 29 日之后公司召开了五次董事会 会议、四次股东大会，因此吕连生先生、侯忠云先生应参加董事会次 数为五次、应参加股东大会次数为四次。

作为独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执 行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及 具体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来 等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的 发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细 的了解从而获取做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重要决策 做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与

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讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。 我们三名独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营 过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是 否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为报告期内发生的关 联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。

（二）对外担保情况

2012 年 10 月 30 日公司召开五届三次董事会，审议通过了《关 于为控股子公司安徽中智光源科技有限公司综合贷款授信 13000 万 元提供担保的议案》，根据安徽中智光源科技有限公司经营情况，拟 向中国银行铜陵分行申请综合贷款授信13000 万元，其中流动资金贷 款额度2000 万元，长期贷款11000 万元，期限5 年，所贷款项专项 用于安徽中智光源科技有限公司表面贴装LED 支架项目建设，公司为 此笔贷款授信提供全额连带责任担保。该议案经本次董事会审议通过 后已提交公司股东大会审议。该项担保事项的决策、执行以及披露等 事宜均合法合规，未损害公司及股东利益。

（三）资产置换事宜

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2011 年 12 月 28 日公司召开四届二十次董事会，审议通过了《关 于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》， 并提交于 2012 年 1 月 18 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大 会上审议通过。该事项后续履行情况公司都进行了相应的披露，截至 目前仅剩下公司有关房产过户手续未办理完毕。

（四）非公开发行情况

2012 年10 月19 日公司召开了五届二次董事会，审议通过了公 司非公开发行A 股股票等有关议案；2012 年12 月5 日公司召开了五 届四次董事会，审议通过了《2012 年非公开发行股票预案（修正案）》； 2012 年12 月21 日公司召开了2012 年度第五次临时股东大会，审议 通过了公司非公开发行A 股股票等有关议案。目前，证监会已受理了 公司非公开发行股票申请。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年8 月29 日公司召开了五届一次董事会，审议通过了《关 于聘任公司第五届高管人员的议案》，经查阅他们的个人履历等相关 资料，我们认为该议案中所涉及的聘用人员符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资 格合格。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。我们同意公司第五届董事会第一次会议作出的 关于聘任丁宁先生为公司总经理、柳飞先生为公司财务总监、申立丰 先生为公司董事会秘书的决定。

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度 业绩指标完成情况对公司2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进

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行了审核，认为：在公司2011 年年度报告中披露的董事、高级管理 人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核 结果发放。

（六）业绩预告情况

公司2012 年度业绩预亏公告严格按照监管部门有关规定予以发 布，没有出现预测调整的事项。

（七）更换会计师事务所情况

2012 年8 月12 日公司召开了四届二十五次董事会会议，审议通 过了《关于变更2012 年度年报审计机构的议案》，并提交至公司2012 年度第三次临时股东大会审议通过。公司原年报审计机构是深圳市鹏 城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”，为公司2009、2010、 2011 年度年报审计机构），且2012 年5 月18 日公司2011 年度股东 大会审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012 年度 审计机构的议案》。但鉴于鹏城所目前所处的状况，公司决定不再续 聘鹏城所担任公司2012 年度审计机构，改聘北京兴华会计师事务所 有限责任公司（以下简称“兴华所”）为我公司2012 年度年报审计 机构。

经审核兴华所的业务和资质情况，我们认为公司聘请的兴华所具 备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服 务的经验与能力，能够满足公司2012 年度财务审计工作要求，能够 独立对公司财务状况进行审计。

（八）现金分红情况

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经北京兴华会计师事务所审计，2012 年度母公司实现净利润为 -6,241,476.82 元，加上年初未分配利润-3,215,021.72 元，合计未 分配利润为-9,456,498.54 元。本年度实际可供股东分配的利润为0 元，因此2012 年度公司拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。 我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。 （九）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露均在规定的时间 内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行了披露。披露的事 项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者快速的了解公司发 展近况，维护广大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》及配套指引的要求，公司成立了以董事长为组长、总经理 任副组长、公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司 内控体系建设的最高决策机构，负责决定有关内控体系建设的重大事 项。内控体系建设领导小组下设内控办公室，在外部咨询机构的协助 下开展内控体系建设的具体工作。

公司制订了《内部控制规范实施工作计划和方案》, 组织对公司 高管、子分公司和职能部门相关负责人进行了内部控制培训，并聘请 友联时骏企业管理顾问有限公司作为公司的内控咨询机构，协助和指 导公司内控体系建设与评价。

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董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控 制的有效实施和自我评价情况。公司设立内控审计部作为专门的内控 管理常设机构，负责对内部控制制度设计、运行监督和评价。

目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业 务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。内部控制制度涉及经营 管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、 对外担保控制、募集资金使用控制等。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数 的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格 按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据 从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会 独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独 立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职 责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。 四、总体评价和建议

2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小 股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

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益。2013 年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主 的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。 请各位股东审议。

二○一三年三月二十二日

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议案四：

中发科技2012 年度报告全文与摘要

各位股东：

该议案请详见上海证券交易所网站。

二○一三年三月二十二日

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议案五：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度财务决算报告

各位股东：

2012 年，在董事会的领导下，公司上下团结一致，以科学发展 观为统领，面对国际国内经济形势的深刻变化和各种不确定因素，抓 经营谋发展，有效化解了市场下滑带来的负面影响，保持了生产经营 的稳步推进，全年实现销售收入28089 万元，实现净利润-315 万元。 现将2012 年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、主要财务指标完成情况

		单位：元	单位：元
项目	2012 年	2011 年	同比增减%
1、营业收入	280,893,678.44	283,104,268.04	-0.08
2、利润总额	-1,854,788.26	9,413,985.21	-119.70
3、归属于上市公司股东净利润	-4,797,482.67	2,985,926.39	-260.67
4、年末总资产	569,889,291.03	515,752,211.03	10.49
5、归属于上市公司股东权益	210,455,961.89	215,253,444.56	-2.23
6、归属于上市公司股东每股净资 产	1.86	1.90	-2.10
7、基本每股收益	-0.0424	0.0264	-260.61
8、加权平均净资产收益率(%)	-2.25	1.40	-260.71
9、每股经营活动产生的现金流量 净额	-0.078	-0.501	84.43

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年度净利润总额-3,154,183.91 元，归属于母公司所有者的净利 润-4,797,482.67 元。

二、资产负债情况

截止2012 年12 月31 日，公司资产总额为56989 万元，较上年 末增加 5414 万元，增幅为10.49 %,其中，流动资产增加4788 万元, 非流动资产增加626 万元,增加的主要原因为货币资金及应收票据较 年初大幅度增加。

截止2012 年12 月31 日，公司负债总额为28970 万元，较上年 末增加6030 万元，增幅26.28 %，增加的主要原因为银行借款的增 加。

三、经营业绩情况

2012 年营业收入28089 万元，比上年减少221 万元，减少率为 0.8%，在宏观市场下滑、竞争加剧的形势下，基本保持经营规模的稳 定。经营规模的基本稳定，主要是针对产品市场的变化，坚持以销售 为龙头，深入开展市场调研、规划和拓展工作，不断拓展营销模式， 既巩固加大与老客户的合作，挖掘老产品的市场潜力，又积极开拓新 产业、新产品、新客户。

2012 年产品销售毛利率25.16%，如考虑挤出模具事业部管理费 用重分类核算，实际销售毛利率为22.97%，比上年减少0.56 个百分 点，主要是市场竞争激烈导致产品售价下降及人工成本上升等因素影 响。

2012 年产品销售费用1442 万元，较上年增加35 万元,主要是市 场竞争加剧导致费用增加。

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2012 年管理费用5117 万元,较上年增加1348 万元，主要原因是 挤出模具事业部管理费用重分类核算、02 专项无形资产摊销、研发 投入加大等因素合计增加1296 万元，人工成本上升等其他因素增加 52 万元。

2012 年财务费用1097 万元,较上年增加363 万元，主要是银行 借款增加及银行借款利率上升等因素影响。

四、股东权益情况

单位：万元

项目	期初数	本期增加 数	本期减少 数	期末数
股本	11,304.00	0	0	11,304.00
资本公积	10,153.02	0	0	10,153.02
盈余公积	1215.12	0	0	1215.12
未分配利润	-1,146.80	-479.75	0	-1,626.55
归属上市公司股东 权益	21,226.75	298.60	0	21,525.35

未分配利润增加主要是本期归属于母公司所有者净利润增加 -479.75 万元所致。

五、现金流量分析

2012 年，公司现金流较为顺畅。经营活动产生的现金流量净额 为-879 万元，较上年增加4781 万元，主要原因为公司加大销售货款 回笼及多措施多手段减少库存资金占用等因素影响。投资活动产生的 现金流量净额-1215 万元，较上年增加1059 万元，主要原因为投资

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规模减少等因素影响。筹资活动产生的现金流量净额5779 万元，同 比增加3578 万元，主要原因为增加银行借款等因素影响。

2013 年，公司将继续强化财务管理，严格费用控制；增强内控 审计力量，充分发挥内控审计部门的监管作用。主要做好以下几方面 工作：

1、在子分公司事业部制的管理模式下，继续加强财务管理，严 格财务授权，规范财务运作，既保证各子（分）公司的独立经营，维 持其利润中心的管理模式，又保证股份公司的财务管控，以充分控制 财务风险。

2、成本控制是各项工作的着力点，公司上下要进一步完善成本 核算体系，各子(分)公司要加强制造成本的预算和分析，采取控制措 施，使制造成本比上年有所下降，以促进和保证整体效益的最大化。

3、进一步加强费用控制。销售、管理等各类费用要严格按照公 司的规定，不得突破和超支。各级管理者要树立“勤俭办企业”的思 想，杜绝大手大脚、铺张浪费的现象发生。

4、继续依法治企，严格执行内部控制制度，通过内部制约和过 程监督，促进管理规范、严格、精细。

5、在财务委派的财务管理体制下，进一步加强股份公司的财务 检查和审计工作力度，充分发挥审计监督作用。

以上报告，请各位股东审议。

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议案六：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度利润分配预案

各位股东：

经北京兴华会计师事务所审计，2012 年母公司实现净利润为 -6,241,476.82 元，加上年初未分配利润 -3,215,021.72 元，合计为 -9,456,498.54 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积

0 元，则本年度实际可供股东分配的利润为0 元。

公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

请各位股东审议！

二○一三年三月二十二日

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议案七：

关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 为公司2013 年度审计机构的预案

各位股东：

根据北京兴华会计师事务所的工作表现，公司2013 年度拟续聘 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。

公司支付北京兴华会计师事务所有限责任公司2013 年度审计报 酬为40 万元。

请各位股东审议！

二○一三年三月二十二日

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议案八：

关于公司2013 年度日常经营性关联交易的预算报告

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规 则》”）第10.2.12 条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股 东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计 2013 年度日常关联交易如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额

单位：万元

关联方	关联交易内 容	2013年预计 交易总额	占同类交易 金额的比例 （%）	上期发生 额
铜陵三佳电子(集团)有限责任公司	支付绿化、卫 生等服务	150	100	120.03
铜陵三佳电子(集团)有限责任公司	支付担保费	200	100	144.00
铜陵三佳电子(集团)有限责任公司	支付水费	50	100	22.35
铜陵三佳电子(集团)有限责任公司	支付协作费	20	100	1.32
铜陵丰山三佳微电子有限公司	支付协作费	20	100	2.69
铜陵丰山三佳微电子有限公司	支付材料	10	100	2.75
安徽蓝盾光电子股份有限公司	支付材料款	20	100	11.11
安徽蓝盾光电子股份有限公司	支付电子加 工费	10	100	0
铜陵三佳电子(集团)有限责任公 司	收取材料款	1	100	0.18
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取电费	1200	100	704.87
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取计量费	2	100	0

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铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取协作费	2	100	0.41
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取材料款	40	100	22.14
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取电费	250	100	163.08
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取计量服 务费	20	100	9.15
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取协作费	30	100	18.39
安徽蓝盾光电子股份有限公司	收取资产租 赁费	8.9	100	8.90
铜陵丰山三佳微电子有限公司	收取资产租 赁费	5	100	2.00
铜陵市三佳电子(集团)有限责任 公司	支付资产租 赁费	15	100	7.13
	合计	2053.9		1240.50

注：公司2012 年度实际关联交易总额未超过2012 年度关联交易 预计总额。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方基本情况

• 1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团） 关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

• 2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）

• 关联关系：本公司董事在该公司任董事，属本公司关联方。

• 3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）

  • 关联关系：本公司控股股东的全资子公司，属本公司关联方。

• （二）履约能力分析

上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东 的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履 约保障，基本不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。

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三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与三佳集团的关联交易主要为：2008 年12 月31 日本公 司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团 1486.18 平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付48 元/平方米/年 的租金；本公司与三佳集团签订绿化服务服务及保安服务协议；三佳 集团为本公司提供原材料、加工，以及三佳集团部分物资的调拨使用； 三佳集团为上市公司提供担保，收取费用（四届董事会第十五次会议 审议批准），收费标准为担保额的 1.2%（不分贷款性质及期限）；三 佳集团向本公司提供用水服务。

2、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加 工、技术服务及供电、房屋租赁服务。

3、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用 电服务。

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格， 按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的， 按照协议价定价；电费及水费定价依据电水管理部门；核定的价格如 果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳 务、销售产品、销售材料、担保、提供劳务，属于正常的生产经营需 要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司 财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

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1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了 独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易 的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损 害股东、公司和相关利益者的合法权益。

2、关联董事回避了表决。

请各位股东审议！

二○一三年三月二十二日

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