HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2012

Dec 18, 2012

铜陵中发三佳科技股份有限公司 2012 年度第五次临时股东大会

会
议
资

料

二○一二年十二月二十一日

1

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度第五次临时股东大会会议资料目录

• 1、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；

• 2、关于公司非公开发行A 股股票方案的议案；

• 2.1 本次发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和时间

• 2.3 发行数量

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 定价原则和发行价格

• 2.6 发行股票限售期

• 2.7 上市地点

• 2.8 本次发行股票的募集资金用途

• 2.9 未分配利润的安排

• 2.10 决议有效期

• 3、关于非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案

• 4、公司2012 年非公开发行股票预案（修正案）

• 5、关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公 司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案

• 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关 事宜的议案

2

铜陵中发三佳科技股份有限公司

关于召开公司2012 年第五次临时股东大会的通知

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2012 年第五次临时股东大会的议案》，同意公司于2012年12月21日（星 期五）召开2012年第五次临时股东大会。本次临时股东大会采用 现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将会议具体事项通知 如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2012年12月21日（星期五）下午15:00时。 网络投票时间：2012年12月21日（星期五）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵 中发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券 交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网 络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第 一次投票结果为准。网络投票的操作流程详见附件2。

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二、会议审议事项

序号	议案内容
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	本次发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和时间
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价原则和发行价格
2.6	发行股票限售期
2.7	上市地点
2.8	本次发行股票的募集资金用途
2.9	未分配利润的安排
2.10	决议有效期
3	《关于非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报告 的议案》
4	《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》
5	《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团 有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议> 的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股 票相关事宜的议案》

本次股东大会审议六项提案，其中第二项提案有10个子提案

需逐项表决。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年12月14日（星期五）。 凡在2012年12月14日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不 能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

• 1、登记手续：

4

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡； 个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人 的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户 卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执 照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权 委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真 上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭 证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字 样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大 会。

2、登记时间：

2012年12月19日上午9：00—11：30 和下午14：00—16：30。 3、登记地点：

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会办公室。 五、其他事项

联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业园

邮编：244000 电话：0562-2627520 传真：0562-2627555

5

联系人：申立丰、夏军

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费 用自理。

出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点， 并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入 场。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一二年十二月五日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或组织机构代码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签字或盖章：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本人/本单位作为铜陵中发三佳科技股份有限公司的股东，兹 委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于2012 年12月21日召开的2012年第五次临时股东大会，并对会议议案行 使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示

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的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权	备注
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议 案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	本次发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和时间
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价原则和发行价格
2.6	发行股票限售期
2.7	上市地点
2.8	本次发行股票的募集资金用途
2.9	未分配利润的安排
2.10	决议有效期
3	《关于非公开发行A股股票募集资金所投入项 目可行性报告的议案》
4	《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》
5	《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司 与中发控股集团有限公司之附条件生效的以 现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行A股股票相关事宜的议案》

备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内 选择一项用“ √ ”明确授意受托人投票。

委托日期： 年 月 日

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议案一：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”) 等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 A 股（以下简称“本次发行”），对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次 发行满足如下条件：

• (一)本次发行的股份为人民币普通股(A 股)，与公司已经发行的股份同股同

• 权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

(二)公司本次发行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资格的投资 者，发行对象总数不超过十名（含十名），符合《管理办法》第三十七条的规定。

(三)本次发行价格将不低于中发科技第五届董事会第二次会议决议公告日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.27 元/股，符合 《管理办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条的规定。

(四)根据发行方案，本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发 行对象中发控股集团有限公司认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日 起36 个月，其他发行对象认购股份的锁定期限为自发行结束之日起12 个月，锁 定期满后发行对象认购的本次非公开发行股票可以在上海证券交易所上市交易。 本次非公开发行股票上市流通的上述安排符合《管理办法》第三十八条第（二） 款相关规定和《实施细则》第九条的规定。

(五)根据发行方案，本次发行募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量， 符合《管理办法》第十条第(一)项和第三十八条第（三）款之规定。

(六)根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于“半导体封装后工序模具 产业化项目”、“年产390 台半导体设备技改项目”。募集资金用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于

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持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。募集资金的使用符 合《管理办法》第十条第(二)、(三)项和第三十八条第（三）款规定。

(七)本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际 控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第 (四)、(五)项和第三十八条第 （三）款之规定。

(八)公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票” 的下列情形：

1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；

2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

鉴于公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》中关于非 公开发行股票条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非 公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。

以上议案请各位股东审议。

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二○一二年十二月二十一日

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议案二：

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

公司2012 年非公开发行A 股股票的方案为：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后6 个月内择机向特定对象发行。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3883 万股，若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开 发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况 与承销商协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式

本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发 行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资格的投资者，发行对象总数不超 过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票,本次发行股票 总数不超过3883 万股，公司与中发控股集团有限公司签订附生效条件的股份认 购合同。公司没有向原股东配售的安排。

5、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个 交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.27 元/股。在本次发行前因公 司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比 例进行除权调整。

6、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算

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有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象中发控股集 团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他发 行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过36000 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额全部用于“半导体封装后工序模具产业化项目”、“年产390 台半导体 设备技改项目”两个项目。

9、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案提请各位股东审议。

铜陵中发三佳科技股份有限公司

二○一二年十二月二十一日

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议案三：

关于非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案

各位股东：

该议案内容详见附件《非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报 告》。

本议案提请各位股东审议。

铜陵中发三佳科技股份有限公司

二○一二年十二月二十一日

附件：《非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报告》

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附件：非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报告

非公开发行A 股股票募集资金所投入项目可行性报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过3,6000 万元，扣除发行费用 后，拟全部投资如下项目：

序号	项目名称	计划投资总额
1	半导体封装后工序模具产业化项目	1.80 亿
2	年产390 台半导体设备技改项目	1.80 亿
合计		3.60 亿

本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额 如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

二、项目基本情况

（一）半导体封装后工序模具产业化项目

1、项目概况

（1）产品方案

序号	模具类别	年产能(副)
1	基板类封装模具	100
2	超宽多排封装模具	150
3	切筋成型分离模具	200
合计		450

（2）项目建设周期

本项目建设期2 年。据生产计划安排，本项目投产第一年产能达到设计能力

的60%，项目投产第二年达到满产。

（3）项目建设用地

本项目拟通过子公司进行实施。

（4）投资估算

本项目总投资为18000 万元。其中，固定资产投资14951 万元，铺底流动资

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金3049 万元。

2、项目前景

（1）项目产品符合国家产业政策导向

半导体封装后工序模具属于半导体集成电路封测行业，是国家未来重点发展 的战略新兴产业，项目建设符合《产业结构调整指导目录》（2005 年本）中第一 类“鼓励类”第二十四条“信息产业”第27 款“电子专用设备、材料、工模具 制造”范畴内的国内投资项目，且引进的设备不在《国内投资项目不予免税的进 口商品目录（2008 年调整）》所列商品内，符合国家产业政策和投资方向。

在国家十大产业调整振兴规划、3G 通信、家电下乡、物联网及三网融合等 众多利好政策的推动下，特别是“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件”和 “极大规模集成电路制造技术及成套工艺”两个国家重大科技专项的实施，带动 了集成电路产业的技术研发投入，极大地激发了IC 业的发展，推动企业技术创 新与产品升级，对IC 封装测试业的发展起到了积极促进作用。2011 年l 月28 日国务院印发了《 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》（国发( 2011 )4 号），在财税政策、投融资政策、研究开发政策、 进出口政策、人才政策、知识产权政策以及市场政策等七大方面对软件和集成电 路产业给予政策扶持。而根据《集成电路产业“十二五”发展规划》的目标，“十 二五”期间我国集成电路销售收入将达到3300 亿元，年均增长18%随着政策实 施细则的出台及落实，将对集成电路产业，特别是封装测试业的发展起到强有力 的助推作用。

（2）产品市场供需现状与预测

自2009 年下半年以来，全球经济由金融危机时的谷底向上爬升，半导体集 成电路业率先恢复了生机，其中封装测试业的产能得到了充分释放，企业订单充 足、任务饱满，2010 年创造了近年来少有的增速，并在销售规模上创了新高。 2011 年国内集成电路封装测试业在经历上年度强劲反弹后将呈现平稳增长态 势，年增长率可达15％以上，规模仍保持占产业规模的45％左右。根据海关统 计，2011 年集成电路进口金额1702 亿美元，同比增长8.4%；2012 上半年集成 电路进口金额827.5 亿美元，同比增长3.6%，这说明国内的半导体集成电路产 业仍不能满足国内的需求，行业未来仍将保持高速增长。

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目前国内封装测试企业仍主要集中于长江三角洲、珠江三角洲和京津环渤海 湾地区，中西部地区因国家政策扶持引导，区位优势逐步显现，对内外资企业的 吸引力不断增强，近几年来随着韩国、中国台湾地区的资本的进入和芯片设计企 业介入封装产业，国内的封装企业数量逐渐增加，据统计2010 年底，国内规模 以上的IC 封装测试企业有79 家，其中本土企业或内资控股企业23 家，其余 均为外资、台资及合资企业，目前从事国内IC 行业的企业已经达到上千家。国 内IC 封装测试业规模以上统计具体见表1-1 、图1-1。

表1-1 国内IC 封装测试业统计表

年份	企业数量	从业人数/千人	年生产能力/亿块	销售收入/亿元
2006	70	60.7	436.6	521.3
2007	74	69.8	567.8	666.5
2008	75	65.3	570.4	652.04
2009	76	64.6	550.3	514.1
2010	79	85.7	687.9	670.45

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800
700
600
2006
500 2007
400 2008
300 2009
2010
200
100
0
企业数(家) 从业总人数(千人) 年生产能力(亿块) 销售收入(亿元)
----- End of picture text -----

图1-1 国内IC 封装测试业统计

目前，国内外资IDM 型封装测试企业主要封测自己的产品，OEM 型企业所 接订单多为中高端产品，而内资封装测试企业的产品已由单排DIP 、SOP 等传 统低端产品向超宽多排产品以及BGA、QFN、CSP 等中高端先进封装产品发展，而 且中高端产品的产量与规模不断提升。传统的IC 封装是采用导线框架作为IC 导通线路与支撑IC 的载具，它连接引脚于导线框架的两旁或四周。随着IC 封装

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技术的发展，引脚数量的增多(超过300 以上个引脚)、布线密度的增大、基板层 数的增多，使得传统的QFP 等封装形式在其发展上有所限制，20 世纪90 年代中 期一种以BGA、CSP 为代表的新型IC 封装形式问世，随之也产生了一种半导体芯 片封装的必要新载体，这就是IC 封装基板(IC Package Substrate，又称为IC 封装载板)。近年来，BGA、CSP 以及Flip Chip(FC)等形式的IC 封装基板，在应 用领域上得到迅速扩大，广为流行，IC 封装基板已成为一个国家、一个地区在 发展微电子产业中的重要“武器”之一，是发展先进半导体封装的“兵家必争之 地”。传统封装产品如DIP、TO、SOT、SOP、QFP 等近年来由于封装终端产品价格 的下跌，使封装企业的利润受到挤压，为降低封装成本，提高封装效率，2010 年以来国内封装企业大力发展超宽多排封装产品，如SOP 类产品由过去的五排发 展到十二排，QFP 类产品由过去的两排发展到五排，多排产品可以大幅度提高铜 带和树脂的利用率，降低封装成本，提高封装效率，封装企业的这些技术革新需 要对封装后工序模具进行更新换代，适应新的生产方式。

封装技术的发展离不开先进的电子工模具装备，超宽多排封装产品以及基板 封装技术的出现，极大地刺激封装市场对封装后工序模具的需求。目前封装企业 都在大力发展超宽多排封装来对现有的产品进行升级，比较有实力的企业投入发 展基板类封装产线，因此其模具需求量快速增加，我公司组织人员对部分封装企 业进行了调研，从调研信息来看国内封装企业对封装后工序模具的需求旺盛。而 目前中国的半导体封装后工序模具制造市场，主要是荷兰、日本、香港等企业， 基本依赖进口。本项目半导体封装后工序模具，经技术改造与升级后可替代进口， 主要技术指标满足国内封装企业的需求，可以带动封装企业的封装产能的提升以 及降低成本。

（3）产品目标市场分析

中发科技近十年来一直致力于为国内封测企业服务，提供设备与模具，目前 有业务往来的已到达80 余家，积累了一定的客户群，同时由于中发科技服务快 捷，在客户和行业内享有一定的知名度，本项目封装后工序模具与中发科技目前 的封装市场基本重合，因此国内的外资企业、合资企业、上市公司或是民营企业 都是项目产品的目标市场。

（4）产品市场竞争力分析

竞争对手分析：根据公司前期调查，本项目产品中的封装后工序模具的国外

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主要竞争对手为欧洲、日本企业，国内主要竞争对手有台商独资企业均强、港资 企业高栢斯等，目前这些企业的模具价格比较昂贵，服务成本高，同时其产量也 不能满足国内市场需求，与同行竞争对手相比，我们有较强的地缘优势和客户资 源。

产品市场竞争力优势：

A、项目单位中发科技具有多年的半导体模具、塑料门窗模具的制造经验， 是中华模具第一股，在模具行业尤其是精密模具行业享有较高的声誉。本项目通 过引进大批国际先进设备，实现良好的精密加工配套能力。

B、项目位置优越。本项目位于铜陵经济开发区中发产业园内，交通便利， 水运发达，与封装产业发达的长三角距离较近，客户配套的服务、运输成本较低。 （和前面的厂区位置要一致）

C、产品性价比高。铜陵的工资水平、土地成本等与长三角、珠三角等地相 比较低，与目标市场较近，运输距离短，产品单位技术成熟、生产成本较低，产 品质量稳定可靠，性价比较高，竞争力强。

产品营销策略：借助中发科技良好的模具的品牌知名度，充分利用现有营销 渠道，紧密关注封装产品需求动向，加大市场开发力度，努力拓展新市场。 3、项目技术可行性分析

本项目实施单位是铜陵中发三佳科技股份有限公司，多年来公司承担和完成 了信息产业部信息产业发展基金、科技部火炬计划和重点新产品计划、国家发改 委高技术产业化、商务部出口产品研发项目等国家级计划项目10 多项，承担和 完成省级科技攻关、信息产业发展基金、高技术产业化等项目20 多项。公司是 国家高新技术企业，拥有省级工程技术研究中心的研究所。公司设计制造了国内 第一副集成电路塑封模具，公司是集成电路国家标准《塑封模具技术条件》及电 子行业标准《塑封模具结构》、《塑封模具尺寸公差规定》的负责起草单位，公司 拥有集成电路封装模具及设备专利59 项，其中发明专利5 项。集成电路塑封模 具及设备的产量、销售量和市场占有率均为全国第一。公司注重平台建设，公司 现拥有一个省级技术中心和安徽省IC 塑料封装装备工程技术研究中心。公司是 安徽省50 户重点扶持骨干工业企业，国家级高新技术企业，国家火炬计划铜陵 电子材料产业基地和“863”计划成果产业化基地重点骨干企业。本项目涉及产

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品技术我公司已研发完成，产品投入市场后受到客户的好评，同时也受到上级科 技主管部门的肯定，其中BGA 芯片封装模具获得国家重点新产品称号。 4、经济效益分析

本项目总投资18000 万元，其中固定资产投资为14951 万元，铺底流动资金 为3049 万元。项目达成后，每年销售收入21026 万元，利润总额5181 万元，投 资回收期6.24 年（含建设期）。

5、结论：

（1）半导体封装后工序模具项目符合国家产业政策和投资方向，引进的设 备不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008 年调整）》所列商品内.

（2）本项目建设符合集成电路的发展方向，推动国内集成电路行业的发展， 打破台资、日资等外资公司垄断中国市场的局面，替代进口。

• （3）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内 同行业领先。

（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建 设是可行的。

• （二）年产390 台半导体设备技改项目

1、项目概况

（1）产品方案

序号	主产品	分支产品	产量（台）
1	半自动塑封压机	FSTM250-HS	50
		FSTM350-HS	60
		FSTM450-HS	20
2	全自动封装系统	120T	35
		170T	25
3	全自动点胶机	ADS 1000	100
4	切筋成型系统	——	100
总 计			390

• （2）项目建设周期

本项目建设期2 年。本项目据生产计划安排，投产当年产能达到设计能力

• 50%，第二年达到满产。

• （3）项目建设用地

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本项目拟通过子公司进行实施。

（4）投资估算

本项目总投资18000 万元，其中固定资产投资为12009 万元，铺底流动资金 为5991 万元。

2、项目前景

（1）项目产品符合国家产业政策导向

本项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中第一类“鼓励 类”第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”第三十三款“节能、节水、节 材环保及资源利用等技术开发、应用及设备制造”范畴内的国内投资项目，且引 进的设备不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008 年调整）》所列商 品内，符合国家产业政策和投资方向。

（2）产品市场供需现状与预测 国内市场需求现状与预测：

受国内目前总的通膨水平不断增长、人力成本增加及国家节能环保政策的影 响，今后市场对塑封设备总的需求趋势是要求半自动塑封设备更加具有节能环保 的特征，另外随着沿海发达城市人力成本更高的特点，如上海、苏州等城市一些 客户在购进塑封设备时越来越倾向使用全自动封装设备，这样不仅产能可以不断 提高，同时还能节省一部分的人力成本，所以随着国内封装企业设备装备的不断 提升的需求，我公司全自动和半自动后工序半导体设备市场需求将会保持较快和 稳定的增长。

国外市场需求现状与预测：

通过与东南亚一些客户的联系，了解目前在东南亚市场上用半自动塑封压机 使用最多的是350 吨及以上的塑封压机，通过我司2011 年开发新品350 吨及以 上伺服压机来开拓东南亚的市场。其余产品系列进入市场时间不长，随着国内市 场的不断开拓，通过各大国际展会和代理，凭借高性价比和稳定的质量来打开国 际市场。

随着微电子技术飞速发展，半导体后工序塑封成型应用技术不断提高，自动 化作业已成必然趋势。中发科技紧盯世界先进技术，努力发展半导体后工序设备 国产化，其产品完全可以替代进口。

目前全自动产品系列的主要竞争对手都是国外的厂商，由于他们进入中国市

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场的时间基本上都有5 年以上且在国外已形成多年的销售，其产品的质量和性能 都已比较稳定，目前中国国内的后工序设备的市场主要还是由以上的国外厂商形 成垄断，也正是因为他们在中国国内市场上所形成的垄断地位，其在中国市场上 销售价格都比较高；目前富仕三佳的全自动产品系列主要作为新品，才刚进入市 场，一旦完全进入市场营销，将会以性价比和售后服务的优势与国外厂商的展开 竞争。

（3）产品市场竞争力分析 产品市场竞争力优势：

A、产品品质优良。本项目通过引进大批国际先进设备，实现良好的精密加 工配套能力。

B 、项目位置优越。本项目位于铜陵经济开发区中发产业园内，交通便利，

水运发达，与封装产业发达的长三角距离较近，客户配套的服务、运输成本较低。

C 、产品性价比高。铜陵的工资水平、土地成本等与长三角、珠三角等地相 比较低，与目标市场较近，运输距离短，产品单位技术成熟、生产成本较低，产 品质量稳定可靠，性价比较高，竞争力强。

• D、售后服务优势。与国外品牌相比，快捷、优质的售后服务的优势很明显。 3、经济效益分析

本项目总投资18000 万元，其中固定资产投资为12009 万元，铺底流动资金 为5991 万元。项目达成后，每年销售收入29051 万元，利润总额7400 万元，投 资回收期6.42 年（含建设期）。

4、结论：

（1）本项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中第一类 “鼓励类”第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”第三十三款“节能、节 水、节材环保及资源利用等技术开发、应用及设备制造”范畴内的国内投资项目， 且引进的设备不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008 年调整）》所 列商品内，符合国家产业政策和投资方向。

（2）本项目建设符合IC 产业的发展方向，满足国内IC 先进后工序设备的 需求，降低生产成本，替代进口。

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（3）本项目产品技术含量高，选用设备先进，实施单位技术力量雄厚，产 品水平可以达到国内同行业领先。

（4）该项目产品与进口同类产品相比，具有良好的性价比，具备较强的市 场竞争力，投资该项目具有良好的经济回报，财务分析得到的技术经济指标良好， 风险很小。

综上所述，本项目是完全可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资的两个项目的实施，将优化公司的产品结构，进一步实现 产品结构调整和产品升级的战略目标。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资 金实力将迅速增强，公司的资产负债率显著降低，抗风险能力增强。随着项目的 建成后产能逐步释放及销量的逐步提升，公司的收入和利润水平均将得以提升。 四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

公司目前正在办理“半导体封装后工序模具产业化项目”和“年产390 台半 导体设备技改项目”立项备案手续和环境影响评价手续。

铜陵中发三佳科技股份有限公司

二○一二年十二月二十一日

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议案四：

铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年非公开发行股票预案

（修正案）

二〇一二年十二月

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声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。 2、本次非公开发行的发行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资格 的投资者，发行对象总数不超过十名。发行对象范围为：境内注册的证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、 合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人 及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次非公开发行股票数量不超过3,883 万股（含本数），具体发行数量将 提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司 在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应 调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日，即2012 年10 月22 日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价（10.30 元/股）的90%，即发行价格不低于9.27 元/股。具体发 行价格和发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事 会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理 确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过3,6000 万元，扣除发行费 用后，拟全部投资如下项目：

序号	项目名称	计划投资总额
1	半导体封装后工序模具产业化项目	1.80 亿
2	年产390台半导体设备技改项目	1.80 亿
合计		3.60 亿

本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净

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额如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

• 6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布

• 不符合上市条件之情形。

• 7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一

• 步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见 本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

• 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会

• 审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

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目 录

声明................................................................. 重要提示............................................................. 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................... 一、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................... 二、发行对象及其与本公司的关系 ................................... 三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期 ............. 四、募集资金投向 ................................................. 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................... 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序 ....... 第二节、发行对象的基本情况........................................... 一、中发控股集团有限公司的基本情况 ............................... 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 . 三、本次发行完成后的同业竞争情况 ................................. 四、本预案披露前24 个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人 之间的重大交易情况 ............................................... 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要.............................. 一、认购数量、方式、价格及锁定期 ................................. 二、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ........................... 三、违约责任 ..................................................... 四、协议的生效和终止 ............................................. 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................ 一、本次募集资金计划 ............................................. 二、项目具体情况 ................................................. 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................... 一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...........

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ............................................... 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 六、本次发行相关的风险分析 ....................................... 第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................... 一、公司利润分配政策 ............................................. 二、公司最近三年分红情况 ......................................... 第七节 其他有必要披露的事项..........................................

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）发行人基本情况

中文名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

英文名称：TongLing Zonfa Trinity Technology Co.，Ltd 注册资本：113,040,000 元 注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区 营业执照注册号：340000000018056 法定代表人：黄言勇

联系电话：0562-2627520

经营范围：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技 术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具 等各类模具、各类铸件，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 部件，投资与资产管理。

（二）本次非公开发行股票的背景和目的

中发科技上市以来以半导体模具、建筑塑料型材挤出模具为主营业务，经过 近10 年的发展壮大，已经形成了以制模设备制造、先进模具制造、LED 支架生 产三项主营业务。各业务的售量与销售收入逐年平稳增长，目前在国内市场均占 有较高市场份额。但从企业的发展情况来看，公司的产品规模还不大，产品的利 润也不高，这都制约公司的进一步发展。

本次拟投资的项目为半导体封装后工序模具产业化项目和年产390 台半导 体设备技改项目，这两个项目均是公司根据国内市场的需求和行业发展的趋势精 心研发的高新技术，其技术要求高、市场需求量大，前景较为广阔。然而，公司 受制于资金瓶颈还不能满足大批量生产上述产品，无法形成产能规模的扩大。因 此希望通过此次募投项目的实施，来完成技术升级与改造，提高产品的质量与产

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能，替代进口，增加公司盈利能力，提高股东回报。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象之一为中发控股集团有限公司（以下简称“中发控股”），参与 认购本次发行股数的10%。公司与中发控股的关系如下：

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中发控股集团有限公司间接持有发行人股份，与发行人为关联方，本次交易 构成关联交易。

除中发控股集团有限公司外，本次非公开发行的发行对象范围包括境内注册 的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公 司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、 企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的 规定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的发行对象不超过10 名。最终发行对象将在本次非公开发 行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先 原则确定。

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三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日， 即2012 年10 月22 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价（10.30 元/股）的90%，即发行价格不低于9.27 元/股。（注：定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,883 万股（含本数），具体发行数量将提 请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。本次发行的最终发行 对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必 须低于发行后三佳集团及其一致行动人持有本公司的股份数量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在 本次发行获得中国证监会核准之日起6 个月内，择机发行。

（五）限售期

中发控股集团有限公司为实际控制人控制的投资者，本次发行的股份自发行 结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

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其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易或转让。

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12 个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过3,6000 万元，扣除发行费用 后，拟全部投资如下项目：

序号	项目名称	计划投资总额
1	半导体封装后工序模具产业化项目	1.80 亿
2	年产390台半导体设备技改项目	1.80 亿
合计		3.60 亿

本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额 如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

由于本次认购对象之一的中发控股集团有限公司为发行人大股东三佳集团 的间接股东，也是实际控制人控制的公司，与发行人为关联方，本次交易构成关 联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了 独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事 均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予 以回避表决。

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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为11,304.00万股，公司控股股东三佳集团 持有2,707.33万股，占公司总股份的23.95%，为本公司控股股东。按照本次非公 开发行的数量上限3,883万股测算，本次发行完成后，三佳集团持有本公司的股 份占公司发行后股本总额的比例不低于17.83%。由于本次发行对发行对象认购股 份的数量作了上限限制，即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单 独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后三佳集团及一致 行动人持有本公司的股份数量。因此，本次发行完成后，三佳集团仍为本公司控 股股东。本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准

的程序

本次发行方案已分别于2012年10月19日第五届董事会第二次会议审议通过。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。 本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

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第二节、发行对象的基本情况

一、中发控股集团有限公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中发控股集团有限公司

注册地址：上海市奉贤区浦星公路 5088 号 1 幢二楼 公司类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：陈邓华 注册资本：5,000 万元

经营范围：国内贸易（除专项规定），货物及技术进出口，实业投资，投资 管理，机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，中发控股集团有限公司的股权关系如下：

股东名称	股权比例
陈邓华	32%
程晓琴	16%
陈余江	16%
刘品海	10%
林岳仁	10%
南箴	12%
南茜	4%
合计	100%

（三）最近三年的业务发展和经营成果

中发控股集团有限公司的主要从事进出口贸易、投资管理、机电产品、金属 材料、建筑材料、化工产品及原料销售业务。截至2011 年12 月31 日，中发控

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股集团有限公司的资产总额为11,229.71 万元，负债总额为6,649.41 万元，所 有者权益为4,580.30 万元，2011 年实现的净利润为-405.21 万元。

（四）2011年主要财务数据

1 、简要资产负债表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日
流动资产	5,143.27
非流动资产	6,086.44
资产总计	11,229.71
流动负债	6,649.41
非流动负债	0.00
负债合计	6,649.41
所有者权益	4,580.30
负债及所有者权益合计	11,229.71

2 、简要利润表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011 年度
营业收入	2,170.34
营业利润	-405.53
利润总额	-405.21
净利润	-405.21

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼

等受处罚情况

根据中发控股集团有限公司出具的承诺函，中发控股集团有限公司及其董 事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

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四、本预案披露前24 个月内，发行对象及控股股东、实际控 制人与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，发行对象之一的中发控股集团有限公司与 本公司之间存在的重大交易情况如下：

2011 年12 月28 日，公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于中发科技 土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》，上海中发电气（集团） 股份有限公司和中发控股集团有限公司以其全资子公司中发（铜陵）科技有限公 司100%股权置换本公司的土地使用权。经过上海银信资产评估有限公司评估沪 银信评报字（2011）第 214 号及第 335 号，中发（铜陵）科技有限公司的土地 等资产评估值为人民币 35,897,707.75 元，本公司拟置出的房地产于评估基准 日2011 年 11 月 30 日的评估价值为人民币53,257,358.84 元。根据上述两份 资产评估报告，遵循市场公平原则，中发（铜陵）科技有限公司的股东上海中发 电气（集团）股份有限公司和中发控股集团有限公司将两者差价大约 17,359,651.09 元以现金方式支付给铜陵中发三佳科技股份有限公司。

2012 年1 月18 日，公司召开的2012 年第一次临时股东大会审议并通过了该 关联交易的议案。

目前，上述交易涉及的资产过户手续正在办理中。

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第三节、附条件生效的股份认购协议内容 摘要

2012 年10 月19 日，中发科技（甲方）与中发控股集团有限公司（乙方）签 订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份协议》（乙方为“认购方”），合 同主要内容如下：

一、认购数量、价格、金额、锁定期及承诺

（一）认购数量及认购方式

乙方认购中发科技本次非公开发行股票的最终认购数量为本次实际发行总 股数的10%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行 的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于9.27元/股。在定价基准日至发行日期间，若公 司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格 下限将作相应调整。

乙方同意按上述确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。依据定价原 则，乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。

（三）认购金额

认购方认购中发科技本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购方认 购金额为：乙方认购金额为乙方认购数量×最终发行价格。

若在本次定价基准日至发行日期间，中发科技发生派发股利、送红股、转增 股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，认购方的认购金 额也根据其实际认购数量随之进行调整。

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（四）锁定期

认购方承诺，所认购的由中发科技本次发行的股票，自本次发行结束且股份 登记完成之日起36 个月内不进行转让。

二、股款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方 发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现金方式 一次性将全部认购价款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕 扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机 构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有 人

三、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过； （2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务 以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

四、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

本协议获得甲方股东大会审议通过；

本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过；

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中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

38

第四节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析

一、本次募集资金计划

本次非公开发行A 股股票预计募集资金总额不超过36,000 万元，扣除发行 费用后，募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额
1	半导体封装后工序模具产业化项目	1.80亿
2	年产390台半导体设备技改项目	1.80亿
合计		3.6亿

本次非公开发行股票实际募集资金拟全部投资上述项目，实际募集资金净额 如少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。

二、项目具体情况

（一）半导体封装后工序模具产业化项目

1、 项目基本情况

项目建成后将形成年产450 副半导体封装后工序模具的生产能力，本项目总 投资为18,000 万元，其中建设投资14,951 万元，铺底流动资金3,049 万元。 2、 建设周期

本项目据生产计划安排，项目建设期为两年，建成投产后第一年产能达到设 计能力的60%，项目投产第二年达到满产。 3、 经济效益

该项目投资总额为18,000 万元，项目达产后正常年度预计年收入为21,026 万元，年均利润总额为5,181 万元，投资利润率为20.63%，投资回收期为6.24 年（含建设期），内部收益率（税后）为22.03%。本项目以生产能力利用率表示 的盈亏平衡点（BEP）为44.22%，具有较强的抗风险能力。

4、 发展前景

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自2009 年下半年以来，全球经济由金融危机时的谷底向上爬升，半导体集 成电路业率先恢复了生机，其中封装测试业的产能得到了充分释放，企业订单充 足、任务饱满，2010 年创造了近年来少有的增速，并在销售规模上创了新高。 2011 年国内集成电路封装测试业在经历上年度强劲反弹后将呈现平稳增长态 势，年增长率可达15％以上，规模仍保持占产业规模的45％左右。根据海关统 计，2011 年集成电路进口金额1702 亿美元，同比增长8.4%；2012 上半年集成 电路进口金额827.5 亿美元，同比增长3.6%，这说明国内的半导体集成电路产 业仍不能满足国内的需求，行业未来仍将保持较快增长。

目前国内集成电路封装测试企业仍主要集中于长江三角洲、珠江三角洲和京 津环渤海湾地区，中西部地区因国家政策扶持引导，区位优势逐步显现，对内外 资企业的吸引力不断增强，近几年来随着韩国、中国台湾地区的资本的进入和芯 片设计企业介入封装产业，国内的封装企业数量逐渐增加，据统计2010 年底， 国内规模以上的IC 封装测试企业有79 家，其中本土企业或内资控股企业23 家，其余均为外资、台资及合资企业，目前从事国内IC 行业的企业已经达到上 千家。国内IC 封装测试业规模以上统计具体见表1 和图1。

表1 国内IC 封装测试业统计表

年份	企业数量	从业人数/千人	年生产能力/亿块	销售收入/亿元
2006	70	60.7	436.6	521.3
2007	74	69.8	567.8	666.5
2008	75	65.3	570.4	652.04
2009	76	64.6	550.3	514.1
2010	79	85.7	687.9	670.45

图1 国内IC 封装测试业统计

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800
700
600
2006
500 2007
400 2008
300 2009
2010
200
100
0
企业数(家) 从业总人数(千人) 年生产能力(亿块) 销售收入(亿元)
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目前，国内外资IDM 型封装测试企业主要封测自己的产品，OEM 型企业所 接订单多为中高端产品，而内资封装测试企业的产品已由单排DIP 、SOP 等传 统低端产品向超宽多排产品以及BGA、QFN、CSP 等中高端先进封装产品发展，而 且中高端产品的产量与规模不断提升。传统的IC 封装是采用导线框架作为IC 导通线路与支撑IC 的载具，它连接引脚于导线框架的两旁或四周。随着IC 封装 技术的发展，引脚数量的增多(超过300 以上个引脚)、布线密度的增大、基板层 数的增多，使得传统的QFP 等封装形式在其发展上有所限制，20 世纪90 年代中 期一种以BGA、CSP 为代表的新型IC 封装形式问世，随之也产生了一种半导体芯 片封装的必要新载体，这就是IC 封装基板(IC Package Substrate，又称为IC 封装载板)。近年来，BGA、CSP 以及Flip Chip(FC)等形式的IC 封装基板，在应 用领域上得到迅速扩大，广为流行，IC 封装基板已成为一个国家、一个地区在 发展微电子产业中的重要“武器”之一，是发展先进半导体封装的“兵家必争之 地”。传统封装产品如DIP、TO、SOT、SOP、QFP 等近年来由于封装终端产品价 格的下跌，使封装企业的利润受到挤压，为降低封装成本，提高封装效率，2010 年以来国内封装企业大力发展超宽多排封装产品，如SOP 类产品由过去的五排发 展到十二排，QFP 类产品由过去的两排发展到五排，多排产品可以大幅度提高铜 带和树脂的利用率，降低封装成本，提高封装效率，封装企业的这些技术革新需 要对封装后工序模具进行更新换代，适应新的生产方式。

封装技术的发展离不开先进的电子工模具装备，超宽多排封装产品以及基板 封装技术的出现，极大地刺激封装市场对封装后工序模具的需求。目前封装企业 都在大力发展超宽多排封装来对现有的产品进行升级，比较有实力的企业投入发 展基板类封装产线，因此其模具需求量快速增加，我公司组织人员对部分封装企

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业进行了调研，从调研信息来看国内封装企业对封装后工序模具的需求旺盛。而 目前中国的半导体封装后工序模具制造市场，主要是荷兰、日本、香港等企业， 基本依赖进口。本项目半导体封装后工序模具，经技术改造与升级后可替代进口， 主要技术指标满足国内封装企业的需求，可以带动封装企业的封装产能的提升以 及降低成本。

5、 项目立项、环评等批复事项

本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。

6、结论：

（1）半导体封装后工序模具项目符合国家产业政策和投资方向，引进的设备 不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008 年调整）》所列商品内.

（2）本项目建设符合集成电路的发展方向，推动国内集成电路行业的发展， 打破台资、日资等外资公司垄断中国市场的局面，替代进口。

（3）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同 行业领先。

（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设 是可行的。

综上所述，本项目是完全可行的。

（二）年产390 台半导体设备技改项目

1、项目基本情况

本项目建成后将形成年产半导体高端装备390 台的生产能力。本项目总投资 为18,000 万元，其中建设投资12,009 万元，铺底流动资金5,991 万元。 2、建设周期

本项目据生产计划安排，项目建设期为两年。投产后第一年产能达到设计能 力的50%，投产第二年达到满产。

3、经济效益

该项目投资总额为18,000 万元，项目达产后正常年度预计年收入为29,051 万元，年均利润总额为7,400 万元，投资利润率为23.14%，投资回收期为6.42 年（含建设期），内部收益率（税后）为24.93%。本项目以生产能力利用率表示

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的盈亏平衡点（BEP）为35.16%，具有较强的抗风险能力。

4、发展前景

受国内目前总的通货膨胀水平提高、人力成本增加及国家节能环保政策的影 响，今后客户对塑封设备总的需求趋势是要求半自动塑封设备更加具有节能环保 的特征，另外随着沿海发达城市人力成本更高的特点，如上海、苏州等城市一些 客户在购进塑封设备时越来越倾向使用全自动封装设备，这样不仅产能可以不断 提高，同时还能节省一部分的人力成本，所以随着国内封装企业设备装备的不断 提升的需求，公司的全自动和半自动后工序半导体设备市场需求将会保持较快和 稳定的增长。

同时通过与东南亚一些客户的联系，了解目前在东南亚市场上用半自动塑封 压机使用最多的是350 吨及以上的塑封压机，通过本公司2011 年开发新品350 吨及以上伺服压机来开拓东南亚的市场。其余产品系列进入市场时间不长，随着 国内市场的不断开拓，通过各大国际展会和代理，凭借高性价比和稳定的质量来 打开国际市场。

目前电子产品不断集成化、小型化，产品趋向高端，尺寸也越来越小，封装 体越来越薄，这对封装要求越来越高，对封装设备效率、精度、自动化程度要求 很高。芯片尺寸缩小，芯片面积与封装面积之比越来越接近于1，I/O 数增多、 引脚间距减小。封装技术的发展离不开先进的封装设备，多注射头封装(MGP)、 自动封装系统等高科技新产品适应了这一需求，本公司正不断的通过自主研发推 出满足封装各切筋要求的半导体后工序设备。

多注射头封装(MGP)是如今封装主流形式。其采用多料筒、多注射头封装形 式，优势在于可均衡流道，实现近距离填充，树脂运用率高，封装工艺稳定，制 品封装质量好。它适用于SSOP、TSSOP、LQFP 等多排、小节距、高密度集成电路 以及SOT、SOD 等微型半导体器件产品封装。

全自动封装和点胶系统是集成电路后工序封装的高精度、高自动化装备。系 统中设置多个塑封工作单元，每个单元中安装模盒式MGP 模，多个单元按编制顺 序进行封装，整机集上片、上料、封装、下料、清模、除胶、收料于一体，可满 足各类高密度、高引线数产品的封装。

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全自动切筋成型系统是产品封装后工序高精度、高自动化装备，适用对象: SOP、SSOP、TSOP、QFP、LQFP、TQFP 等。 独立的上料和冲切收料单元，速度快， 产能高，可靠性好。

随着微电子技术飞速发展，半导体后工序塑封成型应用技术不断提高，自动 化作业已成必然趋势。本公司紧盯世界先进技术，努力发展半导体后工序设备国 产化，其产品完全可以替代进口。

5、项目立项、环评等批复事项

本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。 6、结论

（1）本项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中第一类“鼓 励类”第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”第三十三款“节能、节水、 节材环保及资源利用等技术开发、应用及设备制造”范畴内的国内投资项目，且 引进的设备不在《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2008 年调整）》所列 商品内，符合国家产业政策和投资方向。

（2）本项目建设符合IC 先进封装产业的发展方向，推动国内IC 先进封装产 业的发展，打破日资等外资公司相关产品垄断中国市场的局面。

（3）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平可达到国内 同行业领先。

（4）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设 是可行的。

经以上分析，本项目建设是可行的。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析

一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公 司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划 本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。

（二）对公司章程的影响

本次拟发行不超过3,883万股（含）人民币普通股。发行完成后，公司股本 将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进 行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事 项有修改计划。

（三）对股东结构的影响

公司股权结构较分散，截至本预案公告日，公司总股本为11,304.00万股， 三佳集团持有2,707.33万股，占公司总股份的比例为23.95%，为公司控股股东。 上海中发电气（集团）股份有限公司（简称“中发电气”）持有三佳集团90%股 权，中发控股集团有限公司（简称“中发控股”）持有三佳集团10%股权，中发 电气与中发控股的实际控制人均为陈邓华，因此公司的实际控制人为陈邓华先 生。

按本次发行股份上限3,883万股计算，本次非公开发行完成后，三佳集团的 持股比例将为17.83%， 但是本次发行对发行对象认购股份的数量作了上限限制， 即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同 持有本公司股份数量必须低于发行后三佳集团及其一致行动人持有本公司的股 份数量。因此，本次发行完成后，三佳集团仍为公司控股股东。因此，本次发行 不会导致公司控制权发生变化。

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本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符 合上市条件之情形。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对现有业务进行技术升 级，并且将已掌握的领先技术进行产业化，公司的业务结构和收入结构将会进一 步优化，持续盈利能力进一步提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负 债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将 明显提高。

此次募投项目的前景虽然较好，但是，在项目实施未产生预计效益前，不排 除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的风险。

本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金 投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的 经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

此次募集资金投资项目为半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390 台半导体设备技改项目，均为公司现有产业的延伸和升级，而发行人控股股东及 实际控制人从事的行业为投资管理、进出口贸易、机电产品等。因此，发行后本

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公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关 联交易方面也不会发生变化。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上 市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将 严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披 露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

经公司董事会讨论分析，本次发行前，上市公司不存在公司实际控制人、控 股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审 批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股 东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012 年6 月30 日，公司母公司报表口径资产负债率为54.60%，合并 报表口径资产负债率为46.74%，处于正常水平。通过本次发行，将会降低公司 的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行 能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结 构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持 续盈利能力。

六、本次发行相关的风险分析

（一）经济周期波动的风险

目前，公司产品的主要销售市场是国内市场，经济景气的周期性变化可能影 响到本公司的销售规模，从而影响到公司销售收入的增长。中国经济增长的波动 可能影响下游客户的需求，对公司的财务状况和经营业绩产生影响。提请投资者

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关注经济周期风险。

（二）管理风险

本次募集资金将用于半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390 台半 导体设备技改项目，上述行业均需根据客户需要定制开发，属于精密制造业，对 于项目管理要求很高，虽然发行人拥有优秀的人才团队，中发科技也拥有非常成 熟的管理经验，但是本次募集资金投资项目落实后，管理范围和规模将会迅速扩 张，若不能提升相应的管理水平和人才储备，对经营将产生不利影响。

（三）新产品的市场开发风险

本次募投的半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技 改项目是着力于高端封装设备的生产以及先进封装模具生产，发行人在上述项目 中均已掌握了领先技术，并已实现产品销售。但随着募投项目投资后相关产品产 能的迅速释放，新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、 物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。

（四）业务与经营风险

本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设 计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析 和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行 测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在 实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影 响到项目的投资回报和公司的预期收益。

（五）财务控制风险

为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定严格完善的财务管理 制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定 等原因而导致财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。

本公司对外投资设立多家子公司，并制定了各自相应的投资决策制度以加强 对子公司的财务管理和控制。但是由于子公司较多，对公司的管理及控制提出了 更高的要求。

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（六）竞争风险

本次募投的半导体封装后工序模具产业化项目以及年产390台半导体设备技 改项目由于技术壁垒高，目前竞争对手主要为外国厂家，在国内只有为数不多的 企业参与竞争，但是由于市场前景广阔，利润率高，投资效益明显，因此也会吸 引众多有实力的公司参与该领域的竞争。尽管中发科技的技术处于行业领先水 平，但由于现有外国竞争对手在市场经营多年，市场基础良好，规模大，品牌效 应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。

（七）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通 过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门 的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确 定性。

（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金使用效益的显现需要一个 过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的 扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项目建 设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。

（九）股市风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段,现行的行业制度及相关法律、法规仍在 不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家 产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其 它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。

公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能 完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投 资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文 件要求，公司于2012年8月12日召开第四届董事会第二十五次会议对公司的利润 分配政策进行了讨论修改，并经2012年8月29日2012年度第二次临时股东大会审 议通过。

（一）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司调整或变更公司现金分红政策，须 由股东大会以特别决议通过。

（二）利润分配决策程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公 司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大 会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（四）利润分配形式和比例

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润

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分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公 积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。

公司原则上一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董 事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进 行中期利润分配。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

最近三年公司实现净利润和期末未分配利润情况如下表：

单位：元

			单位：元
项目	2011年	2010年	2009年
归属于母公司所有者的净利润	2,985,926.39	5,685,812.98	-60,203,324.15
净利润（母公司）	-7,169,036.34	1,359,893.53	-38,893,871.57
未分配利润（合并口径）	-11,468,026.01	-14,453,952.40	-20,139,765.38
未分配利润（母公司口径）	-3,215,021.72	3,954,014.62	2,594,121.09

最近三年由于公司盈利状况欠佳，合并口径未分配利润均为负值，母公司未 分配利润数额较低或为负值，因此公司最近三年未进行利润分配。

公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，显著改善公司产品结 构，提升高技术高附加值产品的生产，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好的 回报股东。

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第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

铜陵中发三佳科技股份有限公司 二○一二年十二月五日

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议案五：

关于签订《铜陵中发三佳科技股份有限公司

与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金

认购非公开发行股份的协议》的议案

各位股东：

公司本次非公开发行的发行对象为中发控股集团有限公司以及其他符合资 格的投资者，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公 司本次发行的股票，认购股票总数不超过3883 万股。

公司拟与中发控股集团有限公司签订《铜陵中发三佳科技股份有限公司与中 发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，详见 附件，本协议构成关联交易。

本议案提请各位股东审议。

铜陵中发三佳科技股份有限公司 二○一二年十二月二十一日

附件：《铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效 的以现金认购非公开发行股份的协议》

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附件：《铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效 的以现金认购非公开发行股份的协议》

铜陵中发三佳科技股份有限公司

与中发控股集团有限公司

之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议

本附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议（以下简称

• “本协议”）由以下双方于2012 年10 月19 日在铜陵市订立：

甲方：铜陵中发三佳科技股份有限公司

地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

法定代表人： 黄言勇

乙方：中发控股集团有限公司

地址： 上海市奉贤区浦星公路5088 号1 幢二楼 法定代表人：陈邓华

鉴于：

• 1、甲方系一家在安徽省铜陵市依法注册并有效存续的股份有限

• 公司，其发行的人民币普通股（A 股）已在上海证券交易所上市，证 券简称“中发科技”，证券代码600520。

• 2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限

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责任公司，截至本协议签署之日，乙方持有上海中发成套设备有限公 司80%的股权，上海中发成套设备有限公司持有上海中发电气(集团) 股份有限公司14.25%的股份，上海中发电气(集团)股份有限公司持 有铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司90%的股权，铜陵市三佳电子 (集团)有限责任公司持有甲方23.95%的股份。

3、甲方拟于2012 年采用非公开方式向包括乙方在内的不超过十 名（含十名）特定投资者发行人民币普通股股票（以下简称“非公开 发行股票”或“非公开发行”），乙方同意按本协议约定的条件、金额 及价格，认购甲方拟于2012 年非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基 于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本协议双方就乙方认购甲方 本次非公开发行的部分股份事宜，经充分协商，订立本协议，并共同 遵照履行：

第一条 定义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： 1、“定价基准日”系指本次非公开发行股票的董事会决议公告日。 2、“发行对象”系指包括乙方在内的不超过十名（含十名）特定 投资者。

3、“本次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证 券登记结算机构登记于乙方名下之日。

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• 4、“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

• 5、“上交所”系指上海证券交易所。

• 6、“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司。

第二条 认购数额及认购方式

2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过3,883 万股（含3,883 万股），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。

• 2.2 乙方承诺认购甲方本次非公开发行股票数量的10%。

• 2.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排

• 待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购价格

• 3.1 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二

• 十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.27 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送 红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应 调整。

3.2 乙方同意按第3.1 款确定的价格认购甲方本次非公开发行的 股份。 依据定价原则，乙方不参与市场询价过程，其认购价格与其他 特定投资者相同。

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第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 乙方不可撤销地同意按照第三条的约定认购甲方本次非公开 发行的部分股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会 核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之 日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至甲 方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方 募集资金专项存储账户。

4.2 在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在 证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种 类和数额的股票的合法持有人。

第五条 限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关 规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁 定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

第六条 陈述与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本 协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协 议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务 及责任；

• （3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会

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与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、 协议的约定相违背或抵触；

（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股 票及认购的一切相关手续及文件。

第七条 双方的义务和责任

• 7.1 甲方的义务和责任

（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召 集临时股东大会，并将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审 议；

（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管 部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数 量及价格向包括乙方在内的发行对象费公开发行股票，并按照证劵登 记机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 7.2 乙方的义务和责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限 于在签署本协议前履行必要的内部决议程序等审议乙方认购甲方本 次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非 公开发行股票的缴资和协助验资义务；

• （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

• （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中

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国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认 购的甲方本次非公开发行的股票。

第八条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定向有关政府主管部门或证劵 监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声 明与保证需要向第三人披露，或该信息已公开披露，双方同意并促使 其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有 关事宜严格保密。

第九条 违约责任

9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或 保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方 另有约定的除外。

9.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方 股东大会通过；（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本 协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快 将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对 方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行 的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

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第十条 适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有 关法律、行政法规。

10.2 本协议项下所发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好 协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的 人民法院提起诉讼。

第十一条 协议的变更、修改、转让

11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式 作出。

11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项 下的部分或全部权利或义务。

第十二条 协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立， 并在满足下列全部条件后生效：

（1） 本协议获得甲方股东大会审议通过；

（2） 本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过；

• （3） 中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第十三条 未尽事宜

本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协

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议。

第十四条 协议文本

本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余 用作上报材料时使用。

甲方：铜陵中发三佳科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

乙方：中发控股集团有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

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议案六：

关于提请股东大会授权董事会

办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具 体授权为：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过 的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

• 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使 用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调 整；

5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相 关的所有必要文件；

• 6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内，对本次发行具体方案进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

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• 9、授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案提请各位股东审议。

铜陵中发三佳科技股份有限公司

二○一二年十二月二十一日

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