HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

铜陵中发三佳科技股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会

会
议

资

料

二○一二年八月二十九日

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铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会会议资料目录

• 1、关于召开公司2012 年度第二次临时股东大会的通知；

• 2、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 3、《关于对广东中智达源电子科技有限公司收购并注销的议案》；

• 4、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；

• 5、《关于选举公司第五届监事会成员的议案》；

• 6、《关于更换2012 年度审计机构的议案》。

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关于召开公司2012 年度第二次临时股东大会的通知

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开 2012 年度第二次临时股东大会。具体事宜如下：

• （一）会议时间：2012 年8 月29 日（星期三）上午9:00 时

• （二）会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会

议室；

（三）会议审议议题：

• 1、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、《关于对广东中智达源电子科技有限公司收购并注销的议案》；

• 3、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；

• 4、《关于选举公司第五届监事会成员的议案》；

• 5、《关于更换2012 年度审计机构的议案》。

（四）出席会议的对象：

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、凡是在2012 年8 月27 日下午交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东。

（五）会议登记办法：

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出

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席人身份证办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。 3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理

登记手续；

• 4、异地股东可用传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字

• 样）；

• 5、登记时间：2012 年8 月28 日上午8:30—11:00，下午

• 2:30—5:00；

• 6、登记地点：中发科技股份有限公司董事会办公室；

• 7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

• 8、联系办法：

公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

联系人及联系方式：

申立丰：0562-2627503

传 真：0562-2627555 邮 编：244000

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一二年八月十二日

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为了公司可持续发展及业务开展需要，根据《公司法》及证监会 相关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

公司章程第七十七条原为：“下列事项由股东大会以特别决议通 过:

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的；

• (五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。

公司章程第一百五十五条原为：“公司重视对投资者的合理投资 回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因 特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十；

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（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在 当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围”。

公司章程第七十七条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通 过:

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六）调整或变更公司现金分红政策；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司章程第一百五十五条修改为：（一）决策机制与程序：公司 管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和 预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事 充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利 润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听

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取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 发展。

（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票 相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积 金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十。

（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实 现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情 况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征 求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

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铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一二年八月十二日

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关于对广东中智达源电子科技有限公司收购并注销的议案

各位股东：

为了公司业务管理需要，公司决定由安徽中智光源科技有限公司 对其控股子公司广东中智达源电子科技有限公司进行股权收购。目前 广东中智达源电子科技有限公司的股权结构是：安徽中智光源科技有 限公司70%，朱小伟20%，方建斌10%。朱小伟和方建斌愿意转让所 持股份。

经过三方共同确定的评估事务所银信资产评估有限公司出具的 评估报告（银信资评报（2012）沪第 199 号），在评估基准日 2012 年 6 月 30 日，评估后广东中智达源电子科技有限公司股东全部权益价值为 11,311,000.00 元。

三方同意安徽中智光源科技有限公司拟按1131.10 万元的价格 收购广东中智达源电子科技有限公司。

完成收购后，广东中智达源电子科技有限公司将变成安徽中智光 源科技有限公司的销售办事处。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

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关于选举公司第五届董事会成员的议案

各位股东：

公司第四届董事会于2012年8月12日任期届满，为保证公司董事 会工作正常开展，公司董事会决定换届。并经公司董事会提名委员会 审核同意，决定推荐黄言勇、陈邓华、朱胜登、陈迎志、丁宁、张庆 联为公司第五届董事会董事候选人，推荐唐国平、侯忠云、吕连生为 公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会成员9人，任期自 股东大会审议通过之日起三年。

独立董事候选人侯忠云先生由于尚未取得独立董事任职资格，于 2012 年7月22日出具承诺如下：承诺在本次提名后参加上海证券交易 所举办的最近一期的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

公司独立董事及董事会提名委员会经审阅上述候选人履历等材 料（详见附件），未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公 司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》 等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任 所聘任的职位。其中独立董事候选人任职资格还需上海证券交易所核 查无异议。

附件：第五届董事会候选人员简历：

1. 黄言勇，1967 年 8 月出生，研究生学历，安徽长丰人，中共 党员。早年在北京卫戍区部队服役，后历任合肥冰箱配件厂团委书记， 国风注塑总厂组干处长、办公室主任，国风集团有限公司党委委员、

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人力资源部部长，安徽国风金属制品有限公司董事长，安徽国风塑业 股份有限公司总经理，国风塑业公司党委书记、总经理。现任铜陵市 三佳电子（集团）有限责任公司董事、总经理，铜陵中发三佳科技股 份有限公司董事长。

2.陈邓华，1963 年 1 月出生，复旦大学硕士，中共党员，经济师 职称。历任浙江温州航管局乐清港务管理所副主任，龙光集团副董事 长兼总经理，四通集团上海成套公司常务副总经理，现任上海中发电 气（集团）股份有限公司党委书记、董事长，中发控股（集团）有限 公司董事长，上海中发集团工业园区、中发集团科技园区、上海中发 总部经济园、上海环球奥莱斯商业经营有限公司董事长，上海市政协 委员、上海市工商联常委、全国光彩事业促进会理事、上海光彩事业 促进会常务理事、商务部中国国际经济合作学会副会长、中国机械工 业联合会常务理事、各省市、自治区和中央各部驻沪办事处经济合作 协会常务副理事长、上海市奉贤区工商联合会付会长、上海市电器行 业协会副会长、上海浙江商会常务副会长、上海市各地投资企业协会 副会长、上海温州商会常务副会长、上海市温州青联副主席、湖北省 青联委员、上海市南汇企业合同信用促进会副会长、台湾（香港）上 海台商联谊促进会首席顾问。曾获中国优秀民营科技企业家奖、奉贤 区优秀中国特色社会主义事业建设者、第二届机械工业优秀企业家、 全国光彩事业先进代表、2006 年上海市创建卓越品牌特别贡献奖、 上海市浙江商会贡献奖、2006 年上海市光彩之星、中国电器工业百 名风云人物、上海市企业管理现代化创新成果个人二等奖、改革开放

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三十年 30 位杰出浙商、上海市工商联系统抗震救灾先进个人、上海 温州商会十周年商会慈善奖等荣誉称号和奖励。

3.丁宁, 1993 年 7 月至 1996 年 9 月在三佳公司原铜陵建西工具厂 模具分厂从事模具设计工作；1996，9 至 2004 年 11 月，在三佳公司 原电子模具厂和三佳山田技术部从事模具设计及技术管理工作，其中 1999 年起，任技术部经理，2001 年兼任三佳集团技术中心半导体设 备技术研究所所长；2004 年 11 月至 2009 年 3 月，任铜陵三佳山田 科技有限公司副总经理，分管营销工作；2009 年 4 月起任铜陵三佳 山田科技有限公司总经理。2012 年 4 月任铜陵中发三佳科技股份有 限公司总经理。

4.朱胜登，男，1969 年 12 月 19 日出生，中南财经政法大学会计 学专业毕业，中国注册会计师，注册资产评估师。历任湖北金茂会计 师事务所合伙人，武汉东湖高新（集团）股份有限公司审计经理，上 海中发电气（集团）股份有限公司董事、财务总监，上海中发依帕超 高压电器有限公司监事，上海中发电力自动化有限公司监事。

5.张庆联，46 岁，工程师；曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责 任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、铜陵市三 佳电子(集团)有限责任公司总经理助理,1998 年 7 月至 2000 年 3 月， 任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子(集团)有限 责任公司董事。现任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司行政总监、 铜陵中发三佳科技股份有限公司董事。

• 6.陈迎志,2000 年 4 月至 2003 年 12 月任铜陵三佳模具股份有限

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公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理； 2004 年 1 月至 2004 年 9 月任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 副总经理；2004 年 10 月起任铜陵三佳科技股份有限公司总经理。2006 年 5 月 25 日起任铜陵三佳科技股份有限公司董事、总经理。2012 年 6 月任铜陵中发三佳科技股份有限公司副董事长。 独立董事：

1.侯忠云, 2008 年 6 月——2012 年 6 月上海由由（集团）股份有 限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012 年 3 月起同时 兼任浦东改革与发展研究院部门负责人；同时兼任上海经济学会副秘 书长等职。

2.吕连生,1957 年 5 月出生，教授，硕士生导师，1984 年 6 月考 入安徽省社会科学院从事研究工作。历任助理研究员、副研究员、研 究员，研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员， 安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任。

3.唐国平，男，1964 年 8 月生，湖南省慈利县人。管理学（会计 学）博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。历任教研室副主任、 会计学系主任、会计学院副院长、会计硕士教育中心主任。现任中南 财经政法大学会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院 副院长，中国会计学会理事、中国会计学会环境会计专业委员会委员、 中国会计学会财务成本分会常务理事、湖北省会计学会常务理事、武 汉市内部审计师协会副会长，并担任湖北福星科技股份有限公司、珠 海及成科技通信股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、山东盛

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大矿业股份有限公司等公司独立董事。曾获教育部“优秀青年教师资 助计划”、“湖北名师”、“湖北省有突出贡献的中青年专家”、“财政部 跨世纪学科学术带头人”、“第二届全国高等学校人文社科研究成果” 二等奖等荣誉称号和奖励。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一二年八月十二日

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关于选举公司第五届监事会成员的议案

各位股东：

经股东提名，中发三佳第五届监事会成员人员名单如下：刘品海、 施剑文。

另外两名职工代表监事经中发三佳职工代表大会等民主形式选 举产生。

附件：公司第五届监事会成员简历

1.刘品海，1970 年12 月3 日出生，大专学历，中共党员，高级 咨询师、经济师。历任温州四通公司乐清公司总经理、浙江中发电气 有限公司副总经理、上海中发电气（集团）有限公司监事长、上海中 发电气（集团）有限公司副董事长、副总裁、党委副书记，现任上海中 发电气（集团）股份有限公司总裁、党委副书记、上海市南汇区第三 届政协委员、南汇区第三届工商联常委、上海温州青联第二届副主席、 铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会主席。

1. 施剑文，1973 年10 月30 日出生，工商管理硕士，高级经营

师、高级策划师。历任宝利兴工业（深圳）有限公司商事发展部经理、 TCL 信息产业（集团）有限公司CIS 部经理、天柏宽带网络科技（集 团）有限公司营销总监。现任上海中发电气（集团）股份有限公司副 总裁、铜陵中发三佳科技股份有限公司监事。

铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会 二○一二年八月十二日

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关于更换2012 年度审计机构的议案

各位股东：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）为公 司2009、2010、2011年度年报审计机构。鹏城所在担任公司审计机构 期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独 立审计意见。2012年5月18日公司2011年度股东大会审议通过《关于 续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

现鉴于鹏城所目前的状况，公司决定不再续聘鹏城所担任公司 2012年度审计机构。公司对鹏城所多年的辛勤工作表示衷心的感谢。 经过公司董事会审计委员会研究决定，建议改聘北京兴华会计师事务 所有限责任公司为我公司2012 年度年报审计机构及内控审计机构， 两项审计费用合计人民币六十万元。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一二年八月十二日

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