HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2011

Dec 30, 2011

中发科技 2012 年第一次临时股东大会会议材料

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铜陵中发三佳科技股份有限公司

Tong Ling Zonfa Trinity Technology Co.，Ltd 股票代码：SH600520

2012 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二○一一年十二月二十九日

中发科技 2012 年第一次临时股东大会会议材料

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中发科技2012 年第一次临时股东大会会议材料

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• 1、召开公司2012 年第一次临时股东大会的会议通知…………2 2、2012 年第一次临时股东大会议程……………………………5 3、2012 年第一次临时股东大会规则……………………………7

• 4、《关于修改公司章程的议案》…………………………………

10

• 5、《关于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置 换的议案》……………………………………………………12

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中发科技 2012 年第一次临时股东大会会议材料

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召开公司2012 年第一次临时股东大会的会议通知

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定召开2012 年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

（一）会议时间：2012年1月18日（星期三）上午9:00

（二）会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会 议室；

（三）会议审议议题：

• 1、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、《关于中发科技土地资产与中发（铜陵）科技有限公司股权

• 置换的议案》

（四）出席会议的对象：

• 1、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、凡是在2012 年1 月16 日下午交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东。

（五）会议登记办法：

• 1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出

• 席人身份证办理登记手续；

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• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。 3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理

• 登记手续；

• 4、异地股东可用传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字

• 样）；

• 5、登记时间：2012 年1 月17 日上午8:30—11:00，下午

• 2:30—5:00；

• 6、登记地点：中发科技股份有限公司董事会办公室；

• 7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

8、联系办法：

公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区 联系人及联系方式：

申立丰：0562-2627503 高胜： 0562-2627520

传 真：0562-2627555

邮 编：244000

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年十二月二十九日

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附件 1：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵中发三佳科 技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表 决权。

股东账户代码： 持股数： 委托人身份证号码： 委托人（签字）： 受托人身份证号码： 受托人（签字）： 委托日期： 年 月 日

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铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

召集人：中发科技董事会

时间：2012 年 1 月 18 日（星期三）上午 9：00

地点：中发科技四楼会议室

与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师 会议主持人：公司董事长黄言勇先生

会议安排：

• 一. 参会人签到、股东进行登记（8:30—9:00）

• 二. 主持人宣布会议开始

• 三. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

• 四. 宣读会议规则

• 五. 董事长黄言勇先生推选监票人两名、计票人一名（由一名股

• 东代表和两名监事担任），股东及股东代理人进行举手表决；

• 六．宣读各项议案，并逐项审议表决：

• 1、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、《关于中发科技土地资产与中发（铜陵）科技有限公司股权

置换的议案》

七． 股东发言

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• 八． 股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九． 休会，监票人、计票人统计表决票

• 十． 监票人宣读表决结果

• 十一.董事长黄言勇先生宣读 2012 年第一次临时股东大会决议； 十二. 律师宣读法律意见书

十三. 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四. 会议结束

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

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铜陵中发三佳科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议规则

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定 此会议规则：

一、 本次会议的组织方式

1、本次会议由公司四届董事会依法召集，由公司董事长黄言勇 先生主持。

2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师 和截止2012 年1 月16 日下午3:00 收市后，在中国证券登记结算公司 上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。

3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的 职权。

二、 会议的表决方式

• 1、会议采取现场投票的表决方式进行。

• 2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的

• 股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事 按累计投票制进行。

• 3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委

• 托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。修改公司章程的决

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议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开 始填票表决，由计票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票 结果。

5、本次会议设计票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名， 由股东代表担任。计票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实， 见证律师见证统计过程，计票人、监票人和见证律师共同在《议案表 决结果记录》上签名。议案表决结果由监票人当场公布。

• 6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。 三、 要求和注意事项

1、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单 位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、股东大会资 料，方可出席会议。

2、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。与会者要保 持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机，遵守会场纪律。 3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

4、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意， 在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先 后顺序发言。

5 股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票 表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三

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项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃 权处理。

• 6 、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使

• 好表决权。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年十二月二十九日

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铜陵中发三佳科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东委托代理人：

为了公司可持续发展及业务开展需要，根据《公司法》及相关规 定，拟对《公司章程》及公司名称作如下修改：

公司章程第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围： 经公司登记机关核准，公司经营范围：精密模具研发和制造、智能化 电网,电网自动化、电力成套设备、半导体塑料封装及设备、LED 和 微电子技术的生产、超高压高压变压器、精密工装模具、化学建材模 具的制造、环保设备、环保检测设备、机械设备、电子设备等设备的 制造、注塑产品、冲压产品、电子基础材料制造；电镀及相关产品； 本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、成套设备、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）”。

公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范 围：智能化电网,电网自动化、电力成套设备销售，LED 支架、LED 金 线、半导体塑料封装及设备、发光二极管和微电子技术的生产，超高 压高压变压器、化学建材模具、精密注塑模具、精密压铸模具、精密 冲压模具及精密工装模具的制造，环保设备、环保检测设备、机械设 备、电子设备的制造，注塑产品、冲压产品、电子基础材料、电镀及 相关产品制造及销售；本企业自产产品及技术出口，企业生产所需的

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原辅材料、成套设备、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），矿业投资及 开发（包括有色金属矿）”。

请各位股东审议！

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年十二月二十九日

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关于铜陵中发三佳科技股份有限公司土地与 中发（铜陵）科技有限公司股权置换的预案

各位股东及股东委托代理人：

为了扩大中发科技产业规模，发展新的项目，现有土地无法满足 中发科技的进一步发展，如果直接采取收购中发集团土地方式，中发 科技无现金，压力大，并且现有土地会造成闲置；中发集团以中发（铜 陵）科技有限公司股权置换铜陵中发三佳科技股份有限公司的土地， 是因为现有土地建设一系列法律文件全部在中发（铜陵）科技有限公 司名义，无法变更，直接以股权置换土地。

经过上海银信资产评估有限公司评估沪银信评报字（2011）第 214 号及第335 号，中发（铜陵）科技有限公司的土地等资产评估值 为：人民币叁仟伍佰捌拾玖万柒仟柒佰零柒元柒角伍分（RMB 35,897,707.75 元）。铜陵中发三佳科技股份有限公司拟置出的房地 产于评估基准日2011 年11 月30 日的评估价值为人民币伍仟叁佰贰 拾伍万柒仟叁佰伍拾捌元捌角肆分（RMB53,257,358.84 元）。

置换方案为：根据上述两份资产评估报告，遵循市场公平原则， 预计中发（铜陵）科技有限公司的股东上海中发电气（集团）股份有 限公司和中发控股集团有限公司将两者差价大约1735.97 万元以现 金方式支付给铜陵中发三佳科技股份有限公司。

附件：沪银信评报字（2011）第214 号及第335 号（详见上海证券交 易所，临2011-27 公告）

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