三佳科技2006 年度股东大会资料

铜陵三佳科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

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会议议程

一、会议召集人：三佳科技董事会
二、会议主持人：公司董事长周松波先生
三、会议时间：2007 年4 月24 日（星期二）上午9：00 整
四、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区公司四楼会议室
五、会议审议事项
1、《公司2006 年度董事会工作报告》；
2、《公司2006 年度监事会工作报告》；
3、《公司2006 年年度报告》；
4、《公司2006 年度财务决算及2007 年度财务预算的议案》；
5、《公司2006 年度利润分配的预案》；
6、《关于与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司签署银行信用互担保协议的议案》；
7、《关于修改〈公司章程〉的议案》

六、会议议程

（一）、董事长周松波先生宣布会议开始、介绍股东到会情况、会议议程及议案；
（二）、董事长周松波先生提名计票人、监票人，股东及股东代理人进行举手表决；
（三）、董事长周松波先生主持会议，各议案报告人分别介绍会议议案，股东及股东代理人逐项审议各项议案并投票表决；（四）、计票人、监票人统计表决结果；

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（五）、监票人宣布表决结果；

（六）、董事长周松波先生宣读2006 年度股东大会决议；
（七）、律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）、到会董事在2006 年度股东大会决议及会议记录上签字；

（九）、董事长周松波先生宣布会议结束。

铜陵三佳科技股份有限公司董事会

二○○七年四月十六日

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一会议议案之

公司2006 年度董事会工作报告

董事长周松波

各位股东：

我代表公司董事会向本次股东大会做2006 年度董事会工作报告，请审议。

2006 年，公司在 “两高、两低、一轻、一重” 的经营思想指导下，从管理体制和机制入手，提高管理效率、降低运营成本。报告期内公司生产和销售继续保持增长，公司全年实现主营业务收入296,768,297.85 元，主营业务利润5,118,298.69 元，净利润3,447,426.09 元，分别比去年增长52.3％，11.4％，49.0％。

一、2006 年工作回顾

报告期内公司进一步推进国际化进程。一方面不断开发新市场、新客户，加速顾客结构调整，另一方面以产品的研发和制造技术的提升为重点，强化公司科技自主创新能力，积极开展新技术、新工艺、新材料的应用，广泛开展国际国内技术合作，提高产品技术水平，缩小与国际标杆企业的技术差距，增强“Trinity”品牌的国际竞争力。

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1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率 (%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减
塑料异型材模具	111,292,178.95	75,167,412.27	32.45	44.73	56.27	下降了5 个百分点
电子塑封模具	24,097,347.86	20,046,116.92	16.81	-14.34	-6.46	下降了7.01 个百分点
冲压件	26,148,920.79	19,328,681.04	26.08	13.93	3.17	上升了7.71 个百分点
塑封压机	25,079,893.10	23,582,987.16	5.96	14.43	67.57	下降了29.83 个百分点
A-COMBO 系统	25,990,425.42	18,402,579.24	29.19	292.26	353.27	下降了9.54 个百分点
汽车零部件	68,986,701.35	67,165,967.29	2.63	163.49	195.92	下降了10.68 个百分点
汽车	5,928,205.18	5,845,700.86	1.39	-45.77	-45.76	下降了0.03 个百分点
其他	9,244,625.20	6,851,240.39	25.88	638.22	509.78	上升了15.60 个百分点
合计	296,768,297.85	236,390,685.17	20.34	52.27	67.65	下降了7.31 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

		单位:元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％） 85.9 32.4
国外	134,624,970.34
国内	162,143,327.51

二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计
变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股

东权益的差异分析

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企

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业会计准则第一号-存货>第38 项具体的通知》的规定,公司应于2007 年 1 月1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007 年1 月1 日首次执行日现行会计准则与新准则股东权益差异情况已由安徽华普会计师事务所审阅，并出具了华普审字[2007] 第 0346 号审阅报告。

执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况

根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按权益法进行调整。此项政策变更将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响。

根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的纳税影响会计法变更为资产负债表债务法，此项政策变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。

根据新会计准则《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将可能减少公司期间费用，增加公司的当期利润和股东权益。

根据新会计准则《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产

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相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将可能会减少公司的当期利润和股东权益。

上述差异事项和影响可能因财政部对新企业会计准则的进一步讲解而进行调整。

三、公司投资情况

报告期内，公司利用自筹资金对挤出模具加工及调试生产技改投资 1413 万元；投资注册三佳模具有限公司200 万元；收购北京华商所持有的北京三佳股权225 万元。

四、董事会日常工作情况

2006 年度，董事会日常工作井然有序，一年来公司严格遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法筹备召集了15 次董事会会议，其中以现场开会方式共有5 次，确保了公司重大决策事项的及时准确，为公司业务的顺利开展创造了良好的外部环境，维护了公司股东的利益，特别是中、小股东利益。

报告期内，公司于2006 年5 月24 日召开了2005 年年度股东大会， 2006 年1 月18 日召开了2006 年度第一次临时股东大会，2006 年7 月3 日召开了关于股权分置改革的专项股东大会。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，圆满完成各次股东大会的各项决议。

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五、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

鉴于公司产品市场份额和销售收入正处于快速增长期，为实现公司可持续发展目标，有利地保障加快高新技术产品研发速度和增加品种以满足客户需求，扩大生产销售总量所需资金，决定2006 年度不分配利润。

公司未分配利润的用途和使用计划:

未分配利润暂时用于补充流动资金。

二○○七年四月十六日

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会议议案之二

公司2006 年度监事会工作报告

监事会主席郜光辉

各位股东：

我代表公司监事会向本次股东大会做2006 年度监事会工作报告，请审议。

这一年来，在全体股东的大力支持下，在董事会和经理层大力配合下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，列席了董事会会议，参与了公司重大决策的讨论，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

一、本报告期内监事会会议的召开情况

1、2006年4月20日召开了公司第二届监事会第七次会议,会议审议通过了《公司2005年年度报告》、《公司2005年监事会工作报告》、《公司2005年度总经理工作报告》、《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算的报告》、《公司2005年度利润分配预案》、《修改＜公司章程＞的预案》、《公司 2006年度日常经营性关联交易的预算》、《公司第三届监事会监事候选人提名的议案》、《监事会关于公司2005年度会计报表中追溯调整事项的独立意见》。

2、2006年5月24日召开了公司第三届监事会第一次会议,会议审议通过

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了选举郜光辉先生为公司第三届监事会主席的议案。

3、2006年8月7日召开了公司第三届监事会第二次会议,会议审议通过了《公司2006年中期报告全文及中期报告摘要》的议案。

4、2006年10月29日召开了公司第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《公司2006年第三季度报告全文及2006年第三季度报告正文》的议案。

5、2006年11月20日召开了公司第三届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司监事会认为：公司董事会在2006年的工作中能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及其他有关法律法规规范运作，严格执行股东大会通过的各项决议，完善公司内控制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司财务管理制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为。安徽华普会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，能够真实完整反映公司2006年度财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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本报告期内公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期内公司在安徽平泰会计师事务所评估的基础上，将公司持有的芜湖三佳科技有限公司60％的股权全部转让给本公司非关联方芜湖奇瑞科技有限公司。这笔交易符合公司的利益，有利于公司长远发展，是务实之举。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。

二○○七年四月十六日

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会议议案之三

铜陵三佳科技股份有限公司 2006 年年度报告

财务总监刘德云

铜陵三佳科技股份有限公司2006 年年度报告全文及摘要已披露，详情请查阅上海市证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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会议议案之四

铜陵三佳科技股份有限公司 2006 年度财务决算及2007 年度财务预算

财务总监刘德云

各位股东：

公司经营管理层本着“以人为本，学习创新，强化管理，增收节支” 的经营方针，带领全体职工共同奋斗，勇拓国际国内市场，优化客户结构，加快新品投放市场，增加销售收入；加大技术改造，变革生产组织结构、调整生产流程，不断提升生产能力；提高员工收入，努力调动员工生产热情，使得本年度公司各项经营指标均有较大幅度的增长。

一、关于2006 年财务决算

1、主要财务指标完成情况

序	项目	2006 年	2005 年	同比增减（+-）
1	主营业务收入（万元）	29677	19488	+52%
2	主营业务利润(万元)	5981	5367	+11.44%
3	净利润（万元）	345	231	+49.35%
4	每股收益（元）	0.03	0．02	+50%
5	净资产收益率（摊薄）（%）	1.26	0．86	+46.52%

（1）、本年公司主营业务收入较上年增长52%，其中化学建材模具及设备增长44.74% 、汽车有色铸件增长163.5%，塑封压机增长14.44%，电子塑封模具及系统设备增长62%，冲压件增长13.94%，由此可见公司所有系列产品营业收入都大幅增长。汽车有色铸件生产规模扩大，销售量猛

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增（但产品微利）；亮点是电子塑封模具及系统设备增长迅猛，主要得益于2004、2005 两年公司开发了电子塑封模具及系统设备的新产品投放市场，市场行情反映较好，成效显著。

（2）、本年度主营业务利润较上年增长了11.44%，净利润增长了 49.35%。主营业务利润增长主要是靠销售收入大幅增长的带动，但增长幅度低于收入，一是受芜湖三佳科技有限公司汽车有色铸件产品微利影响，其生产成本受铝材价格上涨，质量合格率偏低，客户压价和固定费用高等因素影响，主营业务利润率仅有2.6%，导致公司合并利润减少757 万元；虽其销售收入增长最快，反而降低了平均利润率。二是本年人工成本平均比上年增长30%以上，模具用的特殊钢和铜材价格上涨，但产品售价未提高，导致产品盈利空间压缩；三是期间费用也有所上升，管理费用的增长 70 万，主要是因为人员工资及福利和养老金的增长和完善公司管理职能组织机构个别调整所致；营业费用随收入增长较上年同期增加225 万元，但占销售收入的比例降低了1.7 个百分点（由7.14%降到5.44%），说明营业费用额度的增长属正常增长；财务费用受贷款增加和银行利率的两次上调而增加较多。

（3）本年净利润、每股收益和净资产收益率因主营业务利润增加影响比上年增幅50%左右。

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2、资产构成及财务状况

项目	资产	资产	项目	负债	负债
	金额（万元）	占总资产比重%	金额（万元）	金额（万元）	占总负债比重%
流动资产	29687	57.47	流动负债	16523	94.82
固定资产	17646	34.16	其中：短期借款	8840	50.73
无形资产	4164	8.07	长期负债	902	5.18
长期投资	153	0.30	其中：长期借款	800	4.59
总资产	51650	100	总负债	17425	100

（1）、截至2006 年12 月31 日，公司合并资产为51650 万元，其中流动资产占总资产的57.47%，固定资产占34.16%，无形资产占8.07%，长期投资占0.3%，因芜湖三佳科技12 月31 日实质上已转让，资产负债本年未列入合并范围。

（2）、截至2006 年12 月31 日，公司合并资产负债率为33.73%，母公司为31.71%，负债总额为17425 万元，其中短期借款8840 万元，长期借款800 万元，专项应付款102 万元，经营性流动负债7683 万元，占总负债的44.09%。

（3）、截至2006 年12 月31 日，公司合并流动比率1.80，速动比率 1.15，上年同期分别是1.5 和0.8，同比资产的流动性和短期偿债能力增强。

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3、现金流量情况

本年公司合并报表年末现金及现金等价物净减少3661 万元。其中：

（1）经营活动净现金流量741 万元，上年为负1597 万元，本年通过增收节支等措施，经营性现金净流入30045 万元比上年增长44.2%，本年经营性现金得到显著成效，但同时也要看到应收帐款仍有增长，2007 年尚需继续加大资金回笼力度。

（2）投资活动净现金流量-1660 万元，主要是技术改造购置生产加
工设备所致。
（3）筹资活动净现金流量-2742 万元，主要是归还银行贷款。

4、项目投资完成情况

根据公司董事会决议，2006 年度项目投资预算3200 万元。本年实际完成投资1838 万元，其中：挤出模具加工及调试生产技改1413 万元；注册三佳模具有限公司200 万元，收购北京华商所持的北京三佳股权225 万元。

二、2007 年财务预算

1、主要产品主营业务收入预算

序	产品	2007 年收入预算
1	挤出模具及相关设备	12086 万元
2	塑封模具及相关设备	7089 万元
3	塑封压机	2654 万元
4	精密制品	2860 万元
5	其它	260 万元
合计		24949 万元

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2、成本费用预算

（1）、主营业务成本 18570 万元

（2）、期间费用 4543 万元

3、净利润预算净利润 1304 万元

注：此项预算未考虑2007 年执行新会计准则对利润的影响。由于执行新会计准则和会计估计变更将会减少利润。

4、技术改造和新品开发预算

（1）、技术改造购置设备 215 万元

（2）、新产品开发 144 万元

5、资金流量预算

经营性净现金流 3174 万元

二○○七年四月十六日

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会议议案之五

公司2006 年度利润分配的预案

财务总监刘德云

各位股东：

经安徽华普会计师事务所审计，2006 年母公司实现净利润 3,001,250.42 元，加上年初未分配利润43,322,535.86 元，可供分配的利润为46,323,786.28 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积300,125.04 元，本年度可供股东分配的利润为46,023,661.24 元。

鉴于公司产品市场份额和销售收入正处于快速增长期，为实现公司可持续发展目标，有利地保障加快高新技术产品研发速度和增加品种以满足客户需求，扩大生产销售总量所需资金，提议2006 年度利润分配预案如下：

本年度拟不分配利润，年末未分配利润46,023,661.24 元结转至下期；
本年度拟不进行资本公积转增股本。

以上预案，请各位股东审议。

二○○七年四月十六日

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会议议案之六

关于与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司签署银行信用互担保协议的议案

财务总监刘德云

各位股东：

多年以来，铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）为我司生产经营各方面给与了大力支持，特别是在筹资方面一直作为我司（包括下属子公司）向商业银行融资的担保单位，截止2006 年12 月31 日为我司担保银行贷款和银行承兑汇票共计9940 万元。鉴于此，应三佳集团要求，双方协商为更好地解决各自经营筹资，本着互惠互利原则自2007 年4 月起建立银行信用互保关系，现提出互保议案：

三佳集团同意为我司及其子公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证担保总额最高限额12000 万元；
我司同意为三佳集团及其控股、参股子公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证担保总额最高限额9000 万元；
授权公司经理层全权办理上述事宜中的相关法律手续。
请各位股东审议。

二○○七年四月十六日

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会议议案之七

关于修改《公司章程》的议案

董事会秘书韩义民

根据新的《公司法》等有关法律、法规，我们对《公司章程》进行了全面的修改，现将修改后的《公司章程》及其三个附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》公布如下，请各位股东审议：

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铜陵三佳科技股份有限公司

章程

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第一章总则 ...................................................................................................................................... 23 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................................. 24 第三章股份 ...................................................................................................................................... 24 第一节股份发行 ...................................................................................................................... 24 第二节股份增减和回购........................................................................................................... 25 第三节股份转让 ...................................................................................................................... 26 第四章股东和股东大会 .................................................................................................................. 27 第一节股东 .............................................................................................................................. 27 第二节股东大会的一般规定................................................................................................... 30 第三节股东大会的召集........................................................................................................... 32 第四节股东大会的提案与通知............................................................................................... 33 第五节股东大会的召开........................................................................................................... 35 第六节股东大会的表决和决议............................................................................................... 38 第五章董事会 .................................................................................................................................. 41 第一节董事 .............................................................................................................................. 41 第二节董事会 .......................................................................................................................... 44 第六章总经理及其他高级管理人员................................................................................................. 48 第七章监事会 .................................................................................................................................. 50 第一节监事 .............................................................................................................................. 50 第二节监事会 .......................................................................................................................... 51 第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 52 第一节财务会计制度............................................................................................................... 52 第二节内部审计 ...................................................................................................................... 54 第三节会计师事务所的聘任................................................................................................... 54 第九章通知和公告 .......................................................................................................................... 54 第一节通知 .............................................................................................................................. 54 第二节公告 .............................................................................................................................. 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 56 第一节合并、分立、增资和减资........................................................................................... 56 第二节解散和清算 .................................................................................................................. 57 第十一章修改章程 .......................................................................................................................... 59 第十二章附则 .................................................................................................................................. 59

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铜陵三佳科技股份有限公司章程

（公司2006 年度股东大会于2007 年4 月24 日决议通过）

第一章总则

第一条为维护铜陵三佳科技股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经安徽省体改委皖体改函[2000]47 号文和安徽省人民政府皖股字[2000]第15 号文批准，由铜陵市宏光模具有限公司整体变更设立，取得企业法人营业执照。

公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 3400001300161。

第三条公司于2001 年11 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]94 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股。公司社会公众股于 2002 年1 月8 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：铜陵三佳科技股份有限公司

第五条公司住所：安徽省铜陵经济技术开发区

邮政编码：244000

第六条公司注册资本为人民币11304 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。

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第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的生产和技术总监、采购物流总监、财务总监、人力资源总监、董事会秘书以及公司认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司经营宗旨：依托高科技振兴和发展中国模具工业，以一流的技术、质量、管理和信誉服务于用户，实现较高的效益回报股东和社会。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围：精密工装模具、化学建材模具、化学建材、环保设备、环保检测设备、机械设备、电子设备、注塑产品、冲压产品、电子基础材料制造；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民币一元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为3780 万股，由发起人以各自所持有的铜陵市宏光模具有限责任公司股权所对应的权益作为出资认购。

第十九条公司的现有总股本为11304 万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

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(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

(五)法律、行政法规规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司以下规定的有关投资及交易事项：
（1）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计的总资产30％以上的购买资产、出售资产事项；
（2）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的投资总额占公司最近一期经审计
的净资产10％以上的投资项目；
（3）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计的净资产超过15

％的投资项目；

（4）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计的净资产5
％以上且关联交易金额在3000 万元以上的关联交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

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(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

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章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)股东大会需采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定
的网络方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；
(二)代理人代表的股份数；

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(三)是否具有表决权；

(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)任免非由职工代表担任的董事、监事；
(四)有关董事和监事的报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；

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(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和连续180 日单独或合并持有公司5％以上股份的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后5 年内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，独立董事3 人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

(八)审议批准以下规定的有关担保、投资及交易事项：

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（1）审议批准除《公司章程》第四十一条规定需由股东大会审议批准的对外担保
事项以外的其它对外担保事项；

（2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产0.3％以上，不满30％的购买资产、出售资产事项；

（3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的投资总额占公司最近一期经审计的净资产0.3％以上、不满10％的投资项目；

（4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计的净资产不满15 ％的投资项目；

（5）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产不满5％或关联交易金额在300 万元以上不满3000 万元的关联交易事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘生
产和技术总监、采购物流总监、财务总监、人力资源总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

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第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由股东大会审议并批准。

第一百一十条董事会根据《公司章程》第一百零七条第八款确定担保、投资及交易事项时，应建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审议批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、

(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。

上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前5 日用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、或挂号邮寄或经专人通知的方式通知全体董事和监事；董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。经全体董事同意，董事会可随时召开。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设生产和技术总监、采购物流总监、财务总监、人力资源总监各1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、生产和技术总监、采购物流总监，财务总监、人力资源总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除。离任高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务在任期结束后五年内仍然有效。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司生产和技术总监、采购物流总监，财务总监、人
力资源总监，；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

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第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司生产和技术总监、采购物流总监，财务总监、人力资源总监，由总经理提名，董事会聘任。生产和技术总监、采购物流总监，财务总监、人力资源总监，协助总经理开展工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

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第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由4 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9

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个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

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公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专（兼）职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

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(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发送的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十条公司指定《中国证券报》或/和《证券日报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或/和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或/和《证券日报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或/和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或/和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

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第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。

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铜陵三佳科技股份有限公司股东大会议事规则

（公司2006 年度股东大会于2007 年4 月24 日决议通过）

第一章总则

第一条为规范铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》、《证券法》、有关部门规章以及《铜陵三佳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会能正常召开和依法行使职权。
任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
第三条股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权利机构，决定公司一切重
大事务。

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称上交所）,说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

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（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司

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章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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第十四条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在其授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡；委托他人出席会议的，应出示被委托人有效身份证件、股东授权委托书。

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股东授权委托书应当符合《公司章程》第六十一条的有关规定。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。

第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

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第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章股东大会的表决和决议

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。

第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书或证券事物代表负责,会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第六章股东大会决议的执行

第四十六条股东大会形成的决议，由董事会负责组织落实，并按股东大会决议的内容和职权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

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第四十七条股东大会决议事项的执行结果由公司总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第四十八条公司董事长对除股东大会要求监事会办理的决议事项之外的股东大会决议事项的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会会议听取和审查执行情况的汇报。

第七章监管措施

第四十九条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第五十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正。

第五十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正。

第八章附则

第五十二条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。第五十五条本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过之日起执行。

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第五十六条本规则的有关条款与适时颁布的法律、法规或者《公司章程》的规定冲突的，按照法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

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铜陵三佳科技股份有限公司董事会议事规则

（公司2006 年度股东大会于2007 年4 月24 日决议通过）

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《铜陵三佳科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），制订本规则。

第二条重大交易的审批权限

依据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》,对下列公司对外担保、购买资产、出售资产、现有主业的改扩建项目、对外投资、关联交易、资产抵押等事项由公司董事会审议批准：

（1）审议批准除《公司章程》第四十一条规定需由股东大会审议批准的对外担保事项以外的其它对外担保事项；

（2）审议批准公司在一年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计的总资产0.3％以上，不满30％的购买资产、出售资产事项；
（3）审议批准公司现有主业的改造、扩建项目的投资总额占公司最近一期经审计
的净资产0.3％以上、不满10％的投资项目；
（4）审议批准公司对外单项投资项目总额占公司最近一期经审计的净资产不满15

％的投资项目；

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（6）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产1％以上，不满10％的资产抵押事项。

董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，如属于股东大会审议批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第三条董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的其他职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处决权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）董事会闭会期间代行部分董事会的职权，听取总经理的工作汇报，检查总经

理的工作；

（8）董事会授予的其他职权。

第四条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，对公司董事会负责，处理董事会日常事务。

董事会办公室由董事会秘书与证券事务代表或者其他有关人员组成。

第五条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第六条定期会议的提案

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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理及其他高管理人员。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

董事会临时会议的说明。

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第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。第十三条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事长邀请，可以列席董事会会议。第十四条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面投票（包括传真投票）的方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和《公司章程》规定的作出该决议所需人数的，则可形成有效决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事项做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式审计报告后，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议记录和会议决议的签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

董事会秘书应当在会议记录上签字。

第二十八条决议公告

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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十一条附则

在本规则中，“以上”包括本数，“不满”不包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

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铜陵三佳科技股份有限公司

监事会议事规则

（公司2006 年度股东大会于2007 年4 月24 日决议通过）

第一章总则

第一条为了维护铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会更有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《铜陵三佳科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定制定本规则。

第二条监事会对股东大会负责。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，以维护公司和全体股东的合法权益。

第二章监事会的组成及任期

第三条公司监事会由4 名监事组成，设监事会主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第四条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第六条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第三章监事和监事会的职权

第七条监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告。
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，其发生的合理费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第八条监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；
（二）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）组织履行监事会的职责；
（五）依法或根据公司章程规定应该履行的其他职责。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

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第十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章监事会会议制度

第十四条监事会每6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持。出现下列情形之一的，监事会应当在10 日内召开：

（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。

第十五条监事会会议通知应当于会议召开10 日前书面通知全体监事。通知以电

报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达的方式进行。会议通知应当包括下列内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十六条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。

第十七条监事会会议可以采用现场会议和书面议案会议两种形式进行。

所有的监事会会议均可采用现场会议的方式进行。监事会会议因故不能采用现场会议方式的，可以采用书面议案方式进行，即可将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决。

第十八条监事会表决方式为记名投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，且亦不委托代表出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十条监事可以在任期期满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

第二十一条监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任监事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务在任期结束后5 年内仍然有效。

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第五章监事会议事程序

第二十二条监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项提出会议议案。

第二十三条监事会主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录

上签名确认。监事有权要求在会议记录上的发言作出某种说明性的记载。

第二十五条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）监事针对每一议案的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第二十六条监事应当在监事会决议上签字。

第二十七条监事会会议记录、决议以及其他会议资料作为公司档案由董事会秘书保存于公司住所，保存期限为十年。

第六章监事会会议的信息披露

第二十八条监事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

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第七章监事会决议的执行和反馈

第二十九条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在下次监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章附则

第三十条本规则的解释权属于监事会。

第三十一条本规则与适时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件以及公司章程的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十二条本规则作为公司章程的附件，由监事会拟定并报股东大会批准后生效，修改时亦同。

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HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2007

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铜陵三佳科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

会 议 议 程

一 会议议案之

公司2006 年度董事会工作报告

董事长 周松波

一、2006 年工作回顾

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

三、公司投资情况

四、董事会日常工作情况

会议议案之二

公司2006 年度监事会工作报告

监事会主席 郜光辉

会议议案之三

铜陵三佳科技股份有限公司 2006 年年度报告

会议议案之四

铜陵三佳科技股份有限公司 2006 年度财务决算及2007 年度财务预算

财务总监 刘德云

各位股东：

1、主要财务指标完成情况

2、资产构成及财务状况

3、现金流量情况

4、项目投资完成情况

1、主要产品主营业务收入预算

会议议案之五

公司2006 年度利润分配的预案

财务总监 刘德云

会议议案之六

关于与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 签署银行信用互担保协议的议案

财务总监 刘德云

各位股东：

会议议案之七

关于修改《公司章程》的议案

董事会秘书 韩义民

铜陵三佳科技股份有限公司

章 程

目 录

铜陵三佳科技股份有限公司 章程

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

％的投资项目；

(十五)审议股权激励计划；

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

(三)披露持有本公司股份数量；

第五节 股东大会的召开

(三)是否具有表决权；

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第六节 股东大会的表决和决议

(五)股权激励计划；

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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会议议程

一会议议案之

董事长周松波

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币

监事会主席郜光辉

财务总监刘德云

财务总监刘德云

关于与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司签署银行信用互担保协议的议案

财务总监刘德云

董事会秘书韩义民

章程

目录

铜陵三佳科技股份有限公司章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

铜陵三佳科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章股东大会的表决和决议

第六章股东大会决议的执行

第七章监管措施

第八章附则

铜陵三佳科技股份有限公司董事会议事规则

第一条宗旨

第二条重大交易的审批权限

第三条董事长行使下列职权：

第四条董事会办公室

第五条定期会议

第六条定期会议的提案

第七条临时会议

第八条临时会议的提议程序

第九条会议的召集和主持

第十条会议通知

第十一条会议通知的内容

第十二条会议通知的变更

第十五条关于委托出席的限制

第十六条会议审议程序

第十七条发表意见

第十八条会议表决

第二十条决议的形成

第二十一条回避表决

第二十三条关于利润分配的特别规定

第二十四条提案未获通过的处理

第二十五条暂缓表决

第二十六条会议记录