HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2006

May 20, 2006

铜陵三佳科技股份有限公司 2005年度股东大会会议资料

2005 年度股东大会会议文件

铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年度股东大会议程

会议时间： 2006 年 5 月 24 日上午 9:30

会议地点：公司四楼会议室

主 持：公司董事长周松波先生

• 参会人员： 2006 年 5 月 16 日登记在册的股东及股东代表、

公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

会议议程

• 一、董事长周松波先生宣布会议开始、介绍股东到会情况、会议议程和会议 议案；

• 二、董事长周松波先生提名计监票人（两名股东代表和一名监事），股东及股 东代表进行举手表决；

• 三、董事长周松波先生主持，各报告人分别介绍会议议案：

  • 1、《公司2005 年度董事会工作报告》；

  • 2、《公司2005 年度监事会工作报告》；

  • 3、《公司2005 年年度报告》；

  • 4、《公司2005 年度财务决算及2006 年度财务预算的报告》；

  • 5、《公司2005 年度利润分配的预案》：

  • 6、《关于公司2006 年度贷款授权的议案》；

  • 7、《公司第三届董事会董事候选人提名的预案》；

  • 8、《公司第三届监事会监事候选人提名的预案》；

  • 9、《关于支付公司独立董事津贴的预案》；

• 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

• 四、股东或股东代理人审议并投票表决；

• 五、计票人、监票人统计表决结果并由计票人宣布表决结果；

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• 六、董事长周松波先生宣读 2005 年度股东大会决议；

七、律师宣读法律意见书；

八、到会董事在 2005 年度股东大会决议上签字；

九、董事长周松波先生宣布会议结束。

铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二零零六年五月二十四日

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

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一 会议议案之

2005 年度董事会工作报告

各位股东，女士们、先生们：

根据《公司法》、《三佳科技股份有限公司章程》的规定，我代表铜陵三 佳科技股份有限公司第二届董事会，将经过第二届董事会第三十八次全体会 议审议、修改、定稿的 2005 年度的董事会工作报告提交公司 2005 年度股东 大会审议。

第一部分、 2005 年工作回顾

2005 年是公司提出“二次创业”的开局之年，也是管理上启动变革创新 的起步之年。在这一年中，公司董事会对公司的组织结构和运作模式进行了 逐步的变革, 着手建立行之有效的激励机制和内控机制，巩固和拓展公司的 营销网络,进一步完善法人治理结构，加强公司集中管理，进一步夯实经济收 益，提高公司的市场化、国际化程度，使公司的经营状况发生了较大的改变， 正在进入快速发展、良性循环的通道。

2005 年度主要开展了以下方面的工作：

一、确立了公司经营方针，明确了企业文化建设的目标。

2005 年，公司董事会认真研究并确立了“高起点、高效益、低风险、低 成本、轻资产、重人才”的“两高两低，一轻一重”的经营方针和发展思路； 并将建设“开放式、国际化、学习型”的现代企业，作为公司的企业文化建 设目标。

围绕新的经营方针和文化建设目标，公司上下全面推进“二次创业”，有 重点、有步骤、有措施地解决管理机制优化、人力资源优化、资产结构优化 的问题，以促进了公司的持续、健康和稳定发展，实现客户、股东和员工的

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价值最大化，确保发展战略目标的准确性、科学性及有效性，积累了公司的 后发优势，实现可持续发展。

二、指导公司经营班子，努力完成年度经营计划，实现公司主业的稳步 增长。

2005 年，紧紧围绕年度经营目标，坚持以提高经济效益为核心,以提高客 户满意度为目标的指导思想。克服各种困难,锐意进取,开拓创新, 加速产品的 技术改造和技术升级，调整和优化产品结构，巩固和拓展经营领域，提升公 司的核心竞争力。秉承“诚信经营、为客户创造价值”的经营理念和服务管 理，积极拓展全球新的市场空间，取得了重大突破。2005 年，为进一步提升 品牌技术，我们整合各方面的资源，实现优化配置，在化学建材挤出模具及 装备领域，通过北京三佳挤出技术有限公司的平台，充分发挥了中外人才、 信息、研发等各项优势，有效突破了化学建材挤出模具出口产品调试的瓶颈， 为公司向欧洲大批量出口模具的顺利交付验收提供了有力、高效的保障。2005 年度仅化学建材挤出模具及设备，实现外贸合同订单金额 7984 万元人民币， 占公司主业的 30%以上，较 2004 年度增长了 91.32%。全公司出口销售收入 实现 7241 万元人民币，占全年销售收入的 37.16%以上，在企业国际化的发 展道路上，又上了一个台阶。

三、提升公司治理水平，完善公司治理结构。

2005 年是公司的“改革创新年”，我们进一步强化了公司董事会的决策 能力，形成科学高效的投资决策机制和经营决策机制，严格执行法人治理的 相关规章制度，并支持监事会设立了公司的督察委员会，结合内部审计制度， 加强监察工作，相互制衡，促进公司规范运作和健康发展。

2005 年，在公司董事会的决策领导下，重点对以下几个职能进行了加强 和创新。

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（一）完善财务的集中管理体制，强化公司的内控机制，提高资金效率和 经济效益。

2005 年，公司坚持“两高两低、一轻一重”的经营方针，大力开展增收 节支、节能降耗等活动，进一步压缩各类费用支出，优化生产运作体系，提 高利润空间，收到了明显成效；切实加强了上市公司对各控股子公司及其它 分支机构的财务管理和监控职能，对内强化成本管理，遵纪守法的诚信意识， 严肃财经纪律；加强公司资产管理，提高净资产回报率，公司要求各子分公 司经营者对资产效益负责，努力达到由多项经济指标构成的综合经营利润目 标，调动了经营者降成本、谋盈利的责任心和积极性；严格执行资金的预算 管理制度和支出审批制度，切实发挥资金的使用效能。

（二）为二次创业目标提供人才保障和智力支持，加强人力资源管理工作。

2005 年公司面向社会公开选聘了人力资源总监，认真做好人力资源管理 的基础建设，把握人才流动的规律，建立科学的竞争激励机制。对“二次创 业”的人力资源管理工作进行了科学规划，建立了有效的人力资源管理与开 发过程控制，不断完善绩效考核体系和员工培训体系。树立以人为本的管理 思想，通过公司的愿景、核心价值观和战略目标来凝聚人心，在全公司上下 形成同心协力，共图大业的氛围，使企业的发展同员工的发展保持协调和统 一。

（三）实行集中采购和统一物流的管理模式。

为改变公司及所属各单位自行采购的既往模式，整合有效资源，降低采 购成本，严格存货管理，强化内控机制，公司全面系统的整合公司现有分散 在各子、分公司的采购物流管理部门，组建了公司统一的采购物流管理中心， 全面负责公司下属各子、分公司的物资采购、外协加工、仓储物流的管理及 过程控制；严格按照公司的计划和质量控制体系的要求，组织、跟踪、调控

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公司的物流、大力控制并降低公司采购运营成本，综合提高公司的经营绩效。 通过半年多的运作，已有了一个良好的开局和明显收效，我们将坚定不移地 推进这项变革，完善业务流程的管理，优化资源利用的能力和效率，提升企 业的盈利。

四、 2005 年度投资情况

本报告期内公司投资额为 2,734.52 万元人民币，比上年减少 1,191.80 万 元人民币，减少的比例为 30.35％。2005 年度内使用募集资金 1020.67 万元和 自筹资金 170.63 万元投资“年产 800 套低发泡塑料成型挤出模具”项目，使 用自筹资金对汽车有色铸件项目、汽车零部件项目分别投资 1367.35 万元和 175.87 万元。

五、 2005 年度董事会日常工作情况

2005 年度，董事会日常工作井然有序，一年来公司严格遵守国家法律、 法规和《公司章程》，依法筹备召集了 18 次董事会会议，其中以现场开会方 式共有 6 次；并顺利召开了 2004 年度股东大会，严格按照股东大会的决议和 授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，确保了公司重大决策事项的 及时准确，为公司业务的顺利开展创造了良好的外部环境，维护了公司股东 的利益，特别是中、小股东利益。董事会也积极参与股权分置改革，及时地 与公司非流通股东进行细致沟通，认真地探讨酝酿公司股改方案，为公司下 一步顺利进行股改做好了准备工作。

六、接受中国证监会安徽省证监局对本公司巡检回访和验收工作。

根据工作需要，安徽省证监局对公司开展了巡检回访工作，增强了公司 规范运作的意识，建立和完善了财务规范体系，夯实了财务管理基础，切实 改进了财务管理水平；为尊重投资者，对投资者负责，最大限度地保护投资 者利益，公司将“给投资者一个真实的上市公司”作为工作的出发点，认真

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履行信息披露的义务，将信息披露的基本原则贯穿于公司的定期报告和临时 报告，做到真实、准确、完整、及时，提高投资者对公司的认同度和忠诚度， 形成尊重投资者的企业文化，不断地树立良好的资本市场形象。

第二部分、 2006 年工作计划

2006 年是国家“十一五”发展的开局之年，也是公司全面发展关键的一 年。展望 2006 年，对本公司来说，仍然是机遇和挑战并存，既具备稳定发展 的基本条件，也面临影响发展的不利因素。因此我们既要有机遇意识,更要有 忧患意识。公司继续坚持以做稳、做强、做大主营业务为目标，紧密围绕“两 高两低、一轻一重”这一经营方针开展各项工作，进一步扩大规模生产能力和 市场拓展力度，依靠多年来积累的技术、管理、人才等优势，整合产业链， 形成行业内产品多元化结构体系，推进高新技术产业化和规模化，进一步积 极拓展海外市场，增强公司发展的后劲，提升公司的核心竞争力，力求以良 好的业绩回报全体股东。

2006 年公司董事会将着力做好以下几方面工作：

一、加强观念更新，凝聚团队意志，提高执行力。

以“高起点、低风险；高效益、低成本；轻资产、重人才”的经营方针 为核心，统一经营管理团队的思想观念，强调团队的步调一致，强调执行力 的坚决有力，考核在各项工作中贯彻落实的效率。提倡团队精神，反对个人 英雄主义。努力创造一个善于合作、合理竞争，科学民主、心情舒畅的工作 氛围和管理团队，让全体员工在和谐的、积极的、同心同德的人文环境里快 乐的工作、满意的生活。

二、提高科学管理和人文管理的水平。

科学管理首先是规范化管理，体现到“四化管理”，即工作制度化、信息 公开化、交易透明化、考核数量化。前面三化是强调有制度、有监督机制，

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按规矩办事，后面一化是强调要实现数据化的管理，通过业绩数据的考核， 工作的成果可以体现在几项重要的数据化指标上，目标明确、管理清晰、执 行简洁。

其次是实现人本管理。就是要以人为本，在管理中体现人性化，充分考 虑人的不同层次的需求，以调动员工的积极性和自觉性为基础，提倡员工的 主体意识和与企业相依相存，相濡以沫、共同发展的观念，提倡全员广泛参 与，上下众志成城。科学管理是人本管理的基础，人本管理是科学管理的升 华。要把科学管理和人文管理相互结合起来，实现客户的利益、股东的利益、 员工的利益最大化。

为员工提供培训的机会，搭建发展的平台，为员工做好职业生涯的发展 规划，增强企业的凝聚力。让员工获得一流的待遇，为客户提供一流的产品 和服务，为股东创造一流的效益。

同时，一定要加强公司内部审计监督工作，建立健全公司内审制度，保 证审计后的整改措施的落实，严格责任认定，依法依纪依规实施责任追究； 做到内部审计、绩效评价和责任评估相结合，客观地评判公司经营者的经营 业绩和经济责任。

三、积极地做好股权分置改革工作。

股权分置改革为上市公司搭建了一个制度完善、机制灵活、创新活 跃的平台，有助于上市公司改善公司治理结构、形成共同价值的取向； 有助于上市公司为未来发展进行系列的机制创新和制度安排；有助于上 市公司借助资本市场获得持续的发展动力，使上市公司最终将从证券市 场的规范和发展中得益。公司董事会充分认识到股权分置改革的重要性 和必要性，正在积极进行股权分置改革的准备工作，我们将与公司股东 密切沟通，认真地改进、完善股改方案，尽快推进股权分置改革的步伐。

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公司在今年将全面地做好股权分置改革的工作。

四、进一步宣贯并践行“开放式、学习型、国际化”的文化理念，提升 公司的核心竞争力。

我们提倡的“开放式”，就是资本有进有退，人员能进能出，主管能上能 下；“学习型”就是要大力培养跨文化和区域专业技术和管理人才，在内部形 成学习不止，自强不息的良好氛围。“国际化”的关键要体现在公司的管理理 念、商业模式、产品市场以及各类成员的构成的多元化上，以国际一流的技 术和管理为标杆。就是培养我们的管理经营团队和广大员工，能够融合中西 方文化的优势，建立与时俱进的现代工业社会的价值观，从全球化的角度去 认识市场、去提高技术、去改善管理，去服务客户。我们的产品市场已经编 辑亚洲、欧洲、美洲和非洲，我们要学会克服不同民族、国家和区域的文化 差异，与中外客户建立起相互信任的合作关系。

“开放式、学习型、国际化”是构成企业核心竞争力的三大要素，而“两 高两低、一轻一重”则是我们构建公司核心竞争力的途径。

经过 2005 年一年的努力，三佳科技已经有了创造新的辉煌的起点，2006 年，我们公司上下将同心同德，不断进取，继续改革创新，让一切推动三佳 事业发展的活力竞相迸发，让一切创造三佳财富的源泉充分涌流，为股东创 造新的价值，对社会做出新的贡献。

以上报告，请股东及股东代表审议。 谢谢各位。

二零零六年五月二十四日

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会议议案之二

铜陵三佳科技股份有限公司

监事会2005 年度工作报告

各位股东及股东代表：

在全体股东的大力支持下，在董事会和经理层大力配合下，监事会本着 对全体股东负责的原则，依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，认真履 行职责，参加董事会会议和经理层会议，参与公司重大决策的讨论，列席审 议和监督各次董事会和股东大会的议案和程序，勤勉尽职，为公司的规范运 作和健康发展提供有力保障。

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内监事会2005年度共召开二次会议，主要内容如下：

1、公司二届五次监事会会议于2005年3月22日召开，会上审议通过了： ①公司2004年年度报告；②公司2004年监事会工作报告；③公司2004年度总 经理工作报告；④公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算的报告； ⑤公司2004年度利润分配预案；⑥关于公司2005年度日常经营性关联交易的 预算；⑦关于修改公司综合服务协议的议案；⑧修改公司章程的预案。

2、公司二届六次监事会会议于2005年12月27日召开，会上审议通过了《铜 陵三佳科技股份有限公司关于向铜陵市三佳电子工业集团有限公司购买土地 的议案》。

• 2、监事会的独立工作报告

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议要求，执行了股东大会各项 决议。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行其公司职务时有违反纪 律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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安徽华普会计师事务所出具的无保留审计报告客观、公允，财务报告真 实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

报告期内，公司无内幕交易，关联交易公平合理，没有损害股东权益， 没有造成公司财产流失。

请予审议并表决!

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会议议案之四

铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年度财务决算及2006 年度财务预算

各位股东及股东代表：

在公司股东大会和董事会的领导下， 通过公司全体员工的奋斗，2005 年公司在机制创新、组织机构调整、市场拓展以及产品结构调整，生产流程 再造等各项管理工作上均得到进一步的提升。模具、辅机等产品出口量迅速 增长，国际市场产品畅销；产品技术、质量稳步提升；产能不断扩大，为 2006 年公司生产经营持续、稳定发展，打造开放式、学习型、国际化企业奠定了 基础。受公司经理层的委托，现向股东及股东代表汇报公司 2005 年度财务决 算及 2006 年度财务预算，请予审议。

一、 2005 年财务决算

1、主要财务指标完成情况

序	项目	2005 年	2004 年	同比增减（＋－）
1	主营业务收入（万元）	19488	15400	+26.55%
2	主营业务利润（万元）	5367	4722	+13.66%
3	净利润（万元）	231	1936	-88.07%
4	每股收益（元）	0.02	0.17	-88.24%
5	净资产收益率（摊薄）（%）	0.86	1.61	-46.58%

（1）2005 年度公司主营业务收入较上年增长 27%，其中，化学建材模具 及设备增长 26.5%、汽车销售及汽车零部件增长 417.2%，塑封压机和辅机 13.5%，电子塑封模具及系统设备减少 10%。除半导体模具及系统设备减少 外，其他几类系列产品营业收入都较大增长。尤其是化学建材模具及设备的 出口量大幅增长，公司产品在国际市场持续提升。

（2）2005 年度主营业务利润较上年增长了 14%，净利润却减少 88%。业 务利润的增长主要是靠销售收入增长带动。净利润大幅减少因素较多：原材 料及运费涨价；为了提高产品出口量，加大营销费用的投入，增加新品开发 投入、提取存货跌价准备使管理费用增加,财务费用增加；处理固定资产损失 增加；补贴收入大幅度减少；因北美三佳成立尚处于开办初期费用较大致使 投资收益减少。

• 2、资产构成及财务状况

（1）截至 2005 年 12 月 31 日，公司合并总资产为 65950.37 万元，其中 流动资产 31482.62 万元，占总资产 47.74%，固定资产 29913.16 万元，占总

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资产 45.36%，无形资产 4315.6 万元，占总资产 6.54%，长期投资 61.39 万元， 占总资产 0.09%。

（2）截至 2005 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 43.08%（母公 司为 33.39%），负债总额为 28410.4 万元，其中短期借款 9550 万元，长期借 款 7200 万元，专项应付款 160.73 万元，其余为经营性流动负债 11499.67 万 元，占总负债的 40.48%。

（3）截至 2005 年 12 月 31 日，公司合并流动比率为 1.5，速动比率为 0.8，资产流动性和短期偿债能力一般。

• 3、项目投资完成情况

根据公司董事会决议，2005 年度公司完成固定资产和无形资产项目 投资 5134.4 万元，其中：挤出模具生产技改 1191.3 万元，芜湖三佳科技 有限公司汽车有色铸件项目 1367.3 万元，汽车零部件项目 175.8 万元；向 三佳集团预支土地受让款 2400 万元。

4、现金流量情况

2005 年公司合并经营活动现金净流量-1597 万元，投资活动现金净流量 为-4523 万元，筹资活动现金净流量为 8990 万元。2005 年末现金及现金等价 物净增加额为 2870 万元。

由于生产销售量增长较快，存货占用增加，加之原材料、运费涨价，营 销费用，人工费用增加导致流动资金需求量增加；由于挤出模具技改、汽车 有色铸件与汽车零部件技改项目投入使投资活动现金支出增加；筹资活动现 金净流量较大主要是为了补充流动资金不足以及保证技改投入资金。

二、 2006 年财务预算

1、主要产品主营业务收入预算

序	产品	2006 年收入预算
1	挤出模具及相关设备	11734 万元
2	塑封模具及相关设备	6900 万元
3	汽车零部件	7478 万元
4	精密制品	2600 万元
	合计	28712 万元

以上收入已扣除内部转移收入

2、成本费用预算

（1） 主营业务成本 21353 万元

（2）期间费用 4895 万元

3、净利润预算

净利润 1717 万元 4、项目投资预算

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（1）挤出模具加工及调试生产技改：2600 万元

（2）其它投资：600 万元

• 5、资金流量预算 经营性现金净流量：4357 万元

请予审议并表决!

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会议议案之五

铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计师事务所审计，2005 年母公司实现净利润 2,222,407.32 元，加上年初未分配利润47,085,490.66 元，可供分配的利润 49,307,897.98 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积 222,240.73 元，按5%提取法定公益金111,120.37 元；再扣减本年支付的上 年应付普通股股利5,652,001.02 元，本年度可供股东分配的利润为 43,322,535.86 元。

为保证公司进一步拓展市场和生产流程再造，加大技术改造和新品开发 所需资金，实现公司长期、持续的发展目标，提议2005 年度利润分配预案如 下：

• 1、本年度拟不分配利润，年末未分配利润43,322,535.86 元结转至下期； 2、本年度拟不进行资本公积转增股本。

请予审议并表决！

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会议议案之六

关于2006 年贷款授权的议案

各位股东及股东代表：

目前公司资产负债率低，获取银行融资的能力较强，公司通过保持一定 的银行融资数额和适当的资产负债比例，即可为公司的发展提供资金保障， 又可达到利用财务杠杆，寻求股东利益最大化的目的。2006 年初，公司主业 的订单较去年有大幅度增加。为及时地满足客户的需求，组织生产经营将加 大公司对资金特别是流动资金的需求。因此公司在2006 年保持一定的银行融 资数额是必要的，也是可行的。

为进一步规范公司银行融资的运作机制，控制风险，同时又能提高决策 效率，使公司根据实际需要灵活操作，建议如下：

一、根据公司2006 年经营需要，限定公司同一时间最高银行融资总余额 （包括银行贷款、信用证、银行承兑汇票、银行保函等）为1.3 亿元，若公 司需要超过1.3 亿元的银行融资总余额，则需要另行按规定程序报请董事会 或股东大会审议。

二、提请董事会授权公司董事长或董事长正式授权的委托代理人根据公 司的实际资金需求在上述额度范围内办理相关的银行融资手续，每笔融资期 限不超过1 年。

• 三、公司财务部须在每月末，及时将每月公司银行融资发生情况和公司 每月末最高银行融资总余额向公司董事会备案，具体备案资料分别 报送公司董事长和董事会秘书。

请予审议并表决！

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会议议案之七

关于公司第三届董事会董事候选人提名的预案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第二届董事会、第二届监事会于 2006 年 4 月任期已满，根 据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，需要进行换届。

为了进一步提高公司第三届董事会的决策能力，促进公司规范、持续、 健康地发展，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，经 过通盘考虑、慎重研究，董事会推荐：周松波、陈学祥、陈修明、何 炬、 陈迎志、杨雪峰、陈兰志、陈秀生、瞿胜章等 9 位先生为第三届董事会董事 候选人。其中，陈兰志、陈秀生、瞿胜章三位先生为独立董事候选人，瞿胜 章先生为会计专业人士。各位候选人的具体简历见附件。

上述九位先生作为第三届董事会董事候选人已经公司第二届董事会第 三十八次会议审议并表决通过。 请予审议并表决！

二零零六年五月二十四日

附件 1

董事候选人简历

周松波先生， 现年 39 岁，北京大学经济学博士。1990 年毕业于德国波 恩大学研究生院国民经济专业；1994 年获北京大学经济学院经济学博士； 1995 年起，分别被奔驰集团总部、西门子公司、云南红塔集团、大连实德等 国内外大型企业聘为中国市场顾问和企业并购顾问以及国际项目顾问，并当 兼任北京大学客座教授；1996-2005 年，担任周氏王朝国际控股有限公司董 事长；2002 年被评为北京市十大杰出青年； 2003 年获“首都五一劳动奖章” 和“北京优秀创业企业家”称号；2004 年被评为中华十大才智人物。现任： 中国建材企业管理协会副会长、北京市企业联合会副会长、首都企业家俱乐 部副主任、全德华人社团联合会常务副主席、铜陵市三佳电子（集团）有限 责任公司监事会主席、铜陵三佳科技股份有限公司董事长。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

陈学祥先生， 现年 49 岁，工商管理研究生，高级工程师，国家建筑材 料工业科教委委员。1980 至1995 年，曾在安徽叉车集团公司合肥铸造厂分 别任技术员、工程师、厂长助理、副厂长；1996 至1997 年，任安徽省建材 设计研究院院长兼党委书记；1997 至1999 年，任安徽巢湖水泥厂厂长兼党 委书记；1999 至2003 年，任安徽巢东水泥股份有限公司董事长兼安徽巢东 水泥集团公司董事长；2003 年至2004 年，任北京华商投资有限公司副总裁； 2004 年2 月起任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼总经理、铜陵 三佳科技股份有限公司董事。

陈修明先生， 现年 59 岁，大学本科，现任北京华商投资有限公司副总 裁。1977 年至1981 年，赣南医学院医疗系学生；1981 年至1988 年，在江西 省肺科医院任医师；1992 年，在深圳特区深圳湾大酒店任公关部、贸易部副 经理；1992 年至1995 年，分别任三维高新技术开发公司总经理、南昌西湖 富丽化工有限公司董事长；1995 年至2000 年任周氏王朝国际工贸有限公司 副总经理；2000 年起任北京华商投资有限公司副总裁；2004 年2 月起任铜陵 市三佳电子（集团）有限责任公司董事、铜陵三佳科技股份有限公司董事。

何炬先生， 现年 63 岁，大学本科，高级会计师、证券业注册会计师、 注册税务师。1965 年至1969 年任北京市仪表工业局科员；1969 年至1992 年在北京开关厂分别任工人、会计、总会计师；1992 年至1998 年，任北京 市财政局处级调研员；1992 年至1998 年，任京都会计师事务所副总经理； 1999 年至2002 年任北京永拓会计师事务所副总经理；2003 年起任北京华商 投资有限公司副总经理；现任铜陵三佳科技股份有限公司董事。

陈迎志先生， 现年42 岁，大学本科，工程师。中国模具工业协会技术 委员会委员，中国电子工业标准化技术协会理事，安徽省标准化协会常务理 事，安徽省青年企业家协会会员。曾获原电子部优秀青年科技工作者称号，

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现被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴；曾任铜陵市三佳电子（集团） 有限责任公司精密模具分厂厂长，1998 年7 月至2000 年3 月，任铜陵宏光 模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理； 2000 年4 月至2003 年12 月任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳 电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理；2004 年1 月至2004 年9 月任 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司总经理。

杨雪峰先生， 现年52 岁，大专，政工师；曾任铜陵市三佳电子（集团） 有限责任公司组织部副部长、部长，1998 年7 月至2000 年3 月，任铜陵宏 光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼党委副 书记；2000 年4 月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电 子（集团）有限责任公司董事兼党委副书记；现任本公司董事。

独立董事候选人简历

陈兰志先生， 男， 1939 年出生，大学本科学历，高级工程师。

1965 年毕业于合肥工业大学无线电技术专业。同年九月留校担任教师； 1970 年调安徽省国防工业办公室工作，先后担任电子工业处、兵器工业处、 航空造船处、生产技术处副处长、处长。1980 年任省国防工办企业管理办公 室主任；1982 年任省国防工办总工程师，省属军工企业军转民技术领导小组 组长。1985 年调安徽省经济委员会任总工程师兼省政府三线调整办公室主 任。1988 年调淮北市任市委常委、常务副市长。1990 年调安徽省人民政府任 常务副秘书长兼办公厅主任，协助常务副省长分管计划、财政、金融、税务、 保险和证券管理等工作。自 1993 年起就兼安徽省证券委员会（1998 年改名 为企业上市工作指导委员会）副主任。至 2000 年 4 月，任安徽省科技产业投 资公司董事长职务、安徽省政府咨询委员会副主任。2005 年 5 月正式退休。

陈秀生先生， 男， 1945 年 5 月出生，大专学历。1971 年 11 月调入中国 人民银行安庆市支行工作。1984 年 12 月至 1995 年 3 月，任中国人民银行安 庆分行副行长、党组成员、行长、党组书记。

1995 年 4 月至 1998 年 12 月，任中国人民银行安徽省分行副行长兼国家外汇 管理局安徽分局副局长、党组成员、党委委员。期间，1998 年 9 月至 1998 年 12 月，主持中国人民银行安徽省分行全面工作。

1999 年 1 月至 2003 年 6 月，任中国人民银行南京分行（管辖苏皖两省）副

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行长兼国家外汇管理局江苏省分局副局长、党委委员。2003 年 7 月至 2005 年 7 月，任中国银行业监督管理委员会安徽监管局局长、党委书记。2005 年 9 月起，任安徽省政府咨询委员会咨询员，安徽省农村信用社联合社顾问。

瞿胜章先生， 现年44 岁，汉族，大学本科，副教授，1984 年毕业于安 徽财贸学院，1993 年被聘任为铜陵财经专科学校财务会计系主任，现任铜陵 学院会计学系主任。现任本公司独立董事。

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会议议案之八

关于公司第三届监事会监事候选人提名的预案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第二届监事会于 2006 年 4 月任期届满，根据《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》的有关规定，将进行换届。第三届监事会成员拟有 4 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。本届监事会拟推荐郜光辉、王华两 位先生为第二届监事会监事候选人，并且已经公司第二届监事会第七次会议 审议并表决通过。（监事候选人简历见附件 1）

另外，经公司职工代表会推选，选举杨锡荣、施正林等两位先生担任公 司第三届监事会职工代表监事。（职工代表监事简历见附件 2） 请予审议并表决！

二零零六年五月二十四日

附件 1

监事候选人简历

郜光辉先生， 现年52 岁，工商管理研究生，高级工程师。曾任铜陵市 劳动安全检测中心主任、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理，1998 年7 月至2000 年3 月，任铜陵宏光模具有限公司监事会主席、铜陵市三佳电 子（集团）有限责任公司董事长兼党委书记，2000 年4 月起任铜陵三佳模具 股份公司监事会主席、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事长兼党委

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书记。现兼任本公司监事会主席。

王华， 男，现年 35 岁，硕士研究生。1993 年至 1998 年在中国物资再生 利用总公司工作；1998 年至 2002 年，在中国经济开发信托投资公司北京证 券营业部任总经理助理；2002 年至今，在北京华商投资有限公司任副总裁。 附件 2

职工代表监事简历

杨锡荣， 男，现年 58 岁，本科学历，经济师，政工师。曾任国营 4524 厂党委书记、付厂长、工会主席；1996 年 11 月至今任铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司工会主席。2006 年 4 月经公司职工代表会推选兼任本公司 第三届监事会职工代表监事。

施正林， 男，现年 39 岁，本科学历，工程师。2002 年 1 月至 2002 年 12 月任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司生产管理部部长；2003 年 1 月至 2003 年 12 月任铜陵三佳模具股份有限公司管理部部长；2003 年 12 月 至 2004 年 6 月任芜湖三佳科技有限责任公司总经理助理；2004 年 7 月至今 任芜湖三佳科技有限责任公司副总经理。2006 年 4 月经公司职工代表会推选 兼任本公司第三届监事会职工代表监事。

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会议议案之九

关于公司第三届董事会独立董事职务津贴的预案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定，为完善法人治理结构，公司第三届董事会组成成员 当中拟有三位独立董事。为了体现公司对独立董事工作的尊重，根据中国证 监会的有关规定，现提议对公司第三届董事会独立董事每年支付 20000 元津 贴（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及在履行公司职 责时所必需的费用凭票据实报销，个人所得税由本公司代扣代缴。 请予审议并表决！

二零零六年五月二十四日

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铜陵三佳科技股份有限公司 章程（修订案）

二○○六年四月

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经安徽省体改委皖体改函[2000]47 号文和安徽省人民政府皖股字[2000]第15 号 文批准，由铜陵市宏光模具有限公司整体变更设立，取得企业法人营业执照。

• 公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：

• 3400001300161。

第三条 公司于2001 年11 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]94 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股。公司社会公众股于2002 年1 月8 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：铜陵三佳科技股份有限公司

第五条 公司住所：安徽省铜陵经济技术开发区

邮政编码：244000

第六条 公司注册资本为人民币11304 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨：依托高科技振兴和发展中国模具工业，以一流的技术、 质量、管理和信誉服务于用户，实现较高的效益回报股东和社会。

第十三条 公司经营范围：精密工装模具、化学建材模具、化学建材、环保设备、 环保检测设备、电子设备、注塑产品、冲压产品、电子基础材料制造；本企业自产产品及 技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家 限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。

第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为3780 万股，由发起人以各自所持 有的铜陵市宏光模具有限责任公司股权所对应的权益作为出资认购。

第十九条 公司的现有总股本为11304 万股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• (一)公开发行股份；

• (二)非公开发行股份；

• (三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

• (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

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(三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

• (二)要约方式；

• (三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

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公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

• 表决权；

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(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

• 监事会会议决议、财务会计报告；

• (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• (一)遵守法律、行政法规和本章程；

• (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

• 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

• (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十 一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

• 的50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会：

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

• (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯

• 方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。

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第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

• (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

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录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

• 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10 年。

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第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

• 1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

• 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

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• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

• 30%的；

(五)股权激励计划；

• (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

• 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

• 份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

第八十二条 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。

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每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有 权联合提名董事候选人。

每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的股东有 权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

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• (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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• (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

• 整；

• (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5 年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

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• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

• 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

• 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财限于公司前一年末净资产的20%以下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。 董事会决定关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下且低于3000 万元，超过该数额的， 需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

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• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五)行使法定代表人的职权；

• (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

• 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (七)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十 一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。

上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真方式； 通知时限为会议召开前5 日。经全体董事同意，董事会可随时召开。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一)会议日期和地点；

• (二)会议期限；

• (三)事由及议题；

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(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• (八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

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第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

• (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理 开展工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由4 名监事组成，监事会设主席1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

• 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

• 纠正；

• (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

• 职责时召集和主持股东大会；

• (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

• 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

• (三)发出通知的日期。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束 之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事 由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分 配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

• (四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式 进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式 进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公

告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券日报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国 证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

• (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

• 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

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第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• (二)通知、公告债权人；

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五)清理债权、债务；

• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中 国证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

• 政法规的规定相抵触；

• (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。

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第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。

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目录

一、重要提示......................................................................... 1 二、公司基本情况简介................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................... 2 四、股本变动及股东情况............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 6 六、公司治理结构.................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................ 13 八、董事会报告...................................................................... 13 九、监事会报告...................................................................... 19 十、重要事项........................................................................ 20 十一、财务会计报告.................................................................. 22 十二、备查文件目录.................................................................. 65

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一、重要提示

• 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、公司全体董事出席董事会会议。

• 3、安徽华普会计事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司负责人周松波先生，主管会计工作负责人刘德云先生，会计机构负责人（会计主管人员）

• 柯克平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

• 1、公司法定中文名称：铜陵三佳科技股份有限公司

公司法定中文名称缩写：三佳科技

公司英文名称：TONGLING TRINITY TECHNOLOGY CO,LTD

• 2、公司法定代表人：周松波

• 3、公司董事会秘书：谢乐平

• 联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

电话：0562-2627520

传真：0562-2627506

• E-mail：xlp@chinatrinity.com

• 4、公司注册地址：铜陵经济技术开发区

• 公司办公地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

邮政编码：244000

公司国际互联网网址：http://www.chinatrinity.com

公司电子信箱：office@chinatrinity.com

• 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券日报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

• 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室

• 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

• 公司 A 股简称：三佳科技

• 公司 A 股代码：600520

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：2000 年 4 月 28 日

公司首次注册登记地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区

公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 19 日

公司变更注册登记地点：安徽省铜陵经济技术开发区

公司法人营业执照注册号：3400001300161

公司税务登记号码：340700719911235

公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：合肥市荣事达大道 100 号

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

（一）本报告期主要财务数据	单位:元 币种:人民币
项目	金额
利润总额	2,409,498.37
净利润	2,314,162.76
扣除非经常性损益后的净利润	311,929.49
主营业务利润	53,669,632.53
其他业务利润	1,688,415.90
营业利润	4,236,827.03
投资收益	-1,416,553.03
补贴收入	514,816.50
营业外收支净额	-925,592.13
经营活动产生的现金流量净额	-15,970,999.02
现金及现金等价物净增加额	31,119,705.60

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

（二）扣除非经常性损益项目和金额	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益	-1,171,497.26
各种形式的政府补贴	3,914,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出	245,905.13
所得税影响数	986,174.60
合计	2,002,233.27

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（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

	2005年	2004年	2004年	本年比上年 增减(%)	2003年
		调整后	调整前
主营业务收入	194,884,963.59	154,001,253.00	154,001,253.00	26.55	114,455,887.39
利润总额	2,409,498.37	9,526,561.19	24,482,124.36	-74.71	25,206,575.26
净利润	2,314,162.76	4,406,606.99	19,362,170.16	-47.48	17,075,459.44
扣除非经常性损益的净利润	311,929.49	2,683,037.89	17,638,601.06	-88.37	17,252,382.37
每股收益	0.02	0.04	0.17	-50.00	0.15
净资产收益率（%）	0.86	1.61	6.71	减少46.58 个百分点	6.34
扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率（%）	0.12	0.98	6.11	减少87.76 个百分点	6.40
扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率（%）	0.12	0.99	6.32	减少87.88 个百分点	6.62
经营活动产生的现金流量净额	-15,970,999.02	5,474,299.30	5,474,299.30	-391.75	54,443,298.53
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.14	0.05	0.05	-380.00	0.48
	2005年末	2004年末		本年末比上 年末增减 (%)	2003年末
		调整后	调整前
总资产	659,503,700.86	548,102,615.93	568,256,691.89	20.32	505,263,833.08
股东权益（不含少数股东权益）	270,320,362.09	273,694,925.49	288,650,488.66	-1.23	269,350,664.44
每股净资产	2.39	2.42	2.55	-1.24	2.38
调整后的每股净资产	2.33	2.39	2.52	-2.51	2.35

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	113,040,000.00	101,796,024.56	8,705,558.29	3,783,970.04	46,369,372.60	273,694,925.49
本期增加			332,014.28	111,120.37	2,314,162.76
本期减少					6,131,860.81
期末数	113,040,000.00	101,796,024.56	9,037,572.57	3,895,090.41	42,551,674.55	270,320,362.09

• 1、盈余公积变动原因：提取法定盈余公积；

• 2、法定公益金变动原因：提取法定公益金；

• 3、未分配利润变动原因：实现净利润及支付普通股股利；

• 4、股东权益变动原因：实现净利润及利润分配所致。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

1、股份变动情况表								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例(%)	发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	68,040,000	60.19						68,040,000	60.19
其中：
国家持有股份	61,380,000	54.30						61,380,000	54.30
境内法人持有股份	6,660,000	5.89						6,660,000	5.89
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	68,040,000	60.19						68,040,000	60.19
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	45,000,000	39.81						45,000,000	39.81
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	45,000,000	39.81						45,000,000	39.81
三、股份总数	113,040,000	100.00						113,040,000	100

2、股份变动的批准情况

本报告期没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、股票发行与上市情况

• (1) 前三年历次股票发行情况

单位:股 币种:人民币

种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量	交易终止 日期
人民币普通股	2001-12-19	6.80	25,000,000	2002-01-08	25,000,000

(2)公司股份总数及结构的变动情况

公司于 2001 年 12 月 19 日，利用上海证券交易所系统向社会公众发行了人民币普通股 2500 万 股，发行价格为人民币 6.80 元，并于 2002 年 1 月 8 日上市交易；2003 年 5 月 26 日，根据公司 2002 年度股东大会决议，以公司总股本 6280 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转 增 8 股的比例转增股本，本次转增股本完成后公司股本由 6280 万股增至 11304 万股。其中新增 2000 万股流通股于 2003 年 6 月 16 日上市流通。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

（二）股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股

二）股东情况 股东数量和持股情况	二）股东情况 股东数量和持股情况	二）股东情况 股东数量和持股情况	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股
报告期末股东总数			14,661
前十名股东持股情况
股东名称		股东性 质	持股比 例(%)	持股总数	年度内增减	股份类 别	持有非流通 股数量	质押或冻 结的股份 数量
铜陵市三佳电子(集团)有限责 任公司		国有 股东	54.30	61,380,000		未流通	61,380,000	无
安徽省信托投资公司		国有 股东	3.18	3,600,000		未流通	3,600,000	无
合肥创源智能网络有限责任公 司		其他	0.80	900,000		未流通	900,000	无
深圳市世纪之舟实业发展有限 公司		其他	0.64	720,000		未流通	720,000	无
合肥新创经贸有限责任公司		其他	0.48	540,000		未流通	540,000	无
合肥圣文工贸有限公司		其他	0.48	540,000		未流通	540,000	无
莫开锐		其他	0.46	520,400		已流通		无
胡柏君		其他	0.44	500,000		已流通		无
刘国霞		其他	0.42	470,000		已流通		无
谢文龙		其他	0.20	224,400		已流通		无
前十名流通股股东持股情况
	股东名称			持有流通股数量			股份种类
莫开锐				520,400			人民币普通股
胡柏君				500,000			人民币普通股
刘国霞				470,000			人民币普通股
谢文龙				224,400			人民币普通股
吴楚芬				215,000			人民币普通股
林剑英				177,300			人民币普通股
廖吉康				177,110			人民币普通股
张敏				150,000			人民币普通股
林东明				144,134			人民币普通股
张建军				134,000			人民币普通股
上述股东关联关 系或一致行动关 系的说明	公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

(1)公司前十名股东中，前六名是公司发起人股东，法人股股东之间无关联关系，其余是流通 股股东，公司未知是否存在关联关系或一致行动人。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

• (2)持有本公司 5%以上的股东是铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，持有的国有法人股

股份，在报告期内未发生质押、冻结或托管的情况。

2、控股股东及实际控制人简介

（1）法人控股股东情况

控股股东名称：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

法人代表：郜光辉

注册资本：147,000,000 元

成立日期：1996 年 12 月 11 日

主要经营业务或管理活动：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术 服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类 铸件，进口本公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。

（2）法人实际控制人情况

实际控制人名称：铜陵市工业国有资产经营有限公司

法人代表：钱发友

注册资本：19,133 元

成立日期：1999 年 1 月 2 日

主要经营业务或管理活动：经营铜陵市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、

投（融）资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。

• （3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

铜陵市工业国有资产经营有限公司

48% 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

54.3% 铜陵三佳科技股份有限公司

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日 期	任期终止日 期	年初 持股 数	年末持 股数	股份增 减数	变动 原因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 (元)
周松波	董事长	男	39	2006-01-18	2006-05-25	0	0	0		0
陈学祥	董事	男	49	2004-04-22	2006-05-25	0	0	0		0
陈修明	董事	男	59	2004-04-22	2006-05-25	0	0	0		0
何 炬	董事	男	63	2004-04-22	2006-05-25	0	0	0		0
张庆联	董事、副总经理	男	49	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		71,795
杨雪峰	董事	男	52	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		0
梁 樑	独立董事	男	44	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		15,000
李明发	独立董事	男	43	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		15,000
瞿胜章	独立董事	男	44	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		15,000
郜光辉	监事会主席	男	52	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		0
牟永林	监事	男	58	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		0
谢富华	监事	男	32	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		0
陈迎志	总经理	男	42	2004-10-20	2006-05-25	0	0	0		91,150
胡四海	副总经理	男	53	2004-03-18	2006-05-25	0	0	0		71,795
刘德云	财务总监	男	48	2004-03-18	2006-05-25	0	0	0		71,795
胡少清	副总经理	男	46	2005-12-12	2006-05-25	0	0	0		0
谢乐平	董事会秘书	男	29	2003-05-26	2006-05-25	0	0	0		59,060
李祥华	人力资源总监	男	36	2006-01-18	2006-05-25	0	0	0		0
合计	/	/	/	/	/				/

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

（1）周松波先生，现年 39 岁，北京大学经济学博士。1990 年毕业于德国波恩大学研究生院国 民经济专业；1994 年获北京大学经济学院经济学博士；1995 年起，分别被奔驰集团总部、西门子 公司、云南红塔集团、大连实德等国内外大型企业聘为中国市场顾问和企业并购顾问以及国际项 目顾问，并当兼任北京大学客座教授；1996-2005 年，担任周氏王朝国际控股有限公司董事长；2002 年被评为北京市十大杰出青年； 2003 年获“首都五一劳动奖章”和“北京优秀创业企业家”称号； 2004 年被评为中华十大才智人物。现任：中国建材企业管理协会副会长、北京市企业联合会副会 长、首都企业家俱乐部副主任、全德华人社团联合会常务副主席、铜陵市三佳电子（集团）有限 责任公司监事会主席、铜陵三佳科技股份有限公司董事长。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（2）陈学祥先生，现年 49 岁，工商管理研究生，高级工程师，国家建筑材料工业科教委委员。 1980 至 1995 年，曾在安徽叉车集团公司合肥铸造厂分别任技术员、工程师、厂长助理、副厂长； 1996 至 1997 年，任安徽省建材设计研究院院长兼党委书记；1997 至 1999 年，任安徽巢湖水泥厂 厂长兼党委书记；1999 至 2003 年，任安徽巢东水泥股份有限公司董事长兼安徽巢东水泥集团公 司董事长；2003 年至 2004 年，任北京华商投资有限公司副总裁；2004 年 2 月起任铜陵市三佳电 子（集团）有限责任公司董事兼总经理、铜陵三佳科技股份有限公司董事。

（3）陈修明先生，现年 59 岁，大学本科，现任北京华商投资有限公司副总裁。1977 年至 1981 年，赣南医学院医疗系学生；1981 年至 1988 年，在江西省肺科医院任医师；1992 年，在深圳特 区深圳湾大酒店任公关部、贸易部副经理；1992 年至 1995 年，分别任三维高新技术开发公司总 经理、南昌西湖富丽化工有限公司董事长；1995 年至 2000 年任周氏王朝国际工贸有限公司副总 经理；2000 年起任北京华商投资有限公司副总裁；2004 年 2 月起任铜陵市三佳电子（集团）有限 责任公司董事、铜陵三佳科技股份有限公司董事。

（4）何炬先生，现年 63 岁，大学本科，高级会计师、证券业注册会计师、注册税务师。1965 年至 1969 年任北京市仪表工业局科员；1969 年至 1992 年在北京开关厂分别任工人、会计、总会 计师；1992 年至 1998 年，任北京市财政局处级调研员；1992 年至 1998 年，任京都会计师事务所 副总经理；1999 年至 2002 年任北京永拓会计师事务所副总经理；2003 年起任北京华商投资有限 公司副总经理；现任铜陵三佳科技股份有限公司董事。

（5）张庆联先生，现年 49 岁，本科，工程师。曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司机械 制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理助 理，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司董事。2000 年 4 月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事兼总经理、铜陵市 三佳电子（集团）有限责任公司董事。现任本公司董事兼副总经理。

（6）杨雪峰先生，现年 52 岁，大专，政工师；曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司组织 部副部长、部长，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子

（集团）有限责任公司董事兼党委副书记；2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任铜陵三佳模具股份有 限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼党委副书记，2004 年 2 月至今任铜陵 市三佳电子（集团）有限责任公司党委副书记、监事；现任本公司董事。

（7）梁樑先生，现年 44 岁，博士，现任中国科技大学商学院执行院长、博士生导师、安徽省咨 询学会副理事长、中国决策科学学会理事。2000 年 4 月起任铜陵三佳模具股份有限公司独立董事。 现任本公司独立董事。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（8）李明发先生，现年 43 岁，博士，法学教授，安徽大学法学院院长。曾获霍英东基金会高校 青年教师教学奖。现任中国法学会民法学经济法学研究会理事、安徽省人民政府立法咨询员。现 任本公司独立董事。

（9）瞿胜章先生，现年 44 岁，汉族，大学本科，副教授，1984 年毕业于安徽财贸学院，1993 年被聘任为铜陵财经专科学校财务会计系主任，现任铜陵学院会计学系主任。现任本公司独立董 事。

（10）郜光辉先生，现年 52 岁，工商管理研究生，高级工程师。曾任铜陵市劳动安全检测中心主 任、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模 具有限公司监事会主席、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事长兼党委书记，2000 年 4 月 起任铜陵三佳模具股份公司监事会主席、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事长兼党委书 记。现任本公司监事会主席。

（11）牟永林先生，现年 58 岁，中专，经济师。曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司财务 处处长、总经济师，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司监事、铜陵市三佳电 子（集团）有限责任公司总经济师。2000 年 4 月起任铜陵三佳模具股份公司监事、铜陵市三佳电 子（集团）有限责任公司财务总监。现任本公司监事、铜陵三佳山田科技有限公司财务总监。

（12）谢富华先生，现年 32 岁，中专，助理工程师。1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模 具有限公司监事、铜陵三佳模具股份公司办公室副主任，2000 年 4 月起先后分别任铜陵三佳模具 股份有限公司市场发展部副部长、精密制品分厂厂长、铜陵三佳山田科技有限公司常务副总经理； 现任本公司职工代表监事、芜湖三佳科技有限公司总经理助理。

（13）陈迎志先生，现年 42 岁，大学本科，工程师。中国模具工业协会技术委员会委员，中国电 子工业标准化技术协会理事，安徽省标准化协会常务理事，安徽省青年企业家协会会员。曾获原 电子部优秀青年科技工作者称号，被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴；曾任铜陵市三佳 电子（集团）有限责任公司精密模具分厂厂长，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有 限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理；2000 年 4 月至 2003 年 12 月任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理； 2004 年 1 月至 2004 年 9 月任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司总经 理。

（14）胡四海先生，现年 53 岁，大专，工程师。1997 年 1 月起至 2002 年 9 月，任铜陵市三佳电 子（集团）有限责任公司副总经理；2002 年 10 月起至今分别任铜陵市三佳电子（集团）有限责 任公司副总经理、芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副总经理；2003 年 5 月起 2004 年 3 月，任 铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会董事、芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副总经理。现

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

任本公司副总经理。

（15）刘德云先生，现年 48 岁，大学本科，高级会计师。曾任北京开关厂财务科科员、副科长； 1992 年 8 月至 1995 年 4 月，任北京开关厂财务处处长、副总会计师；1995 年 4 月至 1999 年 12 月，任北京开关厂总会计师；2000 年 1 月至 2004 年 1 月，任北京北开电气股份有限公司董事兼 财务总监；2004 年 2 月起至今，任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事。现任本公司财务 总监。

（16）胡少清先生：现年 46 岁，大学本科。武汉治金科技大学（原武汉钢铁学院）电气自动化系 工矿企业电气自动化专业毕业，1982 年毕业分配到中色六冶安装公司工作至 1992 年，工作期间 曾任职技术员、工号长、项目经理、电气主任工程师等职。1992 年调入河南焦作大学机电系任系 主任至 2000 年 9 月，2000 年 9 月至 2001 年 9 月在北京矿业大学作访问学者。2000 年 9 月任首安 工业消防股份有限公司采购部经理至 2004 年 8 月，2004 年 8 月至 2005 年 7 月任首安工业消防股 份有限公司营销总监助理。2005 年 8 月起在铜陵三佳科技股份公司先后任采购物流总监、副总经 理。现任本公司副总经理。

（17）谢乐平先生，现年 29 岁，大学本科，会计师、经济师。2000 年 4 月起至今任铜陵三佳科 技股份有限公司第一届和第二届董事会秘书。2002 年 5 月，取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书任职资格证书；2002 年 9 月，参加证券从业资格考试，取得证券代理发行、证券经纪、证券投 资基金等三类从业资格；2003 年 9 月至 2005 年 6 月，在南京大学商学院金融学专业研究生课程 进修班学习并结业。

(18)李祥华先生， 现年 36 岁，大学本科。 1991 至 1995 年，在安徽大学经济学院经济管理系企 业管理专业学习；2004 年 9 月至 2006 年，在合肥工业大学管理学院，攻读 MBA。1995 年至 2001 年，毕业分配到安徽开元轮胎有限责任公司工作，分别任总经办秘书、人事部副处长、生产管理 部处长等职；2001 年至 2005 年 6 月在安徽佳通轮胎有限公司工作，先后担任生产管理部处长、 厂长办公室主任、人力资源部处长等职。2005 年 6 月至 2006 年 2 月，在铜陵市三佳电子（集团） 有限责任公司工作，先后担任总经理助理、人力资源总监职务。现任本公司人力资源总监。

（二）在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬 津贴
周松波	铜陵市三佳电子集团公司	监事会主席	2004-01-10	2007-01-09	否
陈学祥	铜陵市三佳电子集团公司	董事、总经理	2004-01-10	2007-01-09	是
陈修明	铜陵市三佳电子集团公司	董事	2004-01-10	2007-01-09	否
杨雪峰	铜陵市三佳电子集团公司	党委副书记	2004-02-05	2007-02-04	是
郜光辉	铜陵市三佳电子集团公司	董事长、党委书记	2004-01-10	2007-01-09	是
刘德云	铜陵市三佳电子集团公司	董事	2004-01-10	2007-01-09	否

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（三） 在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报 酬津贴
周松波	北京华商投资有限公司	总裁			是
陈修明	北京华商投资有限公司	常务副总裁			是
	铜陵丰山三佳微电子有限公司	董事			否
陈学祥	芜湖三佳科技有限公司	董事长			否
	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事			否
何 炬	北京华商投资有限公司	副总裁			是
郜光辉	铜陵丰山三佳微电子有限公司	副董事长			否
	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事			否
牟永林	铜陵三佳山田科技有限公司	财务总监			是
谢富华	芜湖三佳科技有限公司	总经理助理			否
陈迎志	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事长			否
	铜陵三佳山田科技有限公司	董事长			否
张庆联	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事兼总经理			否
	北京三佳挤出技术有限公司	董事长			否
	安徽德奔汽车有限公司	董事长			否
胡四海	铜陵三佳山田科技有限公司	董事			否
刘德云	铜陵三佳山田科技有限公司	董事			否
	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事			否

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会审议批准《公司 2005 年度高管人员薪酬 管理办法》

2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
周松波	是
陈学祥	是
陈修明	是
何 炬	是
杨雪峰	是
郜光辉	是
牟永林	是
谢富华	是

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
黄明玖	董事长	工作调动
傅祥龙	副总经理	解除劳动关系
郑天勤	副总经理	解除劳动关系

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（1）鉴于公司原董事长黄明玖先生因工作调动，2005 年 12 月 12 日公司第二届董事会第三十次 会议以及 2006 年 1 月 18 日公司 2006 年第一次临时股东大会，分别同意黄明玖辞去公司董事长和 董事职务。

（2）分别经过 2005 年 12 月 12 日公司第二届董事会第三十次会议决议、2006 年 1 月 18 日公司 2006 年第一次临时股东大会决议、2006 年 1 月 18 日公司第二届董事会第三十四次会议决议，周松波 先生当选为公司第二届董事会董事及董事长职务。

(3)2005 年 12 月 12 日公司第二届董事会第三十一次会议同意傅祥龙先生、郑天勤先生均辞去公司 副总经理职务；根据公司总经理陈迎志先生的提名，董事会决定聘胡少清先生任公司副总经理职 务。

• (4)2006 年 1 月 18 日公司第二届董事会第三十四次会议，根据公司总经理陈迎志先生的提名，聘

• 李祥华先生任公司人力资源总监。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 1,372 人，需承担费用的离退休职工为 32 人。

员工的结构如下：

1、专业构成情况

员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
生产人员	860
销售人员	43
财务人员	21
技术人员	146
行政人员	193

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育程度的类别	教育程度的人数
本科以上学历	166
大专以上本科以下学历	76
中专以上大专以下学历	320
中专以下学历	644

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求， 进一步完善了公司法人治理结构，报告期内,公司结合实际，修订了《股东大会议事规则》、《公司 章程》等相关制度，完善公司内部控制制度，确保公司健康、规范、高效运作。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
梁 樑	19	9	5	5
李明发	19	10	4	5
瞿胜章	19	17	0	2

报告期内，公司 3 名独立董事严格按照独立董事相关规定认真履行职责，参与公司重大事项决

策，并就公司提名、任命、聘任公司高级管理人员、关联交易等事项发表独立意见，对提升公司

冶理水平，保障公司科学决策及切实维护公司全体股东利益起到了积极地推动作用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名 梁 樑 李明发 瞿胜章	提出异议的事项	提出异议的具体内容	备注
	无
	无
	无

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出导议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

• 1、业务方面：公司具有独立完整研发、供应、生产及营销管理体系，拥有自已的商标及专有技 术，具有独立面向市场自主经营的能力，主要的原材料和产品的生产、销售不依赖于控股股东。

• 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面独立，公司董事、监事均经合法程序选举产生，不存 在控股股东干预公司人事任免的情况，公司总经理、财务总监及其他高管人员在本公司工作并领 取报酬。

• 3、资产方面：公司全部资产与控股股东完全分开，独立完整、权属清晰。本公司未以资产或信 誉为控股股东的债务提供担保，也不存在公司的资产、资金被控股股东挪用而损害公司利益的行 为，并在报告期内购买控股股东土地使用权，增强公司资产的完整性。

• 4、机构方面：公司建立了完善的法人冶理结构，拥有独立于控股股东的组织机构，本公司股东 大会、董事会、监事会及经理办公会均独立运作，依法行使各自职权。

• 5、财务方面：公司设有独立的财务部门及财务人员，拥有独立完整的会计核算体系、财务管理 制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了《公司高管人员绩效考核制度》，由董事会制定公司年度经营目标和年度预算，针对 每年考核目标的完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。公司将按照市场化原则不断完善考 评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与其管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激 发高管人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

1、公司于 2005 年 4 月 27 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券日报》。

八、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

2005 年是公司进行二次创业的起步之年，也是管理上实行变革创新的关键之年。一年来，公 司着力做了以下重点工作。

一、加强产品研发和技术提升工作，提高核心竞争力

公司坚持以培育自主创新能力为重点，加速产品结构调整和技术升级，有效提升了产品市场 竞争的能力。去年，公司内部共申报研发项目 23 项，完成 18 项。公司制造技术提升工作扎实有 效，对重点产品的工序加工方法、设备使用、工量夹具的配备等执行情况进行摸底，对存在问题 组织相关部门、人员讨论，并列出解决问题的推进计划。经过广泛的宣传、推广及各项管理措施 的完善和奖惩制度的实施，对提高产品质量，加强过程控制，降低不良品都起到促进作用。

二、加速产品和市场创新，扩大国际、国内市场份额。

2005 年，公司坚持以市场为导向，扩大出口贸易，顾客结构也得到优化。化学建材装备、半 导体装备、汽车零部件三大主业的承揽合同都呈现出高增长势头。Trinity 品牌在全球的推广和扩 大影响起到积极作用。

三、优化内部机制，加强统一管理，提高经济运行质量。

（一）是确立第一责任人制度。公司在各子、分公司设立第一责任人，规定第一责任人对所在 单位生产经营负全部责任。第一责任人制度的确立，明确了管理职责，理顺了管理流程，避免多 头管理、交叉管理和管理缺位现象。财务上实行子公司财务总监委派制度，财务总监由公司财务 总监统一管理。财务总监委派制度提高了公司对各子公司日常财务的监控力度。

（二）是物资采购实行统一管理。成立采购物流中心，改变了原来各单位自行采购的工作模式， 实现了大宗采购与专业采购的管理转型，既降低了采购成本，又堵塞了管理上的漏洞。

（三）是加强生产计划管理，提高合同兑现率。每月定期召开生产经营分析会，及时发现生产 经营过程中出现的问题，共同研究解决问题的办法。各生产单位加大 MRPII 软件的应用开发，加 强科学排产和计划管理，提高合同兑现率。

（四）是加强质量监控，努力降低不良品。通过建立不合格品技术分析制度和设计纪律检查制 度，改进不合格品考核制度 ，健全不良品控制及预防机制。同时加强员工的技能培训，努力提高 员工技术素质，使不良品率大大降低。

四、加强成本控制，提高经济效益

（一）是加强对固定资产的投入控制。公司规定各子分公司及生产单位增加设备和固定资产投 资均要进行投入产出效益分析，经济责任制考核体现对成本控制的导向机制，对控制较好的单位 予以表彰奖励，对生产成本长期居高不下的单位的实行预警制度。

（二）是加大费用和控制考核力度。公司在下达经营考核指标的同时，下达了费用控制指标， 此外，将各单位费用控制指标的完成情况与第一责任人和全体职工的年终奖励挂钩，并定期进行 考核，适时启动预警机制。由于制度健全，执行有力，全年实际发生管理费用比去年同期下降了 。

（三）是努力提高净资产回报率。公司要求各子分公司经营者对资产效益负责，努力达到一定 的盈利水平。

2006 年，我们必须重点抓好以下几个方面的工作：

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

一、 加强市场开发，扩大主导产品国际、国内市场占有率。

做好市场规划。各子、分公司和生产厂一定要坚持以市场为龙头，以顾客需求为导向，认真 做好市场规划和开发工作。

做好战略定位。要对目标客户市场进行细分，做到有所为、有所不为，扬长避短，避免恶性 竞争。要提前做好产品结构和顾客结构的调整，认真研究顾客的差异化特征和竞争对手的生产经 营情况，有针对性地制定出适合自身发展的市场战略定位。

继续扩大出口贸易。通过稳定质量，降低成本，加加速产品的技术升级，确保产品交货期， 使国际市场得到进一步拓展。

二、加强新品研发和制造技术提升，培育企业自主创新能力

做好项目的策划、申报和评审工作。各子、分公司都要依据发展的要求做好新产品、新技术 研发项目的策划工作，项目实施过程中，要有跟踪，实行过程控制，及时帮助技术人员解决问题， 做到周有评审、月有考核。对已经开发出来的项目成果，要及时组织验收，促进技术成果的转化。

项目研发工作要有市场意识和超前意识。要认真研究顾客的需求，认真研究同行的技术发展 动向，对原有的产品进行改型或创新。

做好制造技术提升工作。要认真研究工艺技术的保障能力，满足提高工作效率和提高加工质 量的要求。充分调动工艺技术人员、技术工人以及各方面的力量参与到这项工作中来，认真做好 工序管理、作业指导书的编制以及典型加工工艺的编制工作。

加强专利技术保护。要加强自主知识产权的专利保护工作，树立知识产权以及品牌等无形资 产的保护意识。要从政策上鼓励自主创新行为，凡是自主研发的新产品、新技术申报国家专利成 功的，公司要给予奖励。

三、深化制度改革、加强内部管理，提高资源的配置效率。

科学管理首先是规范化管理，体现到“四化管理”，即工作制度化、信息公开化、交易透明化、 考核数量化。

四、加强人才队伍建设，建立学习型组织。

坚持以人为本，实现人性化管理。科学管理是人本管理的基础，人性化管理是科学管理的升 华。要把科学管理和人文管理相互结合起来，实现客户的利益、企业的利益、员工的利益最大化。 尊重员工的价值，以正确的目标引导人，以科学的流程管理人，以优秀的文化塑造员工的精神品 质，为员工提供培训的机会，搭建创业的平台，建立起自我发展、自我完善的机制，增强企业的 凝聚力。

五、加强资产和项目投资管理，提高资本运营效率。

加强对现有项目的资本运行情况的监控，扩大销售，扩大生产，扩大净现金流量，压缩成本， 减少存货，加速资金回笼，努力提高净资产回报率。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
产品
塑料异型材模具	76,894,767.97	48,098,030.08	37.45	26.54	44.29	减少15.58个百 分点
电子塑封模具	28,131,469.81	21,431,166.65	23.82	9.30	-9.22	增加12.45个百 分点

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

冲压件 塑封压机 A-COMBO系统 汽车零部件 汽车 其他 合 计	22,951,182.82	18,734,141.33	18.37	4.28	11.49	减少22.33个百 分点
	21,915,387.16	14,072,689.56	35.79	13.49	17.55	减少5.82个百分 点
	6,625,772.14	4,059,897.12	38.73	-48.62	-44.70	减少10.06个百 分点
	26,180,947.35	22,697,105.97	13.31	414.06	305.81	增加235.54个百 分点
	10,933,162.39	10,778,435.88	1.42	48.88	53.44	减少67.28个百 分点
	1,252,273.95	1,123,554.89	10.28	47.86	81.80	减少61.97个百 分点
	194,884,963.59	140,995,021.48	27.65	26.55	32.65	减少10.75个百 分点

2、主营业务分地区情况表

2、主营业务分地区情况表
地区 国内 国外 合计		单位:元 币种:人民币
	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
	122,475,669.27	-5.70
	72,409,294.32	195.04
	194,884,963.59

3、主要供应商、客户情况

3、主要供应商、客户情况
		单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	14,061,242.90	占采购总额比重（%）	11.34
前五名销售客户销售金额合计	53,975,575.84	占销售总额比重（%）	27.70

4、主要控股子公司的经营情况

被投资的 公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
铜陵三佳山田 科技有限公司	塑封模具系列产品	56.67	该公司注册资本12000万元， 本年度实现净利润73万元。
芜糊三佳科技 有限责任公司	汽车零部件等系列产品	60.00	该公司注册资本9666.67 万 元，本年度实现净利润-343 万元。
铜陵富仕三佳 机械有限公司	生产、销售和开发集成电路、塑料封装机及相关机 械电子产品	74.00	该公司注册资本3061 万元， 本年度实现净利润31万元。
安徽德奔汽车 有限公司	汽车（小轿车连锁经营）及配件销售；汽车配件加 工（除发动机）；汽车装璜、租赁；旧机动车交易中 介	40.00	该公司注册资本1000 万元， 本年度实现净利润-98万元。
北京三佳挤出 技术有限公司	法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动	55.00	本年度该公司注册资本500 万元，实现净利润2万元。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 2,734.52 万元人民币，比上年减少 1,191.80 万元人民币，减少的比例 为 30.35％。2005 年度内使用募集资金 1020.67 万元和自筹资金 170.63 万元投资“年产 800 套低 发泡塑料成型挤出模具”项目，使用自筹资金对汽车有色铸件项目、汽车零部件项目分别投资 1367.35 万元和 175.87 万元。

1、募集资金使用情况

(1) 公司股票于 2001 年 12 月 19 日成功发行，实际共募集资金 16,075.75 万元拟投资于四个项目， 其中，“年产 200 副半导体集成电路专用模具”和“年产 600 套塑料异型材高速挤出模具”两项目 已竣工验收，由于实际募集资金 16,075.75 万元与项目所需资金存在较大缺口，根据公司二届十一 五次董事会和 2004 年度第一次股东大会决议，放弃实施本次募集资金“年产 800 副塑料管件模具” 项目。

本公司使用募集资金 8,958.09 万元用于投资“年产 200 副半导体集成电路专用模具”项目， 使用募集资金 4,010.90 万元用于投资“年产 600 套塑料异型材高速挤出模具”项目，使用募集资 金 3,106.76 万元用于投资“年产 800 套低发泡塑料成型挤出模具”项目。

截止 2005 年 12 月 31 日，共累计使用募集资金 16,075.75 万元，占募集资金总额的 100％。

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金 额	是否 变更 项目	实际投入 金额	预计收益	产生收益 情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
年产200 副半导体集成电路专用 模具	10,500	否	8,958.09		670.00	是	是
年产600 套塑料异型材高速挤出 模具	3,850	否	4,010.90		2,679.67	是	是
年产800 副低发泡塑料成型挤出 模具	4,850	否	3277.39		312.22	否	否
合计		/				/	/

• (1)、年产 200 副半导体集成电路专用模具

项目拟投入 10,500 元人民币，实际投入 8,958.09 万元人民币，已竣工投产。

• (2)、年产 600 套塑料异型材高速挤出模具

项目拟投入 3,850 元人民币，实际投入 4,010.90 万元人民币，已竣工投产。

• (3)、年产 800 副低发泡塑料成型挤出模具

项目拟投入 4,850 元人民币，实际投入 3,277.39 万元人民币，占项目拟投入总额的 67.58%，为

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

不断满足客户需要，该项目产品正处于改进完善过程，因此部分进口设备尚处于选型采购阶段。

• 3、非募集资金项目情况

• (1)汽车有色铸件项目

报告期内公司利用自筹资金 1367.35 万元对该项目投资。

(2)汽车零部件项目

报告期内，公司利用自筹资金 175.87 万元对该项目投资。

• （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

• 一、重大会计差错更正的原因：

• 1、2005 年 9 月，公司清查发现帐面价值 20,154,075.96 元的存货已报废，具体类别、报废成

因如下：

• （1）因客户毁约，2004 年底前在制品模具 205 套，发生成本 10,958,349.65 元，因市场发生变

• 化，且模具属定制生产，其他客户难以利用，无销售价值；

• （2）2004 年制作的模具标准件和水箱价值 4,405,748.13 元，因模具产品换代及客户未履行合同，

• 无利用价值；

• （3）2004 年底前生产的手推车价值 1,583,979.26 元，轴承座价值 1,659,887.38 元，经本次清查

• 小组鉴别，属产品设计和质量问题，无变现价值；

• （4）2004 年底前已发出未验收模具 22 套，因与客户发生质量纠纷，货款已不可能收回，帐面

• 价值 1,546,111.54 元，需清理报废。

• 2、以上报废存货按 30%的原材料比例，预计进项税转出 1,027,857.87 元；

• 3、经财务部清查，截止 2004 年 12 月 31 日，以上存货对应的预收定金 6,226,370.66 元，同时

予以清理；

二、重大会计差错对公司的影响：

上述因素的累积影响数为 14,955,563.17 元，其中调减了年初未分配利润 12,712,228.69 元，调 减期初盈余公积 2,243,334.48 元。

（五）董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）公司于 2005 年 1 月 7 日召开第二届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005

• 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《证券日报》。

• （2）公司于 2005 年 1 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议董事会会议，审议通过了公司向中

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

国工商银行铜陵分行申请商业汇票承兑人民币壹仟伍佰万元，期限六个月。

（3）公司于 2005 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（4）公司于 2005 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议董事会会议，审议通过了公司向中 国建设银行铜陵分行申请短期贷款人民币壹仟万元，期限六个月。

（5）公司于 2005 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议董事会会议，审议通过了 2005 年 第一季度报告。

• （6）公司于 2005 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议董事会会议，审议通过了公司向中 国银行铜陵分行申请银行承兑汇票人民币壹仟壹佰贰拾万元，期限六个月。

（7）公司于 2005 年 5 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议董事会会议，审议通过了成立北 美三佳有限公司 。

（8）公司于 2005 年 5 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（9）公司于 2005 年 7 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 20 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（10）公司于 2005 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十四次会议董事会会议。决议公告刊登在 2005 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《证券日报》。

• （11）公司于 2005 年 9 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议董事会会议，审议通过了公司 向中国工商银行铜陵分行申请短期贷款人民币叁佰万元，期限六个月。

（12）公司于 2005 年 9 月 26 日召开第二届董事会第二十六次会议董事会会议，审议通过了公司 分别向中国建设银行股份有限公司铜陵分行申请短期贷款人民币壹仟壹佰万元，向中国工商银行 铜陵分行申请短期贷款人民币壹仟万元，期限均为六个月。决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日的 《中国证券报》、《证券日报》。

• （13）公司于 2005 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十七次会议董事会会议，审议通过了公司 分别向中国农业银行铜陵分行申请短期贷款人民币壹仟贰佰万元，期限为六个月，决议公告刊登 在 2005 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（14）公司于 2005 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十八次会议董事会会议，审议通过了公司 第三季度报告，决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（15）公司于 2005 年 11 月 10 日召开第二届董事会第二十九次会议董事会会议，审议《关于芜湖 三佳科技有限公司向铜陵三佳科技股份有限公司申请借款的议案》，决议公告刊登在 2005 年 11 月 11 日的《中国证券报》、《证券日报》。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（16）公司于 2005 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十次会议董事会会议，审议通过了《关于 黄明玖先生辞去公司董事及董事长的议案》、《关于推选周松波先生为公司董事的议案》、《关于推 选董事陈修明先生作为公司余任董事会临时召集人的议案》、《关于召开公司 2006 年第一次临时股 东大会的议案》。决议公告刊登在 2005 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（17）公司于 2005 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十一次会议董事会会议，审议通过了《关 于傅祥龙先生申请辞去公司副总经理职务的议案》、《关于郑天勤先生申请辞去公司副总经理职务 的议案》、根据公司总经理陈迎志先生的提名，董事会决定聘胡少清先生任公司副总经理职务。决 议公告刊登在 2005 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（18）公司于 2005 年 12 月 22 日召开第二届董事会第三十二次会议董事会会议，审议通过了公司 分别向中国建设银行股份有限公司铜陵分行申请短期贷款人民币壹仟肆佰万元，期限为 1 年；向 中国工商银行铜陵分行申请短期贷款人民币肆佰伍拾万元，期限为六个月。，决议公告刊登在 2005 年 12 月 23 日的《中国证券报》、《证券日报》。

（19）公司于 2005 年 12 月 26 日召开第二届董事会第三十三次会议董事会会议，审议通过了《铜 陵三佳科技股份有限公司关于向铜陵市三佳电子集团有限责任公司购买土地的议案》。决议公告刊 登在 2005 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证券日报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开 2004 年年度股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》的相关规定，执行股东大会各项决议。

• 3、利润分配或资本公积金转增预案

经安徽华普会计师事务所审计，2005 年度母公司实现净利润 2,222,407.32 元，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积 222,240.73 元，提取 5%法定公益金 111,120.37 元，加上年初未分配利润 47,085,490.66 元，期末可供股东分配的利润为 43,322,535.86 元。不拟派 发现金股利和资本公积金转增股本。

以上利润分配预案尚需 2005 年度股东大会审议批准。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、公司第二届监事会第五次会议于 2005 年 3 月 22 日在公司四楼会议室召开，审议通过了《公 司 2004 年年度报告》、《公司 2004 年度监事会工作报告》、《公司 2004 年度总经理工作报告》、《公 司 2004 年度财务决算及 2005 年度财务预算的报告》、《公司 2004 年度利润分配预案》、《关于公司 2005 年度日常经营性关联交易的预算》、《关于修改公司综合服务协议的议案》、《修改公司章程的

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

预案》。

• 2、公司第二届监事会第六次会议于 2005 年 12 月 27 日在公司四楼会议室召开，审议通过了《铜 陵三佳科技股份有限公司关于向铜陵市三佳电子集团有限公司购买土地议案》

(1)公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及对公司管理制度等进行了 监督，公司监事会认为：公司董事会 2005 年工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》、《公司章程》以及其他有关法律法规规范运作，严格执行股东大会通过的各项决议，完善公 司内控制度，公司董事、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的 行为；

• (2)公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司财务管理制度

• 健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为。安徽华普会计师事务所出具的无保 留意见的审计报告是客观公正的，能够真实完整反映 2005 年度财务状况和经营成果；

• (3)报告期内，没有进行募集资金投向的变更，公司使用募集资金符合《招股说明书》的承诺，

• 没有出现损害公司股东利益的行为；

• (4)报告期内，公司与各关联方的关联交易均建立在公开、公平、合理、有益的原则，未出现损

• 害公司利益的行为，没有出现大额关联交易；

• (5)本年度安徽华普会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（三）报告期内公司重大关联交易事项

• 1、与日常经营相关的关联交易

(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币

关联方	关联交 易内容	关联交易定价 原则	关联交易价 格	关联交易金额	占同类交 易额的比 重(％)	结算方式	市场 价格	对公司利润 的影响
铜陵市 三佳电 子(集团) 有限责 任公司	购买土 地使用 权	参照铜陵天元 房地产评估经 纪有限责任公 司评估价值确 定，交易价格 公允合合理	25,383,400	25,383,400	100	银行存款 转帐		便于公司后 序项目的顺 利实施。 减少土地 租赁等关联 交易，增强公 司资产的完 整性

本次关联交易经公司二届三十三次董事会审议通过，3 位独立董事对本次关联交易均投赞成票， 并发表独立意见，同意本次购买行为。

（四）托管情况

本年度公司无托管事项。

（五）承包情况

本年度公司无承包事项。

（六）租赁情况

1、办公房租赁协议： 2003 年 9 月 22 日本公司与集团公司续签了办公房租赁协议，租赁使用 集团公司 1,486.18 平方米的办公楼房，年租金 48 元/平方米，租赁期限暂定为三年。本公司本年 支付办公楼房租 71,336.64 元。

2、土地使用权租赁协议：系本公司与集团公司于 2000 年 5 月 2 日签订，该协议约定股份公 司租赁使用集团公司 74,092.50 平方米的土地，租赁期限为本公司成立时起至 2047 年止，本公司 每年向集团公司交纳租金 18 万元人民币，出租土地相关的税收由集团公司承担。本公司本年支付 土地租赁费 180,000.00 元。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（七）注册会计师对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

华普审字 [2006]0429 号

一、截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况

单位：万元

资金占用 方类别	资金占用 方名称 （注1）	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司 核算的会 计科目	2005年期 初占用资 金余额	2005年度占 用累计发生 金额（不含占 用资金利息）	2005 年 度占用 资金的 利息	2005年度 偿还累计 发生金额	2005年期 末占用资 金余额	占用形 成原因	占用 性质
控股股东、实 际控制人及其 附属企业	三佳集团 【注1】	母公司	其他应付款	-82.72	6,909.85	—	6,878.21	-51.08	未结算	非经营 性占用
小计	—	—	—	-82.72	6,909.85	—	6,878.21	-51.08	—	—
	三佳山田 【注2】	控股子公司	其他应收款	311.82	1,247.14	—	1,273.45	285.51	未结算	非经营 性占用
	三佳山田	控股子公司	应付账款	—	435.40	—	565.80	-130.40	未结算	经营性 占用
	富仕三佳 【注3】	控股子公司	预付账款	55.22	899.91	—	950.61	4.52	未结算	经营性 占用
	富仕三佳	控股子公司	其他应收款	548.04	7,255.74	—	7,760.12	43.66	未结算	非经营 性占用
	芜湖三佳 【注4】	控股子公司	其他应收款	8.49	654.41	—	53.32	609.58	未结算	非经营 性占用
	北京三佳 【注5】	控股子公司	应付账款	—	153.89	—	202.44	-48.55	未结算	经营性 占用
小计	—	—	—	923.57	10,646.49	—	10,805.74	764.32	—	—
关联自然人及 其控制的法人	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
小计	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
其他关联人及 其附属企业	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
小计	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
总计	—	—	—	840.85	17,556.34	—	17,683.95	713.24	—	—

【注 1】：三佳集团全称铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，持有本公司 54.30%的股权；

【注 2】：三佳山田全称铜陵三佳山田科技有限公司，本公司持有 56.67%的股权；

【注 3】：富仕三佳全称铜陵富仕三佳机械有限公司，本公司持有 74%的股权；

【注 4】：芜湖三佳全称芜湖三佳科技有限责任公司，本公司持有 60%的股权；

【注 5】：北京三佳全称北京三佳挤出技术有限公司，本公司持有 55%的股权。 其中：

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

• （一）本公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相

互代为承担成本和其他支出情况。

• （二）本公司不存在无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况。

• （三）本公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况。

• （四）本公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况。

• （五）本公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况。

• （六）本公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

• （七）无中国证监会认定的其他方式。

• 二、截至 2005 年 12 月 31 日止本公司对股东、实际控制人及其他关联方提供担保情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额		担保类型		担保期		是否履 行完毕		是否为关联担 保（是或否）
—	—	—		—		—		—		—
担保期内担保发生额合计：				—		—		—		—
担保期末担保余额合计：				—		—		—		—
公司对控股子公司的担保情况
担保期内对控股子公司担保发生额合计：			800.00
担保期末对控股子公司担保发生额合计：			800.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额			800.00		2005.8.15— 2006.8.14		否		是
担保总额占公司净资产的比例			2.96%		—		—		—
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			—		—		—		—
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保金额			—		—		—		—
担保总额超过净资产50%部分的金额			—		—		—		—
上述三项担保金额合计			—		—		—		—

（八）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（九）其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

（十）承诺事项履行情况

本报告期内，公司无承诺事项的履行。

24

铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（十一）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任安徽华普会计师事务所为公司的境内审计机

构，公司现聘任安徽华普会计师事务所为公司的境内审计机构。

（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。

（十三）其它重大事项

（1）2005 年 1 月 20 日，安徽金岸工贸有限责任公司持有的本公司 54 万社会法人股通过公开拍卖 方式，全部转让给合肥圣文工贸有限公司，并经中国证券登记有限公司上海分公司转让登记。 （2）公司正在积极进行股权分置改革的准备工作，保持与公司股东密切沟通，认真地完善股改方 案，公司在今年将全面地做好股权分置改革的工作。

十一、财务会计报告

（一）审计报告

审计报告

华普审字[2006]0428 号

铜陵三佳科技股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”）2005 年 12 月 31 日 的合并资产负债表和资产负债表、2005 年度的合并利润表和利润表、2005 年度的合并利润分配表 和利润分配表以及 2005 年度的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是三佳科技管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了三佳科技 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流 量。

安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：潘峰 中国注册会计师：张婕 中国·合肥 中国注册会计师：翟大发 2006 年 4 月 20 日

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（二）财务报表

资产负债表

2005 年 12 月 31 日

编制单位: 铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	期末数	期初数	期末数	期初数
资产：
流动资产：
货币资金			83,065,487.85	51,945,782.25	55,814,902.59	26,362,379.40
短期投资				4,000,000.00
应收票据			3,980,621.68	6,351,026.50	810,000.00	12,681.50
应收股利
应收利息
应收账款			62,118,405.40	56,386,241.44	31,658,138.71	29,068,622.83
其他应收款			11,529,897.27	7,832,596.88	12,316,255.41	11,742,112.93
预付账款			11,977,182.91	13,493,066.41	4,373,790.76	5,165,387.78
应收补贴款
存货			142,069,520.78	93,576,637.39	38,975,279.02	29,919,955.51
待摊费用			85,114.87	150,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			314,826,230.76	233,735,350.87	143,948,366.49	102,271,139.95
长期投资：
长期股权投资			2,389,846.62	5,369,359.62	159,103,714.11	183,357,657.81
长期债权投资
长期投资合计			2,389,846.62	5,369,359.62	159,103,714.11	183,357,657.81
其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列)			1,775,915.75	2,017,327.19
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价			349,350,026.93	295,868,080.78	114,737,349.91	104,873,468.56
减：累计折旧			74,580,406.91	60,949,964.17	38,783,209.69	36,373,945.34
固定资产净值			274,769,620.02	234,918,116.61	75,954,140.22	68,499,523.22
减：固定资产减值准备			122,414.27	122,414.27
固定资产净额			274,647,205.75	234,795,702.34	75,954,140.22	68,499,523.22
工程物资			953,223.50	6,730,520.98	953,223.50
在建工程			23,531,131.51	45,441,220.34
固定资产清理
固定资产合计			299,131,560.76	286,967,443.66	76,907,363.72	68,499,523.22
无形资产及其他资产：
无形资产			43,156,062.72	22,030,461.78	24,899,977.06	762,556.40
长期待摊费用

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

其他长期资产
无形资产及其他资产合计			43,156,062.72	22,030,461.78	24,899,977.06	762,556.40
递延税项：
递延税款借项
资产总计			659,503,700.86	548,102,615.93	404,859,421.38	354,890,887.38
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款			95,500,000.00	5,000,000.00	64,500,000.00
应付票据			48,932,344.80	45,488,227.77	29,549,458.00	27,566,888.10
应付账款			37,763,549.34	29,558,291.38	9,681,473.48	8,415,681.27
预收账款			17,969,054.91	16,467,512.51	11,909,673.38	13,393,791.96
应付工资			238,717.72	350,000.00
应付福利费			6,550,663.72	5,345,411.16	6,121,312.25	4,882,347.11
应付股利			108,000.00		108,000.00
应交税金			-7,349,416.71	60,179.97	-2,812,765.75	1,287,516.51
其他应交款			11,489.62	25,761.40	4,200.02	25,718.88
其他应付款			9,172,351.21	4,709,907.49	3,081,238.37	2,925,508.22
预提费用			1,600,000.00	50,230.23	1,300,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计			210,496,754.61	107,055,521.91	123,442,589.75	58,497,452.05
长期负债：
长期借款			72,000,000.00	62,000,000.00	10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款			1,607,270.00	23,170,000.00	1,573,000.00	23,120,000.00
其他长期负债
长期负债合计			73,607,270.00	85,170,000.00	11,573,000.00	23,120,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计			284,104,024.61	192,225,521.91	135,015,589.75	81,617,452.05
少数股东权益(合并报表填列)			105,079,314.16	82,182,168.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）			113,040,000.00	113,040,000.00	113,040,000.00	113,040,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额			113,040,000.00	113,040,000.00	113,040,000.00	113,040,000.00
资本公积			101,796,024.56	101,796,024.56	101,796,024.56	101,796,024.56
盈余公积			12,932,662.98	12,489,528.33	11,685,271.21	11,351,910.11
其中：法定公益金			3,895,090.41	3,783,970.04	3,895,090.41	3,783,970.04
未分配利润			42,551,674.55	46,369,372.60	43,322,535.86	47,085,490.66
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

所有者权益（或股东权益）合计			270,320,362.09	273,694,925.49	269,843,831.63	273,273,425.33
负债和所有者权益（或股东权益）总计			659,503,700.86	548,102,615.93	404,859,421.38	354,890,877.38

公司法定代表人: 周松波 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

利润及利润分配表

2005 年 1-12 月

编制单位: 铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入			194,884,963.59	154,001,253.00	107,287,203.77	85,839,907.69
减：主营业务成本			140,995,021.48	106,294,229.93	75,502,994.81	52,929,687.84
主营业务税金及附加			220,309.58	479,520.79	203,852.80	473,655.40
二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列）			53,669,632.53	47,227,502.28	31,580,356.16	32,436,564.45
加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列）			1,688,415.90	2,054,668.86	791,068.28	1,081,730.45
减:营业费用			13,916,645.87	6,749,565.74	9,753,409.63	4,171,189.08
管理费用			33,005,085.98	39,430,274.36	13,827,763.88	24,662,962.01
财务费用			4,199,489.55	726,184.20	1,408,891.40	58,968.03
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）			4,236,827.03	2,376,146.84	7,381,359.53	4,625,175.78
加：投资收益（损失以“-” 号填列）			-1,416,553.03	-135,503.86	-3,227,851.70	1,313,913.95
补贴收入			514,816.50	7,389,970.85	490,816.50	4,341,970.85
营业外收入			245,905.13	143,321.55	49,374.12	142,721.55
减：营业外支出			1,171,497.26	247,374.19	1,166,215.01	246,590.60
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）			2,409,498.37	9,526,561.19	3,527,483.44	10,177,191.53
减：所得税			1,661,322.01	6,256,895.88	1,305,076.12	5,500,887.17
减：少数股东损益			-1,565,986.40	-1,136,941.68
加：未确认投资损失(合并报 表填列)
五、净利润（亏损以“-”号 填列）			2,314,162.76	4,406,606.99	2,222,407.32	4,676,304.36
加：年初未分配利润			46,369,372.60	43,325,688.78	47,085,490.66	43,110,631.94
其他转入
六、可供分配的利润			48,683,535.36	47,732,295.77	49,307,897.98	47,786,936.30
减：提取法定盈余公积			222,240.73	467,630.43	222,240.73	467,630.43
提取法定公益金			111,120.37	233,815.21	111,120.37	233,815.21
提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列)			36,725.14	62,345.94
提取储备基金			64,857.51	380,717.28
提取企业发展基金			44,916.04	218,414.31

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

利润归还投资
七、可供股东分配的利润			48,203,675.57	46,369,372.60	48,974,536.88	47,085,490.66
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			5,652,001.02		5,652,001.02
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损 以“-”号填列)			42,551,674.55	46,369,372.60	43,322,535.86	47,085,490.66
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额
4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人: 周松波 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

现金流量表

2005 年 1-12 月

编制单位: 铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司	单	单	位:元 币种:人民	币
项目	附注			本期数
	合并	母公司	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			201,447,257.07	105,151,057.85
收到的税费返还			6,246,260.50	4,380,816.50
收到的其他与经营活动有关的现金			359,237.46	5,295,541.95
经营活动现金流入小计			208,052,755.03	114,827,416.30
购买商品、接受劳务支付的现金			147,815,829.03	63,397,548.33
支付给职工以及为职工支付的现金			31,535,860.53	16,283,129.89
支付的各项税费			14,319,091.90	8,461,660.92
支付的其他与经营活动有关的现金			30,352,972.59	28,371,120.84
经营活动现金流出小计			224,023,754.05	116,513,459.98
经营活动现金流量净额			-15,970,999.02	-1,686,043.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金			4,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金			122,000.00	122,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金			3,187,743.03	363,877.21

29

铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

铜陵三佳科技股份有限公司2005年年度报告
投资活动现金流入小计			7,309,743.03	485,877.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金			49,817,781.03	36,891,248.82
投资所支付的现金			973,908.00	973,908.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计			50,791,689.03	37,865,156.82
投资活动产生的现金流量净额			-43,481,946.00	-37,379,279.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金
借款所收到的现金			120,500,000.00	84,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			453,000.00	453,000.00
筹资活动现金流入小计			120,953,000.00	84,953,000.00
偿还债务所支付的现金			20,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			10,380,349.38	6,435,153.52
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计			30,380,349.38	16,435,153.52
筹资活动产生的现金流量净额			90,572,650.62	68,517,847.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额			31,119,705.60	29,452,523.19
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			2,314,162.76	2,222,407.32
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)			-1,565,986.40
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备			3,472,321.44	1,374,354.10
固定资产折旧			17,988,814.64	6,861,783.80
无形资产摊销			3,237,299.06	225,479.34
长期待摊费用摊销			967,502.88
待摊费用减少（减：增加）			381,940.13
预提费用增加（减：减少）			1,549,769.77	1,300,000.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益)			1,026,801.31	1,162,637.25
固定资产报废损失
财务费用			2,930,368.14	527,275.29
投资损失（减：收益）			1,416,553.03	3,227,851.70
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）			-50,436,310.92	-9,537,369.20
经营性应收项目的减少(减：增加)			-9,682,712.73	-4,061,688.25
经营性应付项目的增加(减：减少)			10,428,477.87	-4,988,775.03
其他(预计负债的增加)

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

铜陵三佳科技股份有限公司2005年年度报告
经营活动产生的现金流量净额			-15,970,999.02	-1,686,043.68
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			83,065,487.85	55,814,902.59
减：现金的期初余额			51,945,782.25	26,362,379.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			31,119,705.60	29,452,523.19

公司法定代表人: 周松波 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

资产减值准备明细表

2005 年度

编制单位: 铜陵三佳科技股份有限公司（合并） 单位:元 币种:人民币

项目	行 次	年初余额	本年 增加数		本年减少数	本年减少数	年末余额
				因资产 价值回 升转回 数	其他原 因转出 数	合计
一、坏账准备合计	1	4,338,060.24	1,528,893.91	/	/		5,866,954.15
其中：应收账款	2	3,908,494.03	1,207,393.37	/	/		5,115,887.40
其他应收款	3	429,566.21	321,500.54	/	/		751,066.75
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7	1,924,504.35	1,943,427.53				3,867,931.88
其中：库存商品	8	1,835,616.61	1,943,427.53				3,779,044.14
原材料	9	88,887.74					88,887.74
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13	122,414.27					122,414.27
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15	122,414.27					122,414.27
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21	6,384,978.86	3,472,321.44				9,857,300.30

公司法定代表人: 周松波 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

资产减值准备明细表

2005 年度

编制单位: 铜陵三佳科技股份有限公司（母公司） 单位:元 币种:人民币

项目	行 次	年初余额	本年 增加数	本年减少数	本年减少数	本年减少数	年末余额
				因资产 价值回 升转回 数	其他 原因 转出 数	合计
一、坏账准备合计	1	2,919,332.02	892,308.41	/	/		3,811,640.43
其中：应收账款	2	2,293,111.13	860,910.47	/	/		3,154,021.60
其他应收款	3	626,220.89	31,397.94	/	/		657,618.83
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7	1,441,413.04	482,045.69				1,923,458.73
其中：库存商品	8	685,178.11	269,505.82				954,683.93
在产品		667,347.19	212,539.87				879,887.06
原材料	9	88,887.74					88,887.74
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21	4,360,745.06	1,374,354.10				5,735,099.16

公司法定代表人: 周松波 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益

单位:元 币种:人民币

按中国证监会发布的《公开发 率及每股收益	行证券公司信息披露编报规则》第	行证券公司信息披露编报规则》第	9 号的要求计算的净资产收益 单位:元 币种:人民币	9 号的要求计算的净资产收益 单位:元 币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	19.85	19.73	0.47	0.47
营业利润	1.57	1.56	0.04	0.04
净利润	0.86	0.85	0.02	0.02
扣除非经常性损益后的净利润	0.12	0.12	0.00	0.00

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

铜陵三佳科技股份有限公司

2005 年度会计报表附注

一、公司基本情况

铜陵三佳科技股份有限公司（原名为铜陵三佳模具股份有限公司，以下简称“本公司”或“公 司”）是根据《中华人民共和国公司法》于 2000 年 4 月 28 日注册登记成立的股份有限公司，本公 司的《企业法人营业执照》注册号为 3400001300161，经营范围为：精密工装模具、化学建材模具、 化学建材、环保设备、环保检测设备、机械设备、电子设备、注塑产品、冲压产品、电子基础材 料等产品的开发、生产和销售等。

2000 年 4 月 26 日，经安徽省人民政府批准，由铜陵市宏光模具有限公司八家股东——铜陵 市三佳电子(集团)有限责任公司（以下简称“三佳集团”）、安徽省信托投资公司，合肥创源智能 网络有限责任公司、深圳市世纪之舟实业发展有限公司、安徽金岸工贸有限责任公司、合肥新创 经贸有限责任公司、铜陵市科技发展总公司、铜陵黄河通讯有限责任公司作为发起人，将原铜陵 市宏光模具有限公司依法整体变更设立为铜陵三佳模具股份有限公司。原铜陵市宏光模具有限公 司截止 2000 年 3 月 31 日的净资产人民币 3,780 万元按 1：1 的比例折合成本公司的股本（即每股 人民币 1 元的股份）共 3,780 万股。2001 年 12 月经中国证监会证监发字[2001]94 号文件核准向社 会公开发行 2500 万股人民币普通股，2002 年 1 月 8 日 2500 万股人民币普通股在上海证券交易所 挂牌上市。

经公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年 12 月 31 日的总股本 6280 万股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 5,024 万股份，转股后公司总股本为 11,304 万股。2004 年 5 月 18 日，经铜陵市工商行政管理局（皖铜）名称变核企字（2004）第 36 号文批 准，铜陵三佳模具股份有限公司更名为铜陵三佳科技股份有限公司。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1 、执行的会计准则和会计制度

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。

2 、会计年度

采用公历年度，即自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

3 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

4 、记账基础和计价原则

除补贴收入外，以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。

5 、外币业务的折算

对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末按照期末汇率折合为记账 本位币。调整的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

6 、现金等价物的确定标准

本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

7 、应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法及坏账准备的确认标准

（1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回 的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏 账。

（2）坏账损失的核算方法：采用备抵法。

（3）坏账准备的计提方法和计提比例：根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末 余额，按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：

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8 、存货的计价方法和存货跌价准备的核算方法

存货分类为材料采购、原材料、在产品、库存商品、低值易耗品。各种存货按取得时的实际 成本记账。原材料、库存商品发出时采用加权平均法。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 存货采用永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并将成本高于可变现净值部 分计提存货跌价准备。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高 于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则 将该材料按可变现净值计量；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可 变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值

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以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础，将 存货减记至可变现净值而形成的减记金额，在减记的当期确认为费用。

存货跌价准备按单个存货项目计提，对于与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销 售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，予以合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

每一会计期间重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额减少计提的存货 跌价准备。

9 、长期投资核算方法和长期投资减值准备的确认标准及计提方法

（一）长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用） 作为初始投资成本；实际支付的价款若包括已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款 减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。

公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股 权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；涉及补价的，则 根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值 加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去 或加上补价后的金额作为初始投资成本。

（2）股权投资差额

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。

股权投资差额的摊销期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按 不超过 10 年的年限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入 资本公积。

（3）长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。

对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单 位的投资虽占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核 算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有 重大影响的，采用权益法核算。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

（4）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致本公司对可收回价值低 于长期投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可恢复时，则按可收回金额 低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并计入当期损益。

• （二）长期债权投资

（1）初始投资成本的确定

公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用） 减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关 费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。

公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长 期债权投资的，应按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补 价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初 始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始 投资成本。

（2）长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。

• （3）处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投

• 资损益。

（4）期末按照长期债权投资账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，应当计提长期投资减值准备。

10 、固定资产计价与折旧政策

（1）固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机 械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，单 位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。

（2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率 如下：

类 别	净残值率（%）	使用年限	年折旧率（%）
生产用房	3	35	2.77
建 筑 物	3	20	4.85
机械设备	3	14	6.93

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动力设备	3	15	6.47
电子设备	3	6	16.17
运输设备	3	6	16.17

（3）期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确 定固定资产是否计提减值准备：

固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计 在近期内不可能恢复；

企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近 期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导 致固定资产可收回金额大幅度降低；

④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。

如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资 产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

11 、在建工程核算方法及在建工程减值准备的确认标准和计提方法

在建工程按实际成本计价，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，计提固定 资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

利息资本化方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用、以及因外币借款而发生的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资 本化。

期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工， 或所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程发生了减值情形的，则将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减 值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。

12 、无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及计提方法

（1）购入的无形资产按实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产按投资各方确 认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律

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师费入账；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。

（2）无形资产摊销方法

无形资产摊销采用分期摊销法。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使 用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产的摊销年限按如下原则 确定：

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过受益年限；

合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过有效年限；

合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期不超过受益年限与有效年限两者之 中较短者。

如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过 10 年。

（3）减值准备

期末对无形资产按账面价值进行检查，如发现下列情况，则对无形资产的可收回金额进行估 计，并对该项无形资产的账面价值超过可收回金额的部分，计提无形资产减值准备：

• ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影

响；

②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

可收回金额是指以下两项金额中的较大者：

①无形资产的销售净价，即该无形资产的销售价格减去因出售该无形资产所发生的律师费和

其他相关税费后的余额；

• ②预期从无形资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值。

13 、长期待摊费用计价和摊销政策

长期待摊费用按实际成本计价，并按直线法摊销。有明确的受益期的，按受益期平均摊销。 14 、借款费用的核算方法

（1）因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在以下条件同时具备的情况 下，开始资本化，计入该项资产的成本：

①资本支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• （2）因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发

生的，予以资本化；以后发生的于发生当期确认为费用。对于金额较小的辅助费用，于发生当期

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直接确认为费用。

（3）当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化。以后发生的 借款费用于发生当期确认为费用。

（4）因专门借款而发生的利息资本化金额，根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数乘以资本化率确定。

15 、收入确认的方法

（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

③与交易相关的经济利益能够流入企业；

④相关的收入和成本能够可靠地计量。

现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折扣在发生时直接冲减当期收入。

本公司模具产品按单个订单进行生产管理和结算。订单签订后，需方按订单支付的首批款项 在收到时即确认为预收账款，在本公司调试人员对模具调试合格后经需方签收即确认销售实现， 同时结转模具的预收账款。

（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

②劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，

于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权，在下列条件均能满足时予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

16 、所得税的核算方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

17 、会计报表合并范围确定原则及会计方法

长期股权投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上以及投资额虽占被投资单位有表决 权资本 20%至 50%，但本公司对其实质上拥有控制权的，采用权益法核算并合并会计报表；本公 司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及有关资料为依据，按照财 政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并 会计报表合并范围请示的复函》合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关 项目抵销后编制而成。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

18 、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明

（1）2005 年 9 月，公司清查发现帐面价值 20,154,075.96 元的存货已报废，具体类别、报废 成因如下：

①由于模具的生产周期较长，部分客户签定合同后在市场变化较快的情况下，没有及时履行 合同，导致在 2004 年底在制品模具 207 套积压，发生成本 10,958,349.65 元，而模具属定制生产， 其生产设计对于其他的用户难以利用；2004 年制作的模具标准件和水箱价值 4,405,748.13 元，因 模具产品换代及客户未履行合同，已无利用价值。此部分存货已收取了部分定金，一并予以清理；

②2004 年底生产的手推车价值 1,583,979.26 元，轴承座价值 1,659,887.38 元，经清查小组鉴别， 属产品设计和质量存在瑕疵，无法对外销售；

③2004 年底已发出未验收模具 27 套，帐面价值 1,546,111.54 元，经过多次调试没有达到客户 的要求，因而与客户发生质量纠纷，货款已无法收回，需清理报废。此部分模具已收取了部分定 金，一并予以清理；

（2）以上报废存货中原材料价值约为 30%，进项税转出 1,027,857.87 元；

（3）截止 2004 年 12 月 31 日，上述报废存货已收取的定金为 6,226,370.66 元，一并予以清理。

因本公司 2004 年度所得税已汇算清缴，上述调整未考虑对 2004 年度所得税的影响，故上述 因素的累积影响数为 14,955,563.17 元，其中调减年初未分配利润 12,712,228.69 元，调减年初盈余 公积 2,243,334.48 元。本公司对上述会计差错进行了更正，并调整了会计报表相关项目年初数。

三、税项

1 、增值税

执行 17%的增值税税率。根据财政部、国家税务总局财税[2003]95 号文，本公司模具产品 2003 年 1 月 1 日—2005 年 12 月 31 日实行先按规定计缴增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 70%， 返还的税款专项用于企业技术改造和模具产品的研究开发。

2 、城建税及教育费附加

分别按应纳增值税额和营业税额的 7%和 3%计征。

本公司控股子公司铜陵三佳山田科技有限公司（以下简称“三佳山田”）和铜陵富仕三佳机械 有限公司（以下简称“富仕三佳”）系外商投资企业，暂不征收城建税、教育费附加。

3 、所得税

本公司执行 33%的所得税税率。

本公司控股子公司三佳山田系外商投资企业，执行 15%的所得税税率，享受二免三减半的所 得税优惠政策，该公司 2004 年度为开始获利年度。

40

铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

本公司控股子公司富仕三佳系外商投资企业，执行 15%的所得税税率，享受二免三减半的所 得税优惠政策，该公司 2002 年度为开始获利年度。

4 、其他税项

按国家规定计缴。

四、控股子公司及合营企业

1 、本年度纳入合并报表范围的控股子公司

（1）三佳山田经外经贸皖府资字[2001]0255 号文件批准，由本公司、日本山田尖端科技株式 会社共同出资组建的外商投资企业，于 2002 年 2 月 11 日取得铜陵市工商行政管理局核发的第 000193 号《企业法人营业执照》，注册资本 12,000 万元，本公司持有 75%的股权，日本山田尖端 科技株式会社持有 25%的股权。2005 年 7 月 1 日，国投创业投资有限公司受让本公司持有三佳山 田 18.33%的股权，股权转让后本公司持有三佳山田 56.67%的股权。

（2）芜湖三佳科技有限责任公司（以下简称“芜湖三佳”）系由本公司和芜湖奇瑞科技有限 公司共同组建的有限责任公司，于 2003 年 1 月 8 日取得芜湖市工商行政管理局核发的第 3402081000282 号《企业法人营业执照》，注册资本 9,666.67 万元，其中：本公司投资比例为 60%， 芜湖奇瑞科技有限公司投资比例为 40%。

（3）富仕三佳（原名为铜陵富社三佳机械有限公司）是 2001 年 1 月 20 日由韩国富社机械有 限公司与三佳集团共同出资设立的中外合资企业，注册资本 3061 万元人民币。 2003 年 3 月 27 日，经铜陵富社三佳机械有限公司董事会研究决定，将韩国富社机械有限公司持有的 51%的股权 分别转让给铜陵蓝盾光电子有限公司 25%和香港振兴控股有限公司 26%。2003 年 4 月 20 日、2003 年 6 月 12 日经铜陵富社三佳机械有限公司董事会决议，分别将三佳集团持有的 49%的股权及铜陵 蓝盾光电子有限公司持有的 25%的股权转让给本公司。股权转让完成后，本公司持有铜陵富社三 佳机械有限公司 74%的股权。2003 年，经铜外经贸资字（2003）11 号文批准，铜陵富社三佳机械 有限公司更名为铜陵富仕三佳机械有限公司。

（4）安徽德奔汽车有限公司（以下简称“德奔汽车”）系由本公司、自然人任石、郑海燕、 陈王保共同出资组建的有限责任公司，于 2004 年 5 月 9 日取得合肥市工商行政管理局核发的第 3401002016683 号《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元人民币，其中本公司出资 400 万元 人民币，占注册资本的 40%；自然人任石出资 350 万元人民币，占注册资本的 35%；自然人郑海 燕出资 150 万元，占注册资本的 15%；自然人陈王保出资 100 万元，占注册资本的 10%。本公司 拥有实际控制权。

（5）北京三佳挤出技术有限公司（以下简称“北京三佳”）系由本公司和北京华商投资有限

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公司共同组建的有限责任公司,注册资本 500 万元人民币，其中本公司出资 275 万元，占注册资本 的 55%，北京华商投资有限公司出资 255 万元，占注册资本的 45%，于 2004 年 9 月 16 日取得北 京市工商行政管理局核发的第 1101051749352 号《企业法人营业执照》。北京三佳 2004 年度处于 筹建期，2005 年开始运营，为本年新增合并子公司。

公司名称 经营范围 注册资本 三佳山田 生产销售半导体制造用模具、设备、零部 件 12,000.00万人民币 芜湖三佳 有色金属铸造及合金加工 9,666.67万人民币 富仕三佳 生产、销售和开发集成电路、塑料封装机 及相关机械电子产品 3,061.00万人民币 德奔汽车 汽车（小轿车连锁经营）及配件销售；汽 车配件加工（除发动机）；汽车装璜、租赁； 旧机动车交易中介 1,000.00万人民币 北京三佳 法律、行政法规、国务院规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动 500.00万人民币	投资比例 原始投资额 56.67% 68,000,000.00 60.00% 58,000,000.00 74.00% 22,043,787.56 40.00% 4,000,000.00 55.00 % 2,750,000.00

2 、联营公司基本情况

上海山田尖端商务咨询有限公司（以下简称“上海山田”）是经上海市人民政府外经贸黄合资 字[2003]1908 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立，由本公司、济南晶恒有限 责任公司、日本山田尖端科技株式会社共同出资组建的外商投资企业，于 2003 年 7 月 17 日取得 上海市工商行政管理局颁发企合沪总字第 033888（黄浦）《企业法人营业执照》，注册资本 20 万美 元，本公司拥有 30%的股权。上海山田住所：上海市黄浦区延安东路 100 号联谊大厦 2407-2408 室，法定代表人：Ken ji Yamada，经营范围：国际经济咨询、贸易信息咨询、商务咨询、企业管 理咨询、投资咨询及市场营销策划。

三佳北美公司是经中华人民共和国商务部商合境外企证字[2005]第 000404 号批准证书批准， 于 2005 年 8 月在美国新泽西州设立，注册资本 20 万美元，本公司出资 12 万美元，拥有 60%的股 份，Marko Koomeef、Sean Kelly、Erwin Gruber、Steve Mansfield 各拥有 10%的股份。根据股东协 议书，本公司拥有 40%的投票权，50%以上的所有董事投票构成董事会的决定。该公司主要从事 本公司模具的代理销售。由于本公司无实际控制权，该公司不纳入合并报表范围，采用权益法核 算。

五、合并会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）

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1 、货币资金

1、货币资金
	2005	年12	月31 日		2004	年12	月31 日
项 目
	外币	汇率	人民币	外币		汇率	人民币
现金			50,501.94				173,908.23
银行存款—人民币			58,432,706.14				35,296,629.05
银行存款—欧元	441.45	9.58	4,228.96	87,141.08		11.28	982,916.53
银行存款—瑞士法郎	7,360.53	6.14	45,175.25	—		—	—
银行存款—美元	174,150.21	8.07	1,405,427.03	—		—	—
其他货币资金—人民币			23,127,448.53				10,524,479.00
其他货币资金—瑞士法郎	—	—	—	677,982.56		7.33	4,967,849.44
合 计			83,065,487.85				51,945,782.25

（1）货币资金年末比年初增长了 59.91%，主要系本期为购置长期资产等，向银行借入款项， 尚未完全投入使用所致；

（2）货币资金年末余额中用于本公司开具银行承兑汇票的保证金为 11,254,575.94 元，用于开 具信用证的保证金为 2,513,579.42 元，用于开具保函的保证金为 9,359,293.17 元，除此以外，年末 货币资金无冻结、质押等受限情形。

2 、短期投资

项 目 余额 指定管理资金信托 — 合 计 —	2005 年12 月31 短期投资跌价准备 — —	2005 年12 月31	日 短期投资净额 — —	余额 4,000,000.00 4,000,000.00	2004 年12 月31 日	短期投资净额	短期投资净额
					短期投资跌价准备
					— —		4,000,000.00 4,000,000.00

3 、应收票据

票据种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 3,980,621.68 6,351,026.50

• （1）应收票据年末余额中用于开具应付票据质押的银行承兑汇票金额为 500,000.00 元；

• （2）应收票据年末比年初减少了 37.32%，系银行承兑汇票到期兑付所致；

• （3）年末应收票据中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。

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4 、应收账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	应收账款余额 42,869,535.85 12,607,437.13 3,876,483.24 7,880,836.58 67,234,292.80 应收账款余额 45,777,800.29 6,022,346.13 5,611,014.82 2,883,574.23 60,294,735.47	2005 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 63.76 2,143,476.79 18.75 1,008,594.97 5.77 387,648.32 11.72 1,576,167.32 100.00 5,115,887.40 2004 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 75.92 2,288,890.01 9.99 481,787.69 9.31 561,101.48 4.78 576,714.85 100.00 3,908,494.03	应收账款净额
			40,726,059.06 11,598,842.16 3,488,834.92 6,304,669.26 62,118,405.40 应收账款净额
			43,488,910.28 5,540,558.44 5,049,913.34 2,306,859.38 56,386,241.44

（2）年末应收账款中欠款前五名单位合计为 20,447,884.33 元，占应收账款余额的 30.41%； （3）年末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

5 、其他应收款

（1）账龄分析

2005 年 12 月 31 日

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	其他应收款余额 10,054,215.00 2,072,737.67 126,721.13 27,290.22 12,280,964.02	比例(%) 81.87 16.88 1.03 0.22 100.00	坏账准备 其他应收款净额 502,710.75 9,551,504.25 230,225.85 1,842,511.82 12,672.11 114,049.02 5,458.04 21,832.18 751,066.75 11,529,897.27	坏账准备 其他应收款净额 502,710.75 9,551,504.25 230,225.85 1,842,511.82 12,672.11 114,049.02 5,458.04 21,832.18 751,066.75 11,529,897.27
				9,551,504.25 1,842,511.82 114,049.02 21,832.18 11,529,897.27

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2004 年 12 月 31 日

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	其他应收款余额 7,790,869.40 422,209.06 35,709. 10 13,375.53 8,262,163.09	比例(%) 94.30 5.11 0.43 0.16 100.00	坏账准备 其他应收款净额 389,543.47 7,401,325.93 33,776.72 388,432.34 3,570.91 32,138.19 2,675.11 10,700.42 429,566.21 7,832,596.88	坏账准备 其他应收款净额 389,543.47 7,401,325.93 33,776.72 388,432.34 3,570.91 32,138.19 2,675.11 10,700.42 429,566.21 7,832,596.88
				7,401,325.93 388,432.34 32,138.19 10,700.42 7,832,596.88

（2）其他应收款年末比年初增加了 48.64%，系与铜陵丰山三佳微电子有限公司和北京欧乐投 资咨询有限公司的往来款增加所致；

（3）年末其他应收款中大额欠款明细如下：

单位名称 所欠金额 铜陵丰山三佳微电子有限公司 2,131,381.60 合肥汇通经贸发展有限公司 1,000,000.00 北京欧乐投资咨询有限公司 1,000,000.00 郑东求 615,946.60 安徽凯跃机械施工有限公司 600,000.00 合 计 5,347,328.20	欠款时间 欠款原因 1年以内 电费及协作费 1-2年 往来款 1年以内 往来款 1年以内 备用金 1年以内 往来款

（4）年末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

6 、预付账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2005 年12 月31 金额 10,383,812.15 713,116.84 376,176.09 504,077.83 11,977,182.91	2005 年12 月31	日 比例(%) 86.70 5.95 3.14 4.21 100.00	2004 年12 月31 日 金额 比例(%) 11,849,221.68 87.82 998,491.30 7.40 225,248.66 1.67 420,104.77 3.11 13,493,066.41 100.00	2004 年12 月31 日 金额 比例(%) 11,849,221.68 87.82 998,491.30 7.40 225,248.66 1.67 420,104.77 3.11 13,493,066.41 100.00
					87.82 7.40 1.67 3.11 100.00

• （2）年末预付账款中账龄一年以上款项合计 1,593,370.76 元，系尚未结算的尾款；

• （3）年末预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

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7 、存货

（1）存货项目

2005 年 12 月 31 日

项 目 原材料 低值易耗品 在产品 产成品 半成品 合 计 项 目 原材料 低值易耗品 在产品 产成品 半成品 合 计	账面余额 29,724,220.70 20,833,478.56 46,936,422.48 41,450,825.59 6,992,505.33 145,937,452.66 账面余额 23,242,496.66 9,212,327.32 36,329,249.08 21,316,009.40 5,401,059.28 9550114174	存货跌价准备 存货净额 88,887.74 29,635,332.96 — 20,833,478.56 2,461,268.90 44,475,153.58 1,317,775.24 40,133,050.35 — 6,992,505.33 3,867,931.88 142,069,520.78 2004 年12 月31 日 存货跌价准备 存货净额 88,887.74 23,153,608.92 — 9,212,327.32 667,347.19 35,661,901.89 1,168,269.42 20,147,739.98 — 5,401,059.28 1,924,504.35 93,576,637.39	存货跌价准备 存货净额 88,887.74 29,635,332.96 — 20,833,478.56 2,461,268.90 44,475,153.58 1,317,775.24 40,133,050.35 — 6,992,505.33 3,867,931.88 142,069,520.78 2004 年12 月31 日 存货跌价准备 存货净额 88,887.74 23,153,608.92 — 9,212,327.32 667,347.19 35,661,901.89 1,168,269.42 20,147,739.98 — 5,401,059.28 1,924,504.35 93,576,637.39

（2）存货跌价准备

类 别 原材料 在产品 产成品 合 计	2005.1.1 88,887.74 667,347.19 1,168,269.42 1,924,504.35	本年增加 — 1,793,921.71 149,505.82 1,943,427.53	因资产价值回	因资产价值回	本年减少 其他原因 转出数 — — —	本年减少 其他原因 转出数 — — —	合计 2005.12.31 — 88,887.74 — 2,461,268.90 — 1,317,775.24 3,867,931.88
				升转回数 — — —

（3）存货年末较年初增加 52.81%，主要原因是本公司控股子公司芜湖三佳本年正式投入生产， 存货相应增加所致；

（4）存货跌价准备是根据存货的账面价值与可变现净值孰低进行计提，各类存货可变现净值 按市价扣除相关销售费用和税金后确定。

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30%

60%

8 、长期股权投资

（1）股权投资项目

2005 年 1 月 1 日

2005 年 12 月 31 日

类别 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 — — — — 其他股权投资 2,750,000.00 2,750,000.00 — — 对联营企业投资 602,032.43 985,806.46 973,908.00 613,930.89 — — — 合并价差 2,017,327.19 241,411.46 1,775,915.73 — — 合计 5,369,359.62 985,806.46 3,965,319.46 2,389,846.62

（2）对联营企业投资

被投资 公司名称 投资 期限 上海山田 20年 三佳北美公司 30年 合计	6 6	2005.1.1 02,032.43 __ 02,032.43	本年增加 11,898.46 973,908.00 985,806.46	本年减少 — 973,908.00 973,908.00	2005.12.31 613,930.89 __ 613,930.89	占被投资单位
						注册资本比例

（3）合并价差：

被投资公司名称 初始金额 2005.1.1 本年增加 本年摊销额 2005.12.31 摊销期限 — 富仕三佳 2,414,114.80 2,017,327.19 241,411.46 1,775,915.73 10 年 （4）从目前情况分析投资变现、投资收益汇回无重大限制；

（5）长期投资已采用权益法核算，且被投资单位目前无证据表明发生减值准备的情形，故未 计提长期投资减值准备；

（6）长期股权投资年末较年初减少 55.49%，主要是本年将北京三佳纳入合并报表所致。

9 、固定资产及累计折旧

项 目 2005 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2005 年 12 月 31 日 固定资产原值 生产用房 81,715,406.03 3,759,930.92 93,548.00 85,381,788.95 建筑物 3,114,281.31 176,280.55 __ 3,290,561.86 机械设备 175,676,013.68 52,774,521.53 5,443,228.20 223,007,307.01 动力设备 18,883,551.84 536,425.98 __ 19,419,977.82

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铜陵三佳科技股份有限公司2005年年度报告	铜陵三佳科技股份有限公司2005年年度报告	铜陵三佳科技股份有限公司2005年年度报告
	电子设备 运输设备 合 计 累计折旧 生产用房 建筑物 机械设备 动力设备 电子设备 运输设备 合 计 固定资产净值 固定资产减值准备 电子设备 合 计 固定资产净额	13,505,873.98 2,972,953.94 295,868,080.78 6,582,332.34 851,644.12 42,395,828.17 3,684,767.62 6,223,796.36 1,211,595.56 60,949,964.17 234,918,116.61 122,414.27 122,414.27 234,795,702.34	1,416,751.74 536,630.63 59,200,541.35 2,229,252.39 151,273.32 12,118,128.77 1,168,859.76 2,077,053.02 344,247.38 18,088,814.64	21,819.00 160,000.00 5,718,595.20 778.01 4,353,668.45 6,179.44 97,746.00 4,458,371.90 __

（1）本年由在建工程转入固定资产金额为 37,342,287.03 元；

（2）年末无融资租入固定资产，也无用于抵押、担保的情形。

10 、工程物资

项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 预付大型设备款 953,223.50 6,730,520.98 合 计 953,223.50 6,730,520.98

工程物资年末余额较年初减少 85.84%，主要系设备到货投入安装所至。

11 、在建工程

工程名称 汽车有色铸 件项目 其中:利息 资本化金额	预算数 (万元) 2005.1.1 本年增加 本年转入 固定资产 11,000.0 45,441,220.34 13,673,532.54 37,342,287.03 2,911,238.84 1,805,138.11 3,005,714.16	其他 减少数 2005.12.31 资金 来源 — 21,772,465.85 自筹 — 1,710,662.79	工程投 入占预 算的比例 110.85%

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资本化金额

汽车零部件

2,497.5 — 1,758,665.66 — — 1,758,665.66 自筹 7.04% 项目 — 合 计 12,497.5 45,441,220.34 15,432,198.20 37,342,287.03 23,531,131.51

（1）在建工程年末较年初减少 48.22%，主要是汽车有色铸件项目本年陆续完工转入固定资产 所致；

（2）年末未发生在建工程减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

12 、无形资产

项目 CAD软件1 CAD软件2 网络1 网络2 防毒软件 编程软件 商标1 商标2 塑封模技术 A-COMB0 土地使用权 压机专有技术 办公软件 预付土地款 合 计	取得方式 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 受让 股东投入 购入 购入 —	原值 280,000.00 550,000.00 50,000.00 86,072.00 293,000.00 258,000.00 15,000.00 89,900.00 17,196,679.66 881,589.56 1,686,060.00 10,700,000.00 205,000.00 24,000,000.00 56,291,301.22	2005 年 1 月1 日 28,000.00 412,500.00 30,000.00 67,423.07 224,633.33 12,561,053.06 866,896.40 1,236,444.00 6,420,000.00 183,511.92 22,030,461.78	本年增加 258,000.00 15,000.00 89,900.00 24,000,000.00 24,362,900.00	本年摊销额 28,000.00 110,000.00 10,000.00 17,214.40 58,600.00 166.60 1,498.34 1,719,667.92 88,158.96 112,403.20 1,070,000.00 21,589.64 3,237,299.06	累计摊销额 2005 年 12 月31 日 280,000.00 247,500.00 302,500.00 30,000.00 20,000.00 35,863.33 50,208.67 126,966.67 166,033.33 258,000.00 166.60 14,833.40 1,498.34 88,401.66 6,355,294.52 10,841,385.14 102,852.12 778,737.44 562,019.20 1,124,040.80 5,350,000.00 5,350,000.00 43,077.72 161,922.28 __ 24,000,000.00 13,135,238.50 43,156,062.72	剩余 摊销期限
							__ 33个月 24个月 35个月 34个月 60个月 59个月 59个月 72个月 106个月 120个月 60个月 90个月

（1）无形资产年末较年初增加 95.89%，主要是公司本年购买三佳集团总面积为 87,278.19 平

方米，评估价值为 2,538.34 万元的五宗土地，向三佳集团支付 2400 万元土地款所致；

（2）年末将无形资产账面价值与可收回金额进行比较，未发生可收回金额低于账面价值的情

形，故未计提无形资产减值准备。

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13 、短期借款

13、短期借款
项 目 信用借款 保证借款 合 计	2005 年12 月31 日 12,000,000.00 83,500,000.00 95,500,000.00	2004 年12 月31 日
		5,000,000.00 — 5,000,000.00

• （1）短期借款年末比年初增加 9,050.00 万元，主要系本公司购置土地使用权等长期资产支出

• 增加，同时生产规模扩大补充流动资金，各项借款相应增加；

（2）年末保证借款中控股股东三佳集团为本公司借款 65,500,000.00 元提供连带责任保证，本 公司为子公司三佳山田借款 8,000,000.00 元提供提供连带责任保证，芜湖奇瑞科技有限公司为芜湖 三佳借款 10,000,000.00 元提供提供连带责任保证；

（3）年末无到期未偿还的短期借款。

14 、应付票据

票据类别 银行承兑汇票 合 计	2005	年12 月31 日 48,932,344.80 48,932,344.80	2004 年12 月31 日
			45,488,227.77 45,488,227.77

（ 1 ）应付票据年末余额中，除保证金外，芜湖奇瑞科技有限公司提供最高金额保证 11,852,886.80 元，银行承兑汇票质押 500,000 元，三佳集团提供保证 33,298,000 元；

• （2）年末应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。

15 、应付账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2005 年12 月31 日 金 额 比例（%） 31,145,644.47 82.48 4,358,015.72 11.54 1,424,861.16 3.77 835,027.99 2.21 37,763,549.34 100.00	2004 年12 月31 日 金 额 比例（%） 25,091,432.47 84.89 2,974,050.77 10.06 574,630.83 1.94 918,177.31 3.11 29,558,291.38 100.00	2004 年12 月31 日 金 额 比例（%） 25,091,432.47 84.89 2,974,050.77 10.06 574,630.83 1.94 918,177.31 3.11 29,558,291.38 100.00
			84.89 10.06 1.94 3.11 100.00

• （2）本公司年末三年以上应付账款余额为 835,027.99 元，是尚未结算的材料尾款；

• （3）年末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

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16 、预收账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2005 年12 月31 日 金 额 比例（%） 12,116,788.76 67.43 2,642,458.18 14.71 1,302,259.10 7.25 1,907,548.87 10.61 17,969,054.91 100.00	2004 年12 月31 日 金 额 比例（%） 8,597,255.70 52.21 5,499,138.15 33.39 1,374,784.54 8.35 996,334.12 6.05 16,467,512.51 100.00	2004 年12 月31 日 金 额 比例（%） 8,597,255.70 52.21 5,499,138.15 33.39 1,374,784.54 8.35 996,334.12 6.05 16,467,512.51 100.00
			52.21 33.39 8.35 6.05 100.00

（2）预收账款年末余额中账龄超过一年的为 5,852,266.15 元，主要是尚未结算的尾款；

（3）年末预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

17 、应付工资

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应付工资年末余额主要系芜湖三佳按销售回笼款计提的工资，无拖欠性质。

18 、应付股利

根据 2004 年度股东大会决议，2005 年 6 月 17 日宣告发放现金红利 5,652,001.02 元，实际支 付股利 5,544,001.02 元，年末未付合肥创源、合肥新创、深圳世纪之舟股利 108,000.00 元。

19 、应交税金

项目 增值税 城建税 所得税 个人所得税 营业税 房产税 合 计	2005 年12 月31 日 -4,119,399.77 19,818.11 -3,482,540.71 232,705.66 -7,349,416.71	2004 年12 月31 日
		576,687.85 60,085.09 -532,764.97 -16,407.90 2,579.90 -30,000.00 60,179.97

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20 、其他应付款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2005 年12 月31 日 金额 比例（%） 7,850,521.87 85.59 1,055,633.79 11.51 266,195.55 2.90 9,172,351.21 100.00	2004 年12 月31 日 金额 比例（%） 4,173,991.39 88.62 269,480.55 5.72 321.65 0.01 266,113.90 5.65 4,709,907.49 100.00	2004 年12 月31 日 金额 比例（%） 4,173,991.39 88.62 269,480.55 5.72 321.65 0.01 266,113.90 5.65 4,709,907.49 100.00
			88.62 5.72 0.01 5.65 100.00

（2）年末其他应付款中金额较大的明细如下：

欠款单位名称 欠款金额 欠款原因 芜湖奇瑞科技 4,000,000.00 往来款 有限公司 三佳北美公司 1,154,252.10 往来款 合 计 5,154,252.10

• （3）其他应付款年末较年初增加 94.75%，主要是本公司控股子公司芜湖三佳向其股东芜湖

• 奇瑞科技有限公司暂借款 4,000,000.00 元所致；

• （4）年末其他应付款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位三佳集团的款项

• 为 510,810.66 元。

21 、预提费用

项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 结存原因 利息 __ 50,230.23 __ 销售费用 1,300,000.00 未结算 __ 房租 300,000.00 未结算 合计 1,600,000.00 50,230.23

22 、长期借款

借款类别 币种 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 保证借款 人民币 72,000,000.00 62,000,000.00 合 计 人民币 72,000,000.00 62,000,000.00

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• （1）年末保证借款全部由本公司的控股股东三佳集团提供连带责任保证；

（2）年末无到期未偿还的长期借款。

23 、专项应付款

23、专项应付款
款项来源 铜陵市科委 铜陵市科技局 铜陵市财政局 国家开发投资公司 铜陵市财政局 铜陵市财政局 合 计	2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 款项性质 60,000.00 40,000.00 科技拨改贷 30,000.00 30,000.00 MROII应用系统集成 1,400,000.00 1,050,000.00 塑封模项目拨款 22,000,000.00 塑封模项目拨款 34,270.00 50,000.00 塑封压机拔款 83,000.00 外贸促进款 1,607,270.00 23,170,000.00

专项应付款年末较年初减少 93.06%，主要是国家开发投资公司将对公司的塑封模项目拨款 22,000,000.00 元转作对本公司控股子公司三佳山田的投资所致。

24 、 股本

• （1）2005 年 12 月 31 日股本结构与本期变动情况

2005 年 1 月 1 日 本次增减变动（ + ， - ） 2005 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、未上市流通股份 68,040,000.00 60.19 68,040,000.00 60.19 1.发起人股份 其中： ⑴国家持有股份 61,380,000.00 54.30 61,380,000.00 54.30 ⑵境内法人持有股份 6,660,000.00 5.89 6,660,000.00 5.89 ⑶境外法人持有股份 ⑷其他

2.募集法人股

3.内部职工股 4.优先股或其他 二、已上市流通股份 45,000,000.00 39.81

45,000,000.00 39.81

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铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告

1.人民币普通股 45,000,000.00 39.81 45,000,000.00 39.81

2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 113,040,000.00 100.00

113,040,000.00 100.00

（2）发起人股东所持股份与持股比例及社会流通股所占比例如下：

股东名称 股权性质 三佳集团 国有法人股 安徽省信托投资公司 法人股 合肥创源智能网络有限责任公司 法人股 深圳世纪之舟实业发展有限公司 法人股 合肥圣文工贸有限公司 法人股 合肥新创经贸有限责任公司 法人股 铜陵市科技发展总公司 法人股 铜陵黄河通讯有限责任公司 法人股 社会公众股 社会流通股 合 计	2005.12.31 所持股数(万股) 6,138 360 90 72 54 54 18 18 4,500 11,304	2005.12.31	2005.12.31
			持股比例
			54.30% 3.18% 0.80% 0.63% 0.48% 0.48% 0.16% 0.16% 39.81% 100.00%

25 、资本公积

25、资本公积
项目 股本溢价 其他资本公积 合 计	2005 年1 月1 日 101,625,722.80 170,301.76 101,796,024.56	本年增加 — —	本年减少 — —	2005 年12 月31 日
				101,625,722.80 170,301.76 101,796,024.56

26、盈余公积 项目 法定盈余公积 法定公益金 储备基金	2005 年1 月1 日 本年增加 7,567,940.07 222,240.73 3,783,970.04 111,120.37 739,708.37 64,857.51	本年减少 —	2005 年12 月31 日
			7,790,180.80 3,895,090.41 804,565.88

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	企业发展基金 397,909.85 合计 1248952833	44,916.04 — 443,134.65	442,825.89 12,932,662.98

（1）法定盈余公积和法定公益金本年增加数系分别按 2005 年度实现净利润的 10%、5%提取 数；

（2）储备基金和企业发展基金本年增加数系按本公司的控股子公司富仕三佳实现净利润的 10%、5%提取数和三佳山田的可供分配利润的 10%、8%提取数，并按本公司持股比例计算确认。

27 、未分配利润

27、未分配利润
项 目 年初余额 加：本年净利润 减：本年利润分配 其中： 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 减：应付普通股股利 年末余额	2005 年12 月31 日 46,369,372.60 2,314,162.76 479,859.79 222,240.73 111,120.37 64,857.51 44,916.04 36,725.14 5,652,001.02 42,551,674.55	2004	年12 月31 日
			43,325,688.78 4,406,606.99 1,362,923.17 467,630.43 233,815.21 380,717.28 218,414.31 62,345.94 __ 4636937260

应付普通股股利见本附注四—18，2005 年度利润分配方案见本附注九资产负债表日后事项中 的非调整事项。

28 、主营业务收入 （1）业务分部

（1）业务分部
项 目	2005 年度	2004 年度
塑料异型材模具	76,894,767.97	60,766,269.49
电子塑封模具	28,131,469.81	25,737,428.61
冲压件	22,951,182.82	22,009,760.53
塑封压机	21,915,387.16	19,310,064.98
A-COMBO系统	6,625,772.14	12,894,392.59
汽车零部件	26,180,947.35	5,092,976.21

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	汽车 10,933,162.39 7,343,418.82 其他 1,252,273.95 846,941.77 小 计 194,884,963.59 154,001,253.00 分部间抵消 — — 合 计 194,884,963.59 154,001,253.00 （2）地区分部 地 区 2005 年度 2004 年度 出口 72,409,294.32 25,937,796.56 内销 122,475,669.27 128,063,456.44 小 计 194,884,963.59 154,001,253.00 分部间抵消 — — 合 计 194,884,963.59 154,001,253.00 （3）本年本公司前五名客户的销售额合计为53,975,575.84元，占主营业务收入的27.70%。

29 、主营业务成本 （1）业务分部

项 目 塑料异型材模具 电子塑封模具 冲压件 塑封压机 A-COMBO系统 汽车零部件 汽车 其他 小 计 分部间抵消 合 计 （2）地区分部 地 区 出口	2005 年度 48,098,030.08 21,431,166.65 18,734,141.33 14,072,689.56 4,059,897.12 22,697,105.97 10,778,435.88 1,123,554.89 140,995,021.48 — 140,995,021.48 2005 年度 45,494,116.73	2004 年度 33,333,477.49 23,608,161.42 16,803,389.03 11,971,797.13 7,341,839.03 5,593,098.26 7,024,452.99 618,014.58 106,294,229.93 — 106,294,229.93 2004 年度 16,859,567.77

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内销 95,500,904.75 89,434,662.16 小 计 140,995,021.48 106,294,229.93 — — 分部间抵消 合 计 140,995,021.48 106,294,229.93

30 、主营业务税金及附加

项 目 计征标准 2005 年度 2004 年度 城建税 按应交流转税的 7%计征 154,216.71 335,291.31 教育费附加 按应交流转税的 3%计征 66,092.87 144,229.48 合 计 220,309.58 479,520.79

31 、其他业务利润

项目 出售废旧材料 协作收入 合 计	2005 年度 2004 年度 1,093,499.40 2,054,668.86 594,916.50 __ 1,688,415.90 2,054,668.86

32 、营业费用

本年度营业费用 13,916,645.87 元，比上年增加了 106.19%，主要是本期拓展国外市场，费用 相应增加所致。

33 、管理费用

本年度管理费用 33,005,085.98 元，比上年减少了 16.30%，主要是 2004 年度存货的清理报废 增加所致。

34 、财务费用

34、财务费用
项 目	2005 年度	2004 年度
利息支出	4,786,118.13	1,974,666.76
减：利息收入	768,402.69	582,302.34
利息净支出	4,017,715.44	1,392,364.42
汇兑损失	-37,429.44	-813,542.93
手续费	219,203.55	147,362.71

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合 计

4,199,489.55

726,184.20

财务费用本年比上年增加 478.30%，主要是借款增加较大，利息支出相应增加所致。

35 、投资收益

项 目 长期股权投资差额摊销 年末调整的被投资企业所有者权益净增减额 股权转让损失 合 计	2005 年度 2004 年度 -241,411.46 -241,411.44 -962,009.54 105,907.58 -213,132.03 — -1,416,553.03 -135,503.86

36、补贴收入 项 目 增值税返还 电子信息产业发展基金补贴 合 计	2005 年度 2004 年度 514,816.50 5,389,970.85 __ 2,000,000.00 514,816.50 7,389,970.85

根据财政部、国家税务总局财税[2003]95 号文，本公司模具产品 2003 年 1 月 1 日—2005 年 12 月 31 日继续实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 70%的办法。返还的税 款专项用于企业技术改造和模具产品的研究开发。2005 年度本公司实际收到增值税返还款 514,816.50 元。

37、营业外收入 项 目 固定资产清理收入 罚款收入 赔款收入 其他 合 计 38、营业外支出 项 目 固定资产报废 罚款支出 诉讼费 合 计	2005 年度 142.44 57,452.69 188,310.00 __ 245,905.13 2005 年度 1,162,637.25 8,860.01 — 1,171,497.26	2004 年度 63,367.66 50,100.78 __ 29,853.11 143,321.55 2004 年度 61,503.78 — 185,870.41 247,374.19

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39、收到的其他与经营活动有关的现金
项目	2005 年度
违约金	74,382.69
往来净额	284,854.77
合 计	359,237.46
40、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	2005 年度
销售费用	9,342,397.14
新产品开发费	1,735,369.40
办公费	1,898,645.92
差旅费	4,840,768.72
招待费	830,817.67
修理费	753,328.11
运输费	4,503,153.75
通讯费	626,933.24
房租	1,077,183.64
手续费	219,203.55
其他	4,525,171.45
合 计	30,352,972.59
41、收到的其他与投资活动有关的现金
项 目	2005 年度
北京三佳年初货币资金纳入合并报表	2,419,340.34
利息收入	768,402.69
合 计	3,187,743.03

42、收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目	2005 年度
收到的专项应付款	453,000.00
合 计	453,000.00

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六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位如无特别说明，均为人民币元）

1 、应收账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	应收账款余额 18,046,637.22 5,984,512.97 3,832,733.24 6,948,276.88 34,812,160.31	2005 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 51.84 902,331.86 17.19 478,761.04 11.01 383,273.32 19.96 1,389,655.38 100.00 3,154,021.60	应收账款净额 17,144,305.36 5,505,751.93 3,449,459.92 5,558,621.50 31,658,138.71

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	应收账款余额 19,067,051.58 4,650,637.03 5,611,014.82 2,033,030.53 31,361,733.96	2004 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 60.80 953,352.58 14.83 372,050.96 17.89 561,101.48 6.48 406,606.11 100.00 2,293,111.13	应收账款净额 18,113,699.00 4,278,586.07 5,049,913.34 1,626,424.42 29,068,622.83

（2）年末应收账款欠款前五名单位合计为 9,776,698.04 元，占应收账款余额的 28.08%；

（3）年末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

2 、其他应收款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	其他应收款余额 12,758,359.09 142,398.20 63,143.73 9,973.22 12,973,874.24	2005 年12 比例(%) 98.34 1.10 0.49 0.07 100.00	2005 年12	月31 日 坏账准备 其他应收款净额 637,917.95 12,120,441.14 11,391.86 131,006.34 6,314.37 56,829.36 1,994.65 7,978.57 657,618.83 12,316,255.41

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2004 年 12 月 31 日

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	其他应收款余额 12,185,502.20 133,746.99 35,709.10 13,375.53 12,368,333.82	比例(%) 98.52 1.08 0.29 0.11 100.00	坏账准备 其他应收款净额 609,275.11 11,576,227.09 10,699.76 123,047.23 3,570.91 32,138.19 2,675.11 10,700.42 626,220.89 11,742,112.93

（2）年末其他应收款大额欠款明细如下：

单位名称 所欠金额 芜湖三佳 6,095,807.02 铜陵丰山三佳微电子有限公司 2,131,381.60 三佳山田 1,551,140.11	欠款时间 欠款原因 2004年 往来款 2004年 电费及协作费 2004年 往来款

（3）年末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

3 、长期股权投资

（1）股权投资类别

2005 年1 月1 日 项 目 金 额 减值准备 对子公司投资 182,755,625.38 — 对联营企业投资 602,032.43 — 合 计 183,357,657.81 — （2）股权投资单位	2005 年12 月31 日 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 — 24,265,842.16 158,489,783.22 — 985,806.46 973,908.00 613,930.89 — 985,806.46 25,239,750.16 159,103,714.11 —

被 投 资 公司名称 投资 期限 投资 比例 (%) 三佳山田 10年 56.67 芜湖三佳 30年 60.00 富仕三佳 15年 74.00 上海山田 20年 30.00 北京三佳 20年 55.00 德奔汽车 20年 40.00 三佳北美 30年 60.00 合计	初始投资 金 额 68,000,000.00 58,000,000.00 22,043,787.56 496,608.00 2,750,000.00 4,000,000.00 973,908.00 156,264,303.56	2005.1.1 90,888,429.74 54,387,397.65 31,130,621.65 602,032.43 2,750,000.00 3,599,176.34 — 183,357,657.81	本年追加 投资额 -22,000,000.00 — — — — — 973,908.00 -21,026,092.00	本年权益 增减额 182,298.32 -2,061,001.77 -9,079.10 11,898.46 13,013.72 -391,073.33 -973,908.00 -3,227,851.70	分得的现金 红利 累计权益 增减额 — 1,070,728.06 — -5,673,604.12 — 9,077,754.99 — 117,322.89 — 13,013.72 — -791,896.99 — -973,908.00 — 2,839,410.55	2005.12.31 69,070,728.06 52,326,395.88 31,121,542.55 613,930.89 2,763,013.72 3,208,103.01 — 159,103,714.11

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• （3）从目前情况分析投资变现、投资收益汇回无重大限制；

（4）长期投资已采用权益法核算，且被投资单位目前无证据表明发生减值准备的情形，故未 计提长期投资减值准备。

4 、主营业务收入

（1）业务分部

项 目 塑料异型材模具 冲压件 塑封压机 其他 小 计 分部间抵消 合 计 （2）地区分部 地 区 出口 内销 小 计 分部间抵消 合 计 5、主营业务成本 （1）业务分部 项 目 塑料异型材模具 冲压件 塑封压机 其他 小 计 分部间抵消 合 计 （2）地区分部	2005 年度 76,894,767.97 22,951,182.82 6,263,355.95 1,177,897.03 107,287,203.77 — 107,287,203.77 2005 年度 59,953,926.68 47,333,277.09 107,287,203.77 — 107,287,203.77 2005 年度 51,989,930.86 18,734,141.33 3,725,871.31 1,053,051.31 75,502,994.81 — 75,502,994.81	2004 年度 62,983,205.38 22,009,760.53 — 846,941.78 85,839,907.69 — 85,839,907.69 2004 年度 25,937,796.56 59,902,111.13 85,839,907.69 — 85,839,907.69 2004 年度 35,508,284.23 16,803,389.03 — 618,014.58 52,929,687.84 — 52,929,687.84

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地 区 出口 内销 小 计 分部间抵消 合 计	2005 年度 2004 年度 59,953,926.68 16,859,567.77 47,333,277.09 36,070,120.07 107,287,203.77 52,929,687.84 — — 107,287,203.77 52,929,687.84

6、投资收益 项 目 长期股权投资差额摊销 年末调整的被投资企业所有者权益净增减额 股权转让损失 合 计 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系	2005 年度 -241,411.46 -2,773,308.21 -213,132.03 -3,227,851.70	2004 年度 -241,411.44 1,555,325.39 — 1,313,913.95

1、存在控制关系的关联方

	企业名称		注册资本		注册地		经济性质 和类型		主要业务		与本公 司关系		法定 代表人
	三佳集团	147,000,000			铜陵市		有限公司	民用雷达、电子变压器			母公司		郜光辉
	三佳山田	120,000,000			铜陵市		中外合资	生产销售半导体制造用模具、 设备、零部件			子公司		陈迎志
	芜湖三佳	96,666,667			芜湖市		有限公司	有色金属铸造及合金加工			子公司		陈学祥
	富仕三佳	30,610,000			铜陵市		中外合资	生产、销售和开发集成电路、 塑料封装机及相关机械电子产 品			子公司		陈迎志
	德奔汽车	10,000,000			合肥市		有限公司	汽车（小轿车连锁经营）及配 件销售；汽车配件加工（除发 动机）；汽车装璜、租赁；旧机 动车交易中介			子公司		张庆联
	北京三佳	5,000,000			北京市		有限公司	法律、行政法规、国务院规定 应经许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法 规、国务院未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动			子公司		张庆联

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2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

	企业名称		2005.1.1		本年增加	本年减少		2005.12.31
	三佳集团	147,000,000.00			—	—	147,000,000.00
	三佳山田	120,000,000.00			—	—	120,000,000.00
	芜湖三佳	96,666,667.00			—	—	96,666,667.00
	富仕三佳	30,610,000.00			—	—	30,610,000.00
	德奔汽车	10,000,000.00			—	—	10,000,000.00
	北京三佳	5,000,000.00			—	—	5,000,000.00

3、控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：人民币万元）

	企 业 名 称			2005.1.1	2005.1.1				本年增加	本年增加	本年减少	本年减少		2005.12.31	2005.12.31
			金	额		%		金	额	%	金额	%	金	额	%
	三佳集团			6,138	54.30				—	—	—	—	6,138		54.30
	三佳山田			9,000	75.00				—	—	2,200	18.33	6,800		56.67
	芜湖三佳			5,800	60.00				—		—	—	5,800		60.00
	富仕三佳	2,265.14			74.00				—	—	—	—	2,265.14		74.00
	德奔汽车	400			40.00				—	—	—	—	400		40.00
	北京三佳	275			55.00				—	—	—	—	275		55.00

4、不存在控制关系的关联方关系的性质

	单 位		同本公司的关系
上海山田			联营企业
三佳北美公司			联营企业

（二）关联方交易

1 、销售货物

（1）定价政策

按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。

（2）向关联方销售产品明细表

	关联单位名称	类 别			2005 年度	2005 年度	2005 年度			2004 年度	2004 年度	2004 年度
				金 额			占本年金额 百分比 （%）		金 额			占本年金额 百分比 （%）
	三佳集团	销售		—			—		29,423.56			0.03

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2 、采购货物

（1）定价政策

按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。

（2）向关联方采购产品明细表

	关联单位名称	类 别			2005 年度	2005 年度	2005 年度			2004 年度	2004 年度	2004 年度
				金 额			占本年金额 百分比 （%）		金 额			占本年金额 百分比 （%）
	三佳集团	电镀	522,018.20				100.00	575,701.97				2.54
	三佳集团	配件	117,164.44				0.77	—				—

3 、关联方应收应付款项余额

	会计科目		关联方		2005.12.31		2004.12.31
其他应付款		三佳集团		510,810.66		827,152.45
其他应付款		三佳北美公司		1,154,252.10		—

4 、其他关联交易事项

（1）土地使用权租赁协议：系本公司与三佳集团于 2000 年 5 月 2 日签订，该协议约定本公 司租赁使用三佳集团 74,092.50 平方米的土地，租赁期限为本公司成立时起至 2047 年止，本公司 每年向三佳集团交纳租金 18 万元人民币，出租土地相关的税收由三佳集团承担。本公司本年支付 土地租赁费 180,000.00 元。

（2）综合服务协议：系本公司与三佳集团于 2000 年 5 月 2 日签订，约定三佳集团将其职工 医院、职工食堂、托儿所、幼儿园、保安、电话服务等服务设施供本公司有偿使用，本公司根据 实际发生的费用向三佳集团支付综合服务费，本公司本年支付综合服务费 485,000.00 元。

（3）供水供电协议：本公司与三佳集团于 2004 年 8 月 19 日分别签定了《供水协议》和《供 电协议》，协议内容主要为本公司向三佳集团提供用电设施并收取相应的电费，三佳集团为本公司 提供用水设施并收取相应的水费，电费及水费定价依据电水管理部门核定的价格。本公司本年支 付三佳集团水费 112,649.77 元，三佳集团本年支付本公司电费 141,861.40 元。

（4）办公房租赁协议： 2003 年 9 月 22 日本公司与三佳集团续签了办公房租赁协议，租赁使 用三佳集团 1,486.18 平方米的办公楼房，年租金 48 元/平方米，租赁期限暂定为三年。本公司本年 支付办公楼房租 71,336.64 元。

（5）土地受让协议：2005 年 12 月 26 日，本公司与三佳集团签定了土地使用权转让协议，三 佳集团将位于铜陵市铜官山区何村路北侧，总面积为 87,278.19 平方米的五宗土地转让给本公司，

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铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司以 2005 年 11 月 30 日为基准日，对以上宗地进行了评估， 并出具铜天（2005）（估）字第 203 号《土地估价报告》，双方以评估总价值 2,538.34 万元作为本 次国有土地使用权转让成交总金额，该土地转让有关的税费由本公司承担。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司向三佳集团支付了土地款 2,400.00 万元。该土地使用权已于 2006 年 4 月 14 日过户至 本公司，土地转让的有关税费已由本公司支付。

（6）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司应付银行承兑票据余额中有 33,298,000.00 元由三佳集 团提供保证。

（7）截止 2005 年 12 月 31 日，本公司短期借款中有 65,500,000.00 元、长期借款中有 72,000,000.00 元由三佳集团提供保证。

八、或有事项

截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

根据本公司二届 38 次董事会决议，本公司 2005 年度利润分配方案为：本年净利润按 10%提 取法定盈余公积 222,240.73 元，按 5%提取法定公益金 111,120.37 元后，拟不派发现金股利。该方 案尚需股东大会审议批准。

除上述事项外，截至 2006 年 4 月 20 日止，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事 项中的非调整事项。

十、其他重要事项

（1）2005 年 1 月 20 日，安徽金岸工贸有限责任公司持有的本公司 54 万社会法人股通过公开 拍卖方式，全部转让给合肥圣文工贸有限公司，并经中国证券登记有限公司上海分公司转让登记。

（2）2005 年度非经常性损益计算表

（2）2005年度非经常性损益计算表
	项目		金额
非经常性收入项目
1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益			142.44
2、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入		245,762.69
3、各种形式的政府补贴		3,914,000.00
4、以前年度已经计提各项减值准备的转回
小计		4,159,905.13
非经常性支出项目
1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失		70,257.72

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铜陵三佳科技股份有限公司2005年年度报告
2、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出	1,101,239.54
小计	1,171,497.26
影响利润总额	2,988,407.87
所得税	986,174.60
影响净利润	2,002,233.27
扣除非经常损益后的净利润	311,929.49

除上述事项外，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无其他需要披露的重要事项。

十二、备查文件目录

一 ( ) 载有公司董事长、财务总监签名并盖章的财务报表；

( 二 ) 载有安徽华普会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告；

( 三 ) 报告期内公司在《中国证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有文件及公告的 原稿；

( 四 ) 以上文件均备置于公司董事会秘书办公室。

董事长：周松波 铜陵三佳科技股份有限公司 2006 年 4 月 20 日

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