HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2005

Apr 24, 2005

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度股东大会会议文件

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年度股东大会议程

2005 4 27 9:00 会议时间： 年 月 日上午 会议地点：公司四楼会议室

• 主 持：公司董事长黄明玖先生

2005 4 16 —19 参会人员： 年 月 日 日登记的股东及其代表、 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

会议议程

• 一、董事长黄明玖先生宣布会议开始、介绍股东到会情况、会议议 程和会议议案

• 二、董事长黄明玖先生提名计监票人（两名股东代表和一名监事）， 股东及股东代表进行举手表决；

• 三、听取各项议案：

• 1 2004 、《公司 年度董事会工作报告》；（董事长 黄明玖先生）

• 2 2004 、《公司 年度监事会工作报告》；（监事会主席：郜光辉先生）

• 3 2004 、《公司 年年度报告》；（财务总监：刘德云）

• 4 2004 2005 、《公司 年度财务决算及 年度财务预算的报告》；

  • （财务总监：刘德云）

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• 5 2004 、《公司 年度利润分配的议案》；（财务总监：刘德云）

• 6 、《关于修改公司章程的议案》：（董事会秘书：谢乐平）

• 7 、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》：（董事会秘书：谢乐平）

• 四、股东或股东代理人审议并投票表决；

• 五、计票人、监票人统计表决结果；

• 六、计票人宣布表决结果；

• 2004

• 七、董事长黄明玖宣读 年度股东大会决议； 八、律师宣读法律意见书；

• 2004

• 九、到会董事在 年度股东大会决议上签字； 十、董事长黄明玖先生宣布会议结束。

铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二零零五年四月二十七日

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2004 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的有 2004 关要求，我代表铜陵三佳科技股份有限公司第二届董事会，将 年度的董事会工作做个汇报，请予审议。

2004 第一部分、 年工作回顾

2004 年度，是铜陵三佳科技股份有限公司继往开来、承前启后 的一年。在这一年中，公司控股股东三佳集团完成了改制计划，公司 名称由“铜陵三佳模具股份有限公司”变更为“铜陵三佳科技股份有 限公司”，公司第二届董事会部分成员也做了改组和调整。针对实际 情况，董事会不断完善法人治理结构，加强了企业内部管理，建立了 一套行之有效的激励机制和内控机制，巩固和拓展了营销网络，使企 业的经营状况发生了较大改变，扭转了市场上的被动局面，经济效益 进一步提高。主要完成了以下方面的工作：

一、指导经营班子，努力完成年度经营计划

2004 年，面对种种不利的外部环境和激烈的市场竞争,公司经营 2004 层和全体员工紧紧围绕 年度经营目标，坚持以提高经济效益为 核心,以提高客户满意度为目标的指导思想。克服各种困难,锐意进取, 开拓创新, 加速产品的技术升级和技术改造，调整和优化产品结构， 巩固和拓展经营领域，提升公司的核心竞争力。秉承“诚信经营、为 客户创造价值”的营销理念和服务管理，积极拓展全球新的市场空间， 取得了突破性的进展。不断完善公司的管理体系，运用国内外先进的 管理技术和管理手段，结合公司实际创造性的进行推广应用，管理手

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段有了较大的改善，管理水平得到了全面的提升，各项工作都按年初 计划稳步推进。

15400.13 报告期内，公司全年的实现主营业务收入 万元，实现 1936.21 净利润 万元。

二、加强公司规划管理。

为促进公司的持续、健康和稳定发展，尽快实现公司先做强后做 大的发展思路，实现企业、股东和员工价值最大化，确保发展战略目 标的准确性、科学性及有效性，公司上下未雨绸缪，深入开展宏观政 策和微观竞争环境的研究，同时对内部资源的适应性进行分析研究， 通过系统性思考和可行性论证，进一步巩固和拓展公司的战略经营领 2004 7 域，加速国际市场的开拓和渗透。 年 月份在奥地利设立了销 售代理处，开局较好，取得了预期效果；为整合各方面的资源，实现 最佳配置，公司在北京成立了北京三佳挤出技术有限公司，充分发挥 了北京信息人才研发等各种优势。为抢占美洲市场，利用人才和网络 本土化的优势，公司积极筹划设立美国三佳公司。通过战略规划和资 源整合，积累了公司的后发优势，实现可持续发展。

三、提升公司治理水平，完善公司治理结构。

强化公司董事会的决策能力。以提高公司经济效益为核心，形成 科学高效的投资决策机制和经营决策机制，进一步完善了《公司董事 会议事规则》和《公司股东大会议事规则》，严格执行法人治理的相 关规章制度，协调运作，相互制衡，促进公司规范运作和健康发展。 十分重视公司的诚信建设，及时准确披露信息，合法合规经营，树立 了上市公司诚实、守信、稳健的形象。建立高管人员的激励机制和考 核机制，提高公司的内部管理水平和经济效益，形成良性互动，回报

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股东。

2004 四、 年度投资情况

本报告期内公司投资总额为 3,926.32 万元人民币，比上年减少 8,423.20 万元人民币，其中使用募集资金 451.32 万元，使用非募集 3475 资金为 万元。具体明细如下：

• 1 、使用募集资金投资情况

• 1 100.51

• （ ）半导体集成电路塑封模具工程设备填平补齐为 万元；

• 2 350.81

• （ ）低发泡挤出模具项目投资 万元。

• 2 、使用非募集资金投资情况

• 1 2800

• （ ）对芜湖三佳科技有限公司新增资本金投资额为 万元；

• 2 275

• （ ）对北京三佳挤出技术有限公司资本金投资额为 万元；

• 3 400

• （ ）对安徽德奔汽车有限公司资本金投资额为 万元。

• 2004

• 五、 年董事会日常工作情况：

• （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容

7 报告期内，公司董事会共召集 次董事会会议：

• 1 2004 3 18 、公司第二届董事会第八次会议于 年 月 日召开，会

• 议审议通过如下决议：

• 1 2003

• （ ）公司 年度总经理工作报告；

• 2 2003

• （ ）公司 年度董事会工作报告；

• 3 2003

• （ ）公司 年年度报告；

• 4 2003 2004

• （ ）公司 年度财务决算及 年度财务预算的报告；

• 5 2003

• （ ）公司 年度利润分配的预案；

• 6

• （ ）关于变更公司名称的议案；

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• 7

• （ ）关于修改公司章程的议案；

• 8

• （ ）关于修改董事会议事规则的议案；

• 9

• （ ）货币资金管理制度；

• 10 2004

• （ ）公司 年度高级管理人员薪酬管理办法；

• 11

• （ ）关于调整公司第二届董事会部分董事职务的议案；

• 12

• （ ）关于公司副总经理及财务总监的人选；

• 13 2003

• （ ）关于召开公司 年度股东大会的议案。

• 2 2004 4 8 、 年 月 日召开公司第二届董事会第九次会议，会议审

• 议并通过关于投资设立安徽德奔汽车有限公司的报告。

• 3 2004 4 22 、 年 月 日召开公司第二届董事会第十次会议，会议 2004

• 审议通过公司 年第一季度报告。

• 4 2004 8 16 、 年 月 日召开公司第二届董事会第十一次会议，会

• 议审议通过以下决议：

• 1 2004

• （ ）公司 年半年度报告；

• 2

• （ ）公司为铜陵三佳山田科技有限公司提供授信担保的议案；

• 3

• （ ）公司为铜陵富仕三佳机械有限公司提供授信担保的议案；

• 4

• （ ）关于投资设立北京三佳技出技术有限公司的议案；

• 5

• （ ）关于修改公司部分关联交易协议的议案；

• 6

• （ ）关于对控股子公司芜湖三佳科技有限公司增加投资的议案；

• 7 800

• （ ）关于放弃实施“年产 副塑料管件模具”项目的议案；

• 8 2004

• （ ）关于提议召开公司 年第一次临时股东大会的议案。

• 5 2004 8 18 、 年 月 日召开公司第二届董事会第十二次会议，审

• 议如下决议：同意公司分别向中国银行铜陵分行申请短期贷款人民币 壹仟伍佰万元，向中国工商银行铜陵分行石城路支行申请短期贷款人

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民币壹仟万元，并授权公司经理层全权办理申请贷款过程中的相关法 律手续。

• 6 2004 10 20 、 年 月 日召开公司第二届董事会第十三次会议决议，

• 审议通过如下决议：

• 1 2004

• （ ）公司 年第三季度报告；

• 2

• （ ）同意张庆联辞去公司总经理职务，决定聘陈迎志任公司总

• 经理，聘张庆联任公司副总经理。

• 7 2004 12 23 、 年 月 日召开公司第二届董事会第十四次会议，审 2005

• 议通过公司 年生产经营计划。

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况：

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、和《公司章 程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认 2004 真执行股东大会通过的各项决议内容。 年度对股东大会的决议， 公司董事会执行情况如下：

• 1 2003

• （ ）按照 年度股东大会审议通过的决议，公司董事会在报

• 告期内完成对公司章程的修改并报省工商局备案；

2 2003 （ ）按照 年度股东大会审议通过的决议，公司董事会在报 告期内向省工商局申请并办理了变更公司名称的法律手续； 2005 第二部分、 年工作计划

2005 展望 年，对本公司来说，仍然是机遇和挑战并存，既具备 稳定发展的基本条件，也面临影响发展的不利因素。因此我们既要有 机遇意识,更要有忧患意识。2005 年，公司继续坚持以做强做大主营 业务为目标，进一步提高大规模生产能力和市场拓展力度，依靠自身 多年来积累的技术、管理、人才等优势，整合产业链，形成行业内产

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品多元化结构体系，推进高新技术产业化和规模化，积极拓展海外市 场，增强公司发展的后劲，提升公司的核心竞争力，珍惜投资者的充 分信任，力求继续以良好的业绩回报全体股东。

2005 年公司将着重做好以下几方面工作：

一、进一步增强公司董事会的决策能力。以提高公司经济效益为 核心，形成科学高效的投资决策机制和经营决策机制，进一步提升公 司的内部管理水平和经济效益，营造团队进取和谐向上的工作氛围， 良性互动，回报股东。

2005 二、指导公司经理层努力完成 年度经营计划。

2005 2005 为保证公司 年度经营目标的顺利实现， 年工作重点要 抓好以下几个方面：

(一)、健全“以顾客为关注焦点，以提高顾客满意度为目标”的 管理体系,提升公司的竞争平台。

围绕全年的经营目标和经营计划，加强管理的执行力度，保证各 项工作得以全面落实。以生产运作管理和质量体系为两条纵向主线， 进一步夯实现有的管理体系，确保各项管理工作的闭环可控，提高管 理效率，按照高效、准确、灵活的原则，完善“以客户为中心，以提 高客户满意度为目标”的科学管理体系，实现企业价值最大化，提升 公司的竞争平台。

（二）、进一步优化产品结构，加速产品技术升级，拓宽经营领 域。

加快优化产品结构，加速技术改造、技术升级，完善技术创新机 制，做好新产品、新技术、新工艺项目的研发和推进实施工作，以满 足客户需求为目标。抢占市场机遇，拓宽经营领域，壮大经济主体。

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做强现有的化学建材挤出模具及设备、半导体模具及设备、汽车及零 部件三大专业领域，加强与科研院所、高校的合作，以合资合作为手 段，引进国外先进技术，走自主开发、联合开发和合资合作的科技发 展之路，充分利用内、外部资源优势，实施产品和技术的横向整合和 纵向集成战略，大力培育主营产品升级和替代，创造企业自身的竞争 优势和比较优势，进一步提高驾驭市场的能力，赢得市场上的先动优 势，构建企业的核心竞争力。

(三)、加强企业文化建设，提升企业凝聚力

加强企业文化建设，系统整合企业文化资源，将业已形成的理念 识别系统、行为识别系统、视觉识别系统整合集成，进一步规范，促 进外延内涵一致，并运用现有的和可以运用的手段加大宣贯力度，使 企业理念真正渗透到员工的潜意识层次，潜移默化，规范员工的行为， 不断更新观念，适应企业的发展，在全公司上下形成协同工作的氛围。 树立以人为本管理思想，通过公司的愿景、核心价值观和战略目标来 凝集人心，使企业的发展同员工的发展保持协调和统一。注重企业的 环境建设，对内关心员工，对外关心社会，在工作生活中要努力体现， 建立和谐、自然的人文环境。

2005 年是公司全面发展关键的一年，也是唱响公司“第二次创 2005 业”号角的开局之年， 年将是市场继续开拓发展，各项工作务 实创新的一年；是继续转变观念，全面提高执行力的一年；是不断深 化改革，创新机制的改革创新年。紧密围绕“科技创新、执行有力、 以人为本、顾客满意”这一经营方针开展各项工作，积极地变压力为 动力，坚定信心，同心同德，全力以赴，全面完成今年的各项工作任 务，推进企业的持续稳定健康发展，以优良的业绩回报广大投资者。

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以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二○○五年四月二十七日

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2004 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

在全体股东的大力支持下，在董事会和经理层大力配合下，监事 会本着对全体股东负责的原则，依据《公司法》、《证券法》和《公司 章程》，认真履行职责，参加董事会会议和经理层会议，参与公司重 大决策的讨论，列席审议和监督各次董事会和股东大会的议案和程 序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供有力保障。

一、本报告期内监事会会议的召开情况

2004 本报告期内监事会 年度共召开二次会议，主要内容如下：

1 2004 3 18 、 年 月 日召开公司第二届监事会第三次会议，会议审议 2003 2003 通过以下决议：①公司 年年度报告；②公司 年监事会工作报 2003 2003 2004 告；③公司 年度总经理工作报告；④公司 年财务决算及 2003 年度财务预算的报告；⑤公司 年度利润分配预案；⑥关于变更公 司名称及股票简称的议案；⑦修改公司章程的预案。

2 2004 8 16 、 年 月 日召开公司第二届监事会第四次会议，会议审议 2004 通过以下决议：①公司 年半年度报告；②关于修改部分关联交易 800 协议的议案；③关于放弃实施“年产 副塑料管件模具项目”的议 案。

2 、监事会的独立工作报告

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议要求，执行了股东大 会各项决议。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行其公司职

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务时有违反纪律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 安徽华普会计师事务所出具的无保留审计报告客观、公允，财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司无内幕交易，关联交易公平合理，没有损害股东 权益，没有造成公司财产流失。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年度财务决算及2005 年度财务预算

各位股东及股东代表：

2004 在公司董事会的领导下，经过公司全体员工的努力， 年公 司各项管理和生产经营取得了长足的发展和进步，受公司董事会的委 2004 2005 托，现向股东大会汇报公司 年度财务决算及 年度财务预算， 请与会代表审议。

2004 一、 年财务决算

1 、主要财务指标完成情况

序	项目	2004 年（万元）	2003 年（万元）	同比增减（＋－）
1	主营业务收入	15,400.12	11,445.59	+34.55%
2	主营业务利润	4,722.75	4,459.05	+5.91%
3	净利润	1,936.22	1,707.54	+13.39%
4	每股收益	0.17 元	0.15 元	+13.33%
5	净资产收益率（摊薄）	6.71%	6.34%	+5.84%

1 2004 34% （ ） 年度公司主营业务收入较上年增长 以上，系化学 建材模具及设备、半导体模具及设备、汽车销售及汽车零部件三大系 列产品营业收入大幅增长，尤其是化学建材模具及设备出口量大幅增 长，公司的目标产品及市场占有率持续提升。

2 2004 6% （ ） 年度主营业务利润、净利润较上年分别增长了 和 13% ，但没有实现与主营业务收入同步增长，主要是芜湖三佳科技有 限公司和安徽德奔汽车销售公司本年刚刚投入生产，产销规模尚未达 产和本期摊销了其初始投资的固定费用以及原材料涨价所致。

2 、资产构成及财务状况

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1 2004 12 31 56825.67 （ ）截至 年 月 日，公司合并总资产为 万 25388.94 44.67% 28696.74 元，其中流动资产 万元，占总资产 ，固定资产 50.50% 2203.05 3.87% 万元，占总资产 ，无形资产 万元，占总资产 ， 536.94 0.94% 长期投资 万元，占总资产 。

2 2004 12 31 34.74% （ ）截至 年 月 日，公司合并资产负债率为 23.15% 19742.40 500 （母公司为 ），负债总额为 万元，其中短期借款 6200 2317 万元，长期借款 万元，专项应付款 万元，其余为经营性流 54.33% 动负债，占总负债的 。

3 2004 12 31 2.26 （ ）截至 年 月 日，公司合并流动比率为 ，速动 1.25 比率为 ，资产流动性和短期偿债能力较强。

3 、项目投资完成情况

2004 根据公司董事会决议， 年度公司完成固定资产和项目投资 3926.32 2800 万元，其中芜湖三佳科技有限公司新增投资额 万元，投 275 资北京三佳挤出技术有限公司 万元，投资安徽德奔汽车有限公司 400 350.82 万元；用于低发泡挤出模具项目 万元，用于半导体集成电 100.51 路塑封模具工程设备填平补齐 万元。

4 、现金流量情况

2004 547.43 年公司合并经营活动现金净流量 万元，投资活动现 3982.55 2621.61 金净流量为－ 万元，筹资活动现金净流量为 万元。 2004 955.49 年末现金及现金等价物净增加额为－ 万元。

公司近两年尚处于项目投资建设时期，资金需求量较大，现金及 955.49 现金等价物较年初净减少了 万元。同时芜湖三佳科技有限公

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2004 司和安徽德奔汽车有限公司在 年陆续投产，经营活动现金净流 量较小； 筹资活动现金净流量较大主要是控股子公司芜湖三佳科技 有限公司和安徽德奔汽车有限公司吸收其他股东股本。

2005 二、 年财务预算

1 、主要产品主营业务收入预算

序	产品	2005 年收入预算
1	挤出模具及相关设备	7200—8800 万元
2	塑封模具及相关设备	7200—8800 万元
3	汽车零部件	5800—7000 万元
4	精密制品	2000—2500 万元
5	汽车销售	1800—2200 万元
	合计	24000—29000 万元

2 、成本费用预算

• 1 17500 21300

• （ ）主营业务成本 — 万元

• 2 4400 5400

• （ ）期间费用 — 万元

3 、净利润预算

• 1 2000 2400

• （ ）净利润 — 万元

4 、项目投资预算

• 1 2400 2600

• （ ）挤出模具生产技改： — 万元

2 2400 2600 （ ）汽车零部件生产技改： — 万元

3 3000 4000 （ ）其它投资： — 万元

5 、资金流量预算

4000 4500 经营性现金净流量： － 万元

2005 4 27 年 月 日

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关于公司2004 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

2004 经安徽华普会计师事务所审计， 年度母公司实现净利润 19,631,867.53 元，根据公司章程规定，提取 10% 法定盈余公积 1,963,186.75 元，提取 5% 法定公益金 981,593.37 元，加上年初未分配 利润 43,110,631.94 元，期末可供股东分配的利润为 59,797,719.35 元， 现提出以下分配方案。

1 、 以 2004 年 12 月 31 日总股本 11,304 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配利润 5,652,000.00 元。

2 、 本年度不实行未分配利润和资本公积转增股本。 以上方案，请予审议并批准！

2005 4 27 年 月 日

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关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》和其他有关规范性文件的要求，公司对《公司章程》进行了修 订，相对应，为确保原《公司股东大会议事规则》与修订后的《公司章程》 部分条款保持一致，因此，公司也需要对原《公司股东大会议事规则》部 分条款进行修改。具体修改内容如下：

一、原第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前书面通知公司股东。

现修改为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以 公告方式通知登记公司股东。股东大会审议《公司章程》第九十条规定事 项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

二、原第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项；

• ( 三 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

现修改为： 股东大会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

( 二 ) 提交会议审议的事项；

( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

( 七 ) 股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票 的时间、投票程序及审议的事项。

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三、原第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股 东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股 东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股 东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股 东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。

（三）股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

1 （ ）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东 配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；

• 2

• （ ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 20%

• 面净值溢价达到或超过 的；

• 3

• （ ）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4

• （ ）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5

• （ ）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 四、原第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议公司章 程第九十条和本议事规则第五十八条规定需经社会公众股股东表决的事 项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加 股东大会投票表决。

五、原第六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

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现修改为： 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委 托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次 股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公 众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和 表决结果。

六、原七十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代 理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表 决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为： “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人 数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项 提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

股东大会审议《公司章程》第九十条规定事项的，公告股东大会决议 时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社 会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股 东的持股和表决情况。”

8 77 修改后的章程共 章， 条。 以上议案，请各位代表审议。

二零零五年四月二十七日

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关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等规范性文件的 要求，现需要对公司章程进行修改。本次修改委托安徽承义律师事务所律 师对照相关规定完成的，具体修改内容如下：

一 、 原第四十七条： “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三 十日以前以公告方式通知公司股东。”

现修改为： “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议《公司章程》第九十条第三 项规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

二、原第四十九条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的方字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

现修改为 ：股东大会会议通知包括以下内容：

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公司 2004 年度股东大会材料

( 一 ) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

( 二 ) 提交会议审议的事项；

( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

( 七 ) 股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票 的时间、投票程序及审议的事项。

三、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。

第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董 10 事会提名。持有公司股份总额 ％以上的股东有权联合提名董事候选人。 第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监 10 事会提名。持有公司股份总额 ％以上的股东有权联合提名监事候选人。 职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

现修改为： “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董 5% 事会提名。持有公司股份总额 以上的股东有权联合提名董事候选人。

第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监 5% 事会提名。持有公司股份总额 以上的股东有权联合提名监事候选人。职 工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。”

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公司 2004 年度股东大会材料

四、原第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有表决权的三分之二以上通过。

现修改为： “股东大会决议分为普通决议和特别决议。

( 一 ) 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

• ( 二 ) 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

• 代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

( 三 ) 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过：

• 1 、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

• 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20%

• 账面净值溢价达到或超过 的；

• 3 、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5 、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

• 项。”

五、原第九十四条 股东大会采取无记名方式投票表决。

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公司 2004 年度股东大会材料

现修改为： “股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第九十 条第三项规定需经社会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形 式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。” 六、原第九十六条 第一审议事项的表决投票，应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

现修改为： “每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委 托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次 股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公 众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表 决结果。”

七、原第一百零三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和 代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例， 表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决 议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 现修改为： “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人 数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项 提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十条第三项规定事项的，公告股东大会决议时，应 当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众

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公司 2004 年度股东大会材料

股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况。”

八、原第一百三十四条 董事会决定运用公司资产进行风险投资限 6000 6000 6000 于 万元以下（含 万元），超过 万元投资，需由股东大会决定。 对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东 发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审计和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所述的重大投资项目系指：

5000 （一）交易金额超过 万元的非关联交易行为；

（二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经 5000 营超过 万元以上财产的合同；

5000 （三）转让超过 万元以上的财产；

• 5000

• （四）收购或兼并净资产超过 万元以上的其他企业；

• （五）公司合并、分立、终止和清算。

现修改为： “董事会决定运用公司资产进行风险投资的权限不得超过 中国证监会和证券交易所的有关规定，超过权限的投资，需由股东大会决 定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小 股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审计和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。”

前款所述的重大投资项目系指：

5000 （一）交易金额超过 万元的非关联交易行为；

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公司 2004 年度股东大会材料

（二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经 5000 营超过 万元以上财产的合同；

5000 （三）转让超过 万元以上的财产；

• 5000

• （四）收购或兼并净资产超过 万元以上的其他企业；

（五）公司合并、分立、终止和清算。

九、原第一百八十九条 监事会会议应有二分之一以上监事出席， 方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出决案权，任何一位监事所提 议案，监事会均应予以审议。

现修改为： “监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。监 事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会 均应予以审议。监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。”

十、原第一百九十二条 监事会的表决程序为：监事会作出决议应 经全体监事的过半数通过。

现修改为： “监事会决议表决方式为书面表决。”

十一、在原 第九章 增加 “第二节利润分配”，原第二百一十一条至第 二百一十三条作为“第二节利润分配”内容。原“第二节内部审计”改为 “第三节内部审计”。 取消 原“第三节会计师事务所的聘任”表述。

十二、原第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

现修改为： “公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余 的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由

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公司 2004 年度股东大会材料

董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事 项。”

十三、 增加第二百一十四条、第二百一十五条作为第八章第二节利 润分配内容。原第二百一十四条、第二百一十五条改为第二百一十六条、 第二百一十七条，以下顺延。增加的内容为：

第二百一十四条 如董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配 预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第二百一十五条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分 配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和 中期分配以外其他期间的利润分配。

第二百四十七条 公司因有第二百四十六条第（一）、（二）项情形 需解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。

公司因有第二百四十六条第（三）项情形而解散的，清算工作由合 并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百四十六条第（四）项情形而解散的，由人民法院依 照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有第二百四十六条第（五）项情形而解散的，由有关主管机 关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

十四、 原第二百四十七条改为第二百四十九条，

现修改为： “公司因有第二百四十八条第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 项情形而解散的，

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公司 2004 年度股东大会材料

应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。

公司因有第二百四十八条第 ( 三 ) 项情形而解散的，清算工作由合并或 者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百四十八条第 ( 四 ) 项情形而解散的，由人民法院依照有 关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有第一百四十八条第 ( 五 ) 项情形而解散的，由有关主管机关组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

13 266 修改后的章程共 章， 条。 以上议案，请各位代表审议。

二零零五年四月二十七日

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铜陵三佳科技股份有限公司 6 0 520 2004 年年度报告

二零零五年三月

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

目录

.........................................................................1 一、重要提示 ................................................................1 二、公司基本情况简介 .........................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 .............................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................8 ...................................................................12 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介...............................................................13 ......................................................................14 八、董事会报告 九、监事会报告......................................................................20 ........................................................................21 十、重要事项 十一、财务会计报告 .................................................................23 十二、备查文件目录 .................................................................67

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

一、重要提示

• 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、独立董事李明发因公出差未能到会出席审议 2004 年年度报告的董事会会议，已书面授权委托独立董 事瞿胜章先生代为出席并行使表决权。

• 3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司负责人黄明玖先生，主管会计工作负责人刘德云先生，会计机构负责人（会计主管人员）柯克 平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

• 1、公司法定中文名称：铜陵三佳科技股份有限公司 公司英文名称：TONGLING TRINITY TECHNOLOGY CO,LTD

• 2、公司法定代表人：黄明玖

• 3、公司董事会秘书：谢乐平

联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

电话：0562-2627520 传真：0562-2627506

E-mail：xlp@chinatrinity.com

• 4、公司注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区

公司办公地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区 邮政编码：244000 公司国际互联网网址：http://www.chinatrinity.com 公司电子信箱：office@chinatrinity.com

5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室

6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三佳科技 公司 A 股代码：600520

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点：安徽省铜陵经济技术开发区 公司法人营业执照注册号：3400001300161 公司税务登记号码：340700719911235 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：合肥市荣事达大道 100 号

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

	单位:元 币种:人民币 24,482,124.36 19,362,170.16 17,638,601.06 47,227,502.28 2,054,668.86 17,331,710.01 -135,503.86 7,389,970.85 -104,052.64 5,474,299.30 -9,554,923.36
利润总额	24,482,124.36
净利润	19,362,170.16
扣除非经常性损益后的净利润	17,638,601.06
主营业务利润	47,227,502.28
其他业务利润	2,054,668.86
营业利润	17,331,710.01
投资收益	-135,503.86
补贴收入	7,389,970.85
营业外收支净额	-104,052.64
经营活动产生的现金流量净额	5,474,299.30
现金及现金等价物净增加额	-9,554,923.36

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	1,863.88
各种形式的政府补贴	2,440,000.00
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-105,916.52
以前年度已经计提各项减值准备的转回	236,543.84
所得税影响数	-848,922.10
合计	1,723,569.10

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

					单位:元 币种:人民币 2002 年 调整后 调整前 93,639,904.09 93,639,904.09 30,959,745.81 30,959,745.81 20,501,207.19 20,501,207.19 20,552,759.54 20,552,759.54 2002 年末 调整后 调整前 349,223,984.20 349,223,984.20 252,014,903.24 252,014,903.24 7,692,998.91 7,692,998.91	单位:元 币种:人民币 2002 年 调整后 调整前 93,639,904.09 93,639,904.09 30,959,745.81 30,959,745.81 20,501,207.19 20,501,207.19 20,552,759.54 20,552,759.54 2002 年末 调整后 调整前 349,223,984.20 349,223,984.20 252,014,903.24 252,014,903.24 7,692,998.91 7,692,998.91
主要会计数据	2004年	2003 年		本期比 上期增 减(%)	2002 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
主营业务收入	154,001,253.00	114,455,887.39	114,455,887.39	34.55	93,639,904.09	93,639,904.09
利润总额	24,482,124.36	25,206,575.26	25,206,575.26	-2.87	30,959,745.81	30,959,745.81
净利润	19,362,170.16	17,075,459.44	17,075,459.44	13.39	20,501,207.19	20,501,207.19
扣除非经常性损 益的净利润	17,638,601.06	17,252,382.37	17,252,382.37	2.24	20,552,759.54	20,552,759.54
	2004年末	2003 年末		本期比 上期增 减(%)	2002 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	568,256,691.89	505,263,833.08	505,263,833.08	12.47	349,223,984.20	349,223,984.20
股东权益	288,650,488.66	269,350,664.44	269,350,664.44	7.17	252,014,903.24	252,014,903.24
经营活动产生的 现金流量净额	5,474,299.30	54,443,298.53	54,443,298.53	-89.94	7,692,998.91	7,692,998.91

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

主要财务指标	2004年	2003 年	2003 年	本期比 上期增 减(%)	2002 年	2002 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股收益（全面 摊薄）	0.17	0.15	0.15	13.33	0.33	0.33
最新每股收益	/
净资产收益率 （全面摊薄） （%）	6.71	6.34	6.34	5.84	8.13	8.13
扣除非经常性损 益的净利润的净 资产收益率（全 面摊薄）（%）	6.11	6.40	6.40	-4.53	8.15	8.15
每股经营活动产 生的现金流量净 额	0.05	0.48	0.48	-89.58	0.12	0.12
每股收益（加权 平均）	0.17	0.15	0.15	13.33	0.33	0.33
扣除非经常性损 益的净利润的每 股收益（全面摊 薄）	0.16	0.15	0.15	6.67	0.33	0.33
扣除非经常性损 益的净利润的每 股收益（加权平 均）	0.16	0.15	0.15	6.67	0.33	0.33
净资产收益率 （加权平均） （%）	6.94	6.55	6.55	5.95	8.51	8.51
扣除非经常性损 益的净利润的净 资产收益率（加 权平均）（%）	6.32	6.62	6.62	-4.53	8.52	8.52
	2004年末	2003 年末		本期比 上期增 减(%)	2002 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股净资产	2.55	2.38	2.38	7.14	4.01	4.01
调整后的每股净 资产	2.52	2.35	2.35	7.23	3.99	3.99

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益

收益率及每股收益
			单位:元 币种:人民币 每股收益 全面摊薄 加权平均 0.42 0.42 0.15 0.15 0.17 0.17 0.16 0.16
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	16.36	16.93	0.42	0.42
营业利润	6.00	6.21	0.15	0.15
净利润	6.71	6.94	0.17	0.17
扣除非经常性损益后的净利润	6.11	6.32	0.16	0.16

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

					单位:元 币种:人民币 未分配利润 股东权益合计 43,325,688.78 269,350,664.44 19,362,170.16 22,906,081.87 3,606,257.65 3,606,257.65 59,081,601.29 288,650,488.66	单位:元 币种:人民币 未分配利润 股东权益合计 43,325,688.78 269,350,664.44 19,362,170.16 22,906,081.87 3,606,257.65 3,606,257.65 59,081,601.29 288,650,488.66
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	113,040,000.00	101,796,024.56	7,638,796.27	3,550,154.83	43,325,688.78	269,350,664.44
本期增 加			2,562,318.34	981,593.37	19,362,170.16	22,906,081.87
本期减 少					3,606,257.65	3,606,257.65
期末数	113,040,000.00	101,796,024.56	10,201,114.61	4,531,748.20	59,081,601.29	288,650,488.66

• 1．盈余公积变动原因：提取法定盈余公积；

• 2．法定公益金变动原因：提取法定公益金；

• 3．未分配利润本期增加数为本年度新增加利润；未分配利润本期减少数为根据公司章程规定按当年净利 润提取的法定盈余公积、法定公益金、储备基金、企业发展基金。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表(单位:股)

	期初值		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		期末值
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	68,040,000							68,040,000
其中：
国家持有股份	61,380,000							61,380,000
境内法人持有股份	6,660,000							6,660,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	68,040,000							68,040,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	45,000,000							45,000,000
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
已上市流通股份合计	45,000,000							45,000,000
三、股份总数	113,040,000							113,040,000

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况	股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况	股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况	股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况	股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况	股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况	股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 人民币普通股 2001-12-19 6.80 25,000,000 2002-01-08 25,000,000
种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量	交易终止 日期
人民币普通股	2001-12-19	6.80	25,000,000	2002-01-08	25,000,000

• (2)公司股份总数及结构的变动情况

公司于 2001 年 12 月 19 日，利用上海证券交易所系统向社会公众发行了人民币普通股 2500 万股，发行 价格为人民币 6.80 元，并于 2002 年 1 月 8 日上市交易；2003 年 5 月 26 日，根据公司 2002 年度股东大会决 议，以公司总股本 6280 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本，本次转 增股本完成后公司股本由 6280 万股增至 11304 万股。其中新增 2000 万股流通股于 2003 年 6 月 16 日上市流 通。

(3) 现存的内部职工股情况

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

报告期内公司无内部职工股

（二）股东情况

• 1、报告期末股东总数为 14,535 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 14,527 户

2、前十名股东持股情况

前十名股东持股情况
						单位:股
股东名称(全称)	年度内 增减	年末持股情 况	比例(%)	股份类别 股份类别 （已流通 或未流 通）	质押或冻 结情况	股东性质（国有 股东或外资股 东）
铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司		61,380,000	54.30	未流通	无	国有股东
安徽省信托投资公司		3,600,000	3.18	未流通	无	国有股东
合肥创源智能网络有限责任公司		900,000	0.80	未流通	无	法人股东
深圳市世纪之舟实业发展有限公司		720,000	0.64	未流通	无	法人股东
安徽金岸工贸有限责任公司（注3）		540,000	0.48	未流通	无	法人股东
合肥新创经贸有限责任公司		540,000	0.48	未流通	无	法人股东
北京久凌商贸公司		499,366	0.44	已流通	未知	社会公众股东
中国建设银行-华宝兴业多策略增长 证券投资基金		408,764	0.36	已流通	未知	社会公众股东
刘国霞		360,000	0.32	已流通	未知	社会公众股东
王付英		300,000	0.27	已流通	未知	社会公众股东

（1）公司前十名股东中，法人股股东无关联关系，流通股股东未知是否存在关联关系。 （2）持有本公司 5%以上的股东是铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，持有的国有法人股股份，在报 告期内其所持有的股份未发生质押、冻结或托管的情况。

（3）本报告期内，根据合肥市中级人民法院民事裁定书(2004)合执申字第 009 号裁定，公司原法人股股 东——安徽金岸工贸有限责任公司因借款合同纠纷，其持有的本公司 54 万社会法人股股份予以冻结，冻结 期限从 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日为止，本次冻结包括冻结期限产生的孳息。上述被冻结股份 为安徽金岸工贸有限责任公司持有本公司的全部股份，占公司总股本的 0.48%。

依据合肥市中级人民法院民事裁定书(2004)合执申字第 9-2 号裁定，安徽盛佳拍卖有限责任公司对上述 冻结的股权进行了公开拍卖，“合肥圣文工贸有限公司”成功竞拍了上述股权并与安徽盛佳拍卖有限责任公 司签署了《拍卖成交确认书》。

2005 年 1 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本公司原法人股股东——安徽 金岸工贸有限责任公司持有的本公司 54 万社会法人股股份过户到“合肥圣文工贸有限公司”，该股份当日 解除冻结状况。

本报告期内，公司其他占公司总股本 59.71%的非流通股股份不存在被冻结情况。

• 3、控股股东及实际控制人简介

• （1）控股股东情况

公司名称：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 法人代表：郜光辉 注册资本：14,700 万元人民币

成立日期：1996 年 12 月 11 日

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

主要经营业务或管理活动：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技 术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本公司所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。

• （2）实际控制人情况 公司名称：铜陵市工业国有资产经营有限公司

法人代表：钱发友

注册资本：19,133 万元人民币

成立日期：1999 年 1 月 2 日

• 主要经营业务或管理活动：经营铜陵市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、投

• （融）资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。

• （3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

铜陵市工业国有资产经营有限公司

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48%
铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
54.3%
铜陵三佳科技股份有限公司
----- End of picture text -----

4、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

5、前十名流通股股东持股情况

前十名流通股股东持股情况
股东名称	年末持有流通股的数量	种类（A、B、H 股或其它）
北京久凌商贸公司	499,366	A 股
中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券 投资基金	408,764	A股
刘国霞	360,000	A 股
王付英	300,000	A 股
陆晨辉	296,880	A 股
陈伟	190,895	A 股
邱维兴	170,439	A 股
李中霞	145,620	A 股
刘燕	143,994	A 股
张建军	135,000	A 股

公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 也未知前十名流通股股东和 前十名股东中的非流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

1、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位:股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持 股数	年末持股 数	股份增减 数	变动原因
黄明玖	董事长	男	43	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
陈学祥	董事	男	48	2004 年4 月22 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
陈修明	董事	男	58	2004 年4 月22 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
何 炬	董事	男	63	2004 年4 月22 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
张庆联	董事、副总经理	男	48	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
杨雪峰	董事	男	51	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
梁 樑	独立董事	男	43	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
李明发	独立董事	男	42	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
瞿胜章	独立董事	男	43	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
郜光辉	监事会主席	男	51	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
牟永林	监事	男	57	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
谢富华	监事	男	31	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
陈迎志	总经理	男	41	2004 年10 月20 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
傅祥龙	副总经理	男	41	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
郑天勤	副总经理	男	38	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
胡四海	副总经理	男	52	2004 年3 月18 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
刘德云	财务总监	男	47	2004 年3 月18 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
柯克平	副总会计师	男	36	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无
谢乐平	董事会秘书	男	28	2003 年5 月26 日	2006 年5 月25 日	无	无	无

2、董事、监事及主要高管人员的主要经历

（1）黄明玖，曾任铜陵宏光模具有限公司董事长、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理、总经 理、副董事长、铜陵三佳模具股份有限公司董事长。现任本公司董事长、铜陵市三佳电子（集团）有限责任 公司副董事长。 （2）陈学祥， 曾任安徽巢东水泥股份有限公司董事长、安徽巢东水泥集团公司董事长、北京华商投资有限 公司副总裁。现任本公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼总经理。

（3）陈修明，曾任周氏王朝国际工贸有限公司副总经理、北京华商投资有限公司副总裁。现任本公司董 事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事、北京华商投资有限公司常务副总裁。

（4）何炬，曾任北京永拓会计师事务所副总经理、北京华商投资有限公司副总经理。现任本公司董事、北 京华商投资有限公司副总裁。

（5）张庆联，曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂 长、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理助理、铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳 电子（集团）有限责任公司董事、铜陵三佳模具股份有限公司董事兼总经理。现任本公司董事兼副总经理。 （6）杨雪峰，曾任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司董事兼党委副书记。现任本公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理兼 党委副书记。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（7）梁樑，本公司独立董事。现任中国科技大学商学院常务副院长、博士生导师、教授、安徽省企业家协 会副会长，安徽省咨询学会副理事长、中国数量经济与统筹学会常务理事、中国决策科学学会理事。本公司 第一届董事会独立董事。

（8）李明发，本公司独立董事。现任安徽大学法学院院长、硕士生导师、法学教授、中国法学会民法学经 济法学研究会理事、安徽省人民政府立法咨询员。

（9）瞿胜章，本公司独立董事。现任铜陵学院财会系主任、副教授。

（10）郜光辉，曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理、董事长兼党委书记、铜陵宏光模具有限 公司监事会主席、铜陵三佳模具股份有限公司监事会主席。现任本公司监事会主席、铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司董事长兼党委书记。

（11）牟永林，曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经济师兼财务处长、财务总监、铜陵宏光模具 有限公司监事、铜陵三佳模具股份有限公司监事。现任本公司监事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 总经济师。

（12）谢富华，曾任铜陵三佳模具股份公司监事、铜陵三佳模具股份公司精密制品分厂厂长。现任本公司职 工监事、铜陵三佳山田科技有限公司常务副总经理。

（13）陈迎志，曾任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事、副总经理、 铜陵三佳模具股份有限公司董事。现任本公司总经理。

（14）傅祥龙，曾任铜陵宏光模具有限公司副总经理、铜陵三佳模具股份有限公司副总经理。现任本公司副 总经理、铜陵丰山三佳微电子有限公司董事兼总经理。

（15）郑天勤，曾任铜陵市宏光异型材模具厂副厂长、铜陵宏光模具有限公司副总经理、铜陵三佳模具股份 有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

（16）胡四海，曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理、芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副 总经理、铜陵三佳模具股份有限公司董事。现任本公司副总经理。

（17）刘德云，曾任北京开关厂财务处处长、总会计师、北京北开电气股份有限公司董事兼财务总监。现任 本公司财务总监、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事。

（18）柯克平，曾任铜陵市宏光模具有限公司财务负责人，铜陵三佳模具股份有限公司任副总会计师、财务 负责人。现任本公司副总会计师兼财务部长。

（19）谢乐平，2000 年 4 月起任本公司第一届董事会秘书。现任本公司第二届董事会秘书。

3、董事、监事及高管人员在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取 报酬津贴
黄明玖	铜陵市三佳电子集团公司	副董事长	2004 年1 月10 日	2007 年1 月9 日	否
陈学祥	铜陵市三佳电子集团公司	董事 总经理	2004年1月10日	2007年1月9日	是
陈修明	铜陵市三佳电子集团公司	董事	2004 年1 月10 日	2007 年1 月9 日	否
杨雪峰	铜陵市三佳电子集团公司	副总经理 党委副书记	2004年2月5日	2007年2月4日	是
郜光辉	铜陵市三佳电子集团公司	董事长 党委书记	2004年1月10日	2007年1月9日	是
牟永林	铜陵市三佳电子集团公司	总经济师	2004 年2 月5 日	2007 年2 月4 日	是
刘德云	铜陵市三佳电子集团公司	董事	2004 年1 月10 日	2007 年1 月9 日	否

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（二）董事、监事及高管人员在其他单位任职（含本公司控股子公司）情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报 酬津贴
黄明玖	铜陵三佳山田科技有限公司	董事长
	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事长
	安徽德奔汽车有限公司	董事长
	铜陵丰山三佳微电子有限公司	董事
	芜湖三佳科技有限公司	监事
	安徽六国化工股份有限公司	监事
陈学祥	芜湖三佳科技有限责任公司	董事长
陈修明	北京华商投资有限公司	常务副总裁
何 炬	北京华商投资有限公司	副总裁
郜光辉	铜陵丰山三佳微电子有限公司	副董事长
	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事
谢富华	铜陵三佳山田科技有限公司	常务副总经理
陈迎志	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事
	铜陵三佳山田科技有限公司	董事
张庆联	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事总经理
	北京三佳挤出技术有限公司	董事
	安徽德奔汽车有限公司	董事
傅祥龙	铜陵三佳山田科技有限公司	董事
	铜陵富仕三佳机械有限公司	董事
	芜湖三佳科技有限公司	董事
	铜陵丰山三佳微电子有限公司	董事总经理
郑天勤	北京三佳挤出技术有限公司	董事长

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：根据公司董事会审议批准后的《公司2004年度高 管人员薪酬管理办法》予以执行。 2、报酬情况	1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：根据公司董事会审议批准后的《公司2004年度高 管人员薪酬管理办法》予以执行。 2、报酬情况	1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：根据公司董事会审议批准后的《公司2004年度高 管人员薪酬管理办法》予以执行。 2、报酬情况	1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：根据公司董事会审议批准后的《公司2004年度高 管人员薪酬管理办法》予以执行。 2、报酬情况
	董事、监事及高级管理人员的报酬总额	123.87（含税）
	金额最高的前三名董事报酬总额	34.5 万元（2 人）
	金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额	48.72 万元
	独立董事的津贴	5.4 万元/年（3 人含税）
	独立董事的其他待遇	无

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈学祥	是
陈修明	否
何 炬	否
杨雪峰	是
郜光辉	是
牟永林	是
谢富华	是

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

4、报酬区间
报酬数额区间	人数
15 万元以上	7
15 万元以下	3

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
陈迎志	董事	工作变动
张国彬	董事	工作变动
胡四海	董事	工作变动
张庆联	总经理	工作变动
张德诚	职工监事	逝世

• 1、2004 年 3 月 16 日公司职工监事张德诚先生因病逝世。

2、因工作需要，2004 年 3 月 18 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经 2004 年 4 月 22 日公司 2003 年度股东大会审议批准，同意陈迎志先生、张国彬先生、胡四海先生等三位同志辞去公司第二届董事会 董事职务，同时选举陈学祥先生、陈修明先生、何炬先生为公司第二届董事会成员。

3、因工作需要，2004 年 3 月 18 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，董事会决定聘胡四海先生任 公司副总经理，聘刘德云先生任公司财务总监。

4、因工作需要，2004 年 10 月 20 日公司第二届第十三次董事会审议通过，同意张庆联辞去公司总经理 职务，同时聘陈迎志为公司总经理、聘张庆联为公司副总经理。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 1,171 人，需承担费用的离退休职工为 27 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况

员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
生产人员	829
销售人员	36
财务人员	18
技术人员	122
行政人员	166

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育程度的类别	教育程度的人数
大专学历以上	256
中专、中技、高中	722
高中以下	193

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

公司严格按照《上市公司治理准则》以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，进一步完善了公司法 人治理结构，报告期内,公司结合实际，修订了《董事会议事规则》、《公司章程》等相关制度，完善公司 内部控制制度，确保公司健康、规范、高效运作。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
梁 樑	7	1	6	0
李明发	7	1	6	0
瞿胜章	7	7	0	0

报告期内，公司三名独立董事严格按照独立董事相关规定认真履行职责，参与公司重大事项决策，并就 公司提名、任命、聘任公司高级管理人员、关联交易等事项发表独立意见，对提升公司冶理水平，保障公司 科学决策及保护公司中小股东权益起到了积极地推动作用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名	提出异议的事项	提出异议的具体内容	备注
梁 樑	无
李明发	无
瞿胜章	无

• （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面：公司具有独立完整研发、供应、生产及营销管理体系，拥有自已的商标及专有技术，具有 独立面向市场自主经营的能力，主要的原材料和产品的生产、销售不依赖于控股股东。 2、人员方面：公司与控股股东在人员方面独立，公司董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股 东干预公司人事任免的情况，公司总经理、财务总监及其他高管人员在本公司工作并领取报酬。 3、资产方面：公司全部资产与控股股东完全分开，独立完整、权属清晰。本公司未以资产或信誉为控股 股东的债务提供担保，也不存在公司的资产、资金被控股股东挪用而损害公司利益的行为。 4、机构方面：公司建立了完善的法人冶理结构，拥有独立于控股股东的组织机构，本公司股东大会、董 事会、监事会及经理办公会均独立运作，依法行使各自职权。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门及财务人员，拥有独立完整的会计核算体系、财务管理制度和独 立的银行帐户，并依法独立纳税。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了《公司高管人员绩效考核制度》，由董事会制定公司经营目标和年度预算，针对每年考核目 标的完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

七、股东大会情况简介

• （一）年度股东大会情况

• 1、股东大会的通知、召集、召开情况：

经公司第二届董事会第八次会议提出，决定 2004 年 4 月 22 日召开 2003 年度股东大会，该次股东大会 会议通知刊登于 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，本次会议由公司董事长黄明玖先 生召集，在公司四楼会议室召开。安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席见证并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况：

（1）2003 年度董事会工作报告；

• （2）2003 年度监事会工作报告；

• （3）2003 年年度报告；

（4）2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算的报告；

• （5）2003 年度利润分配的议案；

• （6）关于修改公司名称及公司股票简称的议案；

• （7）关于修改公司章程的议案；

（8）关于调整公司第二届董事会部分董事职务的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）临时股东大会情况

2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

经公司第二届董事会第十一次会议提出，决定 2004 年 9 月 21 日召开 2004 年第一次临时股东大会，该 次股东大会会议通知刊登于 2004 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上，本次会议由公司董事 长黄明玖先生召集，在公司四楼会议室召开。安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席见证并出具了法律意见 书。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了关于放弃实施“年产 800 副塑料管件模具”项目的议案。 本次临时股东大会决议公告于 2004 年 9 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

八、董事会报告

• （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司围绕年初制定的各项生产经营指标，以增长效益为中心，狠抓质量管理，加大市场开 拓，尤其是国外市场取得突破性的进展，使公司生产能力得到进一步提高，顺利规避了上游原材料大幅上涨 带来的风险和资金压力，积极应对国内市场下滑的挑战，变被动为主动，使公司生产经营保持了良好的发展 势头。

2004 年度实现主营收入 15400.13 万元，利润总额 2448.21 万元，净利润 1936.22 万元。

• （二）报告期公司经营情况

• 1、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1)公司主营业务经营情况的说明 公司目前主营业务为：

①半导体集成电路塑封模具及设备的生产、销售和科研开发； ②化学建材模具及设备的生产、销售和科研开发； ③汽车零部件的生产、销售和科研开发。 (2)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
塑料异型材挤出模具	60,766,269.49	39.46	26,953,271.21	57.07
电子塑封模具	38,631,821.20	25.08	7,681,820.75	16.27
塑封压机	19,310,064.98	12.54	7,338,267.85	15.54
冲压件	22,009,760.53	14.29	5,206,371.50	11.02
汽车零部件	5,092,976.21	3.31	-500,122.05	-1.06
汽车	7,343,418.82	4.77	318,965.83	0.68
其他	846,941.77	0.55	228,927.19	0.48
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计	154,001,253.00		47,227,502.28	100.00

(3)主营业务分地区情况表

			单位:元 币种:人民币 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 33,618,527.66 71.18 13,608,974.62 28.82 / / 100.00	单位:元 币种:人民币 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 33,618,527.66 71.18 13,608,974.62 28.82 / / 100.00
分地区	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
国内	129,459,321.84	84.06	33,618,527.66	71.18
国外	24,541,931.16	15.94	13,608,974.62	28.82
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计	154,001,253.00	100.00		100.00

• (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

报告期内,公司主导产品挤出模具和塑封模具分别占有国内市场 30%和 15%以上。

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
塑料异型材挤出模具	60,766,269.49	33,333,477.49	45.14
电子塑封模具	38,631,821.20	30,950,000.45	19.88
塑封压机	19,310,064.98	11,971,797.13	38.00
冲压件	22,009,760.53	16,803,389.03	23.65

(6)报告期内产品或服务变化情况

新产品或服务	对公司经营及业绩影响
轿车汽车	本期投产，销售规模较小及摊销固定费用，出现亏损，减少公司净利润。
汽车零部件	本期投产，销售规模较小及摊销固定费用，出现亏损，减少公司净利润。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

				单位:元	币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
铜陵三佳山田科技有限公司	有限公司	塑封模具系列产品	120,000,000	143,134,434.68	3,454,480.31
芜糊三佳科技有限责任公司	中外合资	汽车零部件等系列产品	96,666,700	165,819,812.14	-6,021,003.92
铜陵富仕三佳机械有限公司	中外合资	生产、销售和开发集成电 路、塑料封装机及相关机械 电子产品	30,610,000	60,699,148.69	3,881,058.90
安徽德奔汽车有限公司	有限公司	汽车（小轿车连锁经营）及 配件销售；汽车配件加工 （除发动机）；汽车装璜、 租赁；旧机动车交易中介	10,000,000	9,605,774.36	-1,002,059.15
北京三佳挤出技术有限公司	有限公司	法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动	5,000,000

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	16,542,638.71	占采购总额比重（%）	14.57
前五名销售客户销售金额合计	36,425,734.75	占销售总额比重（%）	23.65

• 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

• 2004 年虽然取得了一定的成绩,但经营中出现的问题与困难依然很多,主要体现在以下方面:

• （1）报告期内，主要原材料钢材价格大幅上涨，生产成本上升，毛利率下降；

• （2）驾驭市场的能力需进一步提高，要变适应市场为引导市场。

• （3）管理体系要进一步改革和完善，特别是要健全人力资源管理体系。

• （4）技术升级和技术开发的力度需进一步加强，特别是要快速提升制造技术。 2005 年公司将针对以上情况，采取以下措施：

15

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

• （1）加强技术升级和技术开发,加快开发市场需求的产品,提升企业核心竞争力；

（2）加强营销管理体系的建设，提高驾驭市场的能力,进一步提升市场占有率；

（3）健全科学的管理体系，提高执行力；

（4）以人为本，加强企业文化建设，提升企业凝聚力。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 3,926.32 万元人民币，比上年减少 8,423.20 万元人民币，其中使用募集资金

451.32 万元，非募集资金 3475 万元。

1、募集资金使用情况

公司于 2001 年 12 月年通过首次发行募集资金 16,075.75 万元人民币，已累计使用 15,055.08 万元人民 币，其中本年度已使用 451.32 万元人民币，尚未使用 1,020.67 万元人民币，尚未使用募集资金存入银行专

户。

公司股票于 2001 年 12 月 19 日成功发行，实际共募集资金 16,075.75 万元拟投资于四个项目，其中， “年产 200 副半导体集成电路专用模具”和“年产 600 套塑料异型材高速挤出模具”两项目已竣工验收，由 于实际募集资金 16,075.75 万元与项目所需资金存在较大缺口，根据公司二届十一五次董事会和 2004 年度 第一次股东大会决议，放弃实施本次募集资金“年产 800 副塑料管件模具”项目。

截止 2004 年 12 月 31 日，共累计使用募集资金 15,055.08 万元，占募集资金总额的 93.65％，余下募集 资金款存入银行专户。

本公司使用募集资金 8,958.09 万元用于投资“年产 200 副半导体集成电路专用模具”项目，使用募集 资金 4,010.90 万元用于投资“年产 600 套塑料异型材高速挤出模具”项目，使用募集资金 2,086.09 万元用 于投资“年产 800 套低发泡塑料成型挤出模具”项目。

2、承诺项目使用情况

2、承诺项目使用情况
					单位:万元		币种:人民币 是否符 合预计 收益 否 是 否 /
承诺项目名称	拟投入金 额	是否变 更项目	实际投入金 额	预计收益	实际收益	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
年产200 副半导体集成电 路专用模具	10,500	否	8,958.09	1850.90	345.45	是	否
年产600 套塑料异型材高 速挤出模具	3,850	否	4,010.90	1020.45	1,436.69	是	是
年产800 副低发泡塑料成 型挤出模具	4,850	否	2,086.09	758.43		否	否
合计	19,200	/	15,055.08		1,782.14	/	/

（1）年产 200 副半导体集成电路专用模具 项目拟投入 10,500 万元人民币，实际投入 8,958.09 万元人民币，85.31%，

（2）年产 600 套塑料异型材高速挤出模具

项目拟投入 3,850 万元人民币，实际投入 4,010.90 万元人民币，100%，

（3）年产 800 副低发泡塑料成型挤出模具

项目拟投入 4,850 万元人民币，实际投入 2,086.09 万元人民币，43.01%，该项目未达到计划进度主要 由于进口设备询价和安装调试周期较长。。

3、非募集资金项目情况

（1）2002 年 9 月 2 日召开一届十二次董事会审议通过设立汽车有色铸件项目，注册资本 5000 万元，本 公司占 60%，经 2004 年 8 月 16 日召开二届董事会十一次审议通过，2004 年 7 月本公司对该项目追加股本 2800 万元。

（2）2004 年 4 月 8 日公司召开二届九次董事会审议通过，设立安徽德奔汽车有限公司，注册资本 1000 万元，本公司投资 400 万元，股本比例 40%，目前该项目已竣工投产,本年度内亏损 100 万元。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（3）2004 年 8 月 16 日公司召开二届十一次董事会审议通过，设立北京三佳挤出技术有限公司，注册资 本 500 万元，本公司投资 275 万元，股本比例 55%，截至报告日该项目尚处于筹建期。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

			单位:元 币种:人民币 增减额 增减幅度 （％） 62,992,858.81 12.47 2,636,928.38 5.91 2,286,710.72 13.39 -9,380,035.38 -5,363.45 19,299,824.22 7.17	单位:元 币种:人民币 增减额 增减幅度 （％） 62,992,858.81 12.47 2,636,928.38 5.91 2,286,710.72 13.39 -9,380,035.38 -5,363.45 19,299,824.22 7.17
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度 （％）
总资产	568,256,691.89	505,263,833.08	62,992,858.81	12.47
主营业务利润	47,227,502.28	44,590,573.90	2,636,928.38	5.91
净利润	19,362,170.16	17,075,459.44	2,286,710.72	13.39
现金及现金等价物净增加额	-9,554,923.36	-174,887.98	-9,380,035.38	-5,363.45
股东权益	288,650,488.66	269,350,664.44	19,299,824.22	7.17

• (1)总资产变化的主要原因是本年度新增净利润和流动负债及安徽德奔公司纳入合并范围所致。

• (2)主营业务利润变化的主要原因是本年度产销量增加所致。

(3)净利润变化的主要原因是本年度产销量增加所致。

• (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要是芜湖三佳、德奔汽车公司和北京三佳新增投资 所致。

(5)股东权益变化的主要原因是本年度实现净利润所致。

• （五）董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 3 月 18 日召开，会议审议通过如下决议：

  • 1）公司 2003 年度总经理工作报告；

  • 2）公司 2003 年度董事会工作报告；

  • 3）公司 2003 年年度报告；

  • 4）公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算的报告；

  • 5）公司 2003 年度利润分配的预案；

  • 6）关于变更公司名称的议案；

  • 7）关于修改公司章程的议案；

  • 8）关于修改董事会议事规则的议案；

  • 9）货币资金管理制度；

  • 10）公司 2004 年度高级管理人员薪酬管理办法；

  • 11）关于调整公司第二届董事会部分董事职务的议案；

  • 12）关于公司副总经理及财务总监的人选；

  • 13）关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。

（2）公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了关于投资设立安徽德奔汽 车有限公司的议案。 （3）公司第二届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了公司 2004 年第一季度报 告。 （4）公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 8 月 16 日召开，会议审议通过了以下决议：

• 1）公司 2004 年半年度报告；

• 2）公司为铜陵三佳山田科技有限公司提供授信担保的议案；

• 3）公司为铜陵富仕三佳机械有限公司提供授信担保的议案；

• 4）关于投资设立北京三佳技出技术有限公司的议案；

• 5）关于修改公司部分关联交易协议的议案；

• 6）关于对控股子公司芜湖三佳科技有限公司增加投资的议案；

17

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

7）关于放弃实施“年产 800 副塑料管件模具”项目的议案；

8）关于提议召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。

（5）公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 8 月 18 日召开，会议审议通过了如下决议： 同意公司分别向中国银行铜陵分行申请短期贷款人民币壹仟伍佰万元，向中国工商银行铜陵分行石城路 支行申请短期贷款人民币壹仟万元，并授权公司经理层全权办理申请贷款过程中的相关法律手续。

（6）公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 20 日召开，审议通过了如下决议：

1）公司 2004 年第三季度报告；

2）同意张庆联先生辞去公司总经理职务，董事会决定聘陈迎志先生任公司总经理，聘张庆联先生任 公司副总经理。

（7）公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 12 月 23 日召开，审议通过了公司 2005 年生产经营计 划。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2004 年公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会授权， 认真执行股东大会决议，卓有成效地开展工作。

（1）公司董事会按照 2003 年度股东大会审议通过的决议，公司董事会在报告期内完成对公司章程的修 改； （2）公司董事会按照 2003 年度股东大会审议通过的决议，公司董事会在报告期内完成了变更登记公司 名称及股票简称工作；

（3）公司董事会按照 2003 年度股东大会审议通过的决议，公司董事会在报告期内调整公司第二届董事 会部分董事职务。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经安徽华普会计师事务所审计，2004 年度母公司实现净利润 19,631,867.53 元，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积 1,963,186.75 元，提取 5%法定公益金 981,593.37 元，加上年 初未分配利润 43,110,631.94 元，期末可供股东分配的利润为 59,797,719.35 元。

公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 11304 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含

税），共计分配利润 5,652,000.00 元。 本年度不实行未分配利润和资本公积转增股本。

（七）其他披露事项

公司 2005 年度公开信息披露媒体由原《中国证券报》、《上海证券报》，变更为《中国证券报》、《证 券日报》。

• （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

华普审字[2005]0250 号

关于铜陵三佳科技股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明

铜陵三佳科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合并资产负 债表和资产负债表、2004 年度的合并利润表和利润表、2004 年度的合并利润分配表和利润分配表以及 2004 年度的合并现金流量表和现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（华普审字[2005]0249

18

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

号）。在为贵公司 2004 年财务会计报告进行审计工作中，我们对截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司与关联方 资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说 明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，并参照《中国注册会计师独立审 计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程序。

现将贵公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下：

一、截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下：

关联方名称	期初资金往 来余额	当期资金往来借 方发生额	当期资金往来 贷方发生额	期末资金 往来余额	会计科目	往来 方式	往来 原因	资金往来 方与贵公 司的关系
铜陵市三佳电子 （集团）有限责 任公司	3,556,959.60	14,464,593.87	11,734,786.7	827,152.45	其他应付款	往来款	未结算	母公司

其中：

• （一）贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担

• 成本和其他支出情况。

• （二）贵公司不存在无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况。

• （三）贵公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况。

• （四）贵公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况。

• （五）贵公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况。

• （六）贵公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。

二、截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他非法人 单位、个人提供担保情况。

安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：潘 峰

中国 合肥

中国注册会计师：张 婕

年 3 月 22 日

19

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

九、监事会报告

• （一）监事会的工作情况

1、2004 年 3 月 18 日召开公司第二届监事会第三次会议，会议审议通过以下决议：

（1）公司 2003 年年度报告；

• （2）公司 2003 年监事会工作报告；

• （3）公司 2003 年度总经理工作报告；

• （4）公司 2003 年财务决算及 2004 年度财务预算的报告；

• （5）公司 2003 年度利润分配预案；

• （6）关于变更公司名称及股票简称的议案；

• （7）修改公司章程的预案。

• 2、2004 年 8 月 16 日召开公司第二届监事会第四次会议，会议审议通过以下决议： （1）公司 2004 年半年度报告；

• （2）关于修改部分关联交易协议的议案；

• （3）关于放弃实施“年产 800 副塑料管件模具项目”的议案。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大 会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及对公司管理制度等进行了监督，公司监事会认 为：公司董事会 2004 年工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及 其他有关法律法规规范运作，严格执行股东大会通过的各项决议，完善公司内控制度，公司董事、高管人员 在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司财务管理制度健全、管理 规范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为。安徽华普会计师事务所出具的无保留意见的审计报告是客 观公正的，能够真实完整反映 2004 年度财务状况和经营成果。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，没有进行募集资金投向的变更，公司使用募集资金符合《招股说明书》的承诺，没有出现损 害公司股东利益的行为。

• （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购或出售资产的情况。

• （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与各关联方的关联交易均建立在公开、公平、合理、有益的原则，未出现损害公司利益 的行为，没有出现大额关联交易。

• （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度安徽华普会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

20

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本报告期内，公司无重大诉讼或仲裁事项。

• （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

• 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

本年度公司无重大关联交易事项。

（四）重大合同及其履行情况

• 1、托管情况

本年度公司无托管事项。

• 2、承包情况

本年度公司无承包事项。

• 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。

• 4、担保情况

根据公司 2004 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的决议，公司在本报告期内担保

情况如下：

（1）为本公司控股子公司铜陵三佳山田科技有限公司（以下简称三佳山田）提供了授信担保。该担保 是三佳山田向中国建设银行铜陵分行申请壹仟伍佰万元短期贷款授信额度提供担保，三佳山田向中国银行铜 陵分行申请壹仟万元短期贷款授信额度提供担保。三佳山田已经办理银行借款人民币 300 万元。本公司担保 方式为连带责任保证，保证期间依据主合同确定的借款期限。该项担保额占公司净资产的比例为 8.66%。

（2）为本公司控股子公司铜陵富仕三佳机械有限公司（以下简称富仕三佳）提供授信担保。该担保是 富仕三佳向中国建设银行铜陵分行申请壹仟伍佰万元贷款授信额度提供担保，富仕三佳尚未正式向该银行申 请办理贷款，本公司担保方式为连带责任保证，保证期间依据主合同确定的借款期限。该项担保额占公司净 资产的比例为 5.20%。

截止本报告期末，除上述银行授信担保行为外，公司没有其他任何担保事项。

5、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• 6、其他重大合同

本年度内公司无其他重大合同事项。

（五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

本年度内公司无承诺事项的履行情况。

• （六）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内公司未改聘会计师事务所的情况，公司仍聘安徽华普会计师事务所为公司境内审计机构，拟支 付其年度审计工作酬金 20 万元。

（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内没有出现公司、董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开 谴责或及整改的情况。

21

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（八）其它重大事项

• 1、根据 2003 年度股东大会通过修改公司章程的议案，对公司章程的部分内容进行了修改，以上详见

• 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2、根据 2003 年度股东大会通过修改公司名称及公司股票简称的议案，对公司名称及股票简称进行修 改，以上详见 2004 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• 3、根据 2004 年第一次临时股东大会审议通过放弃实施“年产 800 副塑料管件模具”项目，以上详见 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

22

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

十一、财务会计报告

（一）、审计报告

华普审字[2005]0249 号

审计报告

铜陵三佳科技股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”）2004 年 12 月 31 日的合并资产 负债表和资产负债表、2004 年度的合并利润表和利润表、2004 年度的合并利润分配表和利润分配表以及 2004 年度的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是三佳科技管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允反映了三佳科技 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。

安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：潘 峰 中国·合肥 中国注册会计师：张 婕

2004 年 3 月 22 日

（二）财务报表

23

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

资产负债表 2004 年 12 月 31 日

编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金			61,500,705.61	51,945,782.25	36,143,612.75	26,362,379.40
短期投资				4,000,000.00
应收票据			16,527,304.32	6,351,026.50	1,067,919.00	12,681.50
应收股利
应收利息
应收账款			41,014,497.14	56,386,241.44	19,577,009.52	29,068,622.83
其他应收款			3,625,972.35	7,832,596.88	13,906,043.04	11,742,112.93
预付账款			6,747,567.40	13,493,066.41	4,586,837.25	5,165,387.78
应收补贴款
存货			74,923,469.59	113,730,713.35	41,464,176.83	50,074,031.47
待摊费用				150,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			204,339,516.41	253,889,426.83	116,745,598.3	122,425,215.91
长期投资：
长期股权投资			2,754,863.48	5,369,359.62	147,293,743.8	183,357,657.81
长期债权投资
长期投资合计			2,754,863.48	5,369,359.62	147,293,743.8	183,357,657.81
其中：合并价差			2,258,738.63	2,017,327.19
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价			208,174,540.96	295,868,080.78	100,001,794.9	104,873,468.56
减：累计折旧			46,979,656.70	60,949,964.17	30,752,757.65	36,373,945.34
固定资产净值			161,194,884.26	234,918,116.61	69,249,037.27	68,499,523.22
减：固定资产减值准备				122,414.27
固定资产净额			161,194,884.26	234,795,702.34	69,249,037.27	68,499,523.22
工程物资			6,930,406.38	6,730,520.98
在建工程			105,234,287.66	45,441,220.34	4,966,141.12
固定资产清理
固定资产合计			273,359,578.30	286,967,443.66	74,215,178.39	68,499,523.22
无形资产及其他资产：
无形资产			24,403,458.00	22,030,461.78	1,014,370.80	762,556.40
长期待摊费用			406,416.89
其他长期资产
无形资产及其他资产合计			24,809,874.89	22,030,461.78	1,014,370.80	762,556.40
递延税项：
递延税款借项
资产总计			505,263,833.08	568,256,691.89	339,268,891.4	375,044,953.34

24

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

流动负债：
短期借款			9,304,470.00	5,000,000.00	7,280,527.95	27,566,888.10
应付票据			18,175,775.17	45,488,227.77	8,630,294.12	8,415,681.27
应付账款			35,172,749.83	29,558,291.38	15,568,050.33	19,620,162.62
预收账款			19,759,872.84	22,693,883.17
应付工资			710,806.84	350,000.00
应付福利费			3,974,273.06	5,345,411.16	3,885,865.38	4,882,347.11
应付股利
应交税金			4,063,071.80	-967,677.90	2,758,252.64	259,658.64
其他应交款			-5,386.19	25,761.40	-5,386.19	25,718.88
其他应付款			8,822,046.78	4,709,907.49	7,464,166.24	2,925,508.22
预提费用			68,655.82	50,230.23
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计			100,046,335.95	112,254,034.70	45,581,770.47	63,695,964.84
长期负债：
长期借款			52,124,389.50	62,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款			25,090,000.00	23,170,000.00	25,090,000.00	23,120,000.00
其他长期负债
长期负债合计			77,214,389.50	85,170,000.00	25,090,000.00	23,120,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计			177,260,725.45	197,424,034.70	70,671,770.47	86,815,964.84
少数股东权益			58,652,443.19	82,182,168.53
所有者权益（或股东权
实收资本（或股本）			113,040,000.00	113,040,000.00	113,040,000.0	113,040,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额			113,040,000.00	113,040,000.00	113,040,000.0	113,040,000.00
资本公积			101,796,024.56	101,796,024.56	101,796,024.5	101,796,024.56
盈余公积			11,188,951.10	14,732,862.81	10,650,464.47	13,595,244.59
其中：法定公益金			3,550,154.83	4,531,748.20	3,550,154.83	4,531,748.20
未分配利润			43,325,688.78	59,081,601.29	43,110,631.94	59,797,719.35
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益）			269,350,664.44	288,650,488.66	268,597,120.9	288,228,988.50
负债和所有者权益（或股东			505,263,833.08	568,256,691.89	339,268,891.4	375,044,953.34
公司法定代表人:黄明玖		主管会计工作负责人:刘德云			会计机构负责人:柯克平

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

利润及利润分配表 2004 年

编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	合并	母公司	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入			154,001,253.00	114,455,887.3	85,839,907.69	62,563,727.55
减：主营业务成本			106,294,229.93	69,506,826.78	52,929,687.84	36,068,624.79
主营业务税金及附加			479,520.79	358,486.71	473,655.40	358,486.71
二、主营业务利润（亏损以			47,227,502.28	44,590,573.90	32,436,564.45	26,136,616.05
加：其他业务利润（亏损以			2,054,668.86	355,252.32	1,081,730.45	151,712.99
减:营业费用			6,749,565.74	5,466,532.43	4,171,189.08	3,330,863.65
管理费用			24,474,711.19	21,195,687.87	9,707,398.84	13,339,837.97
财务费用			726,184.20	322,289.80	58,968.03	132,661.50
三、营业利润（亏损以“-			17,331,710.01	17,961,316.12	19,580,738.95	9,484,965.92
加：投资收益（损失以“-			-135,503.86	-155,859.32	1,313,913.95	5,497,839.76
补贴收入			7,389,970.85	7,680,650.20	4,341,970.85	7,453,650.20
营业外收入			143,321.55	72,223.00	142,721.55	63,000.00
减：营业外支出			247,374.19	351,754.74	246,590.60	351,754.74
四、利润总额（亏损总额以			24,482,124.36	25,206,575.26	25,132,754.70	22,147,701.14
减：所得税			6,256,895.88	5,825,785.17	5,500,887.17	5,825,785.17
减：少数股东损益			-1,136,941.68	2,305,330.65
加：未确认投资损失(合并
五、净利润（亏损以“-”			19,362,170.16	17,075,459.44	19,631,867.53	16,321,915.97
加：年初未分配利润			43,325,688.78	29,237,003.37	43,110,631.94	29,237,003.37
其他转入
六、可供分配的利润			62,687,858.94	46,312,462.81	62,742,499.47	45,558,919.34
减：提取法定盈余公积			1,963,186.75	1,632,191.60	1,963,186.75	1,632,191.60
提取法定公益金			981,593.37	816,095.80	981,593.37	816,095.80
提取职工奖励及福利基金			62,345.94
提取储备基金			380,717.28	358,991.09
提取企业发展基金			218,414.31	179,495.54
利润归还投资
七、可供股东分配的利润			59,081,601.29	43,325,688.78	59,797,719.35	43,110,631.94
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏			59,081,601.29	43,325,688.78	59,797,719.35	43,110,631.94
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
4.会计估计变更增加(或减
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:黄明玖		主管会计工作负责人:刘德云			会计机构负责人:柯克平

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

现金流量表 2004 年

编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

单位:铜陵三佳科技股份有限公司			单位:元	币种:人民币
项目	附注		合并数	母公司数
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			180,490,668.03	100,115,923.09
收到的税费返还			5,389,970.85	4,341,970.85
收到的其他与经营活动有关的现金			71,127.07	1,040,684.84
现金流入小计			185,951,765.95	105,498,578.78
购买商品、接受劳务支付的现金			113,551,223.87	42,704,173.66
支付给职工以及为职工支付的现金			25,288,689.90	12,744,771.11
支付的各项税费			18,970,152.08	13,580,561.45
支付的其他与经营活动有关的现金			22,667,400.80	8,723,730.56
现金流出小计			180,477,466.65	77,753,236.78
经营活动产生的现金流量净额			5,474,299.30	27,745,342.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的			170,220.00	170,220.00
收到的其他与投资活动有关的现金			582,302.34	531,276.65
现金流入小计			752,522.34	701,496.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的			33,828,015.39	3,508,072.00
投资所支付的现金			6,750,000.00	34,750,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计			40,578,015.39	38,258,072.00
投资活动产生的现金流量净额			-39,825,493.05	-37,556,575.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			24,666,667.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金			24,666,667.00
借款所收到的现金			38,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			80,000.00	30,000.00
现金流入小计			62,746,667.00	30,000.00
偿还债务所支付的现金			32,304,470.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			4,226,114.95
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计			36,530,584.95
筹资活动产生的现金流量净额			26,216,082.05	30,000.00
四、汇率变动对现金的影响			-1,419,811.66
五、现金及现金等价物净增加额			-9,554,923.36	-9,781,233.35

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			19,362,170.16	19,631,867.53
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)			-1,136,941.68
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备			1,628,782.98	597,843.62
固定资产折旧			14,594,162.69	6,907,640.18
无形资产摊销			3,254,585.78	251,814.40
长期待摊费用摊销			816,254.89
待摊费用减少（减：增加）			-150,000.00
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失			-1,863.88	-1,863.88
固定资产报废损失
财务费用			554,953.49	-22,192.83
投资损失（减：收益）			135,503.86	-1,313,913.95
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）			-35,157,734.90	-8,634,588.65
经营性应收项目的减少(减：增加)			-16,309,561.51	-9,722,100.12
经营性应付项目的增加(减：减少)			17,883,987.42	20,050,835.70
其他
经营活动产生的现金流量净额			5,474,299.30	27,745,342.00
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			51,945,782.25	26,362,379.40
减：现金的期初余额			61,500,705.61	36,143,612.75
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			-9,554,923.36	-9,781,233.35

公司法定代表人: 黄明玖 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

资产减值表 2004 年

编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	期初余额	本期 增加数	本期减少数	本期减少数	期末余额
			转出数	合计
坏账准备合计	3,162,248.28	1,353,222.28	177,410.32	177,410.32	4,338,060.24
其中：应收账款	2,965,019.32	943,474.71			3,908,494.03
其他应收款	197,228.96	409,747.57	177,410.32	177,410.32	429,566.21
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计	1,593,947.60	389,690.27	59,133.52	59,133.52	1,924,504.35
其中：库存商品	990,802.70	236,600.24	59,133.52	59,133.52	1,168,269.42
原材料	17,379.22	71,508.52			88,887.74

28

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计		122,414.27			122,414.27
其中：房屋、建筑物
机器设备		122,414.27			122,414.27
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计	4,756,195.88	1,865,326.82	236,543.84	236,543.84	6,384,978.86

公司法定代表人: 黄明玖 主管会计工作负责人: 刘德云 会计机构负责人: 柯克平

股东权益增减变动表 2004 年

编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	本期数	上期数
一、实收资本（或股本）
期初余额	113,040,000.00	62,800,000.00
本期增加数		50,240,000.00
其中：资本公积转入		50,240,000.00
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额	113,040,000.00	113,040,000.00
二、资本公积
期初余额	101,796,024.56	151,865,722.80
本期增加数		170,301.76
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
关联交易差价
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积		170,301.76
本期减少数		50,240,000.00
其中：转增资本（或股本）		50,240,000.00
期末余额	101,796,024.56	101,796,024.56
三、法定和任意盈余公积
期初余额	7,638,796.27	5,468,118.04
本期增加数	2,562,318.34	2,170,678.23

29

铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

	其中：从净利润中提取数	2,562,318.34	2,170,678.23	2,170,678.23
	法定盈余公积	1,963,186.75	1,632,191.60
	任意盈余公积
	储备基金	380,717.28	358,991.09
	企业发展基金	218,414.31	179,495.54
	法定公益金转入数
	本期减少数
	其中：弥补亏损
	转增资本（或股本）
	分派现金股利或利润
	分派股票股利
	期末余额	10,201,114.61	7,638,796.27
	其中：法定盈余公积	9,063,496.39	7,100,309.64
	储备基金	739,708.37	358,991.09
	企业发展基金	397,909.85	179,495.54
	四、法定公益金
	期初余额	3,550,154.83	2,734,059.03
	本期增加数	981,593.37	816,095.80
	其中：从净利润中提取数	981,593.37	816,095.80
	本期减少数
	其中：其他集体福利支出
	期末余额	4,531,748.20	3,550,154.83
	五、未分配利润
	期初未分配利润	43,325,688.78	29,237,003.37
	本期净利润（净亏损以“-”号填列）	19,362,170.16	17,075,459.44
	本期利润分配	3,606,257.65	2,986,774.03
期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 59,081,601.29 43,325,688 公司法定代表人:黄明玖 主管会计工作负责人:刘德云 会计机构负责人:柯克平	期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）	59,081,601.29	43,325,688	.78

期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 59,081,601.29 43,325,688
公司法定代表人:黄明玖 主管会计工作负责人:刘德云 会计机构负责人:柯克平

应交增值税明细表 2004 年

			2004年
编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司				单位:元		币种:人民币
		项目				金额
	一、应交增值税
	1．年初未抵扣数（以“-”号填列）					-280,1
	2．销项税额					23,483,5
	出口退税
	进项税额转出					1,394,1
	转出多交增值税
	3．进项税额					18,815,7
	已交税金

	应交增值税明细表 2004年	应交增值税明细表 2004年	应交增值税明细表 2004年
编	制单位:铜陵三佳科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
	项目	金额
	一、应交增值税
	1．年初未抵扣数（以“-”号填列）	-280,1	66.22
	2．销项税额	23,483,5	58.47
	出口退税
	进项税额转出	1,394,1	48.05
	转出多交增值税
	3．进项税额	18,815,7	50.43
	已交税金
	减免税款
	出口抵减内销产品应纳税额
	转出未交增值税	8,545,037.49
	4．期末未抵扣数（以“-”号填列）	-2,763,247.62
	二、未交增值税
	1．年初未交数（多交数以“-”号填列）	1,931,159.60
	2．本期转入数（多交数以“-”号填列）	8,545,037.49
	3．本期已交数	8,164,119.49
	4．期末未交数（多交数以“-”号填列）	2,312,077.60
	公司法定代表人:黄明玖 主管会计工作负责人:刘德云	会计机构负责人:柯克平

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

公司基本情况

铜陵三佳科技股份有限公司（原名为铜陵三佳模具股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）是 根据《中华人民共和国公司法》于 2000 年 4 月 28 日注册登记成立的股份有限公司，本公司的《企业法人营 业执照》注册号为 3400001300161，经营范围为：精密工装模具、化学建材模具、化学建材、环保设备、环 保检测设备、机械设备、电子设备、注塑产品、冲压产品、电子基础材料等产品的开发、生产和销售等。

2000 年 4 月 26 日，经安徽省人民政府批准，由铜陵市宏光模具有限公司八家股东——铜陵市三佳电子 (集团)有限责任公司、安徽省信托投资公司，合肥创源智能网络有限责任公司、深圳市世纪之舟实业发展有 限公司、安徽金岸工贸有限责任公司、合肥新创经贸有限责任公司、铜陵市科技发展总公司、铜陵黄河通讯 有限责任公司作为发起人，将原铜陵市宏光模具有限公司依法整体变更设立为铜陵三佳模具股份有限公司。 原铜陵市宏光模具有限公司截止 2000 年 3 月 31 日的净资产人民币 3,780 万元按 1：1 的比例折合成本公司 的股本（即每股人民币 1 元的股份）共 3,780 万股。2001 年 12 月经中国证监会证监发字[2001]94 号文件核 准向社会公开发行 2500 万股人民币普通股，2002 年 1 月 8 日 2500 万股人民币普通股在上海证券交易所挂牌 上市。经公司 2002 年度股东大会决议，以 2003 年 12 月 31 日的总股本 6280 万股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 5,024 万股份，转股后公司总股本为 11,304 万股。2004 年 5 月 18 日，经铜陵市工商行政管理局（皖铜）名称变核企字（2004）第 36 号文批准，铜陵三佳模具股份有限 公司更名为铜陵三佳科技股份有限公司。

（三）、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、执行的会计准则和会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2、会计年度

采用公历年度，即自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

• 除补贴收入（详见附注五(36)）外，以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务的折算

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末按照期末汇率折合为记账本位币。调 整的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

6、现金等价物的确定标准

本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资，确认为现金等价物。

• 7、应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法及坏账准备的确认标准

• （1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款

• 项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。

• （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法。

• （3）坏账准备的计提方法和计提比例：根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额，按账

• 龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：

账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 8% 2—3 年 10% 3 年以上 20%

8、存货的计价方法和存货跌价准备的核算方法

存货分类为材料采购、原材料、在产品、库存商品、低值易耗品。各种存货按取得时的实际成本记账。 原材料、库存商品发出时采用加权平均法。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

存货采用永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并将成本高于可变现净值部分计提存货 跌价准备。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事 项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然 按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量；为执 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多 于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

价格作为其可变现净值的计量基础，将存货减记至可变现净值而形成的减记金额，在减记的当期确认为费 用。

存货跌价准备按单个存货项目计提，对于与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系 列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，予以合并计提；对于数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

每一会计期间重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额减少计提的存货跌价准备。

9、长期投资核算方法和长期投资减值准备的确认标准及计提方法

A、长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）作为初始投 资成本；实际支付的价款若包括已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取 的现金股利后的差额作为初始投资成本。

公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补 价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上应支 付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额 作为初始投资成本。

（2）股权投资差额

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。

股权投资差额的摊销期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年 的年限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

（3）长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。对于股票投资或其他股权 投资，若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占被投资单位有表决权资本总 额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（4）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致本公司对可收回价值低于长期投资 账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可恢复时，则按可收回金额低于长期投资账面价值 的差额，计提长期投资减值准备，并计入当期损益。

• B、长期债权投资

• （1）初始投资成本的确定

公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付 息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直 接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。

公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资 的，应按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，则根据收到或支 付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。

• 以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成

• 本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 （2）长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。

• （3）处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

• （4）期末按照长期债权投资账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，应当

• 计提长期投资减值准备。

10、固定资产计价与折旧政策

（1）固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械、运输工 具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，单位价值在 2000 元以上， 并且使用期限超过两年的物品。

（2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：	（2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：	（2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：	（2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：
类 别	净残值率（%）	使用年限	年折旧率（%）
生产用房	3	35	2.77
建 筑 物	3	20	4.85
机械设备	3	14	6.93
动力设备	3	15	6.47
电子设备	3	6	16.17
运输设备	3	6	16.17

（3）期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定固定资产 是否计提减值准备：

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不 可能恢复；

企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大 变化，并对企业产生负面影响；

同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产 可收回金额大幅度降低；

④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置 资产等情形，从而对企业产生负面影响；

⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。

如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

11、在建工程核算方法及在建工程减值准备的确认标准和计提方法

在建工程按实际成本计价，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，计提固定资产的折旧，待办理了 竣工决算手续后再作调整。

利息资本化方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用、以 及因外币借款而发生的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化。

期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工，或所建项目 在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发 生了减值情形的，则将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项 工程计提。

12、无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及计提方法

（1）购入的无形资产按实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值入 账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账；依法申请取 得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。

（2）无形资产摊销方法

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

无形资产摊销采用分期摊销法。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过

了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产的摊销年限按如下原则确定：

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过受益年限；

合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过有效年限；

合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期不超过受益年限与有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过 10 年。 （3）减值准备

期末对无形资产按账面价值进行检查，如发现下列情况，则对无形资产的可收回金额进行估计，并对该

项无形资产的账面价值超过可收回金额的部分，计提无形资产减值准备：

• ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

• ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

• ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

可收回金额是指以下两项金额中的较大者：

• ①无形资产的销售净价，即该无形资产的销售价格减去因出售该无形资产所发生的律师费和其他相关税

费后的余额；

• ②预期从无形资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值。 13、长期待摊费用计价和摊销政策

长期待摊费用按实际成本计价，并按直线法摊销。有明确的受益期的，按受益期平均摊销。

14、借款费用的核算方法

• （1）因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在以下条件同时具备的情况下，开始资

• 本化，计入该项资产的成本：

①资本支出已经发生；

• ②借款费用已经发生；

• ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• （2）因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以

• 资本化；以后发生的于发生当期确认为费用。对于金额较小的辅助费用，于发生当期直接确认为费用。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（3）当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应停止其借款费用的资本化。以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。

（4）因专门借款而发生的利息资本化金额，根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数乘以资本 化率确定。

15、收入确认的方法

（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

③与交易相关的经济利益能够流入企业；

④相关的收入和成本能够可靠地计量。

现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折扣在发生时直接冲减当期收入。

本公司模具产品按单个订单进行生产管理和结算。订单签订后，需方按订单支付的首批款项在收到时即 确认为预收账款，在本公司调试人员对模具调试合格后经需方签收即确认销售实现，同时结转模具的预收账 款。

（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；

②劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权，在下列条件均能满足时予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

16、所得税的核算方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

17、会计报表合并范围确定原则及会计方法

长期股权投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上以及投资额虽占被投资单位有表决权资本 20%至 50%，但本公司对其实质上拥有控制权的，采用权益法核算并合并会计报表；本公司合并会计报表是以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

表暂行规定》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》合并会计报表各项 目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵销后编制而成。

本期纳入合并范围的子公司是：铜陵三佳山田科技有限公司（以下简称“三佳山田”）、铜陵富仕三佳 机械有限公司（以下简称“富仕三佳”）、芜湖三佳科技有限责任公司（以下简称“芜湖三佳”）、安徽德 奔汽车有限公司（以下简称“德奔汽车”）。德奔汽车为本期新增合并子公司。详细情况请参见本附注四— 1—（1）、（2）、（3）、（4）。

（四）、税项

1、增值税

执行 17%的增值税税率。根据财政部、国家税务总局财税字[1997]115 号“关于模具产品增值税先征后返 的通知”、财税字[1998]139 号“关于继续对模具产品实行增值税先征后返的通知”规定，1998 年—2000 年 年底以前对模具产品实行增值税先征后返政策，即实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 70%的办法。根据财政部、国家税务总局财税[2001]132 号文，2001—2002 年底继续对本公司模具产品实行先 按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 70%的办法。根据财政部、国家税务总局财税[2003]95 号 文，本公司模具产品 2003 年 1 月 1 日—2005 年 12 月 31 日继续实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增 值税税额返还 70%的办法。返还的税款专项用于企业技术改造和模具产品的研究开发。

2、城建税及教育费附加

分别按应纳增值税额和营业税额的 7%和 3%计征。

本公司控股子公司三佳山田和富仕三佳系外商投资企业，暂不征收城建税、教育费附加。 3、所得税

本公司执行 33%的所得税税率。

本公司控股子公司三佳山田系外商投资企业，享受二免三减半的所得税优惠政策，该公司 2002 年度、 2003 年度处于亏损期，2004 年度开始获利。

本公司控股子公司富仕三佳系外商投资企业，享受二免三减半的所得税优惠政策，该公司 2002 年度、 2003 年度处于免税期，2004 年度至 2006 年度为减半征收期，执行 15%的所得税税率。

4、其他税项

按国家规定计缴。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

（五）、控股子公司及合营企业

1、控股子公司基本情况

（1）铜陵三佳山田科技有限公司是经外经贸皖府资字[2001]0255 号文件批准，由本公司、日本山田尖 端科技株式会社共同出资组建的外商投资企业，于 2002 年 2 月 11 日取得铜陵市工商行政管理局核发的第 000193 号《企业法人营业执照》，本年度纳入合并报表范围。

（2）芜湖三佳科技有限责任公司系由铜陵三佳科技股份有限公司和芜湖奇瑞科技有限公司共同组建的有 限责任公司，于 2003 年 1 月 8 日取得芜湖市工商行政管理局核发的第 3402081000282 号《企业法人营业执 照》，本年度纳入合并报表范围。

（3）铜陵富仕三佳机械有限公司（原名为铜陵富社三佳机械有限公司）是 2001 年 1 月 20 日由韩国富社 机械有限公司与铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司共同出资设立的中外合资企业,注册资本 3061 万元人 民币。 2003 年 3 月 27 日，经铜陵富社三佳机械有限公司董事会研究决定，将韩国富社机械有限公司持有的 51%的股权分别转让给铜陵蓝盾光电子有限公司 25%和香港振兴控股有限公司 26%。2003 年 4 月 20 日、2003 年 6 月 12 日经铜陵富社三佳机械有限公司董事会决议，分别将铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司持有的 49%的股权及铜陵蓝盾光电子有限公司持有的 25%的股权转让给本公司。股权转让完成后，本公司持有铜陵富 社三佳机械有限公司 74%的股权。2003 年，经铜外经贸资字（2003）11 号文批准，铜陵富社三佳机械有限公 司更名为铜陵富仕三佳机械有限公司。本年度纳入合并报表范围。

（4）安徽德奔汽车有限公司系由铜陵三佳科技股份有限公司、自然人任石、郑海燕、陈王保共同出资组 建的有限责任公司，于 2004 年 5 月 9 日取得合肥市工商行政管理局核发的第 3401002016683 号《企业法人营 业执照》，注册资本 1,000 万元人民币，其中本公司出资 400 万元人民币，占注册资本的 40%；自然人任石 出资 350 万元人民币，占注册资本的 35%；自然人郑海燕出资 150 万元，占注册资本的 15%；自然人陈王保出 资 100 万元，占注册资本的 10%。本公司拥有实际控制权，本年度纳入合并会计报表范围。

（5）北京三佳挤出技术有限公司（以下简称“北京三佳”）系由铜陵三佳科技股份有限公司和北京华商 投资有限公司共同组建的有限责任公司,注册资本 500 万元人民币，其中本公司出资 275 万元，占注册资本的 55%，北京华商投资有限公司出资 255 万元，占注册资本的 45%，于 2004 年 9 月 16 日取得北京市工商行政管 理局核发的第 1101051749352 号《企业法人营业执照》，已经办理设立登记，本年度处于筹备期，故未纳入 合并报表范围。

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铜陵三佳科技股份有限公司 2004 年年度报告

公司名称	经营范围	注册资本	投资比例	原始投资额
三佳山田	生产销售半导体制造用模具、设备、零部件	12,000万人民币	75%	90,000,000.00
芜湖三佳	有色金属铸造及合金加工	9,666.67万人民币	60%	58,000,000.00
富仕三佳	生产、销售和开发集成电路、塑料封装机及 相关机械电子产品	3,061万人民币	74%	22,043,787.56
德奔汽车	汽车（小轿车连锁经营）及配件销售；汽车 配件加工（除发动机）；汽车装璜、租赁；	1,000万人民币	40%	4,000,000.00
	旧机动车交易中介
北京三佳	法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关	500万人民币	55%	2,750,000.00
	登记注册后方可经营；法律、行政法规、国
	务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
	开展经营活动

2、联营公司基本情况

上海山田尖端商务咨询有限公司（以下简称上海山田）是经上海市人民政府外经贸黄合资字[2003]1908 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立，由本公司、济南晶恒有限责任公司、日本山田尖端 科技株式会社共同出资组建的外商投资企业，于 2003 年 7 月 17 日取得上海市工商行政管理局颁发企合沪总 字第 033888（黄浦）《企业法人营业执照》，注册资本 20 万美元，本公司拥有 30%的股权。上海山田住所： 上海市黄浦区延安东路 100 号联谊大厦 2407-2408 室，法定代表人：Ken ji Yamada，经营范围：国际经济咨 询、贸易信息咨询、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询及市场营销策划。

（六）、合并会计报表主要项目注释（如无特别说明，货币单位均为人民币元） 1、货币资金

1、货币资金
项 目 现金	2004 年12 月31 日 外币 汇率 人民币 — — 173,908.23			2003 外币 —	年12 月31 日 汇率 人民币 — 9,581.89
银行存款—人民币	—	—	35,296,629.05	—	—	39,941,443.56
银行存款—欧元	87,141.08	11.2796	982,916.53	528,712.97	10.3383	5,465,993.30
其他货币资金—瑞士法郎	677,982.56	7.3274	4,967,849.44	2,200,360.57	6.6678	4,671,454.19
其他货币资金—人民币	—	—	10,524,479.00	—	—	1,412,232.67
合 计			51,945,782.25			1,500,705.61

合 计

其他货币资金期末余额中有 2,000,000.00 用于本公司开具应付票据质押。

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2、短期投资

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短期投资期末余额系本公司的控股子公司芜湖三佳委托江苏省国际信托投资有限责任公司受让投资民生银 行南京分行优质信贷资产 400 万元，期限 6 个月。

3、应收票据

票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 6,351,026.50 16,527,304.32

• （1）应收票据期末余额中用于开具应付票据质押的银行承兑汇票金额为 1,300,000.00 元；

• （2）应收票据期末较期初减少较大，主要原因是本公司本期为了加快资金回笼，较多的将应收票据贴现

• 和增加票据背书次数所致；

• （3）期末应收票据中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。

4、应收账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	应收账款余额 45,777,800.29 6,022,346.13 5,611,014.82 2,883,574.23 60,294,735.47	2004 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 75.92 2,288,890.01 9.99 481,787.69 9.31 561,101.48 4.78 576,714.85 100.00 3,908,494.03	应收账款净额 43,488,910.28 5,540,558.44 5,049,913.34 2,306,859.38 56,386,241.44

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账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	应收账款余额 31,203,846.07 8,635,375.86 1,140,619.56 2,999,674.97 43,979,516.46	2003 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 70.95 1,560,192.30 19.63 690,830.07 2.59 114,061.96 6.83 599,934.99 100.00 2,965,019.32	应收账款净额 29,643,653.77 7,944,545.79 1,026,557.60 2,399,739.98 41,014,497.14

（2）期末应收账款中欠款前五名单位合计为 18,140,080.09 元，占应收账款余额的 30.09%；

• （3）应收帐款期末较期初增加 37.10%，主要原因是本公司及本公司的控股子公司三佳山田本期销售收

• 入增加，应收帐款相应增加所致；

• （4）期末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

5、其他应收款

（1）账龄分析

龄分析
账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄 年以内 至2年 至3年 年以上 合计	其他应收款余额 7,790,869.40 422,209.06 35,709. 10 13,375.53 8,262,163.09 其他应收款余额 3,702,059.60 88,494.40 14,830.31 17,817.00 3,823,201.31	2004 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 94.30 389,543.47 5.11 33,776.72 0.43 3,570.91 0.16 2,675.11 100.00 429,566.21 2003 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 96.83 185,102.98 2.31 7,079.55 0.39 1,483.03 0.47 3,563.40 100.00 197,228.96	其他应收款净额 7,401,325.93 388,432.34 32,138.19 10,700.42 7,832,596.88 其他应收款净额 3,516,956.62 81,414.85 13,347.28 14,253.60 3,625,972.35

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（2）期末其他应收款中大额欠款明细如下：

单位名称 铜陵丰山三佳微电子有限公司 合肥汇通经贸发展有限公司 金怀林 郑东求 武田弘 合 计	所欠金额 1,131,873.13 1,000,000.00 711,045.27 143,960.60 100,000.00 3,086,879.00	欠款时间 2004年 2004年 2004年 2004年 2004年	欠款原因
			电费 往来款 备用金 备用金 备用金

• （3）其他应收款期末较期初增加 116.11%，主要原因是应收铜陵丰山三佳微电子有限公司电费增加和合

• 肥汇通经贸发展有限公司往来款所致；

• （4）期末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

• 6、预付账款

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2004 年12 月31 金额 11,849,221.68 998,491.30 225,248.66 420,104.77 13,493,066.41	2004 年12 月31	日 比例(%) 87.82 7.40 1.67 3.11 100.00	2003 年12 月31 日 金额 比例(%) 6,039,073.21 89.50 313,058.07 4.64 193,530.23 2.87 201,905.89 2.99 6,747,567.40 100.00

• （2）期末预付账款中账龄一年以上款项合计 1,643,844.73 元，为尚未结算的材料尾款；

• （3）预付帐款期末较期初增加 99.97%，主要原因是本公司本期新增控股子公司德奔汽车购买汽车预付

• 账款增加所致；

• （4）期末预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

• 7、存货

• （1）存货项目

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项 目 原材料 低值易耗品 在产品 产成品 半成品 合 计 项 目 原材料 低值易耗品 在产品 产成品 合 计 （2）存货跌价准备 类 别 2004.1.1 原材料 17,379.22 在产品 585,765.68 产成品 990,802.70 合 计 1,593,947.60	2004 年12 月31 日 账面余额 存货跌价准备 存货净额 23,242,496.66 88,887.74 23,153,608.92 9,212,327.32 — 9,212,327.32 53,741,189.66 667,347.19 53,073,842.47 24,058,144.78 1,168,269.42 22,889,875.36 5,401,059.28 — 5,401,059.28 115,655,217.70 1,924,504.35 113,730,713.35 2003 年12 月31 日 账面余额 存货跌价准备 存货净额 19,788,913.50 17,379.22 19,771,534.28 181,932.54 — 181,932.54 46,295,631.54 585,765.68 45,709,865.86 10,250,939.61 990,802.70 9,260,136.91 76,517,417.19 1,593,947.60 74,923,469.59 本期减少 本期增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 2004.12.31 71,508.52 — — — 88,887.74 81,581.51 — — — 667,347.19 236,600.24 — 59,133.52 59,133.52 1,168,269.42 389,690.27 59,133.52 59,133.52 1,924,504.35	2004 年12 月31 日 账面余额 存货跌价准备 存货净额 23,242,496.66 88,887.74 23,153,608.92 9,212,327.32 — 9,212,327.32 53,741,189.66 667,347.19 53,073,842.47 24,058,144.78 1,168,269.42 22,889,875.36 5,401,059.28 — 5,401,059.28 115,655,217.70 1,924,504.35 113,730,713.35 2003 年12 月31 日 账面余额 存货跌价准备 存货净额 19,788,913.50 17,379.22 19,771,534.28 181,932.54 — 181,932.54 46,295,631.54 585,765.68 45,709,865.86 10,250,939.61 990,802.70 9,260,136.91 76,517,417.19 1,593,947.60 74,923,469.59 本期减少 本期增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 2004.12.31 71,508.52 — — — 88,887.74 81,581.51 — — — 667,347.19 236,600.24 — 59,133.52 59,133.52 1,168,269.42 389,690.27 59,133.52 59,133.52 1,924,504.35
		本期增加 71,508.52 81,581.51 236,600.24 389,690.27

（3）存货期末较期初增加 51.15%，主要原因是本公司控股子公司富仕三佳 2005 年年初交货的订单较 多，所需原材料增加及储备的库存商品增加，及本公司控股子公司芜湖三佳本期逐步投入生产，存货相应增 加所致；

（4）存货跌价准备是根据存货的帐面价值与可变现净值孰低进行计提，各类存货可变现净值按市价扣除 相关销售费用和税金后确定。

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8、长期股权投资

（1）股权投资项目	（1）股权投资项目
类别	2004 年1 月1 日 金 额 减值准备			本期增加		本期减少			2004 年12 月31 日 金 额 减值准备
其他股权投资	—	—		2,750,000.	00		—		2,750,000.00		—
合并价差	2,258,738.63	—		—		241,411.44			2,017,327.19		—
对联营企业投资	496,124.85	—		105,907.58			—		602,032.43		—
合计	2,754,863.48			2,855,907.58		241,411.44			5,369,359.62		—
（2）对联营企业投资
被投资公司 名称	投资 期限 2004.1.1			本期增加		本期减少		2004.12.31		占被投资单位 注册资本比例
上海山田	20 年 496,124.85			105,907.58					602,032.43		30%
（3）合并价差：
被投资公司名称 初始金额				2004.1.1	本期增加		本期摊销额 2004.12.31				摊销期限
富仕三佳	2,414,114.80		2,258,738.63			—	241,411.44 2,017,327.19				10 年

（4）从目前情况分析投资变现、投资收益汇回无重大限制；

• （5）长期投资已采用权益法核算，且被投资单位目前无证据表明发生减值准备的情形，故未计提长期投

• 资减值准备；

• （ 6 ）长期股权投资期末较期初增加 94.90% ，主要是本期新增对北京三佳的投资所致。

9、固定资产及累计折旧

项 目 固定资产原值 生产用房 建筑物 机械设备 动力设备 电子设备 运输设备 合 计	2004 年1 月1 日 48,469,432.83 782,604.96 127,867,244.03 18,606,281.67 9,458,769.53 2,990,207.94 208,174,540.96	本期增加 33,788,237.27 2,668,526.95 48,833,756.52 347,360.17 4,166,572.19 789,106.00 90,593,559.10	本期减少 542,264,07 336,850.60 1,024,986.87 70,090.00 119,467.74 806,360.00 2,900,019.28	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
					81,715,406.03 3,114,281.31 175,676,013.68 18,883,551.84 13,505,873.98 2,972,953.94 295,868,080.78

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累计折旧 生产用房 建筑物 机械设备 动力设备 电子设备 运输设备 合 计 固定资产净值	5,498,217.30 208,405.09 34,148,655.26 2,592,549.69 3,390,673.46 1,141,155.90 46,979,656.70 161,194,884.26	1,129,793.02 651,796.59 8,443,779.00 1,114,650.43 2,841,105.75 413,037.90 14,594,162.69	45,677.98 8,557.56 196,606.09 22,432.50 7,982.85 342,598.24 623,855.22	6,582332.34 851,644.12 42,395,828.17 3,684,767.62 6,223,796.36 1,211,595.56 60,949,964.17 234,918,116.61

(3)固定资产减值准备

项 目 电子设备 合 计 固定资产净额	2004 年1 月1 日 — — 161,194,884.26	本期增加 122,414.27 122,414.27	本期减少 — —	2004 年12 月31 日 122,414.27 122,414.27 234,795,702.34

• （1）本期由在建工程转入固定资产金额为 82,223,564.99 元；

• （2）公司本期无融资租入固定资产，期末固定资产无用于抵押、担保的情形；

• （3）固定资产期末较期初增加 42.13%，主要原因是本公司的子公司芜湖三佳在建工程本期陆续完工转入

• 固定资产所致。

10、工程物资

项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 预付大型设备款 6,730,520.98 6,930,406.38 合 计 6,730,520.98 6,930,406.38

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11、在建工程

工程名称 半导体集 成电路塑 封模工程 低发泡塑 料成型模 汽车有色 铸件项目 厂房改造 合 计	预算数 (万元) 12,000 4,850 11,000 27,850	2004.1.1 本期增加 11,708,200.52 590,003.07 4,966,141.12 1,725,571.59 88,559,946.02 19,699,793.51 — 415,129.50 105,234,287.66 22,430,497.67	本期转入 固定资产 12,298,203.59 6,691,712.71 62,818,519.19 415,129.50 82,223,564.99	其他 减少数 — — — —	2004.12.31 资金 来源 — 募股 资金 — 募股 资金 45,441,220.34自筹 — 自筹 45,441,220.34	工程投入 占预算的 比 例 100.00% 100.00% 98.42% 100.00%

（1）本期在建工程本期增加、期末余额中有汽车有色铸件项目利息资本化金额 2,911,238.84 元； （2）在建工程期末较期初减少 56.82%，主要是本公司的汽车有色铸件项目及半导体集成电路塑封模工 程项目本期陆续完工转入固定资产所致；

（3）期末未发生在建工程减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

12、无形资产

项目 CAD软件1 CAD软件2 网络1 网络2 防毒软件 塑封模技术 A-COMB0 土地使用权 专有技术 办公软件 合 计	取得方式 购入 购入 购入 购入 购入 购入 购入 受让 股东投 入 购入 —	原值 280,000.00 550,000.00 50,000.00 86,072.00 293,000.00 17,196,679.66 881,589.56 1,686,060.00 10,700,000.00 205,000.00 31,928,401.22	2004 年 1 月1 日 84,000.00 522,500.00 40,000.00 84,637.47 283,233.33 14,355,489.20 — 1,348,848.00 7,490,000.00 194,750.00 24,403,458.00	本期增加 — — 881,589.56 881,589.56	本期摊销额 56,000.00 110,000.00 10,000.00 17,214.40 58,600.00 1,794,436.14 14,693.16 112,404.00 1,070,000.00 11,238.08 3,254,585.78	累计摊销额 2004 年 12 月31 日 252,000.00 28,000.00 137,500.00 412,500.00 20,000.00 30,000.00 18,648.93 67,423.07 68,366.67 224,633.33 4,635,626.60 12,561,053.06 14,693.16 866,896.40 449,616.00 1,236,444.00 4,280,000.00 6,420,000.00 21,488.08 183,511.92 9,897,939.4 4 22,030,461.78	剩余 摊销期限
							6个月 45个月 36个月 47个月 46个月 84个月 118个月 132个月 72个月 102个月

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期末将无形资产账面价值与可收回金额进行比较，未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无 形资产减值准备。

13、长期待摊费用

13、长期待摊费用
类 别 原始发生额 开办费 406,416.89 合 计 406,416.89	2004.1.1 406,416.89 406,416.89	本期增加 409,838.00 409,838.00	本期摊销 816,254.89 816,254.89	累计摊销 816,254.89 816,254.89	2004.12.31

长期待摊费用系本公司的控股子公司芜湖三佳及德奔汽车发生的开办费支出，两公司本期均已投产，开 办费计入当期损益。

14、短期借款

14、短期借款
项 目 保证借款—人民币 保证借款—欧元 合计	外币 — —	2004 年12 月31 日 汇率 人民币 — 5,000,000.00 — — 5,000,000.00		2003 年12 月31 日 外币 汇率 人民币 — — — 900,000.00 10.3383 9,304,470.00 900,000.00 10.3383 9,304,470.00
			汇率 — —

• （1）本公司的控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司为本公司借款 2,000,000.00 提供保证； （2）期末短期借款中无到期未偿还的借款。

15、应付票据 票据类别 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计	2004 年12 月31 日 45,488,227.70 — 45,488,227.70	2003 年12 月31 日
		17,275,247.22 900,527.95 18,175,775.17

• （1）应付票据期末余额中有 8,196,176.94 元银行承兑汇票由铜陵市三佳电子（集团）有限

• 责任公司提供保证；

• （2）应付票据期末余额中有 1,300,000.00 元系应收票据提供质押；

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• （3）应付票据期末较期初增加较大，主要是本公司本期与主要原材料供应商通过协商，较多的采用远期

• 汇票交易所致；

• （4）期末应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。

16、应付账款

（1）账龄分析

龄分析
账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2004 年12 月31 日 金 额 比例（%） 25,091,432.47 84.89 2,974,050.77 10.06 574,630.83 1.94 918,177.31 3.11 29,558,291.38 100.00	2003 年12 月31 日 金 额 比例（%） 32,685,903.16 92.93 1,193,134.08 3.39 654,790.16 1.86 638,922.43 1.82 35,172,749.83 100.00
			92.93 3.39 1.86 1.82 100.00

• （2）本公司期末三年以上应付账款余额为 918,177.31 元，是尚未结算的材料尾款；

• （4）期末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

17、预收账款

（1）账龄分析

）账龄分析
账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2004 年12 月31 日 金 额 比例（%） 14,597,255.70 64.32 6,873,922.69 30.29 1,222,704.78 5.39 — — 22,693,883.17 100.00	2003 年12 月31 日 金 额 比例（%） 17,962,007.76 90.90 1,797,865.08 9.10 — — — — 19,759,872.84 100.00
				90.90 9.10 — — 100.00

• （2）预收账款期末余额中账龄超过一年的为 8,096,627.47 元，主要是尚未结算的尾款； （3）期末预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

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18、应付工资

2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 350,000.00 710,806.84

应付工资期末余额主要系芜湖三佳按销售回笼款计提的工资，无拖欠性质。 19、应付福利费

2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 5,345,411.16 3,974,273.06

20、应交税金

交税金
项目 增值税 城建税 所得税 个人所得税 营业税 房产税 合 计	2004 年12 月31 日 -451,170.02 60,085.09 -532,764.97 -16,407.90 2,579.90 -30,000.00 -967,677.90	2003 年12 月31 日 1,597,364.67 -12,567.81 1,954,240.17 524,034.77 — — 4,063,071.80	法定税率
			17% 7% 33%

应交税金期末较期初减少较大，主要是由于 2003 年 12 月份增值税、所得税在本期交纳所致。

21、其他应交款 项目 教育费附加 合 计 22、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄	2004 年12 月31 日 25,761.40 25,761.40 2004 年12 月31 日 金额 比例（%）	2003 年12 月31 日 -5,386.19 -5,386.19 2003 年12 月31 日 金额 比例（%）

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年以内 至2年 至3年 年以上 合 计	4,173,991.39 269,480.55 321.65 266,113.90 4,709,907.49	88.62 5.72 0.01 5.65 100.00	6,873,476.03 1,154,371.17 151,133.87 643,065.71 8,822,046.78	77.91 13.09 1.71 7.29 100.00

（2）期末其他应付款中金额较大的明细如下： 欠款单位名称

（2）期末其他应付款中金额较大的明细如下：
欠款单位名称 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 铜陵蓝盾光电子有限公司 合 计	欠款金额 827,152.45 1,116,323.09 1,943,475.54	欠款原因
		往来款 往来款

（3）其他应付款期末较期初减少 46.61%，主要是上期末应付铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司电 费及应付铜陵蓝盾光电子有限公司往来款在本期支付所致；

（4）期末其他应付款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位铜陵市三佳电子（集团）有 限责任公司的款项为 827,152,45 元。

23、预提费用

23、预提费用
项 目 利息 合计 24、长期借款 借款类别 保证借款 合 计	币种 人民币 人民币	2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 结存原因 50,230.23 68,655.82 未支付 50,230.23 68,655.82 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 62,000,000.00 52,124,389.50 62,000,000.00 52,124,389.50
					68,655.82 68,655.82
							52,124,389.50 52,124,389.50

• （1）期末长期借款 62,000,000.00 元由本公司的控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司提供保

证；

（2）期末长期借款中无到期未偿还的借款。

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25、专项应付款
款项来源	2004 年12 月31	日	2003 年12 月31 日			款项性质
铜陵市科委	40,000.00			40,000.00		科技拨改贷
铜陵市科技局	30,000.00			—		MROII应用系统集成
铜陵市财政局	1,050,000.00			1,050,000.00		塑封模项目拨款
国家开发投资公司	22,000,000.00			22,000,000.00		塑封模项目拨款
电子信息发展基金	—			2,000,000.00		集成电路封装系统拨款
铜陵市财政局	50,000.00			—		塑封压机拔款
合 计	23,170,000.00			25,090,000.00
26、 股本
（1）2004年度股本结构与变动情况
				本次增减变动
项 目	2004.1.1	配股	送股	公积金转增	其他	小计	2004.12.31
一、未上市流通股份
1.发起人股份
其中：⑴国家持有股份	61,380,000.00						61,380,000.00
⑵境内法人持有股份	6,660,000.00						6,660,000.00
⑶外资法人持有股份
⑷其他
2.募集法人股
未上市流通股份合计	68,040,000.00						68,040,000.00
二、已上市流通股份
1.人民币普通股	45,000,000.00						45,000,000.00
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
已上市流通股份合计	45,000,000.00						45,000,000.00
三、股份总数	113,040,000.00						113,040,000.00

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（2）发起人股东所持股份与持股比例及社会流通股所占比例如下：

股东名称 股权性质 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 国有法人股 安徽省信托投资公司 法人股 合肥创源智能网络有限责任公司 法人股 深圳世纪之舟实业发展有限公司 法人股 合肥圣文工贸有限责任公司 法人股 合肥新创经贸有限责任公司 法人股 铜陵市科技发展总公司 法人股 铜陵黄河通讯有限责任公司 法人股 社会公众股 社会流通股 合 计	2004.12.31 所持股数(万股) 6,138 360 90 72 54 54 18 18 4,500 11,304	2004.12.31	2004.12.31
			持股比例 54.30% 3.18% 0.80% 0.63% 0.48% 0.48% 0.16% 0.16% 39.81% 100.00%

27、资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积 合 计 28、盈余公积 项目 法定盈余公积 法定公益金 储备基金 企业发展基金 合 计	2004 年1 月1 日 101,625,722.80 170,301.76 101,796,024.56 2004 年1 月1 日 7,100,309.64 3,550,154.83 358,991.09 179,495.54 11,188,951.10	本期增加 — — 本期增加 1,963,186.75 981,593.37 380,717.28 218,414.31 3,543,911.71	本期减少 — — 本期减少 — —	2004 年12 月31 日 101,625,722.80 170,301.76 101,796,024.56 2004 年12 月31 日 9,063,496.39 4,531,748.20 739,708.37 397,909.85 14,732,862.81	2004 年12 月31 日

（1）法定盈余公积和法定公益金本期增加数系分别按 2004 年度实现净利润的 10%、5%提取数；

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（2）储备基金和企业发展基金本期增加数系按本公司的控股子公司富仕三佳实现净利润的 10%、5%提取 数和三佳山田的可供分配利润的 10%、5%提取数，并按本公司持股比例计算确认。

29、未分配利润

未分配利润
项 目 期初余额 加：本期净利润 减：本期利润分配 其中： 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 期末余额	2004 年12 月31 日 43,325,688.78 19,362,170.16 3,606,257.65 1,963,186.75 981,593.37 380,717.28 218,414.31 62,345.94 59,081,601.29	2003 年12 月31 日 29,237,003.37 17,075,459.44 2,986,774.03 1,632,191.60 816,095.80 358,991.09 179,495.54 — 43,325,688.78

30、主营业务收入 项 目 塑料异型材模具 电子塑封模具 冲压件 塑封压机 A-COMBO系统 汽车零部件 汽车 其他 合 计	2004 年度 60,766,269.49 25,737,428.61 22,009,760.53 19,310,064.98 12,894,392.59 5,092,976.21 7,343,418.82 846,941.77 154,001,253.00	2003 年度 47,889,327.59 23,688,110.32 13,117,765.70 24,598,290.62 5,162,393.16 — — 114,455,887.39

• （1）本期本公司前五名客户的销售额合计为 36,425,734.75 元，占主营业务收入的 23.65%。

• （2）主营业务收入本期较上期增加 34.55%，主要原因是本公司销售收入增加，以及本期新增芜湖三

• 佳、德奔汽车销售收入所致。

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31、主营业务成本

项 目 塑料异型材模具 电子塑封模具 冲压件 塑封压机 A-COMBO系统 汽车零部件 汽车 其他 合 计	2004 年度 2003 年度 33,333,477.49 25,739 ,429.46 23,608.161.42 17,793,683.63 16,803,389.03 8,747,267.95 11,971,797.13 13,581,064.44 7,341,839.03 3,645,381.30 5,593,098.26 — 7,024,452.99 — 618,014.58 106,294,229.93 69,506,826.78

主营业务成本本期较上期增加 52.93%，主要因为一方面本期新增子公司德奔汽车增加销售汽车产品及芜 湖三佳本期进入试产阶段，另一方面受市场因素影响，主要原材料钢材价格大幅度上涨，导致主营业务成本 相应增加所致。

32、主营业务税金及附加

	项 目 计征标准 城建税 按应交流转税的7%计征 教育费附加 按应交流转税的3%计征 合 计	2004 年度 335,291.31 144,229.48 479,520.79	2003 年度 250,940.69 107,546.02 358,486.71

33、其他业务利润

2004 年度 2003 年度 2,054,668.86 355,252.32

其他业务利润本期较上期增加较大，主要是本期清理出售废旧材料所致。

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34、财务费用

项 目 2004 年度 利息支出 1,974,666.76 减：利息收入 582,302.34 利息净支出 1,392,364.42 汇兑损失 -813,542.93 手续费 147,362.71 合 计 726,184. 20 35、投资收益 项 目 长期股权投资差额摊销 期末调整的被投资企业所有者权益净增减额 合 计 36、补贴收入 项 目 2004 年度 增值税返还 5,389,970.85 电子信息产业发展基金补贴 2,000,000.00 合 计 7,389,970.85	2004 年度 -241,411.44 105,907.58 -135,503.86	2003 年度 312,657.50 95,828.96 216,828.54 9,265.91 96,195.35 322,289.80 2003 年度 -155,376.17 -483.15 -155,859.32 2003 年度 7,680,650.20 — 7,680,650.20

（1）根据财政部、国家税务总局财税[2003]95 号文，本公司模具产品 2003 年 1 月 1 日—2005 年 12 月 31 日继续实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 70%的办法。返还的税款专项用于企业 技术改造和模具产品的研究开发。2004 年度本公司实际收到增值税返还款 4,341,970.85 元。

（2）2002 年 8 月，富仕三佳公司生产的塑料封装机于被安徽省科技厅认定为省高新技术产品。根据 《安徽省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》，其缴纳增值税的 25%（地方分享部 分），由同级财政部门返还企业，本期富仕三佳实际收到增值税返还款 608,000.00 元。

（3）根据铜陵市财政局财企(2004)550 号关于对铜陵三佳山田科技有限公司再投入的请示”批复,根据 铜陵市政府《印发{铜陵市鼓励外来投资的政策规定}的通知》(铜政[2000]24 号精神和国家扶持模具行业发

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展的要求, 其缴纳增值税的 25%（地方分享部分），由同级财政部门返还企业，本期本公司实际收到增值税 返还款 440,000.00 元。

（4）根据信息产业部、财政部财建[2001]425 号文规定：电子发展基金承担单位收到国家拨付的电子 发展基金时，作以下帐务处理：对无偿拨款方式，计入项目承担单位的“补贴收入”，本公司实际收到信息 产业部资助的电子信息产业发展基金 2,000,000.00 元。

37、营业外收入 项 目 固定资产清理收入 罚款收入 其他 合 计 38、营业外支出 项 目 固定资产清理支出 罚款支出 其他 合 计 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 其他 合 计 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 销售费用 会务费 新产品开发费	2004 年度 2003 年度 63,367.66 — 50,100.78 — 29,853.11 72,223.00 143,321.55 72,223.00 2004 年度 2003 年度 61,503.78 294,576.20 185,870.41 2,178.54 — 55,000.00 247,374.19 351,754.74 2004 年度 71,127.07 71,127.07 2004 年度 4,441,072.23 16,321.00 49,689.11

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办公费 差旅费 招待费 修理费 广告宣传费 运输费 诉讼费 质保费 公司间往来 开办费 通讯费 房租 水电费 手续费 保险费 其他 服务费 合 计	767,474.39 1,879,303.64 496,856.31 45,155.62 129,661.37 386,298.36 185,870.41 179,691.53 10,683,993.19 334,622.05 345,213.32 701,336.64 158,407.09 147,362.51 458,767.47 1,039,445.56 220,859.00 22,667,400.80

41、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 集成电路封装系统拨款 合 计	2004 年度 80,000.00 80,000.00

（七）、母公司会计报表主要项目注释（以下金额如无特别说明，均为人民币元）

1、应收账款

（1）账龄分析

账 龄 应收账款余额 1年以内 19,067,051.58 1至2年 4,650,637.03 2至3年 5,611,014.82 3年以上 2,033,030.53 合 计 31,361,733.96	2004 年12 比例(%) 60.80 14.83 17.89 6.48 100.00	2004 年12	月31 日 坏账准备 应收账款净额 953,352.58 18,113,699.00 372,050.96 4,278,586.07 561,101.48 5,049,913.34 406,606.11 1,626,424.42 2,293,111.13 29,068,622.83

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账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	应收账款余额 9,543,971.69 8,635,375.86 1,036,459.56 2,041,096.27 21,256,903.38	2003 年12 月31 日 比例(%) 坏账准备 44.90 477,198.58 44.51 690,830.07 5.21 103,645.96 5.38 408,219.25 100.00 1,679,893.86	应收账款净额 9,066,773.11 8,771,524.73 1,002,813.60 735,898.08 19,577,009.52

（2）期末应收账款欠款前五名单位合计为 8,287,953.60 元，占应收账款余额的 26.43%； （3）应收帐款期末较期初增加 47.54%，主要系本公司本期销售收入增加，应收帐款相应增加所致； （4）期末应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

2、其他应收款

（1）账龄分析

2004 年 12 月 31 日

			2004 年12	月31 日
账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	其他应收款余额 12,185,502.20 133,746.99 35,709.10 13,375.53 12,368,333.82 其他应收款余额 14,537,769.38 88,494.40 14,830.31 500.00 14,641,594.09		比例(%) 98.52 1.08 0.29 0.11 100.00 2003 年12 比例(%) 99.29 0.60 0.10 0.01 100.00	坏账准备 609,275.11 10,699.76 3,570.91 2,675.11 626,220.89 月31 日 坏账准备 726,888.47 7,079.55 1,483.03 100.00 735,551.05	其他应收款净额 11,576,227.09 123,047.23 32,138.19 10,700.42 11,742,112.93 其他应收款净额 13,810,880.91 81,414.85 13,347.28 400.00 13,906,043.04

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（2）期末其他应收款大额欠款明细如下：

单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 铜陵富仕三佳机械有限公司 6,032,589.72 2004 年 往来款

（3）期末其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

3、长期股权投资

（1）股权投资类别

2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 146,797,619.01 — 36,199,417.81 241,411.44 182,755,625.38 — 对联营企业投资 496,124.85 — 105,907.58 — 602,032.43 — 合 计 147,293,743.86 36,305,325.39 241,411.44 183,357,657.81

（2）股权投资单位

被 投 资 公司名称 三佳山田 芜湖三佳 富仕三佳 上海山田 北京三佳 德奔汽车 合计	投资期限	投资比例 (%) 75.00 60.00 74.00 30.00 55.00 40.00	初始投资 金 额 90,000,000.00 58,000,000.00 22,043,787.56 496,608.00 2,750,000.00 4,000,000.00 177,290,395.56	2004.1.1 88,297,569.51 30,000,000.00 28,500,049.50 496,124.85 — — 147,293,743.86	本期追加 投资额 本期权益 增减额 — 2,590,860.23 28,000,000.00 -3,612,602.35 — 2,630,572.15 — 105,907.58 2,750,000.00 — 4,000,000.00 -400,823.66 34,750,000.00 1,313,913.95	分得的现金 红利 — — — — — — —	累计权益 增减额 2004.12.31 888,429.74 90,888,429.74 -3,612,602.35 54,387,397.65 9,086,834.09 31,130,621.65 105,424.43 602,032.43 — 2,750,000.00 -400,823.66 3,599,176.34 6,067,262.25 183,357,657.81
	10年 30年 15年 20年 20年 20年

（3）从目前情况分析投资变现、投资收益汇回无重大限制；

• （4）长期投资已采用权益法核算，且被投资单位目前无证据表明发生减值准备的情形，故未计提长期

• 投资减值准备；

4、主营业务收入

项 目 2004 年度 2003 年度 塑料异型材模具 62,983,205.38 49,445 ,961.85 冲压件 22,009,760.53 13,117,765.70 其他 846,941.78 — 合 计 85,839,907.69 62,563,727.55

主营业务收入本期较上期增加 37.20%，主要原因是本公司为了增加市场占有率改变销售政策加大销售力 度所致。

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5、主营业务成本

项 目 塑料异型材模具 冲压件 其他 合 计	2004 年度 35,508,284.23 16,803,389.03 618,014.58 52,929,687.84

主营业务成本本期较上期增加 46.75%，主要原因是一方面本公司本期销售收入增加，导致主营业务成本 相应增加；一方面是受市场因素影响，主要原材料钢材价格大幅度上涨，导致主营业务成本相应增加所致。

6、投资收益

项 目 长期股权投资差额摊销 期末调整的被投资企业所有者权益净增减额 合 计	2004 年度 -241,411.44 1,555,325.39 1,313,913.95	2003 年度 -155,376.17 5,653,215.93 5,497,839.76

投资收益本期较上期减少较大，主要原因是芜湖三佳本期试投产亏损较大所致。

（八）、关联方关系及其交易

A、关联方关系

1、存在控制关系的关联方

	企业名称		注册资本	注 册 地		经济性质 和类型	主要业务		与本公 司关系		法定 代表人
铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司		147,000,000.00		铜 陵		有限公司	民用雷达、电子变压器		母公司		郜光辉
铜陵三佳山田科技有 限公司		120,000,000.00		铜 陵		中外合资	生产销售半导体制造用模具、设 备、零部件		子公司		黄明玖
芜湖三佳科技有限责 任公司		96,666,667.00		芜 湖		有限公司	有色金属铸造及合金加工		子公司		陈学祥
铜陵富仕三佳机械有 限公司		30,610,000.00		铜 陵		中外合资	生产、销售和开发集成电路、塑 料封装机及相关机械电子产品		子公司		黄明玖
安徽德奔汽车有限公 司		10,000,000.00		合 肥		有限公司	汽车（小轿车连锁经营）及配件 销售；汽车配件加工（除发动 机）；汽车装璜、租赁；旧机动 车交易中介		子公司		黄明玖

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北京三佳挤出技术有 限公司	5,000,000.00	北 京	有限公司	法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动	子公司	郑天勤

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

	企业名称		2004.1.1		本期增加		本期减少		2004.12.31
铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司		70,000,000.00		77,000,000.00			—	147,000,000.00
铜陵三佳山田科技有限公 司		120,000,000.00		—			__	120,000,000.00
芜湖三佳科技有限责任公 司		50,000,000.00		46,666,667.00			__	96,666,667.00
铜陵富仕三佳机械有限公 司		30,610,000.00		—			—	30,610,000.00
安徽德奔汽车有限公司		—		10,000,000.00			—	10,000,000.00
北京三佳挤出技术有限公 司		—		5,000,000.00			—	5,000,000.00

3、控制关系的关联方所持股份及其变化

	企 业 名 称			2004.1.1	2004.1.1			本期增加	本期增加			本期减少	本期减少			2004.12.31	2004.12.31
			金	额	%		金	额	%		金额		%		金 额		%
铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司			6,138万元		54.30			—	—		—		—		6,138万元		54.30
铜陵三佳山田科技有限 公司			9,000万元		75.00			—	—		—		—		9,000万元		75.00
芜湖三佳科技有限责任 公司			3,000万元		60.00	2800万元					—		—		5,800万元		60.00
铜陵富仕三佳机械有限 公司		2,265.14万元			74.00	—			—		—		—	2,265.14万元			74.00
安徽德奔汽车有限公司		—			—	400万元			40.00		—		—	400万元			40.00
北京三佳挤出技术有限 公司		—			—	275万元			55.00		—		—	275万			55.00

4、不存在控制关系的关联方关系的性质

	单 位		同本公司的关系
上海山田尖端商务咨询有限公司			联营企业

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B、关联方交易

1、 销售货物

（1）定价政策

按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。

（2）向关联方销售产品明细表

关联单位名称		类 别			2004 年度	2004 年度	2004 年度			2003 年度	2003 年度	2003 年度
				金 额			占本期金额 百分比 （%）		金 额			占本期金额 百分比 （%）
铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司		销售	29,423.56				0.03	394,003.83				0.34

2、 采购货物

（1）定价政策

按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。

（2）向关联方采购产品明细表

关联单位名称	关联单位名称		类 别				2004 年度	2004 年度	2004 年度	2004 年度				2003 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度
						金 额			占本期金额 百分比 （%）				金 额				占本期金额 百分比 （%）
铜陵市三佳电子（集 团）有限责任公司			采购		575,701.97				2.54				—				—
3、关联方应收应付款项余额
	会计科目				关联方						2004.12.31						2003.12.31
其他应付款		铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司									827,152.45				3,556,959.60

3、其他关联交易事项

（1）土地使用权租赁协议：系本公司与集团公司于 2000 年 5 月 2 日签订，该协议约定股份公司租赁使 用集团公司 74,092.50 平方米的土地，租赁期限为本公司成立时起至 2047 年止，本公司每年向集团公司交纳 租金 18 万元人民币，出租土地相关的税收由集团公司承担。本公司本期支付土地租赁费 180,000.00 元。

（2）综合服务协议：系本公司与集团公司于 2000 年 5 月 2 日签订，约定集团公司将其职工医院、职工 食堂、托儿所、幼儿园、保安、电话服务等服务设施供本公司有偿使用，本公司根据实际发生的费用向集团 公司支付综合服务费。本公司本期支付综合服务费 482,438.00 元。

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（3）供水供电协议：系本公司与集团公司于 2000 年 5 月 2 日签订，集团公司同意利用其供水供电设 施，双方根据水电部门核定的价格，按生产用水电的实际数额向本公司收取水电费；协议有效期为五年。本 公司于 2004 年 8 月 16 日召开二届十一次董事会及二届四次监事会，会议审议通过如下决议：公司决定为控 股股东铜陵市三佳电子(集团)有限公司提供用电设施并向三佳集团收取相应的电费，因此决定修改原 2000 年 5 月 2 日公司与三佳集团签订的《供水供电协议》。本公司与三佳集团分别于 2004 年 8 月 19 日签定了《供 水协议》和《供电协议》，修改后的协议内容主要为本公司向三佳集团提供用电设施并收取相应的电费，三 佳集团仍旧为本公司提供用水设施并收取相应的水费，电费及水费定价依据电水管理部门核定的价格。2000 年 5 月 2 日本公司与三佳集团签订的《供水供电协议》同时作废。本公司本期支付三佳集团水电费 2,541,235.36 元，三佳集团本期支付本公司电费 123,761.20 元。

（4）办公房租赁协议：系本公司与集团公司于 1998 年 9 月 21 日签订，该协议约定有限公司租赁使用集 团公司 1,486.18 平方米的办公楼房，租赁期限暂定为 5 年，本公司成立后，承继原有限公司的权利与义务， 每年向集团公司继续支付 48 元/平方米的租金。该协议已于 2003 年 9 月 21 日到期。2003 年 9 月 22 日本公 司与集团公司续签了协议。本公司本期支付办公楼房租 71,366.63 元。

（5）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司应付银行承兑票据余额中有 8,196,176.94 元由铜陵市三佳电子 （集团）有限责任公司提供保证。

（6）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司短期借款中有 2,000,000.00 元、长期借款中有 62,000,000.00 元 由铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司提供保证。

（九）、或有事项

截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

（十）、资产负债表日后事项中的非调整事项

截至审计报告日止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

（十一）、其他重要事项

（1）根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司 2004 年度拟以期末总股本 11304 万元为基数，向 全体股东每 10 股派发红利 0.50 元（含税）。公司在本次不进行未分配利润和资本公积转增股本。

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（2）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司控股子公司富仕三佳本期债务重组金额为 100,000.00 元，该债 务重组事项为江苏长电科技股份有限公司以非现金资产抵偿债务，在债务重组过程中未发生债务重组损失或 收益。

（3）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司控股子公司三佳山田分别与江苏长电科技股份有限公司、扬州 虹扬电子有限公司、湖南湘怡中元科技股份有限公司、绍兴力响微电子有限公司达成如下债务重组协议：分 别以电话、电磁炉、DVD 抵货款 176,400.00 元，在债务重组过程中未发生债务重组损失或收益。

（4）本报告期内，根据合肥市中级人民法院民事裁定书(2004)合执申字第 009 号裁定，公司原法人股股 东——安徽金岸工贸有限责任公司因借款合同纠纷，其持有的本公司 54 万社会法人股股份予以冻结，冻结期 限从 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 23 日为止，本次冻结包括冻结期限产生的孳息。上述被冻结股份为 安徽金岸工贸有限责任公司持有本公司的全部股份，占公司总股本 0.48%。

依据合肥市中级人民法院民事裁定书(2004)合执申字第 9-2 号裁定，安徽盛佳拍卖有限责任公司对上述 冻结的股权进行了公开拍卖，合肥圣文工贸有限公司成功竞拍了上述股权并与安徽盛佳拍卖有限责任公司签 署了《拍卖成交确认书》。

2005 年 1 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本公司原法人股股东——安徽 金岸工贸有限责任公司持有的本公司 54 万元股份过户到合肥圣文工贸有限公司，该股份当日解除冻结状 况。

本报告期内，公司其他占公司总股本 59.71%的非流通股股份不存在被冻结情况。

（5）本公司于 2004 年 9 月 21 日召开 2004 年度第一次临时股东大会，会议审议通过关于放弃实施“年 产 800 副塑料管件模具”项目的议案。

（6）非经常性损益计算表

（6）非经常性损益计算表
	项目		金额
非经常性收入项目
1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益			63,367.66
2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费			—
3、比较财务报表中会计政策变更对以前期间利润总额的追溯调整增加数			—
4、流动资产盘盈			—
5、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的收益			—
6、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 入			79,953.89

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7、投资收益	—
8、资产置换收益	—
9、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
10、各种形式的政府补贴	2,440,000.00
11、以前年度已经计提各项减值准备的转回	236,543.84
小计	2,819,865.39
非经常性支出项目
1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失	61,503.78
2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费	—
3、比较财务报表中会计政策变更对以前期间利润总额的追溯调整减少数	—
4、流动资产盘亏	—
5、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失	—
6、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支 出	185,870.41
7、投资损失	—
8、资产置换损失	—
9、债务重组损失	—
小计	247,374.19
影响利润总额	2,572,491.20
所得税	848,922.10
影响净利润	1,723,569.10
除上述事项外，截至2004 年12 月31 日止，本公司无其他需要披露的重要事项。

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十二、 备查文件目录

• 1 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

• 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4 、在其它证券市场公布的年度报告。

董事长：黄明玖 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 3 25 年 月 日

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