HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2003

May 20, 2003

铜陵三佳模具股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

2002 年度股东大会会议文件

铜陵三佳模具股份有限公司 2002 年度股东大会议程

2003 5 26 会议时间： 年 月 日 会议地点：公司四楼会议室

主 持：黄明玖先生

参会人员：公司董事、监事、其它高级管理人员、见证律师、 2003 5 15 年 月 日登记的股东及代表

会议议程

• 一、董事长黄明玖先生宣布会议开始、介绍股东到会情况、会议 议程和会议议案；

• 二、董事长黄明玖先生提名计监票人（两名股东代表和一名监 事），股东及股东代表进行举手表决；

• 三、听取各项议案：

• 1 2002 、《公司 年度董事会工作报告》；（董事长：黄明玖）

• 2 2002 、《公司 年度监事会工作报告》；（监事会主席：郜光辉）

• 3 2002 、《公司 年年度报告》；（财务负责人：柯克平）

• 4 2002 2003 、《公司 年度财务决算及 年度财务预算的报告》；

  • （财务负责人：柯克平）

• 5 2002 、《公司 年度利润分配的议案》：（财务负责人：柯克平）

• 6 、《公司资本公积金转增股本的议案》：（财务负责人：柯克平）

• 7 、《公司第二届董事会董事候选人提名的议案》：（董事长：黄明玖）

• 8 、《公司第二届监事会监事候选人提名的议案》：（主席：郜光辉）

• 9 、《独立董事津贴的议案》：（董事会秘书：谢乐平）

• 10 、《修改公司章程的议案》：（董事会秘书：谢乐平）

• 11 、《关于暂缓实施管件模具项目的议案》；（副总经理：傅祥龙）

• 12 、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

  • （财务负责人：柯克平）

• 13 、《关于收购铜陵富社三佳机械有限公司股权的议案》；

  • （副总经理：傅祥龙）

• 五、股东审议及表决；

• 六、投票、计票；

• 七、计票人宣布表决结果；

• 2002

• 八、董事会秘书谢乐平宣读 年度股东大会决议； 九、律师宣读法律意见书；

• 2002

• 十、到会董事在 年度股东大会决议上签字； 十一、董事长黄明玖先生宣布会议结束。

铜陵三佳模具股份有限公司董事会

二零零三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件 2002 年度董事会工作报告

各位股东：

今天，我们召开铜陵三佳模具股份有限公司2002 年度股东大会， 总结2002 年董事会工作，安排2003 年业务发展计划。现在我作董事 会2002 年度工作报告。请与会股东讨论审议。

一、公司2002 年度经营情况

1、公司生产经营状况

2002 年，公司紧紧围绕2002 年度经营目标，坚持以市场为导向， 以效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，在公司主导产品市场竞 争日趋激烈的情况下，公司坚持品质制胜战略，加快技术改造项目进 度，不断提升技术装备水平，强化各项管理，深挖内部潜力，优化各 项指标，降低成本费用，调整营销策略，强化对独立核算单位的监督 和检查，保持公司稳定、健康的发展，基本实现了2002 年生产经营 目标。

报告期内，公司全年的实现主营业务收入9363.99 万元，实现净 利润2050.12 万元，

2、主要控股子公司的经营情况及业绩

（1）公司持有铜陵三佳山田科技有限公司75％的股权，该公司注 册资本为12000 万元，法定代表人黄明玖，鉴于该公司处于筹建和试 运营阶段，报告期内该公司实现主营业务收入1597.47 万元，净利润

• －99.26 万元，总资产13534.44 万元。

• （2）公司持有芜湖三佳科技有限公司60％的股权，该公司注册资

• 本5000 万元，法定代表人黄明玖，目前，该公司正处于项目建设期。 3、主要供应商和客户情况

报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额为 592.17 万元，合计占年度采购总额的23.08%，前五名销售客户销售 额为1956.13 万元，合计占公司年度销售总额的20.89%。

• 4、经营中出现的问题与困难及解决方案

• （1）问题及困难

①虽然本公司处于行业领先地位，但由于全国模具厂家众多，中 低档模具日趋饱和，相互压价明显，公司面临着市场竞争加剧，低档 模具面临市场饱和以及产品利润下滑的风险。

②随着化学建材行业的发展，规模经济进一步明显，型材制造商 越来越集中于大企业，公司面临着对型材大企业依赖度逐渐提高的态 势。

③随着公司经营规模的进一步扩大，公司面临着高素质的管理人 才和技术人才储备不足的问题。

• （2）解决方案

①本公司产品定位于中高档模具，不参与低档模具的微利竞争， 公司将进一步加强技术研究，利用募集资金投资高速挤出模及后共挤 出模等成熟高档品种，已实现了批量生产，同时进一步加强高档模具 品种开发，提高售后服务质量，实现高档模具市场的开拓与增长。

②根据公司经营发展战略，在大力发展两类模具销售的同时，向 模具上下游产业链延伸，提高了产品附加值，从而提高两类模具的销 售价格。

③本公司已与欧洲、日本等地的模具厂家形成良好的技术交流和 合作，并将继续通过引进设备与技术合作，缩小技术差距，开发高档 模具产品；进一步加强营销网络的建设，化解市场单一的风险。

④积极实行“产、学、研”相结合的研究开发方式，跟踪国际上 同类技术的最新发展动态，加快推进企业技术创新和科研成果的转 化，提高企业自主开发能力。

二、2002 年度投资情况

1、报告期内，公司投资额为11,675.19万元，比上年的5,292.16 万元增长6383.03万元，增长比例为120.61%。

2、募股资金使用情况。截止2002 年12 月31 日募集资金项目共 使用募集资金13,402.19 万元，占募集资金总额的83.37％。

（1）半导体集成电路专用模具项目，截止2002 年12 月31 日实际 投资额10,503.62 万元，占计划投资额100.03％，其中募集资金投 资8710 万元。该项目主体工程和关键设备已于2002 年月10 月份安 装完毕，目前处于试生产运行阶段。

（2）塑料异型材高速挤出模具项目，截止2002 年12 月31 日实际 投资额4,010.90 万元，占计划投资额104.18％，全部使用募集资金 投资。该项目超计划投资主要是由于增购部分进口设备和土地开发费 用所致。

（3）年产800 套低发泡塑料成型挤出模具，截止2002 年12 月31 日实际投资额681.29 万元，占计划投资额14.05％，全为募集资金 投资681.29 万元。

报告期内募股资金的具体使用情况如下：

投资项目	至报告期累计投 入金额(万元)	投入项目是否与 承诺项目一致	持股比例 %	项目进度 %	备注
1、年产200 副半导体集成电路专用模具	8710.00	是	75	87.5
2、年产600 套塑料异型材高速挤出模具	4010.90	是	100	100.00
3、年产800 套低发泡塑料成型挤出模具	681.29	是	100	14.05

三、公司财务状况分析

（1）2002年12月31日，公司总资产34,923.40万元，较上年度总资 产29,962.43万元增加了16.56%，主要系公司经营规模增长所致。 （2）2002年12月31日，公司长期负债2,724万元，较上年度长期负 债3,324万元下降了18.05%，主要系归还银行贷款所致。

• （3）2002年12月31日，公司股东权益25,210.49万元，较上年度股

• 东权益22,177.55万元，增加了13.67%，主要因为本年利润增加。

（4）本年度公司主营业务利润4,125.17万元，比上年度主营业务 利润 4,043.57万元增长了2.02%，主要系本公司主营业务收入增加所 致。

（5）本年度净利润2,050.12万元，比上年度净利润2,127.04万元 下降了3.62%，主要系公司当年一次性摊销控股子公司三佳山田开办 费及技术人员出国培训费用,以及公司新建项目投入使用,固定成本 上升,产品毛利率有所下降所致。

四、2002 年董事会日常工作情况：

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2002年度，公司董事会共召集7次董事会会议：

（1）第一届董事会第八次会议于2002 年3 月21 日召开，会议审 议并一致通过了：①《总经理2001 年度工作报告》、②《公司2001 年年度报告》、③《董事会2001 年度工作报告》、④《公司2001 年度财务决算报告》、⑤《公司2001 年度利润分配预案》、⑥《公 司2002 年利润分配政策的预案》、⑦《公司2002 年项目投资计 划的预案》、⑧《股东大会议事规则》（修订案）、⑨《董事会议 事规则》（修订案）、⑩《关于召开公司2001 年年度股东大会的 议案》；

本次会议公告刊登于2002 年3 月22 日《上海证券报》上。

（2）第一届董事会第九次会议于2002 年4 月24 日召开，会议审 议并一致通过了：《公司2002 年第一季度报告》。

本次会议公告刊登于2002年4月25日《上海证券报》上。

（3）第一届董事会第十次会议于2002年6月18日召开，会议审议并 一致通过了：《公司建立现代企业制度自查报告》。公司成立以董 事长为组长的自查领导小组，卓有成效地开展建立现代企业制度 工作，在公司内部持续地推行机制的转换和管理制度的创新，三 会一层规范运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、 业务等方面做到了完全分开。

本次会议公告刊登于2002年6月19日《上海证券报》上。

（4）第一届董事会第十一次会议于2002年8月21日召开，会议审议 并一致通过了：①《公司2002年半年度报告》。②《公司2002年中 期利润分配预案》。公司拟定以2002年6月30日公司6280万总股本 为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），计划派发现金 628万元。③《关于公司在铜陵市经济技术开发区购买土地的报 告》。公司决定在铜陵市经济技术开发区购买622亩土地。④《关 于召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案》；

本次会议公告刊登于2002年8月22日《上海证券报》上。

（5）第一届董事会第十二次会议于2002年9月2日召开，会议审议 并一致通过了：公司以自有资金3000万元出资设立“芜湖三佳科技有 限责任公司”，占其注册资本5000万的60％；

本次会议公告刊登于2002年9月3日《上海证券报》上。

（6）第一届董事会第十三次会议于2002年9月27日召开，会议审议 并一致通过了：①《关于变更公司法定地址的报告》。公司决定以独 立法人资格在铜陵经济技术开发区注册，且以独立的纳税人照章纳 税，以确保公司享受相应的优惠政策。②《关于修改<公司章程>的议 案》。将原法定地址变更注册为“铜陵经济技术开发区”。③《关于召 开公司2002年度第三次临时股东大会的议案》；

本次会议公告刊登于2002年9月28日《上海证券报》上。

• （7）第一届董事会第十四次会议于2002年10月24日召开，会议审

• 议并一致通过了：《公司2002年度第三季度报告》。

本次会议公告刊登于2002年10月25日《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执 行股东大会通过的各项决议内容。2002年度对股东大会的决议，公司 董事会执行情况如下：

• （1）公司2002年度中期利润分配执行情况：

经安徽华普会计师事务所审计，公司2002 年1 至6 月份实现主 营业务收入4,108.39 万元，净利润1,196.71 万元，在提取10%法定 盈余公积金1,196，716.13 元，5%法定公益金598,358.07 元后，加 上以前年度滚存未分配利润，截止2002 年6 月31 日止，公司可供股 东分配的利润为28,263，064.40 元。以2002 年6 月30 日公司6， 280 万总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），派 发现金628 万元。

（2）成立铜陵三佳山田科技有限公司

公司用募集资金投入9,000万元人民币，占注册资本的75%，日本 国山田尖端科技株式会社投资3,000万元人民币，占注册资本的25%。 主营半导体集成电路专用模具。报告期末该公司已正式投产。 （3）变更了公司的法定地址。

为切实减少了上市公司与控股股东之间的关联交易，同时还使公 司享受铜陵经济技术开发区的优惠政策，经公司研究决定，将公司法 定地址由“安徽省铜陵市石城路电子工业区”变更为：“安徽省铜陵 经济技术开发区”。公司将以独立法人进区注册，且以独立的纳税人

照章纳税，以确保公司在铜陵经济技术开发区享受相应的优惠政策。 五、2003 年度经营计划

公司计划2003 年实现主营业务收入12500－14500 万元，比2002 年增长30%左右，综合经济效益保持持续稳步增长，为实现上述经营 目标，本公司主要做好以下工作：

1、优化产品结构，构建企业核心竞争力。

（1）在化学建材挤出模具及设备领域，在系统的识别客户需求的 基础上，挤出模具方面：加速对每分钟挤出4 米以上的高速挤出模具、 一模双腔模具、通讯管模具的研制并形成生产销售规模，辅机方面： 要进一步优化设计，形成系列化，技术水平要达到国际先进水平，辅 机的生产方式要进一步优化，同时要着手调研“新一代技术”和“新 一代产品”，并制定出开发方案。

（2）在半导体模具、设备及基础材料领域，塑料封装模具方面： 塑料封装模具技术水平在2003 年底要全面达到国际领先水平。封装 设备方面：手动封装设备在现有基础上，开发体积小、价格便宜的封 装设备，增加产品竞争力；在采用日本山田公司技术生产G－LINE 自 动封装设备的同时，准备开发G－MASS 自动封装系统。切筋成型系统 方面：要开发DIP、SOP、SOT 类的一体机技术并能批量生产，技术水 平达到国际领先；A-COMBO 要进一步优化，满足客户需求，能形成批 量生产。协助日本山田公司生产A－COMBO300 自动切筋成型系统，加 快开发半导体封装所需的辅助设备（如自动排片机、TO－92 切筋成 型系统等），要在今年的上半年开发完毕并能批量生产。

（3）汽车模具及零部件领域，以与上汽奇瑞公司合资为契机，在 中国汽车工业快速增长的时期结合公司的资源优势，以精密压铸技术 为核心延伸开发：汽车发动机缸体、缸盖、进气岐管、支架、变速箱 壳体和铝镁合金铸件等汽车用零件，并逐步向汽车粉末治金零件、小 型注塑件和冲压件延伸开发。

2、完善“以客户为中心，以提高客户满意度为目标”的科学管 理体系，提升公司综合竞争力。 在市场营销方面，积极推广客户关系 管理技术的应用，运用科学的营销管理思想和管理手段，加强客户关 系的管理，建立起完善的识别客户需求的管理体系，充分识别客户需 求，秉承“诚信经营，为客户创造价值”的营销理念，以客户为中心， 以提高客户满意度为目标，实现企业价值最大化。

积极实践精益生产的营销策略，利用QFD 技术，保证顾客既定目 标的实现。加强营销信息的管理，制定营销信息管理制度，建立营销 信息传递网络，进一步完善营销信息管理系统。完善合同评审管理， 制定切实有效的办法，提高对市场的反应速度，组织个性而有效的生 产、服务方式和保证措施，满足客户的差异化需求。完善顾客满意度 测评体系，实时对顾客满意度进行测量。

3、加快项目投资推进速度。 一方面，募集资金投资项目要尽快 成为公司2003 年新的利润增长点，另一方面，加快公司利用自有资 金投资设立的控股子公司芜湖三佳科技有限公司的建设进度，使之早 日投产，尽快产生经济效益。

4、对半导体集成电路装备产业进行科学规划，进一步提高产品

的市场占有率。 公司借收购铜陵富社三佳机械有限公司股权之契机， 认真围绕半导体集成电路产业科学规划，通过市场信息的资源共享， 着力进行产品营销整合和技术整合，扩大公司在半导体集成电路行业 的影响力，提升公司的产业竞争能力，进而提高公司整体盈利水平。 我的报告完毕，谢谢各位！

二零零三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

三佳模具股份有限公司 监事会2002 年度工作报告

各位股东：

在全体股东的大力支持下，在董事会和经理层大力配合下，监事 会本着对全体股东负责的原则，依据《公司法》、《证券法》和《公司 章程》，认真履行职责，参加董事会会议和经理层会议，参与公司重 大决策的讨论，列席审议和监督各次董事会和股东大会的议案和程 序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供有力保障。

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内监事会2002年共召开二次会议，主要内容如下：

（1）公司一届四次监事会会议于2002年3月21日召开，会上审议 通过了：①《公司2001年年度报告》；②《监事会2001年度工作报告》； ③《监事会议事规则》（修订案）；④《总经理2001年度工作报告》； ⑤《公司2001年度财务决算报告》；⑥《公司2001年度利润分配预案》； ⑦《关于公司2002年利润分配政策的报告》。

（2）公司一届五次监事会会议于2002年8月21日召开，会上审议 通过了：①《公司2002年半年度报告》；②《公司2002年中期利润分 配预案》；③《关于公司在铜陵市经济技术开发区购买土地的报告》。 2、监事会的独立工作报告

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议要求，执行了股东大

会各项决议。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行其公司职 务时有违反纪律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 安徽华普会计师事务所出具的无保留审计报告客观、公允，财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司无内幕交易，关联交易公平合理，没有损害股东 权益，没有造成公司财产流失。

公司2002 年募集资金使用符合招股说明书所承诺的投资项目。 请与会股东及股东代表审议并表决！

二零零三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

2002 2003 年财务决算及 年财务预算

各位股东：

2002 年三佳模具在公司董事会的正确领导下，经过全体公司员 2002 工的共同努力， 年各项经营指标在上年的基础上稳步增长，本 2002 2003 人现将 年财务决算及 年财务预算报告如下。 2002 第一部分： 年财务决算情况

一、 主要产品产销量及生产经营情况

产品品种	产量	销售量	主营业务收入	主营业务利润
塑料异型挤出模	1170 套	1175 套	6747.89 万元	3266.60 万元
电子塑封模	94 副	82 副	1950.81 万元	769.29 万元

2002 年公司塑料异型挤出模产销量与上年相比，基本持平，但 3.71% 主营业务收入增长了 ，主要是公司继续调整产品结构，加大了 高速挤出模具的生产与销售，缩减低档模具的生产；由于三佳山田公 2002 10 司 年 月份投产，在一定程度上影响了电子塑料封模的产销量， 2001 18% 较 年增长了 。

二、 经营成果及利润分配

1 、 成本费用： 2002 年公司产品毛利率为 45% ，较上年下降了 8.16% 2002 ，主要因为公司控股子公司三佳山田 年投产，固定成本增 2002 1673.91 加导致公司产品毛利率下降； 年期间费用为 万元，较上 19.95% 年增长了 ，主要是由于公司当年一次性摊销控股子公司三佳 山田开办费及技术人员出国培训费用。

2 、 实现利润： 2002 年公司实现主营业务收入 9363.99 万元，

2050.12 0.33 净利润 万元，每股收益 元。

3 2002 8 21 2002 、 根据 年 月 日召开的 年度第二次董事会决议， 按 10 派 1.00 元 ( 含税 ) 进行分配，公司 2002 年 11 月实施了此项利润 分配，实际分配股利 6,280,000.00 元。

三、 技改项目投资和新品开发情况

2002 年公司集成电路电子专用模具项目完成投资 5436.69 万元 , 2557.21 高速挤出模具项目完成投资 万元，低发泡塑料成型模具项目 681.29 3000 万元，投资 万元组建“芜湖三佳科技有限公司”，其中使 8675.19 用募集资金 万元。

2002 4 年公司成功研制出 米以上高速挤出模具、一模双腔模 具、木塑共挤模具等新产品，三佳山田研制的自动冲成型系统列入省 重点技术创新项目，集成电路自动封装系统列入国家信息产业部科技 200 创新基金项目，并获创新基金拔款 万元。

四、 资产负债状况及资金周转情况

截止 2002 年 12 月 31 日，公司合并总资产 34,923.40 万元，负 6737.72 19.29% 3.77 2.65 债 万元，资产负债率 ，流动比率 ，速动比率 。

1.25 4.01 存货周转率 次，应收帐款周转率 次，周转速度较上年 2002 769.30 有所放慢， 年公司合并经营活动产生的现金净流量为 万 25.06% 元，较上年增长了 。

2002 第二部分： 年财务预算情况

2003 一、 年生产经营计划：

12500~~14500 主营业务收入 万元

7820~~ 9230 成本费用 万元 2500~~ 3000 净利润 万元

二、投资计划：

• 1 2210 、收购铜陵富社三佳公司股权 万元

• 2 400 、半导体集成电路专用模具项目 万元

• 3 2500 、低发泡塑料成型挤出模具项目 万元

• 4 500 、新产品开发费 万元

• 5 3000 、芜湖三佳科技公司项目 万元

• 6 622 、购买土地使用权 万元

• 三、现金流量计划：

1 1500~~2000 、经营性现金净流量 万元 2 、筹资活动现金净流量 0~~5000 万元 ( 银行贷款 ) 3 -9232 、投资活动现金净流量 万元

请与会股东及股东代表予以审议并表决！

OO 二 三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

2 002 年度利润分配的议案

各位股东：

2002 经安徽华普会计师事务所审计， 年度公司实现主营业务收 入 93,639,904.09 元，净利润 20,501,207.19 元，在提取 10% 法定盈余 公积金 2,050,120.72 元，提取 5% 法定公益金 1,025,060.36 元后，加上 年初未分配利润 18,090,977.26 元，扣除 2002 年中期派发现金红利 6,280,000.00 元，可供股东分配利润为 29,237,003.37 元。现提出以下 分配办法：可供股东分配利润为 29,237,003.37 元本期不送红股，不 派现金，结转至下期；

请与会股东及股东代表审议表决！

铜陵三佳模具股份有限公司 OO 二 三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

关于公司资本公积金转增股本的议案 各位股东：

公司拟按 2002 年 12 月 31 日的总股本 62,800,000.00 元为基 10 8 数，按每 股转增 股的比例实施资本公积金转增股本，共计 5024 转增 万股。

请与会股东及股东代表审议并表决！

铜陵三佳模具股份有限公司 二零零三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

关于公司第二届董事会董事候选人提名的预案

各位股东：

2003 4 鉴于本公司第一届董事会、第一届监事会于 年 月任期届 满，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，将进行换 届。

为进一步提高公司第二届董事会的决策能力，促进公司规范持续 健康地发展，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定， 经过党委组织部门认真组织资格审察，我现提议本届董事会拟推荐黄 明玖、张庆联、陈迎志、杨雪峰、张国彬、胡四海、梁樑、李明发、 9 瞿胜章 位先生为第二届董事会董事候选人。其中，梁樑、李明发、 瞿胜章三位先生为独立董事候选人，瞿胜章先生为会计专业人士。各 位候选人的具体简历见附件。

上述九位先生作为第二届董事会董事候选人已经公司第一届董 事会第十五次会议审议并表决通过。

请与会股东及股东代表审议并表决！

二零零三年五月二十六日

1 附件

董事候选人简历

41 黄明玖先生， 现年 岁，工商管理研究生，工程师；中国模具 1999 工业协会理事，中国金属结构协会塑料门窗委员会副主任； 年 获安徽省优秀青年企业家称号；曾任铜陵市宏光异型材模具厂厂长， 1998 7 2000 3 年 月至 年 月，任铜陵宏光模具有限公司董事长、铜陵 2000 市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理、总经理、副董事长； 4 年 月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事长、铜陵市三佳电子 （集团）有限责任公司副董事长。

46 张庆联先生， 现年 岁，大专，工程师；曾任铜陵市三佳电子 （集团）有限责任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂 1998 7 厂长、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理助理， 年 2000 3 月至 年 月，任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市 2000 4 三佳电子（集团）有限责任公司董事。 年 月起至今任铜陵三 佳模具股份有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子（集团）有限责 任公司董事。

49 杨雪峰先生， 现年 岁，大专，政工师；曾任铜陵市三佳电子 1998 7 2000 （集团）有限责任公司组织部副部长、部长， 年 月至 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限 2000 4 责任公司董事兼党委副书记； 年 月起至今任铜陵三佳模具股 份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼党委 副书记。

39 陈迎志先生， 现年 岁，大学本科，工程师；中国模具工业协 会技术委员会委员，全国模具标准化技术委员会委员，曾获原电子部 青年科技工作者称号，现被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴； 1998 曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司精密模具分厂厂长， 7 2000 3 年 月至 年 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳 2000 4 电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理； 年 月起至今任 铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任 公司董事兼常务副总经理。

58 1998 7 2000 张国彬先生， 现年 岁，大学本科，工程师； 年 月至 3 年 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有 2000 4 限责任公司副总经理， 年 月起至今任铜陵三佳模具股份有限 公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司监事会主席。

50 1997 1 2002 胡四海先生， 现年 岁，大专，工程师； 年 月起至 10 2002 年 月，任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理， 10 年 月起至今任芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副总经理。

独立董事候选人简历

41 梁樑先生， 现年 岁，博士，现任中国科技大学商学院副院长、 2000 博士生导师、安徽省咨询学会副理事长、中国决策科学学会理事。 4 年 月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司独立董事。（独立董事候 选人）

40 李明发先生， 现年 岁，硕士，法学教授，安徽大学法学院副 院长。曾获霍英东基金会高校青年教师教学奖。现任中国法学会民法

学经济法学研究会理事、安徽省人民政府立法咨询员。（独立董事候 选人）

41 1984 瞿胜章先生， 现年 岁，汉族，大学本科，副教授， 年毕 1993 业于安徽财贸学院， 年被聘任为铜陵财经专科学校财务会计系 主任，现任铜陵学院会计学系主任。（独立董事候选人）

2002 年度股东大会会议文件

关于公司第二届董事会独立董事职务津贴的报告

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的的有关规定，为完善法人治理结构，公司第二届董事会组成成 员当中拟有三位独立董事，他们年富力强，学识渊博，他们的加入必 将对推进公司规范持续健康地发展发挥重要的作用。为了体现公司对 独立董事工作的尊重，根据中国证监会的有关规定，现提议对公司第 二届董事会独立董事每年支付一万伍仟元津贴（含税），独立董事在 履行公司职责时所必需的费用凭票据实报销，但不再领取公司其它任 何报酬。

请与会股东及股东代表审议并表决！

二零零三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

关于修改铜陵三佳模具股份有限公司章程的报告

各位股东代表：

现将修改公司章程报告如下：

一、根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实 际情况，建议对公司章程中的相关条款修改如下：

8 原公司章程第五章第一百三十条：“董事会由 名董事组成，其 2 9 中独立董事 名。董事会设董事长一人。”现修改为：“董事会由 名 3 董事组成，其中独立董事 名。董事会设董事长一人。”

2002 10 8 二、鉴于公司拟以 年度末总股本为基数，按每 股转增 5024 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 万股。对此，建议 对公司章程第一章第六条条款进行修改：

原公司章程第六条：“公司注册资本为人民币陆仟贰佰捌拾万 元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币壹亿壹仟叁佰零肆万元。” 本次提交审议的章程修改报告待本次股东大会审议通过后，报政 府有关部门批准后生效。

请与会股东及股东代表审议并表决！

二零零三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件 关于暂缓实施管件模具项目的报告

各位股东：

现就本公司拟暂缓实施“年产800 副塑料管件模具”项目向各位 股东报告如下：

“年产800 副塑料管件模具”项目建议书业经安徽省计委工业 ［2001］751 号批复，并且也得到了中国证监会的批准，将其作为公 司股票募集资金投向的项目之一。公司技术中心以及该项目工作组也 已完成前期研发和市场调研工作。近年来，中国化学建材市场正趋 向成熟，低附加值产品日趋饱和，面临着激烈的市场竞争格局， 尤其是塑料管件产品，生产商和销售商纷纷以降价方式来促进产 品的销售，产品的营利能力大幅度地下降，现已进入微利时期。 如果公司现在投入资金和人才，对“年产800 副塑料管件模具”项目 予以实施，作为塑料管件制品的设备生产企业，则公司在经营上必然 受到塑料管件行业利润下滑的影响，项目投资后难以产生良好的经济 效益。公司经理层在对塑料管件制品市场充分调研的前提下，审时度 势，决定向董事会和股东大会提出暂缓实施该项目的议案，将公司的 货币资金和人力资源投向利润更高的项目上来，以实现效益的最大 化，为公司快速持续健康的发展再添强大的后劲，以最佳的经营成果 回报于公司股东。

请与会股东及股东代表审议并表决！

二零零三年五月二十六日

铜陵三佳模具股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金金额及到位时间、验资机构

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]55 号文核准，公 司于2001 年12 月19 日向社会公众发行人民币普通股（A）股2500 万股，每股发行价格为6.80 元。募集资金总额为170,000,000.00 元， 扣除承销佣金等发行费用后，实际收到的募集资金为160,757,500.00 元。该项资金已于2001 年12 月26 日全部到位，并经安徽华普会计 师事务所有限公司以华普（2001）验字022 号《验资报告》验证。 二、招股说明书承诺投资项目

本公司2001 年12 月19 日公布的《招股说明书》关于募集资金 使用计划的说明如下：

序号 项目名称 计划投资额（万元） 1 半导体集成电路专用模具 10500 万元 2 塑料异型材高速挤出模具 3850 万元 3 年产800 副塑料管件模具 3350 万元 4 年产800 套低发泡塑料成型挤出模具 4850 万元

上述项目共计需要投资22,550 万元，与实际募集资金16075.75 万元相差6474.25 万元，本公司将通过银行信贷或其他融资方式解 决，且公司董事会还决定暂缓实施年产800 套塑料管件模具项目。 三、公司关于前次募集资金投向的安排

公司于2001 年12 月19 日成功发行2,500 万股社会公众股，根 据《招股说明书》承诺，募股资金计划用于4 个项目建设，共需资金 22,550 万元。由于实际募集资金16075.75 万元与项目所需资金存在

较大缺口，根据公司一届十五次董事会和2002 年度股东大会决议， 本次募集资金年产800 副塑料管件模具的项目暂不实施。

四、前次募集资金使用情况

1、截止2002 年12 月31 日，募集资金实际投入情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 募集资金实际投入 2001 年 2002 年 累计 半导体集成电路专用模具 3273.31 5436.69 8710.00 塑料异型材高速挤出模具 1453.69 2557.21 4010.90 年产800 套低发泡塑料成型挤出模具 681.29 681.29

2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书及定期报告的对照

实际投资	招股说明书中 招股说明书承	实际投入时间 已披露投资额
项目	计划投资额 诺投资时间	2001 年 2002 年第 2002 年半 2002 年
		一季度报告 年度报告 年报
半导体集成
电路专用模具	10500 万元 2002 年12 月	3273.31 4000.00 2409.34 10503.62
塑料异型材
高速挤出模具	3850 万元 2001 年12 月	1453.69 1268.19 2557.22 4010.90
年产800 套低发
泡塑料成型挤出模具	4850 万元 2002 年12 月	681.29
合 计

3、有关说明

• （1）截止2002 年12 月31 日募集资金项目共使用募集资金

• 13402.19 万元，占募集资金总额的83.37％。

（2）半导体集成电路专用模具项目，截止2002 年12 月31 日实际 投资额10,503.62 万元，占计划投资额100.03％，其中募集资金投 资8710 万元。该项目超投资计划主要是由于增购部分进口设备和土 地开发费用所致。该项目主体工程和关键设备已于2002 年月10 月份 安装完毕，目前处于调试和试运行阶段。

• （3）塑料异型材高速挤出模具项目，截止2002 年12 月31 日实际

投资额4010.9 万元，全为募集资金投资，占计划投资额 104.18%％, 该项目于2002 年8 月份投产。

（4）年产800 套低发泡塑料成型挤出模具，截止2002 年12 月31 日实际投资额681.29 万元(全为募集资金投资)，占计划投资额14.05 ％。

• 4、2001 年度募集资金使用的情况和方法

2001 年募集资金实际投资于半导体集成电路专用模具和塑料异 型材高速挤出模具二个项目，共计4727 万元，其中半导体集成电路 专用模具3273.31 万元，塑料异型材高速挤出模具1453.69 万元。 公司募集资金使用实行专户储存，董事会审批制度，公司财务部 逐笔核对，方可对外支付资金。

5、前次募集资金投资项目的效益情况

塑料异型材高速挤出模具项目2002 年实现销售收入2457 万元， 主营业务利润1189.20 万元，基本符合项目可研报告效益测算。

6、前次募集资金使用情况的结论

公司对前次募集资金的实际使用与招股说明书承诺的项目和董 事会关于前次募集资金投向的安排相符，且募集资金使用情况良好。

铜陵三佳模具股份有限公司董事会

二○○三年五月二十六日

2002 年度股东大会会议文件

关于收购铜陵富社三佳机械有限公司股权的报告 各位股东：

现就本公司拟收购铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下 简称“三佳集团”）持有铜陵富社三佳机械有限公司（以下简称“富 49% 社三佳”） 的股权之议案向各位股东报告如下：

一、交易标的基本情况

2001 1 20 铜陵富社三佳机械有限公司成立于 年 月 日，注册资本 3,061 万元人民币，法定代表人江洪，注册地址为铜陵市石城路电子 工业区。公司主营业务为生产销售开发集成电路塑料封装机及相关机 49% 械电子产品。其中三佳集团持有 股权，香港振兴控股有限公司持 26% 25% 有 股权，铜陵蓝盾光电子有限公司持有 股权。富社三佳占 6460 58 地面积 平方米，拥有进出口自营权，现有在册职工 人。目前 250 年产塑料封装机 台，是国内工艺技术最先进、生产规模最大的专 2002 业塑料封装压机制造商。 年其塑料封装压机国内市场占有率已 11% 达到 。

015 根据铜陵华诚会计师事务所铜华诚审［2003］ 号《审计报告》， 截止 2002 年 12 月 31 日，富社三佳总资产 4,963 万元，负债 1900 万 元，股东权益 3,063 万元。 2002 年实现主营业务收入 1,641 万元，实 107 现净利润 万元。

香港振兴控股有限公司和铜陵蓝盾光电子有限公司均出具函件， 49% 同意本次三佳集团将持有富社三佳 的股权转让给本公司，并承诺 放弃该项股权优先购买权。

二、关于此次股权转让的有关规定

鉴于本次股权转让方为本公司控股股东三佳集团，持有本公司 54.30% 的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易，须提交公司董事会和 股东大会进行审议通过，公司独立董事还须对本次关联交易发表独立 意见，具有证券从业资格的券商就关联交易出具独立财务顾问报告， 董事会应就涉及此事项的全部内容在指定的媒体上披露和公告。

三、本次关联交易定价政策及生效条件

1 、交易的定价依据：本次交易拟以安徽华普会计师事务所出具 2003 412 的华普评［ ］ 号《资产评估报告书》为依据，三佳集团向三 佳模具转让富社三佳 49% 股权的全部价款为人民币 14,596,562.03 元。

• 2 、交易结算方式：转账结算。

3 、本次关联交易正式生效条件：本次关联交易尚需本公司股东 大会审议通过并报外经贸主管部门批准。

四、进行关联交易的目的以及对本公司的影响情况

公司本次受让股权针对富社三佳的塑封压机与公司的集成电路 塑封模具目标市场一致的有利状况，通过市场信息的资源共享，提 高产品的市场占有率，同时也丰富了本公司的产品结构，提升本公司 的产业竞争能力，进一步做强做大本公司半导体集成电路装备产业， WTO 以适应我国加入 后带来的机遇和挑战。

请与会股东及股东代表审议并表决！

二零零三年五月二十六日