Higold Group Co., LTD. - Capital/Financing Update 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于

悍高集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二五年七月

国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐书

深圳证券交易所：

“ ” “ ” 国泰海通证券股份有限公司（以下简称保荐机构、国泰海通证券）接受悍高集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“悍高集团”、“公司”）的委托，担任悍高集团首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录 ............................................................................................................................ 2 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况 ............................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 7 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 7 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................................................. 8 第三节对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................. 9 二、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 10 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................... 11 五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件 ........................................... 13 六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见 ........................................... 14 七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ................................... 16 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 九、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 24 十、关于发行人利润分配政策的核查意见 ....................................................... 34 十一、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ........... 37 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 40

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第一节本次证券发行基本情况

一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况

国泰海通证券指定强强、曾晨作为悍高集团首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。

强强先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，管理学硕士，保荐代表人；先后参加深交所主板天元股份 IPO 、上交所主板欧派家居 IPO 、深交所创业板铭利达 IPO 、深交所创业板首航新能源 IPO 、深交所主板中航机电非公开项目、上交所主板欧派家居可转债、深交所主板雅致股份重大资产重组项目、深交所主板达华智能重大资产重组项目、深交所主板中航机电可转债项目的运作与发行。截至本发行保荐书出具之日，强强先生无作为签字保荐代表人的在审项目。强强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

曾晨先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，金融学硕士，保荐代表人；先后参与中国工商银行非公开发行境内优先股，廊坊银行二级资本债，万润科技重大资产重组、中瑞实业公司债，铭利达 IPO 等项目。截至本发行保荐书出具之日，曾晨先生无作为签字保荐代表人的在审项目。曾晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（后附《国泰海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

（二）负责本次发行的项目协办人

夏祺先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，会计学硕士，保荐代表人；先后参与上交所主板欧派家居 IPO 、深交所主板天元股份 IPO 、深交所创业板铭利达 IPO 、深交所主板科凡家居 IPO 、深交所主板中航机电可转债、上交所主板欧派家居可转债、深交所创业板铭利达可转债、深交所主板国风新材非公开、深交所主板天音控股重大资产重组、深交所主板三圣股份重大资产重组。

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（三）其他项目组成员基本情况

其他参与本次悍高集团首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：庄嘉明、黄博恒、孙辰优、陈锦豪、戴鹏、吴一鸣、洪非凡、张勇铖、周子洵、张子欣。

二、发行人基本情况

公司名称	悍高集团股份有限公司
英文名称	Higold Group Co., LTD.
注册资本	36,000.00万元
法定代表人	欧锦锋
成立时间	2004年9月13日
整体变更时间	2020年9月30日
住所	佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号之一
邮政编码	528325
电话号码	0757-27386193
传真号码	0757-27386231
互联网网址	https://www.higold.com.cn
电子信箱	[email protected]
经营范围	研发、制造、销售（含网上销售）：五金制品，塑料制品，电器；家居用品的研发、制造、销售；电子商务平台运营、管理及咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的须凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。

国泰海通证券内核程序如下：

1 、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

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投行质控部审核的相关申报材料；

2 、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关
问核记录和文件；
3 、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4 、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5 、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6 、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通证券内核委员会于 2022 年 5 月 18 日召开内核会议对本项目进行了审核，投票表决结果： 9 票同意， 0 票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在主板上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件上报监管机构审核。

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第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

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（九）中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，悍高集团首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件，同意推荐悍高集团本次证券发行上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：

（一）第一届董事会第十一次会议审议通过本次发行并上市议案

2022 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。

（二） 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次发行并上市议案

2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）第一届董事会第十四次会议审议通过本次发行并上市议案

2023 年 2 月 25 日，发行人于召开第一届董事会第十四次会议，审议通过

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了《关于进一步明确公司申请首次公开发行股票并上市相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。

保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定，程序合法有效。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历，华兴会计师出具的发行人《内部控制审计报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）经核查华兴会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

（三）经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于 2004 年 9 月，发行人于 2020 年 9 月以截至 2020 年 7 月 31 日经审计的公司账面净资产为依据，折股为股份公司股份 9,000.00 万股，整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本保荐机构认为，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

1 、根据发行人的相关财务管理制度、华兴会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（华兴审字 [2025]21005440861 号），经核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、记账凭证、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2 、经核查发行人各项内部控制制度及其运行情况，并根据华兴会计师出具的发行人《内部控制审计报告》（华兴审字 [2025]21005440879 号），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1 、根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字 [2025]21005440861 号），经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况、主营业务情况、资产、人员、业务、技术和财务独立性，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

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不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2 、根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字 [2025]21005440861 号），经核查发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，本保荐机构认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3 、经核查发行人工商登记资料、报告期内重大销售合同、经审计的最近三年一期财务报告，本保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。

4 、经核查发行人工商登记资料、历次股东大会、董事会决议，本保荐机构认为发行人报告期内董事、高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化。

5 、经核查发行人工商登记资料、悍高集团内部决策文件及与发行人高管访谈，本保荐机构认为，发行人最近 3 年内实际控制人为欧锦锋和欧锦丽兄妹，未发生过变更。

6 、经核查发行人的工商登记资料、股东情况调查表、股东访谈记录，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

7 、根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字 [2025]21005440861 号）、发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，经核查发行人全部资产、核心技术和商标及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1 、经核查发行人的企业法人营业执照、现行公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的资质情况，本保荐机构认为，发行人目前主要从事

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家居五金和户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

2 、根据发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，经查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网和信用中国等政府官方网站，核查发行人控股股东、实际控制人相关违法犯罪情况，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3 、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历、无犯罪证明及其出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上，本保荐机构认为发行人已符合首次公开发行股票并在主板上市的全部条件。

五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件

（一）发行后股本总额不低于五千万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000.00 万元，本次拟公开发行不超过 4,001.00 万股，发行后股本总额不低于 5,000.00 万元。

（二）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上

经核查，本次发行前公司总股本为 36,000.00 万股，本次发行的股份不超过 4,001.00 万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例为 10.00% 以上。

（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

1 、最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2

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亿元或者营业收入累计不低于 15 亿元；

2 、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.5 亿元；

3 、预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 10 亿元。

根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字 [2025]21005440861 号），并经保荐机构核查，公司 2022 年至 2024 年各项财务指标与上述上市标准中的第一项标准对比情况如下：

上市标准要求	公司情况
最近三年净利润均为正	符合，公司2022年度、2023年度和2024年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为19,869.46 万元、32,910.83 万元和52,035.00 万元，均为正数
最近三年净利润累计不低于2亿元	符合，公司最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计为10.48 亿元
最近一年净利润不低于1亿元	符合，公司最近一年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为5.20 亿元
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2 亿元或者营业收入累计不低于15亿元	符合，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为15.37亿元；最近三年营业收入累计为66.99亿元

综上，发行人 2022 年至 2024 年各项财务指标符合上述上市标准中的第一项标准。

六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见

保荐机构根据中国证监会相关规定，对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了专项核查。

经核查，公司现有的 10 名机构股东的基本情况如下：

序号	股东名称	是否属于私募基金	基金编号	基金管理人	登记编号	备案情况
1	悍高管理	否	-	-	-	不适用
2	锦益管理	否	-	-	-	不适用
3	悍高企业	否	-	-	-	不适用
4	二鸣投资	否	-	-	-	不适用

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序号	股东名称	是否属于私募基金	基金编号	基金管理人	登记编号	备案情况
5	顺德智谷	是	SNC291	广东顺德科创基金投资有限公司	P1070528	已备案
6	兔宝宝	否	-	-	-	不适用
7	锦悦管理	否	-	-	-	不适用
8	顺德智造	是	SSJ374	广东顺德科创基金投资有限公司	P1070528	已备案
9	青岛华真	是	STC476	金鼎华创（北京）投资管理有限公司	P1025224	已备案
10	尚壹投资	否	-	-	-	不适用

发行人股东锦益管理、锦悦管理为发行人员工持股平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。

发行人股东悍高管理、悍高企业、二鸣投资、兔宝宝、尚壹投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记程序。

发行人股东顺德智谷、顺德智造、青岛华真属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金，在中国证券投资基金业协会已办理私募投资基金备案登记程序。

因此，发行人股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定办理了私募投资基金的备案。

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七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

1 、境外实地走访

（ 1 ）聘请的必要性

为控制项目风险，充分核查发行人境外销售情况，经内部审批及合规审核，国泰海通证券聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“容诚上海分所”、“第三方专业机构”）为本项目提供境外实地走访服务。

（ 2 ）第三方专业机构的基本情况

容诚上海分所成立于 2014 年，隶属于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容城会所”），具有证券期货相关业务资格、金融相关审计业务资格等，容城会所为 RSM 国际网络的一员，后者为全球第六大会计网络平台，容诚上海分所在国外拥有丰富的业务经验。

（ 3 ）具体服务内容

容诚上海分所同意接受国泰海通证券之委托，在本次项目中向国泰海通证券提供以下服务：对发行人境外主要客户进行实地走访，走访客户区域包括欧洲、亚洲，对客户经营场所、仓库进行实地考察并拍照记录。

（ 4 ）合同费用情况

本次项目聘请容诚上海分所的费用由双方协商确定，最终确认含税费用金额为 3.54 万元，由国泰海通证券以自有资金按合同约定支付。

2 、发行上市相关见证

保荐机构在本项目中聘请国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）作为本次公开发行并上市相关见证业务的专项法律顾问。发行见证业务服务内容包括：（ 1 ）根据首次公开发行股票并上市项目发行及承销全程进行见证，并对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和保荐机构的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见；（ 2 ）对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，并出具培训总结；

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（ 3 ）对发行人和保荐机构的相关路演推介材料是否符合法律、行政法规的规定等进行审核，并出具审核确认意见；（ 4 ）审查各种申购文件，确保其符合《发行公告》及相关法律法规的要求；（ 5 ）就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；（ 6 ）其他保荐机构委托的事项。

国浩律所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为“ 23101199320605523 ”的律师事务所执业许可证。其长期从事资本市场法律业务 , 为多家境内外公司的重组改制和股票债券发行上市提供专业法律服务。在证券发行领域，有丰富的法律服务经验。

本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，保荐机构聘请国浩律所有利于提高核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。

本次项目聘请国浩律所的费用由双方协商确定，金额为 8.00 万人民币，并由国泰海通证券以自有资金按合同约定支付。截至本发行保荐书出具日，国浩律所的相关费用尚未支付完毕。

综上，国泰海通证券上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

发行人就本项目聘请国泰海通证券担任保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任发行人律师，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资机构，聘请中联国际评估咨询有限公司作为评估机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。悍高集团已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号―首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除此之外，发行人还有偿聘请了以下第三方机构：

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1 、公司聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司为公司本次上市提供募集资金投资项目可行性研究服务；

2 、公司聘请九富公关顾问（上海）有限公司提供投资者关系顾问服务；

3 、公司聘请北京荣大商务有限公司深圳分公司、北京荣大科技股份有限公司提供申报文件咨询及制作等服务；

4 、公司聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为所涉外文文件资料等提供翻译服务；

5 、公司聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司提供第三方走访调查服务。

经核查，保荐机构认为：本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方中介机构的行为，聘请第三方具有合理性和必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。

八、发行人存在的主要风险

本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险：

（一）与发行人相关的风险

1 、经营风险

（ 1 ）产品质量风险

公司产品以自主生产为主，同时受限于生产设施和产能等因素，亦委托 OEM 厂商代工生产产品。报告期内， OEM 成本占主营业务成本的比例分别为 37.81% 、 34.31% 和 29.36% 。一旦自主或代工生产的产品发生质量问题，即便为物流破损、经销商或消费者安装操作失误等非公司责任的原因造成，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的声誉构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。

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（ 2 ）委外加工风险

公司部分产品在生产过程中会涉及电镀、电解、喷涂等工序，出于对环境保护以及成本效益等方面因素的考虑，上述工序会交由委外加工厂商完成。报告期各期，公司委外加工成本分别为 4,057.60 万元、 6,928.57 万元和 10,366.95 万元，占主营业务成本比例分别为 3.73% 、 4.85% 和 5.79% 。

随着公司规模的不断扩大，如果现有委外加工厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司出现突发大额订单等情况，有可能会影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货。若公司不能持续保持对委外加工厂商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。

（ 3 ）安全生产风险

公司根据国家有关法规和行业标准制定了安全生产的相关规定并严格执行。报告期内，公司未发生重大安全事故。随着公司业务规模不断扩大，若公司不能严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识、及时维护并更新相关设备设施等，公司仍然存在发生安全事故的风险。

（ 4 ）违建瑕疵风险

报告期内，发行人在位于佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 36 号的土地上建设了厂房间连接走廊、门卫室等非生产经营或辅助生产用途的配套建（构）筑物，面积合计约 7,751.00 平方米，均未取得产权证明文件。

虽然相关政府主管部门出具了不属于重大违法违规行为的专项证明，但发行人仍有可能因周边规划调整等，被要求拆除配套建（构）筑物、搬迁或承担其他法律责任的风险。

（ 5 ）租赁房产风险

截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司存在未办理房屋租赁备案和租赁无证房产的情形，其中，未办理房屋租赁备案的租赁面积为 487.82 m[2] ，占发行人租赁房产面积的比例为 0.67% ，无证房产的租赁面积为 2,236.00 m[2] , 占发行人租赁房产面积的比例为 3.07% 。在未来的业务经营中，公司可能因未办理租赁备案登记而被主管部门罚款。虽然实际控制人已承诺对发行人及其控股子公司因

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租赁房产瑕疵而产生的行政处罚、搬迁等情形所造成的损失予以全额补偿，但上述情形仍可能对发行人及子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

2 、管理风险

（ 1 ）经销商管理风险

报告期各期，公司境内线下经销收入占主营业务收入的比例分别为 49.81% 、 58.20% 和 57.44% ，占比较高。随着公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。报告期各期，公司新增经销商数量分别为 80 个、 66 个和 89 个，退出经销商数量分别为 49 个、 52 个和 71 个。若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果在合作协议到期时，经销商无法按计划完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。

（ 2 ）线上销售模式风险

公司的线上销售主要通过天猫、京东等第三方电商平台和线上自营的云商平台实现。报告期各期，公司电商和云商模式合计实现收入 33,440.55 万元、 43,547.06 万元和 60,641.27 万元，占主营业务收入比例分别为 20.92% 、 19.92% 和 21.65% ，上述平台已发展成为成熟的开放式电商平台，与平台卖家形成了相互依存、互惠合作的关系。

如果电商平台对平台卖家的店铺注册管理政策、销售政策、结算政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司收入及盈利水平产生负面影响，报告期内，公司电商平台服务费金额分别为 2,492.12 万元、 3,419.08 万元和 4,050.71 万元，占各期电商模式营业收入比例分别为 14.10% 、 13.65% 和 12.97% 。

报告期内，公司云商业务开展中存在客户注册资料缺失、第三方回款、跨区域收货等不规范情形，目前上述情形已整改完毕，若后续云商业务开展中仍然出现不规范情形，可能使得管理成本增加，经营业绩受到不利影响。

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（ 3 ）社会保险和住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。虽然公司及下属子公司所在地相关主管部门已出具合规证明，证明报告期内公司及下属子公司不存在因违反劳动保障、社会保险、公积金方面的法律、法规而被处罚的情形，但未来公司仍存在被要求补缴社会保险和住房公积金的风险。若未来公司被相关主管部门要求补缴，经测算的报告期各期需补缴的金额分别为 103.10 万元、 114.19 万元和 127.22 万元，占各期利润总额的比重分别为 0.45% 、 0.30% 和 0.21% 。

（ 4 ）控股股东、实际控制人不当控制的风险

截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人欧锦锋和欧锦丽兄妹直接和间接持有公司 83.74% 的股份，控制公司 89.76% 的表决权。此外，欧锦锋担任公司董事长兼总经理，欧锦丽担任公司董事兼副总经理，长期负责公司的经营管理工作。作为共同实际控制人，若二人利用对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益造成不利影响。

3 、财务风险

（ 1 ）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,021.12 万元、 17,305.62 万元和 13,588.26 万元，占资产总额的比例分别为 10.72% 、 8.77% 和 5.43% 。随着公司业务规模的进一步扩大，存货品类和金额可能进一步增加，若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，将可能导致存货出现减值的风险，使公司业绩受到影响。

（ 2 ）经营业绩波动风险

报告期内，公司的营业收入分别为 162,028.69 万元、 222,191.10 万元和 285,677.03 万元，净利润分别为 20,566.02 万元、 33,269.94 万元和 53,137.11 万元。报告期内，公司营业收入的年均复合增长率为 32.78% ，净利润的年均复合增长率为 60.74% ，整体增长速度较快。

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尽管报告期内公司经营业绩保持增长，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场供应与需求变动、重要客户供应商与公司合作关系变动等对公司经营造成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司业绩增速或营收利润规模可能出现较大波动。

4 、募集资金风险

（ 1 ）募集资金投资项目不能达到预期收益风险

基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司现有技术基础与实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该等募投项目收益良好，可行性强。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或五金市场环境发生重大变化，募投项目的投资回报和预期收益可能出现不及预期的情况。

（ 2 ）净资产收益率下降的风险

报告期各期，公司分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 19,869.46 万元、 32,910.83 万元和 52,035.00 万元，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 25.49% 、 31.38% 和 35.14% 。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

（二）与行业相关的风险

1 、宏观经济波动风险

目前公司产品同时销往境内和境外市场，最终消费者主要是居民家庭，宏观经济的景气程度会在较大程度影响消费者的购买能力和购买意愿。随着经济持续增长，居民收入水平逐年提高，人们对家居五金及户外家具产品的消费能力也有了明显提升，行业规模持续增加。然而，随着经济一体化的深入，全球经济波动对我国的影响逐步加大。根据国家统计局数据， 2022-2024 年，中国 GDP 增长率分别为 3.0% 、 5.2% 和 5.0% ；据国际货币基金组织（ IMF ）数据， 2021-2023 年，全球 GDP 增长率分别为 5.9% 、 3.4% 和 3.1% 。近年来境内及境外经济增速有所波动，国际贸易摩擦等因素都将导致我国乃至全球经济面临更多的不确定

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性。若未来全球经济增长持续放缓、停滞或出现较大下滑，并抑制中国宏观经济及居民可支配收入增速回升，将直接影响消费者的消费意愿和购买能力，从而使公司面临经营业绩下降的风险。

2 、房地产市场波动风险

公司主要从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，主要产品的消费市场与房地产市场的变化存在一定的相关性。近年来，国内房地产开发企业住宅新开工房屋面积和商品房住宅销售面积有所下降，目前相关政府部门出台了房地产支持政策，但政策落地并带动房地产市场回暖仍需一定时间。报告期内，公司主营业务收入分别为 159,824.52 万元、 218,590.60 万元和 280,128.33 万元，销售收入保持稳定增长。房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动暂时未对公司的经营业绩产生明显不利影响，主要是由于公司所处行业的集中度较低，公司作为行业内拥有一定知名度的中高端品牌，市场接受度在不断提高。但是，若未来房地产调控政策导致房地产市场景气度下降，公司所处行业仍将受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

3 、原材料价格波动风险

报告期内，公司和 OEM 厂商生产所需的原材料包括铁型材、铝型材以及不锈钢等。报告期内，原材料成本及 OEM 成本合计占主营业务成本的比例分别为 77.69% 、 76.71% 和 77.49% ，直接材料及 OEM 产品采购价格对公司产品成本的影响较大。铁型材、铝型材以及不锈钢价格受国内外经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响较大，若未来大宗原材料价格出现大幅波动，且公司不能采取措施将原材料上涨的压力向上游企业或下游企业转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。

4 、品牌、产品设计被仿冒的风险

品牌是消费者购买家居五金及户外家具产品的重要影响因素之一。凭借优秀的产品设计、稳定的产品质量以及专业的服务能力，公司已在家居五金市场树立起良好的品牌形象，并延伸至户外家具市场。

公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果部分中小企业仿冒销售公司产品，将导致公司品牌形象受到影响，公司

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经济利益受到损害，从而对公司生产经营带来不利影响。

（三）其他风险

1 、汇率风险

报告期内，公司境外销售模式的销售收入分别为 30,436.38 万元、 27,000.77 万元和 35,230.77 万元，占主营业务收入的比重分别为 19.04% 、 12.35% 和 12.58% ，境外销售模式收入为公司营业收入的重要组成部分，人民币汇率的大幅波动将对公司以外币结算的收入以及汇兑损益产生一定影响。

报告期各期，公司因人民币汇率变动产生的汇兑损益分别为 -609.04 万元、 40.24 万元和 -392.41 万元，占净利润的比例分别为 -2.96% 、 0.12% 和 -0.74% ，占比较低，但若人民币汇率波动较大，仍可能对公司的海外业务造成一定的负面影响。

2 、税收优惠政策变化的风险

发行人、子公司悍高家具及悍高家居均为高新技术企业，发行人目前持有证书编号为 GR202144014442 号的高新技术企业证书，发行人自 2021 年起享受企业所得税税率为 15% 的税收优惠政策，有效期为 3 年，并于 2024 年通过了高新技术企业复审，证书编号为 GR202444003078 。子公司悍高家具报告期内持有证书编号为 GR201944008263 号的高新技术企业证书，并于 2022 年 12 月通过高新技术企业复审，证书编号为 GR202244007532 。发行人及子公司悍高家具 2022 年至 2024 年享受企业所得税税率为 15% 的税收优惠政策。子公司悍高家居于 2024 年 12 月取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号为 GR202444008912 。悍高家居 2024 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15% 征收。如果国家所得税相关税收政策发生变化，或公司将来未能获得高新技术企业认定导致适用所得税率发生变化，将影响公司的经营业绩。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人主要产品及行业地位

公司主要从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，将多

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元化的原创设计与高品质产品有机融合，致力于为客户提供外观精致、用材考究、实用性强的家居收纳五金、基础五金、厨卫五金以及户外家具等产品。

公司拥有较强的研发设计和智能制造能力。在产品设计研发方面，公司作为国家高新技术企业和省级工业设计中心，整合全球优质研创资源，推出希勒系列拉篮、宾尼斯水龙头以及 Onda 系列户外家具等产品，获得德国红点奖、德国 IF 设计奖、中国设计红星奖等知名奖项。在智能制造方面，公司拥有现代智能化制造工厂，通过应用企业资源管理计划 ERP 系统、研发管理 PLM 系统、采购管理 SRM 系统、生产执行 MES 系统、仓储管理 WMS 系统等数字化信息系统，将研发设计、生产制造、营销及服务全流程连通，提高了产品生产效率，满足了客户多样化的需求，提升了产品快速交付的能力。

此外，公司拥有较高的品牌影响力和较广的渠道资源，曾获得“广州设计周推荐品牌”、“佛山制造业 100 强”、“广东省名牌产品”等荣誉，并与金牌厨柜、现代筑美、全友家私以及德国麦德龙等国内外知名企业保持友好合作关系。

按产品性能和功能划分，公司产品类别主要包括收纳五金、基础五金、厨卫五金、户外家具四大系列，主要产品的具体分类如下：

产品名称产品图示收纳五金

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产品名称产品图示
基础五金
厨卫五金
户外家具
----- End of picture text -----

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产品名称产品图示
其他
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（二）行业发展前景

1 、家居五金行业

（ 1 ）消费升级助力家居五金向中高端市场发展

中国消费市场整体增长前景广阔，同时结构性变化也成为各消费产业发展的重要特征，其中，消费升级伴随着中国经济水平的增长和人们消费观念的变化，成为驱动行业变革的核心因素之一。 2014 年至 2024 年，全国居民人均可支配收入由 20,167.10 元增长到 41,314.00 元，年均复合增长率为 7.43% ；全国居民人均消费支出从 14,491.40 元增长到 28,227.00 元，年均复合增长率为 6.89% 。

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数据来源：国家统计局

伴随着居民收入水平的增长以及对精致生活的追求，更稳定的产品质量、更

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优质的产品材质和更时尚的设计元素已经成为消费决策的重要考量因素。设计精美、品质优良的五金产品将极大的提升家居产品的质量与档次。因此，具有稳定质量以及时尚外观设计的中高端家居五金产品会日益受到消费者的青睐。

随着消费升级、产业发展以及行业标准完善，低端家居五金市场的发展遇到瓶颈，而处于中高端市场的家居五金企业，由于产品品质高，拥有原创设计，注重品牌的打造和营销，在消费升级、购买力提升的大环境下，逐渐替代原有低端产品，在行业中将具有更强的竞争力和话语权。

（ 2 ）科技进步带动家居五金的制造与应用智能化

新一轮科技革命和产业变革推动了新一代信息技术和制造业深度融合发展，国家与各地区相继出台《“十四五”智能制造发展规划》和《国家智能制造标准体系建设指南》等支持性政策，构建了智能工业制造系统。随着智能装备、智能工厂、工业软件和人工智能等相关技术体系的开发与应用，家居五金产品的生产制造也逐渐从劳动密集型生产转向智能化、自动化和信息化生产。

智能化的家居五金是打造智能家居生态的重要一环，以往的传统五金件只具有单一功能或者装饰作用，随着行业智能化升级的转变，人性化以及互联互通的家居五金产品正不断的发展。其中，智能水槽、智能门锁和智能晾衣机的发展较为迅速。以往功能单一的传统水槽，已发展为具有远程操控、自动清洗排水、超声波净化、烘干杀菌等功能的智能水槽；门锁已由传统的钥匙开锁、密码解锁，逐步拓展到指纹解锁、人脸识别解锁；晾衣机从传统的机械式操作，已发展为通过动力系统、控制系统、升降系统实现自动升降，并兼具照明、消毒、干衣等功能。未来，随着智能家居生态的完善，家居五金产品会加速向智能化方向发展。

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（ 3 ）整装大家居时代，构建系统化家居五金解决方案

当前，随着人们生活节奏越来越快，家居行业的分工更加细化，大部分年轻人没有过多时间对家庭装饰的每个单品进行单独采购，而整装大家居模式可以很好的解决消费者这一痛点，整装大家居业务模式也得到迅速推广。与传统标准成品家具行业不同，消费者只需要选择自己喜欢的风格、品牌、颜色、尺寸等，其他环节可以由全屋定制家居企业或家装公司完成。

在此背景下，越来越多的五金产品生产和服务商开始注重“系统化解决方案”，围绕同一类家居产品或同一类生活场景提供系统化五金配套方案，配套产品既包括铰链、滑轨等基础五金，也包括拉篮、水槽、水龙头等收纳和厨卫五金。系统化的家居五金解决方案有利于增强客户满意度并提升产品市场竞争力。

2 、户外家具行业

（ 1 ）国际市场需求不断增加，国内市场需求潜力巨大

当前，户外家具的主要消费市场集中在欧美发达国家，发展中国家市场也在快速增长。经济增速放缓使得人们的居家时间变长，对门前庭院或者阳台进行改造的需求增加，预计户外家具市场规模也会持续增长。

此外，中国是全球户外家具及用品的制造中心，产业配套完整，随着文旅、娱乐、休闲行业的发展，户外家具在国内的应用场景将越来越广泛，包括各种特色小镇、酒店、度假村、餐厅、住宅阳台、别墅花园等，预计国内的户外家具市场将持续扩大。

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（ 2 ）行业集中度逐步提升，品牌成为经营重点

我国大约在上世纪 80 年代末期全面进入户外家具行业的生产，经过多年的发展，我国的户外家具在生产和贸易总量上已初具规模。但是，行业内企业在品牌建设方面的投入不足，品牌设计能力较弱，缺少深入人心的民族品牌，与意大利、德国等国家的高端品牌仍存在差距。目前，我国户外家具行业参与者众多，行业集中度较低，随着户外家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。未来，品牌将成为户外家具行业吸引消费者的重要因素之一，品牌经营是行业内企业经营的核心。加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，成为未来户外家具行业发展的重要趋势。

（ 3 ）品质及环保要求提升，户外家具行业将走可持续发展之路

相比室内家具，户外家具易受到阳光暴晒以及雨水侵蚀，损坏率更高，因此户外家具的换新频率也较高，为了促进废弃户外家具的回收利用以及提高产品的耐用程度，户外家具企业通常选择环保原材料进行生产。户外家具的材质主要包括金属、木、藤、塑料、布等，其中，铝材是户外家具实现绿色生产的重要原材料。铝制户外家具的重量轻，易于搬迁，而且坚固，不易生锈，在恶劣的环境条件下也不容易损坏，同时由于铝材易于变形和重新加工，铝制户外家具的回收利用率也较高。

在户外家具生产过程中，需要进行表面喷涂，以往企业通常选用含甲醛等挥发性物质的油漆喷涂，在生产时对工人和周围的环境造成一定的负面影响；此外，油漆使用的有机溶剂对人体有害、对大气有污染并易燃烧。随着固体涂料和水性涂料的出现，越来越多的企业采用环保固体粉末、木质表面处理木蜡油和水性漆，实现了产品的绿色生产。

（三）发行人的竞争优势

1 、品牌优势

公司自成立之初便专注于家居五金和户外家具的研究，致力于研发和生产高品质的家居五金和户外家具产品，并针对市场需求变化和客户偏好变化持续迭代产品。凭借多年积累的行业经验、优质的产品与服务，公司获得了多项由相关政

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府部门和行业协会颁发的奖项及荣誉，包括“中国家居制造业五金行业 10 强”、 “ 2020 中国家居制造业 500 强”、“广东省名牌产品”、“佛山高新区制造业单打冠军企业”、“中国家居业高质量发展示范企业”、“广州设计周推荐品牌” 等。

在品牌传播方面，公司通过传统营销媒介和互联网推广的方式进行品牌宣传，以拉近与消费者的距离，加深消费者对公司品牌文化的认知。在传统营销媒介上，公司通过参与各类家具和建材博览会、在全国重点城市聚焦投放高速公路 T 牌或者公交车等户外广告、签约甄子丹为品牌代言人、设立悍高品牌体验店、在重点城市举办新品发布会等方式推广公司品牌；在互联网推广上，公司通过参与电商平台的各类推广活动，设立“ 8.8 超级品牌日”等方式，加大品牌传播力度。

凭借公司优质的产品、服务以及全方位的品牌推广，“悍高”品牌已成为中国家居五金和户外家具市场知名品牌，为公司的进一步发展壮大提供了坚实的基础。

2 、营销渠道优势

公司主要通过线下经销、线下直销、电商以及云商渠道销往全国各地以及荷兰、加拿大、德国、沙特阿拉伯等超过 90 个国家和地区。

在经销模式下，经销商的营销推广、服务质量、网络布局等因素对行业内企业的业务开拓极为关键，但同时，搭建广泛、深入的经销网络体系需要人力的投放和管理经验的累积，优质经销商与新进入企业开展合作的几率也较小。经过公司多年来对营销网络的不断建设和完善，截至 2024 年 12 月 31 日，国内经销网络已覆盖中国大陆 31 个省、自治区及直辖市，以及 191 个地级市，具有较强推广和服务能力的全国化经销网络已经初步搭建完成，同时公司不断开拓海外市场，经销网络覆盖了欧洲、北美、亚太、拉美等地区。依托日益壮大的优质经销商队伍，公司市场渗透能力和品牌影响力不断提升，近年来订单规模也呈现明显增长趋势。

在直销渠道上，欧派家居、现代筑美、金牌厨柜以及 ABYAT MEGASTORE CO. 等大客户重点关注供应商的整体规模、产品质量、品牌知名度、产品报价、

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交货时间等，小规模的新进企业通常因不符合上述各项要求无法与大客户开展合作。公司紧跟住宅精装修和全装修、全屋定制和一站式采购的发展趋势，依托规模化制造、精细化管理和及时响应订单的优势，推出大客户服务战略，与多家大家居行业头部企业、品牌地产商以及国外大型零售商等取得合作关系，壮大公司直销渠道，通过承接大客户集中采购订单，加快公司市场份额的提升。

在电商和云商渠道上，只有具备专业线上运营能力和深远品牌影响力的企业，才能获取稳定的线上客户资源，而新进入的和专注于传统销售渠道的企业，通常难以在短时间内完成经验累积并顺利开拓线上渠道。公司近二十年的品牌运营和积极的人才招纳，为渠道的拓展奠定了基础，公司自建云商平台，加速对主要城市偏远地区以及三、四线城市的市场下沉与拓展，云商业务覆盖区域超过 100 个地级市，同时在天猫、京东等主流电商平台开设直营店和授权经营店，开拓线上渠道。公司培养了专业的电子商务运营团队，通过互联网营销策划、线上品牌推广和直播带货、消费者服务等方式全面提升公司线上业务质量。通过线上渠道的拓展，公司触及了传统线下渠道无法及时覆盖到的客户资源，扩大客户群体规模。

3 、产品研发设计优势

公司持续注重产品的研发设计，建立了较为完善的研发体系，在项目立项和评估、产品开发设计、验证和变更以及打样开模等方面均已形成完善的流程。公司保持紧跟市场需求和提升用户体验的研发理念，积极组织研发部、各事业部的市场部门对消费者需求充分调研，并进行针对性的研发，例如将橱柜拉篮分成主篮体和上层滑动拉篮两层结构，并且在推拉主篮体时，滑动拉篮同时滑动至主篮体的上方靠后位置，避免下层放置区被遮挡，消费者从下层拉篮取物更加方便，产品设计兼顾了拉篮的空间利用率和使用便利性。

公司多年来持续对研发设计进行投入，通过内部培养和外部引进建立了覆盖产品结构设计、外观设计、精益生产、样板和安装工程等领域的专业研发设计团队，创建了省级工业设计中心，并配备了专业、先进的研发设备。同时，公司制定了产品开发项目激励制度，在新产品开发首单达成、开发项目销售实现、专利申报等方面对相关研发人员进行奖金激励，加快产品开发和更新迭代的进程。

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公司研发成果丰富，截至 2025 年 3 月 4 日，发行人及子公司拥有 1,173 项专利，其中发明专利 18 项，实用新型专利 237 项，外观设计专利 918 项，多次获得喜马拉雅设计之巅大奖、德国红点设计大奖、德国 IF 设计大奖、广交会出 - 口产品设计奖（ CF 奖），并被授予中国红棉奖产品设计奖以及美国尖峰亚太奖等设计奖项。

4 、生产管理和质量控制优势

家居五金和户外家具通常具有繁杂的产品类别和样式，而行业内缺乏生产管理经验、信息化程度低的企业往往难以在短时间内提高生产管理能力去执行复杂生产计划。公司通过定制整体产线升级方案，引进先进的自动化设备以及对特定设备的定制化改造，实现多个生产工序的自动化作业，缩短了产品交货周期并且有利于保障产品质量的稳定性，增强公司综合竞争力。

公司为满足多品类产品的生产管理需求，在引进智能化生产设备的基础上，将 ERP 、 MES 、 WMS 、 QMS 、 OA 等信息系统打通，实现生产人员和物料可视化管理，严格管控研发设计、生产制造、营销及服务的全流程体系，借助信息化、智能化生产线的订单跟踪、生产任务分配、物料领用、扫码报工、数据统计等功能，公司可以实时掌握各订单的生产状况，有利于生产管理人员进行设备、物料、人力等生产资源的调拨与追踪，大幅减少由于信息沟通不及时所产生的库存呆滞、排产不合理等问题，保证物料先进先出、排产合理有序、质量问题及时处理、准确装配出货订单，合理规划产能的利用，提高生产效率和物料运转速度，在满足市场多样化需求的同时通过快速响应提升公司客户体验。

公司在快速响应品类繁多的家居五金和户外家具产品生产需求时，对产品质量也高度重视，建立了一套覆盖产品设计、研发、生产、销售全流程的质量管理制度，对于检验不合格的成品、半成品，通过信息化系统及时上报，快速处理。并且，定期通过信息系统对产品生产问题进行总结分析，追溯问题根源，持续提升生产良率。公司目前已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、 ISO 14001:2005 和 GB/T 24001-2016 环境管理体系认证，并获取了安全生产标准化证书。在具体执行上，品控、生产、研发、售后等多部门协同配合，确保从产品开发、物料管理到生产控制、包装出库等环节都能严格按照既有制度执行。凭借严格的质量管理和有效的质量控制措施，公司受邀参与多项行业标准的制订，

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2021 年公司被中国质量检验协会评为“全国产品和服务质量诚信示范企业”和 “全国五金建材行业质量领先企业”，公司 NANO 系列纳米水槽获得 2021 年度沸腾质量金奖。公司完善的质量控制体系，为公司业务发展和良好品牌形象的树立提供保障，是公司核心竞争力的重要组成部分。

5 、多样化产品供应优势

公司的产品线丰富，涵盖收纳五金、厨卫五金、基础五金、户外家具以及其他家居五金产品，且各个产品线涵盖众多的产品种类和规格型号，公司凭借出色的生产设计水平，快速响应的生产管理能力，能够为客户提供一站式的全屋家居五金采购服务，降低客户通过多个供应商采购的繁琐性，满足其全屋五金需求，有利于深化客户合作关系并扩大合作范围。同时，完善的产品供应体系也有利于增强公司应对市场需求变化的能力，充分把握市场机遇。

（四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价

本保荐机构认为，发行人从事的行业为国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快；发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，巩固发行人的市场地位，提高发行人的核心竞争力和抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康发展。基于发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人在行业内具有较强的竞争实力，保荐机构认为发行人的发展前景较好。

十、关于发行人利润分配政策的核查意见

根据公司股东大会审议并通过的上市后适用的公司章程，对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定，同时公司股东大会还审议并通过了《悍高集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称 “ 《现金分红通知》 ” ）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要求，对发行后的现金分红政策和利润分配规划做出进一步规定。

（一）利润分配原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，

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重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的具体政策

1 、利润分配形式

公司在保证正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

2 、现金分红的条件及比例

公司在同时满足下列条件时，应当优先采取现金方式分配股利：

（ 1 ）公司在当年盈利、累计未分配利润为正数，能够持续经营和长期发展；（ 2 ）公司无重大投资计划或重大现金支出安排；

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，募集资金投资项目除外。

该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且上市后三年公司每年现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实施差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

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（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3 、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

4 、利润分配间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利。

（三）利润分配的决策机制

1 、利润分配方案的制定

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程（草案）》的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2 、利润分配方案的决策程序

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东

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（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（四）利润分配的监督机制

董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

（五）核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔 2012 〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。

十一、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论

公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日。公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2024 年 1-12 月合并及母公司利润表、现金流量表、

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所有者权益变动表及财务报表附注已由华兴会计师审计并出具了（华兴审字 [2025]21005440861 号）《审计报告》。

经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人：

保荐代表人：保荐业务部门负责人：内核负责人：保荐业务负责人：保荐机构总经理（总裁）：法定代表人、董事长：	夏祺强强曾晨郁伟君杨晓涛郁伟君李俊杰朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与悍高集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《悍高集团股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人强强（身份证号 140106*1216 ）、曾晨（身份证号 130702*0318 ）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1 、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2 、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3 、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4 、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

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保荐代表人保荐代表人
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强强曾晨
法定代表人
__ 国泰海通证券股份有限公司
朱健年月日
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