HighCo

Interim / Quarterly Report • Oct 7, 2010

HIGH CO

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au Capital de 5 605 333 € Siège Social : Parc du Golf – Bât. 2 – 350 avenue de la Lauzière BP 346 000, 13799 Aix-en-Provence cedex 3 – France 353 113 566 R.C.S Aix-en-Provence

Cotée sur Eurolist Paris Compartiment C de NYSE Euronext, code ISIN : FR0000054231 Exercice social du 1er janvier au 31 décembre

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2010

(L.451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2010 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.highco.fr.

Sommaire

• I. Rapport du premier semestre 2010
• II. Comptes consolidés semestriels de HighCo SA au 30 juin 2010
• III. Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2010
• IV. Informations sur la société mère
• V. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010
• VI. Déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel

Arrêtés par le Directoire en date du 25 août 2010 et présentés pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 25 août 2010.

I. RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2010

1.1. ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS

1.1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

HighCo propose des solutions marketing aux marques de la grande consommation et aux groupes de distribution. Ces solutions permettent aux annonceurs de toucher le consommateur dans le point de vente au moment clé de l'acte d'achat. HighCo intervient auprès de ses clients annonceurs en leur proposant des solutions de communication opérationnelle en point de vente (couponing, échantillonnage, médias magasins, merchandising, animations, conseil en communication). HighCo propose parallèlement à ses clients le traitement des données de ces opérations (analyses statistiques, back-office d'opérations promotionnelles)

Au premier semestre 2010, HighCo a réalisé 59% de son activité (marge brute) en France et 41% à l'international (Benelux, Espagne) et compte près de 800 collaborateurs. HighCo est coté sur NYSE Euronext au compartiment C,

1.1.2. PRINCIPALES DATES CLES

1990 : Création de HighCo par Frédéric Chevalier

(actuellement Président du Conseil de surveillance de HighCo).

1994 : Appel au capital-risque pour accélérer le développement national de la société.

1996 : Introduction en bourse.

HighCo est la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d'Euronext.

1999 : Ouverture du capital au Groupe WPP, l'un des leaders mondiaux du secteur de la

communication, qui prend une participation de 30% dans HighCo.

de 2000 à 2002 : Développement des activités de conseil en communication et de solutions

marketing en Europe principalement par opérations de croissance externe.

de 2003 à 2005 : Dans un contexte économique difficile en Europe, le Groupe subit des contre-

performances dans ses activités de conseil en communication en France et à l'étranger. Le Groupe engage alors un recentrage stratégique qui le conduira à se désengager de ses activités d'agences conseil à l'international, à se focaliser sur ses activités de solutions marketing et à réduire sensiblement son endettement.

2006 : Richard Caillat succède à Fréderic Chevalier à la Présidence du Directoire de

HighCo. Totalement recentrée sur ses activités de solutions marketing « grande consommation » et « grande distribution », HighCo retrouve le chemin de la

croissance externe en faisant l'acquisition d'InfoShelf en Belgique.

2008 : HighCo connaît une cinquième année consécutive de croissance, poursuit le

déploiement de sa stratégie « Store and Digital » et procède aux rachats des

activités françaises de Valassis (VMS) et de BleuRoy. com.

1.1.3. BILAN D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2010

De bonnes performances financières semestrielles

Dans un contexte économique qui s'améliore, HighCo affiche une marge brute au S1 2010 de 37,79 M€ en progression de 4,2%, à périmètre comparable. La tendance d'activité s'améliore séquentiellement depuis quatre trimestres

HighCo a vu son résultat des activités ordinaires (résultat opérationnel courant avant charges de restructuration) augmenter de 8,7%, à données publiées, et s'afficher à 9,15 M€. Le taux de marge opérationnelle (RAO/MB) est en progression sur le S1 2010, à 24,2% (23,3% au S1 2009). Le Résultat Net Part du Groupe est quant à lui en progression de 19,6% à 6,57 M€.

Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre 2009 est particulièrement solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette brute) de 25,44 M€, en progression de 23,4% par rapport au 31 décembre 2009.

Faits marquants du S1 2010

• Un marché mieux orienté

Après avoir mieux résisté à la crise, HighCo enregistre au premier semestre 2010 une progression de sa marge brute supérieure (+4,2%) une nouvelle fois à celle de son marché. Les dépenses de communications des annonceurs en Europe se redressent progressivement. Zénith Optimedia estime que la hausse des investissements publicitaires en Europe Occidentale s'accélère et vient de relever ses prévisions de croissance pour cette zone géographique de 0,4% à 2,2% pour l'année 2010 (source : ZO Advertising Expenditure Forecasts de Juillet 2010).

Le marché « alimentaire » de la grande consommation reste tendu en France comme en témoigne le recul de 0,9% de la consommation des ménages en produits manufacturés au T2 en France (source : INSEE). Dans ce contexte les consommateurs restent prudents (indicateur INSEE d'opinion des ménages à -39 en Juillet 2010) mais restent très promophiles, ce qui est favorable pour l'activité promotionnelle des clients de HighCo.

• HighCo superforme son marché

Sur les activités de communication opérationnelle (« STORE »), l'horizon s'éclaircit avec des activités qui restent liées au cycle économique.

On note une stabilisation des effets de la mise en place de la Loi sur la Modernisation de l'Economie (LME) avec une stabilité voir une baisse des prix pour les consommateurs en grande distribution. Le « Hard Discount » ne progresse plus et reperd des parts de marchés par rapport aux distributeurs traditionnels et aux marques nationales. HighCo a particulièrement travaillé sur la lisibilité de son offre commerciale en France avec le lancement du pole SHOPPER.

Nous sommes passées de 5 filiales qui opéraient sous des noms différents dans ce domaine en 2008 à une seule société HighCo SHOPPER en 2010 (rapprochement opérationnel et fusions juridiques). En Belgique, on note un changement dans le paysage de la grande distribution Belge avec la réorganisation des activités de Carrefour, une de nos principaux clients dans ce pays.

En ce qui concerne les activités de traitement des données consommateurs (« DATA »), HighCo confirme son leadership et bénéficie de l'engouement des consommateurs pour les opérations de promotion. Les indicateurs opérationnels sont positifs avec une progression de plus de 10% du nombre de coupons compensés et des courriers consommateurs traités dans nos centres de gestion. Notre offensive commerciale pour développer les activités de logistique publi-promotionnelle en France et au Benelux porte ses fruits.

HighCo a procédé également à l'acquisition en Belgique de Scan ID (en Avril 2010). Scan ID (CA 2009 de 2,8M€) est une société spécialisée dans la gestion des chèques promotionnels et des programmes de fidélité en

Belgique. HighCo est en train de finaliser le lancement de ses activités DATA en Espagne et poursuit son étude du marché Britannique du coupon de réduction.

De manière transversale, HighCo accélère sa digitalisation. Le marché de la communication subit des transformations importantes, le poids des dépenses de communication sur Internet devrait atteindre près de 17% des dépenses des annonceurs en 2012. L'essor de l'internet mobile et des réseaux sociaux se poursuit. HighCo voit sa stratégie de politique d'innovation forte totalement validée. La progression du nombre de Webcoupons® utilisés sur Internet ou imprimés à domicile s'affiche à 88% ce semestre et le nombre de visiteurs uniques sur les sites d'e-couponing du Groupe est également en forte augmentation. La campagne en couplage avec TF1 et son site TF1conso.fr a été un franc succès auprès des annonceurs de la grande consommation.

On note également une progression de 88% du nombre de coupons compensés électroniquement en Belgique grâce à notre solution sécurisé ECDT (Electronic Coupon Data Transfer).

Enfin, le développement du Groupe dans l'Internet mobile a été significatif avec une croissance à 3 chiffres du nombre de SMS et SMS+ envoyés par notre plate forme multi-canal High Connexion qui a obtenu son statut d'opérateur téléphonique auprès de l'ARCEP en France. L'application de porte-coupon Pixiwallet® sur terminaux NFC (Near Field Communication) a été finalisée et sera testée prochainement.

Evénements importants postérieurs à la clôture du semestre

Dans son communiqué de presse sur les résultats semestriels 2010 du 30 août 2010, HighCo a annoncé l'acquisition de la société belge Publi-Info Benelux. Publi Info Benelux (www.publi-info.com) est spécialisée dans la veille des activités promotionnelles des marques de la grande consommation et de la grande distribution (trade folder monitoring). Cette société commercialise son offre en Belgique où elle réalise environ 80% de son CA et aux Pays-Bas. Publi-Info a réalisé en 2009 un Chiffre d'affaires de 0,7M€ et compte 11 salariés.

L'acquisition de Publi Info Benelux complète l'offre de HighCo DATA sur le marché du folder monitoring au Benelux.

1.2. RESULTATS CONSOLIDES

1.2.1. ANALYSE DE LA CROISSANCE

• Calcul du taux de croissance organique semestriel

	en M€
Marge Brute publiée au 30/06/2009 (IFRS)	36,19
Variations de périmètre	0,07
Marge Brute au 30/06/2009 PC (IFRS) (2)	36,26
Marge Brute au 30/06/2010 (IFRS) (1)	37,79
Variation IFRS totale	+ 1,53
Effet de change	-
Croissance organique S1 2010 / S1 2009 PC	+ 4,2%

⁽¹⁾ Données 2010 incluant Scan ID à compter du 15/04/10.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2010 s'établit à 72,18 M€. Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la Marge Brute (MB), qui est le véritable baromètre de son niveau d'activité (ventes moins coûts directs des ventes).

La marge brute consolidée du premier semestre 2010 s'affiche à 37,79 M€, en progression de 4,4% par rapport aux 36,19 M€ de marge brute publiée au premier semestre 2009. A périmètre comparable la croissance organique de la marge brute est de 4,2% (en tenant compte de l'acquisition de Scan ID à compter du 15 avril 2009 et en excluant les activités de HighCo en Italie arrêtées au cours du T3 2009).

• Evolution des marges brutes trimestrielles

Marge Brute IFRS (en M€)	S1 2010 (1)	S1 2009 PC (2)	Evolution S1 2010 / S1 2009 PC
er trimestre 1	17,80	17,19	+3,6%
ème trimestre 2	19,99	19,07	+4,8%
Total 1er semestre	37,79	36,26	+4,2%

⁽¹⁾ Données 2010 incluant Scan ID à compter du 15/04/10.

La marge brute du 1 er semestre 2010 s'élève à 37,79 M€, en progression de 4,2% à périmètre comparable. HighCo a ainsi poursuivi l'amélioration progressive de son activité observée depuis le début du 3ème trimestre 2009. Le groupe surperforme son marché (hausse annuelle des dépenses de communication en Europe Occidentale relevée à +2,2% en 2010 par Zénith Optimedia).

• Répartition de la marge brute par zones géographiques

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

En effet, au sens d'IFRS8, les indicateurs clé de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire au niveau le plus fin représenté par les filiales françaises et internationales.

Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :

• BleuRoy.com.
• High Connexion,
• HighCo « Media Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade),
• HighCo 3.0,
• HighCo DATA,

⁽²⁾ Données 2009 à périmètre comparable incluant Scan ID à compter du 15/04/09 et n'incluant pas les activités de HighCo en Italie qui ont été arrêtées au cours du T3 2009.

⁽²⁾ Données 2009 à périmètre comparable incluant Scan ID à compter du 15/04/09 et n'incluant pas les activités de HighCo en Italie qui ont été arrêtées au cours du T3 2009.

• HighCo DOCS,
• HighCo EDITING,
• HighCo MARKETING HOUSE France,
• HighCo VENTURES,
• PROD by HighCo SHOPPPER.

Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :

• HighCo DATA Benelux,
• HighCo DIGITAL,
• HighCo INFOSHELF,
• HighCo Management Spain,
• HighCo MARKETING HOUSE Espagne,
• HighCo SHELF SERVICE,
• SHELF Luxembourg,
• Scan ID.

Marge Brute IFRS (en M€)	S1 2010 (1)	S1 2009 PC (2)	Evolution n/n-1 à périmètre comparable
France	22,15	20,61	+7,5%
International	15,64	15,65	0,0%
Total Groupe	37,79	36,26	+4,2%

⁽¹⁾ Données 2010 incluant Scan ID à compter du 15/04/10.

France : La marge brute réalisée s'affiche à 22,15 M€, en croissance organique de 7,5% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. La France représente 59% de la marge brute totale du Groupe au S1 2010 (57% en 2009 PC).

A l'international : La marge brute réalisée au Benelux et en Espagne reste constante au S1 2010, à 15,64 M€. L'international représente 41% de la marge brute du Groupe au S1 2010 (43% en 2009 PC).

1.2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITE

• Evolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

IFRS (en M€)	S1 2010	S1 2009 publié	Evolution 2010/2009 publié
Chiffre d'affaires	72,18	69,53	+3,8%
Charges directes d'exploitation	(34,39)	(33,34)	+3,1%
Marge Brute	37,79	36,19	+4,4%
Charges indirectes d'exploitation	(28,64)	(27,77)	+3,1%
Résultat des activités ordinaires	9,15	8,42	+8,7%
Marge des activités ordinaires	24,2%	23,3%	-

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi depuis le 1er janvier 2004, sur un nouvel indicateur non GAAP appelé « résultat des activités ordinaires » ou RAO. Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration.

Le résultat des activités ordinaires (RAO) progresse de 0,73 M€ (soit une hausse de 8,7%) pour s'établir à 9,15 M€, sous l'effet de la progression de 1,6 M€ de la marge brute et d'une hausse de seulement 0,87 M€ des charges indirectes d'exploitation.

La marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO/Marge Brute) s'affiche à 24,2% (23,3% au S1 2009 publié).

⁽²⁾ Données 2009 à périmètre comparable incluant Scan ID à compter du 15/04/09 et n'incluant pas les activités de HighCo en Italie qui ont été arrêtées au cours du T3 2009.

• Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€)	S1 2010	S1 2009 publié	Evolution 2010/2009 publié
Résultat des activités ordinaires	9,15	8,42	+8,7%
Charges de restructuration	(0,58)	(0,44)	+31,8%
Résultat opérationnel courant	8,57	7,98	+7,4%
Autres produits et charges opérationnels	-	-	-
Résultat opérationnel	8,57	7,98	+7,4%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,04	0,09	-55,6%
Coût de l'endettement financier brut	(0,09)	(0,23)	-60,9%
Coût de l'endettement financier net	(0,05)	(0,14)	-64,3%
Autres produits et charges financiers	(0,05)	(0,36)	-80,6%
Charges d'impôt	(1,80)	(1,96)	-8,2%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,01	-	-
Résultat net des activités poursuivies	6,68	5,52	+21,2%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	(0,02)	-	-
Résultat net	6,66	5,52	+20,8%

Après coûts de restructuration (0,58 M€ au S1 2010 ; 0,44 M€ au S1 2009), le résultat opérationnel courant s'affiche à 8,57 M€, en hausse de 7,4%, par rapport au résultat opérationnel courant du S1 2009 de 7,98 M€.

Compte tenu du niveau faible des taux monétaires court terme, les produits de trésorerie baissent de 0,09 M€ à 0,04 M€. Le coût de l'endettement financier brut (marge de crédit, coûts fixes de factor) continue également de baisser au S1 2010. Le coût de l'endettement financier net est une charge de 0,05 M€ au S1 2010 contre une charge de 0,14 M€ au S1 2009.

La charge d'impôt baisse au S1 2010 pour s'établir à 1,80 M€ contre 1,96 M€ au S1 2009.

Le résultat net des activités poursuivies est un profit de 6,68 M€ au S1 2010 contre un profit de 5,52 M€ au S1 2009.

Le résultat net est donc un profit de 6,66 M€ au S1 2010 contre un profit de 5,52 M€ au S1 2009.

1.2.3. ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE

• Evolution de l'endettement et du gearing

IFRS (en M€)	30/06/2010	31/12/2009
Actif immobilisé	76,32	75,46
Besoin en fonds de roulement (BFR)	(23,27)	(22,95)
Capitaux propres	74,96	70,21
Provisions non courantes	0,74	1,06
Excédent net de trésorerie	25,44	20,62
Gearing	-33,94%	-29,40%

Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 6,58 M€ au 30 juin 2010 et compte tenu des rachats d'actions au S1 2010, les fonds propres du Groupe progressent de 4,66 M€ et s'affichent à 74,96 M€.

La structure financière au 30 juin 2010 reste solide avec :

• une baisse de l'endettement brut financier du Groupe, qui est passé de 7,19 M€ au 31 décembre 2009 à 5,34 M€ au 30 juin 2010 ;

• compte tenu d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 30,78 M€ à l'actif, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s'affiche à 25,44 M€ au 30 juin 2010, contre un excédent net de 20,62 M€ au 31 décembre 2009 ;

• compte tenu du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et en particulier de celui du clearing de coupon de réduction, une ressource quasi permanente en fonds de roulement d'exploitation qui s'affiche à 23,27 M€ au 30 juin 2010, en hausse par rapport au 31 décembre 2009.

• Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 30,73 M€, en hausse de 2,93 M€ par rapport à fin 2009.

Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l'exercice sont les suivants :

• CAF consolidée de 7,51 M€, en hausse de 3,8% par rapport au S1 2009 ;
• variation positive de 0,34 M€ du BFR (augmentation de la ressource en fonds de roulement d'exploitation).

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l'exercice sont les suivants :

• acquisitions d'immobilisations (investissements industriels/CAPEX) de 0,5 M€ ;
• remboursement net d'emprunts de 2,21 M€, principalement composé d'une diminution de l'affacturage de 1,9 M€ ;
• solde net des acquisitions de filiales de 2,64 M€ (prix fixe de l'acquisition de Scan ID et prix variable différé de Bleuroy.com sur S1 2010).

IFRS (en M€)	30/06/2010	31/12/2009
Trésorerie à l'ouverture	27,80	28,87
CAF consolidée	7,51	8,56
Variation du BFR d'exploitation	0,34	3,03
Variation de la trésorerie d'exploitation	7,85	11,59
Acquisitions d'immobilisations	(0,5)	(1,70)
Cessions d'immobilisations	0,98	0,04
Variation des autres immobilisations financières	0,03	(0,58)
Trésorerie nette reçue des cessions de filiales	-	-
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales	(2,64)	(0,60)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(2,13)	(2,84)
Augmentation de capital	0,01	(0,01)
Dividendes versés	-	(1,11)
Souscriptions d'emprunts	0,05	1,05
Remboursements d'emprunts	(2,26)	(9,75)
Acquisitions nettes d'actions propres	(0,59)	0,06
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(2,79)	(9,76)
Incidence IFRS 5 sur les disponibilités	-	(0,05)
Trésorerie à la clôture	30,73	27,80
Variation de trésorerie	2,93	(1,02)

• Délais de paiement

Fournisseurs

Au 30 juin 2010, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élevait à 20,85 M€ et était constitué de :

• 17 % de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas),
• 6 % de factures payables à 60 jours à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas),

A la même date, ce solde comprenait 76 % de dettes échues, dont 64 % étaient des factures échues en juin 2010 et réglées en juillet 2010.

Clients

L'information relative aux délais de paiement des clients du Groupe HighCo est fournie dans les annexes des comptes consolidés au 30 juin 2010.

1.3. PERSPECTIVES 2010

Des fondamentaux très solides

HighCo bénéficie de fondamentaux solides avec une offre claire et unique (vis-à-vis de sa concurrence) en étant présent à la fois sur les activités de communication opérationnelle (STORE) et de traitement des sonnées consommateurs (DATA) aussi bien en France qu'au BENELUX. HighCo travaille avec les principaux distributeurs et les principales marques de la grande consommation sur ces deux marchés géographiques. Enfin, HighCo dispose d'une situation financière de grande qualité (croissance, rentabilité, cash) pour accompagner sa politique d'innovation et d'acquisition.

Guidances 2010

En ce qui concerne l'exploitation :

• HighCo vise un objectif de croissance organique de sa marge brute supérieure à 4,5% en 2010 ;
• Cette croissance couplée à une bonne gestion du point-mort d'exploitation devrait conduire à une amélioration de la marge opérationnelle (Résultat des activités ordinaires/Marge Brute) comprise entre 80 et 100 points de base pour l'exercice 2010.

En ce qui concerne la gestion du cash flow :

• Investissements industriels (Capex) de 1 à 1,5 M€ en 2010 (0,5 M€ au S1 2010) ;
• Poursuite du Programme de rachat d'actions au S2 avec un objectif annuel compris entre 2 et 4 M€ pour 2010 (0,6 M€ au S1 2010) ;
• Acquisitions de taille moyenne (Scan ID au S1).

Les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2010 sont :

• Evolution de l'environnement économique et du marché des dépenses de communication en Europe et son influence sur les activités de communication opérationnelle de HighCo (STORE) ;
• Evolution des tendances de la consommation et de la confiance des ménages et son influence sur les activités traitement de données de HighCo (DATA) ;
• Evolution du paysage de la grande distribution en France et au Benelux (rapprochements, réorganisations internes) ;
• Rythme de la poursuite de la montée en puissance des nouvelles activités (logistique promotionnelle, activités digitales) ;
• Incertitudes quant au timing des opérations de croissance externe et du programme de rachat d'actions (liquidité du titre HighCo).

1.4. PRESENTATION DES RISQUES / TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document de référence du Groupe (respectivement pages 127 à 144 et 72 déposé auprès de l'AMF le 28/04/2010 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.fr).

Concernant plus particulièrement les risques de marché, une analyse au 30 juin 2010 est disponible dans l'annexe aux comptes consolidés semestriels (note 22).

II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2010

Arrêtés par le Directoire en date du 25 août 2010 et présentés pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 25 août 2010.

2.1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en K€ (sauf résultats par action)	Notes	30/06/10	30/06/09
Chiffre d'affaires	1	72 176	69 532
Achats consommés et charges externes	2	(39 846)	(38 320)
Charges de personnel (dont frais de restructuration 2010 : 587 K€ ; 2009 publié	3	(22 848)	(22 418)
: 436 K€)
Impôts et taxes		(593)	(1 056)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	4	(551)	(1 076)
Autres produits d'exploitation		1 610	2 258
Autres charges d'exploitation		(1 381)	(940)
Résultat opérationnel courant	1	8 567	7 980
Autres produits et charges opérationnels	5	-	-
Résultat opérationnel	1	8 567	7 980
Coût de l'endettement financier net	6	(50)	(139)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		36	86
Coût de l'endettement financier brut		(86)	(225)
Autres produits financiers	6	175	20
Autres charges financières	6	(227)	(380)
Charge d'impôt	7	(1 800)	(1 959)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		16	-
Résultat net des activités poursuivies		6 681	5 522
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	8	(20)	(7)
Résultat net		6 661	5 515
- attribuable aux Actionnaires ordinaires de la société mère		6 570	5 492
- participations ne donnant pas le contrôle		91	23
Résultat des activités ordinaires (RAO) : résultat opérationnel
courant (ROC) hors frais de restructuration		9 154	8 416
Résultat net par action en €*	9	0,63	0,52
Résultat net dilué par action en €**	9	0,61	0,53
Résultat net des activités poursuivies par action en €*	9	0,63	0,52
Résultat net des activités poursuivies dilué par action en €**	9	0,61	0,53
Résultat des activités ordinaires (RAO) par action en €*	9	0,86	0,79
Résultat des activités ordinaires (RAO) dilué par action en €**	9	0,83	0,80

^* Basé sur un nombre de titres moyen de 10 644 234 au 30/06/10 et de 10 656 412 au 30/06/09.

Au 30 juin 2010, le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession comprend le résultat net d'impôt des sociétés thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie et de HighCo KUZNIA MARKETINGU.

Au 30 juin 2009, le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession comprend le résultat net d'impôt de la société thebrandcity et de l'activité Scanstore de la société HighCo DATA France.

^** Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 11 514 234 au 30/06/10 et de 10 694 079 au 30/06/09.

2.2. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Actif (en K€)	Notes	30/06/10	31/12/09
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets	11	67 016	64 377
Immobilisations incorporelles nettes	12	420	485
Immobilisations corporelles nettes	13	3 587	4 453
Participations dans les entreprises associées	14	-	-
Autres actifs financiers non courants nets	14	3 775	3 935
Autres actifs non courants nets		-	-
Impôts différés actifs nets	7	1 890	2 212
Total actif non courant		76 688	75 462
Actif courant
Stocks et en-cours nets	15	567	839
Avances et acomptes versés	16	595	196
Clients et comptes rattachés nets	16	56 490	43 438
Autres actifs courants nets	16	3 638	3 369
Créances d'impôt exigibles	16	376	150
Créances fiscales	16	8 408	8 057
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	30 780	27 812
Total actif courant		100 854	83 861
Actifs destinés à être cédés	18	167	425
Total actif		177 709	159 748

Passif (en K€)	Notes	30/06/10	31/12/09
Capitaux propres
Capital social	19	5 605	5 605
Prime d'émission, de fusion, d'apport	19	24 152	24 152
Réserves consolidées	19	38 628	33 977
Résultat de l'exercice	19	6 570	6 194
Capitaux propres part du groupe	19	74 955	69 928
Participations ne donnant pas le contrôle	20	2	277
Total capitaux propres		74 957	70 205
Passif non courant
Dettes financières	21	890	949
Provisions pour risques et charges	24	735	1 058
Autres passifs non courants	21	620	800
Total passif non courant		2 245	2 807
Passif courant
Dettes financières	21	4 446	6 243
Provisions pour risques et charges	24	424	705
Fournisseurs et autres créditeurs	21	43 383	31 613
Autres passifs courants	21	38 504	36 161
Dettes d'impôt exigibles	21	1 067	390
Dettes fiscales	21	12 524	11 164
Total passif courant		100 348	86 276
Total dettes		102 593	89 083
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	18	159	460
Total passif		177 709	159 748

Les actifs et les passifs destinés à la vente au 30 juin 2010 sont constitués des actifs et des passifs des sociétés thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie et HighCo KUZNIA MARKETINGU.

Au 31 décembre 2009, les actifs et les passifs destinés à la vente sont constitués des actifs et passifs des sociétés thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie et HighCo KUZNIA MARKETINGU.

Variation des capitaux propres consolidés

En K€ (sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions composant le capital	Capital	Primes	Autres réserves et résultat net	Capitaux propres Part du groupe	Participation s ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31/12/08	11 210 666	5 605	24 152	34 786	64 543	218	64 761
Coût des options d'achat de souscription
d'actions	-	-	-	16	16	-	16
Actions gratuites	-	-	-	96	96	-	96
Actions auto détenues	-	-	-	21	21	-	21
Autres	-	-	-	(51)	(51)	5	(46)
Entrées de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	(1 068)	(1 068)	(46)	(1 114)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	-	5 492	5 492	23	5 515
Situation au 30/06/09	11 210 666	5 605	24 152	39 292	69 049	200	69 249
Coût des options d'achat de souscription
d'actions	-	-	-	17	17	-	17
Actions gratuites	-	-	-	77	77	-	77
Actions auto détenues	-	-	-	36	36	-	36
Autres	-	-	-	52	52	1	53
Entrées de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés				697	697	76	773
directement en capitaux propres	-	-	-
Situation au 31/12/09	11 210 666	5 605	24 152	40 171	69 928	277	70 205
Coût des options d'achat de souscription	-	-	-	-	-	-	-
d'actions
Actions gratuites	-	-	-	362	362	-	362
Actions auto détenues	-	-	-	(592)	(592)	-	(592)
Autres	-	-	-	1	1	(3)	(2)
Changement de taux d'intégration	-	-	-	369	369	(369)	-
Entrées de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	9	9
Distribution de dividendes	-	-	-	(1 682)	(1 682)	(2)	(1 684)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés	-	-	-	6 569	6 569	90	6 659
directement en capitaux propres
Situation au 30/06/10	11 210 666	5 605	24 152	45 198	74 955	2	74 957

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	30/06/10	30/06/09
Résultat net	6 661	5 515
Ecarts de conversion	(2)	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-	-
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées	-	-
Impôts différés	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(2)	-

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	6 659	5 515
dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	6 569	5 492
dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	90	23

2.3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En K€	Notes	30/06/10	31/12/09	30/06/09
Résultat net		6 661	6 296	5 515
Résultat des activités abandonnées	8	20	402	7
Dotations et reprises	11, 12, 13, 14, 24	250	1 749	935
Charges et produits calculés liés aux paiements par actions	3	362	206	112
Dividendes		-	-	-
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		(16)	70	-
Impôts différés	7	322	(150)	511
Résultat net de cession d'actifs		(85)	(16)	161
Capacité d'autofinancement consolidée		7 514	8 557	7 241
Variation de la trésorerie d'exploitation
Capacité d'autofinancement consolidée		7 514	8 557	7 241
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	25	338	3 025	32
Total		7 852	11 582	7 273
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	12, 13	(498)	(1 695)	(1 491)
Cessions d'immobilisations	12, 13	976	39	24
Variation des autres immobilisations financières	14	28	(579)	(224)
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales		(2 637)	(600)	(600)
Total		(2 131)	(2 835)	(2 291)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement
Augmentation de capital		9	(8)	3
Dividendes versés		-	(1 114)	-
Souscription d'emprunts	21	50	1 048	-
Remboursement d'emprunts	21	(2 259)	(9 752)	(5 496)
Acquisitions nettes d'actions propres		(592)	57	21
Total		(2 792)	(9 769)	(5 472)
Variation de la trésorerie		2 929	(1 022)	(490)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	17	27 799	28 874	28 874
Incidence IFRS 5 sur les disponibilités		-	(53)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	17	30 728	27 799	28 384
Variation		2 929	(1 022)	(490)

La trésorerie à la clôture comprend 50% de la trésorerie de la société Régie Media Trade (joint-venture consolidé en intégration proportionnelle à 50%), soit 433 K€ (51 K€ au 31 décembre 2009). La trésorerie de ce joint-venture est spécifiquement dédiée à son financement et ne peut être utilisée à d'autres fins.

L'impact de la trésorerie de HighCo MARKETING HOUSE Italie sur la variation de trésorerie est de 53 K€ au 31 décembre 2009.

III. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2010

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.

HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.

3.1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés semestriels de HighCo au 30 juin 2010 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels de HighCo, pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

• IFRS 3 (Révisée) Regroupement d'entreprises ;
• Amendements à IFRS 2 comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un Groupe ;
• Amendements à IFRS 5 (améliorations aux IFRS 2008) cessions partielles de titres ;
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels et consolidés ;
• Amendements à IAS 39 Eléments éligibles à la couverture ;
• Améliorations aux IFRS (avril 2009).

Les principes suivants ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2010 est sans incidence sur les comptes du Groupe :

• IFRIC 12 Accords de concessions de services ;
• IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers ;
• IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
• IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires ;
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients.

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2010, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

• Amendements d'IAS 32 : Classement des émissions de droit ;

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2010 :

• Améliorations aux IFRS (mai 2010) ;
• IFRS 9 instruments financiers ;
• IAS 24 (révisée) parties liées ;
• Amendement d'IFRIC 14 Paiements anticipés des exigences de financement minimal.
• IFRIC 19 : Extinction de passif financiers au moyen d'instruments de capitaux propres ;

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces normes et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Nous n'anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d'impact matériel pour le Groupe.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2010 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire en date du 25 août 2010 et examinés par le conseil de surveillance du 25 août 2010.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement et du principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur, conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après. Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€); toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre, à l'exception d'une filiale mise en équivalence dont la date de clôture annuelle est le 30 juin.

Hypothèses et estimations

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.

Dépréciation d'actifs non financiers et tests de perte de valeur

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur. Le goodwill et les autres actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur, au moins une fois par an, et à toute occasion, dès lors qu'existe un indice de dépréciation. Les autres actifs non financiers font l'objet d'un test de perte de valeur lorsque les indices mettent en évidence la possibilité que la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable.

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management doit procéder à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retenir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Des détails complémentaires sont communiqués au paragraphe « Dépréciation des actifs » (note 11 de la présente annexe).

Paiements fondés sur les actions

Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus. Les hypothèses et modèles retenus sont communiqués au paragraphe « Paiements en actions » (note 9 de la présente annexe).

Impôts différés actifs

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. La valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues au 30 juin 2010 est de 1,27 M€ (31 décembre 2009 : 1,60 M€) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s'élève à 17,49 M€ (31 décembre 2009 : 12,95 M€). De plus amples détails sont communiqués en note 7 de la présente annexe.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant total des provisions pour risques et charges comptabilisées au 30 juin 2010 est de 1 159 K€ (31 décembre 2009 : 1 763 K€). De plus amples détails sont communiqués au paragraphe « Provisions » (note 24 de la présente annexe).

Information comparative

Les comptes présentés en comparatif sont retraités des données liées à l'entité cédée ou à l'activité abandonnée.

Les éléments afférents à cette entité apparaissent sur une ligne distincte dans l'état de la situation financière et au compte de résultat.

Consolidation

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent les résultats de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle.

Filiales

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l'état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le compte de résultat.

Coentreprises

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel sont consolidés suivant la méthode d'intégration proportionnelle. Le Groupe combine sa quotepart dans tous les actifs, passifs, produits et charges de l'entité contrôlée conjointement ligne à ligne avec les postes semblables de ses états financiers consolidés.

Entreprises associées

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l'investissement dans une entreprise associée est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée détenue par le Groupe. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n'est pas amorti.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Le Groupe consolide les comptes de société française, belge, luxembourgeoise, et espagnole. La consolidation de ces sociétés n'a nécessité aucun retraitement d'homogénéité significatif.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres de l'état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Transactions en devises

À la date de transaction, les transactions effectuées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle (l'euro pour la totalité des sociétés du Groupe à l'exclusion de l'entité HighCo KUZNIA MARKETINGU, dont l'impact n'est pas significatif au 30 juin 2010) en utilisant le taux en vigueur à cette date. À chaque clôture :

• les créances et les dettes monétaires libellées en devises sont converties au taux de la date de clôture;
• les actifs et les passifs non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ;
• les actifs et les passifs non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur ;
• les différences de change naissant de cette conversion sont comptabilisées en charges ou en produits de l'exercice.

Ecarts d'acquisition

Lors d'un regroupement d'entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d'acquisition :

• à l'actif en écart d'acquisition si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ;
• en résultat en autres produits opérationnels si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur.

Dès la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

Si l'écart d'acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d'UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l'écart d'acquisition lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. L'écart d'acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf à ce qu'ils correspondent à des corrections d'erreurs ou à la comptabilisation d'impôts différés actifs non comptabilisés à la date d'acquisition. Dans ces cas précis, l'écart d'acquisition est ajusté.

Lors de l'acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d'acquisition des titres avec pour contrepartie une dette financière dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable.

L'estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles.

Jusqu'au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition faisaient l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée de vingt ans.

Les écarts d'acquisition ne sont plus amortis et font désormais l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Dépréciation des actifs

Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. Les écarts d'acquisition, les immobilisations en cours et les immobilisations incorporelles à durée indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (unité génératrice de trésorerie, ou UGT) à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre le prix de vente net des coûts de cession et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT en question.

Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l'état de la situation financière avec pour contrepartie une charge dans le compte de résultat.

Impôts

Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe lorsqu'il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits.

En application du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été comptabilisée directement en capitaux propres.

Les créances et les dettes d'impôt dans l'état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu'elles se rapportent à un même type d'impôt et à une même juridiction.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers (création, consulting, gestion d'espaces publicitaires, gestion de coupons…), déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d'affaires d'une prestation de service est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement.

La commercialisation d'espaces publicitaires sur le point de vente ne correspond pas à des entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire.

Seules les commissions liées à la commercialisation d'espaces publicitaires sur le point de vente sont comptabilisées en chiffre d'affaires.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Au 30 juin 2010, aucun montant de frais de recherche et développement n'a été activé chez BleuRoy.com (31 décembre 2009 : 201 K€).

Immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisition)

Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût d'acquisition diminué de l'amortissement et de toute dépréciation constatée.

Le coût d'acquisition correspond :

• dans le cas d'une acquisition directe, à son coût d'achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l'immobilisation à son utilisation finale) ;
• dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement.

À l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées principalement de logiciels. Ces logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité (de un à quatre ans) et ont une valeur résiduelle égale à zéro à la fin de leur durée d'utilité.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût historique (c'est-à-dire le coût d'acquisition net diminué de l'amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilité respectives, soit :

• agencement : de trois à dix ans ;
• matériel industriel : sept ans ;
• aménagement et installations : de sept à dix ans ;
• matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
• mobilier, matériel de bureau et informatique : de quatre à sept ans.

La durée d'utilité de chaque type d'immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d'utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.

Les biens détenus par le biais d'un contrat de location-financement sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature.

L'actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d'utilité estimée.

Coûts d'emprunt

Tous les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n'a été nécessaire.

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances.

Par ailleurs, certaines sociétés du Groupe ont souscrit une assurance recouvrement auprès de la Société française d'assurance-crédit (SFAC).

Stocks et en-cours

Stocks de matières premières et de marchandises

Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût d'entrée et de la valeur nette de réalisation. Le coût est déterminé en appliquant la méthode du « premier entré-premier sorti ». La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, diminué de l'ensemble des frais d'achèvement et des frais de vente et de distribution estimés.

En-cours

Les travaux en cours sont évalués au plus faible du coût engagé dans la prestation du service et du prix de facturation final diminué des frais d'achèvement.

Affacturage

HighCo procède à des conventions d'affacturage avec recours. Dans le cadre de cette convention, HighCo transmet une partie de ses créances auprès d'affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d'agios.

Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées.

Elles sont conservées dans l'état de la situation financière tant que le recouvrement par l'affactureur n'a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d'une dette financière.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, à la caisse, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme tels que les OPCVM monétaires ayant une durée n'excédant pas trois mois.

Avantages au personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle.

La méthode du corridor n'est pas appliquée, tous les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat.

Location

Location-financement

Les contrats de location conférant au Groupe, preneur, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de « location-financement ».

Ainsi, à la date de début de la location, l'actif loué est activé dans l'état de la situation financière : comptabilisation d'un actif dans les immobilisations corporelles et d'un passif dans les emprunts pour un montant correspondant au plus faible entre sa juste valeur (prix de marché) et la valeur actualisée des paiements minimaux à effectuer.

Le passif financier est amorti selon un échéancier défini à l'origine, en application d'un taux d'intérêt constant, et une charge financière, au titre des intérêts, est comptabilisée dans le compte de résultat de chaque période. L'actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d'utilité estimée.

Location simple

Les autres contrats de location dans lesquels le Groupe est preneur sont qualifiés de « location simple ». Les redevances de loyer au titre d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charges sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Frais d'émission et d'acquisition de titres

Les coûts externes considérés comme des frais d'émission de titres de capital sont imputés sur la prime d'émission.

Les charges externes, constituant des frais d'acquisition de titres, sont incluses dans le coût d'acquisition des titres et par conséquent dans les écarts d'acquisition.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés.

Tout montant résultant de la dépréciation, de la cession, de l'émission ou de l'annulation de titres d'autocontrôle est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l'exercice.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

Aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice 2006.

Au titre de l'exercice 2007, un dividende de 0,10 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 6 juin 2008 et mis en paiement en juillet 2008.

Au titre de l'exercice 2008, un dividende de 0,10 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 8 juin 2009 et mis en paiement en juillet 2009.

Au titre de l'exercice 2009, un dividende de 0,15 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 25 juin 2010 et mis en paiement en juillet 2010.

Paiements en actions

Le Groupe a mis en place des programmes d'attribution de stock-options sur les titres de la société mère HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire.

La valeur des stock-options est déterminée à la date d'attribution selon le modèle binomial de Cox, Ross et Rubinstein. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe, à cette date, du nombre d'instruments qui vont être acquis. La charge ou le produit reconnu dans le résultat de la période correspond à la différence entre charges cumulées à la fin de la période et charges cumulées au début de la période.

Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l'exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l'action HighCo à la date d'attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d'acquisition des droits.

Instruments financiers

Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la nature de l'instrument financier.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les valeurs mobilières de placement du Groupe, composées principalement de Sicav monétaires, ont été classées par le Groupe en instruments financiers à la juste valeur (valeur de marché) par résultat.

Ces instruments sont valorisés dans l'état de la situation financière à leur valeur de marché à la date de clôture, et, à chaque clôture, la variation de la juste valeur de ces instruments a pour contrepartie le résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les titres non consolidés sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les titres non consolidés sont classés dans la catégorie « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur.

Prêts et créances

Les prêts et les créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés et par le processus d'amortissement.

Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doit être déprécié.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des prêts et des créances comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif financier. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Actifs financiers comptabilisés au coût

S'il existe une indication objective de dépréciation d'un instrument de capitaux propres non coté qui n'est pas comptabilisée à la juste valeur parce que celle-ci ne peut être mesurée de façon fiable, ou d'un actif dérivé lié à un tel instrument de capitaux propres non coté et devant être réglé par livraison de cet instrument, le montant de la perte de valeur de cet actif financier est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminés au taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier similaire.

Emprunts portant intérêts

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les dettes financiers porteurs d'intérêts sont mesurés à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. À chaque clôture, ces prêts et emprunts sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les frais et les primes d'émission d'emprunts, ainsi que les primes de remboursement, sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.

Couverture

Le Groupe n'a pas d'instrument financier qualifié comptablement de couverture.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions d'autocontrôle déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions d'autocontrôle déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription d'actions et les actions gratuites.

Provisions

Le Groupe constate une provision lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à la clôture de l'exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l'éteindre, dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers consolidés.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Information sectorielle

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Les indicateurs clé de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire au niveau le plus fin représenté par les filiales françaises et à l'international.

Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d'activités

Une activité destinée à être cédée est un composant clairement distinguable du Groupe qui a été soit cédé, soit classé comme détenu pour être cédé et qui représente une ligne distincte d'activité ou une partie géographique d'opérations ou est une filiale acquise exclusivement dans le but d'être revendue.

Les actifs classés comme détenus pour être cédés sont présentés de façon distincte dans l'état de la situation financière et les résultats d'activités discontinuées sont présentés distinctement dans le compte de résultat.

Actifs courants/non courants et passifs courants/non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en actifs courants, de même que les actifs détenus pour le but d'être cédés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants.

Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants.

Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants.

3.2. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2010

3.2.1. EVOLUTION

Périmètre

• Avril 2010 : acquisition de 51% de l'agence interactive BleuRoy.com (les modalités de cette acquisition sont détaillées en note 11 de la présente annexe) ;
• Avril 2010 : acquisition de la société Scan ID. Cette société, basée à Bruxelles, est spécialisée dans le traitement des chèques cadeaux et offres promotionnelles, ainsi que dans les programmes de fidélité de la grande distribution alimentaire en Belgique. Scan ID a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de 2.8 M€ et une marge brute de 1.4 M€, et emploie douze salariés.

Autres évolutions

• Janvier 2010 : cession des titres J2K Holding par HighCo SHELF SERVICE (cession hors groupe) ;
• Mars 2010 : Changement de dénomination sociale, Prod By Allée Centrale devient PROD by HighCo Shopper ;
• Mars 2010 : fusion par absorption de HighCo AVENUE Publishing par HighCo AVENUE ;
• Avril 2010 : reclassement interne des titres de Bleuroy.com, par cession de 735 actions BleuRoy.com de HighCo à HighCo DATA France ;
• Juin 2010 : fusion par absorption de HighCo AVENUE par HighCo 3.0 et fusion par absorption de HighCo FIELD MARKETING par HighCo MARKETING HOUSE France.

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3.2.2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2010, HighCo est constituée des sociétés suivantes :

Raison sociale	Forme	Numéro SIREN	Capital (en €)	Siège	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode
HighCo	SA	353 113 566	5 605 333	Aix-en-Provence, France	Société Mère	Société Mère	Société mère
BleuRoy.com	SAS	441 474 285	52 500	Marseille, France	100,00%	100,00%
Création & Distribution	SAS	421 175 720	38 120	Paris, France	100,00%	100,00%	]
High Connexion	SAS	502 539 794	37 000	Villeurbanne, France	51,00%	50,84%	]
HighCo DIGITAL Benelux	SARL	0811068567	50 000	Bruxelles, Belgique	100,00%	100,00%	]
HighCo DOCS	SAS	402 948 434	1 232 000	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%	]
HighCo VENTURES	SAS	431 548 239	38 200	Aix-en-Provence, France	100,00%	99,99%
HighCo Management Spain	SARL	RC Madrid vol. 18537	1 843 445	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00%	100,00%	N T
HighCo INFOSHELF	SA	RC Bruxelles n° 597641	62 000	Asse, Belgique	100,00%	100,00%	F.
HighCo KUZNIA MARKETINGU	SARL	72 030 517 395	11 231	Varsovie, Pologne	70,00%	70,00%	G
Media Cosmos	SA	421 176 090	363 240	Paris, France	100,00%	100,00%	R
Prod by HighCo SHOPPER	SAS	491 272 134	37 000	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%	Α
HighCo DATA Benelux	SA	RC Nivelles n° 052569	211 470	Waterloo, Belgique	100,00%	100,00%	Т
HighCo DATA France	SA	403 096 670	628 586	Aix-en-Provence, France	100,00%	99,99%	I
ScanCoupon Belgique	SA	RPM Dendermonde 0877271760	61 500	Waterloo, Belgique	100,00%	100,00%	O N
Shelf Luxembourg	SARL	445 834 269	25 000	Luxembourg, Luxembourg	100,00%	100,00%
HighCo SHELF SERVICE	SA	RC Bruxelles n° 552036	198 500	Asse, Belgique	100,00%	100,00%	G
HighCo EDITING	SAS	491 880 209	150 371	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%	L
HighCo MARKETING HOUSE France	SA	391 477 387	51 814	Paris, France	100,00%	100,00%	O B
HighCo 3.0	SA	428 950 125	109 647	Paris, France	99,69%	99,69%	A 1
Thebrandcity	SA	411 226 467	47 567	Paris, France	99,99%	99,99%	F
HighCo MARKETING HOUSE Espagne	SARL	RC Madrid vol. 9665	3 005	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00%	100,00%	٢
HighCo MARKETING HOUSE Italie	SARL	04275850966	55 000	Milan, Italie	100,00%	100,00%
Scan ID	SARL	0475109067	37 200	Bruxelles, Belgique	100,00%	100,00%
Trade Programme	SAS	410 307 888	38 112	Paris, France	100,00%	100,00%
Régie Media Trade	SAS	428 251 862	40 000	Paris, France	50,00%	50,00%	Intégration proportionnelle
userADgents	SAS	432 694 735	37 000	Paris, France	34,00%	33,90%	Mise en équivalence
WND Sport	SA	387 648 694	45 735	Paris, France	20,00%	20,00%	Mise en équivalence

Les sociétés thebrandcity HighCo MARKETING HOUSE Italie et HighCo KUZNIA MARKETINGU sont classées en activités arrêtées ou en cours de cession ; les données y afférentes ont fait l'objet de retraitements dans les comptes au 30 juin 2010 (voir détails en note 18).

Les participations non consolidées sont détaillées en note 14.

3.2.3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT ET A L ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Note 1. Information sectorielle

			30/06/2010			30/06/2009
en K€	France	International	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Eléments non affectables	Total	France	International	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Eléments non affectables	Total
Chiffre d'affaires	49 171	23 005	-	-	72 176	43 988	25 544	-	-	69 532
Résultat opérationnel courant	4 536	4 031	-	-	8 567	4 354	3 626	-	-	7 980
Résultat opérationnel	4 536	4 031	-	-	8 567	4 354	3 626	-	-	7 980
Résultat net avant impôt	4 552	4 031	(20)	(102)	8 461	4 354	3 626	(7)	(499)	7 474
		30/06/2010			31/12/2009
Actifs sectoriels (hors impôt)	96 487	44 234	167	34 555	175 443	85 408	39 806	425	31 747	157 386
Ecarts d'acquisition	36 679	30 337	-	-	67 016	36 679	27 698	-	-	64 377
Immobilisations incorporelles	351	69	-	-	420	431	54	-	-	485
Immobilisations corporelles	1 076	2 511	-	-	3 587	2 105	2 348	-	-	4 453
Autres actifs non courants	-	-	-	3 775	3 775	-	-	-	3 935	3 935
Passifs sectoriels (hors impôt)	78 291	17 899	159	5 336	101 685	65 849	15 652	460	7 192	89 153
Investissements sectoriels	224	442	-	-	666	1 892	492	-	358	2 742

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Les indicateurs-clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire au niveau le plus fin représenté par les filiales françaises et à l'international.

Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :

HighCo DOCS, HighCo EDITING, « Media Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade), HighCo MARKETING HOUSE France, HighCo 3.0, High Connexion, BleuRoy.com, Prod by HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES et HighCo DATA France.

Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :

HighCo SHELF SERVICE, HighCo INFOSHELF, HighCo DATA Benelux, ScanCoupon Belgique, HighCo DIGITAL Benelux, Scan ID, Shelf Luxembourg, HighCo MARKETING HOUSE Espagne et HighCo Management Spain.

Les charges opérationnelles de la holding sont affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant l'agrégat de gestion référent pour HighCo, afin de mesurer la performance brute de son activité. Cet indicateur est la différence entre le chiffre d'affaires et les coûts directs affectés aux opérations.

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€	30/06/10	30/06/09
Sous-traitance	(27 315)	(27 494)
Matières premières et marchandises	(231)	60
Achats non stockés	(641)	(542)
Achats consommés	(28 187)	(27 976)
Autres charges externes	(5 840)	(5 235)
Services extérieurs	(5 819)	(5 109)
Charges externes	(11 659)	(10 344)
Achats consommés et charges externes	(39 846)	(38 320)

Note 3. Frais de personnel

En K€	30/06/10	30/06/09
Salaires et traitements	(15 516)	(15 629)
Charges sociales	(6 203)	(6 107)
Frais de restructuration	(587)	(436)
Participation des salariés	(180)	(134)
Coût d'attribution des stock-options	-	(16)
Coût d'attribution des actions gratuites	(362)	(96)
Indemnités de départ à la retraite	-	-
Charges de personnel	(22 848)	(22 418)

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€	30/06/10	30/06/09
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(121)	(87)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(486)	(540)
Dotations aux amortissements sur crédit-bail	(147)	(213)
Dotations aux provisions	(81)	(457)
Reprises sur provisions	284	221
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(551)	(1 076)

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

En K€	30/06/10	30/06/09
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-
Autres produits et charges	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-	-

Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

En K€	30/06/10	30/06/09
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	36	86
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	36	86
Charges d'intérêts	(86)	(225)
Coût de l'endettement financier brut	(86)	(225)
Coût de l'endettement financier net	(50)	(139)
Produits des participations	-	20
Reprises sur provisions pour dépréciations	56	-
Autres produits	119	-
Autres produits financiers	175	20
Dotations aux provisions pour dépréciations	(154)	(380)
Autres charges	(73)	-
Autres charges financières	(227)	(380)
Autres produits et charges financiers	(52)	(360)

Note 7. Charge d'impôt

En K€	31/12/09	Variations	30/06/10
Impôts différés actifs
Organic, effort construction	252	(106)	146
Participation des salariés	311	(131)	180
Déficit reportable	4 803	(999)	3 804
Crédit-bail	13	(6)	7
Avantage du personnel	635	-	635
Clause de retour à meilleure fortune	33	-	33
Droits d'enregistrement	14	(2)	12
Autres provisions	504	(10)	494
Frais d'acquisition	430	(72)	358
Actions propres, actions gratuites	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	3	(2)	1
Total assiette d'impôts différés actifs	6 998	(1 328)	5 670
Taux d'impôts différés	33,33%		33,33%
Taux d'impôts différés (sociétés étrangères)	35,00%		35,00%
Montant des impôts différés actifs	2 332	(442)	1 890
Impôts différés passifs
Provisions réglementées	-	-	-
Abandon de créances	-	-	-
Actions propres, actions gratuites	(356)	356	-
Subventions	(5)	5	-
Total assiette d'impôts différés passifs	(361)	361	-
Taux d'impôts différés	33,33%		33,33%
Montant des impôts différés passifs	(120)	120	-
Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des	-	-	-
écarts d'acquisition *
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat	-	(322)	-
Montant des impôts différés nets	2 212	(322)	1 890

Détail de l'impôt

En K€	30/06/10
Impôt exigible théorique	(3 229)
- Primes d'intégration fiscale	(1 751)
= Impôts exigibles	(1 478)
+ Variation d'impôts différés	(322)
Charge d'impôt consolidé	(1 800)

En France, HighCo est la société tête de groupe d'une intégration fiscale.

Les filiales intégrées fiscalement sont : thebrandcity, HighCo VENTURES, Prod by HighCo SHOPPER, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo 3.0, HighCo MARKETING HOUSE France, Trade Programme, HighCo DATA France, Création & Distribution et Media Cosmos.

Preuve d'impôt

En K€	Base d'impôt	30/06/10 Impôt
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	6 681
Résultat des sociétés associées	16
Impôts sur les sociétés	(1 800)
Résultat avant impôt	8 465
Taux d'imposition français		33,33%
Charge d'imposition consolidée théorique		(2 822)
Différence de taux des filiales étrangères		(24)
Différences permanentes		2 769
Génération de déficits antérieurs		(1 519)
CVAE (*)		(175)
Autres		(29)
Charge d'impôt consolidé		(1 800)

• (*) A compter de 2010 la loi de finances remplace la taxe professionnelle (T.P.) par la contribution économique territoriale (C.E.T.) qui comporte deux composantes :
• la cotisation foncière des entreprises (C.F.E.) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle taxe professionnelle ;
• la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (C.V.A.E.), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Après analyse et conformément à la recommandation Conseil National de la Comptabilité, le Groupe a décidé de qualifier la C.V.A.E. en impôt sur le résultat dans les comptes au 30 juin 2010.

Les impôts différés correspondants ont été calculés au 31 décembre 2009. N'étant pas significatifs, ils n'ont pas fait l'objet d'une correction d'erreur.

Note 8. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En K€	30/06/10	30/06/09
Chiffre d'affaires	-	-
Achats consommés et charges externes	(64)	(7)
Charges de personnel	(20)	-
Impôts et taxes	(3)	-
Dotation aux amortissements	(1)	-
Autres charges (-) et produits (+)	68	-
Résultat opérationnel courant	(20)	(7)
Autres produits (+) et charges opérationnels (-)	-	-
Dépréciation des survaleurs	-	-
Résultat opérationnel	(20)	(7)
Coût de l'endettement financier net	-	-
Autres produits (+) et charges (-) financiers	-	-
Charge d'impôt	-	-
Résultat net	(20)	(7)
Résultat de déconsolidation	-	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	(20)	(7)

Le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2010 correspond au résultat net des sociétés thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie et de HighCo KUZNIA MARKETINGU. Le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2009 publié correspond au résultat net de la société thebrandcity et de l'activité ScanStore de la société HighCo DATA France.

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action

	30/06/10	30/06/09
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	(20)	(7)
Nombre d'actions moyennes	10 644 234	10 656 412
Résultat net par action (en €)	(0,00)	(0,00)

	30/06/10	30/06/09
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	(20)	(7)
Nombre d'actions moyennes diluées	11 514 234	10 694 079
Résultat net par action dilué (en €)	(0,00)	(0,00)

Note 9. Résultat par action

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

	30/06/10	30/06/09
Actions ordinaires à l'ouverture	11 210 666	11 210 666
Actions propres	570 056	533 618
Actions émises sur la période	-	-
Nombre d'actions basiques à la clôture	10 640 610	10 677 048
Actions propres moyennes	566 432	554 254
Nombre d'actions moyennes	10 644 234	10 656 412
Actions gratuites retenues	550 000	37 667
Stock-options retenues	320 000	-
Nombre d'actions moyennes diluées	11 514 234	10 694 079

Pour le calcul du résultat dilué par action :

• les actions pouvant être souscrites par levée des options ayant contractuellement un prix d'exercice de 6,68 €. Compte tenu du cours de l'action au 30 juin 2010 ces options sont retenues pour le calcul du nombre d'actions moyennes diluées ;
• les actions à émettre valides aux termes des plans d'attributions gratuites d'actions sont retenues ;
• les actions propres détenues en moyenne pondérée prorata temporis sur le semestre, soit 566 432 actions, sont exclues.

Résultat net par action

	30/06/10	30/06/09
Résultat net (en K€)	6 661	5 515
Nombre d'actions moyennes	10 644 234	10 656 412
Résultat net par action (en €)	0,63	0,52

	30/06/10	30/06/09
Résultat net (en K€)	7 023	5 627
Nombre d'actions moyennes diluées	11 514 234	10 694 079
Résultat net par action dilué (en €)	0,61	0,53

Résultat net des activités poursuivies par action

	30/06/10	30/06/09
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	6 681	5 522
Nombre d'actions moyennes	10 644 234	10 656 412
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,63	0,52

	30/06/10	30/06/09
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	7 042	5 635
Nombre d'actions moyennes diluées	11 514 234	10 694 079
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	0,61	0,53

Résultat des activités ordinaires* par action

	30/06/10	30/06/09
Résultat des activités ordinaires* (en K€)	9 154	8 416
Nombre d'actions moyennes	10 644 234	10 656 412
Résultat des activités ordinaires par action (en €)	0,86	0,79

	30/06/10	30/06/09
Résultat des activités ordinaires* (en K€)	9 515	8 529
Nombre d'actions moyennes diluées	11 514 234	10 694 079
Résultat des activités ordinaires par action dilué (en €)	0,83	0,80

^* Résultat des activités ordinaires : résultat opérationnel courant (ROC) hors coûts des restructurations.

Titres donnant accès au capital

	30	/06/10	30	/06/09
Instruments dilutifs	Nombre de titres	Nombre de titres retenus pour la dilution 2010	Nombre de titres	Nombre de titres retenus pour la dilution 2009	Prix d'exercice ou d'attribution
Stock-options	320 000	320 000	334 458	1	de 6,68 € à 19,82 €
Actions gratuites	823 572	550 000	398 572	37 667	de 5,60 € à 12,03 €

Note 10. Paiement en actions

Stock-options

Da AG te ori t le aut san lan p	du Da te dir oir ect e	mb l No re t ota d'a ctio ns êtr nt po uva e ite sou scr s	mb No re d'a ctio ns êtr nt po uva e ite sou scr s p ar les and ire ata m s iau soc x	mb de No re nd ire ata ma s iau soc x nés con cer	mb de No re bén éfi cia ire s	Da te d'e cic e d xer es tio op ns	Pri x d e ip tio sou scr n e n Eur o	No mb re d'a ctio ns ite sou scr s	mb No re d'o tio p ns rib uée att t s e val idé es	No mb re d'o à la tio p ns aie mo nn	mb de No re bén éfi cia ire s d'o tio p ns val ide s	Da te d'e ira tio xp n
28/ 06/ 02	12/ 10/ 04	320 00 0	320 00 0	4	4	12/ 10/ 08	6, 68	-	320 00 0	320 00 0	4	12/ 10/ 11
al Tot		320 00 0	320 00 0					-	320 00 0	320 00 0

Conformément aux limitations possibles ouvertes par IFRS 2, les plans émis avant le 7 novembre 2002 ne sont pas comptabilisés ; seuls les plans émis après cette date doivent faire l'objet d'une comptabilisation.

Le Groupe a attribué le 12 octobre 2004 un plan comprenant 320 000 options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux de HighCo, exerçables à partir de 2008, au prix de 6,68 €.

Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation à la date d'attribution de ces options sont les suivantes : volatilité attendue : 41,80% ;

• taux sans risque : de 3% à 3,4% selon l'échéance ;
• taux de distribution du résultat futur : 0%.

Sur la base de ces hypothèses, la juste valeur des options prise en compte pour le calcul de la charge au titre des paiements fondés sur des actions est la suivante : 2,43 € par option.

La charge afférente à ce plan a été intégralement comptabilisée en frais de personnel de 2004 à 2009.

Actions gratuites

Date de l'Assemblée autorisant le plan	Date d'attribution par le Directoire	Nombre total d'actions attribuées	Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux	Nombre de mandataires sociaux concernés	Nombre de bénéficiaires	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Nombre d'actions valides (1) au 30/06/10	Nombre de bénéficiaires d'actions valides (1) au 30/06/10	Nombre d'actions acquises	Nombre d'actions disponibles	Nombre de bénéficiaires d'actions acquises ou disponibles
24/06/2005	23/01/2006	26 000	-	-	11	24/01/2008	25/01/2010	-	-	-	17 000	8
24/06/2005	23/03/2006	4 572	4 572	1	1	24/03/2008	25/03/2010	-	-	-	4 572	1
24/06/2005	26/01/2007	31 500	-	-	16	27/01/2009	28/01/2011	-	-	12 500	-	10
24/06/2005	11/04/2007	33 333	33 333	3	3	12/04/2009	13/04/2011	-	-	33 333	-	3
24/06/2005	11/04/2007	16 667	16 667	3	3	12/04/2010	13/04/2012	-	-	16 667	-	3
24/06/2005	11/04/2007	125 000	125 000	3	3	12/04/2010	13/04/2012	-	-	-	-	-
24/06/2005	11/04/2007	125 000	125 000	3	3	12/04/2013	13/04/2015	125 000	3	-	-	-
24/06/2005	22/01/2008	36 500	-	-	17	23/01/2010	24/01/2012	-	-	18 000	-	11
06/06/2008	12/08/2009	65 000	-	-	6	31/12/2011	31/12/2013	65 000	6	-	-	-
06/06/2008	12/08/2009	65 000	-	-	6	31/12/2012	31/12/2014	65 000	6	-	-	-
06/06/2008	12/08/2009	50 000	-	-	1	31/12/2013	31/12/2013	50 000	1	-	-	-
06/06/2008	12/08/2009	20 000	-	-	1	31/12/2013	31/12/2015	20 000	1	-	-	-
06/06/2008	12/08/2009	50 000	-	-	1	31/12/2014	31/12/2014	50 000	1	-	-	-
06/06/2008	26/03/2010	90 000	90 000	3	3	27/03/2012	27/03/2014	90 000	3	-	-	-
06/06/2008	26/03/2010	45 000	45 000	3	3	27/03/2013	28/03/2015	45 000	3	-	-	-
06/06/2008	26/03/2010	40 000	40 000	3	3	12/04/2013	13/04/2015	40 000	3	-	-	-
Total		823 572	479 572					550 000		80 500	21 572

⁽¹⁾ Actions attribuées non caduques mais non encore acquises

La charge du semestre afférente à ces plans d'actions gratuites s'élève à 362 K€, comptabilisés en frais de personnel.

Note 11. Ecarts d'acquisition nets

En K€	Valeur brute 31/12/09	Dépréciations cumulées	Valeur nette 31/12/09	Acquisitions	Dépréciations	Variations de périmètre	Valeur nette 30/06/10
HighCo AVENUE	15 574	(3 500)	12 074	-	-	(12 074)	-
HighCo AVENUE Publishing	2 123	-	2 123	-	-	(2 123)	-
HighCo EDITING	1 362	-	1 362	-	-	-	1 362
HighCo MARKETING HOUSE	7 778	-	7 778	-	-	-	7 778
HighCo 3.0	1 368	-	1 368	-	-	14 197	15 565
BleuRoy.com	1 945	-	1 945	-	-	-	1 945
Media Cosmos	10 028	-	10 028	-	-	-	10 028
WND Sport	227	(227)	-	-	-	-	-
France	40 406	(3 727)	36 679	-	-	-	36 679
HighCo SHELF SERVICE	12 790	-	12 790	-	-	-	12 790
HighCo INFOSHELF	3 800	-	3 800	-	-	-	3 800
HighCo DATA Benelux	7 107	-	7 107	-	-	-	7 107
ScanCoupon Belgique	3 123	-	3 123	-	-	-	3 123
HighCo MARKETING HOUSE	878	-	878	-	-	-	878
Scan ID	-	-	-	2 639	-	-	2 639
International	27 698	-	27 698	2 639	-	-	30 337
Total	68 103	(3 727)	64 377	2 639	-	-	67 016

Regroupement d'entreprises

En avril 2010, le Groupe a acquis la société SCAN ID pour un prix fixe de 2,2M€. S'ajoute une partie variable plafonnée à 800 K€ payables en 2011 et 2012 en fonction de l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires.

Cette société, basée à Bruxelles, est spécialisée dans le traitement des chèques cadeaux et offres promotionnelles, ainsi que dans les programmes de fidélité de la grande distribution alimentaire en Belgique. Scan ID a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de 2.8 M€ et une marge brute de 1.4 M€, et emploie douze salariés.

Au 30 juin 2010, l'acquisition de Scan ID a généré un nouveau goodwill provisoire, conformément à IFRS3, de 2 639 K€. Cette société a été consolidée à compter du 15 avril 2010 Le coût de cette acquisition a été financé par la trésorerie du Groupe.

En avril 2010, le Groupe a exercé la promesse d'achat des 51% restants du capital de Bleuroy.com. Cette acquisition n'a pas eu d'impact sur les écarts d'acquisition en 2010, dans la mesure où la valeur du montant à payer au titre de cette promesse d'achat a été constatée dans le coût d'acquisition des titres par contrepartie d'une dette dès 2008.

Par ailleurs, suite à la fusion de HighCo AVENUE PUBLISHING dans HighCo AVENUE et de HighCo AVENUE dans HighCo 3.0, les goodwill des sociétés absorbées ont été additionnés à celui de HighCo 3.0.

Tests de perte de valeur

La méthode utilisée consiste à prendre en compte les cash-flows futurs estimés et les événements ou circonstances significatifs dont l'impact réduirait la juste valeur de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable.

Les groupes d'actifs (unités génératrices de trésorerie, ou UGT) définis sont les suivants :

• France : HighCo EDITING, HighCo DOCS, HighCo MARKETING HOUSE France, HighCo 3.0, BleuRoy.com, « Media Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade), HighCo DATA France et WND Sport.
• International : HighCo SHELF SERVICE, HighCo INFOSHELF, HighCo DIGITAL Benelux, HighCo DATA Benelux, ScanCoupon Belgique, Scan ID et HighCo MARKETING HOUSE Espagne.

Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par société et/ou UGT sont fonction des situations concurrentielles (nature des activités et potentiel de développement par pays).

Au 30 juin 2010, aucun indice de perte de valeur n'est apparu. HighCo ayant confirmé ses guidances d'activité et de marge opérationnelle, dès son communiqué de presse du 19 juillet 2010, la mise en œuvre d'un test de perte de valeur n'a donc pas été nécessaire. Le test de perte de valeur annuel sera fait au 31 décembre 2010.

Les écarts d'acquisition au 30 juin 2010 s'élèvent à 67,02 M€, représentant 98% de la marge brute du Groupe publiée pour l'exercice 2009 (68,52 M€) et 89% des capitaux propres part du Groupe au 30 juin 2010 (74,96 M€).

Note 12. Immobilisations incorporelles nettes

Valeurs brutes

En K€	31/12/09	Acquisitions	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Autres immobilisations	1 913	56	(4)	1	-	1 966
Total	1 913	56	(4)	1	-	1 966

Amortissements

En K€	31/12/09	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Autres immobilisations	(1 428)	(121)	4	(1)	-	(1 546)
Total	(1 428)	(121)	4	(1)	-	(1 546)

Valeurs nettes

En K€	31/12/09	Acquisitions	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Autres immobilisations	485	56	(121)	-	-	-	420
Total	485	56	(121)	-	-	-	420

La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2009 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€	31/12/08	Acquisitions	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Autres immobilisations	1 907	311	(98)	-	(207)	1 913
Total	1 907	311	(98)	-	(207)	1 913

Amortissements

En K€	31/12/08	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Autres immobilisations	(1 544)	(184)	96	-	204	(1 428)
Total	(1 544)	(184)	96	-	204	(1 428)

Valeurs nettes

En K€	31/12/08	Acquisitions	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Autres immobilisations	363	311	(184)	(2)	-	(3)	485
Total	363	311	(184)	(2)	-	(3)	485

Note 13. Immobilisations corporelles nettes

Valeurs brutes

En K€	31/12/09	Augmentations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Terrains	874	-	(919)	-	49	4
Construction	1 642	-	-	-	-	1 642
Installations techniques, matériel et outillage	475	3	-	54	4	536
Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail	200	-	(1)	-	-	199
Autres immobilisations	7 303	430	(66)	511	(4)	8 175
Autres immobilisations en crédit bail	2 755	92	(48)	-	-	2 799
Avances et acomptes	54	10	(1)	-	(49)	14
Total	13 303	535	(1 035)	565	-	13 368

Amortissements

En K€	31/12/09	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Terrains	-	-	-	-	-	-
Construction	(561)	(41)	-	-	-	(602)
Installations techniques, matériel et outillage	(440)	(7)	-	(33)	(1)	(481)
Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail	(187)	(2)	-	-	-	(189)
Autres immobilisations	(5 334)	(429)	43	(362)	1	(6 081)
Autres immobilisations en crédit bail	(2 328)	(145)	45	-	-	(2 428)
Total	(8 850)	(624)	88	(395)	-	(9 781)

Valeurs nettes

En K€	31/12/09	Acquisitions	Dotations de	Cessions / diminutions	Variations de	Autres mouvements	30/06/10
			l'exercice	de l'exercice	périmètre
Terrains	874	-	-	(919)	-	49	4
Construction	1 081	-	(41)	-	-	-	1 040
Installations techniques, matériel et outillage	35	3	(7)	-	21	3	55
Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail	13	-	(2)	(1)	-	-	10
Autres immobilisations	1 969	430	(429)	(23)	149	(3)	2 093
Autres immobilisations en crédit bail	427	92	(145)	(3)	-	-	371
Avances et acomptes	54	10	-	(1)	-	(49)	14
Total	4 453	535	(624)	(947)	170	-	3 587

Le Groupe a cédé un terrain (acquis en vue de la construction de son nouveau siège social à Aix-en-Provence) à la société GERMAG Invest, S.A.R.L. dont Gerrit Van Reeth est gérant.

La variation des immobilisations corporelles au 31 décembre 2009 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

	31/12/08	Augmentations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Terrains	4	712	-	-	158	874
Construction	1 642	-	-	-	-	1 642
Installations techniques, matériel et outillage	474	15	-	-	(14)	475
Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail	187	13	-	-	-	200
Autres immobilisations	7 090	613	(366)	-	(34)	7 303
Autres immobilisations en crédit bail	2 617	213	(75)	-	-	2 755
Avances et acomptes	163	43	-	-	(152)	54
Total	12 177	1 609	(441)	-	(42)	13 303

Amortissements

En K€	31/12/08	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Terrains	-	-	-	-	-	-
Construction	(480)	(81)	-	-	-	(561)
Installations techniques, matériel et outillage	(409)	(54)	15	-	8	(440)
Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail	(187)	(7)	-	-	7	(187)
Autres immobilisations	(4 769)	(932)	353	-	14	(5 334)
Autres immobilisations en crédit bail	(2 008)	(382)	69	-	(7)	(2 328)
Total	(7 853)	(1 456)	437	-	22	(8 850)

Valeurs nettes

En K€	31/12/08	Acquisitions	Dotations de l'exercice	Cessions / diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Terrains	4	712	-	-	-	158	874
Construction	1 162	-	(81)	-	-	-	1 081
Installations techniques, matériel et outillage	65	15	(54)	15	-	(6)	35
Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail	-	13	(7)	-	-	7	13
Autres immobilisations	2 321	613	(932)	(13)	-	(20)	1 969
Autres immobilisations en crédit bail	609	213	(382)	(6)	-	(7)	427
Avances et acomptes	163	43	-	-	-	(152)	54
Total	4 324	1 609	(1 456)	(4)	-	(20)	4 453

Note 14. Immobilisations financières nettes

Valeurs brutes

En K€	31/12/09	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Cessions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Titres des filiales et participations non consolidées	3 232	-	(58)	-	-	(3)	3 171
Prêts et autres immobilisations financières	1 075	61	-	-	-	(67)	1 069
Sous-total	4 307	61	(58)	-	-	(70)	4 240
Participations dans les entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-
Total	4 307	61	(58)	-	-	(70)	4 240

Dépréciations

En K€	31/12/09	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Dépréciations sur titres des filiales et participations non consolidées	(4)	(150)	-	-	-	(154)
Dépréciations sur autres immobilisations financières	(368)	-	-	-	57	(311)
Total	(372)	(150)	-	-	57	(465)

Valeurs nettes

En K€	31/12/09	Augmentations de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Titres des filiales et participations non consolidées	3 228	-	(150)	-	(58)	-	(3)	3 017
Prêts et autres immobilisations financières	707	61	-	-	-	-	(10)	758
Sous-total	3 935	61	(150)	-	(58)	-	(13)	3 775
Participations dans les entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	3 935	61	(150)	-	(58)	-	(13)	3 775

Au 30 juin 2010, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

• des titres de participation détenus par :
• HighCo SHELF SERVICE dans MKG Holding (17% du capital) ;
• HighCo 3.0 dans userADgents (34%), dans Incentive Agency ex K Incentive (13,20% du capital) et dans Visual (20% du capital) ;
• HighCo SA dans BEC Institute (10% du capital) ;
• HighCo SA dans Acheter Mieux pour Vivre Mieux (8,09% du capital acquis en 2009) ;
• HighCo VENTURES dans Digitick (2,90% du capital) et dans LCO (20% du capital).
• des prêts, dépôts et cautionnements versés.

La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2009 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€	31/12/08	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Cessions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Titres des filiales et participations non consolidées	2 871	358	-	-	-	3	3 232
Prêts et autres immobilisations financières	855	402	(208)	-	-	26	1 075
Sous-total	3 726	760	(208)	-	-	29	4 307
Participations dans les entreprises associées	-	-	-	-	-	-	-
Total	3 726	760	(208)	-	-	29	4 307

Dépréciations

En K€	31/12/08	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Dépréciations sur titres des filiales et participations non consolidées	(4)	-	-	-	-	(4)
Dépréciations sur autres immobilisations financières	(38)	(330)	-	-	-	(368)
Total	(42)	(330)	-	-	-	(372)

Valeurs nettes

En K€	31/12/08	Augmentations de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/09
Titres des filiales et participations non consolidées	2 867	358	-	-	-	-	3	3 228
Prêts et autres immobilisations financières	817	402	(330)	-	(208)	-	26	707
Sous-total	3 684	760	(330)	-	(208)	-	29	3 935
Titres de participation mis en équivalence	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	3 684	760	(330)	-	(208)	-	29	3 935

Au 31 décembre 2009, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées :

• des titres de participation détenus par :
• HighCo 3.0 dans userADgents (34%);
• HighCo SHELF SERVICE dans J2K Holding (17% du capital acquis en 2009);
• HighCo SHELF SERVICE dans MKG Holding (17% du capital);
• HighCo AVENUE dans K incentive (13,20% du capital) et Visual (20% du capital);
• HighCo SA dans BEC Institute (10% du capital);
• HighCo SA dans Acheter Mieux pour Vivre Mieux (8,09% du capital acquis en 2009);
• HighCo VENTURES dans Digitick (4,15% du capital) et dans LCO (20% du capital);
• des prêts, dépôts et cautionnements versés.

Note 15. Stocks et en-cours

En K€	30/06/10	31/12/09
Stocks et en-cours	578	850
Provisions sur stocks et en-cours	(11)	(11)
Stocks et en-cours nets	567	839

Au 30 juin 2010, les stocks et en-cours sont constitués de stocks de matières premières pour 121 K€ et d'encours de production pour 446 K€.

Note 16. Créances

En K€	30/06/10	31/12/09
Avances et acomptes versés	595	196
Clients et comptes rattachés	58 369	45 452
Provisions clients et comptes rattachés	(1 879)	(2 014)
Clients et comptes rattachés nets	56 490	43 438
Comptes courants débiteurs	63	67
Débiteurs divers	2 513	2 710
Créances sociales	156	371
Charges constatées d'avance	1 278	599
Intérêts courus	34	28
Dépréciations des autres actifs courants	(406)	(406)
Autres actifs courants nets	3 638	3 369
Créances d'impôt exigibles	376	150
Créances fiscales	8 408	8 057
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 780	27 812

en K€	Total	Non échues et non dépréciées	< 30 jours	30 - 60 jours	60 - 90 jours	90 - 120 jours	> 120 jours
Année 2010	56 490	41 126	9 384	1 937	1 118	1 096	1 829
Année 2009	43 438	21 351	16 582	1 853	1 401	763	1 488

Note 17. Trésorerie

En K€	30/06/10	31/12/09
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	27 812	29 011
Concours bancaires courants	(13)	(137)
Trésorerie à l'ouverture	27 799	28 874
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	30 780	27 812
Concours bancaires courants	(52)	(13)
Trésorerie à la clôture	30 728	27 799

La trésorerie publiée du Groupe est composée à l'actif de 30,78 M€ de disponibilités et de valeurs mobilières de placement et au passif de 0,05 M€ de concours bancaires courants. Ainsi, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 30,73 M€.

La trésorerie du Groupe bénéficie :

• d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de clearing de HighCo DATA. Au 30 juin 2010, la ressource en fonds de roulement consolidé est de 23,27 M€ ;
• du financement d'une partie du poste clients par affacturage des sociétés HighCo 3.0, HighCo DOCS et HighCo EDITING. Les créances cédées au 30 juin 2010 ayant fait l'objet d'avances par les affactureurs représentent 3,73 M€. Conformément à IAS 39, ces créances n'ont pas été décomptabilisées de l'état de la situation financière ;
• de la trésorerie du joint-venture Régie Media Trade pour 0,43 M€ à l'actif.

La trésorerie nette du Groupe, hors joint-venture, est donc de 30,30 M€ au 30 juin 2010.

Note 18. Actifs et passifs destinés à être cédés

Il s'agit des actifs et des passifs relatifs aux sociétés en cours de cession ou d'abandon d'activité. Au 30 juin 2010 cette rubrique concerne les sociétés thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie et HighCo KUZNIA MARKETINGU.

Au 31 décembre 2009, cette rubrique concernait les sociétés thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie, HighCo KUZNIA MARKETINGU et l'activité Scanstore de HighCo DATA France.

En K€	30/06/10	31/12/09
Immobilisations incorporelles nettes	1	1
Immobilisations corporelles nettes	2	16
Autres actifs financiers non courants nets	9	10
Clients et comptes rattachés	10	18
Autres actifs courants nets	3	14
Créances fiscales	15	45
Trésorerie et équivalents de trésorerie	127	321
Actifs destinés à être cédés	167	425
Dettes financières non courantes	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	141	384
Autres passifs courants	16	60
Dettes fiscales	2	16
Dettes financières courantes	-	-
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	159	460

Note 19. Capitaux propres

En K€	30/06/10	31/12/09
Capital	5 605	5 605
Primes	24 152	24 152
Réserves	38 628	33 977
Résultat de l'exercice part du Groupe	6 570	6 194
Capitaux propres part du Groupe	74 955	69 928

Le capital social se compose, au 30 juin 2010, de 11 210 666 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2009.

À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions a été attribué par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire, même si cette inscription est antérieure à l'Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996.

Actionnaires (au 30 juin 2010)	Nombre d'actions	en %	Droits de vote	En %	Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils	En %
Managers et salariés	146 480	1,31%	165 740	1,54%	165 740	1,46%
Louiseholding (WPP Group	3 825 816	34,13%	3 825 816	35,49%	3 825 816	33,71%
Autodétention	570 056	5,08%	-	0,00%	570 056	5,02%
Flottant	6 668 314	59,48%	6 786 858	62,97%	6 786 858	59,81%
Total des actionnaires	11 210 666	100,00%	10 778 414	100,00%	11 348 470	100,00%

Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle

En K€

Situation au 31/12/09	277
Distribution	(2)
Résultat du 1 er semestre 2010	90
Changement de taux d'intégration	(369)
Augmentation de capital	9
Variation de périmètre	-
Autres	(3)
Total	2

Note 21. Passifs non courants et courants

En K€	30/06/10	31/12/09
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	725	765
Dettes financières crédit-bail	165	184
Dettes financières non courantes	890	949
Provisions pour risques et charges	735	1 058
Autres passifs non courants	620	800
Passif non courant	2 245	2 807
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	427	310
Emprunts et dettes financiers divers	3 733	5 636
Dettes financières crédit-bail	234	283
Concours bancaires courants	52	13
Intérêts courus non échus	-	1
Dettes financières courantes	4 446	6 243
Provisions pour risques et charges	424	705
Fournisseurs et comptes rattachés	43 383	31 613
Autres passifs courants	38 504	36 161
Dettes d'impôt exigibles	1 067	390
Dettes fiscales	12 524	11 164
Passif courant	100 348	86 276
Total	102 593	89 083

En K€	31/12/09	Nouveaux emprunts	Remboursement dette	Variations de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	765	-	-	146	(186)	725
Dettes financières crédit-bail	184	57	-	-	(76)	165
Dettes financières non courantes	949	57	-	146	(262)	890
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	310	50	(187)	68	186	427
Emprunts et dettes financiers divers	5 636	-	(1 903)	-	-	3 733
Dettes financières crédit-bail	283	36	(161)	-	76	234
Concours bancaires courants	13	39	-	-	-	52
Intérêts courus non échus	1	-	(1)	-	-	-
Dettes financières courantes	6 243	125	(2 252)	68	262	4 446
Total dettes financières	7 192	182	(2 252)	214	-	5 336

Affacturage

HighCo procède à des conventions d'affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, HighCo transmet une partie de ses créances à des affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d'agios.

Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées à l'affactureur.

En conséquence, les créances vendues sous ce programme sont rapportées en tant que créances clients dans l'état de la situation financière en contrepartie d'une dette présentée dans les « dettes financières courantes ». Au 30 juin 2010, 3,73 M€ inclus dans les 56,49 M€ des créances clients, portées dans l'état de la situation financière, ont été vendus selon les termes du programme.

Par comparaison, au 31 décembre 2009, 5,64 M€ inclus dans les 43,44 M€ des créances portées dans l'état de la situation financière, ont été vendus selon les termes du même programme.

La dette financière liée s'élève à 3,73 M€ au 30 juin 2010, contre 5,64 M€ au 31 décembre 2009, soit une diminution de 34%.

Note 22. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, de découverts bancaires, de dettes de location-financement et de dettes fournisseurs. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.

La politique du Groupe a été, sur les exercices 2007 à 2010, de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.

Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie, le risque sur actions et le risque de crédit. Le Conseil de Surveillance a revu les politiques de gestion de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-dessous.

Le 1er semestre 2010 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants, financés sur fonds propres :

• l'acquisition d'immobilisations corporelles pour 0,5 M€ ;
• le remboursement de la dette de 2,3 M€, composé essentiellement d'une diminution de l'affacturage pour 1,9 M€ ;
• le versement aux vendeurs de Scan ID et deBleuroy.com des prix fixes correspondants pour 3 M€.

Ces opérations n'ont pas substantiellement modifié le profil de risque du Groupe, dont le résultat des activités opérationnelles a par ailleurs permis de générer une capacité d'autofinancement de 7,51 M€, ce qui explique la progression de l'excédent net de trésorerie (trésorerie active diminuée de la dette financière courante et non courante).

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette financière du Groupe est composée d'emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l'Euribor.

		Capital	Capital restant
Entités	Caractéristique du titre émis	restant dû au	dû au	Variation	Taux de	Type
		30/06/10	31/12/09	2010 / 2009	référence	d'amortissement
		(en K€)	(en K€)
HighCo SA	Emprunt classique	390	477	(18,00%)	Euribor	Trimestriel
BleuRoy.com	Emprunt classique	5	8	(36,00%)	Euribor	Trimestriel
HighCo DATA Benelux	Emprunt classique	29	41	(28,00%)	Euribor	Mensuel
HighCo INFOSHELF	Emprunt classique	-	2	(100,00%)	Euribor	Mensuel
HighCo SHELF SERVICE	Emprunt classique	497	547	(9,00%)	Euribor	Trimestriel
Scan ID	Emprunt classique	231	-	100,00%	Euribor	Mensuel
HighCo	Crédit-bail	399	467	(15,00%)	Euribor	Mensuel
HighCo 3.0	Affacturage	914	1 896	(52,00%)	Euribor
HighCo DOCS	Affacturage	1 442	1 612	(11,00%)	Euribor
HighCo EDITING	Affacturage	1 377	2 128	(35,00%)	Euribor
HighCo	Concours bancaires courants	52	13	303,00%	Eonia	Découvert
HighCo	Intérêts courus non échus	-	1	(100,00%)
Total (en K€)		5 336	7 192	(25,82%)

Au 30 juin 2010, la dette brute du Groupe est de 5,34 M€, dont 0,05 M€ de concours bancaires courants, non significatifs par rapport aux autorisations de découvert du Groupe.

Au 31 décembre 2009, la dette brute s'élevait à 7,19 M€.

Total dette brute 5 336

La dette brute du Groupe a donc diminué de 25,82 % en raison de l'amortissement de la dette classique, ainsi que de la diminution du recours au financement par affacturage.

		Échéances de remboursement
En K€	Total dette brute	06/2011	06/2012	06/2013	06/2014	06/2015	au-delà
Autres emprunts	1 551	662	461	195	121	112	-
Total dette brute hors CBC * et affactureurs	1 551	662	461	195	121	112	-
Affactureurs	3 733
Concours bancaires courants	52

^* Concours bancaires courants.

Trésorerie au 30 juin 2010

Voir note 17.

Dette nette consolidée

La dette nette représente (25,44) M€, alors que, au 31 décembre 2009, elle s'élevait à (20,62) M€. Il s'agit donc en fait d'un excédent de trésorerie net. Le ratio excédent de trésorerie net/capitaux propres est de 33,94%.

• « Covenants »

Aucun covenant n'est à respecter.

Risque de taux

Au 30 juin 2010, la dette du Groupe est totalement indexée à taux variable court terme (Euribor).

Le risque de taux est suivi et géré par le directeur général et financier et son adjoint à partir :

• des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites Internet financiers ;
• des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Aucune couverture de taux n'a été réalisée.

Les excédents de trésorerie ont été placés à taux variable court terme sans risque, comme la dette.

Sensibilité de la dette nette à l'évolution des taux

Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an ; ils sont donc réputés à leur valeur de marché.

Ainsi, l'impact d'une variation de 1% des taux de référence court terme sur la dette nette du Groupe de (25,44) M€ serait de 0,25 M€ sur l'exercice à venir.

L'impact d'une variation de 1% des taux de référence court terme sur la dette brute serait de 0,05 M€ sur l'exercice à venir.

Risque sur actions

Au 30 juin 2010, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2010, le Groupe dispose de 570 056 actions propres. Ces titres sont détenus :

• au sein du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance le 27 février 2006 pour 25 257 titres ;
• en direct par HighCo dans le cadre du programme de rachat d'actions (voir note 9) pour 544 799 titres.

Valorisées au cours moyen de juin 2010 (8,18€ par action), les actions propres représentent 4,66 M€.

Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé au risque de change, l'essentiel des flux financiers intervenant dans la zone euro.

Risque de crédit

Le Groupe s'attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la mesure des informations disponibles au public. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent, et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'exposition maximale est égale à la valeur comptable des créances clients telle que présentée dans la note 16.

Le Groupe ne présente pas de concentration importante de risque de crédit.

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.

La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements court terme non risqués.

Le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo 3.0, HighCo DOCS, HighCo EDITING et HighCo MARKETING HOUSE France auprès de la Société française d'assurance-crédit (SFAC).

Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et à en maximiser la valeur pour les actionnaires.

Les seules contraintes réglementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio égal à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

Le Groupe inclut dans l'endettement net les prêts et les emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, hors activités abandonnées. Les capitaux propres sont le reflet des capitaux propres apparaissant dans l'état de la situation financière.

En K€	30/06/10	31/12/09
Prêts et emprunts portant intérêt	5 336	7 192
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(30 780)	(27 812)
Endettement net	(25 444)	(20 620)
Total capitaux propres	74 957	70 205
Total capitaux propres et endettement net	49 513	49 585
Ratio endettement net/capitaux propres	(33,94%)	(29,37%)

Justes valeurs des actifs et des passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégories, des valeurs comptables et des justes valeurs de tous les instruments financiers du Groupe :

			Valeur comptable		Juste valeur	30/06/10
En K€	Catégorie IAS 39	30/06/10	31/12/09	30/06/10	31/12/09	Produits financiers	Charges financières
Actifs financiers
Titres des filiales et participations non consolidées	Actifs financiers disponibles à la vente	3 017	3 228	3 017	3 228	118	(206)
Prêts et autres immobilisations financières	Prêts et créances	758	707	758	707	56	(20)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, détenus à des fins de transaction	30 780	27 812	30 780	27 812	37	-
Passifs financiers
Découverts bancaires		52	13	52	13	-	-
Prêts et emprunts portant intérêt	Passifs financiers évalués au coût amorti	-	1	-	1	-	(4)
Dette de location financement	Passifs financiers évalués au coût amorti	399	467	399	467	-	(28)
Emprunts à taux variable	Passifs financiers évalués au coût amorti	1 152	1 075	1 152	1 075	-	(13)
Emprunts à taux fixe	Passifs financiers évalués au coût amorti	-	-	-	-	-	-
Dette financière relative à l'affacturage de créances	Passifs financiers évalués au coût amorti	3 733	5 636	3 733	5 636	-	(42)

Les valeurs de marché ont été utilisées pour déterminer la juste valeur des équivalents de trésorerie. La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d'intérêt courants.

Pour les créances clients, les autres créances, la trésorerie, les dettes fournisseurs et les autres passifs financiers courants, le Groupe estime que la valeur inscrite dans l'état de la situation financière peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

Note 23. Engagements hors bilan

Engagements financiers donnés

• Cautionnements

Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs :

• HighCo 3.0 : 2 700 K€ (durée indéterminée) ;
• HighCo DOCS : 3 000 K€ (durée indéterminée) ;
• HighCo EDITING: 457 K€ (durée indéterminée).

Cautions au profit de bailleurs :

• HighCo DATA France : 300 K€ (échéance en 2014) ;
• HighCo DOCS : 65 K€ (échéance au 22 décembre 2014).
• Engagements liés aux opérations de croissance externe

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Acquisition de BleuRoy.com :

Au titre de l'acquisition de 51% du capital de BleuRoy.com en 2010, s'ajoute une partie variable plafonnée à 420 K€ payables en 2011, 2012 et 2013 en fonction de l'atteinte d'objectifs de marge brute ; une garantie d'actif/passif plafonnée à 15% du prix. Conformément à IFRS 3, le complément de prix a été estimé et activé.

Acquisition de Scan ID :

Au titre de l'acquisition de la société Scan ID en 2010, s'ajoute une partie variable plafonnée à 800 K€ payables en 2011 et 2012 en fonction de l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires. Conformément à IFRS 3, le complément de prix a été estimé et activé.

• Engagements liés à la signature de protocoles

Création de High Connexion

Promesse d'achat de HighCo 3.0 au profit d'Abysse sur la participation des 49 % qu'elle détient dans le capital. Le prix sera déterminé en fonction d'objectifs d'EBITDA et plafonné à 4 M€.

Cession partielle de userADgents

Garantie d'actif/passif donnée par HighCo 3.0 pour une durée de 10 ans, à partir du 3 septembre 2008.

Engagements financiers reçus

Prise de participation dans Visual (agence soixanteseize)

Garantie d'actif/passif plafonnée à 120 K€ jusqu'au 31 août 2011.

Acquisition de BleuRoy.com :

• Au titre de l'acquisition de 49% du capital de BleuRoy.com en 2008, garantie d'actif/passif plafonnée à 210 K€ et valable pour une durée égale au délai de prescription fiscale et sociale augmentée d'un mois ;
• Garantie de passif plafonnée à 15% du prix des titres effectivement perçu par le vendeur pour tout dommage excédant 25 K€ pendant la durée de prescription en matière fiscale, douanière et sociale augmentée d'un mois pendant 2 ans et un mois pour les autres matières.

Acquisition de Scan ID :

• Garantie de passif pour tout dommage avant le 31 décembre 2013 et pour tout dommage fiscal dans un délai de 3 mois après sa prescription

Création de High Connexion :

• promesse de vente d'Abysse des 49% détenus par elle au profit de HighCo 3.0. Le prix sera déterminé en fonction d'objectifs d'EBITDA et plafonné à 4 M€ ;
• engagement de non-concurrence d'Abysse tant qu'elle détiendra une participation dans High Connexion et un an après ;
• engagement de non-concurrence du manager tant qu'il aura une participation majoritaire dans Abysse (et un an après) et engagement de non-concurrence et d'exclusivité tant qu'il percevra une rémunération de High Connexion.

Acquisition de VMS (ex-Valassis France), devenue HighCo MARKETING HOUSE France :

• garantie d'actif/passif plafonnée à 1 M€ au profit de HighCo pour la durée de la prescription en matière fiscale ;
• engagement de non-concurrence des anciens dirigeants opérationnels de VMS devenue HighCo MARKETING HOUSE France, sur les activités du groupe HighCo en France et en Belgique ;
• engagement de non-débauchage mutuel avec le Groupe Valassis Communication (Etats-Unis) pendant quatre ans.

Cession partielle de userADgents :

• promesse de vente des managers au profit de HighCo 3.0 en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ;
• conversion des obligations convertibles émises par userADgents au profit de HighCo 3.0 si celles-ci ne peuvent être remboursées par la société.

Prise de participation dans LCO

Garantie d'actif/passif plafonnée à 25 K€ pendant trois ans à compter du 31 décembre 2008.

Note 24. Provisions pour risques et charges et dépréciations

En K€	31/12/09	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	30/06/10
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques non courants	1 058	-	-	-	(323)	735
Provisions pour risques courants	705	22	(626)	-	323	424
Sous-total	1 763	22	(626)	-	-	1 159
Dépréciations
- sur immobilisations financières	372	150	-	-	(57)	465
- sur stocks	11	-	-	-	-	11
- sur comptes clients	2 014	68	(203)	-	-	1 879
Sous-total	2 397	218	(203)	-	(57)	2 355
Total	4 160	240	(829)	-	(57)	3 514

Détail des reprises de l'exercice par filiale

en K€	Provisions pour risques et charges	Utilisées	Non utilisées	Solde
	Création & Distribution	(60)	-	(60)
	HighCo	(38)	(70)	(108)
	HighCo DOCS	(33)	-	(33)
	HighCo MARKETING HOUSE France	(224)	(172)	(395)
	HighCo MEDIA COSMOS	(10)	-	(10)
	HighCo 3.0	(20)	-	(20)
Risques		(384)	(242)	(626)
	Non applicable	-	-	-
Immobilisations financières		-	-	-
	Création & Distribution	(11)	-	(11)
	HighCo DOCS	(15)	-	(15)
	HighCo MARKETING HOUSE France	(176)	-	(176)
	Régie Media Trade	(1)	-	(1)
Clients et créances diverses		(203)	-	(203)
Total		(587)	(242)	(829)

Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de litiges à caractère social pour 12 K€, de litiges commerciaux pour 169 K€, d'indemnités de départ à la retraite pour 635 K€, et de 287 K€ pour déménagement.

Les dotations et les reprises sont essentiellement liées à des risques prud'homaux, à des risques divers et à des litiges clients.

Il n'existe pas d'autres éléments qui nécessitent une provision pour risques et charges.

Note 25. Besoin en fonds de roulement

En K€	30/06/10	31/12/09
Stocks et en-cours nets	567	839
Avances et acomptes versés	595	196
Clients et comptes rattachés nets	56 490	43 438
Autres actifs courants nets	3 452	3 283
Créances d'impôts exigibles	376	150
Créances fiscales	8 408	8 057
Total des besoins	69 888	55 963
Fournisseurs et autres créditeurs	41 058	31 193
Autres passifs	38 504	36 161
Dettes d'impôts exigibles	1 067	390
Dettes fiscales	12 524	11 164
Total des ressources	93 153	78 908
Besoin en fonds de roulement	(23 265)	(22 945)
Variation du besoin en fonds de roulement	320	3 511
Variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes	(18)	-
Variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées	-	486
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires	338	3 025

La variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées au 31 décembre 2009 regroupe les données relatives aux entités thebrandcity, HighCo MARKETING HOUSE Italie et HighCo KUZNIA MARKETINGU.

En K€	30/06/10	31/12/09
Stocks et en-cours nets	-	(8)
Avances et acomptes versés	-	(14)
Clients et comptes rattachés nets	-	(997)
Autres actifs courants nets	-	(21)
Créances d'impôts exigibles	-	-
Créances fiscales	-	(29)
Total des besoins	-	(1 069)
Fournisseurs et autres créditeurs	-	(519)
Autres passifs	-	(52)
Dettes d'impôts exigibles	-	(2)
Dettes fiscales	-	(10)
Total des ressources	-	(583)
Besoin en fonds de roulement	-	(486)
Variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées	-	486

La variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes au 30 juin 2010 regroupe les données relatives à l'entité acquise, Scan ID.

En K€	30/06/10	31/12/09
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	-	-
Clients et comptes rattachés nets	761	-
Autres actifs courants nets	-	-
Créances d'impôts exigibles	-	-
Créances fiscales	-	-
Total des besoins	761	-
Fournisseurs et autres créditeurs	304	-
Autres passifs	333	-
Dettes d'impôts exigibles	35	-
Dettes fiscales	71	-
Total des ressources	743	-
Besoin en fonds de roulement	18	-
Variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes	(18)	-

Note 26. Effectif

Au 30 juin 2010, l'effectif total du Groupe diminue de 1,12%, avec 793 collaborateurs, contre 802 au 31 décembre 2009, répartis à 56% en France et 44% à l'international.

Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Note 27. Rémunération des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de l'IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu). Aucun membre de la famille des dirigeants n'exerce d'activité de près ou de loin dans le Groupe.

Au titre du 1er semestre de l'exercice 2010, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, partie fixe, partie variable et avantages en nature) est de 421 K€.

Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour 6 K€, qui sont liés à l'attribution de véhicules de fonction. Ces avantages sont considérés comme non significatifs.

La rémunération des dirigeants est exhaustive et aucun seuil de matérialité n'est appliqué.

Titres donnant accès au capital

• Stock-options

Sur autorisation du Conseil de Surveillance du 14 septembre 2004, le Directoire du 12 octobre 2004 a attribué un total de 320 000 options de souscription d'actions à quatre membres du Directoire à raison de 80 000 options par membre au prix de 6,68 € chacune.

Ces options ont été valorisées à 778 K€ et la charge a été comptabilisée intégralement de 2004 à 2009. Ces options peuvent être levées jusqu'en septembre 2011.

• Actions gratuites

Sur proposition du Comité des rémunérations puis autorisation du Conseil de surveillance, des actions gratuites conditionnées ont été attribuées en mars 2006, avril 2007 et mars 2010.

4 572 actions (correspondant au plan de mars 2006) ont été acquises au 30 juin 2010 ; 50 000 actions (correspondant à une fraction de la tranche 1 du plan de mars 2007) ont été acquises au 30 juin 2010 ; 125 000 actions (correspondant à une fraction de la tranche 2 de ce plan), sont devenues caduques, pour non atteinte de l'objectif de BNPA 2009.

Dans le cadre du nouveau plan de rémunération 2010-2012 , le Conseil de surveillance a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, un nouveau dispositif d'attribution gratuite portant sur 300 000 actions conditionnées pour partie à la présence et pour partie à l'atteinte de nouveaux objectifs de progression du BNPA sur la période 2009 à 2012.

A ce jour, compte tenu des conditions d'acquisition (présence et/ou objectifs), le nombre d'actions gratuites encore valides des dirigeants mandataires sociaux est de 300 000.

La valorisation de l'ensemble de ces engagements sur le semestre est une charge qui s'élève à 134 K€.

Mandataire social concerné	Date d'attribution par le Directoire	Nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
Richard CAILLAT	23/03/2006	4 572	24/03/2008	25/03/2010	Présence à la date d'acquisition
	11/04/2007
	tranche 1	6 667	12/04/2009	13/04/2011	Présence au 31/12/2007
		6 666	12/04/2009	13/04/2011	Présence au 31/12/2008
		6 667	12/04/2010	13/04/2012	Présence au 31/12/2009
	tranche 2	Maximum 50 000	12/04/2010	13/04/2012	Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009 (2)
		Maximum 50 000	12/04/2013	13/04/2015	Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (3)
	26/03/2010
	tranche 1	15 000	27/03/2012	28/03/2014	Présence au 31/12/2010
		15 000	27/03/2012	28/03/2014	Présence au 31/12/2011
		15 000	27/03/2013	28/03/2015	Présence au 31/12/2012
	tranche 2	Maximum 5 000	12/04/2013	13/04/2015	Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (3)
Olivier MICHEL	11/04/2007
	tranche 1	5 000	12/04/2009	13/04/2011	Présence au 31/12/2007
		5 000	12/04/2009	13/04/2011	Présence au 31/12/2008
		5 000	12/04/2010	13/04/2012	Présence au 31/12/2009
	tranche 2	Maximum 37 500	12/04/2010	13/04/2012	Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009 (2)
		Maximum 37 500	12/04/2013	13/04/2015	Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (3)
	26/03/2010
	tranche 1	15 000	27/03/2012	28/03/2014	Présence au 31/12/2010
		15 000	27/03/2012	28/03/2014	Présence au

					31/12/2011
		15 000	27/03/2013	28/03/2015	Présence au
					31/12/2012
	tranche 2	Maximum 17 500	12/04/2013	13/04/2015	Présence à la date
					d'acquisition et
					objectifs de BNPA au
					31/12/2012 (3)
Didier CHABASSIEU	11/04/2007
	tranche 1	5 000	12/04/2009	13/04/2011	Présence au
					31/12/2007
		5 000	12/04/2009	13/04/2011	Présence au
					31/12/2008
		5 000	12/04/2010	13/04/2012	Présence au
					31/12/2009
	tranche 2	Maximum 37 500	12/04/2010	13/04/2012	Présence à la date
					d'acquisition et
					objectifs de BNPA au
					31/12/2009 (2)
		Maximum 37 500	12/04/2013	13/04/2015	Présence à la date
					d'acquisition et
					objectifs de BNPA au
					31/12/2012 (3)
	26/03/2010
	tranche 1	15 000	27/03/2012	28/03/2014	Présence au
					31/12/2010
		15 000	27/03/2012	28/03/2014	Présence au
					31/12/2011
		15 000	27/03/2013	28/03/2015	Présence au
					31/12/2012
	tranche 2	Maximum 17 500	12/04/2013	13/04/2015	Présence à la date
					d'acquisition et
					objectifs de BNPA au
					31/12/2012 (3)
TOTAL		479 572

⁽¹⁾ Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

• Indemnités en cas de perte du mandat social

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire, en cas de révocation de leur mandat, à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois mois précédant la révocation).

À défaut de concomitance entre la révocation du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'interviendra qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire un critère de performance conditionnant l'octroi des indemnités en cas de départ : marge opérationnelle consolidée des trois derniers exercices (n - 1, n - 2 et n - 3) supérieure ou égale à 80% de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des exercices n - 4, n - 5 et n - 6.

⁽²⁾ Objectifs de BNPA au 31/12/2009 : un maximum de 50 000 actions pour Richard CAILLAT et 37 500 actions pour Olivier MICHEL et pour Didier CHABASSIEU sera attribué si la croissance moyenne du BNPA sur la période du 31 décembre 2006 au 31 décembre 2009 est supérieure ou égale à 20%.

⁽³⁾ Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions pour Richard CAILLAT, pour Olivier MICHEL et pour Didier CHABASSIEU sera attribué si la croissance moyenne du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 est supérieure ou égale à 20%.

Note 28. Événements postérieurs à la clôture

Dans son communiqué de presse sur les résultats semestriels 2010 du 30/08/2010, HighCo annonce l'acquisition de la société Belge Publi-Info. Publi Info Benelux (www.publi-info.com) est spécialisé dans la veille des activités promotionnelles des marques de la grande consommation et de la grande distribution (trade folder monitoring). Cette société commercialise son offre en Belgique où elle réalise environ 80% de son CA et aux Pays-Bas. Publi Info Benelux a réalisé en 2009 un Chiffre d'affaires de 0,7M€ et compte 11 salariés. L'acquisition de Publi Info Benelux complète l'offre de HighCo DATA sur le marché du folder monitoring au Benelux.

IV. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE MERE

La société mère HighCo SA affiche pour le premier semestre 2010 un résultat net de 8 891 K€. Le chiffre d'affaires du premier semestre 2010 s'établit à 5 105 K€.

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société High Co, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire, dans un contexte de forte volatilité des marchés, de crise économique et financière caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2009. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes comptables » de l'annexe des comptes semestriels consolidés condensés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société High Co a appliquées à compter du 1er janvier 2010.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Aix-en-Provence et Marseille, le 27 août 2010

Les Commissaires aux Comptes Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Hélène Van Der Westerlaken Jérôme Magnan

VI. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2010

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Aix-en-Provence, le 25 août 2010

Richard Caillat Président du Directoire