En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion ont été présentées comme des activités cédées à compter du premier trimestre 2025. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2024 ont été retraitées de l'impact de High Connexion.Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion ont été présentées comme des activités cédées à compter du premier trimestre 2025. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2024 ont été retraitées de l'impact de High Connexion.

Le résultat de cette activité est présenté, net d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion ont été présentées comme des activités cédées à compter du premier trimestre 2025. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2024 ont été retraitées de l'impact de High Connexion.

Les flux nets de trésorerie attribuables aux activités abandonnées en 2025 (High Connexion) sont les suivants :

Nature des flux	Montant 2025 (M€)	Montant 2024 (M€)
Activités ordinaires	5,14	2,94
Opérations d'investissement	(6,77)	0,03
Opérations de financement	(0,54)	(3,38)

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Mots des Présidents

Modèle d’affaires

Chiffres

03
06
08

Marché, offre et faits marquants

RSE

30
39
42

Gouvernance

Contacts

SOMMAIRE
Éléments juridiques & ﬁnanciers 2025
43
48
Rapport d’activité
Comptes consolidés
192
Comptes sociaux
246
273
285
Informations supplémentaires
Assemblée Générale mixte

03
R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

MOTS DES PRÉSIDENTS

04
“ Cap sur la croissance ! L’équipe HighCo a réalisé une année 2025 remarquable. Le recentrage stratégique opéré via la vente d’actifs et le rapprochement avec Sogec et BudgetBox constituent des opérations fondamentales. HighCo se renforce ainsi sur son cœur de métier. Dans une nouvelle organisation plus simple et plus claire, le cap est désormais tracé. La complémentarité des activités et les innovations vont porter la croissance du Groupe. L’expertise du Groupe sur l’activation promotionnelle est déjà reconnue. Elle va prendre une nouvelle dimension avec ces deux opérations de croissance externe.

Richard CAILLAT
Président du Conseil de Surveillance

Après avoir célébré les 35 ans de HighCo, nous pouvons envisager désormais l’avenir avec une belle vitalité et une grande ambition.

05
“ HighCo se recentre pour créer une offre unique sur le marché
L’année 2025 aura été particulièrement dense pour HighCo. Le Groupe a retrouvé le chemin de la croissance avec une marge brute en progression de + 9,2 % à données publiées et de + 1,8 % à périmètre comparable. Dans un contexte exigeant, cette progression est portée par la bonne dynamique du pôle Activation et par les opérations de croissance externe.

En 2026, dans la continuité de sa stratégie de recentrage, HighCo crée une offre unique sur le marché qui couvre l’ensemble du cycle promotionnel. C’est pourquoi le Groupe a décidé de faire évoluer son organisation autour de trois pôles d’expertise complémentaires : Retail Agencies, Retail Media et Retail Activation. Cette organisation renforce notre capacité à mieux accompagner nos clients sur l’ensemble de notre chaîne de valeur : conception, diffusion, traitement et pilotage des opérations.

2025 aura également été une année importante sur le plan stratégique. Avec la cession de High Connexion ainsi que l’intégration de Sogec et BudgetBox, HighCo franchit une étape majeure dans sa stratégie de recentrage sur l’activation promotionnelle. Nous abordons 2026 avec détermination. Fort de son expérience, de l’expertise de ses équipes et de bases financières solides, HighCo dispose des ressources nécessaires pour réussir son 2025 nous aura aussi laissé le souvenir d’une année de fierté collective. Nous avons réuni toutes les équipes à Aix-en-Provence pour célébrer les 35 ans du Groupe et vivre ensemble une journée exceptionnelle autour des enjeux de l’IA. Au-delà du symbole, ce moment a incarné ce qui fait notre force au quotidien : une culture de l’engagement et de l’innovation. recentrage et s’imposer comme un acteur de référence de l’activation promotionnelle.

Didier CHABASSIEU
Président du Directoire

06
R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

MODÈLE D’AFFAIRES

07
NOTRE NOS NOTRE NOTRE CRÉATION DE VALEUR RESSOURCES ACTIVITÉ STRATÉGIE RSE POUR NOS NOS RESSOURCES HUMAINES COLLABORATEURS EXPERT AGIR POUR UN MARKETING RESPONSABLE
9,5 années d’ancienneté en moyenne
548 collaborateurs dans 3 pays (France, Belgique, Espagne) EN ACTIVATION PROMOTIONNELLE
48 % de collaborateurs bénéficiant d’un système de partage de la valeur
54 % de femmes cadres - managers
34 % des collaborateurs en CDI ont bénéficié d’une formation
Nos valeurs : passion, innovation, performance, respect
HighCo est un groupe de marketing et communication spécialisé dans l’activation promotionnelle. Le Groupe assure la conception, la diffusion, le traitement et le pilotage des opérations promotionnelles des marques et des enseignes. Il s’organise autour de 3 pôles d’activité complémentaires :
2 associations de collaborateurs HAGIR et OLYMPIQUE
HIGHCO PROMOUVOIR une culture qui valorise
CONCEVOIR des solutions marketing et
GARANTIR un haut niveau de sécurité des données
POUR NOS CLIENTS DISTRIBUTEURS ET MARQUES
NOS RESSOURCES FINANCIÈRES
l’épanouissement et la performance des collaborateurs
communication responsables
Développer les ventes de nos clients
RETAIL AGENCIES
22,8 %
Nos actionnaires
37 % WPP
Être un tiers de confiance depuis 35 ans
MB(1)
Conception et création de campagnes
Créer des innovations technologiques qui renforcent l’efficacité des activations promotionnelles
3 % managers et salariés
5 % autodétention de communication commerciale
55 % autres investisseurs
ACTIONS NOS IMPACTS NÉGATIFS POUR
Nos banques ET OBJECTIFS LES CONSOMMATEURS FINAUX
RETAIL MEDIA
PRINCIPAUX À 2030
50 % de transporteurs en valeur d’achat ayant signé des engagements climatiques mentionnés dans notre politique d’achats responsables
15,5 % MB(1)
Dette brute 18 M€
Commercialisation Émissions de GES (amont) : fabrication et transports des supports promotionnels et de communication
Contribuer à l’amélioration du pouvoir d’achat (promotions) de dispositifs retail media
247 M€ de générosité redistribuée
Simplifier l’accès aux promotions (digitalisation)
NOS RESSOURCES INTELLECTUELLES ET OPÉRATIONNELLES
Émissions de GES (aval) : usages et contenus digitaux pour les clients
100 % des applications et sites web écoconçus
Améliorer la pertinence des offres promotionnelles (personnalisation)
RETAIL ACTIVATION
61,7 % MB(1)
Traitement et pilotage Centre de gestion des offres promotionnelles d’offres promotionnelles
POUR Émissions de GES (amont) : déplacements de nos équipes
10 % de réduction des déplacements professionnels et 90 % des trajets en avion transférés vers le train
Plateforme logistique
LES ACTIONNAIRES ET LES BANQUES
Studios de création / pré-presse
Adhésion à l’Institut du Commerce
Facilitation du télétravail
77 M€ de capacité d’autofinancement
5,1 M€ de cash net
Participation au Club Top 20
NOS NOS
1,25 € par action de dividende versé en 2025
Utilisation de ressources (amont) : fabrication de supports de communication et/ou promotionnels
50 % de conversion des supports
RISQUES OPPORTUNITÉS de communication et/ou promotionnels en plastique par du carton ou du papier, et intégrer au moins 30 % de plastique recyclé
Acquisition et développement des compétences et expertises stratégiques
Amélioration de la rentabilité grâce à la digitalisation des dispositifs et à l’intelligence artificielle
POUR 100 % des objets publicitaires contiennent moins de 30 % de plastique en masse
LE TERRITOIRE ET NOS RESSOURCES TECHNOLOGIQUES
Confiance, sécurité et conformité dans le traitement des données et des flux financiers
LE TISSU ASSOCIATIF
Attractivité et fidélisation des talents par de meilleures conditions de travail
Ancrage territorial historique avec 219 emplois permanents dans le pays d’Aix
Plateformes technologiques de pilotage, de traitement et de diffusion des promotions
Accompagnement et conseil des clients dans un environnement promotionnel soumis à des évolutions réglementaires régulières nécessitant
Utilisation de supports recyclables
Production de déchets (aval) : fin de vie des supports de communication et/ou promotionnels
Diversification des revenus grâce aux nouveaux usages promotionnels
Organisation de 1/2 journées solidaires pour les associations Planète Perles et La Balade des Lucioles, Outils de traitement et d’analyse de données une adaptation constante et de collectes solidaires
(1) Pourcentage de la marge brute du Groupe.

08
R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

CHIFFRES

09
BONNES PERFORMANCES FINANCIÈRES EN 2025
En 2025, HighCo réalise de bonnes performances financières, marquées par un retour à la croissance et par le recentrage stratégique sur l’activation promotionnelle. La marge brute publiée atteint 66,65 M€, en progression de + 9,2 %, pour une marge brute de 62,10 M€ à périmètre comparable (+ 1,8 %), soutenue par la dynamique du pôle Activation et l’intégration de Sogec et de BudgetBox. Le RAO ajusté s’élève à 8,04 M€, en hausse de + 6,5 %, faisant ressortir une marge opérationnelle ajustée de 12,1 %. Le RNPG ajusté progresse de + 20,3 % pour atteindre 6,40 M€, soit un BNPA ajusté de 0,33 € (+ 20,8 %). La situation financière demeure solide, avec une capacité d’autofinancement de 7,82 M€ (hors IFRS 16) et un cash net de 5,14 M€, en retrait, attendu, compte tenu de la distribution exceptionnelle de dividende liée à la cession de High Connexion et aux acquisitions réalisées. Pour 2026, HighCo anticipe une marge brute supérieure à 78 M€ (> + 17 %) et une marge opérationnelle ajustée supérieure à 12 %.

Cécile COLLINA-HUE
Directrice Générale & Membre du Directoire

10
ACTIVITÉ ET RÉSULTATS AJUSTÉS EN HAUSSE
Évolution des principaux indicateurs financiers en 2025

Indicateur	Valeur / Variation
Marge brute publiée (1)	66,65 M€ / + 9,2 %
RAO ajusté (2)	8,04 M€ / + 6,5 %
Marge opérationnelle ajustée (2)	12,1 % / - 30 bps
RNPG ajusté (3)	6,40 M€ / + 20,3 %
BNPA ajusté (4)	0,33 € / + 20,8 %
Capacité d’autofinancement (5)	7,82 M€ / - 1,6 M€
Cash net (6)	5,14 M€ / - 19,6 M€

(1) Incluant Sogec et BudgetBox sur le T4 2025.(2) Résultat des Activités Ordinaires ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des plans d’attribution gratuite d’actions. Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge brute.
(3) Résultat Net Part du Groupe ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels, hors impact net d’impôts des plans d’attribution gratuite d’actions et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
(4) Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 19 604 244 au 31/12/25 et de 19 686 140 au 31/12/24.
(5) Capacité d’autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16).
(6) Cash net hors ressource en FDR : Disponibilités et VMP moins dette financière brute courante et non courante, hors ressource nette en Fonds De Roulement.

11 HAUSSE DE LA MARGE BRUTE (8,13 M€)

	Marge Brute
2024 publié	61,03 M€
Cession High Connexion	- 1,07 M€
2024 retraité	62,10 M€
Acquisitions Sogec et BudgetBox	+ 4,55 M€
2025 PCC (1)	66,65 M€
2025 publié	69,16 M€

(1) PCC : à périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion ont été présentées comme des activités cédées à compter du premier trimestre 2025. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2024 ont été retraitées de l’impact de High Connexion. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2025.

12 RÉPARTITION DES ACTIVITÉS

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
* France : 88,9 %
* Belgique : 9,9 %
* Espagne : 1,2 %

MARGE BRUTE PAR ACTIVITÉ
* Retail Activation : 61,7 %
* Retail Agencies : 22,8 %
* Retail Media : 15,5 %

13 RÉSULTATS AJUSTÉS EN HAUSSE

RAO ajusté : 7,56 M€ (2024 retraité) / 8,04 M€ (2025) → + 6,5 %
Marge opérationnelle ajustée : 12,1 % (2024 retraité) / 12,4 % (2025) → - 30 bps
RNPG ajusté : 5,32 M€ (2024 retraité) / 6,40 M€ (2025) → + 20,8 %
BNPA ajusté : 0,27 € (2024 retraité) / 0,33 € (2025) → + 20,3 %

14 SITUATION FINANCIÈRE TOUJOURS SOLIDE

	2024	2025
Cash net	24,74 M€	5,14 M€
Capacité d’autofinancement	- 1,56 M€	7,82 M€
Capitaux propres part du groupe	93,03 M€	73,64 M€

Note : 2024 retraité pour la Capacité d’autofinancement : - 19,60 M€ vs 2025 : - 19,39 M€ (Note : valeurs extraites du graphique de référence).

15 ACTIONNARIAT AU 31 MARS 2026

Management : 37,6 %
Eximium (1) : 37,4 %
GBP (2) : 11,3 %
WPP : 5,3 %
Autodétention : 5,0 %
Flottant : 3,4 %

(1) Eximium : société contrôlée par la famille Baulé, selon dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.
(2) GBP : Gérard de Bartillat Participations.

16 PARCOURS BOURSIER

Graphique historique sur 2 ans (arrêté au 31 mars 2026)
Cours HCO 3,44 €
Clôture 31 mars 2026
HighCo, CAC Mid & Small, CAC Small

17 R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

MARCHÉ, OFFRE ET FAITS MARQUANTS

18 MARCHÉ : LA CONSOMMATION REPART ET LES MAGASINS SE DIGITALISENT

Après quatre années de baisse, les produits de grande consommation (PGC-FLS) renouent avec la croissance en 2025 (+ 1,9 % en valeur) dans les grandes surfaces alimentaires (GSA). Ce retournement de dynamique s’explique par l’addition de trois facteurs : un rebond des volumes (+ 0,9 %), une légère remontée en gamme (+ 0,4 %) et un retour à un niveau d’inflation mesuré (+ 0,6 %).

Dans ce contexte, la promotion joue un rôle déterminant : la part du chiffre d’affaires réalisé sous promotion progresse pour atteindre 14,5 % en 2025 et les achats en promotion contribuent à hauteur de 55 % à la croissance du chiffre d’affaires global. Aujourd’hui, les promotions font partie intégrante du parcours d’achat. Près des deux tiers des Français les recherchent activement et 44 % des consommateurs réclament des promotions plus fréquentes.

En parallèle, la consolidation du marché français de la grande distribution alimentaire se poursuit. Particulièrement actif sur ce terrain, le groupement Les Mousquetaires a récemment finalisé la reprise des magasins Colruyt implantés sur le territoire français. Il a également annoncé un partenariat d’envergure avec Auchan pour passer 164 supermarchés sous franchise et racheter 91 autres points de vente. Cette consolidation renforce la taille critique des enseignes et, ainsi, leur capacité à investir et à se digitaliser.

La technologie occupe une place de plus en plus importante dans le secteur de la grande distribution. L’exemple de Walmart, qui investit depuis plusieurs années dans la technologie et qui vient d’intégrer le Nasdaq outre-Atlantique, est marquant. En France, les enseignes suivent la même direction en mettant l’accent sur le retail media et la digitalisation des magasins qui représentent plus de 80 % des ventes PGC-FLS.

Sources : Circana – janvier 2025 ; OpinionWay – juin 2025 et janvier 2026 ; LSA – janvier 2026 et mars 2026 ; Les Echos – novembre 2025 ; FEVAD – octobre 2025.

19 N O T R E M I S S I O N

EXPERT EN ACTIVATION RETAIL

RETAIL AGENCIES : Conception et création de campagnes de communication commerciale
RETAIL ACTIVATION : Traitement et pilotage d’offres promotionnelles
RETAIL MEDIA : Commercialisation de dispositifs retail media

HighCo est un groupe de marketing et communication spécialisé dans l’activation promotionnelle. Le Groupe assure la conception, la diffusion, le traitement et le pilotage des opérations promotionnelles des marques et des enseignes. Il s’organise autour de 3 pôles d’activité complémentaires : Retail Agencies, Retail Media et Retail Activation.

20 RETAIL AGENCIES : CAS CLIENT

Depuis deux ans, HighCo accompagne l’enseigne Netto du conseil stratégique à la création et au déploiement omnicanal de ses campagnes de communication commerciale. En 2025, le Groupe réalise tous les temps forts de Netto et étend son périmètre de collaboration à la refonte créative et éditoriale des newsletters du programme CRM de l’enseigne.

"En 2025, les Français vivent toujours sous le poids de la privation où chaque choix se réfléchit et chaque dépense se calcule. Nous avons cherché à traduire une vérité du quotidien en un signal créatif fort. Plutôt que de répéter les codes habituels de la promotion, nous avons choisi de créer un territoire radical autour du « 0€ », pensé pour marquer les esprits et accompagner durablement les prises de parole de l’enseigne."
Géraldine MYOUX, Directrice Générale HighCo Shopper

21 RETAIL MEDIA : ACQUISITION

BudgetBox, spécialiste du retail media, intègre le groupe HighCo

Depuis 2007, BudgetBox interagit avec les consommateurs, tout au long de leur parcours d’achat, avec des communications personnalisées diffusées en e-commerce et en magasin pour développer le chiffre d’affaires des marques.

22 RETAIL MEDIA : CAS CLIENT

La marque Sojasun s’appuie sur l’expertise de BudgetBox pour déployer une campagne retail media omnicanale :
* création d’offres ciblées et personnalisées en fonction du comportement d’achat réel de chaque consommateur ;
* diffusion des offres sur les drives et sur les solutions de self-scanning en magasin.

"BudgetBox a été conçue pour rapprocher la promotion de la réalité du parcours d’achat, en combinant l’historique de consommation et les signaux observés en temps réel pendant les courses. Cette approche nous permet de proposer les offres les plus pertinentes à chaque client de l’enseigne, au meilleur moment."
Cédric COLSON, Directeur Général BudgetBox

23 RETAIL MEDIA : LANCEMENT

HighCo lance son activité DOOH en magasin avec Monoprix

Dès 2026, le Groupe assurera la commercialisation des espaces publicitaires disponibles sur les écrans installés au sein des parcours alimentaires dans les magasins de l’enseigne. Fidèle à son ADN, HighCo a créé une offre data-driven qui permet aux marques d’améliorer leurs ciblages et de suivre l’impact direct des campagnes sur les ventes en magasin.

24 RETAIL MEDIA : PARTENARIAT

HighCo sécurise sa collaboration avec le groupe Casino

HighCo signe un avenant au contrat de collaboration avec Casino, concernant les enseignes Monoprix, Franprix ainsi que les autres enseignes de proximité du groupe. Cet accord sécurise le périmètre de collaboration de HighCo avec ce client historique.

25 RETAIL ACTIVATION : ACQUISITION

Sogec, acteur historique de la promotion en France, intègre le groupe HighCo

Depuis plus de 50 ans, Sogec accompagne les marques et les enseignes dans la gestion de leurs activations promotionnelles omnicanales : coupons de réduction, plateformes digitales de cashback, jeux, programmes de fidélisation, fourniture de dotations et logistique promotionnelle.

26 RETAIL ACTIVATION : CAS CLIENT

À l’occasion de son 50e anniversaire, la Coopérative U confie à HighCo un temps fort exceptionnel pour créer du trafic et développer l’activité commerciale dans plus de 1 200 magasins. Au cours de ces 6 semaines d’opération, plus de 100 000 dotations sont distribuées et plus de 6 millions de participations sont enregistrées, sur l’application de l’enseigne, pour tenter de gagner des cadeaux iconiques.

27 RETAIL ACTIVATION : CAS CLIENT

La solution de coupons mobiles HighCo Nifty se développe à un rythme très soutenu en pharmacie, grâce à l’augmentation continue du nombre de campagnes et à l’extension progressive des dispositifs déployés. En 2025, le groupe Procter & Gamble lance sa première opération multi-marques dans 8 700 points de vente. Au total, 475 000 coupons sont générés avec un taux d’utilisation moyen de 58 %. Les ventes des produits animés progressent de + 5 % à + 41 % selon les marques.

"Nous avons révolutionné la promotion en officine avec Nifty, une solution 100 % digitale. Cette rupture majeure a multiplié par 14 la générosité promotionnelle, portée par la confiance des partenaires et la fiabilité totale de la solution. L’impact massif sur la croissance des ventes confirme la puissance de notre modèle à grande échelle. Et ce n’est que le début !"
Olivier HUBLAU, Directeur Général HighCo Data France

28 RETAIL ACTIVATION : CAS CLIENT

Feu Vert adopte la plateforme HighCo Merely.Les équipes du distributeur disposent désormais d’un outil centralisé pour structurer et piloter, de façon collaborative, leur plan d’animation commerciale. La collaboration avec Feu Vert marque “ une nouvelle étape dans le développement de HighCo Merely. Avec ce nouveau partenariat, la plateforme confirme sa polyvalence et sa capacité à répondre aux besoins d’enseignes aux modèles très différents.

Martin RENNERT
Directeur Général HighCo Merely

29 MARQUES DISTRIBUTEURS
30 R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

RSE 31

L’ANNÉE 2025 A ÉTÉ MARQUÉE PAR D’IMPORTANTES ÉVOLUTIONS DU CADRE RÉGLEMENTAIRE EUROPÉEN EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

HighCo ne se trouve désormais plus dans le champ d’application de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Fidèle à son engagement de transparence, le Groupe a choisi de maintenir l’exigence de la publication d’informations en matière de durabilité. Nous sommes fiers de publier notre premier rapport de durabilité volontaire ! Ce rapport, élaboré sur la base des référentiels VSME+ et MidCap, introduit de nouveaux indicateurs clés de performance, un modèle d’affaires actualisé, une matrice de double matérialité ainsi qu’une description de notre chaîne de valeur.

Ces éléments visent à offrir à l’ensemble de nos parties prenantes une lecture approfondie de nos enjeux, de nos priorités et de notre trajectoire en matière de durabilité. En associant ce rapport à notre stratégie RSE, nous sommes plus que jamais déterminés à atteindre nos objectifs à horizon 2030 et à concrétiser notre ambition : « Agir pour un marketing responsable ».

Dans ce cadre, la mobilisation des collaborateurs demeure un levier essentiel. En 2025, nous avons ainsi renforcé nos actions sociales et sociétales : demi-journées solidaires, participation au DuoDay, implication lors de la Semaine européenne du développement durable - à laquelle près de 150 collaborateurs ont pris part -, toujours avec le soutien de nos partenaires associatifs, l’association écologique Hagir et l’association sportive OHC.

Ces performances extra-financières ont à nouveau été saluées avec le renouvellement de la médaille Gold d’EcoVadis, pour la dixième année consécutive, et le maintien de la note B au CDP Climat, catégorie PME. En 2026, le déploiement de notre feuille de route RSE donnera lieu à de nouvelles initiatives visant à sensibiliser les collaborateurs et à renforcer leur engagement autour de nos trois piliers stratégiques, tout en poursuivant nos actions dans le cadre de notre trajectoire de décarbonation.

Jonathan CAMPOS
Directeur Financier & RSE

32 AGIR POUR UN MARKETING RESPONSABLE

Concevoir des solutions marketing et communication responsables

Le Groupe est conscient de l’importance de concevoir des solutions responsables et en fait un axe stratégique prioritaire. Pour y parvenir, HighCo veille à sensibiliser et à former ses collaborateurs à l’écoconception, à l’accessibilité et à la communication responsable, en tenant compte des spécificités et des besoins de chaque métier. En parallèle, il est essentiel d’accompagner nos clients dans leurs démarches responsables en les conseillant et en les orientant vers des solutions durables.

La stratégie RSE du Groupe est structurée autour de trois piliers.

Indicateur	Valeur
Fournisseurs et sous-traitants ont signé la Politique Achats Responsables (à fin 2025)	113

Promouvoir une culture qui valorise l’épanouissement et la performance des collaborateurs

HighCo s’engage à favoriser un environnement où l’épanouissement des collaborateurs et la performance collective sont indissociables. Cet engagement doit se traduire par un investissement permanent dans le développement des compétences, permettant à chaque collaborateur d’évoluer et de s’épanouir tout au long de sa carrière. Parallèlement, le Groupe renforce ses valeurs historiques – innovation, passion, respect, performance – pour faire évoluer son ADN d’innovation et d’entrepreneuriat, en plaçant en particulier la diversité et l’inclusion au cœur de sa culture d’entreprise.

Garantir un haut niveau de sécurité des données

HighCo place la protection des données au cœur de sa gouvernance. Cet engagement repose sur une volonté de conformité réglementaire, la sécurisation renforcée de nos infrastructures et une gestion rigoureuse des données personnelles et confidentielles. En sensibilisant l’ensemble de ses collaborateurs et en formant ses experts métiers aux meilleures pratiques, HighCo s’assure de l’intégrité et de la confidentialité des données pour l’ensemble de ses parties prenantes.

Indicateur	Valeur
Des collaborateurs ont participé à l’enquête interne (1)	50 %
Des collaborateurs ont suivi une sensibilisation relative à la protection des données au cours de l’exercice	85 %

(1) Enquête diffusée en décembre 2025 aux collaborateurs français, hors Useradgents, Sogec et BudgetBox.

33 NOS TEMPS FORTS RSE 2025

8 mars : Journée internationale des femmes. Webinaire sur la diversité et l’inclusion dans la tech : « Le courage de challenger les stéréotypes dans la tech », animé par Caroline Ramade.
22 septembre - 3 octobre : Semaine européenne du développement durable. Organisation de la 3e édition : près de 150 collaborateurs sensibilisés à des thématiques telles que la pollution numérique, l’alimentation durable, l’impact environnemental de l’intelligence artificielle, etc.
30 septembre : Octobre Rose et Movember. Organisation d’un webinaire et de stands sur les sites de Paris et d’Aix-en-Provence pour sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques visant à identifier et prévenir les cancers féminins et masculins.
Octobre - Novembre : Demi-journées solidaires.
- Planète Perles - Aix-en-Provence : 13 collaborateurs ont participé à une session de dépollution, durant laquelle près de 40 kg de déchets ont été ramassés et triés.
- La Balade des Lucioles - Paris : 13 collaborateurs ont participé à la préparation de paniers-repas distribués, à près de 150 bénéficiaires, lors de maraudes.
- Participation au défi « Octobre Rose Connecté », afin de parcourir un maximum de kilomètres pour soutenir le dépistage du cancer du sein.
20 novembre : DuoDay. Participation pour la 2e année consécutive au DuoDay : formation de trois duos sur des fonctions de Lead Developer et de Chef de projet informatique.
Décembre : Collectes solidaires. Collectes de boîtes solidaires de Noël à destination :
- de la Croix-Rouge (Aix-en-Provence) ;
- du CHU et des associations du 9e arrondissement (Paris).
- Collecte de jouets à destination de l’association Remise en Jeux (Aix-en-Provence).

34 NOS ASSOCIATIONS

Association écologique – HAGIR
Actions menées en 2025 : 11 collaborateurs sensibilisés à l’atelier 2tonnes ; 23 collaborateurs sensibilisés à la Fresque du Plastique ; un ciné-débat en présence du réalisateur William Sineux pour le documentaire (In)action.

Association sportive – Olympique HighCo
Organisation de cours de sport dans les locaux ou à proximité ; participation à Mai à Vélo (coorganisation avec Hagir) ; participation à des courses solidaires.

35 NOS ADHÉSIONS ET NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

Renouvellement de la note B au CDP Climat
Renouvellement de la médaille GOLD EcoVadis (Top 5 %)
Adhésion au Global Compact depuis 2014 (11e COP)
Ethifinance ESG Ratings (86/100, + 2 points en 2025)
Renouvellement du label Happy Trainees

36 NOTRE CHAÎNE DE VALEUR

CONSEIL : Analyse des marchés et des comportements d’achat / Définition des stratégies d’activation.
CRÉATION ET PRODUCTION : Création et production des supports de communication.
GESTION : Traitement intégré des offres promotionnelles (coupons, NIP, offres différées, jeux, etc.) / Suivi et coordination des opérations promotionnelles.
DIFFUSION : Ciblage et personnalisation des offres promotionnelles / Diffusion physique et digitale des messages / Commercialisation des espaces publicitaires (retail media).
MESURE ET OPTIMISATION : Mesure des performances des dispositifs promotionnels / Optimisation des opérations en cours et à venir / Pilotage du plan d’action commercial des enseignes.

37 NOTRE BILAN CARBONE

En 2025, le bilan carbone du Groupe s’affiche à 5 532 tCO₂e.

Émissions totales du Groupe : 5 532 tCO₂e
Part du Scope 3 : 96,9 %
Scopes 1 & 2 : 173 tCO₂e

La baisse de - 1 496 tCO₂e des émissions Scope 3 s’explique principalement par :
* Produits et services achetés : - 1 174 tCO₂e (- 29,0 %), liées à une révision des hypothèses sur le poids des e-mails (sans pièce jointe dans la majorité des cas) et à la mise à jour des facteurs d’émission ADEME.
* Utilisation des produits vendus : - 350 tCO₂e (- 18,5 %), suite à la révision du poids moyen des vidéos produites, dont la durée réelle est de 40 secondes en moyenne.
* Transport et distribution amont : + 108 tCO₂e (+ 51,7 %), en lien avec l’intensification de la logistique liée aux temps forts des enseignes.
* Traitement des déchets en fin de vie : - 79 tCO₂e (- 62,7 %), en raison de l’arrêt de la commercialisation des abris chariots.

Répartition des émissions de GES en 2025 (tCO₂e) :
* SCOPE 1 : 37
* SCOPE 2 : 136
* Flottant : 37SCOPE 3 amont SCOPE 3 aval 1 594 Enfin, la cession de High Connexion en 2025, et donc l’absence d’émissions relatives à cette entité en 2025, a contribué à une baisse des émissions évaluée à - 491 tCO₂e entre 2024 et 2025 (Scope 3). 3 764 38

NOTRE TRAJECTOIRE DE DÉCARBONATION

Dans le cadre de sa trajectoire de décarbonation, HighCo met en œuvre des actions concrètes et mesurables à horizon 2030, structurées autour de nos principaux objectifs :

PRODUITS NUMÉRIQUES	BÂTIMENTS	TRANSPORTS
Écoconcevoir 100 % de nos applications et sites web	Réduire de 20 % la consommation énergétique du Groupe	Une flotte de véhicules composée de 20 % de véhicules électriques et 80 % d’hybrides rechargeables

DÉPLACEMENTS	PRODUITS PHYSIQUES
Réduire de 10 % les déplacements professionnels et transférer 90 % des trajets en avion vers le train	Mettre fin à l’achat d’objets publicitaires en plastique

39 R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Leïla BOUGUERRA : Représentante permanente de WPP France Holdings
Richard CAILLAT : Président du Conseil de Surveillance
Rex WORTH : Représentant permanent de WPP 2005 Ltd
Nathalie BIDERMAN : Membre indépendante
Cyril TRAMON : Membre indépendant

DIRECTOIRE

Présidé par Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue

COMITÉ DE DIRECTION

Jonathan CAMPOS : Directeur Financier & RSE
Nicolas CASSAR : Directeur Marketing & Communication
Carine GÉNOVÈSE : Directrice des Ressources humaines
Didier CHABASSIEU : Président du Directoire
Olivier HUBLAU : Directeur Général HighCo Data France
Virginie LANZON : Directrice Générale adjointe HighCo Data France
Cécile COLLINA-HUE : Directrice Générale & Membre du Directoire
Gilles MANNONI : Directeur des Acquisitions
Géraldine MYOUX : Directrice Générale HighCo Shopper

HighCo Shopper	Géraldine Myoux	[email protected]
FRANCE
Directoire	Didier Chabassieu	[email protected]
BudgetBox	Cédric Colson	[email protected]
Sogec	Olivier Hublau	[email protected]
CapitalData	Vincent Neto	[email protected]
Useradgents	Renaud Ménérat	[email protected]
Juridique	Sandra Uhr	[email protected]
HighCo Box	Olivier Hublau	[email protected]
Finance & RSE	Jonathan Campos	[email protected]
HighCo Data	Olivier Hublau	[email protected]
BELGIQUE
Marketing & Communication	Nicolas Cassar	[email protected]
HighCo Data	Géraldine Myoux	[email protected]
HighCo Editing	Alessandro Papa	[email protected]
HighCo Media Cosmos	Agnès Derynck	[email protected]
Ressources humaines	Carine Génovèse	[email protected]
Recrutement	Sandrine Negrel	[email protected]
ESPAGNE
HighCo Merely	Martin Rennert	[email protected]
HighCo Spain	Harrald Zwart	[email protected]
HighCo Mindoza	David Echinard	[email protected]
Informatique	Christophe Portier	[email protected]
	Céline Scoffoni	[email protected]
	Vincent Pillet	[email protected]
	David Vigneron	[email protected]

R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5
ÉLÉMENTS JURIDIQUES ET FINANCIERS 2025 44

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment :
- le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF ;
- le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ;
- le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l’AMF ;
- le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, mentionné à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF ;
- le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce.

En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129 (« Prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 établis en application des normes IFRS, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés page 264 du Document d’enregistrement universel 2024, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2025 sous le numéro D.25-0280, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2024 figurant page 51 de ce même document ;
- les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 établis en application des normes IFRS, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés page 258 du Document d’enregistrement universel 2023, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2024 sous le numéro D.24-0286, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2023 figurant page 47 de ce même document.

Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document d’enregistrement.
Rapport Annuel 2025 l HighCo 45

NOTE PRÉLIMINAIRE

Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA et ses filiales.

SOCIÉTÉS DU GROUPE

France
BudgetBox
CapitalData
HighCo Box
HighCo DOOH (1)
HighCo Data France
HighCo Editing
HighCo Merely (2)
HighCo Mindoza
HighCo Shopper
HighCo Ventures
Media Cosmos (3)
Sogec

Belgique
HighCo Data Benelux
HighCo Publi Info

Espagne
HighCo Spain
Useradgents (4)

(1) Ex-HighCo Venturi.
(2) RetailTech.
(3) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, Media Cosmos et Régie Media Trade.
(4) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory.
Rapport Annuel 2025 l HighCo 46

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Cécile Collina-Hue, Directrice générale et membre du Directoire
Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06
Email : [email protected]

RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Déclaration du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de HighCo et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du Groupe figurant en page 50 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de HighCo et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

Paris, le 17 avril 2026
Cécile Collina-Hue
Directrice générale et membre du Directoire

Responsables du contrôle des comptes
Voir les Comptes consolidés (page 192).
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Le Cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia.
Rapport Annuel 2025 l HighCo 47

Sommaire

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 50
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 57
HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES 65

RAPPORT DE DURABILITÉ VOLONTAIRE
INFORMATIONS GÉNÉRALES 71
MODÈLE D’AFFAIRES 71
ACTIVITÉ ET CLIENTS 79
ENVIRONNEMENT 81
SOCIAL 88
CONDUITE DES AFFAIRES 105

RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PORTANT SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ESG 122

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE 126
LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 129
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 129
AUTRES ÉLÉMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 132
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 156
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 174
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2025 176
177 190
Rapport Annuel 2025 l HighCo 49

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et les retailers dans la mise en place de leurs activations promotionnelles avec un modèle unique, intégrant la conception, la diffusion, le traitement et le pilotage des opérations. Le Groupe compte près de 550 collaborateurs en France, en Belgique et en Espagne. HighCo SA est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C. Le Groupe est classé « Gold » par EcoVadis, faisant partie du top 5% des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables.

En 2025, HighCo a réalisé son activité (marge brute) dans les pays suivants :
- France : 88,9%
- Belgique : 9,9%
- Espagne : 1,3%

PRINCIPALES DATES CLÉS
De 1990 à 1996
Création de HighCo en 1990 par M. Frédéric Chevalier (Président-Fondateur). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext.

1999
Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (prise de participation à hauteur de 30 % du capital).De 2003 à 2005 Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing (principalement sur le couponing, Scancoupon et Promo Control, et les médias en magasin).

De 2006 à 2012 M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info), au Royaume- Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media). Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents (France).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 50

De 2013 à 2018 M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de surveillance. Recentrage stratégique sur ses zones géographiques historiques avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe centrale. Accélération de la mutation digitale pour atteindre puis dépasser l’objectif de 50 % des activités du Groupe dans ce domaine. Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents.

De 2019 à 2024 Mutation digitale réussie. Création du start-up studio HighCo Venturi pour rester un acteur de référence sur le marché de la transformation du commerce et accompagner les clients marques et retailers, avec notamment le lancement des solutions HighCo Merely et HighCo Nifty.

2025 Recentrage stratégique sur les métiers de l’activation promotionnelle avec la cession de High Connexion et les acquisitions de Sogec et BudgetBox.

HIGHCO ET SES MARCHÉS

Marché publicitaire mondial 2025 : une croissance solide redéfinie par l’IA

WPP Media estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2025, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux États-Unis) devraient augmenter de + 8,8 % en 2025, pour s’afficher à environ 1 012 Md€ (1 144 Md$). Dans une industrie publicitaire en pleine transformation, cette croissance solide serait donc dans la continuité de celle affichée en 2024 (+ 9,4 %), tirée par l’essor de l’intelligence artificielle (IA), les plateformes sociales et le retail media – qui dépasse la TV pour la première fois en parts de marché.

Elle est à mettre en perspective avec une croissance de l’économie mondiale en 2025 qui devrait légèrement ralentir à + 3,2 % (+ 3,3 % en 2024) et un taux d’inflation globale qui devrait s’établir à + 4,2 % selon le Fonds monétaire international (octobre 2025). Cette prévision de croissance est donc bien plus optimiste que celles estimées en décembre 2024 (+ 7,7 %) et juin 2025 (+ 6,0 %). Dans ces mêmes prévisions, WPP Media estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient s’afficher en hausse de + 7,1 % en 2026, portés par des politiques commerciales moins volatiles et par l’accélération des changements technologiques.

Evolution des investissements publicitaires mondiaux	Pourcentage
2024	9,4%
2025e	8,8%
2026e	7,1%

Source : WPP Media – This Year Next Year – 2025 Global End-Of-Year Forecast, décembre 2025 (hors publicité politique aux États-Unis)

Retail media et DOOH : deux moteurs de la croissance publicitaire

Portée par les vidéos de social commerce et la publicité sur les réseaux sociaux, la publicité sur les plateformes sociales et digitales devrait s’afficher en croissance de + 12,8 % en 2025 et atteindre 36,1 % du marché mondial de la publicité (34,8 % en 2024), premier segment en termes d’investissements publicitaires. Cette croissance devrait toutefois fortement ralentir dès 2026 (+ 7,8 %) sous l’effet de temps passés anticipés en baisse sur ces plateformes, de restrictions d’usage liées à l’âge et de la concurrence émergente des agents conversationnels basés sur l’IA.

Avec une croissance qui devrait ressortir à + 11,3 % en 2025 et une part de marché de 15,2 %, le retail media est désormais le second segment d’investissements publicitaires mondiaux, devant la TV, grâce à l’essor de l’off-site et à l’élargissement des annonceurs au-delà des marques PGC (produits de grande consommation). Malgré la consolidation des réseaux et l’exigence Rapport Annuel 2025 l HighCo 51 accrue sur les mesures d’« incrémentalité », le retail media devrait consolider sa croissance en 2026 (+ 9,4 %) et représenter 15,6 % des investissements publicitaires mondiaux. Enfin, avec une croissance estimée à + 9,0 % en 2025, le DOOH (Digital Out-Of-Home) confirme sa bonne dynamique de croissance grâce à l’essor du programmatique ainsi qu’à l’amélioration de la qualité des inventaires et des outils d’analyse de données.

France : gaming, retail media et DOOH redessinent le paysage publicitaire

En France, où HighCo a réalisé 88,9 % de son activité en 2025 (plus de 90 % anticipé pour 2026), WPP Media indique, dans ses prévisions publiées en décembre 2025, que les investissements publicitaires sont attendus en progression de + 4,5 % en 2025, légèrement sous l’estimation de juillet 2025 (+ 4,9 %), et atteindre 28,5 Md€. Le marché publicitaire de l’Hexagone devrait progresser de + 4,9 % en 2026, avec principalement :
- le gaming (+ 37,6 %), segment avec la plus forte expansion que les marques ne peuvent ignorer ;
- le retail media (+ 9,2 %) tiré par la maturité des acteurs français ;
- le DOOH (+ 5,0 %) porté par la digitalisation de l’affichage.

Evolution des investissements publicitaires en France	Pourcentage
2024	8,5%
2025e	4,5%
2026e	4,9%

Source : WPP Media – This Year Next Year – 2025 End-Of-Year Forecast, décembre 2025

L’e-commerce, pilier de la consommation en France

En France, selon la FEVAD (février 2026), les ventes sur Internet en 2025 s’élèvent à 196 Md€, en progression de + 7,0 % consolidant le rebond de 2024 (+ 9,6 %). Les ventes de services ont fortement progressé (+ 9 %) tandis que les ventes de produits ont augmenté plus modérément (+ 4 %), et le nombre de transactions a grimpé à 3,2 milliards (+ 10 %). Malgré cette dynamique, le panier moyen baisse de - 3 %, tant sur les produits, avec la recherche de petits prix, que sur les services. L’e-commerce français représente désormais 12 % des ventes de produits du commerce de détail.

Selon le panel iCE100, dans un contexte de léger repli du commerce de détail, la reprise du e-commerce se confirme, en particulier sur le « non-alimentaire ». Les ventes aux consommateurs s’affichent en effet en hausse de + 5,6 %, portée notamment par l’électronique et l’électroménager (+ 5,2 %), le sport (+ 5,1 %) ainsi que l’ameublement, tandis que l’habillement recule légèrement. Les PGC, secteur clé pour HighCo, progressent de 2,7 %.

Environnement concurrentiel

La concurrence de HighCo, dont l’ambition est d’être l’acteur de référence pour les marques et les enseignes dans la mise en place de leurs activations promotionnelles avec un modèle unique intégrant la conception, la diffusion, le traitement et le pilotage des opérations, est multiple et technologique.

Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify ou Tessi Marketing sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances, Catalina ou in-Store Media sur l’activation in-store. Ces groupes ont renforcé leur position sur le digital et la data. Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confronté à des acteurs technologiques très différents tels que HiPay, Coupons.com (Global Savings Group) ou Numberly (groupe 1000mercis).

Sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents : des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies. Des sociétés comme Eagle Eye, Lucky Cart et CitrusAd (Publicis) proposent également des solutions promotionnelles basées sur les données consommateurs des retailers.

Par ailleurs, les régies des distributeurs se sont structurées ces dernières années, devenant de nouveaux concurrents : monétisation des données consommateurs et des actifs (magasins et digitaux), partenariats divers (Carrefour/Publicis avec Unlimitail, Liveramp, etc.) mais aussi regroupement entre distributeurs, à l’instar de Valiuz avec le rapprochement entre le Groupement Mousquetaires (Intermarché) et la galaxie de la famille Mulliez (Auchan, Décathlon, Leroy Merlin, etc.). Tous les acteurs du retail media, en forte croissance, sont par conséquent des concurrents potentiels.

Enfin, les différentes start-up du Groupe HighCo centrées sur l’« engagement client » sont confrontées à d’autres acteurs tels Armis ou DeepReach pour la diffusion d’offres promotionnelles digitales, ou encore Captain Wallet sur la fidélité et le Pass Wallet.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 52

BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2025

Activité en hausse en 2025

HighCo affiche en 2025 une marge brute de 66,65 M€ à données publiées, incluant Sogec et BudgetBox, et de 62,10 M€ à périmètre et change comparables (PCC) en croissance de + 1,8 % PCC avec :
- la bonne dynamique tout au long de l’exercice du pôle Activation à 38,95 M€ (+ 6,7 % PCC ; 62,7 % de la MB Groupe PCC) porté par l’ensemble des activités en France ;
- le repli du pôle Mobile à 7,05 M€ (- 7,3 % PCC ; 11,4 % de la MB Groupe PCC) ;
- le retrait attendu des activités du pôle Agences & Régies à 16,11 M€ (- 4,9 % PCC ; 25,9 % de la MB Groupe PCC) avec un S1 en forte baisse (- 32,1 % PCC) et un S2 en forte hausse (+ 30,8 % PCC).

En incluant Sogec, le pôle Activation représente 61,7 % de la marge brute du Groupe publiée en 2025. Avec BudgetBox, le pôle Agences & Régies représente quant à lui 27,7 % de la marge brute du Groupe publiée. Le pôle Mobile représente enfin 10,6 % de la marge brute du Groupe publiée.

En France, la marge brute publiée est de 59,24 M€ en 2025, dont 4,55 M€ issus des activités acquises Sogec et BudgetBox, et représente 88,9 % de la marge brute du Groupe publiée.Hors acquisitions, les activités sont en croissance organique de + 3,9 % (PCC) en 2025 à 54,69 M€ (PCC) et représentent 88,1 % de la marge brute du Groupe (PCC). Le pôle Activation (+ 12,3 % PCC) poursuit sa bonne dynamique de croissance en France, grâce notamment au développement des solutions HighCo Nifty (coupons sur mobile) et HighCo Merely (plateforme SaaS de pilotage des offres promotionnelles). Comme anticipé, les activités Agences & Régies s’affichent en retrait (- 4,9 % PCC), compte tenu des cessions des hypermarchés et supermarchés Casino, principalement au cours des T2 et T3 2024. Hors High Connexion, le pôle Mobile – activités d’agence – ressort en baisse (- 7,3 % PCC).

À l’International, les activités sont en baisse de - 11,8 % à 7,42 M€ en 2025 et représentent 11,1 % de la marge brute du Groupe publiée. En Belgique, la marge brute est en repli de - 13,0 % à 6,58 M€ compte tenu de la poursuite de la baisse d’activité de traitement des coupons et du repli des activités de gestion des offres promotionnelles différées. Les activités en Espagne ressortent en léger retrait (- 1,7 %) et représentent 1,3 % de la marge brute du Groupe publiée.

Résultats ajustés 2025 en hausse

La hausse d’activité en 2025 s’accompagne d’une hausse du Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté qui s’affiche à 8,04 M€, en progression de + 6,5 % avec une forte hausse de + 21,1 % en France à 7,73 M€ et un fort repli de - 73,2 % à l’International à 0,31 M€. La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) 2025 est en retrait de 30 points de base à 12,1 % avec la France à 13,1 % et l’International à 4,2 %.

Compte tenu des charges de restructuration en forte baisse (2025 : 0,25 M€ ; 2024 retraité : 1,10 M€), le résultat opérationnel courant (ROC) ajusté s’établit à 7,79 M€, en forte hausse de + 20,6 % (2024 retraité : 6,46 M€). Le ROC, incluant le coût des plans d’attribution gratuite d’actions (2025 : 1,84 M€ ; 2024 retraité : nul), ressort, quant à lui, à 5,95 M€, en baisse de - 7,9 % (2024 retraité : 6,46 M€). En l’absence d’autres produits et charges opérationnels (2024 retraité : 0,29 M€), le résultat opérationnel 2025 de 5,95 M€ est en baisse de - 11,8 % par rapport à 2024 retraité (6,75 M€).

Bénéficiant notamment de produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie pour 1,69 M€ ainsi que de charges d’intérêts d’emprunt pour (0,16) M€, le résultat financier 2025 fait ressortir un produit de 1,46 M€, contre un produit de 1,90 M€ en 2024 retraité. La charge d’impôt s’affiche à 2,75 M€ en 2025 (2024 retraité : charge de 2,14 M€). Le taux effectif d’impôt ressort ainsi en forte hausse à 37,1 %, contre 24,8 % sur 2024 retraité. Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession est un produit de 0,61 M€ sur l’exercice, contre un produit de 2,55 M€ sur 2024 retraité, et représente l’impact global de la sortie du périmètre de High Connexion à la suite de sa cession en juin 2025.

Compte tenu notamment d’un coût net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions de 1,80 M€ en 2025, le Résultat Net Part du Groupe ajusté (RNPG ajusté) est en hausse de + 20,3 % à 6,40 M€ (2024 : 5,32 M€), pour un RNPG publié qui ressort en baisse de - 35,2 % à 4,85 M€ (2024 : 7,47 M€).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 53

Le Groupe enregistre ainsi un Bénéfice Net Par Action ajusté de 0,33 € sur l’exercice, en forte hausse de + 20,8 % par rapport à 2024 (0,27 € par action).

Situation financière toujours solide

La capacité d’autofinancement s’élève à 11,58 M€, en baisse de (1,14) M€ par rapport à 2024 retraité. Hors impact de la norme IFRS 16 (« Contrats de location »), la capacité d’autofinancement s’élève à 7,82 M€, en baisse par rapport à 2024 retraité (- 1,56 M€). Avec une trésorerie à l’actif de 94,98 M€ et une dette financière brute de 18,15 M€ au 31 décembre 2025, le cash net (excédent net de trésorerie) s’établit à 76,83 M€, en baisse de (3,86) M€ par rapport au 31 décembre 2024. Hors ressource nette en fonds de roulement (71,69 M€ au 31 décembre 2025), le cash net s’affiche à 5,14 M€, en baisse de (19,60) M€ par rapport au 31 décembre 2024.

STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2026

Évolution du marché de la grande consommation

Après quatre années de recul, les produits de grande consommation (PGC-FLS) renouent avec la croissance en 2025 (+ 1,9 % en valeur, Circana – janvier 2025). Dans ce contexte, la promotion joue un rôle clé : parfaitement intégrée dans le parcours d’achat, elle contribue à hauteur de 55 % à la croissance du chiffre d'affaires des enseignes. En parallèle, la consolidation du marché de la grande distribution alimentaire se poursuit et les enseignes renforcent leurs investissements dans le retail media et la digitalisation des magasins.

Nouvelle segmentation de l’offre du Groupe

Dans la continuité de sa stratégie de recentrage, HighCo crée une nouvelle offre, unique sur le marché, pour accompagner les marques et les enseignes sur l’ensemble du cycle promotionnel : conception, diffusion, traitement et pilotage des opérations. Dans ce cadre, le Groupe fait évoluer son organisation autour de trois pôles d'expertise complémentaires : Retail Agencies, Retail Media et Retail Activation.

Point d’activité par pôle

Le pôle Retail Agencies représente 22,8 % de la marge brute du Groupe et affiche une croissance de + 1,1 % en 2025. Sur l’année, l’actualité des agences est notamment marquée par la poursuite de la collaboration avec l’enseigne Netto sur sa communication commerciale.

Le pôle Retail Media contribue à hauteur de 15,5 % à la marge brute du Groupe et progresse de + 8,4 % en 2025, avec :
- l’intégration de BudgetBox qui diffuse des promotions ciblées et personnalisées sur les scannettes en magasin et sur les sites de drive des enseignes ;

Rapport Annuel 2025 l HighCo 54

le démarrage de la collaboration avec Monoprix pour la commercialisation des espaces publicitaires diffusés sur les écrans installés dans les magasins de l’enseigne ;
la signature d’un avenant avec Casino, qui sécurise le périmètre de collaboration du Groupe avec son client historique.

Le pôle Retail Activation est en forte croissance de + 12,7 % et représente 61,7 % de la marge brute du Groupe en 2025. L’activité de ce pôle est notamment dynamisée par :
* l’intégration de Sogec, acteur historique de la promotion en France ;
* les temps forts commerciaux réalisés pour la Coopérative U et pour E.Leclerc ;
* l’accélération du développement des solutions HighCo Nifty (coupons sur mobile) et HighCo Merely (plateforme SaaS de pilotage des offres promotionnelles), avec :
- Procter & Gamble, qui lance une campagne de coupons HighCo Nifty d’envergure, commune à trois marques, dans plus de 8 000 pharmacies,
- Feu Vert qui choisit la plateforme HighCo Merely pour piloter l’ensemble de son plan d’action commercial.

Stratégie RSE : « Agir pour un marketing responsable »

En 2025, HighCo a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE « Impact 2030 » en :
- publiant son premier rapport de durabilité volontaire incluant de nouveaux indicateurs clés de performance, alors que la nouvelle directive « Omnibus » exclut désormais HighCo du champ d'application de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ;
- engageant ses premières actions sur chacun de ses trois piliers RSE (1/ Promouvoir une culture qui valorise l’épanouissement et la performance des collaborateurs ; 2/ Concevoir des solutions marketing et communication responsables ; 3/ Garantir un haut niveau de sécurité des données) ;
- avançant sur sa trajectoire de décarbonation à horizon 2030 ;
- renforçant ses actions pour accroître l’engagement de ses collaborateurs.

HighCo a également poursuivi ses actions sur les plans sociaux et sociétaux, avec notamment :
- sa première enquête collaborateurs interne lancée en décembre 2025 avec un taux de participation de plus de 50 % ;
- la signature par plus d’une centaine de fournisseurs et sous-traitants de sa nouvelle politique achats responsables ;
- la formation de 85 % des collaborateurs à la protection des données avec plus de dix campagnes de sensibilisation diffusées durant l’année.

Le Groupe reste par ailleurs engagé sur le plan climatique avec une baisse de - 22% (par rapport à 2024) de ses émissions de gaz à effet de serre à 5 532 tCO₂ éq. (bilan carbone scopes 1, 2 & 3) et le maintien de la note B au CDP Climat PME pour la deuxième année consécutive (meilleure note possible pour les PME en 2025).

L’année 2025 aura encore été marquée par un engagement fort des collaborateurs sur les thématiques RSE avec la participation :
- aux demi-journées solidaires et au DuoDay pour la deuxième année consécutive ;
- à la troisième Semaine européenne du développement durable ;
- aux temps forts internes organisés par l’association écologique, Hagir, et l’association sportive, Olympique HighCo.

Enfin, comme annoncé en octobre dernier, avec une note de 78 points sur 100 (+ 5 points), HighCo s’est vu renouveler sa notation GOLD EcoVadis, permettant de confirmer son classement dans le top 5 % des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables.

Guidances 2026

HighCo anticipe pour l’année 2026 :
- une marge brute supérieure à 78 M€ intégrant les acquisitions des activités de Sogec et BudgetBox sur un exercice complet, soit une progression supérieure à + 17 % (MB 2025 publiée : 66,65 M€) ;
- une marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) supérieure à 12 % (marge opérationnelle ajustée 2025 : 12,1 %).

Les ressources financières du Groupe seront allouées :
- au projet de restructuration et de réduction des effectifs de Sogec ainsi que de son plan de sauvegarde de l’emploi ;
- au CAPEX qui devrait rester inférieur à 1,0 M€ (2025 : 1,01 M€) ;
- à la poursuite du programme de rachat d’actions pour un montant de l’ordre de 1,0 M€ (2025 : 1,13 M€) ;

Rapport Annuel 2025 l HighCo 55

à la poursuite des actions sur la stratégie RSE.# ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

HighCo a annoncé le 28 janvier 2026 s’engager dans un projet de restructuration des activités de Sogec visant à adapter son organisation aux attentes de ses clients sur un marché toujours plus compétitif.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 56

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Calcul du taux de croissance organique annuel

Le chiffre d’affaires consolidé 2025 est de 98,65 M€, contre 86,20 M€ en 2024 retraité de High Connexion (cédée en juin 2025), en croissance de + 14,4 % à données comparables.

Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ; MB), indicateur alternatif de performance (IAP), véritable baromètre du niveau d’activité. La marge brute consolidée 2025 s’affiche à 66,65 M€ à données publiées et à 62,10 M€ à données comparables, en hausse de + 1,8 % à périmètre comparable et à taux de change constants.

Tableau de passage 2024 à 2025 en M€
Marge brute 2024 publiée	69,16
Variations de périmètre	(8,13)
Effet de change	-
Marge brute 2024 PCC (1)	61,03
Variation organique (PCC)	+ 1,07
Marge brute 2025 PCC (1)	62,10
Évolution organique 2025 / 2024 (PCC)	+ 1,8 %
Variations de périmètre	+ 4,55
Marge brute 2025 publiée	66,65
Évolution 2025 publié / 2024 PCC (1)	+ 9,2 %

(1) À périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Évolution des marges brutes trimestrielles

Marge brute (en M€)	2025 Publié	2025 PCC (1)	2024 PCC (1)	Évolution 2025 PCC / 2024 PCC
1er trimestre	15,77	15,77	16,85	- 6,4 %
2e trimestre	15,19	15,19	16,87	- 10,0 %
Total 1er semestre	30,96	30,96	33,72	- 8,2 %
3e trimestre	15,63	15,63	14,42	+ 8,4 %
4e trimestre	20,06	15,51	12,89	+ 20,3 %
Total 2nd semestre	35,70	31,15	27,32	+ 14,0 %
Total exercice	66,65	62,10	61,03	+ 1,8 %

(1) À périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Répartition de la marge brute par zones géographiques

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire. Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 202 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».

Rapport Annuel 2025 l HighCo 57

Marge brute (en M€)	2025 Publié	2025 PCC (1)	2024 PCC (1)	Évolution 2025 PCC / 2024 PCC
France	59,24	54,69	52,62	+ 3,9 %
International	7,42	7,42	8,41	- 11,8 %
Total Groupe	66,65	62,10	61,03	+ 1,8 %

(1) À périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

France : la marge brute publiée s’affiche à 59,24 M€ pour une marge brute PCC (hors Sogec et BudgetBox) de 54,69 M€, en hausse de + 3,9 % PCC par rapport à 2024 retraité de High Connexion. La France représente 88,9 % de la marge brute du Groupe en 2025 à données publiées. Le pôle Activation (+ 12,3 % PCC) poursuit sa bonne dynamique de croissance, grâce notamment au développement des solutions HighCo Nifty (coupons sur mobile) et HighCo Merely (plateforme SaaS de pilotage des offres promotionnelles). Comme anticipé, les activités Agences & Régies s’affichent en retrait (- 4,9 % PCC), compte tenu des cessions des hypermarchés et supermarchés Casino, principalement au cours des T2 et T3 2024. Hors High Connexion, le pôle Mobile – activités d’agence – ressort en baisse (- 7,3 % PCC).

Marge brute France (en M€)	2025 Publié	2025 PCC (1)	2024 PCC (1)	Variation 2025 PCC / 2024 PCC	% MB globale 2025 Publié
1er trimestre	13,58	13,58	14,51	- 6,4 %	86,1 %
2e trimestre	13,31	13,31	14,69	- 9,4 %	87,7 %
3e trimestre	13,92	13,92	12,28	+ 13,3 %	89,0 %
4e trimestre	18,42	13,88	11,14	+ 24,5 %	91,8 %
Total exercice	59,24	54,69	52,62	+ 3,9 %	88,9 %

(1) À périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

International : la marge brute réalisée en Belgique et en Espagne s’affiche à 7,42 M€, en repli de - 11,8 %. L’International représente 11,1 % de la marge brute du Groupe en 2025 à données publiées. En Belgique, la marge brute est en retrait de - 13,0 % compte tenu de la poursuite de la baisse d’activité de traitement des coupons mais également du repli des activités de gestion des offres promotionnelles traditionnelles. Les activités en Espagne ressortent en légère baisse de - 1,7 % et représentent 1,3 % de la marge brute du Groupe à données publiées.

Marge brute INTERNATIONAL (en M€)	2025	2024	Variation 2025 / 2024	% MB globale 2025 Publié
1er trimestre	2,19	2,33	- 6,3 %	13,9 %
2e trimestre	1,88	2,18	- 14,1 %
3e trimestre	1,72	2,14	- 20,0 %
4e trimestre	1,64	1,75	- 6,4 %
Total exercice	7,42	8,41	- 11,8 %	11,1 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Analyse de la rentabilité

Évolution du résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté)

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur alternatif de performance (IAP) appelé « Résultat des Activités Ordinaires ajusté » (RAO ajusté). Le RAO ajusté correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration et hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 58

IFRS (en M€)	2025	2024 retraité (1)	Évolution 2025 / 2024 retraité
Chiffre d'affaires	98,65	86,20	+ 14,4 %
Charges directes d'exploitation	(32,00)	(25,17)	+ 27,2 %
Marge brute	66,65	61,03	+ 9,2 %
Charges indirectes d'exploitation ajustées (2)	(58,61)	(53,48)	+ 9,6 %
Résultat des activités ordinaires ajusté (3)	8,04	7,57	+ 6,5 %
Marge opérationnelle ajustée	12,1 %	12,4 %	- 30 bps

Compte tenu d’un niveau d’activité en hausse de + 9,2 % à données publiées et avec l’intégration de Sogec et BudgetBox au dernier trimestre 2025, des charges indirectes d’exploitation ajustées en hausse sur l’exercice (+ 5,13 M€), le RAO ajusté s’affiche en hausse de + 6,5 % pour s’établir à 8,04 M€ (RAO 2024 retraité de High Connexion : 7,57 M€). La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge brute) ressort à 12,1 %, en retrait de 30 bps (marge opérationnelle 2024 retraitée de High Connexion : 12,4 %).

Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€)	2025	2024 retraité (1)	Évolution 2025 / 2024 retraité
Résultat des activités ordinaires ajusté	8,04	7,57	+ 6,5 %
Charges de restructuration	(0,25)	(1,84)
Résultat opérationnel courant ajusté	7,79	5,73	+ 20,6 %
Coût des plans d’attribution gratuite d’actions	(1,10)	(1,19)
Résultat opérationnel courant	6,69	4,54	- 7,9 %
Autres produits et charges opérationnels	(0,21)	0,38
Résultat opérationnel	6,48	4,92
Coût de l'endettement financier net	(0,20)	(0,28)
Autres produits et charges financiers	(0,00)	(0,01)
Charge d’impôt	(2,14)	(1,63)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(0,13)	0,02
Résultat net des activités poursuivies	4,01	3,02
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0,00	0,00
Résultat net	4,01	3,02
Résultat net part du Groupe	4,01	3,02
Résultat net part du Groupe ajusté (2)	4,14	3,74	+ 11,8 %
Résultat net ajusté par action en € (3)	0,33	0,27	+ 20,8 %
Résultat net ajusté dilué par action en € (4)	0,33	0,27	+ 20,8 %

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de High Connexion ont été présentées comme des activités arrêtées à compter du premier trimestre 2025. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de l’exercice 2025 ont été retraitées de l’impact de High Connexion.(2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt (2025 : charge de 1,80 M€ ; 2024 retraité : aucun impact), hors autres produits et charges opérationnels (2025 : nul ; 2024 retraité : produit de 0,29 M€), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2025 : bénéfice de 0,61 M€ ; 2024 retraité : bénéfice de 2,55 M€). (3) Basé sur un nombre de titres moyen de 19 604 244 au 31/12/25 et de 19 686 140 au 31/12/24. (4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 19 604 244 au 31/12/25 et de 19 686 140 au 31/12/24. Rapport Annuel 2025 l HighCo 59

Après coûts de restructuration (2025 : 0,25 M€ ; 2024 retraité : 1,10 M€) et coût des plans d’attribution gratuite d’actions (2025 : 1,84 M€ ; 2024 retraité : nul), le résultat opérationnel courant ressort à 5,95 M€, en repli marqué de - 7,9 % par rapport à 2024 retraité (bénéfice opérationnel courant de 6,46 M€). Compte tenu de l’absence d’autres produits et charges opérationnels, le résultat opérationnel s’affiche à 5,95 M€ en 2025, en repli de - 11,8 %.

Bénéficiant de produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 1,69 M€, le coût de l’endettement financier net est un produit de 1,44 M€, contre un produit de 1,90 M€ en 2024 retraité (- 0,46 M€). La charge d’impôt s’établit à 2,75 M€, contre 2,14 M€ en 2024 retraité ; le taux effectif d’impôt est en forte hausse et s’élève à 37,1 %, contre 24,8 % en 2024 retraité (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels).

Le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession représente un produit de 0,61 M€ sur l’exercice, contre un produit de 2,55 M€ en 2024 retraité, compte tenu de la cession de High Connexion (juin 2025). Ce produit correspond à la perte du contrôle exclusif et donc la sortie du périmètre de consolidation. Il est constitué du prix de cession, de la diminution de l’écart d’acquisition alloué à l’activité cédée (18,0 M€), de la charge d’impôt liée à la quote-part pour frais et charges à payer sur la plus- value réalisée, de la déconsolidation des capitaux propres et du résultat de la période (5 mois d’activité).

Ainsi, le bénéfice net s’établit à 5,28 M€ en 2025, en baisse de - 3,63 M€ (2024 : bénéfice de 8,92 M€). Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) s’affiche à 4,85 M€, en repli de - 2,63 M€ par rapport à 2024 (profit de 7,47 M€). Après retraitements des autres produits et charges opérationnels (2025 : nul ; 2024 retraité : produit de 0,29 M€), hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions (2025 : charge de 1,80 M€ ; 2024 retraité : nul) et résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2025 : bénéfice de 0,61 M€ ; 2024 retraité : bénéfice de 2,55 M€), le RNPG ajusté représente un profit de 6,40 M€ en 2025, en hausse de + 1,08 M€ par rapport à 2024 (profit de 5,32 M€).

Analyse de la structure financière

Indicateurs de bilan simplifiés IFRS (en M€)

	31/12/25	31/12/24
Actif immobilisé	80,61	73,64
Besoin en fonds de roulement (BFR)	(71,69)	(55,95)
Capitaux propres part du Groupe	73,64	93,03
Provisions non courantes	5,92	4,80
Dettes financières	18,15	-
Obligations locatives	3,80	6,10
Excédent net de trésorerie (1)	76,83	80,69
Excédent net de trésorerie hors ressource en fonds de roulement	5,14	24,74

(1) Y compris ressource en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles.

Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 4,85 M€ en 2025, du versement de dividendes aux actionnaires pour (24,57) M€, y compris le versement en septembre 2025 d’un acompte sur dividende exceptionnel de 1 € par action au titre de l’exercice 2025, et d’autres variations pour 0,33 M€ liées principalement au programme de rachat d’actions et aux plans d’attribution gratuite d’actions, les fonds propres part du Groupe diminuent de (19,39) M€ et s’affichent à 73,64 M€ au 31 décembre 2025, contre 93,03 M€ au 31 décembre 2024.

La structure financière au 31 décembre 2025 reste solide compte tenu :
- d’un montant de disponibilités de 94,98 M€ à l’actif, permettant de dégager, compte tenu d’une dette financière de 18,15 M€, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) de 76,83 M€, contre un excédent net de trésorerie de 80,69 M€ à fin 2024 ;
- du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles. Le Groupe affiche toujours une « ressource » en fonds de roulement d’exploitation de 71,69 M€, contre 55,95 M€ à fin 2024, en forte hausse de 15,74 M€ compte tenu de l’intégration des activités de Sogec et BudgetBox.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 60

En conséquence, le Groupe dispose d’un excédent net de trésorerie hors ressource nette en fonds de roulement de 5,14 M€, contre 24,74 M€ au 31 décembre 2024, en baisse de 19,60 M€.

Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 94,98 M€ au 31 décembre 2025, en forte hausse de 14,28 M€ par rapport à fin 2024.

Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice sont :
- la cession de High Connexion ;
- la souscription un prêt bancaire pour 18,00 M€ (amortissable sur 7 ans) ;
- la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour 11,58 M€, y compris l’effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des droits d’utilisation pour 3,30 M€ (IFRS 16) ;
- la variation positive du BFR des activités ordinaires pour 6,93 M€.

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont :
- les versements de dividendes pour 24,82 M€ dont 24,57 M€ aux actionnaires du Groupe ;
- les acquisitions de Sogec et BudgetBox ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,76 M€ (IFRS 16) ;
- le programme de rachat d’actions pour 1,13 M€ ;
- les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,01 M€.

Flux de trésorerie IFRS (en M€)

	31/12/25	31/12/24
Trésorerie à l’ouverture	80,69	66,13
CAF consolidée	11,58	15,74
Variation du BFR des activités ordinaires	6,93	8,86
Variation de la trésorerie d’exploitation	18,51	24,60
Acquisition d’immobilisations	(1,01)	(0,50)
Cession d’immobilisations	0,00	0,08
Variation des autres immobilisations financières	0,00	0,03
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales	8,55	(0,32)
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement	(0,71)	(5,55)
Dividendes versés	(24,82)	-
Souscription d’emprunts et assimilés	18,00	7,57
Remboursement d’emprunts et assimilés	-	-
Remboursement des obligations locatives	(3,76)	(3,43)
Acquisitions nettes d’actions propres	(1,13)	(0,34)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(11,79)	(9,32)
Incidence de la variation des taux de change	0,00	0,00
Trésorerie à la clôture	94,98	80,69
Variation de trésorerie	14,28	14,56

Rapport Annuel 2025 l HighCo 61

Politique d’investissement

En k€	2025	2024
Investissements incorporels	229	139
Investissements corporels	781	358
Investissements financiers	7	-

Les investissements « industriels » du Groupe s’élèvent à 1,01 M€ en 2025, contre 0,50 M€ en 2024 (hors investissements financiers). Ils représentent donc 1,5 % de la marge brute du Groupe, contre 0,7 % en 2024.

RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO

Rôle de la société mère – relations avec les filiales

HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2025, elle contrôle, directement ou indirectement, 15 sociétés françaises et 4 sociétés étrangères réparties en Belgique, en Espagne et en Tunisie. Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, contrôle de gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances, informatique et RSE. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et offre aux filiales de se consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels. HighCo SA employait 39 personnes au 31 décembre 2025, contre 42 personnes au 31 décembre 2024. L’effectif moyen de l’exercice 2025 est de 38 personnes, contre 43 personnes en 2024.

Résultats de l’exercice

Évolution 2025 / 2024 en M€	2025	2024
Chiffre d’affaires	12,08	11,60
Résultat net	19,84	7,73
Capitaux propres	37,73	42,46

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques, RSE et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 12,08 M€ en 2025, en hausse de + 0,48 M€ par rapport à l’exercice précédent.

Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation est de (1,59) M€ en 2025, en baisse de (0,89) M€ par rapport à 2024 ((0,70) M€) principalement sous l’effet de la hausse des charges d’exploitation.

Résultat financier
Les produits financiers s’élèvent à 32,44 M€ et sont constitués pour 29,25 M€ des dividendes reçus des filiales et participations. Les charges financières s’élèvent à (11,64) M€ et sont principalement constituées des intérêts sur comptes courants (2,24 M€) et d’une dépréciation de (8,51 M€) des comptes courants avec les filiales Création & Distribution et HighCo Shopper. Le résultat financier ressort ainsi à 20,79 M€ en 2025, en hausse de 13,03 M€ par rapport à 2024 (7,76 M€). Le résultat courant avant impôts ressort à 19,20 M€ en 2025, en hausse de 12,14 M€ par rapport à 2024 (7,06 M€).Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est quasi nul à 0,03 M€ en 2025 compte tenu de la nouvelle définition du résultat exceptionnel dans le cadre d’un changement de règlementation comptable, contre une perte de (8,58) M€ en 2024 principalement constituée d’une charge liée aux dépréciations partielles des titres des filiales HighCo Média Cosmos et HighCo Mindoza. Rapport Annuel 2025 l HighCo 62 Résultat net HighCo SA affiche ainsi un bénéfice net de 19,84 M€ en 2025, contre une perte nette de (1,03) M€ en 2024. Structure financière À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de 54,64 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe. Les capitaux propres s’élèvent à 37,73 M€, en baisse de (4,73) M€ par rapport à fin 2024 (42,46 M€). Les dettes financières s’élèvent à 18,14 M€, contre 40,84 M€ à fin 2024. Elles se composent des dettes relatives au prêt bancaire. Fin 2024, elles étaient essentiellement composées des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe par la société mère, désormais classées en autres dettes (21,02 M€ en 2025). Délais de paiement de HighCo SA Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1° du Code de commerce)

Tranche de retard de paiement	Non échues (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total échues (A)
Nombres de factures concernées	132	876	50	61	19	5
Montant total des factures concernées TTC (k€)	17	19
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC	8%	0%	0%	0%	0%	1%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
* Nombre de factures exclues: 0
* Montant total des factures exclues TTC (k€): 0

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
* Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement: - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum

Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2° du Code de commerce)

Tranche de retard de paiement	Non échues (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total échues (A)
Nombres de factures concernées	225	0	0	3	056	0
Montant total des factures concernées TTC (k€)	0	0	0
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	17%	0%	0%	0%	0%	0%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
* Nombre de factures exclues: 0
* Montant total des factures exclues TTC (k€): 0

Rapport Annuel 2025 l HighCo 63

Tableau des cinq derniers exercices de HighCo SA

Nature des indications (en k€, sauf nombre d’actions et effectifs)	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2024	Exercice 2025
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social	11 211	10 228	10 228	10 228	10 228
Nombre d’actions ordinaires	22 421 332	20 455 403	20 455 403	20 455 403	20 455 403
Nombre maximal d’actions futures à créer :
– Par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
– Par acquisition d’actions gratuites (1)	-	-	-	-	-
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	13 269	9 946	1 284	9 033	5 600
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	14 951	15 129	292	13 995	8 337
Impôt sur les bénéfices	108	11 603 (2)	10 353	493	12 084
Résultat après impôts, amortissements et provisions	27 999	612	13 588	6 522	(4 411)
Résultat distribué (3)	7 993	(1 029)	3 943	19 841	4 913
RÉSULTATS PAR ACTION (€)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,50	0,40	0,32	0,75	0,66
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,40	0,41	(0,22)	0,20	0,53
Dividende attribué à chaque action	(0,05)	0,25	1,40	0,97	À déterminer (4)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	47	47	44	43	38
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 111	3 784	3 697	3 886	3 791
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice	1 866	1 490	1 582	1 759	2 545

(1) La Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions.
(2) Compte tenu du changement de règlementation comptable (règlement ANC n° 2022 06, homologué le 30 décembre 2023, modifiant le plan comptable général (PCG) et s’appliquant à compter du 1er janvier 2025), le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 est présenté de manière homogène avec les états financiers publiés au 31 décembre 2025.
(3) En année N au titre de l’année N-1.
(4) Une distribution exceptionnelle d’un acompte sur dividende de 1,00 € par action au titre de l’exercice 2025 a été réalisée le 5 septembre 2025.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 64

HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C s’élève à 10 227 701,50 €, divisé en 20 455 403 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un peu plus du tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire de référence, et le flottant est de l’ordre de 40 %.

Informations relatives au capital et à l’actionnariat

Évolution du capital

Au 31 décembre 2025, le capital social est de 10 227 701,50 € divisé en 20 455 403 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune. Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 21 166 326 voix et les droits de vote théoriques à 22 227 905 voix.


Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales)
Nombre d’actions composant le capital social	20 455 403
Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double	1 772 502
Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote)	(1 061 579)
Total des droits de vote réels au 31/12/25	21 166 326
Droits de vote théoriques (pour le calcul des seuils légaux)
Total des droits de vote réels d’actions composant le capital social	21 166 326
Nombre d’actions autodétenues	1 061 579
Total des droits de vote théoriques au 31/12/25	22 227 905

Au 1er mars 2026, le capital social reste inchangé.

Au cours des trois derniers exercices

	2023	2024	2025
Capital social	10 227 701,50	10 227 701,50	10 227 701,50
Nombre d’actions ordinaires	20 455 403	20 455 403	20 455 403
Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-
Nombre maximal d’actions futures pouvant être créées :
– par conversion d’obligations	-	-	-
– par exercice de stock-options	-	-	-
– par acquisition d’actions gratuites (1)	-	-	1 934 800

(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La Société a d’ailleurs opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 65

Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2025, la dilution potentielle est constituée exclusivement des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. La dilution potentielle maximale à la date du présent rapport est identique. Il est précisé que le Directoire a toujours opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de ses programmes de rachat, de sorte que la dilution ne porte que sur les droits de vote.

Nature des titres	Nombre d’actions	Dilution maximale (1)	Date d’acquisition
Attribution gratuite d’actions	438 800 (2)	2,15 %	27/05/2026
	374 000	1,83 %	30/04/2027
	374 000	1,83 %	30/04/2028
	374 000	1,83 %	30/04/2029
	374 000	1,83 %	30/04/2030
Total	1 934 800	9,46 %

(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.
(2) Nombre tenant compte des départs des salariés bénéficiaires d’actions gratuites au 31/12/2025.

Actionnariat de HighCo

Un relevé des détenteurs de titres aux porteurs identifiables (TPI) arrêté au 30 avril 2025 indiquait, après analyse, que la société comptait 3 282 actionnaires différents détenant des titres, répartis sur 3 375 lignes comme suit :
- 2 998 porteurs « résidents » (représentant 88 % du capital) et 285 porteurs « non-résidents » (représentant 6 % du capital) ;
- 3 195 porteurs « particuliers » (représentant 22 % du capital) et 87 porteurs « institutionnels » (représentant 71 % du capital).

Cette répartition tient compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 13 % du capital à cette date (334 détenteurs, quasiment exclusivement des « particuliers », notamment salariés ou anciens salariés du Groupe), y compris les actions autodétenues. La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celles du 30 avril 2024.# Rapport Annuel 2025 l HighCo 66

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la suivante :

Au 31/12/2025	Nombre d’actions	% capital	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)	DDV exerçables en AG	% DDV exerçables en AG
Flottant	7 710 582	37,69 %	7 651 632	37,41 %	7 651 632	37,92 %
WPP France Holdings / Groupe WPP	2 311 084	11,30 %	2 311 084	11,30 %	2 311 084	10,92 %
Eximium (3)	1 026 462	5,02 %	1 962 924	8,83 %	1 962 924	9,27 %
G.B.P. (4)	1 061 579	5,19 %	1 061 579	4,78 %	-	-
Autodétention (5)	694 064	3,39 %	1 215 324	5,47 %	-	-
Salariés et autres mandataires sociaux (6)	1 215 324	5,74 %	1 215 324	5,74 %	1 215 324	5,74 %
Total	20 455 403	100 %	22 227 905	100 %	21 166 326	100 %

Au 31/12/2024	Nombre d’actions	% capital	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)	DDV exerçables en AG	% DDV exerçables en AG
Flottant	8 075 865	39,47 %	8 442 114	37,89 %	8 442 114	39,33 %
WPP France Holdings / Groupe WPP	7 651 632	37,41 %	7 651 632	34,34 %	7 651 632	35,65 %
Eximium (3)	2 311 084	11,30 %	2 311 084	10,37 %	2 311 084	10,77 %
G.B.P. (4)	936 462	4,58 %	1 872 924	8,41 %	1 872 924	8,73 %
Autodétention (5)	817 845	4,00 %	817 845	3,67 %	-	-
Salariés et autres mandataires sociaux (6)	662 515	3,24 %	1 187 175	5,33 %	1 187 175	5,53 %
Total	20 455 403	100 %	22 282 774	100 %	21 464 929	100 %

Au 31/12/2023	Nombre d’actions	% capital	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)	DDV exerçables en AG	% DDV exerçables en AG
Flottant	8 085 018	39,52 %	8 434 991	37,70 %	8 434 991	38,92 %
WPP France Holdings / Groupe WPP	7 651 632	37,41 %	7 651 632	34,19 %	7 651 632	35,30 %
Eximium (3)	2 311 084	11,30 %	2 311 084	10,33 %	2 311 084	10,66 %
G.B.P. (4)	1 045 000	5,11 %	2 090 000	9,34 %	2 090 000	9,64 %
Autodétention (5)	701 329	3,43 %	701 329	3,13 %	-	-
Salariés et autres mandataires sociaux (6)	661 340	3,23 %	1 187 700	5,31 %	1 187 700	5,48 %
Total	20 455 403	100 %	22 376 736	100 %	21 675 407	100 %

(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2025 : 21 166 326 + 1 061 579 = 22 227 905. Pour 2024 : 21 464 929 + 817 845 = 22 282 774. Pour 2023 : 21 675 407 + 701 329 = 22 376 736.
(3) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.
(4) G.B.P. : Gérard de Bartillat Participations.
(5) Au 31/12/2025, hors contrat de liquidité, l’autodétention est de 1 009 803 actions (soit 4,94 % du capital).
(6) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

Au 1er mars 2026, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2025.

Principales évolutions sur les trois derniers exercices

Le capital social est de 10 227 701,50 € depuis juillet 2022. Il n’a pas évolué sur les trois derniers exercices.

Flottant

Le flottant est de l’ordre de 40 %.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 67

Groupe WPP / WPP France Holdings

Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l’intermédiaire de la société WPP France Holdings, sa filiale française, est resté constant à 37,41 % depuis juillet 2022. La personne morale la contrôlant au plus haut niveau est WPP plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de surveillance.

Eximium

Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par la famille Baulé, est stable à la connaissance de la Société.

G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)

Le niveau de participation de la société G.B.P., contrôlée par M. Gérard de Bartillat est repassé au-dessus du seuil de détention de 5 % en capital en mai 2025 : de 4,58 % au 31 décembre 2024 à 5,02 % au 31 décembre 2025.

Salariés et autres mandataires sociaux

Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux reste stable entre 3 % et 4 %.

Actions autodétenues

L’autodétention a augmenté, passant de 3 % à 5 %, la Société ayant repris son programme de rachat d’actions en septembre 2025.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :
- la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;
- la société Eximium ;
- la société G.B.P.

Franchissement de seuils légaux

Deux déclarations de franchissement de seuils légaux ont été portées à la connaissance de la Société et de l’AMF.
Par courrier du 20 février 2025, le Crédit Industriel et Commercial (CIC) a déclaré avoir franchi, le 17 février 2025, à la hausse, les seuils de 5 % en capital et en droits de vote puis avoir franchi, le 19 février 2025, à la baisse, les seuils de 5 % en capital et en droits de vote.
Par courrier du 23 mai 2025, G.B.P. a déclaré avoir franchi, le 22 mai 2025, à la hausse le seuil de 5 % en capital.

Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux

Au 31 décembre 2025, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux détenaient directement ou indirectement 3,39 % du capital social dont :
- 0,44 % au titre de l’article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions gratuites détenus au nominatif par des salariés (0,23 %) et d’actions de salariés et d’anciens salariés du FCPE Actionnariat HighCo (0,21 %) ;
- 2,95 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composés de 0,45 % via le FCPE Actionnariat HighCo par les mandataires sociaux et 2,50 % en direct par les salariés et mandataires sociaux.

Droit de vote des principaux actionnaires

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire. Parmi les actionnaires détenant près de 5 % ou plus du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote double.

Pacte d’actionnaires

Néant.

Nantissement

La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Chaque année, le Conseil de surveillance – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités distributives, et de l’historique des dividendes versés – statue sur le montant et le taux de distribution de dividendes qui seront proposés à la prochaine assemblée générale. Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

Rapport Annuel 2025 l HighCo 68

Au titre de l’exercice	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Dividendes	Autres revenus distribués
2022	-	-	8 182 161 € (1) soit 0,40 € / action	-
2023	-	-	4 091 081 € (1) soit 0,20 € / action	-
2024	-	-	5 113 851 € soit 0,25 € / action	-

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Une distribution exceptionnelle d’un acompte sur dividende de 1,00 € par action au titre de l’exercice 2025 a été réalisée le 5 septembre 2025. Les dividendes non réclamés par les actionnaires dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Opérations sur les titres de la Société

Rachat d’actions de la Société

Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2025
Un nouveau programme a été autorisé par cette Assemblée générale jusqu’au 18 novembre 2026, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue de :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale (cf. 14ème résolution à caractère extraordinaire).

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres selon la réglementation en vigueur (période d’offre publique, fenêtres négatives, etc.). Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 18 mois, déduction faite des actions annulées au cours des 24 derniers mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 20,4 M€ et le prix maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais et commissions.L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 18 novembre 2026 sauf décision avant cette date de l’Assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat. La Société a conclu avec ODDO BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux dernières décisions de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, actualisées dans sa décision n°2021-01 du 22 juin 2021, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du présent document est de 500 K€.

Rachat d’actions réalisé par HighCo Flux au cours de l’exercice 2025

Nombre d’actions achetées	Cours moyen
Nombre d’actions propres achetées :
- via le contrat de liquidité (1)	142 280
- via le mandat donné au PSI (2)	282 910
Nombre d’actions vendues (1)	181 456
Nombre d’actions attribuées par la Société (3)	N/A
Nombre d’actions annulées par la Société	N/A

(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo.
(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
(3) Uniquement dans le cadre de l’application de plans d’attributions gratuites d’actions.

Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2025


Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)	1 061 579
Pourcentage du capital autodétenu	5,19 %
Valeur d’achat des titres détenus	4 631 k€
Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2025	4 134 k€
Valeur nominale des titres autodétenus	531 k€
Frais de négociation pour l’exercice 2025 (2)	23 k€

(1) Dont 51 776 actions (0,25 % du capital) via le contrat de liquidité et 1 009 803 actions (4,94 % du capital) via le PSI.
(2) Coût du contrat de liquidité inclus.

Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2025

Objectif	Stock en début d’exercice	Nombre d’actions achetées	Nombre d’actions vendues / transférées / annulées	Stock d’actions en fin d’exercice	Valeur nominale	Affectation
Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo	90 952	142 280	(181 456)	51 776	0,25 %	26 k€
Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe	-	-	-	-	-	-
Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux	726 893	282 910	-	1 009 803	4,94 %	505 k€
Réaffectation	-	-	-	Néant.	-	-

Attribution gratuite d’actions

Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 209 et dans l’annexe aux comptes sociaux page 265.

Le 24 mars 2026.
Le Directoire

RAPPORT DE DURABILITÉ VOLONTAIRE

INFORMATIONS GÉNÉRALES

CADRE DE RÉFÉRENCE ET BASE DE PRÉPARATION

Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux. Ces quinze dernières années, le Groupe a structuré et approfondi sa démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE), en l’alignant sur ses priorités stratégiques et les attentes exprimées par ses parties prenantes.

Sur le plan réglementaire, le cadre européen du reporting extra-financier a connu d’importantes évolutions ces dernières années. La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), publiée au Journal Officiel de l’Union européenne en décembre 2022 et transposée en droit français par l’ordonnance du 6 décembre 2023, remplace progressivement la directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive) et, par voie de conséquence, l’obligation de publier une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) qui en constituait l’une de ses applications en droit français.

Par ailleurs, si HighCo relevait initialement de la deuxième vague d’application de la CSRD, prévue pour l’exercice 2025, le législateur européen a d’abord adopté un mécanisme dit de stop-the-clock, reportant de deux ans l’obligation de publication pour les entreprises concernées. La directive dite « Omnibus », dont le volet CSRD (Directive Content) a été définitivement adopté par le Parlement européen le 16 décembre 2025, vient modifier en profondeur les seuils d’assujettissement. À l’issue de sa transposition en droit français, en cours d’examen au Parlement français, seules les entreprises employant plus de 1 000 salariés et affichant un chiffre d’affaires net supérieur à 450 M€ seront soumises à l’obligation de reporting de durabilité. Au regard de ces nouveaux critères, HighCo ne relèverait donc plus du champ d’application de la CSRD.

Toutefois, dans ce contexte transitoire et compte tenu des engagements RSE du Groupe, HighCo a choisi de maintenir un exercice de transparence en publiant un rapport de durabilité de manière volontaire. Afin de garantir la rigueur et la comparabilité de cette publication, ce rapport s’appuie sur deux référentiels complémentaires :
- le module complet du référentiel VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), élaboré par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) afin d’assurer un niveau de reporting cohérent et pour anticiper, le cas échéant, les futures exigences de la CSRD ;
- le référentiel Mid-Cap, développé dans le cadre de l’initiative #WeAreEurope et qui enrichit la norme VSME en intégrant des points de données issus d’autres référentiels reconnus, tels que les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) de la CSRD, France Invest ou EcoVadis, permettant ainsi une lecture élargie de la performance de durabilité du Groupe.

Seules les informations relatives aux « régimes d’incitation et politiques de rémunération liés aux sujets de durabilité pour les membres des organes administratifs, de direction et de surveillance » ont été omises car classifiées ou sensibles. Ce rapport de durabilité est établi de manière volontaire selon le même périmètre que les états financiers consolidés du Groupe. Compte tenu des acquisitions récentes des sociétés Sogec et BudgetBox (T4 2025), les données relatives à ces deux entités ont été exclues de la plupart des indicateurs publiés (précision est faite lorsque les données sont incluses).

Informations générales sur l’entité


Forme juridique	Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Codes de classification du secteur NACE	64.21 – Activités de société holding
Taille du bilan au 31/12/25	94,0 M€ (1)
Chiffre d’affaires 2025	12,1 M€ (2)

(1) Bilan consolidé au 31/12/25 de 210,1 M€.
(2) Chiffre d’affaires consolidé 2025 de 98,7 M€.

Principales implantations géographiques

Site	Adresse	Pays	Latitude	Longitude
Aix-en-Provence	365 Av. Archimède, 13290 Aix-en-Provence	France	43.5283	5.4497
Paris	8 Rue Catherine de la Rochefoucauld 75009 Paris	France	48.878971	2.33453
Asse	Kruiskouter 1, 1730 Asse	Belgique	50.898772	4.217235

Adhésions, labels et évaluations extra-financières

HighCo s’engage depuis plusieurs années dans une démarche de transparence et d’amélioration continue. Le Groupe participe annuellement à des évaluations RSE qui mesurent l’évolution de sa performance. Par ailleurs, HighCo n’impose pas de démarches spécifiques à ses filiales, mais les encourage et les accompagne dans leurs processus d’évaluation ou de certification.

HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. À travers ses Dix principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d’influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l’Homme, des normes internationales du travail et de l’environnement, et de lutte contre la corruption. Depuis 2023, les exigences pour être participant « Actif » du Global Compact ont été renforcées. Le Groupe répond au nouveau questionnaire interrogeant les entreprises sur leurs performances par rapport aux dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, ainsi que sur leur gouvernance. Les réponses sont publiques et permettent de comparer et mesurer les progrès réalisés pour améliorer les performances. Par cette déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes.

Le CDP (anciennement « Carbon Disclosure Project ») est une organisation internationale à but non lucratif qui administre l’une des plus grandes bases de données environnementales au monde. Il constitue un cadre de référence pour la divulgation des informations environnementales à travers plusieurs questionnaires : changement climatique, eau, forêts et plastiques. Les participants reçoivent une notation allant de A à D-. La note la plus élevée pour les PME est B. Une méthodologie est en cours de développement pour établir une notation similaire à celle des grandes entreprises. Le Groupe répond au questionnaire sur le climat du CDP depuis 2023. Cette initiative montre la volonté d’HighCo d’accélérer dans sa démarche environnementale en élargissant les engagements et en renforçant la transparence du Groupe sur les enjeux climatiques. En 2025, HighCo a obtenu pour la deuxième année consécutive la note B, la plus élevée dans cette catégorie, soulignant la qualité des premières actions menées en matière de climat.

L’évaluation EcoVadis est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose sur vingt-et-un critères et quatre thèmes : environnement, social et droits de l’Homme, éthique et achats responsables. En 2025, HighCo a de nouveau reçu la médaille « Gold » ; cette note classe le Groupe dans le top 5 % des entreprises les mieux notées de son secteur par EcoVadis Sustainability Rating.Rapport Annuel 2025 l HighCo 72

Ethifinance ESG Ratings mène depuis 2009 une campagne annuelle de collecte de données couvrant l’essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Les cotations sont réalisées selon un référentiel de près de 140 critères (environnement, social, gouvernance et parties prenantes externes) et utilisées par des sociétés de gestion de premier rang dans leur processus de gestion et de décision d’investissement.

HighCo participe depuis 2010 à la campagne d’évaluation du Gaïa Research et a fait partie de l’indice Gaïa (70 valeurs les mieux évaluées) jusqu’en 2020, date de sa dernière publication. Dans le cadre de la campagne EthiFinance ESG Ratings 2025, HighCo a obtenu une note de 86 sur 100. Cette notation, en progression par rapport à 2024, souligne l’amélioration continue dans les différents domaines évalués.

Le label HappyTrainees® de ChooseMyCompany évalue l’expérience professionnelle proposée aux étudiants en formation au sein des entreprises, sur la base de leurs avis certifiés ESG. En 2025, HighCo a obtenu, pour la troisième année consécutive, le label « Happy Trainees 2026 », qui récompense l’attractivité de son environnement de travail pour les stagiaires et alternants, figurant même dans le top 5 de sa catégorie (« entreprises de 25 à 49 stagiaires, alternants et VIE »).

GOUVERNANCE RSE

Afin d’intégrer les enjeux de durabilité dans sa stratégie globale, la RSE est adressée par les plus hautes instances de gouvernance du Groupe. HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle d’un Conseil de surveillance de cinq membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Le Directoire définit les orientations stratégiques du Groupe, incluant la RSE, et veille à leur mise en œuvre opérationnelle en s’appuyant sur un Comité de direction réunissant les managers représentant les principales filiales et les fonctions supports transverses.

Composition du Directoire

Dirigeant mandataire social	Fonction	Genre	Formation RSE*
Didier Chabassieu	Président du Directoire	Homme	Oui
Cécile Collina-Hue	Directrice générale et membre du Directoire	Femme	Oui

Formations et ateliers dispensés : la Fresque du Climat, l’Atelier 2tonnes, les fondamentaux de la RSE et le leadership inclusif.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 73

Composition du Comité de direction

Managers filiales ou fonctions supports	Fonction	Genre	Formation RSE*
Jonathan Campos	Directeur Financier & RSE	Homme	Oui
Nicolas Cassar	Directeur Marketing et Communication	Homme	Oui
Carine Génovèse	Directrice des Ressources Humaines	Femme	Oui
Olivier Hublau	Directeur Général HighCo Data France et Sogec	Homme	Oui
Virginie Lanzon	Directrice Générale Adjointe HighCo Data France et Sogec	Femme	Non
Gilles Mannoni	Directeur des Acquisitions	Homme	Oui
Géraldine Myoux	Directrice Générale HighCo Shopper	Femme	Oui

Formations et ateliers dispensés : l’Atelier 2tonnes, les fondamentaux de la RSE, le leadership inclusif, et, pour certains, la Fresque du Climat.

Le Conseil de surveillance est l’organe de contrôle du Directoire, il est composé de cinq membres (40 % de femmes et 60 % d’hommes) dont deux indépendants représentant 40 % de l’organe de surveillance. Aucun membre n’est exécutif et il n’y a pas de salarié au sein du Conseil de surveillance. S’agissant d’autres critères de diversité que le genre, il est difficile, compte tenu de la réglementation en vigueur en France, de catégoriser les membres de nos organes de gouvernance. Aucune autre représentation des salariés ou critère de diversité n’est prévue à ce jour.

Par ailleurs, en 2022, le Conseil a renforcé la mission du Comité d’audit sur la RSE afin de prendre en compte les nouvelles recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce Comité est depuis dénommé « Comité d’audit et RSE ». Le Conseil n’a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille, de créer un autre comité spécialisé.

Composition du Conseil de surveillance et du Comité d’audit & RSE

Membre	Fonction	Genre	Membre indépendant	Comité d’audit & RSE	Mandataire social	Formation RSE*
Richard Caillat	Président du Conseil de surveillance	Homme	Non	Oui	Non	Non
Cyril Tramon	Membre et Vice-président	Homme	Oui	Oui (Président)	Non	Oui
WPP France Holdings SAS, représentée par Leïla Bouguerra	Membre	Femme	Non	Non	Non	Non
WPP 2005 Ltd, représentée par Rex Worth	Membre	Homme	Non	Oui	Non	Oui
Nathalie Biderman	Membre	Femme	Oui	Non	Non	Oui

Formation : « La RSE : comprendre pour agir ».

Rapport Annuel 2025 l HighCo 74

Le Groupe a intégré une gouvernance RSE à tous les niveaux de son organisation. La stratégie RSE est impulsée par le Directoire, validée par le Conseil de surveillance, pilotée par la Direction Financière & RSE et déployée dans les filiales par les référents RSE. Les sujets de durabilité font l’objet d’un point à chaque Comité de direction, Comité d’audit et RSE et, le cas échéant, Conseil de surveillance, garantissant un suivi régulier au plus haut niveau de l’organisation.

Cette gouvernance est complétée par une dynamique portée par les collaborateurs, dont certains sont des contributeurs essentiels au bilan carbone et au déploiement de la stratégie RSE du Groupe. Les associations internes sportive (Olympique HighCo) et environnementale (Hagir) constituent quant à elles de véritables leviers d’engagement collaborateur, ancrant la démarche RSE dans la culture du Groupe.

Supervision des enjeux de durabilité

Organe / Comité	Responsabilité et supervision des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels	Intégration des IRO matériels dans la stratégie, les décisions majeures et la gestion des risques	Supervision et suivi des objectifs associés aux IRO matériels
Directoire	Définir les orientations RSE stratégiques	Valider l’analyse de double matérialité et l’évaluation des IRO matériels	Allouer des ressources financières et humaines (investissements, recours à des cabinets spécialisés, ouverture de postes, etc.)
Comité de direction	Suivre opérationnellement les objectifs à travers le déploiement des feuilles de route RSE au sein des business units	Compléter semestriellement les tableaux de suivi RSE incluant l’avancement des indicateurs, les éventuels points de blocage	Aider à la définition des orientations RSE stratégiques et déployer la feuille de route au sein des filiales
Comité d’audit & RSE	Identifier les IRO	Evaluer l’importance des catégories de risques et d’opportunités	Allouer des ressources financières et humaines au niveau de la filiale ou des fonctions supports

Rapport Annuel 2025 l HighCo 75

Conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable pour les membres du Directoire combine des critères quantitatifs et qualitatifs, incluant des objectifs liés à la RSE. Une partie de la rémunération variable est donc conditionnée à l’atteinte d’objectifs extra-financiers, en complément des objectifs stratégiques et opérationnels. Ces critères, définis de façon précise par le Conseil pour chacun d’eux, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

STRATÉGIE RSE

HighCo a pour ambition d’agir pour un marketing responsable, en étant une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Cet objectif s’est traduit par la création, en 2022, d’un service dédié à la RSE. Porté par cette ambition, le Groupe a pris la décision en 2023 de redéfinir sa stratégie RSE afin de l’aligner sur les attentes de l’ensemble de ses parties prenantes. De ce travail ont émergé trois piliers prioritaires :

Après avoir interrogé l’ensemble de ses parties prenantes et réalisé sa matrice de double matérialité, cette nouvelle stratégie a été élaborée par le Directoire et le Comité de Direction du Groupe, puis validée par le Conseil de Surveillance. Les engagements et objectifs associés à chaque pilier ont été partagés en 2024 avec l’ensemble des collaborateurs. Afin d’assurer le déploiement opérationnel de cette stratégie et de mesurer de manière transparente les progrès accomplis, le Groupe a défini une série de nouveaux indicateurs clés de performance RSE couvrant ses trois piliers.

Indicateurs clés de performance (KPI)

L’ensemble des KPI présentés ci-après ont fait l’objet d’une vérification, sur la base d’une assurance limitée, par un auditeur externe indépendant dont le rapport est disponible page 126.

Promouvoir une culture qui valorise l’épanouissement et la performance des collaborateurs

Engagement	Action	KPI	Objectif 2030	2025
Cultiver nos valeurs	Interroger régulièrement les collaborateurs pour comprendre leurs besoins	Taux de participation à l’enquête collaborateurs (1)	80 %	50 %
Engager nos collaborateurs dans le développement de leurs compétences	S’assurer que la politique de formation couvre tous les collaborateurs	Part des collaborateurs permanents (> un an d’ancienneté au 31/12/N) ayant bénéficié d’au moins ½ journée de formation au cours des deux derniers exercices (2)	80 %	38 %
Favoriser la diversité et l’inclusion (D&I)	Acculturer les équipes via des formations et sensibilisations D&I, management inclusif, biais	Taux de collaborateurs permanents (3) ayant suivi une formation ou une sensibilisation sur la thématique de la diversité et de l’inclusion au cours des deux derniers exercices	80 %	21 %

(1) 159 salariés répondants à l’enquête envoyée le 01/12/25 aux 315 salariés français présents à cette date, hors filiales Useradgents, BudgetBox et Sogec ; enquête réalisée tous les 2 ans.Rapport Annuel 2025 l HighCo 76

(2) 132 salariés ayant suivi au moins 3h30 de formation au cours des exercices 2024 et 2025 sur une base de 345 salariés en CDI présents le 31/12/25 et dont la date d’entrée dans les effectifs est antérieure au 01/01/25, hors Sogec et BudgetBox.
(3) 83 salariés ayant suivi une formation ou une sensibilisation sur la thématique de la diversité et de l’inclusion au cours des exercices 2024 et 2025 sur les 389 salariés en CDI présents au 31/12/25, hors Sogec et BudgetBox.

Concevoir des solutions marketing et communication responsables

Engagement	Action	KPI	Objectif 2030	2025
Mise à jour de la politique d’achats responsables et signature des fournisseurs	Proposer une offre de produits et services responsables	Part des fournisseurs ayant signé la Politique Achats responsables (en valeur d’achat) (4)	80 %	16 %
Sensibilisation des collaborateurs au marketing responsable (écoconception, accessibilité, communication responsable, greenwashing, impact washing, etc.)	Sensibiliser au marketing responsable	Part des collaborateurs permanents ayant suivi au moins une sensibilisation au marketing responsable au cours des deux derniers exercices (5)	80 %	21 %
Mise à disposition d’un outil de calcul d’empreinte carbone pour nos clients	Mesurer et réduire l’impact carbone de nos produits et services	Indicateur en cours de définition	-	-

(4) Montant des achats hors taxes 2025 des fournisseurs signataires au 31/12/25 (7,5 M€ d’achats) sur le montant total des « Achats consommés et charges externes » tel que publié au compte de résultat consolidé 2025 (45,0 M€) auquel sont ajoutés les loyers 2025 des immeubles de Paris et d’Aix-en-Provence (2,3 M€).
(5) 81 salariés ayant suivi au moins une sensibilisation au marketing responsable au cours des exercices 2024 et 2025 sur les 389 salariés en CDI présents au 31/12/25, hors Sogec et BudgetBox.

Garantir un haut niveau de sécurité des données

Engagement	Action	KPI	Objectif 2030	2025
Formation et sensibilisation des collaborateurs à la protection des données (cybersécurité, protection des données à caractère personnel, etc.)	Former et sensibiliser les collaborateurs à la protection des données	Part des collaborateurs ayant suivi une formation ou une sensibilisation relative à la protection des données au cours de l’exercice (6)	80 %	85 %
Formation dédiée aux obligations réglementaires et risques liés aux données à caractère personnel	Former les collaborateurs manipulant des données à caractère personnel	Indicateur en cours de définition	-	-
-	Auditer et renforcer la sécurité des infrastructures	Indicateur en cours de définition	-	-
-	Héberger toutes les données personnelles en Union européenne	-	-	-

(6) 346 salariés ayant suivi une formation ou une sensibilisation relative à la protection des données au cours de l’exercice sur les 406 salariés en CDI, CDD et en contrat d’apprentissage présents au 31/12/25, hors Sogec et BudgetBox.

Indicateur bilan carbone

Engagement	Action	KPI	Objectif 2030	2025
Suivi des émissions de GES Scopes 1 & 2	Bilan carbone (7)	Emissions de GES Scopes 1 & 2 (tCO₂e) par équivalent temps plein (ETP) (8)	0,33 tCO2e / ETP	0,43 tCO₂e / ETP

(7) Cf. « Méthodologie de calcul du bilan carbone et objectifs de réduction des émissions de GES » ci-après pour plus de détails.
(8) Equivalent Temps Plein ; sur une base de 407 ETP en 2025, hors Espagne, Sogec et BudgetBox.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 77

Suivi des indicateurs RSE

Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l’outil de reporting du Groupe. Certaines informations spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l’objet d’un reporting propre. Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption sont, quant à elles, collectées par le Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des informations est ensuite faite par la Direction Financière & RSE, sous forme de tableaux de bord.

Pour le bilan carbone, le Groupe se fonde sur le standard GHG Protocol et s’appuie sur les facteurs d’émission fournis par l’ADEME. La collecte des données est assurée en interne, tandis que leur traitement et intégration dans les tableurs sont confiés à un cabinet d’ingénierie et de conseil spécialisé dans la transition climatique.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 78

MODÈLE D’AFFAIRES

Rapport Annuel 2025 l HighCo 79
Rapport Annuel 2025 l HighCo 80

ACTIVITÉ ET CLIENTS

Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et les retailers dans la mise en place de leurs activations promotionnelles avec un modèle unique, intégrant la conception, la diffusion, le traitement et le pilotage des opérations. Le Groupe se structure autour de trois pôles d’expertise complémentaires :

Retail Agencies : Le pôle Retail Agencies assure la conception et la création des campagnes de communication commerciale.
Retail Media : Le pôle Retail Media commercialise des dispositifs retail media omnicanaux.
Retail Activation : Le pôle Retail Activation opère des plateformes de traitement et pilotage des offres promotionnelles.

NOS FILIALES EXPERTES

HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, plus particulièrement dans le secteur de la grande consommation. Aujourd’hui, HighCo compte parmi ses clients la grande majorité des acteurs de ce secteur. Cette expertise « retail », qui confère à HighCo une place d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses années dans la mise en place de leurs campagnes de communication et marketing promotionnel.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 81

Distributeurs
Marques

REVENUS SECTORIELS ET INDICES DE RÉFÉRENCE DE L’UNION EUROPÉENNE

HighCo n’exerce pas d’activités dans les secteurs des armes controversées, de la culture et production de tabac, des combustibles fossiles ou de la production chimique. Ses activités n’étant pas concernées par ces critères d’exclusion, l’entreprise n’a pas été exclue d’indices de référence de l’Union européenne, y compris ceux alignés sur l’Accord de Paris.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 82

PARTIES PRENANTES CLÉS

Le Groupe place le dialogue et la confiance avec ses parties prenantes au cœur de sa stratégie afin d’inscrire ses activités dans une logique de création de valeur partagée et durable, en tenant compte des attentes et des intérêts de chacun. HighCo met à disposition plusieurs canaux permettant aux parties prenantes internes et externes de faire remonter leurs préoccupations et besoins. L’organisation et l’efficacité de ces mécanismes sont évaluées au regard des critères définis par le principe 31 des « Principes directeurs des Nations Unies » relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 83

Description des canaux disponibles pour les parties prenantes pour porter directement leurs préoccupations ou besoins à leur attention et les faire traiter

Critères OCDE	Système d’alerte interne	Comité éthique	DPO / DPD
Légitimité	Encadré par le Comité éthique et prestataires externes indépendants	3 membres nommés par le Directoire	Nomination d’un délégué à la protection des données (DPD), rattaché directement au Directoire
Accessibilité	Ouvert à tout lanceur d’alerte défini par la Loi Sapin II, possibilité de faire un signalement interne via l’adresse e-mail dédiée disponible sur le site internet du Groupe et sur le réseau social d’entreprise	Tous les collaborateurs peuvent soumettre un signalement via leur supérieur hiérarchique, le service des ressources humaines, le Directoire ou saisir directement le Comité éthique via une adresse email dédiée	Toute personne concernée peut contacter le DPO pour exercer ses droits ou poser ses questions via l’adresse email dédiée, disponible sur le site internet du Groupe et sur le réseau social d’entreprise
Prévisibilité	Accusé de réception sous 7 jours ; examen de recevabilité ; traitement indicatif sur 3 mois	Accusé de réception sous 7 jours ; examen de recevabilité ; traitement indicatif sur 3 mois	En cas d’accès non autorisé à des données personnelles, HighCo procède à une notification dans les plus brefs délais : i) si responsable du traitement, information directe des personnes concernées, ii) si sous-traitant, information du responsable du traitement, le tout dans un délai inférieur à 72 heures
Équité	Traitement impartial de tous les signalements et application de mesures correctives	Traitement de tous les signalements de manière impartiale et indépendante, en respectant le contradictoire, les droits du salarié et en adaptant les moyens d’enquête à la gravité des faits	HighCo s’assure que tous les tiers et collaborateurs concernés par le traitement des données bénéficient des mêmes droits et conditions d’accès, de rectification et de protection de leurs informations personnelles, sans distinction
Transparence	Suivi communiqué aux lanceurs, confidentialité garantie, informations claires sur procédure et clôture	Suivi et clôture du signalement communiqués au lanceur d’alerte, rapports anonymisés au Directoire et Comité d’audit/RSE deux fois par an	Les personnes concernées sont clairement informées sur l’identité du responsable de traitement, du DPO, les finalités des traitements, les destinataires des données, la durée de conservation, et l’existence de droits d’accès et de réclamation
Compatibilité avec les droits	Respect des droits légaux et humains, protection contre les représailles, confidentialité et RGPD	Garantie de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, des faits signalés et des personnes concernées.	-

CHAÎNE DE VALEUR

HighCo accompagne les marques et les distributeurs dans leurs stratégies d’activation et de fidélisation client, en intervenant selon les besoins sur le conseil et la création de supports promotionnels, leur gestion et leur diffusion, jusqu’à la mesure et l’optimisation des performances. Le Groupe s’appuie sur un ensemble de fournisseurs et prestataires qui soutiennent son activité opérationnelle, ainsi que des parties prenantes qui contribuent à la création de valeur de HighCo.

GESTION DES SUJETS MATÉRIELS

Méthodologie d’identification des impacts, risques et opportunités (IRO)

En 2023, HighCo a conduit sa première analyse de double matérialité, avec l’appui d’un cabinet externe spécialisé, conformément au cadre méthodologique des ESRS. Cette analyse est actualisée en cas d’événement majeur susceptible d’en modifier les résultats. L’analyse de double matérialité couvre deux dimensions :
- la matérialité d’impact, qui porte sur les effets positifs ou négatifs, réels ou potentiels, des activités du Groupe sur l’environnement et la société, à court, moyen et long termes ;
- la matérialité financière, qui évalue les risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité susceptibles d’affecter la performance du Groupe, en termes financiers, réputationnels, juridiques ou de climat social.

La démarche repose sur une logique progressive débutant tout d’abord sur une revue documentaire approfondie, complétée par des entretiens avec les membres du Directoire et du Comité de direction du Groupe, permettant d’établir une cartographie initiale Rapport Annuel 2025 l HighCo 85 de la chaîne de valeur, des parties prenantes et des IRO potentiellement associés aux activités du Groupe. Des ateliers collaboratifs réunissant des profils internes variés ont ensuite permis de qualifier et d’enrichir cette liste, en identifiant les impacts concrets du Groupe sur ses parties prenantes, puis les risques et opportunités liés aux grandes tendances économiques, sociétales, environnementales et technologiques. Les résultats ont enfin été précisés et classés selon les ESRS, à la lumière des directives précisées par l’EFRAG fin 2023.

Afin de compléter cette vision interne par les attentes réelles des parties prenantes, un dispositif de consultation a ensuite été déployé, sous deux formes :
- Une enquête en ligne auprès de l’ensemble des typologies de parties prenantes du Groupe — collaborateurs, clients, fournisseurs, etc. ;
- Un cycle d’entretiens qualitatifs ciblés, conduits auprès d’acteurs représentatifs du secteur d’activité de HighCo : marques et distributeurs, actionnaires, journaliste spécialisé, acteur de l’économie circulaire, etc.

Ces retours ont permis de hiérarchiser les enjeux avant leur évaluation finale par la Direction Financière & RSE, et la validation définitive du Directoire. Les impacts négatifs ont été évalués selon quatre critères – ampleur, périmètre, caractère remédiable et probabilité d’occurrence – tandis que les impacts positifs ont été appréciés selon trois critères – ampleur, périmètre et occurrence. Chaque critère est noté sur une échelle de 1 à 4. Chaque risque et opportunité a, quant à lui, été évalué selon sa magnitude et sa probabilité. Cette démarche a permis d’identifier 8 enjeux matériels. Le seuil de matérialité a été fixé sur la base d’un score agrégé, calculé à partir des critères d’évaluation mentionnés ci-dessus, et réparti selon quatre niveaux : mineur (1 à 4), modéré (4 à 8), important (8 à 12) et majeur (12 à 16). Seuls les enjeux classés comme majeurs ont été retenus.

Matrice de double matérialité Rapport Annuel 2025 l HighCo 86

Description des impacts, risques et opportunités matériels

Sujets de durabilité	Sous-thèmes	Catégorie (IRO)	Description de l’IRO	Étape de la chaine de valeur
Changement climatique	Atténuation du changement climatique	Impact négatif	Fabrication et transports des supports promotionnels et de communication	Amont
Changement climatique	Atténuation du changement climatique	Impact négatif	Usages et contenus digitaux pour les clients, activités numériques internes du groupe	Aval
Changement climatique	Atténuation du changement climatique	Impact négatif	Déplacements de nos équipes	Amont
Energie	-	Impact négatif	Utilisation des infrastructures numériques ainsi que la production et le transport des supports de communication et promotionnel	Amont
Utilisation des ressources et économie circulaire	Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources	Impact négatif	Fabrication de supports de communication et/ou promotionnel et des équipements numériques	Amont
Utilisation des ressources et économie circulaire	Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources	Opportunité	Amélioration de la rentabilité grâce à la digitalisation des dispositifs	Opérations propres
Utilisation des ressources et économie circulaire	Ressources sortantes liées aux produits et services	Impact négatif / Opportunité / Risque	Fin de vie des supports de communication et/ou promotionnel	Aval
Main d’œuvre interne	Conditions de travail	Impact négatif	Attractivité et fidélisation renforcée grâce à de meilleures conditions de travail	Opérations propres
Main d’œuvre interne	Égalité des traitements et des chances	Risque	Acquisition et développement des compétences et expertises stratégiques sur les sujets liés à la data, aux systèmes d’information et à l’intelligence artificielle	Opérations propres
Consommateurs et utilisateurs finaux	Incidences liées aux informations	Risque	Confiance, sécurité et conformité dans le traitement des données	Aval
Consommateurs et utilisateurs finaux	Inclusion sociale des consommateurs et/ou utilisateurs finaux	Risque	Accompagnement / conseil des clients dans un environnement promotionnel régulé	Aval
Consommateurs et utilisateurs finaux	Inclusion sociale des consommateurs et/ou utilisateurs finaux	Opportunité	Diversification des revenus grâce aux nouveaux usages promotionnels	Opérations propres

Rapport Annuel 2025 l HighCo 87

ENVIRONNEMENT CHANGEMENT CLIMATIQUE

Enjeux matériels et politiques

À l’issue de l’analyse de double matérialité, le sous-thème « Atténuation du changement climatique » a été identifié comme matériel d’un point de vue de l’impact, tandis que le sous-thème « Adaptation au changement climatique » n’a pas été jugé matériel, compte tenu de la nature des activités du Groupe et de son exposition limitée aux risques physiques et de transition liés au changement climatique.

Sujets de durabilité	Sous-thèmes	Catégorie (IRO)	Description de l’IRO
Changement climatique	Atténuation du changement climatique	Impact négatif	Fabrication et transports des supports promotionnels et de communication
Changement climatique	Atténuation du changement climatique	Impact négatif	Usages et contenus digitaux pour les clients, activités numériques internes du Groupe
Changement climatique	Atténuation du changement climatique	Impact négatif	Déplacements des collaborateurs

Afin de répondre à ces enjeux, le Groupe a défini des politiques visant à encadrer et réduire ses impacts climatiques. Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale, organisée autour de quatre objectifs :
- Lutter contre le changement climatique ;
- Préserver la ressource papier ;
- Promouvoir l’efficacité énergétique ;
- Sensibiliser ses parties prenantes.

Cette politique est communiquée aux nouveaux collaborateurs et accessible sur le réseau social d’entreprise. Le Groupe dispose par ailleurs d’une Charte d’achats responsables depuis 2014, qui a été mise à jour et renforcée en 2024 sous la forme d’une Politique Achats Responsables, visant à couvrir la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Elle vise à intégrer progressivement des exigences de décarbonation dans les processus d’achats, en particulier concernant les prestataires de services numériques, d’hébergement de données, de transport logistique et de fabrication de supports de communication, contribuant ainsi à la réduction des émissions de gaz à effet de serre indirectes. Cette politique est accessible sur le réseau social d’entreprise et sur le site internet du Groupe.

Actions et ressources

Le Groupe réalise depuis 2015, en France, et depuis 2018, en Belgique, un bilan des émissions de gaz à effet de serre (Scope 1 & 2) sur ses principaux sites.En 2023, le Groupe a renforcé sa démarche environnementale en intégrant le Scope 3 à son bilan carbone. Accompagné par un expert, HighCo a élaboré une nouvelle méthodologie de comptabilité carbone. Cela a permis de présenter un bilan carbone complet (Scopes 1, 2 et 3), servant de base à la définition d’une trajectoire de décarbonation. La trajectoire de décarbonation de HighCo s’articule autour d’actions concrètes et mesurables à horizon 2030 (l’année de référence étant 2022) visant à répondre aux principaux enjeux suivants :

Catégories	Objectifs	Indicateurs	2022	2025	BAU (A) (en tonnes CO₂)*	Transition (B) (en tonnes CO₂)**	Différence (A)-(B) (en tonnes CO₂)
Produits numériques	Ecoconcevoir 100 % des applications et sites web	1 682	302	1 516	1 034	-443
Produits numériques	Faire de l’écoconception pour 50 % des autres créations digitales	En cours de définition	En cours de définition	31	26	-33
Consommation énergétique	Réduire de 20 % la consommation énergétique du Groupe	Consommation énergétique totale (kWh/an) Bâtiments	1 477	262	229	69	-34
Transports	S’assurer que 50 % de nos prestataires s’engagent sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions GES, dont au moins 25 % utilisent une flotte électrique ou fonctionnant au bio carburant, ou des mobilités douces	% de transporteurs en valeur d’achat ayant signé des engagements climatiques mentionnés dans notre Politique Achats responsables	37	60	26	74	-80
Transports	Une flotte de véhicules composée de 20 % de véhicules électriques et 80 % d’hybrides-rechargeables	% du parc véhicules électriques / hybrides-rechargeables	268	317	336	262	-104
Déplacements	Encourager des modes de transports bas carbone pour les trajets domicile-travail avec 10 % des véhicules thermiques remplacés par des véhicules électriques, + 5 % de covoiturage, + 5 % de transports en commun	% de collaborateurs utilisant des modes de transport bas carbone (vélo, transports en commun, covoiturage, véhicules électriques, hybrides-rechargeables)	180	462	115	409	-33
Déplacements	Réduire de 10 % les déplacements professionnels et transférer 90 % des trajets en avion vers le train	% trajets professionnels effectués en train	220	493	139	389	-108
Produits physiques	Privilégier des matériaux durables en convertissant 50 % du plastique utilisé vers le carton ou le papier pour tous les supports de communication et/ou promotionnel et utiliser au moins 30 % de plastiques recyclés dans le processus de fabrication	Quantité de support imprimé en papier/carton / quantité de support imprimé en plastique	32	26	38	4	-67
Produits physiques	Mettre fin à l’achat d’objets publicitaires principalement en plastique	Nombre de dotations contenant plus de 30 % de plastique / nombre total de dotations achetées) x 100	488	141	442	334	-

* Scénario sans actions de HighCo mais avec une légère baisse des facteurs d’émissions.
** Scenario de transition avec des actions d’HighCo.

Méthodologie de calcul du bilan carbone et objectifs de réduction des émissions de GES

Afin d’identifier les postes significatifs d’émissions de carbone, le Groupe a révisé sa méthodologie de calcul, couvrant désormais tous les postes du bilan carbone jugés pertinents. Cette nouvelle approche s’appuie sur l’utilisation des facteurs d’émission fournis par l’ADEME, avec l’intégration des facteurs numériques de NégaOctet et l’utilisation de la base de données Ecoinvent pour les facteurs relatifs au cycle de vie des produits. Le développement de cette nouvelle méthodologie de calcul respecte le standard du GHG Protocol. Les émissions associées aux Scopes 1 et 2 ont été exhaustivement analysées en utilisant des données physiques, tandis que, pour le Scope 3, des données physiques et monétaires ont été utilisées (en fonction de la disponibilité des données). Pour les principales filiales du Groupe, l’approche « physique » a été privilégiée sur les achats de marchandises et le transport, dès que possible.

Des travaux supplémentaires ont été menés pour évaluer l’empreinte carbone des produits numériques, en tenant compte de l’ensemble de leur cycle de vie, notamment pour les applications mobiles et les sites web.

Pour faciliter la lecture des données chiffrées ci-après et mettre les résultats en perspective, il est indiqué que pour l’année 2024, selon les estimations publiées en octobre 2025 par l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE), l’empreinte carbone de la France est estimée à 563 Mt CO₂e. Ramenée à l’ensemble de la population, l’empreinte carbone est donc estimée à 8,2 tCO₂e par personne en 2024.

HighCo s’est fixé un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030, avec 2022 en année de référence. Une étape intermédiaire à 2025 a été définie afin de piloter la trajectoire de décarbonation et d’assurer un suivi progressif des engagements pris.

Trajectoire des émissions de GES à horizon 2030 (tCO₂e)
(Graphique représenté par les valeurs : 2022 = 8909, 2025 = 8018, 2030 = 7855)

Cela représente une baisse de - 11,8 % des émissions de gaz à effet de serre entre 2022 et 2030 en valeur absolue, tout en intégrant dans le calcul une hausse d’activité (hors cette hausse d’activité, la baisse des émissions GES serait plus importante).

Les objectifs de réduction de ce scénario de transition couvrent l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, avec une répartition reflétant la structure des émissions du Groupe :

Scope concerné par l’objectif	Part du Scope	Réduction estimée (tCO₂e)	Principaux leviers d’action
1	6,3 %	67	Décarbonation du parc automobile et arrêt du gaz pour les usages énergétiques
2	4,1 %	43	Réduction progressive de la consommation d’énergie
3	89,6 %	944	Écoconception des sites, applications et vidéos, choix et conception des supports de communication et dotations, recours aux transports bas-carbone pour la logistique, incitation aux transports bas-carbone pour les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail des collaborateurs, etc.

Les objectifs de réduction des émissions de GES s’inscrivent dans une trajectoire compatible avec les Accords de Paris et la limitation du réchauffement climatique à +1,5 °C.

Reporting des émissions de gaz à effet de serre

La mise en place de la nouvelle méthodologie de comptabilité carbone a permis une identification précise des sources d’émissions du Groupe. La majorité des émissions se concentrent dans le Scope 3, représentant 96,9 % de l’ensemble des émissions du Groupe, contre 96,6 % en 2024 (corrigé). Le Scope 3 « Amont » (Produits et services achetés, Déplacements domicile-travail, etc.) représente à lui seul 68,0 % des émissions totales, part en légère hausse par rapport à 2024 (corrigé).

Reporting des émissions du Scope 1 et 2

SCOPE 1
Le Scope 1 mesure les émissions directes liées à la combustion fixe (gaz) et mobile (flotte automobile), ainsi que les émissions directes fugitives (fluides frigorigènes).

SCOPE 2
HighCo comptabilise ses émissions de Scope 2 selon l’approche méthodologique « location-based » (base géographique), qui reflète les émissions moyennes d’électricité du pays. Le facteur d’émission moyen utilisé est spécifique au mix énergétique du pays.

(en tonnes CO₂ eq.)	2023	2024	2025
Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre (GES)	169	203	136
Scope 2 : émissions indirectes de GES	41	38	37
Total des émissions Scope 1 & 2 reportées	211	241	173

Les émissions GES (« Scope 1 et 2 ») du Groupe sont passées de 241 tCO₂e en 2024 à 173 tCO₂e en 2025, soit une baisse de -28,2 %. Cette baisse de - 68 tCO₂e des émissions s’explique principalement par l’absence de fuite de fluides frigorigènes sur nos sites en 2025, alors qu’une importante fuite de fluides frigorigènes sur le site belge avait engendré 37 tCO₂e d’émissions directes fugitives en 2024. Les autres postes d’émissions Scope 1 et 2 sont en baisse ou stables.

Ces émissions Scope 1 & 2 représentent pour le Groupe l’équivalent de :
- 1,9 tCO₂e / M€ de CA en 2025 (1,6 tCO₂e / M€ de CA en 2024) ;
- 2,8 tCO₂e / M€ de MB en 2025 (contre 3,5 tCO₂e / M€ de MB en 2024) ;
- 0,43 tCO₂e / ETP en 2025 (contre 0,53 tCO₂e / ETP en 2024).

Évolution de la flotte de véhicules en France et en Belgique en fonction de la motorisation

Concernant plus spécifiquement le parc automobile du Groupe (Scope 1), en propre ou en location, à fin 2025, il est composé de 37 véhicules en France (47 à fin 2024) et de 12 véhicules à l’international (16 à fin 2024).

(Graphique : Part des véhicules hybrides/électriques (France/Belgique) : 2023 = 50,8%, 2024 = 48,9%, 2025 = 47,5%)

Ainsi, fin 2025, près de la moitié de la flotte automobile française et belge du Groupe est constituée de véhicules hybrides, hybrides rechargeables ou électriques. Cette part témoigne de la transition de HighCo vers des modes de transport plus durables. À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis de nombreuses années, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques.Sur le parking du siège à Aix-en-Provence, six bornes de recharge électrique (soit 24 prises) sont mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs gratuitement. A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont très limitées. Par ailleurs, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe bénéficient du télétravail, limitant les émissions indirectes de GES.

Consommation d’énergie

La consommation d’énergie finale (électricité et gaz) est en baisse de - 5,7 % et ressort à 754 MWh en 2025, contre 799 MWh en 2024. Cette nouvelle baisse s’explique principalement par la cession de la filiale High Connexion, entraînant la suppression d’un site à Lyon (2025).

Depuis 2022, plusieurs actions ont été menées afin de réduire la consommation d’énergie du Groupe :
- le passage à un système d’éclairage intégralement à diodes électroluminescentes (LED) pour l’entrepôt logistique (2022) ;
- le regroupement des équipes d’Aix-en-Provence en un seul bâtiment (fin 2022) ;
- l’installation de panneaux photovoltaïques sur le site belge (2023).

Ces initiatives s’inscrivent dans une démarche continue de minimisation de l’impact sur l’environnement.

	2023	2024	2025
Gaz	118	122	116
Electricité	736	678	638

Consommation énergétiques (MWh)

Afin de mesurer l’évolution des consommations d’énergies par rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe suit un ratio spécifique de consommation énergétique : consommation d’énergie finale en MWh / M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en légère hausse par rapport à 2024 et s’affiche à 12,1 MWh / M€ de MB contre 11,6 MWh / M€ de MB en 2024. Cette hausse s’explique principalement par la cession de High Connexion dont le ratio MWh / M€ de MB était bien plus faible que celui du Groupe. Il est toutefois important de rappeler que ce ratio était supérieur à 18 MWh / M€ de MB en 2018, première année de publication selon le périmètre actuel.

Ratio de consommation énergétique (MWh / M€ de MB)	2023	2024	2025
	13,0	11,6	12,1

Rapport Annuel 2025 l HighCo 94/95

Reporting des émissions du Scope 3

Catégorie Scope 3	Périmètre
Produits et services achetés	Matériaux (papier, carton, plastique, etc.), dotations achetées, hébergements de données & services cloud, logiciels, prestations intellectuelles, télécommunications & réseaux, frais de formation, autres frais (assurance, banques, juridiques, etc.)
Biens immobilisés	Périphériques informatiques, serveurs, bâtiments et véhicules d’entreprise
Activités associées à l’énergie et aux combustibles	Perte d’électricité sur le réseau amont, extraction et transport du gaz et carburant des véhicules en leasing, etc.
Transport et distribution amont	Transport amont terrestre et maritime
Déchets générés par les opérations	Déchets de bureaux, déchets industriels banals, incinération des coupons de réduction, eau
Déplacements professionnels	Transport aérien, ferroviaire
Déplacements des employés	Déplacements domicile-travail des employés
Actifs en leasing amont	Serveurs physiques en location
Transport et distribution aval	Non reporté. La proportion des produits vendus pouvant être physiquement livrés au consommateur et dont le Groupe n’assure pas la gestion du transport représente une part insignifiante
Utilisation des produits vendus	Utilisation par le client final des services digitaux développés par HighCo (applications smartphone, sites web, campagnes digitales).
Traitement de fin de vie des produits vendus	Fin de vie des supports matériels dont la fabrication passe par HighCo
Actifs en leasing aval	Mise à disposition de matériels promotionnels aux clients (bornes de jeu, etc.)
Investissements	Aucune participation significative hébergée hors des locaux du Groupe
Autres émissions indirectes	Emissions liées aux dépenses externalisées nécessaires au fonctionnement du Groupe (fabrication des bâtiments loués et des véhicules détenus en leasing, etc.)

Catégorie Scope 3 (en tonnes CO₂ eq.)

	2023	2024	2025
Produits et services achetés	4 519	4 052*	2 878**
Biens immobilisés	18	43	34
Activités associées à l’énergie et aux combustibles	55	53	45
Transport et distribution amont	214	33	44
Déchets générés par les opérations	433	18	-
Déplacements professionnels	209	29	32
Déplacements domicile-travail des employés	391	19	-
Actifs en leasing amont	317	25	26
Transport et distribution aval	409	30	-
Utilisation des produits vendus	1 757	1 897	1 547***
Traitement de fin de vie des produits vendus	520	126	47
Actifs en leasing aval	-	-	-
Investissements	-	-	-
Autres émissions indirectes	-	-	-
Total des émissions Scope 3 reportées	7 613	6 854	5 358

* Les émissions 2024 déclarées dans la catégorie « Produits et services achetés » ont été corrigées d’une erreur de conversion d’unité et afin d’assurer une meilleure comparabilité avec les données présentées pour 2023 et 2025.
** Les émissions 2025 déclarées dans la catégorie « Produits et services achetés » sont en baisse en raison, d’une part, d’une révision des hypothèses relatives au poids moyen des e-mails envoyés dans le cadre de campagnes d’emailing et, d’autre part, d’une évolution à la baisse des facteurs d’émission monétaires de la base ADEME.
*** Les émissions 2025 déclarés dans la catégorie « Utilisation des produits vendus » ont fait l’objet d’une révision d’hypothèse concernant le poids moyen des vidéos de contenus produites (majoritairement diffusés sur les réseaux sociaux).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 96

Deux catégories du Scope 3 se démarquent en termes d’émissions :
• Les « Produits et services achetés » qui peuvent être regroupés en deux catégories distinctes, comprenant :
- les achats de produits et services essentiels pour le fonctionnement du Groupe et de ses filiales, incluant le matériel informatique, les prestations de services, les télécommunications, etc. Cette catégorie représente la majeure partie des émissions associées aux achats de produits et services.
- les achats de matières premières telles que le plastique, le papier, le carton, etc. destinés aux filiales en charge de la production de supports de communication et de publicité pour nos clients.

• L’« Utilisation des produits vendus », qui regroupe toutes les solutions créées par le Groupe à destination de ses clients et de leurs utilisateurs (sites web, applications mobiles, créations et campagnes digitales, coupons papier et digitaux, etc.). Deux solutions ressortent en termes d’émissions dans cette catégorie :
- les créations digitales : plusieurs typologies de projets ont été considérées (image, vidéo, display, 3D, etc.) pour lesquels nous avons utilisé le poids des créations par type en supposant un nombre constant d’utilisateurs. Pour évaluer le trafic, nous avons estimé un mix équilibré entre consultation sur ligne fixe et réseau mobile.
- le développement et la maintenance des sites web et applications mobiles, pour lesquels différents paramètres ont été pris en compte pour mesurer les émissions :
- nombre de pages visitées ;
- typologie de projet confié par le client pour le développement du site web ou de l’application mobile (conception et/ou UX design) ;
- durée de vie moyenne du site web ou de l’application mobile (5 ans avec pour hypothèse 40 % des émissions lors de la phase de création puis 15 % pour chaque année de maintenance) ;
- mesure de l’impact d’une visite sur le site web.

En raison de l’indisponibilité de certaines données, nous avons pris des hypothèses pouvant entraîner des variations des émissions d’une année sur l’autre.

Les émissions GES « Scope 3 » du Groupe sont passées de 6 854 tCO₂e en 2024 (corrigé) à 5 358 tCO₂e en 2025, soit une baisse de - 21,8 %. Cette baisse de - 1 496 tCO₂e des émissions Scope 3 s’explique principalement par :
- « Produits et services achetés », - 1 174 tCO₂e (- 29,0 %), baisse principalement liée à une révision d’hypothèse du poids moyen des e-mails envoyés aux clients ou aux consommateurs dans le cadre de campagnes d’emailing, l’hypothèse initiale intégrant une pièce jointe. La dernière analyse a montré que cette hypothèse ne reflétait pas la réalité des usages : la majorité des e-mails envoyés, notamment dans le cadre des communications consommateurs et des e-mails clients, ne contient pas de pièce jointe. Cette diminution provient également de la baisse des facteurs d’émission monétaires de la base ADEME.
- « Utilisation des produits vendus », - 350 tCO₂e (- 18,5 %), baisse principalement liée à une révision d’hypothèse du poids moyen des vidéos de contenus produites. La dernière analyse des productions a montré que cette hypothèse ne reflétait pas la réalité, les vidéos de contenus majoritairement diffusées sur les réseaux sociaux ayant une durée moyenne de 40 secondes.
- « Transport et distribution amont », + 108 tCO₂e (+ 51,7 %), hausse qui résulte essentiellement de la hausse de la logistique relative à l’organisation des temps forts des enseignes ;
- « Traitement de fin de vie des déchets », - 79 tCO₂e (- 62,7 %), baisse due essentiellement à l’arrêt de la commercialisation des abris chariots pour les supermarchés et hypermarchés.

Par ailleurs, la cession de High Connexion début juin 2025, et donc l’absence d’émissions relatives à cette entité en 2025, a contribué à une baisse des émissions évaluée à - 491 tCO₂e entre 2024 et 2025 (Scope 3).

Réduction des émissions de GES par unité de valeur – Scopes 1, 2 & 3

Le Groupe doit orienter ses efforts vers la gestion et la réduction des émissions liées à sa chaîne de valeur externe, notamment sur les catégories de produits et services achetés (e.g. éviter les produits « pétrosourcés ») et l’utilisation des produits vendus (e.g. écoconception des produits digitaux vendus).Les émissions de GES (Scope 1, 2 & 3) représentent pour le Groupe (hors Sogec et BudgetBox) l’équivalent de :
- 61,6 tCO₂e / M€ de CA en 2025 (48,5 tCO₂e / M€ de CA en 2024 corrigé, incluant l’Espagne) ;
- 90,3 tCO₂e / M€ de MB en 2025 (102,6 tCO₂e / M€ de MB en 2024 corrigé, incluant l’Espagne) ;
- 13,6 tCO₂e / ETP en 2025 (15,7 tCO₂e / ETP en 2024 corrigé, incluant l’Espagne).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 97

2023	2024	2025	Ratio d’émission GES Scopes 1, 2 & 3 (tCO2e / M€ de CA)
53,8	48,5	61,6	Ratio d’émission GES Scopes 1, 2 & 3 (tCO2e / M€ de CA)

2023	2024	2025	Ratio d’émission GES Scope 1, 2 & 3 (tCO2e / M€ de MB)
105,2	102,6	90,3	Ratio d’émission GES Scope 1, 2 & 3 (tCO2e / M€ de MB)

Rapport Annuel 2025 l HighCo 98

2023	2024	2025	Ratio d’émission GES scope 1, 2 & 3 (tCO2e / ETP)
16,4	15,7	13,6	Ratio d’émission GES scope 1, 2 & 3 (tCO2e / ETP)

Les émissions globales de GES de HighCo sont passées de 7 095 tCO₂e en 2024 (corrigé) à 5 532 tCO₂e en 2025, soit une baisse de - 1 563 tCO₂e (- 22,0 %). Le Groupe n’a pas formalisé de plan de transition climatique, n’évoluant pas dans un secteur identifié comme fortement exposé aux risques physiques ou de transition liés au changement climatique. La pertinence de l’élaboration d’un plan de transition formalisé pourra être réévaluée en fonction de l’évolution de son exposition aux risques climatiques, de son modèle d’affaires ou de son environnement réglementaire. Par ailleurs, une révision annuelle de la matrice de double matérialité est réalisée afin d’identifier, le cas échéant, toute évolution des IRO. Ces changements sont ensuite soumis à la validation des plus hautes instances de gouvernance du Groupe, permettant, si nécessaire, de réajuster les orientations stratégiques et le modèle d’affaires. À date, le Groupe ne réalise aucune activité d’élimination ou de stockage de GES.

POLLUTION DE L’AIR, DE L’EAU ET DU SOL

La pollution de l’air, de l’eau et du sol n’a pas été identifiée comme un enjeu matériel pour HighCo. Par ailleurs, en 2025 aucun incident de pollution n’a été déclaré.

Eau

L’eau n’a pas été identifiée comme un enjeu matériel pour HighCo. Le Groupe a une activité de services qui se caractérise par des opérations principalement intellectuelles et digitales. La consommation directe d’eau relève donc d’un usage tertiaire. Toutefois, conscient des enjeux associés à la préservation de la ressource en eau, le Groupe veille à maintenir une gestion responsable de ses consommations et s’inscrit dans une démarche de vigilance. Dans ce cadre, HighCo utilise l’outil « Aqueduct Water Risk Atlas » développé par le World Resources Institute afin d’identifier ses sites potentiellement exposés à un stress hydrique élevé. À l’issue d’une analyse, trois sites ont été identifiés comme étant localisés dans des zones de stress hydrique élevé :
- le siège social d’Aix-en-Provence (France) ;
- l’entrepôt logistique de Vitrolles (France) ;
- les bureaux situés dans l’agglomération de Madrid (Espagne).

Au cours de l’année 2025, aucun de ces sites n’a fait l’objet de mesures de restriction de consommation d’eau ou n’a connu une rupture d’approvisionnement en eau.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 99

(en m3)	2023	2024	2025
Consommation totale d’eau sur les sites situés en zone de stress hydrique élevé (1)	3 111	2 475	2 764

(1) Les données relatives au site espagnol ne sont pas disponibles pour les exercices 2023, 2024 et 2025. Toutefois, ce site ne représente que 14 collaborateurs, soit une part non significative de l’effectif du Groupe. Par ailleurs, le Groupe mesure et suit ses consommations d’eau depuis plusieurs années, afin de détecter d’éventuelles anomalies et d’identifier des leviers de réduction.

(en m3)	2023	2024	2025
Consommation annuelle d’eau	3 877	3 230	3 391

La consommation d’eau entre 2024 et 2025 est en hausse (+ 161 m3, soit + 5,0 %), principalement due au site logistique de Vitrolles. La forte baisse de 2023 à 2024 s’expliquait par une réduction de l’arrosage des espaces verts au siège d’Aix-en-Provence, en lien notamment avec les conditions météorologiques. Le Groupe restera vigilant quant à l’évolution de cet indicateur afin de mettre en place un plan d’action si cet enjeu devenait matériel.

BIODIVERSITÉ

La biodiversité n’a pas été identifiée comme un enjeu matériel pour HighCo. Le Groupe exerce une activité de services reposant principalement sur des opérations intellectuelles et digitales. À ce titre, en l’absence d’activités industrielles, extractives ou agricoles, ses impacts directs et sa dépendance vis-à-vis des enjeux de biodiversité sont limités. Les impacts potentiels identifiés sont principalement indirects et liés à l’occupation des sites tertiaires essentiellement en zones urbaines et périurbaines. Pour identifier les sites du Groupe situés dans ou à proximité de zones sensibles pour la biodiversité, HighCo a utilisé les outils cartographiques suivants :
- Géoportail pour l’analyse des sites situés en France, permettant une analyse fine des zones Natura 2000, Zone Naturelle d’Intérêt Écologique, Faunistique et Floristique (ZNIEFF) et autres zones de protection environnementale ;
- Natura 2000 Viewer pour l’analyse des sites situés en Belgique et en Espagne.

Géoportail étant spécifique au périmètre français, le Groupe n’a pas identifié d’outil public équivalent pour ses filiales européennes. L’analyse des sites hors France se limite donc aux zones Natura 2000.

Sites	Pays	Superficie (m²)	Localisation par rapport aux zones protégées
Aix-en-Provence	France	7 664	Adjacent à la ZNIEFF de type II « Plateau d’Arbois - Chaîne de Vitrolles - Plaine des Milles »
Paris	France	2 805	Non situé dans ou à proximité d’une zone sensible
Vitrolles	France	5 710	Situé à proximité de la ZNIEFF de type II « Plateau d’Arbois - Chaîne de Vitrolles - Plaine des Milles »
Madrid	Espagne	275	Adjacent à la zone Natura 2000 « Cuenca del río Manzanares »
Asse	Belgique	3 106	Non situé dans ou à proximité d’une zone Natura 2000

Deux tiers des sites du Groupe (69,8 % de la superficie totale occupée) sont situés à proximité d’une zone sensible pour la biodiversité. Compte tenu de la nature tertiaire de ses activités, le Groupe HighCo génère un impact limité sur la biodiversité. Néanmoins, le Groupe veille à identifier des mesures pour contribuer positivement à la préservation de la biodiversité locale. À titre d’exemple, et sous l’impulsion de l’association environnementale des collaborateurs (Hagir), des plantations d’espèces mellifères ont été réalisées sur le site d’Aix-en-Provence afin de favoriser la pollinisation et de soutenir les écosystèmes locaux.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 100

UTILISATION DES RESSOURCES, ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET GESTION DES DÉCHETS

Enjeux matériels et politiques

À l’issue de l’analyse de double matérialité, et compte tenu du secteur d’activité des principaux clients du Groupe (produits de grande consommation et grande distribution), le sujet « Utilisation des ressources et économie circulaire » a été identifié comme matériel.

Sujets de durabilité	Sous-thèmes	Catégorie (IRO)	Description de l’IRO
Utilisation des ressources et économie circulaire	Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources	Impact négatif	Fabrication de supports de communication et/ou promotionnel et des équipements numériques
Utilisation des ressources et économie circulaire	Ressources sortantes liées aux produits et services	Impact négatif / Opportunité	Fin de vie des supports de communication et/ou promotionnel
Utilisation des ressources et économie circulaire	Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources	Amélioration de la rentabilité avec la digitalisation des dispositifs	-

Acteur du secteur de la communication et du marketing pour ses clients marques et distributeurs, HighCo est indirectement impliqué dans l’utilisation de ressources matérielles pour la fabrication de supports de communications et/ou promotionnels qui leurs sont destinés. Ces supports incluent notamment :
- Support papier et/ou carton : Publicité sur le Lieu de Vente (PLV), affiches, flyers, coupons de réduction, etc. ;
- Supports plastiques : objets publicitaires, éléments de PLV, etc.

La digitalisation, axe prioritaire du Groupe dès 2013, a représenté un levier de réduction de consommation de ces ressources. Avec 60 % de sa marge brute digitale en 2025, cette transformation des solutions mises à disposition de ses clients s’illustre par :
- Une réduction progressive de la consommation de papier avec le développement de solutions digitales alternatives ;
- Une proposition de solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain, privilégiant les formats dématérialisés (ex. coupon mobile).

Le Groupe continue toutefois de produire des supports physiques pour répondre aux besoins de ses clients. Afin de limiter les impacts environnementaux associés, HighCo a mis en place deux politiques complémentaires. Une politique environnementale qui, depuis 2014, s’articule autour de quatre objectifs, dont le premier a un lien direct avec l’économie circulaire en s’engageant à préserver la ressource papier et en proposant des solutions digitales, ainsi que des supports de communication éco-labellisés, tout en favorisant le recyclage des principaux consommables.En 2024, une nouvelle Politique Achats Responsables est venue renforcer les engagements du Groupe à l’égard de ses parties prenantes, structurée autour de trois axes, dont la décarbonation de la chaîne d’approvisionnement adressant les enjeux d’économie circulaire :

Favoriser l’économie circulaire et/ou locale : privilégier l’achat de produits et services issus de l’économie circulaire et/ou locale pour réduire notre empreinte carbone et valoriser les savoir-faire locaux ;
Privilégier des prestataires proposant des services et produits avec une démarche d’éco-conception, notamment pour nos applications et sites web ;
Favoriser l’utilisation de matériaux durables dans la fabrication de nos supports de communication et promotionnels ;
Privilégier les matériaux durables pour les objets publicitaires.

Cette démarche s’illustre également par l’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2014. Les dix principes du Pacte Mondial sont d’ailleurs annexés à cette Politique Achats Responsables dont trois d’entre eux concernent spécifiquement l’environnement :

« Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement » : le Groupe anticipe les risques environnementaux liés à l’utilisation des ressources en orientant ses activités numériques sur l’écoconception et en sélectionnant des matériaux durables dès que possible ;

Rapport Annuel 2025 | HighCo 101

« Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement » : la Politique Achats Responsables du Groupe constitue une initiative volontaire qui, dans les objectifs qu’elle contient, va au-delà des réglementations en vigueur ;
« Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement » : la transition digitale de HighCo s’inscrit dans cet objectif.

Le Groupe fixe un socle commun en demandant aux dix principaux fournisseurs de chaque filiale, en valeur d’achat, de signer la Politique Achats Responsables tous les trois ans, si la relation d’affaires se poursuit. Les filiales restent libres d’étendre cette démarche à un périmètre de fournisseurs plus large si elles le souhaitent.

Actions et ressources

La mise en œuvre effective de nos politiques repose sur le déploiement d’actions concrètes. Le Groupe a structuré son approche selon deux axes complémentaires.

Approvisionnement responsable

Le Groupe a révisé ses principaux processus de sélection et d’évaluation des prestataires en y intégrant des critères environnementaux et d’économie circulaire lorsque cela est pertinent. Cette stratégie permet d’accompagner les principaux prestataires vers des pratiques plus durables tout en réduisant progressivement les émissions indirectes de GES (Scope 3).

Intégrer les émissions carbones comme l’un des critères de sélection des prestataires ;
Privilégier les prestataires qui proposent des services et produits avec une démarche d’écoconception ;
Privilégier les prestaires de solutions d’hébergement avec des certifications type ISO 50001 ou ISO 14001 ;
Sélectionner des prestataires proposant des produits et services issus de l’économie circulaire et/ou locale ;
Choisir des prestataires de transport logistique bas-carbone.

Gestion des matériaux durables

Pour les supports physiques que le Groupe continue de produire, HighCo a engagé une réflexion sur les matériaux utilisés. Cette stratégie vise à substituer progressivement les plastiques conventionnels par des alternatives durables telles que le carton, le papier et plus largement les matériaux biosourcés et recyclés.

Conversion progressive du plastique vers le carton ou le papier pour les supports de communication et promotionnels ;
Augmentation de l’utilisation de plastique recyclé dans les processus de fabrication ;
Transition vers des objets publicitaires fabriqués avec des matériaux durables ;
Solutions digitales et supports de communication éco-labellisés pour préserver la ressource papier.

Depuis 2022, le Groupe déploie régulièrement des actions de sensibilisation à l’économie des ressources auprès de ses collaborateurs : ateliers 2 tonnes, fresques de l’alimentation et du plastique, quiz interactifs sur le numérique responsable et ses impacts environnementaux, etc.

Enfin, HighCo détient une participation financière depuis plus de dix ans dans PHENIX, lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015 coorganisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à ses clients d’améliorer leur empreinte écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Aujourd’hui, comptant près de 200 collaborateurs, Phenix est la start-up leader de l’« anti-gaspi » en Europe, avec près de 200 000 repas sauvés par jour, soit 100 tonnes de déchets évités au quotidien. En ayant participé financièrement à une de ses premières levées de fonds, HighCo s’est engagé concrètement et durablement en faveur d’une transition vers une économie circulaire.

Objectifs liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire

Dans le cadre de sa trajectoire de décarbonation, le Groupe HighCo s’est fixé des objectifs chiffrés à horizon 2030 adressant notamment les enjeux d’économie circulaire et d’utilisation responsable des ressources :

Ecoconcevoir 100 % des applications et sites web ;

Rapport Annuel 2025 | HighCo 102

Faire de l’écoconception pour 50 % des autres créations digitales ;
Privilégier des matériaux durables en convertissant 50 % du plastique utilisé vers le carton ou le papier pour tous les supports de communication et/ou promotionnel et utiliser au moins 30 % de plastiques recyclés dans le processus de fabrication ;
Mettre fin à l’achat d’objets publicitaires principalement en plastique.

DONNÉES SUPPLÉMENTAIRES LIÉES À L’UTILISATION DES RESSOURCES

Les données présentées ci-après sont issues principalement de la filiale HighCo Data France, qui réalise la majorité des achats de supports imprimés et d’objets publicitaires du Groupe. Ce périmètre représente donc une base de référence pertinente pour le suivi de notre consommation de ressources matérielles.

Flux massique annuel des matériaux pertinents utilisés

En 2025, HighCo Data a consommé 24,0 tonnes de supports imprimés, répartis selon deux catégories principales de matériaux : le papier/carton représente 13,7 tonnes (57,3 % du flux massique total) et le plastique 10,3 tonnes (42,7 %). Concernant les dotations de cadeaux / lots et objets publicitaires, les données de flux massique ne sont pas disponibles pour l’exercice 2025, les systèmes de suivi actuels n’enregistrant que les quantités et non les poids unitaires. Un plan d’amélioration de la collecte de données est en cours d’élaboration pour obtenir le poids moyen par type de dotation et l’identification systématique des matériaux composant chaque produit.

Pourcentage de composants secondaires réutilisés ou recyclés

La traçabilité du contenu recyclé dans les supports imprimés et les objets publicitaires nécessite une collaboration renforcée avec les fournisseurs. La faisabilité et les ressources nécessaires pour collecter cette information de manière fiable sont en cours d’élaboration.

Taux de contenu recyclable dans les produits et leurs emballages

Le Groupe devrait être en mesure de suivre partiellement cet indicateur à partir de l’exercice 2026, en le limitant aux supports imprimés et aux dotations fabriquées en propre. Quant au taux de contenu recyclable dans les emballages, les fournisseurs n’étant pas en mesure de fournir cette information de manière systématique, la donnée ne peut pas être divulguée à ce stade.

Part de matières premières biosourcées dans les produits

Pour l’exercice 2025, le Groupe dispose d’une estimation partielle de la part de matières biosourcées dans nos produits. Les supports imprimés en papier et carton, qui constituent 57,3 % du flux massique des supports imprimés, sont considérés comme biosourcés. En revanche, les données pour les objets publicitaires ne sont pas disponibles.

GESTION DES DÉCHETS

Le Groupe ne gère pas de déchets dangereux. Tous les déchets de bureaux (papier, cartouches d’imprimantes, matériel informatique en fin de vie, etc.) sont récupérés par des organismes spécialisés dans le recyclage, chaque site du Groupe disposant de poubelles de tri sélectif. Les déchets générés directement par les activités du Groupe se divisent donc en différentes catégories :

les déchets d’emballages (carton et papier) et les déchets plastiques liés à la fin de vie des supports de communication, constituant la part la plus importante des déchets générés par le Groupe ;
les déchets issus des bâtiments générés sur les sites d’Aix-en-Provence, Paris et Asse ainsi que l’entrepôt logistique de Vitrolles, essentiellement composés de déchets industriels banals (DIB), recyclables ou non ;
les déchets organiques (alimentaires ou de jardin) ;
les déchets d’équipements électriques et électroniques ; en 2025, le Groupe a eu recours aux services d’une société spécialisée dans la collecte des déchets électroniques sur le site d’Aix-en-Provence portant sur 311 équipements distincts représentant près de 1,78 tonnes ;
les eaux usées (cf. « Consommations d’eau » ci-après).

En dehors des déchets d’équipements électriques et électroniques, ces déchets ont généré des émissions de GES reprises dans le Scope 3.# Rapport Annuel 2025 l HighCo 103

Catégorie de déchets – Scope 3 (en tonnes CO₂ eq.)

Déchets	2023	2024	2025
Emballages et plastiques	29	26	22
Organiques et ordures ménagères	1	1	1
Piles, accumulateurs et déchets d’équipements électriques et électroniques	1	1	1
Bâtiments	-	-	-
Eaux usées	2	1	1
Total des déchets reportés	33	29	25

Le recyclage et la valorisation des déchets constituent un axe prioritaire de la démarche environnementale du Groupe. En 2025, 6,53 tonnes de déchets « emballages et plastique » ont été recyclés et/ou valorisés, soit 29,8 % de cette catégorie de déchets. Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, en fonction de la nature du support et du contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, bons de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place. La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge. Les coupons de réduction provenant du marché français sont incinérés par des prestataires agréés, alors que les coupons de réduction périmés provenant du marché belge sont recyclés via un prestataire.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 104

SOCIAL COLLABORATEURS

Données sur les effectifs

Évolution des effectifs

	Effectifs au 31/12/2023	Entrées CDI	Sorties CDI	Solde net CDI	Solde net CDD	Effectifs au 31/12/2024
	470	+ 53	- 76	- 23	- 6	443

	Effectifs au 31/12/2024	Entrées CDI	Sorties CDI	Solde net CDI	Solde net CDD	Effectifs au 31/12/2025
	443	+ 122	- 76	+ 46	+ 59	548

(Note : Acquisitions de filiales ou d’activités inclues dans les mouvements)

Fin 2025, le Groupe compte 548 collaborateurs, contre 443 à fin 2024, soit une hausse de + 23,7 % (+ 105 collaborateurs). Cette hausse s’explique principalement par l’acquisition, fin septembre 2025, de Sogec et BudgetBox (+ 149 collaborateurs), partiellement compensée par la cession, début juin 2025, de High Connexion (- 27 collaborateurs).

Répartition par genre

Zone	2023	2024	2025
France	306	235	221
Belgique	195	170	178
Espagne	26	24	20

La répartition par genre dans le Groupe évolue légèrement en 2025 compte tenu des acquisitions de Sogec et BudgetBox dont la part de femmes (62,0 % à fin 2025) est supérieure à celle du Groupe. Les collaboratrices sont donc largement majoritaires à fin 2025 et représentent 60,9 % de l’effectif, contre 57,1 % à fin 2024. Cette majorité de femmes se retrouve dans toutes les zones géographiques : en France avec 61,1 %, en Belgique avec 60,6 % et en Espagne avec 57,1 %.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 105

Évolution des effectifs par type de contrats

Zone	2023 (CDI/CDD)	2024 (CDI/CDD)	2025 (CDI/CDD)
France	448 / 22	394 / 16	375 / 14
Belgique	39 / 24	38 / 22	33 / 16
Espagne	0 / 0	0 / 0	0 / 0
Groupe	487 / 46	427 / 38	524 / 24

Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s’explique par le besoin d’une main d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité ou dans le cas d’absence prolongée de certains collaborateurs permanents (CDI), le Groupe a recours à l’embauche des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée est en légère baisse à fin 2025, s’affichant à 95,6 % contre 96,4 % à fin 2024.

Taux de rotation des effectifs en CDI
Le taux de rotation des collaborateurs en CDI est en hausse à 17,3 % à fin 2025, contre 16,4 % à fin 2024.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 106

Taux d’absentéisme
* 2024 : 3,1 %
* 2025 : 3,8 %

Le taux d’absentéisme correspond au pourcentage d’heures d’absence par rapport au volume total d’heures travaillées théoriques sur la période (hors week-ends et jours fériés). Les heures travaillées théoriques correspondent au volume d’heures que les salariés auraient dû travailler sur la période considérée. Sont incluses dans l’indicateur les absences pour maladie, accidents du travail, accidents de trajet ainsi que les absences injustifiées.

Ratio femmes-hommes au sein du Groupe

Catégorie	2023	2024	2025
Conseil de Surveillance	40 %	40 %	40 %
Directoire	50 %	50 %	50 %
Comité de Direction	33,3 %	27,3 %	44,4 %
Cadre / Manager	50,7 %	50,2 %	53,8 %
Groupe	53,8 %	57,1 %	60,9 %

Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs. En 2024, un nouvel accord d’entreprise sur l’égalité femmes-hommes a été signé par HighCo Data France, filiale la plus importante du Groupe en termes d’effectifs (les précédents datant de 2019 et 2022). Cet accord engage cette filiale à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 107

Les femmes représentent 60,9 % des effectifs à fin 2025. L’analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2025 traduit toujours la volonté affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d’évolution, en particulier au niveau « cadre / manager ». Avec une part de femmes de 53,8 %, la parité au niveau « cadre / manager » est en hausse à fin 2025 (50,2 % à fin 2024) compte tenu de l’acquisition de Sogec et BudgetBox dont la part des femmes au sein de cette catégorie est supérieure (53,9 % à fin 2025). Cela démontre la volonté du Groupe d’œuvrer pour l’égalité professionnelle entre femmes et hommes structurellement. Il en est de même au niveau des organes statutaires de gouvernance du Groupe avec :
- 44 % de femmes au Comité de Direction ;
- 40 % de femmes au Conseil de surveillance ;
- et la parité avec une femme et un homme au Directoire.

Le Directoire a mis en place un Comité de direction afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques. Celui-ci réunit les deux membres du Directoire et sept managers représentant les métiers, solutions et expertises des filiales, ainsi que les fonctions supports du Groupe. Pour la composition détaillée du Comité de direction, se référer à la partie « Gouvernance RSE », page 73. Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Travailleurs non-salariés et intérimaires

Catégorie de travailleurs	France	Belgique	Total
Travailleurs indépendants travaillant exclusivement pour l’entreprise	8	11	19
Travailleurs temporaires fournis par des entreprises principalement engagées dans une « activité d’emploi »	0*	3	3

Pour la France, la donnée relative aux travailleurs temporaires fournis par des entreprises principalement engagées dans une « activité d’emploi » n’est actuellement pas disponible ; un travail est en cours afin de mettre en place un processus de collecte exhaustive.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 108

Enjeux matériels et politiques

À l’issue de l’analyse de double matérialité, les sous-thèmes « Conditions de travail » et « Égalité des traitements et des chances » ont été identifiés comme matériels.

Sujets de durabilité	Sous-thème	Catégorie (IRO)	Description de l’IRO
Conditions de travail	Main d’œuvre interne	Opportunité	Attractivité et fidélisation renforcée grâce à de meilleures conditions de travail
Égalité des traitements et des chances	Main d’œuvre interne	Risque	Acquisition et développement des compétences et expertises stratégiques sur les sujets technologies (data, systèmes d’information et intelligence artificielle)

Le Groupe est exclusivement implanté dans les pays de l’Union européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. En France et en Belgique (97,4 % des effectifs), le Groupe est doté d’un service de ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail.

Le Groupe s’engage chaque année depuis 2014 à respecter le Pacte Mondial des Nations Unies et ses 10 principes clés. Ceux-ci garantissent le respect des droits fondamentaux de nos collaborateurs, la prévention de toute forme de discrimination, de travail forcé ou d’esclavage moderne, et la protection de la santé et de la sécurité au travail. Le Groupe adhère ainsi aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la conduite de ses activités et s’engage notamment à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration sur l’élimination de toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes, ainsi que la Déclaration sur les droits de l’enfant.

Par ailleurs, depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale qui s’articule autour de quatre enjeux :
- La valorisation des talents ;
- La santé et la sécurité ;
- La diversité ;
- La création d’emplois durables.

Cette politique est envoyée aux nouveaux collaborateurs et accessible sur le réseau social d’entreprise.# Actions et ressources

L’analyse de double matérialité a fait ressortir une opportunité et un risque matériels relatifs à la main-d’œuvre interne. L’opportunité porte sur l’attractivité et la fidélisation des collaborateurs grâce à de meilleures conditions de travail, tandis que le risque concerne l’acquisition et le développement des compétences et expertises stratégiques, en particulier dans les domaines de la data, des systèmes d’information et de l’intelligence artificielle.

Attractivité et fidélisation des collaborateurs : actions et ressources pour gérer l’opportunité

Afin de renforcer son attractivité et de fidéliser ses collaborateurs, le Groupe déploie un ensemble de mesures visant à améliorer les conditions de travail et la qualité de vie au travail.

Reconnaissance financière

Pour renforcer l’attractivité et favoriser la fidélisation de ses collaborateurs, le Groupe met en œuvre plusieurs dispositifs destinés à associer les salariés à la performance de l’entreprise

Intéressement

Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo Editing, HighCo Mindoza, HighCo Shopper, HighCo Media Cosmos (nouvel accord), HighCo Création & Distribution (nouvel accord) et Useradgents (nouvel accord), soit 167 collaborateurs concernés à fin 2025 (30,5 % des effectifs Groupe). Ces accords ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat courant avant impôt ou résultat d’exploitation).

Le montant global des accords d’intéressement versés ou provisionnés au titre de l’exercice 2025 s’élève à 287 k€ et concerne 85 collaborateurs, contre 276 k€ pour 89 collaborateurs en 2024.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 109

Participation

Au titre de l’exercice 2025, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 792 k€ concernant 177 collaborateurs de sa filiale HighCo Data France, dont 164 sont présents à fin 2025 (29,9 % des effectifs Groupe). Elle s’élevait à 742 k€ pour 172 collaborateurs en 2024.

Ainsi, à fin 2025, 60,4 % des collaborateurs du Groupe bénéficient d’un dispositif de partage de la valeur (intéressement ou participation) et 262 collaborateurs français ont perçu ou vont percevoir un versement relatif à ce dispositif pour un montant global de 1,08 M€, permettant de les associer à la performance de l’entreprise, contre 261 collaborateurs pour un montant global de 1,02 M€ en 2024.

Plan d’épargne d’entreprise

Tous les salariés des sociétés bénéficiaires d’un accord d’intéressement ou de participation peuvent adhérer au plan d’épargne d’entreprise (PEE). Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération annuelle du salarié, les sommes provenant de l’intéressement ou de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du collaborateur (risque et rendement). Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo Editing, HighCo Mindoza et HighCo Shopper d’investir directement en actions HighCo (HCO). À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 134 929 actions HighCo au 31 décembre 2025 (0,7 % du capital) contre 99 820 actions au 31 décembre 2024 (0,5 % du capital). Le Groupe participe à l’effort d’investissement des salariés par la prise en charge des frais de gestion associés.

Plan d’attribution gratuite d’actions

En 2025, au cours d’une année marquée par la cession de High Connexion, la célébration des 35 ans du Groupe ainsi que l’acquisition de Sogec et BudgetBox, et dans un contexte de relance de la croissance, le Directoire a décidé la mise en place d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des collaborateurs présents au 31 décembre 2025. Ce nouveau dispositif vise à associer plus étroitement les salariés aux performances et à la création de valeur du Groupe. Il s’inscrit dans une politique active de fidélisation, de reconnaissance de l’engagement des équipes, et de mobilisation autour des nouvelles perspectives de développement du Groupe. Ainsi, 324 collaborateurs vont acquérir gratuitement des actions HighCo fin mai 2026.

Développement des compétences et formation

La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins identifiés ou des demandes des collaborateurs. Si le Groupe laisse à chaque filiale la liberté d’adapter sa politique de formation à ses besoins, elle fixe néanmoins un engagement commun : former régulièrement les collaborateurs. Le Groupe suit ainsi un indicateur dédié pour s’assurer que l’ensemble des collaborateurs permanents bénéficie d’au moins une demi-journée de formation sur deux exercices consécutifs. Cet indicateur constitue le socle minimal partagé par toutes les entités du Groupe, dans un objectif d’équité et de développement continu des compétences.

En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif, un droit à formation de cinq jours par an et par employé, avec la possibilité de reporter ces jours à l’année suivante s’ils n’ont pas été utilisés.

Les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients. Ainsi, les thèmes de formation principaux en France et en Belgique sont :
- les outils digitaux ;
- l’informatique, notamment la maîtrise de logiciels de bureautique ainsi que la conception et le développement de solutions applicatives ;
- les techniques de management ;
- les techniques commerciales et marketing ;
- la santé et sécurité sur le lieu de travail ;
- la cybersécurité ;
- la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anticorruption).

Dans le cadre du déploiement de la feuille de route RSE, la formation est un élément central, présente dans chacun des trois piliers. Au-delà du suivi de l’indicateur dédié à la formation (par collaborateur), le Groupe propose régulièrement des formations et sensibilisations sur des thématiques spécifiques, en particulier la diversité et l’inclusion ainsi que la protection des données personnelles.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 110

Qualité de vie et conditions de travail

Aménagement des locaux

Le Groupe met en place des actions favorisant le bien-être au travail. L’amélioration des locaux fait l’objet d’un suivi particulier afin d’améliorer régulièrement les conditions de travail. Après Paris et Asse en 2020-21, les locaux du siège à Aix-en-Provence ont intégralement été réaménagés en 2022 : insonorisation, luminosité, réorganisation des espaces de travail, nouvelles salles de sport, nouvelle cafétéria, etc. Fin 2024, une démarche d’analyse des gestes et postures a été menée pour améliorer les conditions de travail des équipes de logistiques. Les observations sur le terrain et par entretiens avec les salariés ont permis d’identifier des leviers afin de renforcer la prévention des risques physiques.

Télétravail et aménagement du temps de travail

Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques d’implantation des sociétés :

Zone géographique	Durée légale du temps de travail hebdomadaire
France	35 heures
Belgique	38 heures
Espagne	40 heures

Au global, le nombre d’heures travaillées en 2025 s’est élevé à 0,78 million d’heures dont 0,06 million d’heures relatives aux collaborateurs de Sogec et BudgetBox, contre 0,79 million d’heures en 2024. Cette baisse est cohérente avec l’évolution des ETP entre 2024 et 2025 (- 4,0 % hors effets de périmètre).

Par ailleurs, il existe différents mécanismes d’aménagements du temps de travail en fonction de la zone géographique d’implantation et/ou de l’entité. En France, il existe quatre types d’aménagements des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les modalités sont les suivantes :
- 11 RTT/an ;
- 1 RTT toutes les quatre semaines ;
- forfait jours pour les cadres ;
- 35 heures hebdomadaires.

En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les heures d’arrivée et de départ.

En Espagne, il n’existe pas de mécanisme d’aménagement du temps de travail.

Bien qu’en place depuis plusieurs années, le recours au télétravail s’est accéléré et généralisé en 2020, dans un contexte de crise sanitaire (COVID-19). La pratique courante du télétravail est désormais ancrée au sein de l’environnement professionnel. Si chaque Business Unit est autonome dans son organisation opérationnelle, il ressort des pratiques que les collaborateurs sont en télétravail en moyenne deux jours par semaine.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 111

Organisation du dialogue social

En France, les sociétés HighCo Data France, HighCo Création & Distribution, HighCo Média Cosmos, HighCo Editing, HighCo Shopper, Sogec, BudgetBox et Useradgents ont chacune un Comité Social et Economique (CSE). Le comité de HighCo Data France a reçu, au titre de 2025, une dotation financière d’un montant total de 36 k€ (159 ETP), contre 26 k€ en 2024 (150 ETP), soit une hausse significative du montant. Des réunions avec ces organisations représentatives du personnel et leurs délégués ont lieu régulièrement dans l’année et font l’objet de procès-verbaux. Les sujets abordés concernent notamment la gestion sociale quotidienne, les informations financières, l’organisation et les conditions de travail, la formation, les évolutions de la réglementation, etc.Dans les autres zones géographiques du Groupe (Belgique et Espagne), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints.

Associations internes

Le Groupe encourage l’engagement des collaborateurs : en dix ans, ce sont deux associations internes qui ont été créées par et pour les collaborateurs. Chaque année, le Groupe leur apporte un soutien financier pour leur permettre de développer et mener différents projets.

Créée en 2015, l’association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs de participer à des activités et événements sportifs variés. Les salles de sport sur les sites d’Aix-en-Provence et Paris permettent l’organisation de cours encadrés par un professionnel (cardio boxing, fitness, body balance, stretching, etc.). L’association a également développé des partenariats auprès de salles de sport locales et se mobilise tout au long de l’année en faveur d’événements sportifs solidaires en permettant aux collaborateurs de participer à des courses comme les « Bacchantes » et « Octobre Rose ».

Pour renforcer la cohésion entre les filiales, l’association OHC organise régulièrement des événements fédérateurs, comme les « HIGHCOLYMPIADES » intersites (Belgique 2019), et le « Rallye vert OHC » (2023), lors d’un week-end éco-sportif alliant parcours multi-activités (VTT, course d’orientation, kayak, etc.), ainsi que des ateliers de survie low-tech et RSE. Au-delà de partager un moment convivial, les équipes ont collecté et remis une dotation financière aux associations « Octobre Rose » et « Les Restos du Cœur ». Dans la perspective de son 10ème anniversaire, l’association travaille au développement d’un nouveau projet sportif.

Créée en 2022, l’association écologique « Hagir » a pour objectif de sensibiliser les salariés à l’écologie et de mener des actions en faveur de l’environnement au sein du Groupe. Depuis 2023, plusieurs actions de sensibilisation ont été menées sur les principaux sites du Groupe, à Aix-en-Provence, Paris et en Belgique. Ces initiatives prennent la forme d’ateliers collaboratifs, tels que les Fresques du Climat, du Plastique et de la Mobilité, l’atelier « 2 tonnes » ou encore la « Bataille de la Tech ». L’association organise également des événements fédérateurs, comme les conférences « Zéro Déchets » ou « Voyager sans avion » animée par Hourrail !, des ciné-débats, dont le dernier lors de la Semaine européenne du développement durable 2025 avec William Sineux, réalisateur du film (IN)ACTION, ou encore « Mai à vélo ». Depuis trois ans, près de 150 collaborateurs distincts ont participé aux différentes actions organisées par l’association.

Communication interne et engagement collaborateur

Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 112

Plusieurs événements rythment ainsi l’année et permettent de renforcer le lien entre les équipes :

Les événements internes des collaborateurs : en 2025, le Groupe a célébré ses 35 ans en réunissant l’ensemble de ses collaborateurs sur le site The Camp à Aix-en-Provence (fondé par Frédéric Chevalier, fondateur de HighCo en 1990), autour d’une journée d’ateliers ludiques et participatifs dédiés à l’intelligence artificielle. Cette journée s’est conclue par une soirée conviviale.
« Sharing & Learning », politique d’échange et de partage pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ;
« Welcome Morning », parcours d’intégration des nouveaux collaborateurs du Groupe ;
« Feedback Meeting », réunions trimestrielles ouvertes à l’ensemble des collaborateurs belges pour leur permettre de s’informer sur les actualités de la filiale et du Groupe.

Depuis 2022, le Groupe encourage également l’engagement sociétal de ses collaborateurs à travers différentes initiatives :

Les demi-journées solidaires : sur les sites de Paris et d’Aix-en-Provence, le Groupe permet aux collaborateurs de s’engager auprès d’associations, sur leur temps de travail. Cette année, les équipes d’Aix-en-Provence se sont mobilisées avec « Planète Perles » lors d’une session de dépollution, tandis que les collaborateurs parisiens ont préparé près d’une centaine de repas pour les personnes dans le besoin avec l’association « La balade des lucioles ».
La semaine européenne du développement durable : pour la troisième édition, en 2025, près de 150 collaborateurs distincts ont participé à au moins un atelier, parmi lesquels une sensibilisation au numérique responsable, un « apéro-déjeunatoire » du futur, des séances de massages assis ou encore un quiz sur l’impact de l’intelligence artificielle.
Les événements des associations sportive (OHC) et écologique (Hagir) viennent compléter et renforcer l’engagement collaborateur à travers des courses solidaires, « Mai à vélo », des ciné-débats, des fresques, etc.

Quant à la communication interne quotidienne, le Groupe s’appuie sur son réseau social d’entreprise : HighConnect. Cette plateforme a pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe ». Un fil de discussion permet de créer des interactions autour des actualités diffusées (portraits, nouveaux arrivants, concours et défis internes, etc.). Il fait par ailleurs l’objet d’évolutions régulières pour mieux répondre aux usages et besoins des collaborateurs.

En complément de la communication Groupe, les filiales déploient également leurs propres dispositifs de communication interne, adaptés à leurs enjeux spécifiques et à leurs équipes. Ces initiatives viennent enrichir la dynamique globale et renforcer le sentiment d’appartenance des collaborateurs. Ainsi, la filiale HighCo Data diffuse auprès de ses collaborateurs une newsletter interne mensuelle intitulée « WikiDATA », conçue par et pour les équipes. Elle permet de partager les actualités business de la filiale ainsi que les principaux événements internes et externes du mois. Cette communication est complétée par un rendez-vous mensuel, « Breaking News », temps d’échange ouvert à l’ensemble des collaborateurs, au cours duquel la direction générale présente les actualités business et organisationnelles et répond aux questions des équipes.

De leur côté, HighCo Shopper et HighCo Editing animent leur communication interne à travers des temps d’équipe communs, fédérateurs et participatifs. Le rendez-vous mensuel « HighCool » rassemble les équipes autour d’un moment convivial dédié au bien-être au travail. Organisés à tour de rôle par les collaborateurs, ces événements proposent des activités ludiques et collaboratives, favorisant la participation des équipes autour de défis collectifs. Ces mêmes équipes animent également un format court de veille marché, « La chronique qui nous réveille », intégré aux réunions mensuelles. Cette chronique permet de partager des inspirations, innovations et tendances du marché (campagnes, outils, intelligence artificielle, RSE, etc.), contribuant au développement d’une culture de curiosité, de veille et de partage des connaissances. Chaque année, le Groupe veille à varier et réinventer ses événements afin d’engager durablement les équipes.

L’acquisition et le développement des compétences et expertises stratégiques : actions et ressources pour gérer le risque

Le Groupe a construit, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Cette expertise « retail » place HighCo comme un partenaire de confiance pour la majorité des acteurs du secteur, qui s’appuient sur son expertise pour accompagner leurs stratégies marketing/communication et leur transformation commerciale.

Dans ce contexte, la capacité à acquérir et développer en interne des expertises stratégiques autour de la data, des systèmes d’information et de l’intelligence artificielle (IA) devient un enjeu majeur : ces compétences sont indispensables pour maintenir un avantage concurrentiel et continuer à proposer des solutions innovantes aux clients. L’absence de ces expertises ou la non-anticipation de leur acquisition représenterait un risque direct pour le positionnement du Groupe et sa capacité à répondre aux futurs besoins du marché.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 113

Recrutement et attractivité des talents

Pour attirer et conserver des talents avec des expertises stratégiques, HighCo s’appuie sur un service de recrutement en France, composé de trois personnes, et complète ce dispositif par le recours à des cabinets spécialisés. Le Groupe mobilise également son réseau interne par un système de cooptation, permettant aux collaborateurs de recommander des profils qualifiés et de participer activement au développement des équipes.

L’environnement de travail fait l’objet d’une attention constante pour le bien-être des équipes : flexibilité et adaptation du temps de travail, télétravail, équilibre vie professionnelle/vie personnelle et gestion optimisée des priorités pour une meilleure répartition de la charge de travail au sein des équipes ainsi que, depuis 2025, le baromètre collaborateurs, une consultation qui vise à recueillir leurs avis pour identifier ce qui fonctionne et ce qui peut être amélioré, afin de mettre en place des actions favorisant leur épanouissement au sein du Groupe (thématiques abordées : satisfaction globale, poste & missions, relation avec le manager et l’équipe, opportunités de développement, communication, RSE, conditions de travail, engagement).### Développement des compétences internes

Le Groupe a pour objectif de former ou sensibiliser, selon les métiers et expertises, tous les collaborateurs aux sujets de la data, des systèmes d’information et de l’intelligence artificielle. Depuis 2023, des modules d’e-learning sont dispensés aux collaborateurs permettant à chacun d’acquérir les bases nécessaires en cybersécurité et en IA. En préparation des 35 ans du Groupe, consacrés à l’IA, une série de webinaires animés par des experts internes a été proposée aux collaborateurs pour les initier à ce sujet. À ce programme de sensibilisation pour tous s’ajoute un dispositif de formation plus approfondie destiné aux experts internes, afin de renforcer leur savoir-faire et leur capacité à piloter des projets stratégiques dans ces domaines.

Gouvernance et suivi stratégique

Les sujets de la data, des systèmes d’information et de l’IA sont suivis au plus haut niveau de l’entreprise, avec un pilotage stratégique assuré par le Directoire. Ils sont régulièrement abordés lors des Comités de Direction, garantissant que ces enjeux restent des priorités transversales pour le Groupe. Deux comités de pilotage stratégiques ont été mis en place pour leur suivi :

Le comité de pilotage RGPD – sécurité : créé en 2018, ce comité se réunit une fois par trimestre pour assurer la veille réglementaire, partager les bonnes pratiques et suivre des indicateurs clés sur la protection des données ;
Le comité de pilotage IA : créé fin 2025, il rassemble les managers de business units et des experts internes (métiers et fonctions supports) afin de déployer l’IA de manière sécurisée à tous les niveaux de l’entreprise (outils internes et solutions métiers à destination des clients).

En combinant le recrutement ciblé, le développement des compétences internes et une gouvernance structurée, HighCo s’assure que ses collaborateurs disposent des savoir-faire stratégiques nécessaires pour répondre aux enjeux de la data, des systèmes d’information et de l’IA, afin que le Groupe conserve sa capacité à innover et à accompagner ses clients dans la transformation de leur activité.

Objectifs liés aux collaborateurs

À la suite de la réalisation de sa matrice de double matérialité, le Groupe a renforcé sa stratégie RSE en 2023 afin d’adresser de manière ciblée les impacts, risques et opportunités matériels. Les enjeux ressortis comme matériels sont suivis au moyen d’indicateurs internes de pilotage et d’indicateurs clés de performance publiés dans la partie « Informations générales » du présent rapport, permettant un suivi régulier des objectifs fixés.

Gestion de l’opportunité : attractivité et fidélisation des collaborateurs

Cette opportunité est principalement adressée par le Pilier 1 de la stratégie RSE : Promouvoir une culture qui valorise l’épanouissement et la performance des collaborateurs. Le Groupe s’est fixé pour objectif de réaliser un baromètre collaborateurs tous les deux ans, afin de mesurer de manière régulière la perception des collaborateurs et d’alimenter le pilotage des actions en matière d’engagement et de qualité de vie au travail. En 2025, les filiales internationales (Belgique et Espagne), UserAdgents (qui avait réalisé sa propre enquête quelques mois avant), BudgetBox et Sogec (acquisition trop récente) n’ont pas participé. Le périmètre du baromètre devrait être élargi lors de la prochaine édition afin de couvrir l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Fin 2025, le baromètre a été déployé auprès de 309 collaborateurs. Les réponses au baromètre sont en cours d’examen par un comité réunissant des collaborateurs des fonctions ressources humaines, RSE et les référents RSE des filiales, afin de mettre en œuvre des actions d’amélioration.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 114

La formation et le développement des compétences constituent un axe structurant de la stratégie RSE du Groupe, contribuant à renforcer la marque employeur (attractivité) et fidéliser les talents, tout en soutenant les parcours professionnels, l’employabilité et la pérennité des expertises clés. Les objectifs du Groupe en matière de formation sont détaillés dans la partie suivante consacrée à la gestion du risque liée à l’acquisition et au développement des compétences et expertises stratégiques.

Gestion du risque : acquisition et développement des compétences et expertises stratégiques

Le Groupe suit depuis 2018 un indicateur clé mesurant le pourcentage de collaborateurs en CDI distincts ayant suivi au moins une formation dans l’année. Après avoir atteint l’objectif cible en 2023 et 2024, l’indicateur a été révisé afin de couvrir un périmètre plus large de collaborateurs et de fixer un objectif plus ambitieux. Le récapitulatif des formations engagées sur 2025 est le suivant :

2025	Collaborateurs formés en CDI	Collaborateurs formés en CDD	Nombre d’heures de formation	Montant investi (en k€)
France	97	1	1 294	81
Belgique	34	-	112	4
Espagne	-	-	-	-
Total	131	1	1 406	85

2024	Collaborateurs formés en CDI	Collaborateurs formés en CDD	Nombre d’heures de formation	Montant investi (en k€)
France	96	1	2 108	99
Belgique	6	2	51	2
Espagne	1	-	-	-
Total	102	1	2 158	102

Avec la nouvelle méthodologie de suivi des indicateurs de formation, ces tableaux appellent les commentaires suivants :
- les formations imputées sur le budget de l’année N mais débutant en année N+1 sont comptabilisées sur l’année N+1, soit à la date de début effective de la formation ;
- les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant débuté au moins une formation dans l’année ;
- en France, les heures présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de Formation) ;
- en Belgique, les heures présentées incluent des formations financées via l’accord réglementaire et certaines formations internes qui ont pu être recensées ;
- les « sensibilisations » - les modules de e-learning, webinaires et événements organisés par le Groupe ou les filiales -, ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessus.

À fin 2025, hors Sogec et BudgetBox, 33,7 % des collaborateurs en CDI ont bénéficié d’au moins une formation. En 2025, un collaborateur a suivi une formation dans le cadre du CPF en France, représentant une quote-part de 17 heures pour un montant de 4 k€. En 2024, il n’y avait pas eu de formation suivie dans le cadre du CPF. Ainsi, sur ces bases, en 2025, pour l’ensemble du Groupe, 1 406 heures de formation ont été engagées par 132 collaborateurs différents, dont 131 en CDI. Cela représente en moyenne près de 11 heures de formation par collaborateur formé, soit l’équivalent d’une journée et demie de formation. Parallèlement, de nombreuses actions de sensibilisation ont été dispensées, mais elles n’ont pas été comptabilisées, à l’exception des sensibilisations à la cybersécurité réalisées sur la plateforme d’e-learning. Le Groupe a désormais mis en place un processus permettant de suivre et de comptabiliser l’ensemble de ces actions, afin d’assurer leur comparabilité. Les données 2025 et 2026 seront publiées conjointement dans le prochain rapport.

Santé et sécurité

Le Groupe exerce des activités de prestations de services qui génèrent globalement peu de risques directs pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce

Rapport Annuel 2025 l HighCo 115

qui limite les dangers physiques encourus. Les principaux risques sont les accidents de trajet et les manutentions effectuées dans l’entrepôt logistique de Vitrolles. Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par les réglementations locales, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et d’Asse (Belgique) construits il y a moins d’une vingtaine d’années. Il n’existe pas, en France, d’accord spécifique signé en matière de santé et de sécurité au travail.

Nombre et taux d’accidents du travail enregistrables
(Graphique : Taux d'accidents du travail)
2023 : 1,2%
2024 : 5,1%
2025 : 5,1%

Le nombre d’accidents de travail enregistrés est de 4 à fin 2024 et 2025, pour un nombre d’heures travaillées similaire, contre un seul accident en 2023.

Nombre de blessures, maladies professionnelles et décès

Périmètre France	Blessures liées au travail	Maladies professionnelles	Décès d’origine professionnelle
Belgique	3	-	-
Total Groupe	2	-	-
	5	-	-

Personnel en situation de handicap

Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de handicap :
- le versement de la contribution Agefiph, en France ;
- le recrutement direct ;
- le recours aux établissements et services d’aide par le travail (ESAT).

En 2025, le Groupe a employé directement six collaborateurs en situation de handicap (incluant ceux des filiales Sogec et BudgetBox récemment acquises). Le Groupe peut également faire appel à des entreprises adaptées qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous-traitées sont notamment :
- la collecte et le recyclage du papier ;
- la collecte de déchets ;
- la livraison de paniers garnis pour les collaborateurs ou les clients ;
- la fourniture et l’emballage de produits ;
- les fournitures de bureaux.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 116

Couverture par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail

Le Groupe, pour chacun de ses sites français (Aix-en-Provence, Paris, Vitrolles), est couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité conforme aux exigences légales nationales. Ce système repose sur le Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP), obligation réglementaire imposée par le Code du travail en France.

Le DUERP constitue le socle de notre démarche de prévention et recense de manière exhaustive l’ensemble des risques professionnels auxquels sont exposés nos salariés, par unité de travail et par type d’activité.Pour chaque risque identifié, le document précise : la classe de risque (ambiance sonore, ambiance lumineuse, chute de plain-pied, risques psychosociaux, etc.), le niveau de gravité et la fréquence d’exposition, les mesures de prévention actuellement en place, la maîtrise du risque évaluée selon une matrice de criticité, ainsi que le niveau de priorité d’action. Le DUERP est régulièrement mis à jour, au minimum annuellement, et lors de tout changement significatif des conditions de travail ou d’aménagement. Chaque mise à jour est transmise au Service de Prévention et de Santé au Travail (SPPST), assurant ainsi un suivi externe et une traçabilité des évolutions.

Pour les filiales dépassant le seuil de 50 collaborateurs, un Programme Annuel de Prévention des Risques professionnels et d’amélioration des Conditions de Travail (PAPRIPACT) est élaboré, conformément à l’accord du 18 juin 2024 relatif à la santé et à la sécurité au travail. Ce programme fixe de manière détaillée la liste des mesures de prévention planifiées, avec pour chacune les conditions d’exécution, des indicateurs de résultat et le budget alloué.

Conformément à la législation belge en vigueur (loi du 4 août 1996 relative au bien-être des travailleurs), les filiales belges adhèrent à un Service Externe de Prévention et de Protection au Travail (SEPPT) agréé. Cette adhésion obligatoire garantit un accompagnement professionnel couvrant l’ensemble des aspects de la prévention : réduction de l’absentéisme, bien-être mental, suivi médical des salariés, analyse des risques professionnels et conseil en prévention. L’ensemble des collaborateurs des filiales belges sont couverts par ce dispositif.

La gouvernance de cette démarche s’appuie sur le Comité de Prévention et Protection au Travail (CPPT), dont la mission est d’assurer le bien-être des collaborateurs au travail, la sécurité dans l’exercice de leurs fonctions et la prévention des accidents de travail. Ce comité intègre deux fonctions clés : un conseiller en prévention interne appartenant à la filiale, en charge de l’analyse des risques et des accidents de travail, qui transmet un rapport annuel et quinquennal au ministère de l’Emploi ; et un tiers de confiance externalisé, dédié à la lutte contre la violence, le harcèlement et la charge psychosociale au travail. Le CPPT assure également le suivi opérationnel des actions de prévention, incluant des formations, recyclages, maintenance des équipements de secours et coordination des initiatives bien-être.

Au total, 97,4 % des effectifs du Groupe à fin 2025 (France et Belgique) sont couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur des exigences légales et des standards reconnus.

Rémunération, négociation collective et protection sociale

L’ensemble des collaborateurs du Groupe perçoit une rémunération égale ou supérieure au salaire minimum applicable dans le pays d’exercice. Cette conformité est garantie par l’application des législations nationales en vigueur en France, en Belgique et en Espagne, conformément aux principes de la Directive européenne 2022/2041 relative à des salaires minimaux adéquats dans l’Union européenne.

En France, l’ensemble des collaborateurs bénéficie au minimum du Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance (SMIC), conformément aux dispositions du Code du Travail. Pour les collaborateurs qui sont rattachés à la convention collective de la Publicité ou à celle du Syntec, des grilles de salaires minimaux conventionnels par catégorie professionnelle et niveau de qualification, supérieurs ou égaux au SMIC sont établies.

En Belgique, les rémunérations des collaborateurs sont régies par la Commission Paritaire Auxiliaire pour Employés (CP 200). Cette commission garantit des salaires minimums selon une grille de classification professionnelles, mais également une indexation annuelle automatique au 1er janvier, et des primes obligatoires qui s’ajoutent au salaire de base.

En Espagne, tous les collaborateurs perçoivent une rémunération au moins égale au Salaire Minimum Interprofessionnel (SMI), conformément à la législation espagnole en vigueur.

Écart de rémunération entre les genres

La donnée n’est actuellement pas disponible. Un travail a été engagé, auprès notamment de l’éditeur du logiciel de paie en France, pour obtenir une requête permettant d’obtenir des données comparables et fiables.

Ratio de rémunération totale annuelle entre l’individu le mieux payé et la rémunération totale annuelle médiane

Conformément au Code de commerce, HighCo publie un ratio d’équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés. Ce ratio est présenté dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 2025, section « Ratios d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA », page 164. Le Groupe travaille par ailleurs sur le ratio de rémunération totale annuelle entre l’individu le mieux rémunéré de l’entreprise et la rémunération totale annuelle médiane des salariés excluant l’individu le mieux payé.

Pourcentage d’employés couverts par des conventions collectives

Pays	Convention collective	Nombre de collaborateurs	Nombre de collaborateurs couverts	%
France	Convention collective de la Publicité / Convention collective Syntec	383	383	100 %
Belgique	Commission Paritaire 200	79	79	100 %
Espagne	Convention collective du secteur des Bureaux et Cabinets de la Communauté autonome de Madrid 2025-2026	33	14	42,4 %
Total Groupe		509	476	93,5 %

(Note : Les données du tableau ont été retranscrites selon les informations fournies dans le texte pour assurer l'alignement)

Formation et développement

Nombre moyen d’heures de formation annuelles par genre

Genre	Nombre total de collaborateurs	Nombre total d’heures de formation	Moyenne d’heures de formation par genre
Femmes	296	855	2,9
Hommes	195	552	2,8

En 2025, le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur s’établit à 2,9 heures pour les femmes et 2,8 heures pour les hommes. Le Groupe affiche ainsi une répartition équilibrée de l’accès à la formation entre ses collaborateurs.

Pourcentage d’employés ayant participé à des évaluations régulières de performance et de développement de carrière

Dans le cadre du suivi de cet indicateur, le Groupe a fait le choix de publier uniquement la donnée relative à l’entretien professionnel, pour lequel un outil dédié déployé en France garantit la fiabilité et la traçabilité de la donnée. En France, la législation impose la tenue d’un entretien professionnel tous les deux ans pour chaque salarié, quelle que soit la nature de son contrat de travail. Cette obligation est inscrite dans le Code du travail. En 2025, 35,2 % des collaborateurs français ont bénéficié de cet entretien, contre 79,5 % en 2024, cette variation s’expliquant par le rythme bisannuel de la réglementation.

En Belgique, la législation ne prévoit pas d’obligation relative à l’organisation d’entretiens professionnels. Les filiales ont toutefois instauré un entretien annuel pour chacun des collaborateurs qui combine entretien professionnel et évaluation de la performance. Le taux de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel sera publié en 2026 après déploiement d’un processus de remontée de ces entretiens.

S’agissant des entretiens annuels d’évaluation, la majorité des filiales du Groupe en organisent chaque année pour leurs collaborateurs. Ces données sont toutefois remontées de manière déclarative, et le Groupe travaille à la mise en place d’un dispositif de suivi consolidé fiable.

Dialogue social

Le Groupe HighCo a mis en place plusieurs dispositifs permettant aux collaborateurs d’exprimer et de faire remonter leurs préoccupations. Depuis 2018, un système d’alerte interne et un Comité éthique sont en place. Ils permettent à chaque collaborateur d’effectuer un signalement relatif à des faits à caractère illicite où portant atteinte à l’intérêt général. Les modalités de saisine et de fonctionnement de ces dispositifs sont décrites dans la partie « Description des canaux disponibles pour les parties prenantes pour porter directement leurs préoccupations ou besoins à leur attention et les faire traiter », page 84 du présent rapport.

Dans la majorité des entités françaises, la mise en place d’un Comité Social et Économique (CSE) permet aux collaborateurs d’exprimer collectivement ou individuellement leurs préoccupations relatives aux conditions de travail, à la santé, à la sécurité ou encore au climat social. Les membres du CSE assurent un rôle d’écoute, de relais et d’alerte auprès de l’employeur. À ce jour, 82 % des collaborateurs en France sont couverts par un CSE, mis en place au sein des filiales suivantes : HighCo Data, Sogec, BudgetBox, HighCo Création & Distribution, HighCo Média Cosmos, HighCo Shopper, HighCo Editing et UserAdgents.

En 2025, la filiale HighCo Data France a par ailleurs nommé deux référents en matière de harcèlement sexuel et d’agissements sexistes. Les collaborateurs de cette filiale représentent 29,9 % des effectifs du Groupe. Ces référents, membres du CSE, ainsi que deux collaborateurs du service Ressources humaines, ont suivi en 2025 une formation dédiée, visant à renforcer le dispositif d’écoute, de prévention et de traitement des situations sensibles. De plus, le service Ressources humaines n’est pas rattaché directement aux filiales, mais à la holding du Groupe, ce qui garantit une indépendance et une neutralité dans le traitement des signalements.

En Belgique, les filiales disposent d’un Service interne pour la prévention et la protection au travail (SIPPT), permettant aux collaborateurs de faire remonter toute préoccupation relative au bien-être au travail. Un référent interne est chargé de recueillir et de traiter les demandes.Les collaborateurs ont également la possibilité de contacter le Service externe pour la prévention et la protection au travail (SEPPT) afin d’effectuer des signalements de manière anonyme. En 2025, la filiale belge a organisé deux réunions du SIPPT. Fin 2025, le Groupe a mis en place un « Baromètre Collaborateurs » afin d’évaluer la satisfaction des collaborateurs du Groupe et de ses filiales, couvrant des thématiques clés telles que les missions, le management, le travail en équipe et les perspectives de développement. Des espaces de commentaires ont permis de recueillir les besoins et préoccupations des collaborateurs.

Engagements citoyens et civiques

Lien Nation-Armée

Conformément à la loi n° 2023-703 du 1er août 2023 relative à la programmation militaire, le Groupe va ouvrir une réflexion quant aux actions visant à promouvoir le lien Nation-Armée et à soutenir l’engagement dans les réserves, adaptées à sa taille (moins de 550 salariés, dont environ 500 en France). Cette réflexion devra permettre de déterminer quelle contribution au lien Nation-Armée et quels engagements visant à faciliter l’activité des éventuels salariés-réservistes du Groupe pourront être mis en place.

Engagement dans la démocratie locale

Conformément à la loi n° 2025-1249 du 22 décembre 2025 portant création d’un statut de l’élu local, le Groupe souhaite valoriser l’engagement citoyen de ses collaborateurs dans la vie démocratique locale. À ce titre, HighCo s’engage à faciliter l’exercice de mandats électifs locaux par ses collaborateurs, dans le respect des dispositions légales en vigueur. Le Groupe n’a pas encore sollicité le label « Employeur partenaire de la démocratie locale » mentionné à l’article L. 1621-6 du Code général des collectivités territoriales, mais mènera une étude sur l’opportunité d’engager cette démarche.

Droits de l’Homme

Le Groupe exerce ses activités dans des pays de l’Union européenne : France, Belgique et Espagne. Compte tenu de son implantation géographique, de la nature essentiellement tertiaire de ses activités et du cadre réglementaire national et européen applicable à sa main-d’œuvre propre, le Groupe n’a identifié aucun risque significatif relatif au travail des enfants, au travail forcé ou à la traite des êtres humains au sein de sa main-d’œuvre propre. En conséquence, le Groupe ne dispose pas de politiques spécifiques formalisées portant exclusivement sur ces thématiques.

Le Groupe a toutefois pris des engagements volontaires en matière de respect des droits humains. Depuis 2014, HighCo est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact »), confirmant ainsi son engagement volontaire en faveur d’une démarche de progrès continu en matière de responsabilité sociétale des entreprises. À travers l’adhésion à ses dix principes, le Groupe s’engage à respecter, soutenir et promouvoir, dans sa sphère d’influence, les droits de l’Homme, les normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Le Groupe adhère également aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la conduite de ses activités et s’engage notamment à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration sur l’élimination de toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes, ainsi que la Déclaration sur les droits de l’Enfant.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 119

Par ailleurs, HighCo dispose d’une politique sociale qui affirme explicitement le rejet de toute forme de discrimination et la promotion de l’égalité, notamment entre les femmes et les hommes. À ce titre, le Groupe publie un indicateur clé de performance dédié à la diversité et à l’inclusion, visant à acculturer ses équipes à ces enjeux, notamment à travers des actions de formation et de sensibilisation, afin de prévenir tout risque de discrimination.

La prévention des accidents ainsi que la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs constituent également des engagements de la politique sociale du Groupe. Ils se traduisent notamment par des actions visant à améliorer les conditions de travail. Les principales mesures mises en œuvre sont détaillées dans la partie « Santé et sécurité », page 115.

Enfin, le Groupe met à disposition de sa main-d’œuvre propre un mécanisme de traitement des plaintes, reposant sur un système d’alerte interne et un Comité éthique. Le processus de traitement des signalements est décrit dans la partie « Parties prenantes clés », page 83.

En 2025, le Groupe n’a identifié aucun incident grave négatif confirmé au sein de sa main-d’œuvre propre en lien avec :
- le travail des enfants,
- le travail forcé,
- la traite des êtres humains,
- la discrimination.

PARTIES PRENANTES EXTERNES

Enjeux matériels et politiques

À l’issue de l’analyse de double matérialité, les sous-thèmes « Incidences liées aux informations » et « inclusion sociale des consommateurs et/ou utilisateurs finaux » ont été identifiés comme matériels.

Sujets de durabilité	Sous-thèmes	Catégorie (IRO)	Description de l’IRO
Consommateurs et utilisateurs finaux	Confiance, sécurité et conformité dans le traitement des données	Incidences liées aux informations	Risque
Consommateurs et utilisateurs finaux	Inclusion sociale des consommateurs et/ou utilisateurs finaux	Accompagnement / conseil des clients dans un environnement promotionnel régulé	Risque
Consommateurs et utilisateurs finaux	Inclusion sociale des consommateurs et/ou utilisateurs finaux	Diversification des revenus grâce aux nouveaux usages promotionnels	Opportunité

Dans le cadre de ses relations d’affaires, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel relatives à ses partenaires (fournisseurs, prestataires, clients) et aux consommateurs, notamment lors de la gestion des contrats et du traitement des réclamations. Conscient de l’importance de protéger ces données, le Groupe en a fait un pilier de sa stratégie RSE avec l’ambition de garantir un haut niveau de sécurité des données.

Dès 2017, afin d’anticiper l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) de l’Union européenne, HighCo s’est doté de deux politiques complémentaires :

Une politique interne de protection des données personnelles qui définit les règles de collecte, de traitement et de conservation des données, ainsi que la gouvernance associée à leur gestion : désignation d’un Délégué à la Protection des Données (DPD), un réseau de référents dans chaque filiale, et des procédures de gestion des réclamations et incidents. Cette politique est communiquée à l’ensemble des collaborateurs et accessible sur le réseau social d’entreprise.
Une politique externe de protection des données personnelles qui garantit à ses partenaires et consommateurs la protection, la sécurité et la confidentialité de leurs données, accessible sur le site internet du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a recours à de nombreux prestataires et fournisseurs. C’est dans ce cadre qu’une Politique Achats Responsables a été élaborée. Elle s’articule autour de trois piliers : le respect des droits humains, la décarbonation des activités, et l’engagement d’être un partenaire de confiance en matière d’éthique des affaires et de sécurité des données. Le dernier pilier est directement en lien avec le risque de conformité dans le traitement des données, la politique imposant des exigences concrètes à chaque prestataire (extraits) :

tout prestataire amené à traiter des données personnelles pour le compte du Groupe est tenu de signer un accord de traitement de données à caractère personnel (DPA) ;
en cas de transfert de données hors de l’Union européenne, les règles applicables (Clauses Contractuelles Types, Binding Corporate Rules, analyse d’impact des transferts) doivent être respectées ;
le Groupe privilégie les prestataires disposant de certifications ou labels garantissant un haut niveau de sécurité des données.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 120

L’environnement réglementaire encadrant les activités promotionnelles est en constante évolution (Loi Egalim, etc.), ce qui représente un risque opérationnel et commercial pour les clients du Groupe. La direction juridique suit activement ces évolutions et fait adapter les mécaniques promotionnelles proposées aux clients en conséquence. Cette démarche permet d’accompagner les clients dans le respect des contraintes réglementaires tout en maintenant la capacité de réponse aux besoins du marché.

L’anticipation des évolutions réglementaires constitue pour le Groupe non seulement un levier de gestion du risque, mais également une source d’opportunités commerciales. En développant de nouveaux formats et usages promotionnels conformes aux cadres légaux en vigueur, HighCo se positionne comme un acteur innovant capable de répondre aux nouveaux besoins du marché.

Le Groupe a mis en place un dispositif d’alerte qui permet à ses parties prenantes externes de signaler des informations présentant un caractère illicite ou portant atteinte à l’intérêt général. Les modalités de saisine de ce dispositif sont décrites dans la partie « Description des canaux disponibles pour les parties prenantes pour porter directement leurs préoccupations ou besoins à leur attention et les faire traiter », page 84 du présent rapport.

En 2025, aucun incident grave négatif en matière de droits de l’homme impliquant des parties prenantes externes n’a été signalé.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 121

CONDUITE DES AFFAIRES

ENJEUX MATÉRIELS ET POLITIQUES

Dans le cadre de son analyse de double matérialité, le Groupe n’a pas d’IRO matériels relatifs à la conduite des affaires. En conséquence, aucun plan d’action, en dehors de la lutte contre toute forme de corruption, ni objectif spécifique n’a été défini.Néanmoins, les dispositifs existants en matière de conformité, d’éthique et de gouvernance garantissent un cadre de prévention et de contrôle approprié, en conformité avec les exigences réglementaires en vigueur. L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa Charte d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés. Cette Charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre de mesures de lutte contre la corruption (loi du 9 décembre 2016), présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées et respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs. Les dispositions concernant la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent sont intégrées dans la Politique achats responsables, révisée en 2024. Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis plus de dix ans le principe de lutte contre toute forme de corruption. En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anticorruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce code a été mis à jour en 2023. En complément de son Code de conduite anticorruption, le Directoire a diffusé dès 2019 une politique « Cadeaux et Invitations ». Cette politique, mise à jour en 2023, vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles claires dans les relations d’affaires, et prévenir le risque de corruption.

CORRUPTION ET POTS-DE-VIN

Compte tenu de sa taille, le Groupe s’est doté de mesures et de procédures de conformité en matière de détection et de prévention des faits de corruption et de trafic d’influence, conformément à la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Conformément à cette loi, une première cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, avait été réalisée en 2018. Elle a été actualisée en 2021 et partagée avec le Conseil de Surveillance, après examen par le Comité d’audit & RSE. Cette actualisation montre que le Groupe est faiblement exposé aux risques de corruption. Un plan d’actions a été mis en place à la suite des conclusions de cette cartographie et est déployé progressivement afin de permettre à HighCo de poursuivre son engagement de lutte contre la corruption. Des sessions de formation sont régulièrement dispensées aux équipes comptables et aux personnes dites « à risques », la dernière datant de novembre 2022. Des actions de sensibilisation à l’ensemble des collaborateurs sont déployées, en témoigne la dernière réalisée via un outil d’e-learning début 2024. Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter les risques de corruption et de fraude et d’évaluer les tiers avec lesquels le Groupe collabore. Les contrats et conditions générales d’achats et de ventes intègrent également des dispositions relatives au dispositif anticorruption du Groupe. Ces procédures sont synthétisées dans la partie « Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 177). Enfin, si un collaborateur du Groupe ou un tiers a connaissance d’un crime ou d’un délit, d’une violation, d’une menace ou d’un préjudice, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite anticorruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d’alerte disponible sur le réseau social d’entreprise et le site Internet de HighCo. Ce Code et le dispositif d’alerte sont par ailleurs remis à chaque nouveau collaborateur lors de son arrivée dans le Groupe. À la suite de l’entrée en vigueur de la loi Waserman de mars 2022 et de son décret d’application d’octobre 2022, simplifiant les modalités de signalement et renforçant la protection des lanceurs d’alerte, HighCo a fait évoluer son dispositif d’alerte interne.

Le Groupe a mis à jour l’ensemble de ses documents « anticorruption » et les a diffusés sur le site internet de HighCo, sur son réseau social d’entreprise et par le biais d’un message de la direction adressé à tous les collaborateurs. Les principales modifications apportées en 2023 concernant le dispositif d’alerte interne sont :
- la possibilité pour des personnes autres que les collaborateurs du Groupe d’effectuer un signalement ;
- l’élargissement des cas de violation, menace ou préjudice, pouvant être signalés ;
- une simplification des modalités de signalement (choix de trois canaux possibles : signalement interne, signalement externe, divulgation publique sous conditions) et des délais de traitement des alertes internes raccourcis ;
- le renforcement des mesures de protection des lanceurs d’alerte, en particulier contre toutes représailles (sanctionnées), et une nouvelle protection pour les « facilitateurs », qui les aident.

Afin de garantir la confidentialité et l’impartialité de son dispositif, HighCo a confié à un tiers externe indépendant le soin de recueillir, via une adresse email dédiée et sécurisée, les signalements et d’en examiner la recevabilité. Sur le plan de la gouvernance, un Comité éthique est chargé de traiter les alertes jugées préalablement recevables par le tiers externe indépendant. Le Comité d’audit et RSE effectue par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anticorruption. En 2025, le Groupe n’a reçu aucune condamnation ni amende pour des faits de corruption ou de pots-de-vin.

Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale

Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l’Union Européenne, en particulier dans des pays appliquant désormais le même taux d’impôt sur les sociétés (France, Belgique et Espagne), le Groupe est faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer du respect des réglementations locales.

Engagement politique et activités de lobbying

Les informations relatives à l’adhésion au sein d’associations professionnelles, syndicats et organisations engagées dans des activités politiques ou de lobbying sont collectées chaque année au moyen d’un questionnaire adressé aux responsables de chaque filiale du Groupe. Celui-ci couvre l’ensemble des relations avec les organisations susceptibles de présenter un risque en matière de conduite des affaires. À ce titre, HighCo adhère à :
- MiddleNext depuis 2010 : association professionnelle indépendante représentant les valeurs moyennes cotées. Active auprès des autorités de marché, des pouvoirs publics et des instances européennes, MiddleNext contribue aux réflexions réglementaires aux niveaux national et européen, en vue de préserver l’environnement économique, financier et boursier des entreprises qu’elle représente.
- Institut du Commerce (IDC) depuis 2017 : association à but non lucratif réunissant les acteurs du commerce (distributeurs, industriels et prestataires). L’IDC constitue un espace de dialogue et de travail collectif, permettant à ses membres de contribuer à des réflexions sectorielles et à l’élaboration de recommandations sur les enjeux économiques, environnementaux et sociaux du secteur, aux niveaux national et international. L’association n’a toutefois pas vocation à mener des activités de lobbying auprès des pouvoirs publics.

Gestion des fournisseurs et pratiques de paiement

Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec un chiffre d’affaires 2025 de plus de 98 M€ et une marge brute de près de 67 M€ (incluant Sogec et BudgetBox sur le dernier trimestre), c’est plus de 31 M€ d’achats directs qui ont été réalisés (25 M€ en 2024, à données comparables), soit près d’un tiers du chiffre d’affaires 2025 (près de 30 % en 2024 à données comparables). Les principaux types de services ou prestations achetés ou sous-traités sont :
- lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ;
- achat de papier, cartons, PLV (Publicité sur le Lieu de Vente), logiciels, primes et objets publicitaires ;
- création graphique, images et photos ;
- impression et distribution des supports de communication ;
- achat d’espaces publicitaires offline et online ;
- production média et événementielle, et sociétés d’animation ;
- prestations informatique et technologique ;
- prestation logistique.

Fin 2024, le Groupe a adopté une nouvelle Politique Achats Responsables, en réponse aux ambitions fixées dans sa stratégie RSE et ses objectifs de décarbonation. Cette politique, qui remplace la Charte des Achats Responsables en vigueur depuis 2014, s’articule autour de trois axes majeurs :
- Promouvoir le strict respect des droits humains et des enjeux sociaux ;
- Décarboner notre chaîne d’approvisionnement ;
- Être un partenaire de confiance en matière d’éthique des affaires et de sécurité des données.

Fondée sur les dix principes du Global Compact, cette politique reflète la volonté du Groupe d’établir des relations responsables et durables avec ses partenaires stratégiques. Dans la filiale HighCo Data, la signature de la Politique Achats Responsables est intégrée au processus de référencement fournisseurs.Elle peut constituer une condition obligatoire, notamment pour les relations récurrentes ou les projets à enjeux significatifs, permettant ainsi d’adapter le niveau d’exigence au profil de risque, à la durée de la collaboration et aux enjeux associés. En 2025, 93 fournisseurs et sous-traitants supplémentaires ont signé cette politique ce qui porte le nombre total de signataires à 113 depuis 2024. Ainsi, c’est 16 % des achats en valeur qui ont été réalisés auprès de fournisseurs et sous-traitants ayant signé la Politique Achats Responsables. Les fournisseurs signataires, en collaborant avec les entités du Groupe, doivent s’engager à respecter les principes de cette Politique Achats Responsables et contribuer à la mise en œuvre de cette démarche de progrès continu. Cette politique est accessible à l’ensemble des parties prenantes internes via le réseau social du Groupe et aux parties prenantes externes sur le site internet HighCo.

Le Groupe travaille à la mise en place des indicateurs suivants :
- pourcentage de nouveaux fournisseurs évalués selon des critères environnementaux et sociaux, part des fournisseurs dont les contrats intègrent des clauses sur les exigences environnementales, sociales et droits de l’homme ;
- part des fournisseurs ayant fait l’objet d’une évaluation ESG ;
- part des fournisseurs couverts par un audit ESG sur site ;
- part des fournisseurs audités ou évalués engagés dans des actions correctives ou de renforcement des capacités.

Cette démarche progressive est accompagnée depuis plusieurs années par la mise en place de pratiques responsables couvrant la sélection, le suivi et la contractualisation des fournisseurs. La filiale HighCo Data, intègre des critères environnementaux et sociaux au processus de sélection, de référence et de renouvellement des fournisseurs. Il leur est demandé de fournir leurs certifications RSE à jour (ISO 14001, ISO 26000, etc.), leur charte et rapport RSE annuel, ainsi que leur bilan carbone et leurs engagements sociaux et environnementaux. Les principaux critères d’évaluation portent sur la conformité des usines et leurs certifications reconnues, telles que la BSCI (Business Social Compliance Initiative) ou Imprim’Vert, sur la réduction des impacts environnementaux par l’utilisation de matériaux biologiques comme le coton, de papier, carton et bois certifiés PEFC ou FSC, la limitation du suremballage, la réduction du plastique et la priorité donnée au transport maritime pour les approvisionnements lointains, ainsi que sur des critères sociaux et sociétaux privilégiant, lorsque cela est possible, la fabrication française et le recours à des imprimeurs et graphistes locaux.

Sur les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès des nouveaux prestataires référencés, notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation. En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « freelance ». Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel. Depuis 2019, HighCo Data France dispose d’un service achat dédié pour mieux adresser les problématiques de ses clients, notamment de durabilité. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. Afin d’adresser ces thématiques, la formation des collaborateurs du service sur les achats responsables a été progressivement déployée :
- en 2022, une collaboratrice a suivi un master en achats internationaux incluant des modules sur les achats responsables ;
- en 2025, une collaboratrice a suivi une formation en ligne de 8 heures dédiée aux achats responsables.

En fonction des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur recherche de fournisseurs à l’étranger, notamment pour les aspects réglementaires. Par exemple, pour les dotations des objets publicitaires la filiale HighCo Data France s’appuie sur des bureaux locaux, qui accompagnent le référencement des usines sur le terrain. En complément, un avocat spécialisé analyse les audits sociaux (notamment BSCI ou SA8000) afin de vérifier la conformité sociale et éthique des sites de production et ainsi sécuriser les risques juridiques liés à notre chaîne d’approvisionnement.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 124

En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale. Enfin, le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors Union européenne. À ce titre, les activités de traitement de coupons et d’offres promotionnelles conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de comptage à des groupes spécialisés dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant de centres de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent :
- les règles d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ;
- les fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants ;
- les règles en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel avec notamment la conclusion de clauses contractuelles types visant à garantir le respect des exigences du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen relatives à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données en cas de transfert de données vers un pays tiers ;
- les principes RSE contenus dans la Politique Achats Responsables.

De plus, le Groupe procède à des visites sur les sites de production en fonction des actualités afin de s’assurer du respect des contrats. Fin 2024, les équipes de HighCo Data France ont notamment réalisé une vérification sur les deux sites du centre de traitement au Maroc afin de contrôler la conformité aux exigences contractuelles et aux engagements RSE, ainsi que le suivi des processus de production, de sécurité des données et de gestion des risques. Les principales observations et le plan d’actions associé ont ensuite été partagés avec le prestataire, dans une démarche de suivi et d’amélioration continue.

Concernant les conditions de paiement, en France, où le Groupe a réalisé 89 % de son activité en 2025, conformément à la Loi de Modernisation de l’Économie (LME) du 4 août 2008, HighCo applique un délai de paiement réglementaire de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum. En dehors des dettes litigieuses ou non comptabilisées, les factures reçues non réglées au 31 décembre 2025 dont le terme était échu représentent moins de 1 % du montant total des achats de l’exercice réalisés par HighCo SA.

Le 24 mars 2026. Le Directoire
Rapport Annuel 2025 l HighCo 125

RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PORTANT SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS ESG

Au Directoire,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mené des travaux visant à formuler une conclusion d’assurance limitée sur une sélection d’indicateurs clés de performance consolidés déterminés et établis volontairement par HighCo (ci-après « l’Entité »), figurant dans le rapport de durabilité volontaire 2025 (ci-après le « Rapport de Durabilité Volontaire »), au regard de son référentiel de reporting tel que détaillé dans le Rapport de Durabilité Volontaire (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (ci-après les « Informations »), et présentés ci-après :

Taux de participation à l'enquête collaborateurs ;
Part des collaborateurs permanents (> un an d'ancienneté au 31/12/N) ayant bénéficié d'au moins ½ journée de formation au cours des deux derniers exercices ;
Taux de collaborateurs permanents ayant suivi une formation ou une sensibilisation sur la thématique de la diversité et de l’inclusion au cours des deux derniers exercices ;
Part des fournisseurs ayant signé la politique Achats responsables au 31/12/N (en valeur d'achat) ;
Part des collaborateurs permanents ayant suivi au moins une sensibilisation au marketing responsable au cours des deux derniers exercices ;
Part des collaborateurs ayant suivi une formation ou une sensibilisation relative à la protection des données au cours de l’exercice ;
Émissions de GES Scope 1 & 2 (tCO₂e) par équivalent temps plein (ETP).

Notre intervention ne porte pas sur les informations relatives aux périodes antérieures, ni sur toutes les informations présentées, dans le Rapport de Durabilité Volontaire, autres que celles objet de notre rapport, et en particulier les émissions de gaz à effet de serre (GES) scope 3. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la conformité du Référentiel au regard de la norme VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) et de l’initiative privée « WAE Mid-Caps Sustainability Reporting Standards » élaborée par le collectif #WeAreEurope.

Conclusion d’assurance limitée

Sur la base des travaux que nous avons mis en œuvre, tels que décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.Par ailleurs, nous n'exprimons pas de conclusion sur la conformité du Référentiel au regard de la norme VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) et de l’initiative privée « WAE Mid-Caps Sustainability Reporting Standards » élaborée par le collectif #WeAreEurope.

Préparation des Informations

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité avec celles d’autres entités et au fil du temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel présenté dans le Rapport de Durabilité Volontaire et notamment à la partie « Indicateurs clés de performance (KPI) » du paragraphe « Stratégie RSE » de la section « Informations générales ».

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenus pour leur établissement.

Rapport Annuel 2025 | HighCo 126

En particulier, la quantification des gaz à effet de serre est soumise à une incertitude inhérente en raison des connaissances scientifiques incomplètes utilisées pour déterminer les facteurs d'émission et les valeurs nécessaires pour combiner les émissions de différents gaz.

Responsabilité de l’entité

Les Informations ont été établies sous la responsabilité de la direction, et il lui appartient de :
- sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations (i.e. le Référentiel) ;
- préparer les Informations en appliquant le Référentiel ; et
- concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations, ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient de :
- planifier et réaliser les travaux pour obtenir une assurance limitée sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel et ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ;
- formuler une conclusion indépendante basée sur les travaux que nous avons mis en œuvre et les éléments que nous avons collectés ;
- communiquer notre conclusion à la Direction de l’entité.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne pouvons pas être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Doctrine et Norme professionnelles appliquées

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). Ils ne constituent ni un audit ni un examen limité au sens des normes d’exercice professionnel (NEP) applicables en France. Ils ne constituent pas non plus une certification conformément aux lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit (H2A).

Indépendance et gestion de la qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L821-28 du code de commerce, par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ainsi que par le Code d’éthique de l’IESBA (International Code of Ethics for Professional Accountants (including Independence Standards)). Celui-ci repose sur le respect des principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence et diligence professionnelles, de respect de la confidentialité et du comportement professionnel.

Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui requiert la conception, la mise en œuvre et le maintien d’un système de gestion de la qualité comprenant des politiques et des procédures visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles, des textes légaux et réglementaires applicables ainsi que de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux, décrits ci-après, en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Dans le cadre de notre prestation d'assurance limitée et sur la base de notre jugement professionnel, nous avons :

Pris connaissance de l’entité, de son environnement y compris des éléments du contrôle interne pertinents pour la préparation des Informations ;
Apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

Rapport Annuel 2025 | HighCo 127

Pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’entité visant à la conformité des Informations avec le Référentiel ;
Apprécié si les méthodes utilisées par l’Entité pour établir les Informations sont appropriées au regard du Référentiel et le cas échéant, apprécié la pertinence des changements de méthodes et hypothèses ;
Vérifié que les Informations ont été établies sur le périmètre indiqué dans le Référentiel ;
Pour les informations soumises à nos travaux, nous avons :
réalisé des tests de détail, sur la base de sondage ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des méthodes de calcul et hypothèses décrites dans le Référentiel et à rapprocher les données sous-jacentes des pièces justificatives ;
pour les estimations, par entretien avec la Direction, nous avons pris connaissance de la méthode de calcul des données estimées. Nous avons apprécié le caractère approprié et la correcte application de cette méthode ainsi que le caractère approprié des sources d’informations utilisées.
- s’agissant de l’indicateur « Part des fournisseurs ayant signé la politique Achats responsables (en valeur d'achat) » :
vérifié la concordance du montant total des achats hors taxe des fournisseurs signataires de la politique Achats responsables pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 avec la comptabilité analytique, étant précisé que nous n’avons pas réalisé de procédures d’audit sur la ventilation par tiers ;
effectué les rapprochements nécessaires entre les montants retenus par l’entité au dénominateur de l’indicateur et la comptabilité dont ils sont issus et vérifier qu'ils concordent avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;
- s’agissant de l’indicateur « Emissions de GES Scope 1 & 2 (tCO₂e) par équivalent temps plein (ETP) », réconcilier les ETP aux données sociales issues du système de paie ;
Apprécié la cohérence d’ensemble des Informations par rapport à notre connaissance de l’Entité.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance limitée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi que selon la norme internationale ISAE 3000 (révisée) ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Marseille, le 17 avril 2026
L’un des commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Céline Darnet-Gianni
Associée

Rapport Annuel 2025 | HighCo 128

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte successivement dans ce rapport au titre de l’exercice 2025, notamment de :
- l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ;
- la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de surveillance ;
- règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux et leur application sur l’exercice 2025 ;
- modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale ;
- éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ;
- la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ;
- ses observations sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice clos 2025.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les directions financière et juridique du Groupe. Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations et de la gouvernance de la Société qui l’a revu, puis a été approuvé par le Conseil de surveillance du 25 mars 2026 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE

Code Middlenext

Depuis 2010 le Conseil a décidé de se référer au Code Middlenext paru en 2009, modifié en 2016 puis en 2021. En effet, ce Code est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose d’un actionnaire de référence.

www.highco.com

Ce Code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société (rubrique « Investisseurs »).Il comporte 22 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-après les tableaux récapitulatifs, pages 130-131). En mars 2026, le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre Associés a effectué une analyse de conformité des pratiques de HighCo avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext qui est présentée ci-après.

Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société, de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement d’un dirigeant. Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif (depuis 2009) puis d’un Comité de direction (depuis 2023) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 129

Analyse de conformité au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext

Recommandations Middlenext

L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2026 par le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre Associés.

Le pouvoir « surveillance » : les membres du Conseil

Recommandations Middlenext	Conformité de HighCo sans réserve
R1 Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d’intérêts	Oui sauf SACC (1)
R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Oui
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Formation des membres du Conseil	Oui
R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités	Oui
R7 Mise en place de comités	Oui
R8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE	Oui
R9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	Oui
R10 Choix de chaque membre du Conseil	Oui
R11 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R12 Rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats	Oui
R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R14 Relation avec les actionnaires	Oui

Le pouvoir « exécutif » : les dirigeants

Recommandations Middlenext	Conformité de HighCo sans réserve
R15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	Oui
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R17 Préparation à la succession des dirigeants	Oui
R18 Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
R19 Indemnités de départ	Oui
R20 Régimes de retraite supplémentaires	N/A (2)
R21 Stock-options et attribution gratuite d’actions	Oui (3)
R22 Revue des points de vigilance	Oui

(1) La société ne confie plus aux commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes (SACC) hormis la mission d’audit du rapport de durabilité volontaire et la fourniture des attestations concernant le ratio financier dans le cadre d’un contrat de prêt bancaire. Ces missions s’effectuent donc dans le prolongement de leur mission de commissariat aux comptes.
(2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire.
(3) Le nouveau plan d’attribution gratuite d’actions prévoit des périodes d’acquisition définitives chaque année par tranche. La durée totale du plan s’étale sur une période de cinq ans à des conditions traduisant l’intérêt à moyen et long terme de l’entreprise. Le Conseil de surveillance du 16 avril 2025 a approuvé un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions répondant aux préconisations du Code Middlenext. Par ailleurs, il n’est pas attribué d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 130

Points de vigilance

Les points de vigilance ci-dessous ont été présentés en mars 2026 au Comité des rémunérations et de la gouvernance ainsi qu’au Conseil de surveillance.

1 - Le pouvoir souverain

1.1 L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
1.2 Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ?
1.3 Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
1.4 Les actionnaires participent-ils aux votes ?
1.5 Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?
1.6 L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?

2 - Le pouvoir de surveillance

2.1 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?
2.2 L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
2.3 Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
2.4 Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?
2.5 Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?
2.6 La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?
2.7 Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?

3 - Le pouvoir exécutif

3.1 L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
3.2 La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
3.3 Le dirigeant est-il trop seul ?
3.4 Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ?
3.5 La succession du dirigeant est-elle gérée ?

Rapport Annuel 2025 l HighCo 131

LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant notamment leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les Commissaires aux comptes.

Aucun changement notable, dans la composition des organes de la gouvernance, n’est à signaler en 2025. En août 2025, M. Rex Worth a été désigné par WPP 2005, en tant que représentant permanent au Conseil de surveillance de HighCo, en remplacement de M. Dominic Grainger.

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans dont les mandats ont été renouvelés en 2025, sous le contrôle d’un Conseil de surveillance de cinq membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires.

Mandataire social	Fonction	Sexe (1)	Nationalité	Âge	Comité des rémunérations et de la gouvernance	Comité d’audit et RSE	Membre indépendant (2)	Début du premier mandat	Fin du mandat en cours
Directoire
Didier Chabassieu	Président du Directoire	H	Française	57 ans	-	-	-	Mars 1996	14 décembre 2029
Cécile Collina-Hue	Directrice générale et membre du Directoire	F	Française	53 ans	-	-	-	Mars 2017	14 décembre 2029
Conseil de surveillance
Richard Caillat	Président du Conseil de surveillance	H	Française	61 ans	Non	Non	Oui	Juin 2013	AG 2030
Cyril Tramon	Membre et vice-président	H	Française	54 ans	Oui (président)	Oui	Oui	Août 2022	AG 2030
WPP France Holdings SAS, représentée par Leïla Bouguerra	Membre	F	Française	56 ans	Non	Non	Oui	Janv. 2000	AG 2029
WPP 2005 Ltd, représentée par Rex Worth	Membre	H	Britannique	36 ans	Non	Non	Non	Oct. 1999 (3)	AG 2029
Nathalie Biderman	Membre	F	Française	59 ans	Oui (présidente)	Oui	Oui	Juin 2013	AG 2031

(1) F = femme ; H = homme.
(2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après page 143.
(3) M. Rex Worth remplace M. Dominic Grainger en tant que représentant de WPP 2005 depuis le 20 août 2025.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 132

Composition, rôle et fonctionnement du Directoire

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2025.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Directoire

Didier Chabassieu
Président et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède - CS 60346 - 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.

Expérience
Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs, puis en 1996 devient directeur financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en bourse. À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions sur dix pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up Internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007). Il est nommé directeur général en 2002 et président du Directoire en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
TheCamp (SAS) – Administrateur.

Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026
Détient 394 159 actions HighCo, soit 1,93 % du capital.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 133

Cécile Collina-Hue
Directrice générale et membre du Directoire.
Adresse professionnelle : HighCo – 8, rue Catherine de La Rochefoucauld - 75009 Paris.

Expérience
Cécile Collina-Hue est diplômée de l’université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en Finance d’entreprise. Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et trésorerie. Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières avant d’être nommée directrice générale adjointe du Groupe en 2016. À ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. Elle devient membre du Directoire et directrice générale en mars 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Néant.Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés HighConnexion SAS – Directrice générale jusqu’en juin 2025 (date de cession de High Connexion).

Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026
Détient 99 181 actions HighCo, soit 0,48 % du capital.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 134

Composition

Conformément aux statuts, le Conseil fixe le nombre de membres du Directoire, sans que celui-ci puisse dépasser sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Rôle et fonctionnement

Le Directoire a la charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle, financière et RSE. Il intervient dans les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des assemblées d’actionnaires.

Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé.

Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Celui-ci vise principalement à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils. Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions relatives à la déontologie des membres (engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (page 144 de la présente partie). Les limitations des pouvoirs du Directoire figurent page 145.

Comité de direction

Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité de direction constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les deux membres du Directoire (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) et sept membres représentant les métiers, solutions et expertises développés par les business units ainsi que des fonctions supports du Groupe : M. Jonathan Campos, M. Nicolas Cassar, Mme Carine Genovèse, M. Olivier Hublau, Mme Virginie Lanzon, M. Gilles Mannoni et Mme Géraldine Myoux.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 135

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance et des comités spécialisés

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2025.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Conseil de surveillance

Richard Caillat
Président et membre du Conseil de surveillance.
Adresse professionnelle : Blue Cat – 38, rue Saint-Sébastien - 13006 Marseille.

Expérience
Diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille, et titulaire d’un DESS de Relations publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne), Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision La Cinq dont il met en place la politique interactive. Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-président de 2002 à 2006 et président de 2006 à 2013. En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de surveillance. Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-Association.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Régie Média Trade (SAS) – Président.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d’administration.
Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur général.
Blue Cat (SAS) (1) – Président.
Olympique de Marseille-Association – Administrateur.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur.
Arts Live Music (SAS) – Président.
The Camp (SAS) – Administrateur.
Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur général.
Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur général.

Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026
Détient 102 444 actions HighCo, soit 0,50 % du capital.
(1) Blue Cat est présidente d’Arts Live Entertainment (SAS).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 136

Cyril Tramon
Vice-président et membre indépendant du Conseil de surveillance.
Président et membre du Comité d’audit et RSE.
Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Adresse professionnelle : WeShareBonds – 14, avenue de l’Opéra - 75001 Paris

Expérience
Cyril Tramon est le fondateur et le président de WeShareBonds, une plateforme d’investissement en crowdfunding immobilier. Diplômé de l’École supérieure de commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY Corporate Finance puis a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il a évolué au sein du département High Yield & Loan Capital Markets puis en Financement d’acquisitions. En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing, en tant que responsable des fusions-acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata. En 2003, après la vente de l’entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au financement des PME. Il crée WeShareBonds en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Wiseprofits (SAS) – Président.
Phillimore Conseil (SAS) – Président.
Phillimore Investment (SAS) – Président.
Phillimore Partners (SAS) – Président.
WeShareBonds AM (SASU) – Président.
Nina T (SAS) – Président.
WSB Ludmila 7 (SAS) – Président.
WSB Immo Tignes (SAS) – Président.
By K (SAS) – Président.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
PH3 (SAS) – Président.

Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026
Détient 1 action HighCo, soit moins de 0,01 % du capital.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 137

Nathalie Biderman
Membre indépendant du Conseil de surveillance.
Présidente et membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
Membre du Comité d’audit et RSE.
Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24, boulevard Raspail - 75007 Paris.

Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’université Paris II-Panthéon. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’organisation des Jeux olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary Gottlieb Steen & Hamilton. Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information). En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens. En 2003, elle rejoint le groupe Havas, au sein du pôle international, puis comme Chief Operating Officer du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de dix ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expérience unique, et d’un vaste réseau international construit au fil des années, elle décide, en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de développement international. Calya Consultants s’adresse aux entreprises qui souhaitent acquérir une dimension internationale, notamment en établissant des partenariats stratégiques et en investissant dans des solutions technologiques innovantes. Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d’avocats d’affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne Shochatovitch & Co) dans son développement à l’international, en qualité de Of Counsel. Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du commerce extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du Barreau d’Israël en tant que Foreign Lawyer.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Calya Consultants (SAS) – Présidente.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique.

Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026
Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 138

WPP 2005 Ltd
Membre du Conseil de surveillance.
Membre du Comité d’audit et RSE.
Société de droit britannique.
Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground - London SE1 9GL - Royaume-Uni.

Expérience
WPP 2005 est une société du groupe WPP fondé en 1985 et dirigé aujourd’hui par Cindy Rose.Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espaces publicitaires, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. Le groupe WPP est présent dans 100 pays et emploie plus de 104 000 salariés. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe WPP DC Pension Trustee Company Limited (SARL) – Directeur. Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. Rapport Annuel 2025 l HighCo 139

Rex Worth

Représentant permanent de WPP 2005 Ltd depuis le 20 août 2025 en remplacement de M. Dominic Grainger. Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground - London, SE1 9GL - Royaume-Uni

Expérience

Basé à Londres, Rex Worth est directeur des fusions-acquisitions chez WPP (acquisitions, investissements et cessions ciblés dans les domaines de la publicité digitale, la technologie et les médias). Rex Worth est titulaire d’une licence de l’université d’Oxford obtenue avec mention (2008-2012) et de la qualification ACA d’expert-comptable au Royaume-Uni. De 2012 à 2016 chez PwC, il acquiert de vastes compétences auprès du réseau « Big 4 » en audit et assurance, comptabilité et reporting financier, une solide expérience qu’il consolide depuis chez WPP. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026 Ne détient aucune action HighCo. Rapport Annuel 2025 l HighCo 140

WPP France Holdings SAS

Membre du Conseil de surveillance. Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Société de droit français. Adresse professionnelle : WPP – 145-149, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret. Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 37,41 % du capital au 1er mars 2026.

Expérience

Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe WPP Production France (SAS) – Directeur général. CT Finances (SA à conseil d’administration) – Administrateur. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. Rapport Annuel 2025 l HighCo 141

Leïla Bouguerra

Représentante permanente de WPP France Holdings. Adresse professionnelle : VML – 145-149, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret.

Expérience

Leïla Bouguerra est diplômée de l'école de commerce Néoma en contrôle de gestion et gestion des organisations en 1991 et du DESS 202 de l’université Paris IX Dauphine en stratégie et contrôle en 1992. Elle a commencé sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice chez Arthur Andersen France, avant de rejoindre le quotidien Libération en tant que directrice financière adjointe en 1994, lors du lancement de la nouvelle maquette Libé 3. Elle rejoint ensuite le groupe WPP et la société Ogilvy Paris de 1996 à 2012, où elle évolue progressivement de contrôleur financier de l’agence de publicité à directrice financière du groupe Ogilvy en France. De 2013 à 2022, chez Publicis, elle occupe le poste de directrice financière Europe West DigitasLBi puis Sapient, participant à de nombreux projets de transformation, de croissance externe et d'intégration, à la croisée des secteurs de la communication, de la technologie en mode agile et du conseil, sur le périmètre France / Italie / Espagne / Hollande & Belgique. En 2022, Leïla Bouguerra rejoint à nouveau le groupe WPP, en tant que directrice financière Groupe France & Business Partner des sociétés Wunderman Thompson France et Velvet Consulting. En 2023, elle est promue directrice financière régionale de la société Wunderman Thompson EMEA. À la suite de l'annonce par le groupe WPP de la fusion des réseaux Wunderman Thompson et VML Y&R, Leïla Bouguerra exerce depuis janvier 2024 le poste de Directrice financière Groupe France pour les sociétés du groupe VML en France, y compris Velvet Consulting. Leïla Bouguerra est une directrice financière hybride à la croisée des secteurs de la communication, de la technologie et du consulting, stratégique et business partner, qui contribue à construire des ponts et instiller de l'efficacité dans des environnements et organisations en perpétuel changement. Tout au long de sa carrière, elle a été membre de plusieurs conseils d'administration et de comités de direction, en France et en Europe. Autres mandats et fonctions en cours au sein du groupe HighCo Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors du groupe HighCo Wunderman Thompson (S.r.l.) – Membre du Conseil d’administration. Autres mandats et fonctions hors du groupe HighCo exercés au cours des cinq dernières années et expirés Nexus Information Technology (SAU) – Administratrice. Détention d’actions HighCo au 1er mars 2026 Ne détient aucune action HighCo. Rapport Annuel 2025 l HighCo 142

Conseil de surveillance

Composition

Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels, et à leurs parents et alliés selon les conditions légales. Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant pages 136-142. La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous assumant ou ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise.

Durée des mandats

La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du Code Middlenext. Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité.

Membres indépendants

Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres indépendants au regard des différents critères qu’il édicte, à savoir :
1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe ;
2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
3 – ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Sur l’exercice 2025, en application de ces critères, le Conseil a estimé que sur les cinq membres en exercice, deux membres sont indépendants. Ne répondent pas aux critères d’indépendance : Richard Caillat qui a été salarié jusqu’en novembre 2022 et exerce, en outre, un autre mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ; WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du groupe WPP.

Au 31/12/2025	Statut	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Conclusion
Richard Caillat	Président	NON					Membre non indépendant
Cyril Tramon	Vice-président						Membre indépendant
Nathalie Biderman	Membre						Membre indépendant
WPP France Holdings	Société de droit français, membre, représentée par Leïla Bouguerra	NON		NON			Membre non indépendant
WPP 2005	Société de droit anglais, membre, représentée par Rex Worth	NON		NON			Membre non indépendant

Rapport Annuel 2025 l HighCo 143

Représentation des femmes

Conformément à la loi, sur les cinq membres siégeant au sein du Conseil, trois sont des hommes et deux sont des femmes. L’écart maximum de deux membres entre les membres de chaque sexe est donc respecté conformément à la réglementation applicable à date. Deux membres sur trois du Comité des rémunérations et de la gouvernance sont des femmes et une femme sur trois membres siège au Comité d’audit et RSE.

Limite d’âge

En l’absence de règles statutaires s’applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite. L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2025, est de 53 ans.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et en considérant les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité.

Textes et référentiels – Règlement intérieur

Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la Société. Le règlement intérieur du Conseil en vigueur précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information.Il contient également les éléments suivants : une présentation du rôle et de la mission du Conseil ; la référence au Code de gouvernement d’entreprise ; les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ; les critères d’indépendance ; les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ; les règles de transmission des informations par le Directoire ; l’usage des langues française et anglaise ; la tenue des réunions et l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ; les missions, le fonctionnement et la composition des comités ; la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et de la question de la succession des dirigeants ;

la gestion des conflits d’intérêts ;
l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
l’auto-évaluation ;
les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de surveillance ;
le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ;
la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ;
les règles de déontologie des membres du Conseil ;
une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil.

Le Conseil de surveillance a modifié son règlement intérieur en juin 2025, pour le mettre en conformité avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 et prévoir la faculté pour les membres de participer aux réunions du Conseil par voie de visioconférence et télécommunication et/ou par consultation écrite.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 144

Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil s’engage à faire part au moment de sa prise de fonction et annuellement au Conseil via un questionnaire, de tous les conflits d’intérêts et s’engage à déclarer avant chaque séance en fonction de l’ordre du jour et des points traités en réunion, ses conflits d’intérêts avérés ou potentiels et s’abstient de voter, voire aussi de participer aux délibérations sur le ou les sujets concernés.

Sur la base de ces questionnaires remplis et signés et de l’ensemble des déclarations, la directrice juridique de la société établit une liste des conflits d’intérêts. Le Conseil se livre à toutes les investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, etc.) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Tout membre du Conseil peut soulever la question d’un conflit d’intérêts concernant tout autre membre. Le Conseil est également attentif aux risques de conflits d’intérêts dans le choix des prestataires sollicités par la Société dans la préparation des décisions stratégiques.

En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflits d’intérêts, au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de cette absence de transmission.

L’information sur l’existence de conflits d’intérêts avérés ou potentiels concernant les mandataires sociaux est donnée page 153.

Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois par an :
- le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux ;
- le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts et procède à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

Ce règlement précise les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil en matière de respect de la confidentialité des informations. En particulier, les membres du Conseil en possession d’une information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres de la Société. La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions encourues.

Missions

Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre d’opérations importantes. Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur mandat social.

À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux. Il veille à la mise en place des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte et en effectue le suivi.

En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance externe, d’investissements et de recours à l’endettement. Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte au Conseil.

Organisation et tenue des réunions

Délais de convocation

Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est fixé à l’avance par le Conseil au plus tard lors de la dernière réunion de l’année. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de quinze jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit. Un planning de quatre réunions minimum pour 2026 a été fixé par le Conseil du 17 décembre 2025.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 145

Représentation des membres

Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. En 2025, cette faculté a été utilisée une fois.

Tenue des réunions – participation à distance

La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2025.

Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation d’un moyen de télécommunication pour les réunions du Conseil y compris celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion depuis juin 2025, comme le permettent les dispositions de l’article L. 225-82 du Code de commerce modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024. Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. À défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d’y participer par un moyen de télécommunication.

Le règlement intérieur précise les modalités de participation des membres aux réunions du Conseil de surveillance. Le Président peut décider d’organiser des réunions par un moyen de télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion précise quels membres y ont participé par ces moyens et mentionne, le cas échéant, les incidents de retransmission. Les réunions de 2025 se sont tenues, physiquement, par un moyen de télécommunication.

Depuis la dernière mise à jour des statuts et du règlement intérieur du Conseil de juin 2025, les décisions du Conseil de surveillance peuvent également être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, les membres du Conseil de surveillance sont appelés à se prononcer par tout moyen écrit, et sur décision du Président par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées, et ce, dans les deux jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande).

Tout membre dispose d’un jour ouvré à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres membres du Conseil et convoque un Conseil de surveillance. À défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix.

La vérification et le contrôle des comptes annuels ainsi que l’examen du rapport de gestion du Directoire ne pourront pas faire l’objet d’une consultation écrite, ces décisions nécessitant la réunion des membres, soit de manière physique, soit par un moyen de télécommunication.

Prises de décisions

Les décisions sont prises à la majorité simple – avec une voix prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cession de participations importantes et de dissolution de la société ou de l’une de ses filiales et au rachat d’actions propres, qui requièrent, conformément aux statuts, une majorité renforcée des trois quarts des membres.La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil.

Information des membres

Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre du jour de la réunion. Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l’année.

Rémunérations des membres

Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée générale des actionnaires, et conformément à la politique de rémunération qu’elle a approuvée, la répartition des rémunérations entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Par ailleurs, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux présidents de comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 146

La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l’exercice 2025 est indiquée ci-après, page 164.

Bilan d’activité 2025

Fréquence des réunions et taux moyen de présence

La loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2025, se sont tenues six séances du Conseil de surveillance dont la durée moyenne a été d’une heure et cinquante minutes ainsi qu’une consultation écrite. En 2025, le taux de présence des membres a été de 93 % contre 90 % en 2024.

Présence de non-membres

En 2025, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux six réunions du Conseil, en intervenant dans leurs domaines de compétence. Des échanges ont toutefois lieu entre les membres hors la présence des membres du Directoire. La directrice juridique assiste aux réunions du Conseil avec les fonctions de secrétaire de séance et, le cas échéant, l’assiste sur les problématiques juridiques. Par ailleurs, en fonction de l’ordre du jour du Conseil (M&A, stratégie, tendances marché, RSE, etc.), le Directoire peut être amené à convier des managers et/ou des membres du Comité de direction. La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance a été effectuée en présence d’au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels et semestriels, et étaient présents à celle du 26 mars 2025 sur les comptes 2024.

Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire

Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu principalement les points suivants :
* les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ;
* le budget et les guidances présentés par le Directoire ;
* les orientations stratégiques du Groupe ;
* les projets de cession, de rapprochement et de croissance externe ;
* les indicateurs de risques dans le Groupe ;
* les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie ;
* le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
* l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ;
* l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat ;
* les sujets de gouvernance incluant la composition et le fonctionnement du Conseil ;
* le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ;
* la politique du Groupe en matière de prévention de la corruption ;
* les sujets RSE et notamment la politique d’égalité professionnelle et salariale ;
* la politique de dividendes ;
* la préparation de l’assemblée générale annuelle ;
* l’analyse des votes négatifs à cette assemblée et de celui des actionnaires minoritaires.

Activité du Conseil

Le Conseil s’est réuni à six reprises en 2025 et a débattu des sujets suivants :

Risques, stratégie et M&A

23 janvier 2025 : Projets d’acquisitions et de cessions de sociétés.
26 mars 2025 : Point de situation sur la vente de HighConnexion et des projets d’acquisitions et de cessions.
16 avril 2025 : Point de situation sur les projets d’acquisitions et de cessions.
25 juin 2025 : Point de situation des dossiers M&A en cours.
10 septembre 2025 : Point sur les dossiers M&A en cours.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 147

17 décembre 2025 : Projets d’acquisitions et de cessions de sociétés et point de situation sur les dossiers en cours. Échanges sur les risques identifiés par le Comité d’audit et RSE.

Activité

26 mars 2025 : Point de situation sur les accords commerciaux avec le Groupe Casino. Point sur les évolutions du marché et du secteur retail.
25 juin 2025 : Évolution de l’activité du Groupe, tableaux de bord du premier trimestre 2025 « reprévisions » financières. Point sur la situation du Groupe Casino.
10 septembre 2025 : Evolution du marché et de l’activité du Groupe, tableaux de bord du deuxième trimestre et du premier semestre 2025 et « reprévisions » financières. Point sur l’évolution de la situation du groupe Casino.
17 décembre 2025 : Activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi que les « reprévisions » annuelles 2025. Examen des hypothèses budgétaires 2026. Après le bilan des priorités 2025, examen des priorités 2026 du Directoire et prise de connaissance des tendances du retail et du commerce et du contexte du marché. Point sur l’évolution de la situation du groupe Casino. Tableaux de bord. Fixation du calendrier des réunions à tenir en 2026.

Résultats

26 mars 2025 : Examen en présence des commissaires aux comptes, des travaux du Comité d’audit et RSE, des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2024 et du rapport de gestion social et consolidé. « Reprévisions » 2025. Approbation du montant du dividende à proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025.
10 septembre 2025 : Examen des comptes semestriels 2025, du rapport financier semestriel du Directoire, des « reprévisions » annuelles et guidances 2025.

Gouvernement d’entreprise et autres

26 mars 2025 : Adoption du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise. Préparation de l’assemblée générale annuelle, proposition de résolutions sur les délégations et celles liées au Say on Pay. Proposition de nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Modifications statutaires.
25 juin 2025 : Examen du vote des actionnaires à l’assemblée générale annuelle du 19 mai 2025. Adoption du nouveau règlement intérieur du Conseil de surveillance.
10 septembre 2025 : Renouvellement du mandat des membres du Directoire, des membres du Conseil. Renouvellement du plan de formation triennal.
17 décembre 2025 : Restitution des travaux du Comité d’audit et RSE.

Rémunérations

26 mars 2025 : Restitution des travaux du Comité d’audit et RSE du 24 mars 2025 et des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance du 24 mars 2025 concernant les bonus 2024 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables pour 2025.
17 décembre 2025 : Restitution du Comité des rémunérations et de la gouvernance au sujet des éléments de rémunération des membres du Directoire. Décision du Conseil.

Rachat / Annulation d’actions

26 mars 2025 : Autorisation d’un nouveau programme de rachat d’actions sous condition suspensive du renouvellement de l’autorisation par l’Assemblée générale 2026. Présentation du projet des nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.
16 avril 2025 : Approbation et définition des principaux termes des nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions.

RSE

26 mars 2025 : Examen des travaux du Comité d’audit et RSE y compris point sur le déploiement de la nouvelle stratégie RSE (« Agir pour un marketing responsable ») et présentation des notations extra-financières.

Principales autorisations et décisions prises en 2025

Outres celles mentionnées ci-avant, le Conseil a également pris les décisions suivantes :
* l’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
* l’autorisation d’accorder des garanties et le réexamen des conventions réglementées se poursuivant ;
* la politique des rémunérations, en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du Directoire ;
* les éléments de rémunération des membres du Directoire ;
* certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont le renouvellement de trois délégations/autorisations d’émission

Rapport Annuel 2025 l HighCo 148

d’actions et/ou de valeurs mobilières et le programme de rachat d’actions ;
l’autorisation d’acquisition des sociétés SOGEC et BudgetBox ;
l’autorisation de cession de High Connexion.

Conventions réglementées

Le Conseil de surveillance, sur la base des recommandations du Comité d’audit & RSE, a maintenu l’autorisation des conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel), présenté à l’assemblée générale annuelle de 2026, mentionne précisément ces conventions.

Conventions courantes conclues à des conditions normales

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil du 19 mars 2020, sur proposition du Comité d’audit et RSE, a défini une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d’audit et RSE les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de surveillance.

En amont du Conseil de surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos :
- les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ;
- la liste des conventions concernées ainsi que les conclusions de l’examen mené par ces directions sont transmises aux membres du Comité d’audit et RSE pour observations.

Lors de sa séance du 26 mars 2025 ce dernier a examiné ces conventions et n’a pas remis en cause leur caractère de conventions courantes conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.

Évaluation

Chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil. Une évaluation approfondie est effectuée au moins tous les trois ans (avec ou sans accompagnement par un tiers). La dernière évaluation triennale a été effectuée en 2023, sans accompagnement par un tiers, et a donné lieu à la remise d’une synthèse à ses membres. Cette dernière évaluation a notamment permis aux membres de s’exprimer sur les points suivants : fréquence et durée des réunions, ordre du jour, informations économiques relatives à la Société, etc.

Formation

Dans le cadre du plan de formation triennal 2022-2024 :
- en 2023, une présentation interne sur les tendances du marché et la transformation du commerce, a été faite à l’ensemble des membres du Conseil. Par ailleurs, deux membres ont suivi une formation externe sur les comités des rémunérations ;
- en 2024, trois membres ont suivi une formation externe sur la RSE ;
- en 2025, un membre a suivi deux formations externes sur le comité des rémunérations.

Le Conseil de septembre 2025 a décidé la mise en place d’un nouveau plan de formation triennal de ses membres, proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ce nouveau plan s’articule autour de formations internes et externes (Middle- next et Institut français des administrateurs).

Comités spécialisés

Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de ses décisions en amont. Il s’agit du Comité des rémunérations et de la gouvernance, créé en 2002, et du Comité d’audit et RSE, créé en 2003.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 149

Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un comité ad hoc de sélection ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin d’instruire la candidature.

Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d’indépendance de Middlenext, sa situation en termes de conflits d’intérêts ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée générale est systématiquement informée du profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d’actions, indépendance), et chaque nomination fait systématiquement l’objet d’une résolution distincte.

Depuis 2022, le Conseil a décidé de renforcer la mission du Comité d’audit sur la Responsabilité sociale/sociétale et environne- mentale des entreprises (RSE) afin de prendre en compte les nouvelles recommandations du Code de gouvernance Middlenext. Ce Comité est depuis dénommé « Comité d’audit et RSE ». Le Conseil n’a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille, de créer un autre comité spécialisé. Le Conseil a également élargi la mission du Comité des rémunérations aux sujets liés à la gouvernance en le renommant « Comité des rémunérations et de la gouvernance ».

Les comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que son président doit être désigné par le Conseil de surveillance parmi ces membres. En outre, au moins un des membres indépendants du Comité d’audit et RSE doit avoir des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique de HighCo.

Les comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire. Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S’agissant du rôle du Comité d’audit et RSE, il est précisé par la loi. Les comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur.

Membre du Comité (à la date du rapport)	Membre indépendant	Date de nomination	Entrée du représentant	Fin du mandat (1)	Fonction	Expérience
Comité d’audit et RSE
Cyril Tramon	Oui	Nov. 2022	-	AG 2030	Président	Dirigeant d’entreprise. Expériences en financement et acquisition.
Nathalie Biderman	Oui	Nov. 2022	Oct. 2011	AG 2031	Membre	Avocate. Dirigeante d’entreprise. Formée à la RSE.
Rex Worth (WPP 2005)	Non	Août 2025	-	AG 2029	Membre	Directeur des fusions-acquisitions chez WPP. 4 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international.
Comité des rémunérations et de la gouvernance
Nathalie Biderman	Oui	Août 2018	-	AG 2031	Présidente	Avocate. Dirigeante d’entreprise.
Leïla Bouguerra (WPP France Holdings)	Non	Nov. 2022	Mars 2024	AG 2029	Membre	Directrice financière dans des entreprises du secteur de la communication.
Cyril Tramon	Oui	Nov. 2022	-	AG 2030	Membre	Dirigeant d’entreprise. Expériences en financement et acquisition.

(1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de surveillance.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 150

Comité des rémunérations et de la gouvernance

Ce comité adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitation offerts aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, y compris les attributions gratuites d’actions, les stock-options et les bons de souscription pour les mandataires qui y ont droit. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s’exprimer également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations, de stock-options, d’attribution gratuite d’actions et d’incitation des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est également en charge d’une mission de préparation et de proposition sur les sujets de gouvernance, comme :
- l’établissement de la « procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts » ;
- l’élaboration et le point d’avancement annuel, du plan triennal de formation des membres ;
- l’évaluation du Conseil ;
- la revue d’indépendance des membres du Conseil ;
- le suivi des recommandations et des points de vigilance du Code Middlenext ;
- les projets de modifications du règlement intérieur.

Il valide et présente au Conseil pour approbation, le projet de rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Enfin, il peut être saisi par le Conseil, ou se saisir, des questions relatives à la succession des dirigeants et des personnes clés.

Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont sa Présidente. Ce Comité a tenu plusieurs réunions en 2025 complétées par des échanges et entretiens. En mars 2025, le Comité a arrêté un projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant la politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 des mandataires sociaux. Ce rapport a ensuite été approuvé par le Conseil de surveillance du 26 mars 2025. Enfin, il a réexaminé la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance du Code de gouvernance Middlenext.

Par ailleurs, ce Comité a validé les principes et modalités de la rémunération variable du Directoire pour 2025. Fin novembre 2025, ce Comité a formulé des propositions au Conseil de surveillance portant sur les rémunérations fixes et variables 2025 du Directoire. Concernant les rémunérations variables, il a fait un point sur l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2025.

Sur proposition du Comité du 24 mars 2026, le Conseil du 25 mars 2026 a notamment :
- arrêté le montant de la rémunération variable du Directoire attribuée au titre de 2025 ;
- fixé les conditions, modalités et montants des éléments de rémunération variable du Directoire au titre de 2026 ;
- adopté son rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- procédé à une revue de l’indépendance de ses membres et des points de vigilance du Code Middlenext ;
- abordé le sujet de la succession des dirigeants.

Comité d’audit et RSE

Le Conseil a mis en place un Comité d’audit et, depuis 2022, a décidé de renforcer son rôle sur les problématiques RSE en lui confiant plusieurs missions.# Mission dans les domaines comptable et financier

Il est à ce titre chargé du suivi :
* du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
* de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
* de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’Audit consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 151

En outre, le Comité d’audit et RSE :
* s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation et prend, le cas échéant, les mesures nécessaires ;
* émet, dans les conditions prévues par la loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et rend compte au Conseil de l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ;
* rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
* approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la certification des comptes ;
* présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Mission dans le domaine de la RSE

Le Comité d’audit et RSE traite des problématiques de développement durable et de « Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises » (RSE) et en rend compte au Conseil. En particulier, il procède à :
* la revue de la politique sociale et sociétale du Groupe et des indicateurs correspondants ;
* le suivi des notations extra-financières ;
* l’examen du rapport de durabilité qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes et d’équité ;
* le suivi des questions relatives à l’élaboration et, le cas échéant, au contrôle des informations en matière de RSE.

Le Comité d’audit et RSE peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.

Autres missions

Le Comité d’audit et RSE s’assure de la mise en place et du fonctionnement des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte prévus par la loi et en effectue le suivi régulièrement. En particulier, la cartographie des risques/corruption et ses mises à jour successives lui sont systématiquement présentées. Il présente également ses observations au Conseil au sujet du réexamen des conventions réglementées déjà approuvées et de l’évaluation des conventions courantes.

Composition et fonctionnement

Le Comité d’audit et RSE est composé de trois membres dont son Président, M. Cyril Tramon, et Mme Nathalie Biderman, tous deux membres indépendants au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, ainsi que de WPP 2005 représentée par M. Rex Worth. Leur formation et leurs compétences, présentées page 150, sont en adéquation avec les missions du Comité d’audit et RSE.

Le Comité d’audit et RSE peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financier et juridique ainsi que les directeurs généraux des filiales.

Le Comité d’audit et RSE se réunit au minimum deux fois par an. Il s’est réuni trois fois en 2025. Il s’est réuni les 12 et 24 mars 2025 dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2024. Après avoir échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a examiné principalement :
* les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2024, en particulier sur les écarts d’acquisition et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
* le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 821-63 du Code de commerce ;
* le projet de rapport de gestion du Directoire ;
* le projet de rapport de durabilité établi de manière volontaire, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes et d’équité ;
* les sujets RSE et anticorruption ;

Rapport Annuel 2025 l HighCo 152

les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2024 ;
les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales ».

Le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 26 mars 2025, a suivi l’intégralité des propositions et recommandations du Comité d’audit et RSE, après avoir échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction.

Le 25 novembre 2025, le Comité d’audit et RSE a examiné les points suivants :
* le plan d’audit, l’évolution des risques, l’audit et la sécurité des systèmes d’information ;
* le processus d’arrêté des comptes 2025 et son calendrier, en particulier l’examen des dépréciations éventuelles, la comptabilisation des nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et les cessions et acquisitions de l’exercice ;
* un point règlementaire et juridique, en particulier sur l’anticorruption, le RGPD et l’IA ;
* les questions relatives à la RSE en particulier le report de deux ans de la publication d’un rapport sur les informations en matière de durabilité (CSRD) et la décision de HighCo de publier un rapport de durabilité volontaire dès 2025, le suivi de la feuille de route RSE 2024-2025 du Groupe, sa démarche et sa stratégie dans ce domaine, les notations extra-financières.

En 2026, il s’est réuni les 10 et 24 mars dans le cadre notamment de l’examen et de l’arrêté des comptes 2025. Il a examiné principalement :
* les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2025, en particulier sur les écarts d’acquisition, la comptabilisation des nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions ainsi que les cessions et acquisitions de l’exercice, et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
* le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 21-63 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ;
* le projet de rapport de gestion du Directoire ;
* le rapport de durabilité volontaire qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes et d’équité ;
* les autres sujets RSE ;
* les honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en 2025 et les services autres que la certification des comptes ;
* les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales » ;
* l’évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte.

Autres informations sur les mandataires sociaux (informations arrêtées au 31 décembre 2025, sauf indication spécifique)

Liens familiaux entre les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de surveillance.

Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo.

Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire auxquels ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 153

Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

L’actionnaire de référence de HighCo (WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur cinq au Conseil de surveillance. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe est inférieure à 1 %.Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflit d’intérêts avéré entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance s’engagent à déclarer au Conseil, avant chaque réunion et en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient en conflit d’intérêts.

Le Conseil a établi en mars 2022, une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts conformément à la recommandation du Code Middlenext. Selon celle-ci, notamment, les membres doivent déclarer en début d’année leurs éventuels conflits d’intérêts à date ainsi qu’avant chaque réunion du Conseil en fonction des points figurant à l’ordre du jour. Par ailleurs, il doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d’intérêts connus. Si un membre du Conseil se trouve en situation de conflit d’intérêts, les mesures suivantes s’appliquent :

dans tous les cas, une interdiction pour le membre concerné de voter sur toute décision concernant les sujets sur lesquels il serait en conflit d’intérêts ;
dans les cas de conflit d’intérêts portant sur des sujets stratégiques et sensibles pour l’entreprise, les délibérations doivent avoir lieu sans la présence de la personne en situation de conflit d’intérêts et sans communication des informations se rapportant à ces sujets ;
de façon générale le Président du Conseil et la Société, ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Il en informe le Conseil.

Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux

Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite d’actions de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est prévue après leur acquisition. En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 ont fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession des titres HighCo qu’ils détiennent pendant une période définie.

Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 154

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire. Au 31 décembre 2025, les sommes provisionnées au titre de la retraite des deux membres du Directoire (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 162 k€ contre 152 k€ en 2024.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Néant.

Information sur les contrats de services des mandataires

À la date du présent document, il n’existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 155

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations 2025

Le présent rapport contient les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. L’Assemblée générale annuelle du 27 mai 2026 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations.

Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 26 mars 2025 sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, et présentée dans un rapport (Say on Pay), à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025, qui en a approuvé les termes par le vote des 5ème et 6ème résolutions, de même que les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (7ème résolution).

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par l’assemblée générale. Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA à l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Les membres du Directoire

Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la politique de rémunération est présentée pages 156-158 et que les éléments versés et attribués figurent dans le tableau page 159.

Principes de rémunération fixe

Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2025 intégrant une indexation au 1er janvier en fonction de l’évolution du plafond de la Sécurité sociale (+ 1,6 %).

Principes de rémunération variable

Conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil du 26 mars 2025 repose sur des critères quantitatifs et sur des critères qualitatifs. Le bonus global est limité à 250 k€ par personne en application des règles de plafonnement prévues dans la politique. Ce bonus comprend les éléments suivants :

Éléments quantitatifs

Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue basé sur un critère lié au cours de bourse de l'action HighCo, qui s'articule autour de deux objectifs permettant de percevoir un bonus de 50 k€ pour chaque objectif, soit un bonus maximal de 100 k€ par membre.

Éléments qualitatifs

Le montant annuel maximal est de 150 k€ par membre conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, reposant sur plusieurs sujets stratégiques, opérationnels et liés à la RSE. Pour 2025, des objectifs communs aux membres du Directoire pour un montant maximum individuel de 70 k€ étaient liés au recrutement de nouveaux talents et à la gestion du management. À ceux-ci s’ajoutent, pour un montant maximum de 80 k€, des objectifs individuels liés à la diversification des clients, au renforcement des relations avec des clients et au développement commercial, à la rationalisation des coûts ainsi qu’à la RSE.

Ces critères, définis de façon précise par le Conseil pour chacun d’eux, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les éléments quantitatifs et qualitatifs représentent respectivement 40 % et 60 % du montant maximal de la rémunération variable.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 156

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle a été versée au cours de l’année 2025 aux membres du Directoire. En effet, au cours de sa séance de décembre 2024, le Conseil a décidé, dans le respect des règles fixées dans la politique de rémunération en vigueur, d’attribuer une rémunération exceptionnelle de 220 k€ au Président du Directoire et de 30 k€ à la Directrice générale au titre des actions et négociations menées avec succès en vue de la cession de High Connexion.

Cette attribution était conditionnée, en ce qui concerne son versement, (i) au vote favorable de l’assemblée générale annuelle dans le cadre du Say on Pay, et (ii) à la réalisation définitive de la cession de High Connexion et de son paiement au plus tard le 31 décembre 2025. Ces deux conditions ont été levées respectivement le 19 mai 2025 lors du vote favorable du Say on Pay par l’Assemblée générale, et le 5 juin 2025 lors de la cession définitive de High Connexion et de son paiement.

Attribution gratuite d’actions

Une autorisation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2025 est en cours jusqu’au 18 juillet 2028 pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Dans le cadre de cette autorisation, et de l’autorisation du Conseil de surveillance du 16 avril 2025, le Directoire a décidé le 27 mai 2025 la mise en place au profit de ses membres d’un nouveau plan à long terme (2025-2030) d’attribution gratuite de 500 000 actions par membre, basé sur des objectifs de BNPA annuels (avant coût des plans d’attribution gratuite d’actions et hors éléments « non récurrents »).

Les actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire étaient en cours d’acquisition en 2025. Pour les actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, le Conseil, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, a fixé à 10 % la quantité d’actions acquises devant être conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions au Directoire.

Stock-options

Il n’existe pas, à la date du présent rapport, de plan de stock-options en vigueur dans le Groupe, ni d’autorisation en cours de consentir des options de souscription d’actions donnée par l’assemblée générale.Autres avantages Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants : - un véhicule de fonction ; une indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 759 k€ pour M. Didier Chabassieu et 622 k€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2025) (voir ci-après page 162). - Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d’un dispositif d’in- demnité au titre d’un engagement de non-concurrence. Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Elle couvre les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants perma- nents des personnes morales membres. Ce contrat prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa position/recommandation n°2021-02, selon la même numérota- tion. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant. Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de surveillance, et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux », les membres du Directoire et le Président du Conseil de surveillance.

Compte tenu de l’absence d’action attribuée gratuitement devenue disponible au cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport :
- n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur ou toute autre société du Groupe » ;
- Rapport Annuel 2025 l HighCo 157
- n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
- n°7 « Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif » ;
- n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ;
- n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers ».

Le tableau n°10 « Historique des attributions gratuites d’actions » figure dans l’annexe des comptes consolidés (page 209) et dans l’annexe des comptes sociaux (page 265).

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en k€)

Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Direc- toire et au Président du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l’exercice concerné.

Dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2025	Exercice 2024
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	599	698
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	969
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	599	1 568
Cécile Collina-Hue – Directrice générale et membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	536	475
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	969
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	536	1 505
Richard Caillat – Président du Conseil de surveillance
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	100	100
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	100	100
Total général	1 273	3 173

(1) Valorisation des actions lors de leur attribution hors contribution patronale.
(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°21.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 158

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en k€)

Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l’exercice considéré.

Dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2025 Montants attribués	Exercice 2025 Montants versés	Exercice 2024 Montants attribués	Exercice 2024 Montants versés
Didier Chabassieu – Président du Directoire	k€	% (1)	k€	% (1)
Rémunération fixe (2)	379	63 %	379	63 %
Rémunération variable annuelle	215	36 %	215	36 %
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Avantages en nature (3)	5	1 %	5	1 %
Total	599	100 %	599	100 %
Cécile Collina-Hue – Directrice générale et membre du Directoire
Rémunération fixe (2)	311	58 %	311	65 %
Rémunération variable annuelle	220	41 %	135	28 %
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Avantages en nature (3)	5	1 %	30	6 %
Total	536	100 %	481	100 %
Richard Caillat – Président du Conseil de surveillance (4)
Rémunération fixe	100	100 %	100	100 %
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Avantages en nature (3)	-	-	-	-
Total	100	100 %	100	100 %
Total général	1 235	100 %	1 285	100 %

(1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale.
(2) En 2025, il a été appliqué une indexation de 1,6 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l’évolution du plafond de la Sécurité sociale.
(3) Avantage en nature : véhicule de fonction.
(4) M. Richard Caillat perçoit depuis janvier 2023 une rémunération annuelle de 100 k€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance.

Montant total des rémunérations (hors attribution gratuite d’actions)

Comme en 2024, les membres du Directoire ont perçu en 2025 une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l’exercice 2025 est en baisse de - 3,2 % à 1 135 k€. En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2025 au Directoire est en légère hausse de + 1,2 %, passant de 1 171 k€ en 2024 à 1 185 k€ en 2025. Cette légère hausse tient compte du versement d’une rémunération exceptionnelle versée en 2025 et attribuée au titre de 2024.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 159

Application des critères de performance

Rémunération variable 2024

Au titre de 2024, le Conseil du 26 mars 2025 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui avaient été exposés.

Bonus quantitatif
Pour rappel, le bonus quantitatif 2024 a été fixé à partir des éléments du budget 2024 et basé sur un critère fondé sur le cours de bourse de l'action HighCo, plafonné à 100 k€. En application de ces critères, les objectifs n’ayant pas été atteints, aucun montant n’a été versé au titre des objectifs quantitatifs du bonus 2024 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Bonus qualitatif
Sur un montant maximum de 150 k€ par membre, ce même Conseil, après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs qualitatifs respectifs, a fixé à 100 k€ pour M. Didier Chabassieu et à 135 k€ pour Mme Cécile Collina-Hue les montants devant leur être versés.

Montant total de la rémunération variable
Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable attribuée à M. Didier Chabassieu s’élève à 100 k€ et celle attribuée à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 135 k€ au titre de 2024, montants inférieurs au plafond prévu dans la politique de rémunéra- tion variable des membres du Directoire.

Ces montants ont été versés aux personnes concernées après approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2025 conformé- ment aux règles du Say on Pay.

Rémunération variable 2025

En ce qui concerne les versements au titre de 2025, le Conseil du 25 mars 2026 a retenu la proposition du Comité des rémuné- rations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés.

Bonus quantitatif
Pour rappel, le bonus quantitatif 2025 a été fixé à partir des éléments du budget 2025 et basé sur le cours de Bourse de l'action HighCo s’articulant autour de deux objectifs, plafonné à 100 k€ par membre. En application de ces critères, ce même Conseil, après constatation de l’atteinte des deux objectifs quantitatifs, a fixé à 100 k€ pour M. Didier Chabassieu et à 100 k€ pour Mme Cécile Collina-Hue les montants devant leur être versés.### Bonus qualitatif

Sur un montant maximum de 150 k€ par membre, ce même Conseil, après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs qualitatifs respectifs, a fixé à 115 k€ pour M. Didier Chabassieu et à 120 k€ pour Mme Cécile Collina-Hue les montants devant leur être versés. Ces objectifs, qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la gouvernance a pu vérifier la réalisation.

Montant total de la rémunération variable

Compte tenu de tout ce qui précède, le montant total de la rémunération variable attribuée au titre de 2025 à M. Didier Chabassieu s’élève à 215 k€ et celle attribuée à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 220 k€, montants inférieurs ou égaux au plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire.

Plans d’attribution gratuite d’actions

À la date du présent rapport, un plan d’attribution gratuite d’actions pour les membres du Directoire est en cours.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 160

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice

Mandataire social concerné	N° et date du plan (1)	Nombre d’actions attribuées gratuitement	Conditions de performance (2)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Valorisation des actions (3)
Didier Chabassieu	N° 19 27/05/2025	33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2025 > BNPA ajusté 2024 (Max. annuel 100 000)	27/05/2026	30/04/2027 30/04/2030 30/04/2030	969 k€
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2026 > BNPA ajusté 2025 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 200 000 (5))	27/05/2026	30/04/2028 30/04/2030 30/04/2030
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2027 > BNPA ajusté 2026 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 300 000 (5))	27/05/2026	30/04/2029 30/04/2030 30/04/2030
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2028 > BNPA ajusté 2027 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 400 000 (5))	27/05/2026	30/04/2030
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2029 > BNPA ajusté 2028 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 500 000 (5))	27/05/2026	30/04/2030
Cécile Collina-Hue	N° 19 27/05/2025	33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2025 > BNPA ajusté 2024 (Max. 100 000 (5))	27/05/2026	30/04/2027 30/04/2030 30/04/2030	969 k€
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2026 > BNPA ajusté 2025 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 200 000 (5))	27/05/2026	30/04/2028 30/04/2030 30/04/2030
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2027 > BNPA ajusté 2026 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 300 000 (5))	27/05/2026	30/04/2029 30/04/2030 30/04/2030
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2028 > BNPA ajusté 2027 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 400 000 (5))	27/05/2026	30/04/2030
		33 400 par centime d’euro de BNPA ajusté (4) supplémentaire réalisé	BNPA ajusté 2029 > BNPA ajusté 2028 (Max. annuel 100 000 / Max. annuel cumulé 500 000 (5))	27/05/2026	30/04/2030

Rapport Annuel 2025 l HighCo 161

(1) Date d’attribution du plan par le Directoire.
(2) Nombre maximum d’actions supplémentaires par centime de BNPA ajusté réalisé, de façon proportionnelle et linéaire. Les montants de BNPA ajusté définis de façon précise par le Conseil pour chacun d’eux, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
(3) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. Hors charge patronale.
(4) BNPA ajusté : bénéfice net par action consolidé calculé en divisant le RNPG de l’exercice (avant coût des plans d’attribution gratuite d’actions et retraité des éléments « non récurrents ») par le nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice (actions composant le capital social diminué du nombre d’actions autodétenues moyen sur l’exercice).
(5) L’attribution au titre de chaque exercice ne pourra pas dépasser le nombre d’actions maximal annuel cumulé à la fin dudit exercice, déduction faite du nombre d’actions déjà acquises au titre des exercices précédents.

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres engagements pris par la Société

Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite à prestations ou cotisations définies	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Didier Chabassieu – Président du Directoire (Date début : 04/03/1996 / Date fin : 14/12/2029)	Oui (1)	Non	Oui (2)	Non
Cécile Collina-Hue – Directrice générale et membre du Directoire (Date début : 15/03/2017 / Date fin : 14/12/2029)	Oui (1)	Non	Oui (2)	Non
Richard Caillat – Président du Conseil de surveillance (Date début : 17/06/2013 / Date fin : AG 2030)	Non	Non	Non	Non

(1) Contrat de travail - Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Cette autorisation a été maintenue lors du renouvellement des mandats de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue par le Conseil du 10 septembre 2025. Voir ci-après, page 172.

(2) Indemnités - Le Conseil du 10 septembre 2025, à la suite du renouvellement de leur mandat de membres du Directoire, a maintenu les engagements en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité :
* marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ;
* capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s), devant être positive.
* Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Conformité de la rémunération 2025 des membres du Directoire avec la politique de rémunération adoptée

La rémunération totale 2025 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025 en ce qu’elle en applique les principes généraux et la structure, en particulier :
* un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle plafonnée par rapport à la rémunération totale ;
* un élément de motivation moyen terme, à travers certains critères qualitatifs pluriannuels de la rémunération variable et l’attribution gratuite d’actions de performance ;

Rapport Annuel 2025 l HighCo 162

des plafonds de rémunération variable respectés ;
d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat, incluant des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performance.

Il est par ailleurs précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie :
* d’un dispositif de retraite supplémentaire ;
* d’une rémunération versée par une autre entité que la société mère ;
* d'une indemnité de non-concurrence.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération totale 2025 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme essentiellement grâce au plan d’attribution gratuite d’actions qui introduit un élément de motivation sur une période de moyen et long terme, en complément de la rémunération variable annuelle. En effet, le principe de ce plan est que le nombre d’actions qui pourront être acquises gratuitement est conditionné à la croissance du BNPA consolidé sur la période 2025 à 2029. Par ailleurs, le fait que la rétribution consiste dans l’attribution d’actions cotées de HighCo avec un engagement de conservation d’une durée minimale (jusqu’en 2030) est également un élément d’intéressement aux performances à long terme.

Les membres du Conseil de surveillance

Une résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2023 a fixé à 100 k€ le montant global maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil.La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d’assiduité et de participation aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme (20 k€) est allouée aux Présidents indépendants des comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions.

En 2025, M. Richard Caillat, Président du Conseil, a perçu une rémunération de 100 k€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil, cette rémunération ayant été fixée par le Conseil du 14 décembre 2022. Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l’exercice 2025, une somme totale de 49 k€.

Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d’attribution gratuite d’actions ni de stock-options. Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe (voir page 157).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 163

Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en k€)

Mandataires sociaux non dirigeants (membres du Conseil de surveillance à l’exception du Président)	Exercice 2025 (Montants attribués)	Exercice 2025 (Montants versés)	Exercice 2024 (Montants attribués)	Exercice 2024 (Montants versés)
Cyril Tramon – Vice-président, membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	7	7	7	5
Autres rémunérations (2)	10	10	10	10
Nathalie Biderman – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	10	8	8	8
Autres rémunérations (3)	10	10	10	10
WPP France Holdings – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	9	6	6	6
Autres rémunérations	-	-	-	-
WPP 2005 – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	7	8	8	8
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	53	49	49	46

(1) Aucun membre du Conseil de surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social.
(2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Comité d’audit et RSE.
(3) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Conformité de la rémunération 2025 des membres du Conseil de surveillance avec la politique de rémunération adoptée

La rémunération totale 2025 de chaque membre du Conseil de surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025 en ce qu’elle en applique les règles suivantes :
- une rémunération annuelle versée, dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires ;
- une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des comités au titre du temps supplémentaire consacré à l’organisation des travaux et au fonctionnement de ces comités ;
- une rémunération exceptionnelle pour des missions peut être allouée.

Pour rappel, conformément à la politique adoptée, le Conseil a attribué au Président du Conseil une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Il ne perçoit aucune autre rémunération.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération totale 2025 des membres du Conseil, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité des membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe à la bonne exécution par le Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux performances à long terme de l’entreprise.

Ratios d’équité entre les niveaux de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA

Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance et, d’une part, la rémunération brute moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération brute médiane sur une base équivalent temps plein de l’ensemble des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et, enfin, le Smic annuel brut (salaire minimum légal français).

Indications sur la méthode de calcul des ratios :
- pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que le nombre d’ETP salariés de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est de l’ordre d’une quarantaine ;
- la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au titre de l’exercice

Rapport Annuel 2025 l HighCo 164

N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ;
- la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, pouvant évoluer au cours d’un exercice, les ratios présentés correspondent, le cas échéant, pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ;
- lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un mandataire social devient salarié en cours d’exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit durant l’exercice – en dehors de la période d’exercice de son mandat social – sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ;
- les actions de performance attribuées au cours d’un exercice donné étant valorisées à la date de leur attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (un an minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d’attribution ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les mandataires sociaux ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices.

Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les performances de l’entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, et pour rappel, les ratios d’équité des dirigeants mandataires sociaux 2023 tiennent compte des rémunérations variables perçues au titre de 2022 et ceux de 2022 tiennent compte de l’absence de versement au titre de 2021 (et donc ne tiennent pas compte des rémunérations variables attribuées au titre de 2022).

Dirigeants mandataires sociaux	2025	2024	2023	2022	2021
Didier CHABASSIEU – Président du Directoire (1)
Ratio sur rémunération moyenne	11,0	14,7	10,1	13,0	8,8
Ratio sur rémunération médiane	10,9	12,1	16,3	6,0	8,1
Ratio sur Smic	32,6	28,7	24,0	36,0	17,9
Rémunération brute versée (k€)	704,2	610,8	500,4	710,0	335,0
Évolution N / N-1	+15,3 %	+22,1 %	-29,5 %	+111,9 %	-52,5 %
Cécile COLLINA-HUE – Directrice générale et membre du Directoire (2)
Ratio sur rémunération moyenne	7,5	10,0	9,3	12,0	7,7
Ratio sur rémunération médiane	9,5	11,0	14,9	4,9	6,6
Ratio sur Smic	22,2	26,3	20,9	32,9	14,6
Rémunération brute versée (k€)	480,5	-14,2 %	559,8	+28,6 %	435,3
Richard CAILLAT – Président du Conseil de surveillance (3)
Ratio sur rémunération moyenne	1,6	2,1	1,7	2,1	1,5
Ratio sur rémunération médiane	1,9	3,9	5,3	4,3	5,9
Ratio sur Smic	4,7	4,7	4,1	11,7	12,9
Rémunération brute versée (k€)	100,0	0,0 %	100,0	+17,6 %	85,0

Salariés	2025	2024	2023	2022	2021
Rémunération brute moyenne (en k€)	64,0	60,4	56,8	58,8	55,9
Évolution N / N-1	+5,9 %	+6,4 %	-3,4 %	+5,3 %	+3,4 %
Rémunération brute médiane (en k€)	48,0	46,8	45,8	43,6	41,4
Évolution N / N-1	+2,5 %	+2,3 %	+5,0 %	+5,2 %	+5,9 %

Rapport Annuel 2025 l HighCo 165

	2025	2024	2023	2022	2021
Smic brut (en k€)	21,6	21,3	20,8	19,7	18,8
Évolution N / N-1	+1,6 %	+2,2 %	+5,4 %	+5,2 %	+1,6 %

Performances financières du Groupe

	2025	2024	2023	2022	2021
Marge brute publiée (en M€)	66,7	69,2	74,3	77,2	76,5
Évolution N / N-1 publiée	-3,6 %	-7,0 %	-3,6 %	+0,8 %	+3,2 %
Évolution N / N-1 PCC (3)	+1,8 %	-7,0 %	-2,7 %	+0,8 %	+3,2 %
RAO ajusté publié (4) (en M€)	8,0	11,6	16,4	16,2	15,5
Évolution N / N-1 publiée	-30,4 %	-29,6 %	+1,2 %	+4,4 %	+27,6 %

(1) Président du Directoire depuis juin 2013.
(2) Directrice générale et membre du Directoire depuis mars 2017.
(3) Le contrat de travail de M. Richard Caillat et la rémunération liée ont cessé le 30 novembre 2022. Sa rémunération est toutefois annualisée pour les besoins du calcul des ratios d’équité.
(3) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques.
(4) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des plans d’attribution gratuite d’actions.

Politique de rémunération soumise à l’approbation de l’assemblée générale

Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2026 à travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on Pay ex ante » avec :
- une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution)
- une résolution pour les membres du Conseil de surveillance (6ème résolution).Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lequel peut entendre les membres du Directoire. Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de surveillance qui prend les décisions finales. Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des dirigeants et des autres salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci. La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus antérieurement. Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération variables et les plans d’actions gratuites des dirigeants, à l’amélioration des performances de l’entreprise. Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie et les problématiques RSE. Par ailleurs, les critères moyen- long terme retenus pour les actions de performance des membres du Directoire, de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de l’entreprise. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Toutefois, compte tenu de la nécessité de pouvoir s’adapter rapidement à des changements majeurs ayant un impact significatif sur les activités du Groupe, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité, en cas de survenance de telles circonstances exceptionnelles (opération d’acquisition ou de cession, opération sur capital, évolution réglementaire en cours d’exercice, crise sanitaire ou géopolitique, etc.), de déroger de façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de rémunération définie.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 166

Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des rémunérations et de la gouvernance, qui présenterait au Conseil de surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la politique de rémunération en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes que variables des rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d’une dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être mentionnée sur le site Internet de la société dans les 8 jours de son adoption.

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

Principes généraux

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les suivantes :

un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ;
un élément de motivation moyen et long terme, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance et/ou d’autres mécanismes intégrant notamment des critères pluriannuels ; (RH, M&A, RSE, etc.)
d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant :
- des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performance,
- le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail actif,
- un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe,
le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-avant).

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo. Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation (R16) du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

Exhaustivité

La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs.

Équilibre

Entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise.

Benchmark

Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence, et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

Cohérence

La rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.

Lisibilité des règles

Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

Mesure

La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 167

Transparence

Toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux doivent être publiées. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de surveillance, à partir des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat social, se présentent comme suit :

Rémunération fixe

Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe et en tenant compte d’une rémunération fixe qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de travail. Une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la Sécurité sociale est appliquée au 1er janvier de chaque année. Celle appliquée en janvier 2026 est de + 2,0 %.

Rémunération variable

Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non financiers comme la RSE. Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces dernières sont basées, s’agissant des critères quantitatifs, sur des éléments comptables, audités et revus par le Comité d’audit et RSE, ou boursiers, et, s’agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire. Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants :

Éléments quantitatifs

Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, reposent sur deux critères, le premier lié au cours de Bourse de HighCo et le second lié à l’atteinte d’objectifs financiers précis, permettant à chaque membre du Directoire de percevoir un bonus plafonné à 100 k€.

Éléments qualitatifs

Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance et reposent sur plusieurs objectifs donnés aux membres du Directoire concernés dont certains sont communs aux deux membres. Ces objectifs sont liés :
* à l’intégration des sociétés acquises fin 2025 ;
* à l’identification, au recrutement et au développement des talents ;
* à la RSE ;
* au déploiement de l’intelligence artificielle.Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, car susceptibles d’être utilisés par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe, mais le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise. Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère, le montant total étant plafonné à 150 k€ par personne, soit 60 % du montant de la rémunération variable maximale. La rémunération variable totale (éléments quantitatifs et qualitatifs) est ainsi plafonnée à 250 k€ par membre.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 168

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour le Groupe.

Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat

La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 39 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 44 % de celle de la Directrice générale. Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent pas, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe (brute).

Attribution gratuite d’actions

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions sur décision du Conseil de surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les conditions sont définies par référence aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Elles consistent à :

ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’actions gratuites ;
ne pas attribuer d’action gratuite à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ ;
subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen et long terme de l’entreprise, appréciées sur une durée minimale de trois ans.

Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’attribution définitive d’actions gratuites aux membres du Directoire doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. En outre, la condition de présence à la date d’acquisition définitive est un élément de fidélisation des membres du Directoire, comme la période de conservation (jusqu’à cinq ans à compter de la date d’attribution) est un élément de soutien à long terme du cours de Bourse, tous deux contribuant à l’objectif de pérennité de la société.

Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance, et sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit et RSE. Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce que, d’une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de la rémunération variable annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de motivation au travers du cours de l’action.

Autres avantages

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Ils bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux

Le Président du Directoire et la Directrice générale bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe. Le Conseil de surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition suppose que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6).

Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) devra être positive. Le Conseil de surveillance du 10 septembre 2025 a maintenu ce dispositif d’indemnisation lors du renouvellement des mandats des membres du Directoire.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 169

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de surveillance

Principes généraux

Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext suivant la recommandation (R12) sont également appliqués pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de surveillance.

Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de surveillance

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de surveillance sont les suivantes :

une rémunération annuelle, essentiellement ;
des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant.

En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de surveillance pourrait le cas échéant, être lié par un contrat de travail et percevoir une rémunération à ce titre (fixe, variable, en actions, etc.). Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société ni de ses filiales.

Répartition de la rémunération annuelle

Le montant global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée générale. Actuellement, ce montant est de 100 k€, fixé par l’assemblée générale annuelle du 15 mai 2023.

La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions, y compris aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de surveillance est attribuée au Président du Comité d’audit et RSE et au Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de surveillance a la faculté dans le cadre des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de Commerce d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil, y compris dans le cadre d’une participation aux travaux des Comités spécialisés. Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, le cas échéant avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus.

Convention entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de surveillance

En 2025, aucune convention entre la Société (ou une filiale) n’a été conclue avec un membre du Conseil de surveillance.

Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

Informations sur les mandats

Les informations sur les mandats sont données page 132 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil de surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de trois mois. M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice générale et membre du Directoire, bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 172 du présent rapport.

Informations sur les contrats de travail

Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l’exercice de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention à ce titre autorisée par le Conseil et mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 170

Aucun membre du Conseil de surveillance n’est lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales. Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient dès lors d’aucune rémunération ni avantage à ce titre. Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 172. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence.La durée du préavis applicable est de trois mois. Il n’existe pas d’autre contrat de travail conclu par des mandataires sociaux.

Informations sur les contrats de prestations de services

À la date du présent rapport, il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire social et la Société.

Titres des mandataires sociaux et conventions

Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2026

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote (1)	Actions gratuites attribuées (2)	Stock-options
Directoire
Didier Chabassieu	394 159	1,93 %	724 158	3,42 %	500 000	-
Cécile Collina-Hue	99 181	0,48 %	193 299	0,91 %	500 000	-
Conseil de surveillance
Richard Caillat	102 444	0,50 %	147 544	0,70 %	-	-
Cyril Tramon	0,00 %	-	0,00 %	-	-	-
Nathalie Biderman	0,00 %	-	0,00 %	-	-	-
WPP France Holdings / WPP	7 651 632	37,41 %	7 651 632	36,17 %	-	-

(1) Calculs faits sur la base de droits de vote exerçables 21 155 523 (nombre arrêté au 28 février 2026).
(2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à des critères de performance et à la présence.

Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2025 et le 1er mars 2026.

Opérations sur les titres de la Société en 2025

En 2025, les mandataires sociaux n’ont procédé à aucune opération sur les titres, devant donner lieu à une déclaration conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce

Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »

La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 171

Application du Code Middlenext aux rémunérations et avantages des mandataires sociaux

Lors de sa réunion du 25 mars 2026, le Conseil a pu prendre connaissance, sur la base de l’analyse réalisée en mars 2026 par le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre Associés et des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance, de la conformité de la pratique du Groupe avec les recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice générale

Recommandation Middlenext (R18)
« Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de […] président du directoire […]. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée. »

Application chez HighCo
Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le Code Middlenext, d’autoriser pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de son ancienneté importante en tant que salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a une ancienneté de plus de trente ans en tant que salarié HighCo.

Les avantages, pour l’intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu en particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail qui viendrait s’ajouter à la convention d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport aux autres éléments de rémunération.

Il n’a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité de traitement alors qu’ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe de direction auquel la loi a conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice générale a donc été maintenu mais suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017. Ces autorisations ont été maintenues lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 10 septembre 2025.

Indemnités de départ

Recommandations Middlenext (R19)
« Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d’une indemnité de non-concurrence n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. »

Application chez HighCo
HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable. Il est rappelé que l’indemnisation ne peut pas être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas de changement de fonction à l’intérieur du Groupe. Elle est également subordonnée à deux conditions de performances devant être remplies cumulativement sur trois exercices consécutifs. Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 162). Ce dispositif d’indemnisation a été maintenu lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 10 septembre 2025.

Stock-options et attribution gratuite d’actions

Recommandation Middlenext (R21)
« Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. »

Rapport Annuel 2025 l HighCo 172

Application chez HighCo
Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation donnée par l’assemblée générale permettant d’allouer des stock-options. Il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Le Directoire réuni le 27 mai 2025 a mis en place un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions soumise à des conditions de performance à moyen et long terme.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 173

AUTRES ÉLÉMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Participation des actionnaires à l’assemblée générale

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par courriel dans les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède l’assemblée.

La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées générales. Elle organise des moments d’échanges, hors assemblée, avec des actionnaires. Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo.

Depuis 2025, l’assemblée fait l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct, dont les modalités sont précisées dans l’avis de convocation. L’enregistrement de l’assemblée est ensuite consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de sa tenue et pendant au moins deux ans.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que :

la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 67) ;
il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clause de convention portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ;
les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 273) ;
il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ;
il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;
les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;
la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci-avant (page 162) ;
les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 176 ;
les pouvoirs respectifs du Directoire et du Conseil de surveillance sont présentés pages 135 et 144.

En ce qui concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d’actions, le Directoire soumet à l’autorisation de l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. « Informations supplémentaires », page 273) ;

Rapport Annuel 2025 l HighCo 174

dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’assemblée générale du 19 mai 2025 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres sauf en période d’offre publique (cf. rapport de gestion, page 69) ;
il n’existe pas d’accord conclu par la Société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 175

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées au Directoire par les assemblées générales des actionnaires des 21 mai 2024 et 19 mai 2025 est le suivant :

Objet de l’autorisation / de la délégation	Durée (date d’expiration)	Montant nominal maximal d’émission	Utilisation au cours de l’exercice
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois (20/07/2026)	2,5 M€ Augmentation de capital / 50 M€ Titres de créance	Non utilisée
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (1)	26 mois (20/07/2026)	2 M€ ou 1 M€ (2) (3) / 50 M€ (4)	Non utilisée
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois (20/07/2026)	1 M€ (3) / 50 M€ (4)	Non utilisée
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 mois (18/07/2027)	40 M€	Non utilisée
Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature	26 mois (18/07/2027)	10 % du capital au jour de l’Assemblée (3)	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE	26 mois (20/07/2026)	1 % du capital au jour de la décision du Directoire (3)	Non utilisée
Attribution gratuite d’actions	38 mois (18/07/2028)	10 % du capital au jour de l’attribution	Utilisée (5)

(1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Il ne peut pas être fait usage de cette délégation en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société.
(2) 1 M€ en cas d’offre publique d’échange sans délai de priorité.
(3) Ce plafond s’impute sur le plafond global fixé à 10% du capital social au jour de la décision d’émission.
(4) Plafond commun aux deux délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(5) Dans le cadre de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions décidés par le Directoire le 27 mai 2025, à hauteur de 1 940 000 actions, soit 9,48% du capital au jour de l’attribution.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 176

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition et périmètre du contrôle interne

Définition

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles. Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
- le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
- la fiabilité des informations financières.

Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l’AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17. Néanmoins, l’AMF1 a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour l’entreprise. »

Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2025, nécessaires à l’établissement de cette partie du rapport sur le gouverne- ment d’entreprise. Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé d’un membre du Directoire et des responsables des différentes fonctions supports (mentionnées ci-après).

Périmètre

Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation à l’exception de Sogec et de BudgetBox, sociétés acquises le 30 septembre 2025, pour lesquelles ces procédures sont en cours d’implémentation. Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située en France ou dans un autre pays.

Pilotage du contrôle interne : répartition des rôles

Rôle de la société mère dans le Groupe

La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise notamment les missions et fonctions suivantes :
- la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ;
- la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ;
- l’animation des divisions commerciales ;
- la communication du Groupe ;
- la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ;
- la fonction ressources humaines en France ;
- les fonctions juridique et fiscale en France ;
- la fonction informatique en France ;
- la fonction de contrôle interne ;

1 Voir « Rapport AMF sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques », février 2016.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 177

la définition de la stratégie RSE.

Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 98,7 % de sa marge brute en 2025 et où 97,4 % des collaborateurs se trouvent à fin 2025. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et efficace. Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent les principaux risques, au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 189). La fonction de contrôle interne s’appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après.

Directoire

Un membre du Directoire a en charge la direction générale et supervise en particulier les directions financière & RSE, informatique, juridique et celle des ressources humaines.

Conseil de surveillance

Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d’un Comité d’audit et RSE dont la mission, définie par le règlement intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne (cf. ci-avant, pages 151-153).### Fonctions supports

Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables des fonctions supports Groupe suivantes :
* la direction financière & RSE ;
* la direction des ressources humaines ;
* la direction juridique ;
* la direction informatique.

Filiales opérationnelles

Les équipes financières et administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales.

Facteurs et gestion des principaux risques et incertitudes

L’identification et la gestion des risques permettent au Groupe de :
* créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;
* sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
* favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;
* mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs), ou encore sur sa réputation et son image.

En ce qui concerne les risques les plus matériels, une analyse spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité d’audit et RSE pour revue des évolutions et appréciation des traitements par rapport à l’année précédente. Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé aux principales filiales du Groupe. Les managers de chacune d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale et le contrôle interne s’entretiennent régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés.

À la suite de cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux détaillés ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l’annexe aux comptes consolidés (notes 22 et 23, respectivement pages 232 et 233).

Rapport Annuel 2025 l HighCo 178

Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les traitements mis en place pour les maîtriser. Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans l’annexe aux comptes consolidés (page 199), doivent être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo. Chaque risque évoqué pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur son cours de Bourse.

Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants, cette communication sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe. La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après.

Synthèse des risques

Code	Catégorie de risques	Facteurs de risques	Impact net (1) 2025	Impact net (1) 2024	Tendance	Page
R1	Risques sectoriels et opérationnels	Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies	Significatif	Significatif	≈	180
R2	Risques sectoriels et opérationnels	Risques informatiques	Significatif	Significatif	≈	180
R3	Risques sectoriels et opérationnels	Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation	Significatif	Significatif	≈	182
R4	Risques juridiques et réglementaires	Risques liés aux ressources humaines	Significatif	Significatif		182
R5	Risques sectoriels et opérationnels	Risques à l’égard des clients et fournisseurs	Modéré	Modéré		183
R6	Risques sectoriels et opérationnels	Risques liés aux opérations de croissance externe et cessions	Modéré	Modéré		184
R7	Risques liés aux activités et à son secteur d’activité	Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles	Faible	Faible	≈	184

(1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de prévention et/ou traitement.
Code couleur Impact net du risque : Critique, Significatif, Modéré, Faible.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 179

Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif)

Identification du risque
* Anticipation insuffisante de l’intelligence artificielle et de ses usages impactant l’offre et la productivité du Groupe.
* Avec l’accélération de la digitalisation, de l’utilisation accrue de la data et de l’intelligence artificielle (IA), risque d’inadéquation entre les nouvelles solutions marketing (e.g. « HighCo Merely », « HighCo Nifty »), les nouveaux outils supports (e.g. « coupon mobile universel ») et les attentes des marques, des enseignes et des consommateurs.
* Utilisation insuffisante de l’IA qui viendrait impacter l’offre du Groupe.
* Mauvaise anticipation des usages de l’IA dans les solutions commercialisées.
* Mauvaise utilisation de l’IA dans les pratiques de développement informatique (no code – low code) pour la réalisation d’applications mobile, de sites web et de plateformes technologiques.
* Utilisation non maîtrisée et inappropriée de l’IA générant un partage et/ou une utilisation non autorisée de données.
* Perte et altération de données.
* En raison du développement des activités digitales, non-conformité aux nouvelles règles visant la protection des nouvelles technologies : développements informatiques, bases de données, applications mobiles, logiciels, etc.

Analyse du risque
* Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute).
* Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales.
* Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales et d’utilisation de la data ainsi que de l’IA (règlement européen AI Act).
* Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations, perte des investissements effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents.

Gestion du risque
* Mise en place d’une gouvernance dédiée à l’IA au sein du Groupe.
* Sensibilisation, formation et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en compte de ces risques en amont du lancement de toute nouvelle solution.
* Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données (cf. risques informatiques).
* Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD.
* Mesures incitatives pour fidéliser et recruter des talents (cf. risque RH).

Risques informatiques (R2 – risque significatif)

Identification du risque
* Non-conformité aux exigences croissantes des clients en matière de sécurité informatique.
* Perte, vol, altération et/ou divulgation de données.
* Détournement de fonds.
* Dégradation ou interruption des services internes ou externes en particulier ceux hébergés pour le compte des clients.
* Non-conformité à la réglementation sur les données personnelles (RGPD).
* Anticipation insuffisante aux nouvelles obligations réglementaires en matière de cybersécurité (directive NIS 2).
* Dégradation des notations des agences de cyber-ranking.
* Usurpation de l’identité numérique.
* Utilisation non maîtrisée de l’IA.

Analyse du risque
* Exposition croissante aux risques informatiques (accès non autorisé aux réseaux internes et externes ainsi qu’aux données, échec des sauvegardes, archivage non réalisé) en raison de l’intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante, en particulier développement d’applications informatiques, hébergement de serveurs pour le compte de clients, etc. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l’objet d’attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients.
* Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 180

Cybercriminalité en hausse, avec notamment cryptage de données (ransomware), utilisation de l’IA, fraude au président, etc.
Incident matériel, défaillance technique, erreur humaine, acte de malveillance, etc.
Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés au télétravail.
Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis des clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection des données).
Sanctions civiles, pénales ou administratives dans certains domaines (données personnelles, réglementation boursière, cybersécurité, LCB-FT, etc.).
Perte de marché : perte d’activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel.
Dégradation des garanties et conditions d’assurances et/ou refus de couverture.- Utilisation frauduleuse des identifiants ou profils numériques pour accéder aux systèmes d’information ou manipuler des données sensibles.
Génération automatique de contenus sensibles, divulgation involontaire de données, exploitation de failles dans les modèles d’IA pouvant conduire à des cyberattaques ou à des erreurs de traitement.

Traitement du risque

La Direction Informatique, en collaboration avec le Responsable sécurité des systèmes d’information (RSSI), a défini et déploie une Politique générale de sécurité des systèmes d’information (PGSSI), déclinée en procédures opérationnelles couvrant notamment :

Sécurité organisationnelle et gouvernance
- Mise en place d’une gouvernance cybersécurité / RGPD comprenant des référents par entité, un comité dédié (DPO, DSI, RSSI, direction financière).
- Veille réglementaire continue, notamment concernant la directive NIS 2, avec analyse des activités potentiellement concernées.
Sécurité opérationnelle et techniques de protection
- Sécurisation des accès aux bâtiments, postes de travail et systèmes critiques.
- Gestion centralisée des droits d’accès.
- Renforcement de la sécurité des réseaux internes et externes (segmentation, filtrage, supervision).
- Mise en place d’outils avancés (EASM, détection d’intrusion, antivirus nouvelle génération, puits de logs, etc.).
- Tests d’intrusion réguliers sur les serveurs exposés.
Protection des données
- Stratégies de sauvegarde adaptées à la criticité : sauvegarde sur bandes, disques ou sites distants.
- Archivage sécurisé dans des environnements contrôlés.
- Intégration du RGPD dans les projets (Privacy by design) et conclusion de DPA (Data Protection Agreement) avec les principaux prestataires.
Continuité d’activité
- Plan de reprise informatique (PRI) avec réplication des machines virtuelles entre différents sites.
- Tests périodiques de reprise d’activité.
Formation, sensibilisation et responsabilisation
- Programme structuré de sensibilisation des collaborateurs, incluant des campagnes de phishing et des modules d’e-learning.
- Participation à l’événement REMPAR25 organisé par l’ANSSI (exercice national de gestion de crise cyber).
- Formation continue / transfert de compétence des équipes techniques pour le maintien des compétences critiques.
- Signature de la charte administrateur pour les équipes d’administration systèmes.
- Sensibilisation à l’utilisation de l’IA.
Infrastructures et modernisation
- Déploiement de plateformes cloud performantes et robustes.
- Réécriture progressive des outils obsolescents.
- Mise en œuvre proactive de nouveaux outils de cybersécurité.
Assurances
- Maintien et ajustement des polices d’assurance cyber et fraude.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 181

Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation (R3 – risque significatif)

Identification du risque

Guerre des prix dans la grande distribution exacerbée par l’inflation sur les produits de grande consommation, mettant en difficulté certains distributeurs et engendrant une pression sur les budgets de communication/marketing des annonceurs (marques et enseignes) au détriment des offres promotionnelles.
Évolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par les crises récentes, impactant de manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés/supermarchés en difficulté alors que la dynamique est plus favorable sur les commerces de proximité et l’e-commerce).
Rapprochements, fusions, alliances ou situation financière affectant des annonceurs et distributeurs.
Internalisation de certaines prestations par les distributeurs (régies publicitaires, gestion et analyse de la data, innovation, gestion de certaines offres promotionnelles, etc.).
Contraintes réglementaires.
Évolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias avec notamment l’émergence de nouvelles centrales d’achat communes ou internationales.
Attente grandissante des différentes parties prenantes en termes de RSE (environnement, social, sociétal et gouvernance).

Analyse du risque

Baisse voire perte des budgets de communication/marketing (y compris arrêt des investissements promotionnels des marques) et de coopération commerciale confiés, affectant plus ou moins significativement les activités du Groupe.
Baisse du nombre de campagnes d’offres promotionnelles réalisées par les annonceurs (voire abandon) pour limiter les participations frauduleuses.
Secteurs du e-commerce et des market places insuffisamment adressés, diminuant la part des investissements publicitaires captée par le Groupe.
Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotion) et en termes de RSE (durabilité, notation produit, économie circulaire).
Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués.
« Monitoring » insuffisant de la situation financière des clients.
Perte de revenus sur prestations internalisées par les clients, en particulier les distributeurs.
Contrôles de l’administration avec risque de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale.

Traitement du risque

Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en place d’offres partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales et techniques adaptées afin de sécuriser les projets stratégiques.
Évolution de l'offre de services comme le développement d’offres de conseil en régie, la médiatisation des offres promotionnelles et l’adaptation de certaines politiques tarifaires.
Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités.
Diversification du portefeuille clients (GSS/GSB, santé/pharmacies, banques & assurances, etc.) et surveillance spécifique.
Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter le plus rapidement possible.
Renforcement de la fonction RSE et déploiement de la nouvelle stratégie RSE : « Agir pour un marketing responsable ».

Risques liés aux ressources humaines (R4 – risque significatif)

Identification du risque

Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique, de la data et de l’IA.
Évolution des conditions de travail (télétravail, rémunérations, mobilité, etc.) affectant les équipes.
Hausse des rémunérations liée en particulier à un contexte récent de forte inflation.
Anticipation insuffisante du renouvellement des collaborateurs clés.
Difficulté dans l’intégration des nouveaux collaborateurs de sociétés récemment acquises.
Difficulté à gérer les réorganisations d’activités.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 182

Analyse du risque

Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients (nouvelles solutions, évolution de plateformes, etc.).
Perte de compétences, d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser.
Rentabilité impactée par les hausses de salaires nécessaires et les indexations de salaires réglementaires dans certaines zones géographiques partiellement compensée par des hausses de prix.
Baisse de la productivité, départs non anticipés des collaborateurs récemment intégrés.
Sanctions règlementaires, financières et atteinte à la réputation de la société liées à une réorganisation d’activités mal maîtrisée.

Traitement du risque

Service de recrutement dédié en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés.
Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement par cooptation en France.
Amélioration du bien-être au travail (locaux conviviaux, associations sportive et écologique, mise en place d’un comité dédié en Belgique, sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail, etc.).
Recours à des prestataires pour répondre aux besoins des clients.
Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs (équilibre vie professionnelle / vie personnelle).
Gestion des priorités pour une meilleure répartition de la charge de travail au sein des équipes.
Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle.
Evolution des carrières et des rémunérations laissées à l’initiative des filiales pour davantage de réactivité ; application des indexations réglementaires.
Accompagnement renforcé des collaborateurs intégrés par le management et le service des ressources humaines (communications, présences sur site, livret d’accueil, etc.), mise en place d’un management de proximité, intégration dans les événements Groupe.
Anticipation de la gestion administrative du personnel par le service des ressources humaines (paramétrage des outils de paie et de gestion du personnel).
Accompagnement par des conseils externes spécialisés (notamment avocats et psychologues) et par le service des ressources humaines.

Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R5 – risque modéré)

Identification du risque

Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution alimentaire (en particulier avec Casino, client historique du Groupe).- Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous-traitants (développeurs informatiques, travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; dépendance pour la fourniture de services d’hébergement, d’infogérance et de cloud ; sous-traitance d’une partie importante des activités de comptage (activités DATA : coupons de réduction et autres offres promotionnelles) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; sous-traitance auprès de prestataires ayant des savoir-faire très spécifiques (métiers de niche) ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité.

Analyse du risque

Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2025, la marge brute du Groupe directement réalisée avec les cinq et dix premiers clients représente respectivement 23 % et 33 %, contre respectivement 26 % et 35 % en 2024 (hors High Connexion).
Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire.
Défaillance de prestataires plus importante en période de crise économique, sanitaire ou politique.
Sur l’exercice 2025, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants (hors baux immobiliers) représentent respectivement 16 % et 22 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 16 % et 22 % en 2024 (hors High Connexion).

Rapport Annuel 2025 | HighCo 183

Traitement du risque

Le Groupe diversifie son offre commerciale notamment par l’innovation, le digital et la RSE pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un moyen de réduire ce risque.
Ajout de clauses protectrices, d’indemnisation et pénalité dans les contrats clés qui lient le Groupe à ses principaux clients.
Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières).
Renforcement des procédures d’accès au réseau informatique du Groupe pour les clients et prestataires.
Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le risque d’interruption de l’activité ; audits/vérifications par HighCo ; centralisation de toutes les données informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ; revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes.

Risques liés aux opérations de croissance externe et de cession d’actifs (R6 – risque modéré)

Identification du risque

Difficulté à identifier la cible à acquérir et/ou à évaluer les risques liés à l’opération d’acquisition ou de prise de participations.
Non-divulgation de certains risques par les vendeurs.
Intégration difficile de la cible dans le Groupe.
Mauvaise formalisation de la documentation juridique relative aux opérations de croissance externe et de cession d’actifs.

Analyse du risque

Conditions d’acquisition moins satisfaisantes que prévu et intégration de la cible au sein du Groupe difficile et/ou ne dégageant pas la totalité des bénéfices attendus.
Mauvaise évaluation financière entrainant la dépréciation dans le bilan du Groupe des écarts d’acquisition et/ou autres actifs incorporels acquis.
Absence de recours juridique et financier permettant d’être indemnisés en cas de litiges post-opération avec les vendeurs ou les acheteurs.

Traitement du risque

Réalisation de due diligences (financières, juridiques, fiscales, RH, conformité, etc.) avant toute acquisition.
Accompagnement par des conseils externes spécialisés (avocats, auditeurs, etc.).
Mise en place d’une gouvernance post-opération dédiée à l’intégration de la société acquise (informatique, RH, comptabilité, opérationnelle) pouvant aboutir, le cas échéant, à une réorganisation des activités acquises.
Accords d’accompagnement de transition entre les vendeurs et les acheteurs.
Évaluation annuelle des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels et dépréciation, le cas échéant.

Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R7 – risque faible)

Identification du risque

Destruction, erreur ou vol au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier (coupons de réductions, offres de remboursement, programmes de fidélité, etc.).
Défaillance, erreur, fraude liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales et facilitées par l’utilisation de l’IA (génération d’images, faux tickets).
Perte, vol ou détournement de données personnelles traitées dans le cadre de la gestion d’offres promotionnelles.
Réglementations sur la promotion et la publicité, notamment pour limiter les taux de remise mais également liées aux problématiques RSE.

Analyse du risque

Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu’une atteinte à la réputation.
Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo.
Intégration de l’IA insuffisamment anticipée, notamment dans les solutions visant à lutter contre les participations frauduleuses aux offres promotionnelles, entrainant la perte de budgets voire de clients.

Rapport Annuel 2025 | HighCo 184

Certaines opérations promotionnelles n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs.

Traitement du risque

Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique.
Mise en place de procédures spécifiques et de contrôles complémentaires sur les activités sensibles, notamment digitales et/ou impliquant le traitement de données personnelles.
Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion et la gestion des offres promotionnelles (intégrant notamment l’IA) afin d’apporter des outils adaptés aux distributeurs et aux marques de grande consommation.
Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil et accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans d’autres secteurs comme la pharmacie.
Sensibilisation des collaborateurs au traitement des données personnelles, aux évolutions réglementaires impactant les métiers de la promotion et aux enjeux RSE.

Couverture des risques par l’assurance

Politique de couverture Groupe

Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe. Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont propres.

Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des polices d’assurance classiques couvrant :
- les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, flotte automobile) ;
- les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ;
- les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ;
- les risques de mise en cause de la responsabilité civile.

Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial. Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des couvertures d’assurance avec les risques encourus, et ce avec l’assistance d’un cabinet spécialisé, et effectue un suivi régulier des polices d’assurance.

Autres polices mises en place dans le Groupe

« Transport des coupons de réduction ».
« Multirisque industrielle » pour couvrir les risques spécifiques susceptibles d’entraîner la perte desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment).
« Responsabilité civile des mandataires sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans l’exercice de leurs fonctions.
« Homme clé » concernant un dirigeant.

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Par ailleurs, pour une période couvrant les douze derniers mois précédant la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe.

Élaboration et traitement de l’information comptable et financière

Organisation et acteurs

Le traitement de l’information comptable et financière est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par : une direction financière & RSE Groupe qui centralise l’information comptable et financière transmise par les filiales.Elle regroupe notamment les compétences consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie, fiscalité et RSE ; - Rapport Annuel 2025 l HighCo 185 des équipes comptables et financières dans chaque zone d’implantation et/ou dédiées à certaines activités spécifiques, composées de directions financières opérationnelles, d’équipes comptables et de contrôleurs de gestion.

Cette organisation permet principalement :
* l’identification des risques et la mise en place d’actions correctives dans les filiales (contrôle interne) ;
* l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales / d’activité ;
* le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ;
* la gestion de la trésorerie du Groupe ;
* l’élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ;
* l’élaboration des comptes sociaux de la holding cotée et la supervision de ceux des filiales ;
* le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux français, en collaboration avec les services des ressources humaines et juridique du Groupe, et leur supervision à l’international.

Procédures mises en place

Reporting de gestion

Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des activités par le Directoire. Présenté par société, ou business unit, ce reporting comporte :
* des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux budgets, « reprévisions » et données de l’exercice antérieur) ;
* des indicateurs de mesure de la performance financière ;
* le suivi de la trésorerie ;
* des données relatives aux effectifs ;
* une présentation synthétique des principales informations commerciales passées et à venir.

Ce reporting de gestion s’appuie sur un outil standard de consolidation financière : SAP FC. Cet outil permet aux sociétés du Groupe d’appliquer des méthodes et plans de comptes analytiques communs ainsi que des formats de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe. Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas d’évolution majeure de l’activité. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble des business units. En novembre, les budgets pour l’année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit. Les hypothèses budgétaires consolidées sont présentées par le Directoire au Conseil de surveillance en décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget initialement présenté. Il fait l’objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre. Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP FC.

Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques

Le suivi et l’analyse de la trésorerie sont mensuellement centralisés par la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne en France. Pour les filiales belge et espagnole, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère son besoin en fonds de roulement d’exploitation de façon plus autonome qu’en France.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 186
La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de clearing et autres offres promotionnelles est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés. Ces fonds peuvent être placés pour être rémunérés à un taux sans risque. La direction générale peut consulter mensuellement :
* la situation de trésorerie consolidée ;
* l’évolution des comptes d’avances de clients ;
* les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards).

Établissement des comptes consolidés

Référentiel comptable IFRS

En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l’Union européenne, avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes. Les évolutions des normes IFRS ainsi que leurs interprétations (IFRIC) font l’objet d’une veille réglementaire de la part de la direction financière Groupe et d’échanges réguliers avec les commissaires aux comptes. Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil de surveillance par l’intermédiaire de son Comité d’audit & RSE.

Processus d’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels

Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s’appuie également sur l’outil SAP FC. La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptables et financières des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir. Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper les dernières évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d’établissement des comptes consolidés.

Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable, auditée, le cas échéant, et une liasse de consolidation, saisie ou intégrée via une interface spécifique dans le logiciel de consolidation. La liasse de consolidation détaille, entre autres, les variations de tous les postes d’actif et de passif ainsi que tous les flux et les soldes intragroupe. Conformément à la réglementation, pour donner suite aux travaux et à la validation des commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d’audit & RSE puis au Conseil de surveillance par le Directoire, en présence des commissaires aux comptes, et ce, dans les trois mois suivant la clôture annuelle.

Par ailleurs, conformément à la réglementation, dans le cadre de la clôture annuelle, les commissaires aux comptes remettent un Rapport complémentaire au comité d’audit (RCCA). Ce rapport distinct de celui sur les comptes annuels, a notamment vocation à porter à la connaissance du Comité d’audit & RSE les éléments paraissant importants aux commissaires aux comptes pour l’exercice des fonctions des membres du Comité d’audit & RSE.

Processus de publication d’informations trimestrielles

Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l’aide de l’outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (chiffre d’affaires et résultat opérationnel) ou les principaux indicateurs alternatifs de performance clés (marge brute et RAO), à périmètre et change constants. Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le trimestre et commente l’activité et les faits marquants de la période écoulée.

Travaux réalisés en 2025 et planifiés pour les exercices suivants

Lors de sa séance de novembre 2025, le Comité d’audit & RSE a principalement axé ses travaux sur :
* l’analyse des principaux risques et leur évolution ;
* la présentation des conclusions des contrôles généraux informatiques et la présentation du plan d’amélioration continue des systèmes d’information (notamment dans la sécurité des SI) ;
* la revue des obligations et informations liées à la RSE, y compris la présentation des notations extra-financières et les actions menées par le Groupe ;
* la revue du déploiement du dispositif anti-corruption ;
* un point sur la protection des données ;
* la revue des points clés du processus d’arrêté des comptes annuels ;
* la mission des commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des comptes.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 187

Manuel de procédure de contrôle interne

Un processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne a été mis en place. Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d’impacter le fonctionnement et les états financiers du Groupe et/ou de ses filiales :
* systèmes d’information ;
* logiciels de comptabilité et de consolidation ;
* principales règles et méthodes comptables ;
* ressources humaines ;
* communication financière.

Le manuel des procédures est mis à la disposition de la direction générale. Les procédures sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du département d’appartenance de chaque collaborateur.

Programme d’audit interne

Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôles tout au long de l’année. Outre le processus de reporting mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business units s’appuie sur les travaux des commissaires aux comptes et s’oriente progressivement vers les structures et outils informatiques, notamment pour s’assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires.Les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par des commissaires aux comptes locaux recevant, le cas échéant, des instructions d’audit des commissaires aux comptes du Groupe, permettant ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états financiers consolidés. De plus, afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent depuis plusieurs années une solution de dématérialisation des factures fournisseurs désormais intégrée au progiciel comptable.

Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur sa business unit, sur plusieurs thèmes, via des questionnaires : informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel, présentation des investissements de l’exercice ; identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures mises en place pour maîtriser ces risques ; informations diverses, en particulier pour les sociétés à l’international (parc automobile, contrats d’assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours) ; informations RSE.

Reporting RSE

Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans le rapport de durabilité volontaire (page 71).

Audit des systèmes informatiques

Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues régulières de la part des commissaires aux comptes. Ces travaux permettent annuellement de : mettre à jour la compréhension de l’environnement de contrôle ; analyser les systèmes informatiques généraux ; mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons de réduction en France ; auditer un outil de gestion « métier » ou prendre connaissance d’un nouvel outil de gestion.

Mise à jour des outils comptables et financiers

Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations et de gestion des flux financiers utilisés en France font l’objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire obligatoire. Ces outils tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée et la reprise en cas d’incident). En France, le SI Finance déployé sur l’ensemble des filiales permet d’apporter fluidité et productivité, de sécuriser les données informatiques et d’automatiser et fiabiliser les opérations sur les processus comptables.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 188

Auto-évaluation du dispositif de contrôle interne

Afin de prolonger la logique d’amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence les processus de contrôle interne.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 189

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2025

Conformément à la mission que lui confèrent la loi et les statuts de la Société, le Conseil de surveillance a poursuivi pendant l’exercice 2025 le contrôle de la gestion du Directoire.

Activité du Groupe

L’année 2025 a constitué une étape structurante dans la transformation du Groupe, marquée par des opérations stratégiques majeures, avec la cession de High Connexion ainsi que les acquisitions de Sogec et BudgetBox, dans une logique de recentrage stratégique sur l’activité promotionnelle. Le Groupe est désormais organisé autour de trois pôles d’expertise : Retail Agencies, Retail Media et Retail Activation. Cette nouvelle organisation permet à HighCo de proposer une offre unique, couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur du cycle promotionnel : de la conception au pilotage des opérations.

Ces opérations de croissance externe historiques, ainsi que la bonne dynamique du pôle Retail Activation en France ont permis au Groupe de renouer avec la croissance d’activité en 2025. Dans le même temps, le Groupe poursuit le développement des solutions HighCo Nifty (coupons sur mobile) et HighCo Merely (plateforme Saas de pilotage des offres promotionnelles) qui, avec leurs premiers succès commerciaux, confirment les choix du Directoire en matière d’innovation.

L’année 2026 s’ouvre sur une évolution plus favorable du marché, avec un retour progressif à la croissance pour les marques de grande consommation. Dans ce contexte, le positionnement du Groupe, désormais pleinement aligné sur les enjeux d’activation, de performance commerciale et de retail media, constitue un levier de développement particulièrement porteur. Le Conseil de surveillance soutient pleinement cette stratégie, qui renforce la lisibilité du Groupe, sa cohérence opérationnelle et son potentiel de création de valeur à moyen et long terme.

Sur le plan de la situation financière, le Groupe reste solide, avec un bénéfice net par action ajusté de 0,33 € en croissance de + 20,8%, et une capacité d’autofinancement qui lui permet de soutenir activement sa stratégie de développement et ses investissements. Ainsi, après versement d’un acompte sur dividende exceptionnel versé en septembre 2025, le cash net ressort à 5,14 M€ au 31 décembre 2025.

Par ailleurs, le Conseil tient à saluer la poursuite des engagements du Groupe en matière de RSE. En 2025, HighCo a franchi une étape importante avec l’établissement de son premier rapport de durabilité volontaire, témoignant de la structuration et de la transparence accrues de sa démarche. Le Groupe poursuit ainsi le déploiement de sa stratégie RSE autour de ses trois piliers : l’épanouissement et la performance des collaborateurs, la conception de solutions marketing et communication responsables, ainsi que la garantie d’un haut niveau de sécurité des données. Ces engagements continuent d’être reconnus par des évaluations externes de référence, notamment avec le maintien d’excellentes notations extra-financières, comme la notation Gold d’EcoVadis. Le Conseil de surveillance, à travers son Comité d’audit et RSE, demeure pleinement mobilisé sur ces enjeux.

Enfin, le Conseil renouvelle sa confiance au Directoire et à l’ensemble des équipes, qui ont su faire preuve d’agilité et de détermination dans un environnement exigeant, en menant à bien sa stratégique de recentrage.

Activité du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n’a pas connu de changements notables en 2025. Mme Nathalie Biderman a été renouvelée, en tant que membre indépendant, dans ses fonctions de Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance. La composition du Conseil reste conforme aux recommandations de Middlenext, avec deux membres indépendants, chacun étant Président d’un comité du Conseil. Par ailleurs, au sein du Conseil, l’écart entre le nombre d’hommes et de femmes ne dépasse pas deux, conformément à la réglementation.

Rapport Annuel 2025 l HighCo 190

En 2025 se sont tenues six séances du Conseil de surveillance ainsi qu’une consultation écrite. Une partie importante de son activité en 2025 a été consacrée à la stratégie du Groupe, aux projets de M&A, au suivi et à l’évolution de ses activités et du marché sur lequel il évolue, à la situation de son client Casino, ainsi qu’à l’examen des comptes et du budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit et RSE.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés en 2025, soit directement, soit à travers ses Comités, ainsi que les décisions qu’il a prises. Ce rapport inclut pour rappel la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du Say on Pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité de ceux approuvés l’an dernier par votre assemblée.

Résolutions

Sur la base des travaux du Comité d’audit et RSE, des échanges avec les commissaires aux comptes et la direction, le Conseil de surveillance a examiné les comptes de l’exercice 2025 présentés par le Directoire, et n’a pas d’observation à formuler sur ceux-ci. Nous vous invitons donc à approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Conseil de surveillance, en concertation avec le Directoire, vous propose de décider le versement, au titre de l’exercice 2025, d’un solde de dividende de 0,25 € par action, en complément de l’acompte sur dividende exceptionnel de 1,00 € par action versé en septembre 2025 au titre de la cession de High Connexion, soit un dividende total pour l’exercice 2025 de 1,25 € par action.

Il invite également votre assemblée à valider – en accord avec la recommandation du Comité d’audit et RSE – le choix du cabinet d’audit Fidens Conseil en tant que commissaire aux comptes en remplacement du Cabinet Jean Avier, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, et ne peut être renouvelé, celui-ci ayant atteint la durée maximale autorisée par la réglementation.

Nous vous invitons enfin à émettre un vote favorable aux autres résolutions qui vous sont proposées, parmi lesquelles les résolutions relatives au Say on Pay.

Le 15 avril 2026.# Le Conseil de surveillance Rapport Annuel 2025 | HighCo

191 192 Sommaire ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2025 194 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 194 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 195 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 196 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 197 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 198 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2025 199 PRINCIPES COMPTABLES 199 PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION 200 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS 203 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 242

193 Rapport Annuel 2025 | HighCo

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2025

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 24 mars 2026 et examinés par le Conseil de surveillance du 25 mars 2026 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 mai 2026.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€ (sauf résultats par action)	Notes	31/12/25	31/12/24 retraité (1)
Chiffre d'affaires	1	98 654	86 201
Achats consommés et charges externes	2	(44 972)	(35 473)
Charges de personnel	3	(39 976)	(35 994)
Impôts et taxes		(772)	(685)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	4	(4 679)	(6 063)
Autres produits d'exploitation	5	116	1 012
Autres charges d'exploitation	5	(2 419)	(2 537)
Résultat opérationnel courant (ROC)	1	5 953	6 461
Autres produits et charges opérationnels		-	287
Résultat opérationnel	1	5 953	6 748
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6	1 687	2 105
Coût de l'endettement financier brut	6	(245)	(204)
Coût de l'endettement financier net	6	1 441	1 901
Autres produits financiers	6	34	1
Autres charges financières	6	(10)	(6)
Charge d'impôt	7	(2 751)	(2 145)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	8	3	(131)
Résultat net des activités poursuivies		4 669	6 369
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	9	611	2 546
Résultat net		5 280	8 915
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère		4 846	7 475
– participations ne donnant pas le contrôle		20 435	1 440
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	10	0,24	0,31
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	10	0,24	0,31
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	10	0,25	0,38
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	10	0,25	0,38

194 Rapport Annuel 2025 | HighCo

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En K€	Notes	31/12/25	31/12/24 retraité (1)
Résultat net		5 280	8 915
Écarts de conversion		(1)	1
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		(1)	1
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	3	(128)	(14)
Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies		32	3
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		(96)	(11)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(97)	(10)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		5 183	8 905
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe		4 749	7 465
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		20 435	1 440

195 Rapport Annuel 2025 | HighCo

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif (en K€)	Notes	31/12/25	31/12/24
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets	11	72 424	73 460
Immobilisations incorporelles nettes	12	922	882
Immobilisations corporelles nettes	13	1 342	1 236
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	14	3 656	5 539
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	15	49	47
Autres actifs financiers non courants nets	15	250	245
Autres actifs non courants nets		-	-
Impôts différés actifs nets	16	1 967	624
Total actif non courant		80 610	82 032
Actif courant
Stocks et en-cours nets		35	37
Avances et acomptes versés	17	66	123
Clients et comptes rattachés nets	17, 23	27 544	33 262
Autres actifs courants nets	17	3 436	4 089
Créances d'impôt exigibles	17	129	1 409
Créances fiscales	17	4 250	5 177
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18, 23	94 975	80 695
Total actif courant		130 435	124 792
Actifs destinés à être cédés		-	-
Total actif		211 045	206 824

Passif (en K€)	Notes	31/12/25	31/12/24
Capitaux propres
Capital social	19	10 228	10 228
Prime d'émission, de fusion, d'apport	19	21 715	21 715
Réserves consolidées	19	36 848	53 622
Résultat de l'exercice	19	4 846	7 463
Capitaux propres part du Groupe	19	73 636	93 027
Participations ne donnant pas le contrôle	20	(120)	1 874
Total capitaux propres		73 516	94 901
Passif non courant
Dettes financières non courantes	15	429	-
Obligations locatives non courantes	21	2 108	3 275
Provisions pour risques et charges non courantes	22	5 918	4 802
Autres passifs non courants	21	-	-
Total passif non courant		23 454	8 078
Passif courant
Dettes financières courantes	21	2 716	1 211
Obligations locatives courantes	21	1 693	2 824
Provisions pour risques et charges courantes	22	2 006	805
Fournisseurs et autres créditeurs	21	18 097	32 932
Autres passifs courants	21	81 001	59 699
Dettes d'impôt exigibles	21	1 092	302
Dettes fiscales	21	7 470	7 282
Total passif courant		114 075	103 845
Total dettes		137 529	111 923
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés		-	-
Total passif		211 045	206 824

196 Rapport Annuel 2025 | HighCo

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En K€ (sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Autres réserves et résultat net	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31/12/23	20 455 403	10 228	21 715	57 920	89 862	1 988	91 850
Actions gratuites
Actions autodétenues				(335)	(335)		(335)
Autres						(11)	(11)
Distribution de dividendes				(10)	(10)	49	39
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(3 943)	(3 943)	(1 604)	(5 547)
Situation au 31/12/24	20 455 403	10 228	21 715	61 085	93 027	1 874	94 901
Actions gratuites				1 177	1 177		1 177
Actions autodétenues				(977)	(977)		(977)
Autres				137	137		137
Changement de périmètre				97	97	(2 183)	(2 086)
Distribution de dividendes				(24 575)	(24 575)	(245)	(24 820)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				4 749	4 749	435	5 183
Situation au 31/12/25	20 455 403	10 228	21 715	41 694	73 636	(120)	73 516

197 Rapport Annuel 2025 | HighCo

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En K€	Notes	31/12/25	31/12/24
Résultat net		5 280	8 915
Résultat des activités abandonnées		(611)	282
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	3, 4	5 577	6 528
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	1	315	-
Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises		-	75
Réévaluation à la juste valeur	5, 14, 21	-	(375)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	8	(3)	131
Impôts différés	7, 16	(207)	171
Coût de l'endettement financier		230	-
Résultat net de cession d'actifs		(2)	13
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie		-	-
Capacité d'autofinancement consolidée		11 579	15 739
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires	24	6 927	8 857
Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1)		18 506	24 596
Acquisitions d'immobilisations	12, 13	(1 010)	(496)
Cessions d'immobilisations		3	79
Cessions d'actifs financiers		-	25
Variation des autres immobilisations financières	24	(1)	-
Trésorerie nette affectée aux acquisitions / cessions de filiales	8	5 51	(319)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement (1)		7 567	(712)
Augmentation de capital		-	-
Dividendes versés	19	(24 820)	(5 547)
Souscription d'emprunts		18 000	-
Intérêts financiers nets versés sur obligations locatives		(88)	-
Remboursement d'emprunts		-	-
Remboursement des obligations locatives	21	(3 755)	(3 438)
Acquisitions d'actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions		(1 129)	(338)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1)		(11 792)	(9 323)
Incidence de la variation des taux de change		(1)	-
Variation de la trésorerie		14 280	14 562
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	18	80 695	66 133
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	18	94 975	80 695
Variation		14 280	14 562

(1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités abandonnées en 2025 (High Connexion) sont de : 5,14 M€ pour les activités ordinaires (2024 = 2,94 M€), (6,77) M€ pour les opérations d'investissement (2024 = 0,03 M€), (0,54) M€ pour lesopérations de financement (2024 = (3,38) M€).

198 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2025

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales. HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.

PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2025 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en.

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. D'autres amendements et interprétations sont également applicables pour la première fois en 2025 mais sans impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe. Le Groupe n'a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2025.

Bases de préparation

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont comptabilisées en résultat.

Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :
- les regroupements d'entreprises, dépréciations d'actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11, page 216) ;
- les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement pages 222 et 230) ;
- les impôts différés actifs (cf. note 16, page 226) ;
- les provisions (cf. note 22, page 232).

199 Rapport Annuel 2025 l HighCo

PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Principes de consolidation

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Filiales

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l'état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des « minoritaires » dans les réserves et le compte de résultat. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l'état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Coentreprises

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l'investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition dans la quote-part d'actif net de la coentreprise détenue par le Groupe. L'écart d'acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n'est pas amorti.

Entreprises associées

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence.

Méthodes de conversion

Transactions en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. À chaque clôture :
- les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ;
- les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ;
- les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur.

Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de l'exercice, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

Conversion des états financiers en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :
- les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ;
- les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période.

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ».

200 Rapport Annuel 2025 l HighCo

L'écart d'acquisition et les ajustements à la juste valeur d'actifs et passifs résultant de la comptabilisation d'une acquisition d'une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entreprise acquise, et convertis au cours de clôture.

Évolutions

Juin 2025 : cession de High Connexion, détenue jusqu'alors à 51 %, à un groupe d'investisseurs composé, notamment, d'Albarest Partners et de M. Guillaume Guttin ; High Connexion a réalisé en 2024 une marge brute contributive de 8,65 M€ pour un chiffre d'affaires contributif de 60,18 M€, représentant respectivement 12,5 % de la marge brute consolidée et 41,1 % du chiffre d'affaires consolidé 2024. La contribution au résultat des activités ordinaires 2024 du Groupe s'élevait à 4,37 M€. La société employait 27 salariés.
Septembre 2025 : acquisition de 100 % des activités promotionnelles de Sogec et de BudgetBox avec pour objectif de renforcer le positionnement de HighCo sur le marché de la promotion et de dynamiser le développement du pôle Activation. Sogec est une agence française spécialisée dans l'activation promotionnelle omnicanale. Elle propose des solutions marketing (émission et traitement de coupons de réduction, plateforme digitale de cashback, application Quoty, jeux, programmes de fidélité, etc.). BudgetBox est une entreprise française spécialisée dans le retail media. Elle propose aux marques et aux enseignes des campagnes d'activation ciblées et personnalisées en fonction du comportement des consommateurs, en e-commerce et en magasin. Ces deux sociétés ont contribué à hauteur de 7,11 M€ au chiffre d'affaires consolidé 2025, exclusivement au titre du dernier trimestre de l'exercice.
Décembre 2025 : dissolution sans liquidation de la société HighCo Advent, détenue à 100 %, par transmission universelle de patrimoine au profit de la société HighCo Venturi (aucun impact financier).

Autres évolutions

Octobre 2025 : recapitalisation de HighCo Box, détenue à 100 %, par décision des associés ; réduction de capital par réduction du nombre d'actions, puis augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d'annulation d'actions (aucun impact financier).201 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2025, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :

Raison sociale	Forme	Siège	Capital (en K€)	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode d'identification
HighCo SA	Société mère	Aix-en-Provence, France	10 228	-	-	Société mère
BudgetBox SAS	RCS 497 635 292	Paris, France	77	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
CapitalData SAS	RCS 511 560 211	Paris, France	20	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Création & Distribution SAS	RCS 421 175 720	Paris, France	38	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Box SAS	RCS 790 108 930	Aix-en-Provence, France	200	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Data France SAS	RCS 403 096 670	Aix-en-Provence, France	637	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Editing SAS	RCS 491 880 209	Aix-en-Provence, France	150	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Shopper SAS	RCS 422 570 812	Paris, France	228	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Ventures SAS	RCS 431 548 239	Aix-en-Provence, France	1	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Venturi SAS	RCS 880 327 069	Aix-en-Provence, France	1	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Media Cosmos SAS	RCS 421 176 090	Paris, France	100	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Mindoza SAS	RCS 511 233 868	Aix-en-Provence, France	50	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
RetailTech SAS	RCS 910 091 214	Paris, France	2	58,33 %	58,33 %	Intégration globale
Sogec SAS	RCS 978 314 540	Paris, France	14 155	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
UA Factory SARL	1241697T AM000	Tunis, Tunisie	1	99,00 %	99,00 %	Intégration globale
Useradgents SAS	RCS 432 694 735	Paris, France	48	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Media Trade SAS	RCS 428 251 862	Paris, France	40	50,00 %	50,00 %	Mise en équivalence
HighCo Data Benelux NV	RC Nivelles n° 052569	Asse, Belgique	211	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
Publi Info NV	453754419	Antwerpen, Belgique	62	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
HighCo Spain SLU	RC Madrid vol. 18537	Pozuelo de Alarcón, Espagne	1 843	100,00 %	100,00 %	Intégration globale

Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (page 224).

202 Rapport Annuel 2025 l HighCo

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS

Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance

Secteurs opérationnels

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs ou regroupement de secteurs géographiques : France, Belgique et Espagne. Lorsque des secteurs géographiques sont individuellement non matériels (< 10 % du chiffre d'affaires du Groupe), ils peuvent être regroupés et présentés en « Autres pays » ou « International », ce qui est le cas pour la Belgique et l'Espagne à compter des comptes clos au 31 décembre 2025. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe en termes de reporting interne. Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe. Les charges opérationnelles « affectables » de la holding du Groupe (HighCo SA) sont essentiellement réparties au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l'indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d'affaires d'une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. A titre d'exemple, et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants :
- l'émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles véhiculés sur un support physique (« on-pack », dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ;
- la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l'audience d'un site internet, d'un média, d'une application mobile ou encore d'une antenne/radio dans le cas où l'accès à l'information se fait de manière libre et gratuite) ;
- le conseil et la création sur des enjeux de communication & marketing ;
- la commercialisation et gestion d'espaces publicitaires ;
- les développements informatiques,
- la logistique relative aux campagnes promotionnelles gérées.

IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d'identifier le rôle d'une entité comme étant celui d'un « agent ou principal » dans une transaction. Cette modification n'a cependant pas conduit la Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d'espaces publicitaires, le traitement de coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu. En effet, la commercialisation d'espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d'espaces publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d'affaires.

Par ailleurs, dans le cadre du traitement des coupons de réduction, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l'opération sur la base d'une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d'opération au client, soit via un système d'avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu'il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion. D'autres frais, comme des frais de création, peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d'affaires. Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d'affaires.

203 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Marge brute

La « Marge brute » correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts directs sur ventes.

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Chiffre d'affaires	98 654	86 201
Achats consommés et charges externes directs	(31 392)	(24 206)
Charges de personnel directes	(110)	(131)
Impôts et taxes directs	-	(0)
Autres produits et charges d'exploitation directs	(248)	(205)
Dotations aux amortissements issus des coûts d'exécution de contrats clients (1)	(252)	(625)
Marge brute	66 653	61 033
(1) Hors dépréciations d'immobilisations.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Conformément à la recommandation de l'ANC 2020-01, le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l'entreprise. Les éléments qui n'en font pas partie – c'est-à-dire les autres produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires, mais correspondent à des événements inhabituels, anormaux avec, le cas échéant, un impact financier matériel.

Résultat opérationnel courant ajusté (ROC ajusté)

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat opérationnel courant	5 953	6 461
Impact des attributions gratuites d'actions (1)	1 840	-
Résultat opérationnel courant ajusté	7 793	6 461
(1) Y compris contribution patronale.

Résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté)

Le « Résultat des activités ordinaires » ajusté, indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors charges de restructuration.

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat opérationnel courant	5 953	6 461
Charges de restructuration	251	1 095
Résultat des activités ordinaires	6 204	7 556
Impact des attributions gratuites d'actions (1)	1 840	-
Résultat des activités ordinaires ajusté	8 044	7 556
(1) Y compris contribution patronale.

204 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté)

Afin d'améliorer la comparabilité du résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère de chaque exercice, le Directoire a introduit la notion de « Résultat net part du groupe ajusté » (« RNPG Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat net part du groupe hors impact des plans d'attribution gratuite d'actions net d'impôt, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (déduction faite de la part des minoritaires) afférents à l'exercice.

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net part du groupe	4 846	7 475
Autres produits et charges opérationnels	-	(287)
Impact des attributions gratuites d'actions net d'impôt	1 804	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	(250)	(1 868)
Résultat net part du groupe ajusté	6 400	5 319

205 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Données financières sectorielles

En K€	France	International	Actifs non courants destinés à la vente	Éléments non affectables et activités abandonnées	Total
31/12/25
Chiffre d'affaires	89 233	9 422	-	-	98 654
Achats consommés et charges externes	(40 465)	(4 507)	-	-	(44 972)
Marge brute	59 238	7 415	-	-	66 653
Charges de personnel	(37 000)	(2 976)	-	-	(39 976)
RAO	5 891	314	-	-	6 204
RAO ajusté (1)	7 731	314	-	-	8 044
ROC	5 655	298	-	-	5 953
ROC ajusté (2)	7 495	298	-	-	7 793
Résultat opérationnel	5 655	298	-	-	5 953
31/12/25
Actifs sectoriels (hors impôt)	99 073	14 651	-	95 225	208 950
Écarts d'acquisition	61 475	10 949	-	-	72 424
Immobilisations incorporelles	401	520	-	-	922
Immobilisations corporelles	1 065	278	-	-	1 342
Droits d'utilisation	3 469	188	-	-	3 656
Autres actifs non courants	49	-	-	250	299
Passifs sectoriels (hors impôt)	127 763	5 208	-	-	132 971
Investissements sectoriels	594	416	-	-	1 010
31/12/24 retraité
Chiffre d'affaires	75 393	10 808	-	-	86 201
Achats consommés et charges externes	(30 502)	(4...
Marge brute 52 623 8 410 - - 61 033
Charges de personnel (32 854) (3 140) - - (35 994)
RAO 6 385 1 171 - - 7 556
RAO ajusté (1) 6 385 1 171 - - 7 556
ROC 5 305 1 156 - - 6 461
ROC ajusté (2) 5 305 1 156 - - 6 461
Résultat opérationnel 5 305 1 156 - 287 6 748

31/12/24
Actifs sectoriels (hors impôt) 109 446 14 406 - 80 940 204 792
Écarts d'acquisition 62 511 10 949 - - 73 460
Immobilisations incorporelles 347 535 - - 882
Immobilisations corporelles 973 263 - - 1 236
Droits d'utilisation 5 077 462 - - 5 539
Autres actifs non courants 47 - - 245 292
Passifs sectoriels (hors impôt) 107 021 4 599 - 1 111 621
Investissements sectoriels 347 149 - - 496

(1) Résultat des Activités Ordinaires hors impact des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à l'exercice.
(2) Résultat Opérationnel Courant hors impact des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à l'exercice.

206 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Prestations de services	(25 162)	(19 714)
Matières premières et marchandises	(479)	(298)
Achats non stockés	(299)	(385)
Achats consommés	(25 940)	(20 397)
Autres charges externes	(10 498)	(8 082)
Services extérieurs	(8 534)	(6 994)
Charges externes	(19 032)	(15 076)
Achats consommés et charges externes	(44 972)	(35 473)

La forte hausse des achats consommés (+ 27,2 %) est directement liée à la hausse des prestations sous-traitées (+ 27,6 %) compte tenu de l'acquisition de Sogec et BudgetBox qui impacte le T4 2025. Les charges externes sont également en forte hausse (+ 26,2 %) pour les mêmes raisons.

Note 3. Charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2025, avec 548 collaborateurs, l'effectif total du Groupe progresse fortement (+ 23,7 %) par rapport au 31 décembre 2024 (443 collaborateurs). Cette évolution à la hausse correspond principalement aux acquisitions de Sogec et BudgetBox en septembre 2025 (+ 142 collaborateurs) et à la cession de High Connexion en juin 2025 (- 27 collaborateurs). La répartition des effectifs est donc la suivante à fin 2025 : 91,4 % en France, 6,0 % en Belgique et 2,6 % en Espagne.

Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Rémunérations des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue.

Sur l'exercice 2025, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 700 K€ (contre 688 K€ en 2024) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2025, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2024 respectivement de 100 K€ et 135 K€ (contre des rémunérations variables de 233 K€ et 250 K€), ainsi qu'une rémunération exceptionnelle respectivement de 220 K€ et 30 K€. Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 9 K€ liés à l'attribution de véhicules de fonction, en légère hausse par rapport à l'exercice précédent (8 K€).

Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants

Le Conseil de Surveillance, lors de ses séances des 18 décembre 2003, 19 mars 2008 et 19 mars 2020, a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Le Conseil, lors de ses séances des 26 juin 2013, 15 mars 2017, 15 décembre 2021 et du 10 septembre 2025, a ensuite renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, son autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

207 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que :
- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
- la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Titres donnant accès au capital

Il est rappelé que le Conseil de surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code Middlenext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l'intérêt à moyen et long terme de l'entreprise, appréciées sur une période d'au moins trois ans. Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :
- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
- les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance.

Au 31 décembre 2025, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) sont chacun bénéficiaires de 500 000 actions attribuées gratuitement et valides, toutes soumises à des conditions de performance. Aucune action gratuite n'a toutefois été acquise définitivement par ces dirigeants au cours de l'exercice 2025.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe met en place des plans d'attribution gratuite d'actions sur les titres de la société mère HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire. Pour ces plans d'attribution gratuite d'actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l'action HighCo à la date d'attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d'acquisition des droits. Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués.

L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.

Actions gratuites

Après un premier semestre riche, marqué par la cession de High Connexion ainsi que l'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition des activités promotionnelles de Sogec et BudgetBox, et dans un contexte de relance de la croissance, le Directoire a décidé la mise en place de nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, de certains managers et des salariés français. Ces dispositifs visent à associer plus étroitement les salariés aux performances et à la création de valeur du Groupe. Ils s'inscrivent dans une politique active de fidélisation, de reconnaissance de l'engagement des équipes, et de mobilisation autour des nouvelles perspectives de développement du Groupe. Leurs acquisitions seront basées sur des conditions de performance annuelle (résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action) et de présence entre 2025 et 2030. Ces acquisitions seront réalisées exclusivement par remise d'actions autodétenues.

Ainsi, le 27 mai 2025, le Directoire a procédé à l'attribution gratuite d'un total de 1 940 000 actions. Ces nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions ont donné lieu à la comptabilisation d'une charge de 1,84 M€ sur l'exercice, incluant une contribution patronale de 0,66 M€, pour 1 934 800 actions valides au 31 décembre 2025, contre aucune action valide au 31 décembre 2024 en l'absence de plan.

208 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Date de l'Assemblée	Date d'attribution	Nombre bénéficiaires	Cours de Bourse à l'attribution	Nombre d'actions attribuées	Nombre mandataires sociaux bénéficiaires	Nombre actions aux mandataires sociaux	Date acquisition	Date disponibilité	Nombre d'actions valides au 31/12/25
19/05/2025	27/05/2025	70 000	3,32 €	-	-	350	27/05/2026	27/05/2027	64 800
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	27/05/2026	30/04/2030	174 000
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2027	30/04/2030	174 000
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2028	30/04/2030	174 000
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2029	30/04/2030	174 000
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2030	30/04/2030	174 000
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	27/05/2026	30/04/2030	200 000
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	30/04/2027	30/04/2030	200 000

Provision pour indemnités de départ à la retraite

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de l'exercice auquel ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat.

Méthodologie de calcul

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés. L'évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (départ volontaire).

Principales caractéristiques de la méthode

Seuls les salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;
Les salaires sont annualisés ;
Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.

Les taux retenus sont les suivants :
- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,50 % (identique à 2024) ;
- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2024) ;
- taux moyen de sortie : 5,98 % (contre 6,61 % en 2024) ;
- taux de charges sociales : compris entre 42 % et 51 % en fonction de l'entité.

209 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv (LSEG), avec des taux compris entre 2,38 % pour une maturité de 1 an et 4,30 % pour une maturité de 20 ans, contre 2,64 % pour une maturité de 1 an et 3,50 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2024. Les engagements pour indemnités de départ à la retraite s'élèvent à 5,92 M€ au 31 décembre 2025 contre 4,80 M€ au 31 décembre 2024.

Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants :

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Salaires et traitements	(25 352)	(23 367)
Charges sociales	(11 493)	(10 631)
Charges de restructuration	(251)	(1 095)
Participation des salariés	(792)	(742)
Impact des attributions gratuites d'actions	(1 840)	-
Indemnités de départ à la retraite	(247)	(159)
Charges de personnel	(39 976)	(35 994)

Les charges de personnel s'affichent globalement en hausse de + 11,1 % sur l'exercice principalement sous l'effet des acquisitions de Sogec et BudgetBox qui impactent le T4 2025. Les salaires et charges sociales associées sont en effet en hausse respectivement de + 8,5% et + 8,1 % sur l'exercice compte tenu de la hausse des effectifs (+ 4,6 % d'ETP sur l'exercice à périmètre comparable). Par ailleurs, le coût des attributions gratuites d'actions de 1,84 M€ sur l'exercice (aucun coût en 2024) est partiellement compensé par la forte baisse des charges de restructuration (- 0,84 M€).

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Immobilisations incorporelles	(513)	(344)
Immobilisations corporelles	(614)	(2 368)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(3 300)	(3 177)
Provisions sur créances	22	(23)
Provisions pour risques & charges	(274)	(151)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(4 679)	(6 063)

En 2024, le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions relatives aux « Immobilisations corporelles » correspondait principalement à des dépréciations de matériel pour la réalisation d'opérations promotionnelles en magasin et d'aménagements divers.

Note 5. Autres produits et charges d'exploitation

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Subventions d'exploitation	39	56
Redevances diverses	2	41
Autres produits	76	916
Autres produits d'exploitation	116	1 012

En 2024, les « Autres produits » correspondaient essentiellement à des produits sur exercices antérieurs.

210 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Redevances diverses (logiciels, licences, etc.)	(2 136)	(2 147)
Pertes sur créances irrécouvrables	(42)	(173)
Autres charges	(241)	(217)
Autres charges d'exploitation	(2 419)	(2 537)

Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Tous les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En K€	31/12/25	31/12/24 retraité
Revenus des équivalents de trésorerie	1 687	2 105
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Produits de juste valeur	-	-
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 687	2 105
Charges financières sur obligations locatives	(88)	(180)
Autres charges d'intérêts	(158)	(23)
Coût de l'endettement financier brut	(245)	(204)
Coût de l'endettement financier net	1 441	1 901
Produits des participations	-	-
Reprises de dépréciations	-	-
Autres produits	34	1
Autres produits financiers	34	1
Dépréciations	-	-
Autres charges	(10)	(6)
Autres charges financières	(10)	(6)
Autres produits et charges financiers	24	(5)

Note 7. Charge d'impôt

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Détermination de la charge d'impôt consolidé

En K€	31/12/25
Impôt exigible théorique	(3 424)
Prime d'intégration fiscale	603
Autres	(137)
Impôts exigibles	(2 958)
Variation d'impôts différés	207
Charge d'impôt consolidé	(2 751)

En France, HighCo SA est la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : Capital Data, Création & Distribution, HighCo Box, HighCo Data France, HighCo Editing, HighCo Shopper, HighCo Ventures, HighCo Venturi, Media Cosmos, HighCo Mindoza et Useradgents.

211 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Au titre de l'exercice 2025, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française s'élèvent à 0,60 M€.

Preuve d'impôt

En K€	Base d'impôt	Impôt 31/12/25
Résultat net des activités poursuivies	4 669
(-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	3
Impôt sur les sociétés		(2 751)
Résultat avant impôt	7 418
Taux d'imposition français théorique		25,00%
Charge d'imposition consolidée théorique		(1 854)
Différences de taux des filiales françaises		(54)
Différences permanentes		(216)
Utilisation de déficits antérieurs non activés		1
Génération de déficits non activés		(186)
Activation de déficits		23
Crédits d'impôt		94
CVAE		(111)
Quote-part de frais & charges sur dividendes		(65)
Incertitudes relatives aux traitements fiscaux		(750)
Autres		367
Charge d'impôt consolidé		(2 751)

Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global de 3 K€ en 2025 (contre une charge de (0,13) M€ en 2024 retraité), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés Régie Média Trade et RetailTech (uniquement au S1 2024 pour cette dernière). Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces entreprises associées et coentreprises n'est pas matérielle.

212 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 9. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, le résultat de la société High Connexion a été classé et présenté comme une activité cédée, étant donné que cette filiale correspondait à une activité principale et distincte au sens de cette norme. De ce fait, son résultat est présenté, net d'impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulé « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En K€	31/12/25	31/12/24
Chiffre d'affaires	24 845	60 212
Achats consommés et charges externes	(22 284)	(53 299)
Charges de personnel	(1 048)	(2 800)
Impôts et taxes	(75)	(86)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(43)	(139)
Autres produits et charges d'exploitation	(26)	(157)
Résultat opérationnel courant	1 369	3 731
Autres produits et charges opérationnels	-	-
Résultat opérationnel	1 369	3 731
Coût de l'endettement financier net	(1)	(0)
Autres produits et charges financiers	0	(3)
Charge d'impôt	(374)	(1 168)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	-	-
Résultat net	994	2 560
Résultat de déconsolidation	(383)	(13)
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	611	2 547

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action

	31/12/25	31/12/24
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	611	2 547
Nombre d'actions moyennes	19 604 244	19 686 140
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €)	0,03	0,13

Note 10. Résultats par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation durant l'exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les actions gratuites.

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action	31/12/25	31/12/24
Actions ordinaires à l'ouverture	20 455 403	20 455 403
Actions émises sur la période	-	-
Actions annulées sur la période	-	-
Actions propres à la clôture	(1 061 579)	(817 845)
Nombre d'actions basiques à la clôture	19 393 824	19 637 558
Actions propres moyennes sur la période	(851 159)	(769 263)
Nombre d'actions moyennes	19 604 244	19 686 140
Actions gratuites retenues	-	-
Nombre d'actions moyennes diluées	19 604 244	19 686 140

Pour le calcul du résultat dilué par action :
- sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions ;
- sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur la période, soit 851 159 actions.

Au 31 décembre 2025, les conditions de performance n'étant pas remplies, aucune action gratuite n'a été retenue.

Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 722	6 135
Nombre d'actions moyennes	19 604 244	19 686 140
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,24	0,31

	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 722	6 135
Nombre d'actions moyennes diluées	19 604 244	19 686 140
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	0,24	0,31

214 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 846	7 475
Nombre d'actions moyennes	19 604 244	19 686 140
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,25	0,38

	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 846	7 475
Nombre d'actions moyennes diluées	19 604 244	19 686 140
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,25	0,38

Résultat net « ajusté » attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Le résultat net part du Groupe « ajusté » correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions gratuites d'actions net d'impôt (2025 : charge de 2 106 K€ ; 2024 : aucun impact), hors autres produits et charges opérationnels (2025 : nul ; 2024 : produit de 287 K€), et retraité du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession déduction faite de la part minoritaire (2025 : bénéfice de 250 K€ ; 2024 : bénéfice de 1 868 K€).

	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	6 400	5 319
Nombre d'actions moyennes	19 604 244	19 686 140
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,33	0,27

	31/12/25	31/12/24 retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	6 400	5 319
Nombre d'actions moyennes diluées	19 604 244	19 686 140
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,33	0,27

Titres donnant accès au capital	31/12/25	31/12/24
Instruments dilutifs	Nombre de titres retenus pour la dilution 2025	Nombre de titres valides 2025
Actions gratuites	1 934 800	-

215 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 11. Écarts d'acquisition nets

Regroupements d'entreprises

Lors d'un regroupement d'entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d'acquisition :
- à l'actif, en écart d'acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ;
- en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill dit « complet »), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.

Dès la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Si l'écart d'acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d'UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l'écart d'acquisition lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. L'écart d'acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'UGT conservée.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis, l'écart d'acquisition est ajusté.

Lors de l'acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix peuvent être mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés à la juste valeur dès la date d'acquisition en contrepartie de l'écart d'acquisition puis réévalués par le compte de résultat dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable. L'estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles.

En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle, contractés concomitamment à des regroupements d'entreprises, dans l'attente d'une interprétation de l'IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation de l'AMF :
- lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie les capitaux propres ;
- la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

Tests de perte de valeur

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (UGT, Unité Génératrice de Trésorerie, ou groupe d'UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT) en question.

Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l'état de la situation financière avec pour contrepartie une charge opérationnelle dans le compte de résultat.

216 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'UGT (ou groupe d'UGT), et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs dont l'impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable.

Les groupes d'actifs (UGT ou groupe d'UGT) définis sont les suivants :
- France : BudgetBox, Capital Data, Création & Distribution, HighCo Box, HighCo Data France, HighCo Editing, HighCo Shopper, Media Cosmos, HighCo Mindoza, HighCo Venturi, RetailTech, Sogec et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ;
- Belgique : HighCo Data Benelux et Publi Info ;
- Espagne : HighCo Spain.Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par UGT (ou groupe d'UGT) sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature des activités et potentiel de développement par pays). Les taux de croissance d'activité (marge brute) retenus de 2026 à 2030 s'établissent, en moyenne, à + 5,2 % pour la France (contre +2,3 % fin 2024), + 0,4 % pour la Belgique (contre +1,1 % fin 2024) et + 3,2 % pour l'Espagne. La hausse significative du taux de croissance publié sur la France est à mettre en perspective avec l'intégration de Sogec et BudgetBox sur un exercice complet en 2026, contre un seul trimestre d'activité sur l'exercice 2025. Les taux d'actualisation retenus à fin 2025 sont de 10,9 % pour la France, 10,8 % pour la Belgique et 10,9 % pour l'Espagne, contre respectivement 11,0 %, 11,0 % et 11,0 % à fin 2024. Les taux de croissance à l'infini retenus à fin 2025 sont de 1,9 % pour l'ensemble des UGT contre 2,0 % à fin 2024.

Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2026 à 2030. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d'actualisation (+ 100 bps) et de croissance à l'infini (- 50 bps) ont également été menés. Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures à la valeur des actifs. Les calculs, intégrant des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés, n'ayant pas révélé de perte de valeur, aucune dépréciation n'a donc été constatée sur l'exercice.

Ainsi, les variations des écarts d'acquisition sur l'exercice sont les suivantes :

En K€	Valeur nette 31/12/24	Acquisitions / Augmentations	Cessions / Diminutions	Écarts de conversion	Variations de périmètre	Dépréciations	Valeur nette 31/12/25
France	62 511	16 964	-	(18 000)	-	-	61 475
Belgique	10 071	-	-	-	-	-	10 071
Espagne	878	-	-	-	-	-	878
Total	73 460	16 964	-	(18 000)	-	-	72 424

Les « Acquisitions / Augmentations » de l'exercice correspondent aux acquisitions de Sogec et BudgetBox. Les « Cessions / Diminutions » de l'exercice correspondent à la cession de High Connexion. Ainsi, sur la base de la juste valeur de High Connexion et des valeurs d'utilité relatives des activités conservées au sein de l'UGT France, il a été affecté à High Connexion (activité cédée) une valeur d'écart d'acquisition de 18,00 M€.

217 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 12. Immobilisations incorporelles

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût d'acquisition diminué de l'amortissement et de toute dépréciation constatée. Le coût d'acquisition correspond :
- dans le cas d'une acquisition directe, à son coût d'achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l'immobilisation à son utilisation finale) ;
- dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement.

À l'exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées notamment de bases de données et de logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité (de deux à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d'utilité. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche, non matériels, sont comptabilisés en charges de l'exercice. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n'y a pas eu de frais de recherche et développement comptabilisé en immobilisation en cours en 2025, comme en 2024.

Sur l'exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

Valeurs brutes

En K€	31/12/24	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Marques, brevets & fonds commercial	823	42	(203)	329	-	-	990
Logiciels, technologies & divers	14 327	187	-	4 927	-	(363)	19 078
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	15 150	229	(203)	5 255	-	(363)	20 069

218 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Amortissements & dépréciations

En K€	31/12/24	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Marques, brevets & fonds commercial	(814)	(23)	203	(65)	-	-	(698)
Logiciels, technologies & divers	(13 455)	(498)	-	(4 858)	-	363	(18 449)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(14 269)	(521)	203	(4 923)	-	363	(19 147)

Valeurs nettes

En K€	31/12/24	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Marques, brevets & fonds commercial	10	42	(23)	-	264	-	-	292
Logiciels, technologies & divers	872	187	(498)	-	69	-	-	630
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	882	229	(521)	-	332	-	-	922

Les « Variations de périmètre » de l'exercice correspondent à la cession de High Connexion ainsi qu'aux acquisitions de Sogec et BudgetBox.

En 2024, la variation des immobilisations incorporelles se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€	31/12/23	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Marques, brevets & fonds commercial	1 067	-	(244)	-	-	-	823
Logiciels, technologies & divers	13 556	139	-	641	-	(8)	14 327
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	14 623	139	(244)	641	-	(8)	15 150

Amortissements & dépréciations

En K€	31/12/23	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Marques, brevets & fonds commercial	(949)	(6)	142	-	-	-	(814)
Logiciels, technologies & divers	(12 888)	(361)	-	(214)	-	8	(13 455)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(13 838)	(368)	142	(214)	-	8	(14 269)

219 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Valeurs nettes

En K€	31/12/23	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Marques, brevets & fonds commercial	117	-	(6)	(102)	-	-	-	10
Logiciels, technologies & divers	668	139	(361)	-	427	-	-	872
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	785	139	(368)	(102)	427	-	-	882

Les « Variations de périmètre » de l'exercice correspondent principalement à la plateforme en mode SaaS de RetailTech qui permet la digitalisation et la centralisation des processus promotionnels à destination des distributeurs.

Note 13. Immobilisations corporelles

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations corporelles sont présentées dans l'état de la situation financière à leur coût historique (c'est-à-dire le coût d'acquisition net diminué de l'amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité respective, soit :
- agencements : de trois à neuf ans ;
- installations générales et aménagements : de six à neuf ans ;
- matériel industriel : de trois à sept ans ;
- matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans.

La durée d'utilité de chaque type d'immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d'utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.

Les biens détenus par le biais d'un contrat type « location-financement » (ou crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature. L'actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d'utilité estimée. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent.| Valeurs brutes En K€ | 31/12/24 | Acquisitions | Cessions / Diminutions de périmètre | Variations de périmètre | Écarts de conversion | Autres mouvements | 31/12/25 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Terrains & Constructions | 2 351 | - | (4) | - | - | - | 2 347 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 1 868 | - | (2) | 63 | - | - | 1 929 |
| Autres immobilisations | 6 749 | 617 | (1 685) | 43 | (1) | - | 5 722 |
| Immobilisations corporelles en cours | - | 165 | - | - | - | - | 165 |
| Total | 10 967 | 781 | (1 691) | 106 | (1) | - | 10 162 |

220 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Amortissements & dépréciations En K€	31/12/24	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Terrains & Constructions	(1 685)	(115)	4	-	-	-	(1 796)
Installations techniques, matériel et outillage	(1 868)	-	2	(63)	-	-	(1 929)
Autres immobilisations	(6 179)	(519)	1 685	(83)	1	-	(5 095)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(9 731)	(634)	1 691	(147)	1	-	(8 820)

Valeurs nettes En K€	31/12/24	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Terrains & Constructions	666	-	(115)	-	-	-	-	551
Installations techniques, matériel et outillage	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations	570	617	(519)	(0)	(41)	-	-	627
Immobilisations corporelles en cours	-	165	-	-	-	-	-	165
Total	1 236	781	(634)	(0)	(41)	-	-	1 342

En 2024, la variation des immobilisations corporelles se décomposait ainsi :

Valeurs brutes En K€	31/12/23	Acquisitions	Cessions / Diminutions de périmètre	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Terrains & Constructions	2 399	25	(73)	-	-	-	2 351
Installations techniques, matériel et outillage	383	-	-	-	-	1 485	1 868
Autres immobilisations	7 941	333	(47)	6	1	(1 485)	6 749
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	10 723	358	(120)	6	1	-	10 967

Amortissements & dépréciations En K€	31/12/23	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Terrains & Constructions	(1 426)	(272)	14	-	-	-	(1 685)
Installations techniques, matériel et outillage	(378)	(1 240)	-	-	-	(250)	(1 868)
Autres immobilisations	(5 577)	(893)	46	(4)	(1)	250	(6 179)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(7 382)	(2 405)	59	(4)	(1)	-	(9 731)

221 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Valeurs nettes En K€	31/12/23	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Terrains & Constructions	973	25	(272)	(60)	-	-	-	666
Installations techniques, matériel et outillage	5	-	(1 240)	-	-	-	1 235	-
Autres immobilisations	2 364	333	(893)	(1)	2	-	(1 235)	570
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	3 342	358	(2 405)	(61)	2	-	-	1 236

Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-financement et location simple. Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.

À la date d'entrée en vigueur du bail (le contrat), le Groupe reconnaît :
- une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d'endettement marginal du Groupe, et
- un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de l'actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état.

Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette.

Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent.

Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes (non significatives) :
- exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d'actifs ;
- exemption pour les locations d'actifs de faible valeur.

Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu'elles ne sont pas significatives. La présentation au bilan du droit d'utilisation et de la dette (obligations locatives) se fait sur des lignes distinctes. L'évaluation ultérieure du droit d'utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût. Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation. Sont respectivement constatés à l'actif et au passif du bilan des « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et des « Obligations locatives ».

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d'endettement du Groupe auquel sont ajoutés une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s'applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat.

222 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Valeurs brutes En K€	31/12/24	Augmentations	Cessions / Diminutions de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	19 871	975	(54)	17	-	(146)	20 664
Autres droits d'utilisation	1 669	34	(165)	169	-	29	1 737
Total	21 541	1 008	(219)	186	-	(116)	22 401

Amortissements & dépréciations En K€	31/12/24	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	(15 133)	(2 968)	301	-	-	176	(17 624)
Autres droits d'utilisation	(869)	(374)	99	-	-	24	(1 120)
Total	(16 002)	(3 342)	400	-	-	199	(18 744)

Valeurs nettes En K€	31/12/24	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	4 739	975	(2 968)	-	247	17	30	3 040
Autres droits d'utilisation	800	34	(374)	-	(66)	169	53	616
Total	5 539	1 008	(3 342)	-	181	186	83	3 656

Les « Autres droits d'utilisation » sont essentiellement constitués des droits d'utilisation relatifs aux flottes de véhicules. Les « Augmentations » de l'exercice correspondent essentiellement à un avenant prolongeant le contrat de location d'un bail immobilier. Les « Variations de périmètre » de l'exercice correspondent à la cession de High Connexion ainsi qu'aux acquisitions de Sogec et BudgetBox. Au 31 décembre 2025, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 2,9 années pour les baux immobiliers et de 2,1 années pour les flottes de véhicules.

En 2024, la variation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location se décomposait ainsi :

Valeurs brutes En K€	31/12/23	Augmentations	Cessions / Diminutions de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	23 407	-	(106)	(3 272)	-	(157)	19 871
Autres droits d'utilisation	1 659	394	(11)	(9)	-	(364)	1 669
Total	25 066	394	(117)	(3 281)	-	(521)	21 541

223 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Amortissements & dépréciations En K€	31/12/23	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	(12 493)	(2 884)	87	-	-	157	(15 133)
Autres droits d'utilisation	(846)	(398)	11	-	-	364	(869)
Total	(13 339)	(3 282)	98	-	-	521	(16 002)

Valeurs nettes En K€	31/12/23	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions de périmètre	Réévaluation	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Droits d'utilisation relatifs aux baux immobiliers	10 914	-	(2 884)	(19)	(3 272)	-	-	4 739
Autres droits d'utilisation	813	394	(398)	-	(9)	-	-	800
Total	11 727	394	(3 282)	(19)	(3 281)	-	-	5 539

Note 15.| Immobilisations financières | Valeurs brutes | | | | | | |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| En K€ | 31/12/24 | Augmentations | Cessions / Diminutions | Variations de périmètre | Écarts de conversion | Autres mouvements | 31/12/25 |
| Titres des filiales et participations non consolidées | 227 | - | - | - | - | - | 227 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 23 | 5 | (0) | - | - | - | 28 |
| Sous-total | 250 | 5 | (0) | - | - | - | 255 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises | 47 | 3 | - | - | - | - | 49 |
| Total | 297 | 7 | (0) | - | - | - | 304 |

Dépréciations
En K€	31/12/24	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/25
Titres des filiales et participations non consolidées	(5)	-	-	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	-	-	-	-	-	-	-
Total	(5)	-	-	-	-	-	-

224 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Valeurs nettes
En K€	31/12/24	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Titres des filiales et participations non consolidées	222	-	-	-	-	-	-	-	222
Prêts et autres immobilisations financières	23	5	-	-	(0)	-	-	-	28
Sous-total	245	5	-	-	(0)	-	-	-	250
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	47	3	-	-	-	-	-	-	49
Total	292	7	-	-	(0)	-	-	-	299

Au 31 décembre 2025, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
• des titres de participation détenus par :
- HighCo dans PHENIX (1,2 %) ;
- HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 % sans exercer d'influence notable) et dans Incentive Agency (13,2 %).
• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
• de la participation dans la coentreprise Régie Média Trade.

La variation des immobilisations financières en 2024 se décomposait ainsi :

En K€	31/12/23	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Titres des filiales et participations non consolidées	252	-	(25)	-	-	-	227
Prêts et autres immobilisations financières	24	-	(0)	-	-	-	23
Sous-total	276	-	(25)	-	-	-	250
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	392	-	(131)	(139)	-	(75)	47
Total	667	-	(156)	(139)	-	(75)	297

Dépréciations
En K€	31/12/23	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/24
Titres des filiales et participations non consolidées	(30)	-	25	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	-	-	-	-	-	-	-
Total	(30)	-	25	-	-	-	-

225 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Valeurs nettes
En K€	31/12/23	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/24
Titres des filiales et participations non consolidées	222	-	-	25	(25)	-	-	-	222
Prêts et autres immobilisations financières	24	-	-	-	(0)	-	-	-	23
Sous-total	246	-	-	25	(25)	-	-	-	245
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	392	-	-	-	(131)	(139)	-	(75)	47
Total	637	-	-	25	(156)	(139)	-	(75)	292

Au 31 décembre 2024, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
• des titres de participation détenus par :
- HighCo dans Phenix (1,2 %) ;
- HighCo Shopper dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %).
• des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
• des participations dans la coentreprise Régie Média Trade.

Note 16. Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe, lorsqu'il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Au 31 décembre 2025, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues est de 0,11 M€ contre 0,04 M€ au 31 décembre 2024. Le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s'élève désormais à 14,37 M€, contre 13,72 M€ au 31 décembre 2024, dont 12,64 M€ en Espagne où ces déficits sont reportables de manière illimitée dans le temps (12,73 M€ au 31 décembre 2024). La hausse de l'exercice est essentiellement liée à l'intégration des reports fiscaux déficitaires des sociétés acquises en France.

En application du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été comptabilisée directement en capitaux propres. Les créances et les dettes d'impôt dans l'état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu'elles se rapportent à un même type d'impôt et à une même juridiction.

226 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	31/12/24	Variation	31/12/25
Impôts différés actifs
Organic, effort construction & provisions non déductibles	143	(45)	98
Participation des salariés	742	50	792
Déficits reportables	150	302	452
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	211	(71)	141
Avantage du personnel	4 802	1 115	5 918
Autres provisions pour risques & charges	-	468	468
Autres	-	-	-
Total assiette d'impôts différés actifs	6 048	1 819	7 867
Taux d'impôts utilisés (1)	25 %	25 %
Montant des impôts différés actifs	1 512	455	1 967
Impôts différés passifs
- Actions propres, actions gratuites	(1 572)	1 572	-
Positions fiscales incertaines	(1 861)	1 861	-
- Autres	-	-	-
Total assiette d'impôts différés passifs	(3 433)	3 433	-
Taux d'impôts utilisés (1)	25 %	25 %
Montant des impôts différés passifs	(888)	888	-
Impôts différés nets
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves			640
Impact des impôts différés nets reclassés des dettes d'impôt exigibles			495
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat			207
Montant des impôts différés nets	624	1 343	1 967

(1) Les taux d'imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2025, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 25,00 % (identique à 2024).

Note 17. Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l'origine. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n'a été nécessaire. Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres en-cours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d'acompte, etc.), une analyse des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 9.

227 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	31/12/25	31/12/24
Avances et acomptes versés	66	123
Clients et comptes rattachés	24 195	27 880
Clients – Factures à émettre	3 832	5 934
Provisions clients et comptes rattachés	(482)	(552)
Clients et comptes rattachés nets	27 544	33 262
Comptes courants débiteurs	-	-
Débiteurs divers	1 186	1 391
Créances sociales	80	227
Charges constatées d'avance	2 170	2 472
Intérêts courus	-	-
Dépréciations des autres actifs courants	-	-
Autres actifs courants nets	3 436	4 089
Créances d'impôt exigibles	129	1 409
Créances fiscales	4 250	5 177

La baisse du poste « Clients et comptes rattachés nets » s'explique principalement par la cession de High Connexion et donc de ses créances clients rattachées, partiellement compensée par les créances associées aux acquisitions de Sogec et BudgetBox.

Note 18. Trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme.

En K€	31/12/25	31/12/24
Disponibilités	80 695	66 133
Valeurs mobilières de placement	-	-
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à l'ouverture	80 695	66 133
Disponibilités	94 975	80 695
Valeurs mobilières de placement	-	-
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à la clôture	94 975	80 695

Au 31 décembre 2025, la trésorerie du Groupe s'établit à 94,98 M€, contre 80,70 M€ à la clôture précédente, soit une hausse de 14,28 M€. Cette hausse du niveau de trésorerie s'explique principalement par une ressource en fonds de roulement des activités entrantes de 11,66 M€. Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d'affaires, dans le cadre notamment de son activité de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l'utilisation des coupons et offres promotionnelles. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe compte-tenu de leurs caractéristiques. La trésorerie du Groupe bénéficie donc d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnelles.228 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Au 31 décembre 2025, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 71,69 M€, contre 55,95 M€ au 31 décembre 2024. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie qui s'élève à 23,29 M€ au 31 décembre 2025, contre 24,74 M€ au 31 décembre 2024.

	31/12/25	31/12/24
Trésorerie à la clôture	94 975	80 695
Ressource nette en fonds de roulement	(71 688)	(55 950)
Trésorerie à la clôture retraitée de la ressource en fonds de roulement	23 287	24 744

Enfin, au 31 décembre 2025, comme au 31 décembre 2024, la trésorerie ne bénéficie pas du financement de postes clients par affacturage (contrats d'affacturage en cours sur les filiales HighCo Editing et HighCo Shopper), aucune créance n'ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l'état de la situation financière.

Note 19. Capitaux propres

Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère
Au titre de l'exercice 2022, un dividende de 0,40 € par action a été voté par l'assemblée générale du 15 mai 2023 et mis en paiement fin mai 2023.
Au titre de l'exercice 2023, un dividende de 0,20 € par action a été voté par l'assemblée générale du 21 mai 2024 et mis en paiement fin mai 2024.
Au titre de l'exercice 2024, un dividende de 0,25 € par action a été voté par l'assemblée générale du 19 mai 2025 et mis en paiement fin mai 2025.
Le Directoire du 6 août 2025 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende de l'exercice 2025 de 1,00 € par action. L'acompte a été payé en numéraire le 5 septembre 2025.

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
Le montant des dividendes versés en 2025, au titre de l'exercice 2024, aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement s'est élevé à 0,25 M€.

Actions autodétenues
Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Tout montant résultant d'une dépréciation, d'une cession, d'une émission ou d'une annulation d'actions autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l'exercice.

229 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Evolution des capitaux propres part du Groupe

En K€	31/12/25	31/12/24
Capital	10 228	10 228
Primes	21 715	21 715
Réserves	36 848	53 622
Résultat de l'exercice part du Groupe	4 846	7 463
Capitaux propres part du Groupe	73 636	93 027

Actionnariat
Au 31 décembre 2025, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2024. Le capital social de HighCo SA s'élève ainsi à 10 227 701,50 €. À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.

Actionnaires (au 31 décembre 2025)	Nombre d'actions	En %	Droits de vote	En %	En % (franchissements de seuils)
Flottant	7 710 582	37,7%	8 025 362	37,9%	36,1%
WPP France Holdings	7 651 632	37,4%	7 651 632	36,2%	34,4%
Eximium (1)	2 311 084	11,3%	2 311 084	10,9%	10,4%
Autodétention	1 061 579	5,2%	-	-	4,8%
G.B.P. (2)	1 026 462	5,0%	1 962 924	9,3%	8,8%
Salariés et autres mandataires sociaux	694 064	3,4%	1 215 324	5,7%	5,5%
Total des actionnaires	20 455 403	100,0 %	21 166 326	100,0%	100,0 %

(1) Eximium : société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration à l'AMF du 01/08/2017.
(2) Gérard de Bartillat Participations, société contrôlée par M. Gérard de Bartillat.

Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle

En K€
Situation au 31/12/24	1 874
Distribution de dividendes	(245)
Résultat de l'exercice	434
Variations de périmètre	(2 086)
Autres	(97)
Situation au 31/12/25	(120)

Note 21. Passifs non courants et courants

Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants. Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance.

230 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d'affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d'affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d'agios. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont conservées dans l'état de la situation financière tant que le recouvrement par l'affactureur n'a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d'une dette financière.

Passifs non courants et courants

En K€	31/12/25	31/12/24
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15 429	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dettes financières non courantes	15 429	-
Obligations locatives non courantes	2 108	3 275
Provisions pour risques et charges	5 918	4 802
Autres passifs non courants	-	-
Passif non courant	23 454	8 078
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 571	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	1	1
Concours bancaires courants	-	-
Intérêts courus non échus	144	-
Autres dettes	-	-
Dettes financières courantes	2 716	1
Obligations locatives courantes	1 693	2 824
Provisions pour risques et charges	2 006	805
Fournisseurs et comptes rattachés	18 097	32 932
Autres passifs courants	81 001	59 699
Dettes d'impôt exigibles	1 092	302
Dettes fiscales	7 470	7 282
Passif courant	114 075	103 845
Total	137 529	111 923

Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu'il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l'utilisation des coupons et offres promotionnelles. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l'actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2025, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 71,69 M€, contre 55,95 M€ au 31 décembre 2024. Le solde des « Autres passifs courants » se compose de dettes sociales et de produits constatés d'avance. La forte baisse du poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s'explique principalement par la cession de High Connexion et donc de ses dettes fournisseurs rattachées.

231 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Variation des dettes financières et des obligations locatives

En K€	31/12/24	Nouveaux emprunts / obligations	Remboursements	Variations de périmètre	Réévaluation	Autres mouvements	Écarts de conversion	31/12/25
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	18 000	-	-	-	(2 571)	-	15 429
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes financières non courantes	-	18 000	-	-	-	(2 571)	-	15 429
Obligations locatives non courantes	3 275	79	-	5	132	(1 383)	-	2 108
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-	-	2 571	-	2 571
Emprunts et dettes financiers divers	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	1	-	-	-	-	-	-	1
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	-	144	-	-	-	-	-	144
Autres dettes	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes financières courantes	1	144	-	-	-	2 571	-	2 716
Obligations locatives courantes	2 824	929	(3 755)	175	54	-	1 467	1 693
Total dettes financières et obligations locatives	6 100	19 152	(3 755)	180	186	-	83	21 946

Un prêt bancaire de 18 M€, conclu en septembre 2025, a été utilisé. Ce prêt, d'une maturité de 7 ans, a permis de financer les acquisitions de Sogec et BudgetBox. Il est remboursable en 14 échéances, avec une possibilité de remboursement anticipé. Les intérêts sont indexés sur l'EURIBOR augmenté d'une marge et des coûts obligatoires. Ce prêt est assorti d'un ratio financier basé sur le rapport entre la dette brute consolidée et la somme de différents agrégats du compte de résultat consolidé dont principalement le résultat opérationnel courant. Ce ratio est respecté au 31 décembre 2025.

La variation des obligations locatives s'explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant la période (1,01 M€) et les remboursements des dettes locatives en cours (3,76 M€), correspondant à l'ensemble des contrats de location, à l'exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur. Les nouvelles « Obligations locatives courantes » de l'exercice correspondent essentiellement à un avenant prolongeant le contrat de location d'un bail immobilier.

Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers consolidés.Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

232 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	31/12/24	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice Utilisées	Reprises de l'exercice Non utilisées	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/25
Provisions pour risques et charges
Non courantes	4 802	247	-	-	740	-	128	5 918
Courantes	805	1 257	(348)	(7)	299	-	-	2 006
Total	5 607	1 505	(348)	(7)	1 039	-	128	7 924

Les « Variations de périmètre » de l'exercice correspondent à la cession de High Connexion ainsi qu'aux acquisitions de Sogec et BudgetBox. Elles sont principalement relatives aux provisions pour indemnité de départ à la retraite.

A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
- des indemnités de départ à la retraite pour 5,92 M€ (cf. note 3, page 207) ;
- de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 0,78 M€ ;
- de provisions pour risques divers pour 0,75 M€ ;
- de provisions pour litiges à caractère commercial pour 0,38 M€ ;
- de provisions pour charges diverses pour 0,09 M€.

La Société n'a pas identifié d'autre élément qui nécessiterait une provision pour risques et charges à la clôture de l'exercice.

Note 23. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, d'obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, page 230). L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les acquisitions de sociétés et les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instrument dérivé à des fins de spéculation. Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité commerciale et ayant recours à l'endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Sur le plan de l'utilisation de la trésorerie, l'exercice 2025 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants :
- les versements de dividendes au titre de l'exercice 2024 pour 5,16 M€ (dont 4,91 M€ aux actionnaires du Groupe) et le versement de l'acompte sur dividende 2025 aux actionnaires du Groupe de 19,66 M€ ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,76 M€ (IFRS 16) ;
- le programme de rachat d'actions pour 1,13 M€ ;
- des acquisitions d'immobilisations (investissements industriels / CAPEX) pour 1,01 M€.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut
La dette brute du Groupe est principalement composée d'un emprunt à moyen terme classique auprès d'établissements de crédit, d'obligations locatives (IFRS 16) et peut être composée, le cas échéant, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants.

233 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Entités	Caractéristique du titre émis	Capital restant dû au 31/12/25 (en K€)	Capital restant dû au 31/12/24 (en K€)	Variation 2025 / 2024 (en K€)	Taux de référence	Type d'amortissement
HighCo	Prêt bancaire	18 000	-	18 000	EURIBOR	Semestriel
HighCo	Intérêts courus non échus	144	-	144	-	-
HighCo et ses filiales	Contrats de location (IFRS 16)	3 801	6 099	(2 298)	-	Mensuel / Trimestriel
HighCo et ses filiales	Affacturage	-	-	-	€STR	-
HighCo	Dépôts et cautionnements (reçus)	1	1	-	-	-
HighCo	Concours bancaires courants	-	-	-	€STR	Découvert
HighCo	Intérêts courus non échus	144	-	144	-	-
Total (en K€)		21 946	6 100	15 846

Total dette brute Échéances de remboursement

En K€ (en valeur de remboursement)	2026	2027	2028	2029	2030	au-delà
Prêt bancaire	18 000	2 571	2 571	2 571	2 571	5 143
Contrats de location (1)	3 950	1 758	1 001	810	382	-
Autres dettes financières	144	144	-	-	-	-
Total dette brute hors CBC (2) et affactureurs	22 094	4 473	3 572	3 381	2 953	5 143
Affactureurs	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)	1	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-
Total dette brute à rembourser	22 095

(1) Au 31 décembre 2025, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 2,9 années pour les baux immobiliers et de 2,1 années pour les flottes de véhicules.
(2) CBC : concours bancaires courants.

Endettement financier consolidé net
Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnelles, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2025, le cash net du Groupe s'élève à 76,83 M€, contre 80,69 M€ au 31 décembre 2024. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 105,1 %. Au 31 décembre 2025, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 71,69 M€, contre 55,95 M€ au 31 décembre 2024. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s'élève à 5,14 M€ au 31 décembre 2025, contre 24,74 M€ au 31 décembre 2024. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 7,0 %. Cf. tableaux « Risque sur le capital ».

Risque de taux

Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement financier. La dette financière du Groupe est indexée à taux variable à court terme (EURIBOR). Les autres passifs financiers du Groupe sont généralement indexés sur des taux variables. Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir :
- des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
- des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme.

234 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Sensibilité de l'endettement financier consolidé à l'évolution des taux
Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché. Ainsi, sur l'exercice à venir, l'impact, à la hausse, d'une variation de 100 bps des taux de référence à court terme serait de (en valeur absolue) :
- 0,77 M€ sur la « dette » financière nette du Groupe de (76,83) M€ ;
- 0,18 M€ sur la dette financière brute du Groupe de 18,14 M€.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2025, dans le cadre de l'autorisation votée par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025, le Groupe disposait de 1 061 579 actions propres. Ces titres étaient détenus :
- au sein du contrat de liquidité pour 51 776 titres ;
- en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 1 009 803 titres.

Valorisées au cours moyen de décembre 2025 (3,89 € par action), ces actions propres représentaient 4,13 M€.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur l'exercice compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seuls les achats d'une filiale, située en dehors de la zone euro, à savoir en Tunisie, pourrait avoir un impact sur le résultat. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro du cours de la devise de ce pays pourrait avoir un impact sur l'état de la situation financière et le compte de résultat consolidé. Cependant, étant donné la part de cette entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l'impact d'une variation du taux de change ne serait pas significatif. Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées. Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s'ils étaient conclus entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n'existe pas au 31 décembre 2025.

Risque de crédit

Le Groupe s'attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du risque de crédit. S'agissant des créances commerciales, comme exposé dans la Note 17 – Créances, le Groupe n'a pas jugé utile d'établir de matrice de provisionnement sur la base des taux de pertes de crédit historiques observés. Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante :

235 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	31/12/25	31/12/24
Créances non échues et non dépréciées	19 918	22 018
Créances échues et non dépréciées (< 60 jours)	3 433	3 930
Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] )	179	544
Créances échues et non dépréciées (> 90 jours)	151	798
Créances échues et non dépréciées	3 763	5 271
Montant brut des créances dépréciées	514	591
Montant des pertes de valeur comptabilisées	(482)	(552)
Valeur nette des créances dépréciées	32	39
Créances clients nettes des pertes de valeur	23 712	27 329

Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 31 décembre 2025, aucune créance n'a été cédée avec financement.Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo Editing, HighCo Shopper et HighCo Mindoza. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.

Risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement inférieur à 50 %.

Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés :

En K€	31/12/25	31/12/24
Prêts et emprunts portant intérêt	18 145	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(94 975)	(80 695)
Endettement net	(76 830)	(80 693)
Total capitaux propres	73 516	94 901
Total capitaux propres et endettement net	(3 314)	14 207
Ratio Endettement net / Capitaux propres	(104,5 %)	(85,0 %)

Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement des coupons et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :

En K€	31/12/25	31/12/24
Prêts et emprunts portant intérêt	18 145	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(94 975)	(80 695)
Ressource nette en fonds de roulement	71 688	55 950
Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement	(5 142)	(24 744)
Total capitaux propres	73 516	94 901
Total capitaux propres et endettement net	68 374	70 157
Ratio Endettement net / Capitaux propres	(7,0 %)	(26,1 %)

236 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Risque lié à l'estimation des justes valeurs des instruments financiers

Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l'instrument financier.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.

Actifs financiers au coût amorti

Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l'émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif d'origine. Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

Passifs financiers au coût amorti

La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par le Groupe.

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2025, conformément à IFRS 9 :

En K€	Catégorie IFRS 9	Valeur comptable 31/12/25	Valeur comptable 31/12/24	Juste valeur 31/12/25	Juste valeur 31/12/24
Actifs financiers non courants
Titres des filiales et participations non consolidées	Juste valeur par résultat	222	222	222	222
Prêts et autres immobilisations financières	Juste valeur par résultat	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	Coût amorti	28	23	28	23
Actifs financiers courants
Prêts et autres immobilisations financières	Coût amorti	277	124	277	124
Créances clients (Clients et comptes rattachés nets)	Coût amorti	27 544	33 262	27 544	33 262
Disponibilités (Trésorerie et équivalent de trésorerie)	Coût amorti	94 975	80 695	94 975	80 695
Passifs financiers
Prêts et emprunts portant intérêt	Coût amorti	18 145	1	18 145	1
Obligations locatives	Coût amorti	3 801	6 099	3 801	6 099
Emprunts à taux fixe	Coût amorti	-	-	-	-
Dette financière relative à l'affacturage de créances	Coût amorti	-	-	-	-
Dettes fournisseurs (Fournisseurs et comptes rattachés)	Coût amorti	18 097	32 932	18 097	32 932

La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d'intérêt courants.

237 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 24. Besoin en fonds de roulement (BFR)

Au 31 décembre 2025, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante :

En K€	31/12/25	31/12/24
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	35	37
Avances et acomptes versés	66	123
Clients et comptes rattachés nets	27 544	33 262
Autres actifs courants nets (1)	3 452	4 258
Créances d'impôts exigibles	129	1 409
Créances fiscales	4 250	5 177
Total des besoins	35 477	44 266
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	18 097	32 932
Autres passifs courants	81 001	59 699
Dettes d'impôts exigibles	596	302
Dettes fiscales	7 470	7 282
Total des ressources	107 164	100 216
Besoin en fonds de roulement	(71 688)	(55 950)
Variation du BFR	15 738	9 212
Effet de change	-	-
Variation du BFR des activités entrantes	11 661	157
Variation du BFR des activités abandonnées	(2 849)	198
Variation du BFR des activités ordinaires	6 926	8 857

(1) Hors prêts, dépôts et cautionnements.

Au 31 décembre 2025, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante :

En K€	31/12/25	31/12/24
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	1	-
Clients et comptes rattachés nets	9 317	66
Autres actifs courants nets	522	-
Créances d'impôts exigibles	1	-
Créances fiscales	510	134
Total des besoins	10 351	200
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	4 778	110
Autres passifs courants	16 507	152
Dettes d'impôts exigibles	-	-
Dettes fiscales	727	95
Total des ressources	22 012	357
Besoin en fonds de roulement	(11 661)	(157)
Variation du BFR des activités entrantes	11 661	157

238 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Au 31 décembre 2025, la variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées ou en cours de cession est la suivante :

En K€	31/12/25	31/12/24
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	(14)	-
Clients et comptes rattachés nets	(11 523)	-
Autres actifs courants nets	(136)	-
Créances d'impôts exigibles	-	-
Créances fiscales	(279)	-
Total des besoins	(11 953)	-
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	(12 791)	-
Autres passifs courants	(967)	-
Dettes d'impôts exigibles	(125)	-
Dettes fiscales	(919)	-
Total des ressources	(14 802)	-
Besoin en fonds de roulement	2 849	-
Variation du BFR des activités abandonnées ou en cours de cession	(2 849)	198

239 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 25. Engagements hors bilan

Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l'état de la situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.

Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

En K€	Principales caractéristiques	31/12/25	31/12/24
Engagements hors bilan donnés
HighCo Shopper	Garantie d'actif/passif accordée à AdConnexion en mars 2025 pour la cession de High Connexion, pour une durée expirant le 30/04/28 et pour toute la durée légale de la prescription en matière fiscale et sociale.	-	-
Engagements hors bilan reçus
HighCo	Garantie d'actif/passif des vendeurs de Sogec reçue en septembre 2025 pour une durée expirant le 30/09/28 pour les déclarations fondamentales et jusqu'au 30/06/27 pour les réclamations liées à d'autres déclarations.	-	-
HighCo	Garantie d'actif/passif des vendeurs de BudgetBox reçue en septembre 2025 pour une durée expirant le 30/09/28 pour les déclarations fondamentales et jusqu'au 31/03/27 pour les réclamations liées à d'autres déclarations.	-	-

Principaux engagements hors bilan liés au financement

En K€	Principales caractéristiques	31/12/25	31/12/24
Engagements hors bilan donnés
HighCo	Caution auprès de l'affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo Shopper et de HighCo Editing.	2 957	2 957

En K€	Principales caractéristiques	31/12/25	31/12/24
Engagements hors bilan donnés
HighCo	Garantie au profit de Chubb European Group SE couvrant, conformément à la réglementation applicable aux établissements de paiement, les activités de services de paiement de High Connexion jusqu'au 31/12/2025.	1 000	1 000
Engagements hors bilan reçus
HighCo Shopper	Engagement de non-concurrence d'Abysse tant qu'elle détiendra une participation dans High Connexion et 1 an après.	-	-
HighCo Shopper	Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu'il sera mandataire social ou qu'il percevra une rémunération de High Connexion et 1 an après.	-	-
HighCo Mindoza	Engagements du fondateur de CIOE d'exclusivité envers CIOE, de non-concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation, soit jusqu'au 30/11/2025.	-	-

240 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 26. Événements postérieurs à la clôture

HighCo a annoncé le 28 janvier 2026 s'engager dans un projet de restructuration des activités de Sogec visant à adapter son organisation aux attentes de ses clients sur un marché toujours plus compétitif.

Note 27. Responsables du contrôle des comptes

	Commissaires aux comptes
	Cabinet Jean Avier	PricewaterhouseCoopers Audit
	Représenté par M. Olivier MORTIER	Représenté par Mme Céline DARNET
	50 cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence	63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine
Date de début de 1er mandat	01/11/1989	19/05/2025
Durée du mandat en cours	6 exercices	6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2025	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2030

Honoraires comptabilisés

Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux se répartissent ainsi :

En K€	Cabinet Jean Avier				PricewaterhouseCoopers Audit				Autres
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2025	2024	2025	2024	2025	2024	2025	2024	2025	2024	2025	2024
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
HighCo	51	61	60 %	76 %	102	-	49 %	-	-	107	-	39 %
Filiales intégrées globalement	31	18	36 %	23 %	84	-	40 %	-	37	152	95 %	55 %
Honoraires audit des comptes	82	79	96 %	99 %	186	-	89 %	-	37	259	95 %	94 %
Certification des informations en matière de durabilité
HighCo	-	-	-	-	18	-	9 %	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	0 %	-	-	-	-	-
Honoraires audit de durabilité	-	-	-	-	18	-	9 %	-	-	-	-	-
Missions et prestations autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité (1)
HighCo	1	-	1 %	-	5	-	2 %	-	-	14	-	5 %
Filiales intégrées globalement	2	1	3 %	1 %	-	-	0 %	-	2	1	5 %	1 %
Honoraires autres missions	3	1	4 %	1 %	5	-	2 %	-	2	15	5 %	6 %
Total des honoraires	85	80	100 %	100 %	209	-	100 %	-	39	274	100 %	100 %

(1) Principalement acompte sur dividende et attestation sur les ratios financiers.

241 Rapport Annuel 2025 l HighCo

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée générale de la société HighCo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et RSE.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Risque identifié	Notre réponse
Évaluation des écarts d'acquisition (Voir note « 11. Écarts d'acquisition nets »)
Au 31 décembre 2025, les écarts d'acquisition s'élèvent en valeur nette à 72,4 M€ au regard d'un total bilan de 211 M€. Ces écarts d'acquisition sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et sont issus des opérations de regroupement d'entreprises. Votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d'acquisition, dont les modalités sont décrites dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif, ou du plus petit groupe d'actifs concernés auquel l'actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l'actif ou de l'UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité de l'actif ou de l'UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation. Nous avons considéré la valeur des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de votre groupe et du jugement important exercé par la direction nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité par la direction.	Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : • apprécier la pertinence de la définition des UGT ; • examiner la méthode d'évaluation retenue ; • recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT ; 242 Rapport Annuel 2025 l HighCo • prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d'utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation retenus pour chaque UGT ; • analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché ; • réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d'évaluation, notamment au taux d'actualisation, au taux de croissance à l'infini et au taux de croissance de l'EBITDA en année terminale ; • vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par le groupe et des dépréciations nécessaires le cas échéant. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés.
Reconnaissance du chiffre d'affaires (Voir note « 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance »)
Au 31 décembre 2025, le chiffre d'affaires consolidé de votre groupe s'élève à 98,7 M€. Le chiffre d'affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l'émission et le traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la gestion d'espaces publicitaires. Le chiffre d'affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciales. Comme décrit dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires d'une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de votre groupe.	Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance sur les comptes eux-mêmes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre groupe sur l'ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l'activité de traitement de coupons de réductions et d'offres promotionnelles. Nous avons fait appel à nos experts en systèmes d'information afin de tester certains contrôles applicatifs sur les données intégrées dans les systèmes d'information et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires de la société HighCo Data France.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

243 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean Avier et par votre Assemblée générale du 19 mai 2025 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2025, le Cabinet Jean Avier était dans la trente-sixième année de sa mission sans interruption (dont trente années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et RSE de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

244 Rapport Annuel 2025 l HighCo

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et RSE

Nous remettons au Comité d'audit et RSE un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et RSE figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et RSE la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et RSE des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.Marseille et Aix-en-Provence, le 17 avril 2026

Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cabinet Jean Avier
Céline Gianni
Darnet Olivier Mortier

245 Rapport Annuel 2025 l HighCo

246 Sommaire

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA 248
BILAN DE HIGHCO SA 250
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 252
PRINCIPES COMPTABLES 252
ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L'EXERCICE 2025 256
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 258
BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2024 ARRÊTÉS ET PUBLIÉS 267
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 269

247 Rapport Annuel 2025 l HighCo

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA

En K€	Note	Exercice 2025	Exercice 2024
Produits d'exploitation :
Production vendue		12 084	11 603
Montant net du chiffre d'affaires		12 084	11 603
Subventions		-	5
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions		94	1
Autres produits		2 544	2 218
Total des produits d'exploitation (I)		14 722	13 827
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes (1)		(6 939)	(6 079)
Impôts, taxes et versements assimilés		(439)	(368)
Salaires		(3 791)	(3 886)
Cotisations sociales		(2 545)	(1 759)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations :
- dotations aux amortissements sur immobilisations	2	(371)	(365)
- dotations aux dépréciations sur immobilisations		-	(467)
- dotations aux dépréciations sur actif circulant		-	-
Dotations aux provisions		(394)	(21)
Autres charges		(1 835)	(1 584)
Total des charges d'exploitation (II)		(16 314)	(14 529)
1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)		(1 591)	(702)
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun :		-	-
- Bénéfice attribué ou perte transférée (III)		-	-
- Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)		-	-

248 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	Note	Exercice 2025	Exercice 2024
Produits financiers :
De participation (2)	(2)	29 251	10 447
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	(2)	463	699
Autres intérêts et produits assimilés (2)	(2)	1 595	2 078
Reprises sur dépréciations et provisions		1 019	-
Produits des cessions d'immobilisations financières		-	-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et d'instruments de trésorerie		108	-
Total des produits financiers (V)		32 435	13 225
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		(9 253)	(2 633)
Intérêts et charges assimilées (3)	(3)	(2 388)	(2 827)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et d'instruments de trésorerie		-	-
Total des charges financières (VI)		(11 642)	(5 460)
2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)		20 794	7 764
3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)		19 202	7 062
Produits exceptionnels (VII)		135	85
Charges exceptionnelles (VIII)		(108)	(8 669)
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII) - (VIII)		27	(8 584)
Participation des salariés aux résultats (IX)		-	-
Impôts sur les bénéfices (X)		612	493
Total des produits (I + III + V + VII)		47 293	27 137
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)		(27 451)	(28 167)
BÉNÉFICE OU PERTE		19 841	(1 029)

(1) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier 7 (118) (118)
- Redevances de crédit-bail immobilier - -
(2) Dont produits concernant les entités liées. 29 714 11 146
(3) Dont intérêts concernant les entités liées. 2 245 2 827

249 Rapport Annuel 2025 l HighCo

BILAN DE HIGHCO SA

Actif en K€	Note	Brut	Amortisse-ments et dépréciations	Net 2025	Net 2024
Capital souscrit non appelé (I)		-	-	-	-
Frais d'établissement (II)		-	-	-	-
Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, solutions informatiques, droits et valeurs similaires		354	(354)	-	-
Autres immobilisations incorporelles		115	(115)	-	-
Immobilisations corporelles :
Terrains	4	-	-	4	4
Autres immobilisations corporelles		3 644	(3 083)	561	652
Immobilisations financières (1) :
Participations		99 414	(44 774)	54 640	37 354
Créances rattachées à des participations		-	-	-	-
Autres titres immobilisés		383	-	383	249
Autres immobilisations financières	6	-	-	6	6
Total de l'actif immobilisé (III)	1-2-3	103 920	(48 326)	55 594	38 265
Avances et acomptes versés sur commande	10	-	-	10	6
Créances (2) :
Créances clients et comptes rattachés		5 340	-	5 340	5 406
Autres créances		21 455	(12 398)	9 057	23 235
Charges constatées d'avance		1 068	-	1 068	1 487
Valeurs mobilières de placement :
Actions propres	9	2 884	-	2 884	-
Autres titres		-	-	-	1 755
Disponibilités	11	5 65	-	5 65	19 882
Total de l'actif circulant (IV)	4	42 322	(12 398)	29 924	51 771
Frais d'émission des emprunts (V)		-	-	-	-
Primes de remboursement des emprunts (VI)		-	-	-	-
Écarts de conversion et différences d'évaluation - Actif (VII)		-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL DE L'ACTIF (I + II + III + IV + V + VI + VII)		146 242	(60 725)	85 517	90 037

(1) Dont à moins d'un an 389 255
(2) Dont à moins d'un an 22 904 28 641

250 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Passif en K€	Note	Exercice 2025	Exercice 2024
Capital (dont versé 10 228 K€)		10 228	10 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport		21 209	21 209
Réserves :
Réserve légale		1 121	1 121
Report à nouveau		4 992	10 934
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		179	(1 029)
Subventions d'investissement		-	-
Total des Capitaux propres (I)	5	37 729	42 463
Provisions pour risques	2	154	33
Provisions pour charges		-	109
Total des Provisions (II)	6	154	142
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18	144	-
Emprunts et dettes financières diverses (2)		-	40 838
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 445	2 803
Dettes fiscales et sociales		4 021	3 303
Autres dettes		1 024	488
Total des Dettes (1) (III)	4	45 634	47 432
Écarts de conversion et différences d'évaluation - Passif (IV)		-	-
TOTAL GÉNÉRAL DU PASSIF (I + II + III + IV)		85 517	90 037

(1) Dont à moins d'un an (hors avances et acomptes reçus sur commandes en cours) 30 205 47 432
(2) Dont emprunts participatifs - -

251 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis selon les règles comptables françaises, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 tel qu'amendé notamment par le règlement ANC n°2022-06. Les données chiffrées sont exprimées en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants.

Changement de règlementation comptable
Le règlement ANC n° 2022 06, homologué le 30 décembre 2023, modifie le Plan Comptable Général (PCG) et s'applique à compter du 1er janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du résultat exceptionnel, supprime la technique des transferts de charges et modifie les modèles d'états financiers.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 sont établis et présentés conformément aux dispositions de ce règlement. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ne sont pas retraités rétrospectivement des nouvelles règles. En revanche, des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative « Exercice 2024 », entre des lignes de bilan ou du compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers.

Incidences du changement de méthodes comptables sur les principaux postes de l'exercice 2025

Impacts de la nouvelle définition du résultat exceptionnel sur l'exercice 2025
A compter du 1er janvier 2025, conformément à l'article 513-5 du PCG, le résultat exceptionnel comprend :
- les produits et les charges directement liés à un évènement majeur et inhabituel et qui n'auraient pas été constatés en l'absence de cet évènement ;
- les écritures comptables d'origine exclusivement fiscale ;
- les changements de méthode comptable comptabilisés en résultat, lorsque leur traitement en capitaux propres est exclu en raison de dispositions fiscales ;
- les corrections d'erreurs, à l'exception de celles qui concernent des écritures initialement imputées directement sur les capitaux propres.

Ce changement entraîne le classement en résultat courant d'opérations qui, avant l'application du nouveau règlement, étaient comptabilisées par nature en résultat exceptionnel. La modification de la définition du résultat exceptionnel n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'exercice 2025. En 2024, le résultat exceptionnel publié était principalement constitué de dépréciations de titres de filiales et de dotations aux provisions sur actions propres.

Impacts de la suppression de la technique des transferts de charges sur l'exercice 2025
La suppression de la technique des transferts de charges entraîne le classement d'opérations qui avant l'application du nouveau règlement étaient comptabilisées dans le poste « Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions et transferts de charges », dans d'autres postes de charges ou de produits.

252 Rapport Annuel 2025 l HighCo

La suppression de la technique des transferts de charges n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes des exercices 2024 et 2025.

Présentation de la colonne comparative (exercice 2024)
Des reclassements et des regroupements ont été opérés dans la colonne comparative 2024 entre les lignes du bilan ou du compte de résultat, pour respecter le nouveau format des états financiers.Ainsi, dans cette colonne comparative :
- les immobilisations incorporelles en cours sont regroupées avec les avances et acomptes ;
- les provisions, qui étaient présentées sur une seule ligne, sont désagrégées, distinguant les provisions pour risques et les provisions pour charges ;
- la ligne « Charges constatées d'avance » est remontée entre la rubrique des « Créances » et celle des valeurs mobilières de placement ;
- les transferts de charges d'exploitation sont présentés dans le poste « Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions » ;
- les charges et produits exceptionnels sont regroupés sur deux lignes « Produits exceptionnels » et « Charges exceptionnelles ».

Le bilan et le compte de résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2024 arrêtés et publiés sont présentés en fin d'annexe.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition en incluant les frais accessoires (hors frais d'acquisition des immobilisations, comptabilisés directement en charge de l'exercice). Elles sont amorties linéairement selon des durées d'utilisation prévues et qui n'excèdent pas cinq ans. Une dépréciation (perte de valeur) est comptabilisée dès lors qu'il y a une baisse significative des avantages économiques futurs initialement prévus. A la clôture de l'exercice, les immobilisations incorporelles sont présentées au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeur.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition en incluant les frais accessoires (hors frais d'acquisition des immobilisations, comptabilisés directement en charge de l'exercice). Elles sont amorties linéairement selon les durées d'utilisation indicatives suivantes :
- agencements : de trois à neuf ans ;
- installations générales et aménagements : de six à dix ans ;
- matériel de transport : de trois à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à six ans.

Une dépréciation (perte de valeur) est comptabilisée dès lors qu'il y a une baisse significative des avantages économiques futurs initialement prévus. A la clôture de l'exercice, les immobilisations corporelles sont présentées au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeur.

Immobilisations financières

Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition en incluant les frais accessoires (hors frais d'acquisition de titres, comptabilisés directement en charge de l'exercice) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité des titres de participation est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les principales hypothèses pour calculer ces valeurs sont : des projections budgétaires à cinq ans (croissance d'activité et marge opérationnelle), le coût moyen pondéré du capital et la croissance long terme. Les taux de croissance d'activité (marge brute) retenus de 2026 à 2030 s'établissent, en moyenne, à + 5,2 % pour les filiales françaises (contre +2,3 % fin 2024), + 0,4 % pour les filiales belges (contre +1,1 % fin 2024) et + 3,2 % pour la filiale espagnole. La hausse significative du taux de croissance publié sur la France est à mettre en perspective avec l'intégration de Sogec et BudgetBox sur un exercice complet en 2026, contre un seul trimestre d'activité sur l'exercice 2025. Les taux d'actualisation retenus à fin 2025 sont de 10,9 % pour la France, 10,8 % pour la Belgique et 10,9 % pour l'Espagne, contre respectivement 11,0 %, 11,0 % et 11,0 % à fin 2024. Les taux de croissance à l'infini retenus à fin 2025 sont de 1,9 % pour l'ensemble des filiales contre 2,0 % à fin 2024.

Comme pour les exercices précédents, la Société a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2026 à 2030. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d'actualisation (+ 100 bps) et de croissance à l'infini (- 50 bps) ont également été menés. Les protocoles d'acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats des exercices futurs qui sont décrites, le cas échéant, dans les engagements hors bilan (« Engagements liés aux opérations de croissance externe »).

Créances clients

Les créances clients, composées quasi exclusivement de créances avec les filiales et les participations, sont enregistrées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, quand la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Autres créances

Les autres créances, enregistrées à leur valeur nominale, sont essentiellement composées des comptes courants avec les filiales et les participations. Ils représentent des avances de fonds versées par la Société, rémunérés et utilisés pour financer temporairement les besoins de trésorerie de la filiale selon une convention signée. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, quand la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, en particulier s'agissant des comptes courants des filiales qui font l'objet d'une éventuelle dépréciation avant celle des titres de participation associés.

Provisions

La Société constate une provision lorsqu'elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à la clôture de l'exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l'éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan.

Valeurs mobilières de placement (VMP)

Les VMP sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO). À la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une dépréciation. Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées. Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après.

Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Actions propres

Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d'attribution gratuite d'actions à des salariés et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées. Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable. Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable.

Attribution gratuite d'actions

Lorsque les plans d'attribution gratuite d'actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société constitue une provision au passif dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires (présence et performance) et de manière linéaire sur la durée d'acquisition. Cette provision est comptabilisée, pour les bénéficiaires de la Société, en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision pour risques. Des conventions de transfert de prise en charge du coût des plans d'attribution gratuite d'actions HighCo ont été mises en place entre la Société et ses filiales bénéficiaires. La charge transférée à la filiale est constituée des coûts supportés par la Société, liés à l'acquisition des actions HighCo qu'elle aura remis au bénéficiaire à la date d'acquisition définitive.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement.

Produits financiers de participation

Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales.

Prise en compte des risques relatifs au climat, à l'eau et à la biodiversité

La Société essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans l'hypothèse de clôture et d'intégrer, le cas échéant, leur impact potentiel dans l'annexe aux comptes sociaux. Cependant, du fait de la nature de son activité, l'exposition actuelle de la Société aux conséquences du changement climatique s'avère limitée. L'activité de la Société ne génère pas de façon significative et directe de pollution de l'eau ou de l'air et n'a pas d'impact majeur sur la biodiversité.Les impacts environnementaux liés à l'activité de la Société résultent principalement de la consommation d'électricité, des achats de matériel informatique et des déplacements de ses employés. Par conséquent, les impacts du changement climatique à court terme sur les comptes sociaux ne sont pas significatifs. Toutefois, le Groupe HighCo, conscient des enjeux majeurs liés au développement durable, s'est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE). HighCo a ainsi pour ambition d'agir pour un marketing responsable, en étant une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Cet objectif s'est traduit par la création, en 2022, d'un service dédié à la RSE. Porté par cette ambition, le Groupe a pris la décision en 2023 de redéfinir sa stratégie RSE afin de l'aligner sur les attentes de l'ensemble de ses parties prenantes. De ce travail ont émergé trois piliers prioritaires :
- promouvoir une culture qui valorise l'épanouissement et la performance des collaborateurs,
- concevoir des solutions marketing et communication responsables, et
- garantir un haut niveau de sécurité des données.

255 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L'EXERCICE 2025

Evolution du portefeuille de titres

Septembre 2025 : acquisition à 100 % des activités promotionnelles de Sogec et de BudgetBox avec pour objectif de renforcer le positionnement de HighCo sur le marché de la promotion et de dynamiser le développement du pôle Activation. Sogec est une agence française spécialisée dans l'activation promotionnelle omnicanale. Elle propose des solutions marketing (émission et traitement de coupons de réduction, plateforme digitale de cashback, application Quoty, jeux, programmes de fidélité, etc.). BudgetBox est une entreprise française spécialisée dans le retail media. Elle propose aux marques et aux enseignes des campagnes d'activation ciblées et personnalisées en fonction du comportement des consommateurs, en e-commerce et en magasin.

Autres évolutions

Néant.

256 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Tableau des filiales et participations (en K€)		Valeur comptable des titres		Informations financières
Filiales et participations	%	Brute	Nette	Capital	Réserves	CA HT	Résultat	Observations
Renseignements concernant les filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société)
BudgetBox	100,00	3 120	3 120	1 067	14 226	NR	-	Acquisition
CapitalData	100,00	5 926	500	139	12	788	359	Création
Création & Distribution	100,00	13 471	6 735	1 485	1 867	6 877	82
HighCo Data France	98,68	5 867	5 867	24 629	2 904	55 610	4 441
HighCo Shopper	99,99	9 696	3 805	940	1 371	8 610	21 864
HighCo Mindoza	100,00	5 921	2 000	(408)	781	3 930	-
HighCo Ventures	100,00	58	58	25	-	-	-
HighCo Venturi	100,00	2 322	2 322	(613)	1 281	100	647
Média Cosmos	100,00	9 444	2 967	751	5	1 312	-
Sogec	100,00	14 167	14 167	13 172	-	4 247	-	Acquisition
HighCo Data Benelux	99,98	9 022	8 361	3 871	-	7 037	1 500
HighCo Spain	100,00	18 434	2 775	2 939	-	1 812	146
A. Total des filiales		97 448	52 677		16 528	2 500	29 039
Renseignements concernant les participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la société)
HighCo Editing	47,50	1 862	1 862	1 785	21 457	3 698	212
B. Total des participations		1 862	1 862		21 457		212
C. Total des filiales et des participations (A + B)		99 310	54 539		20 641	2 957	29 251

NR : non renseigné pour des raisons de confidentialité (option offerte par la directive 2013/34/UE).

257 Rapport Annuel 2025 l HighCo

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN

Note 1. Tableau des immobilisations

Valeurs Brutes en K€	Montant brut à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant brut à la clôture de l'exercice
Immobilisations incorporelles	639	-	(170)	469
Immobilisations corporelles	4 029	185	(566)	3 648
Immobilisations financières	82 409	17 468	(74)	99 803
Total	87 077	17 653	(810)	103 920

Note 2. Ventilation des augmentations et diminutions des postes d'immobilisations et amortissements

Augmentations des postes d'immobilisations de l'exercice

Ventilation des augmentations	Augmentations de l'exercice	Virements De poste à poste	Entrées Provenant de l'actif circulant	Acquisitions	Apports	Créations
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	185	-	-	185	-	-
Immobilisations financières	17 468	182	-	17 286	-	-
Total	17 653	182	-	17 471	-	-

Septembre 2025 : acquisitions de Sogec et BudgetBox (17,3 M€).

Diminutions des postes d'immobilisations de l'exercice

Ventilation des diminutions	Diminutions de l'exercice	Virements De poste à poste	Sorties à destination de l'actif circulant	Cessions	Scissions	Mises hors service
Immobilisations incorporelles	(170)	-	-	-	-	(170)
Immobilisations corporelles	(566)	-	-	-	-	(566)
Immobilisations financières	(74)	(30)	-	(44)	-	-
Total	(810)	(30)	-	(44)	-	(736)

258 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Tableau des amortissements

En K€	Amortissements cumulés à l'ouverture de l'exercice	Augmentations : Dotations de l'exercice	Diminutions	Amortissements cumulés à la clôture de l'exercice	Durée d'utilisation	Mode d'amortissement
Immobilisations incorporelles	(524)	-	170	(354)	De 2 à 5 ans	Linéaire
Immobilisations corporelles	(2 905)	(371)	566	(2 709)	De 2 à 10 ans	Linéaire
Immobilisations financières	-	-	-	-	N/A	N/A
Total	(3 429)	(371)	736	(3 063)

Dotations aux amortissements de l'exercice

Ventilation des dotations en K€	Compléments liés à une réévaluation	Sur éléments amortis selon mode linéaire	Sur éléments amortis selon un autre mode	Dotations exceptionnelles
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	(371)	-	-
Immobilisations financières	-	-	-	-
Total	-	(371)	-	-

Diminutions des amortissements de l'exercice

Ventilation des diminutions en K€	Éléments transférés à l'actif circulant	Éléments cédés	Éléments mis hors service
Immobilisations incorporelles	-	-	(170)
Immobilisations corporelles	-	-	(566)
Immobilisations financières	-	-	-
Total	-	-	(736)

Note 3. Tableau des dépréciations des immobilisations

Variation des dépréciations en K€	Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Dépréciations à la clôture de l'exercice
Immobilisations incorporelles	(115)	-	-	(115)
Immobilisations corporelles	(468)	-	94	(374)
Immobilisations financières	(44 800)	-	27	(44 774)
Total	(45 383)	-	121	(45 262)

259 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 4. Echéances des dettes et créances

État des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En K€	Montant brut	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Prêts et autres immobilisations financières	182	-	182
Dépôts et cautionnements	6	-	6
Créances de l'actif circulant :
Clients et comptes rattachés	5 340	5 340	-
Comptes courants	20 957	20 957	-
Débiteurs divers	498	498	-
Charges constatées d'avance (1)	1 068	1 068	-
Total	28 051	27 863	188

(1) Dont licences informatiques pour 775 K€ (facturation annuelle), loyers pour 178 K€ (facturation trimestrielle, terme à échoir) ; les charges sont étalées linéairement prorata temporis (base 365 jours).

État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En K€	Montant brut	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et cinq ans au plus	Échéance à plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	18 144	2 715	12 858	2 571
Comptes courants	20 829	20 829	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	2 445	2 445	-	-
Dettes sociales et fiscales	4 021	4 021	-	-
Autres dettes	195	195	-	-
Total	45 634	30 205	12 858	2 571

Note 5. Variation des capitaux propres

Valeur nominale	Nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre d'actions à la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	20 455 403	-	-

260 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Tableau de variation des capitaux propres

En K€	Montant à l'ouverture de l'exercice	Affectation du résultat de l'exercice antérieur	Distribution de dividendes	Résultat de l'exercice	Montant à la clôture de l'exercice
Capital	10 228	-	-	-	10 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 209	-	-	-	21 209
Réserve légale	1 121	-	-	-	1 121
Report à nouveau	10 934	(1 029)	(4 913)	-	4 992
Résultat de l'exercice	(1 029)	1 029	-	19 841	179
Total des capitaux propres	42 463	-	(24 575)	19 841	37 729

Note 6. Tableau des provisions

En K€	Montant à l'ouverture de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Montant à la clôture de l'exercice
			Utilisées	Non-utilisées
Provisions pour risques	33	2 121	-	-
Provisions pour charges	109	-	(109)	-
Total	142	2 121	(109)	-

Les dotations de l'exercice (2,12 M€) correspondent aux provisions pour risques relatives aux nouveaux plans d'attribution gratuite d'actions.

Note 7. Engagements de crédit-bail

Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique.A la clôture de l'exercice, les contrats encore en vigueur représentent :

Montant des redevances restant à payer à la clôture de l'exercice	En K€	Prix d'achat résiduel
Serveurs (contrat n°1)	196	1 €
Serveurs (contrat n°2)	38	-
Serveurs (contrat n°3)	51	-

En K€	Valeur à la signature du contrat	Coût d'entrée de l'actif	Dotations aux amortissements de l'exercice	Valeur nette théoriques	Cumulées
Serveurs (contrat n°1)	335	335	67	229	106
Serveurs (contrat n°2)	90	90	22	60	30
Serveurs (contrat n°3)	122	122	29	81	41
Total	547	547	118	370	177

261 Rapport Annuel 2025 l HighCo

En K€	Redevances payées De l'exercice	Redevances payées Cumulées	Redevances restant à payer A moins d'un an	Redevances restant à payer De un à cinq ans	Redevances restant à payer A plus de cinq ans	Prix d'achat résiduel
Serveurs (contrat n°1)	67	229	67	39	-	1 €
Serveurs (contrat n°2)	22	60	22	16	-	-
Serveurs (contrat n°3)	29	81	29	22	-	-
Total	118	370	118	78	-	1 €

Note 8. Informations au titre des opérations non inscrites au bilan

En K€	Engagements donnés	Montant des risques et avantages attendus de l'opération	Autres informations
Baux immobiliers	3 443	Paiement des loyers pour la durée restante des baux	Siège d'Aix-en-Provence et établissement de Paris ;
Cautions	2 957	Caution financière auprès de l'affactureur	2 filiales bénéficiaires pour une durée indéterminée
Indemnités de départ à la retraite	286	-	37 salariés et dirigeants bénéficiaires

Baux immobiliers

Au 31 décembre 2025, les engagements au titre des locations simples (baux immobiliers) sont de 1,48 M€ à un an au plus (1,49 M€ à fin 2024), de 1,97 M€ entre un et cinq ans (2,57 M€ à fin 2024) et aucun engagement à plus de cinq ans (aucun à fin 2024).

Cautions

Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leur affactureur :
- HighCo Shopper : 2 500 K€ (durée indéterminée) ;
- HighCo Editing : 457 K€ (durée indéterminée).
Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2024.

Indemnités de départ à la retraite

Méthodologie de calcul
Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d'entreprise, en vigueur au sein des sociétés. L'évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (départ volontaire).

Principales caractéristiques de la méthode
- Seuls les salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) en poste au 31 décembre de l'année sont retenus ;
- Les salaires sont annualisés ;
- Les engagements sont évalués sous l'hypothèse d'un départ volontaire dès l'atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.
Les taux retenus sont les suivants :
- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,50 % (identique à 2024) ;

262 Rapport Annuel 2025 l HighCo

pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2024) ;
taux moyen de sortie : 5,98 % (contre 6,61 % en 2024) ;
taux de charges sociales : 46 % (identique à 2024).

Concernant le taux d'actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c'est-à-dire à un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv (LSEG), avec des taux compris entre 2,38 % pour une maturité de 1 an et 4,30 % pour une maturité de 20 ans, contre 2,64 % pour une maturité de 1 an et 3,50 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2024. Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2025 s'élèvent à 286 K€, contre 296 K€ au 31 décembre 2024.

Engagements reçus

La société n'a reçu aucun engagement hors bilan à la clôture de l'exercice.

Engagements liés aux opérations de croissance externe

Garantie d'actif et de passif des vendeurs de Sogec reçue en septembre 2025 pour une durée expirant le 30 septembre 2028 pour les déclarations fondamentales et jusqu'au 30 juin 2027 pour les réclamations liées à d'autres déclarations.
Garantie d'actif et de passif des vendeurs de BudgetBox reçue en septembre 2025 pour une durée expirant le 30 septembre 2028 pour les déclarations fondamentales et jusqu'au 31 mars 2027 pour les réclamations liées à d'autres déclarations.

Note 9. Actions propres

Dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2025, le Groupe dispose de 1 061 579 actions propres au 31 décembre 2025.

Immobilisations financières

Nombre et valeur (en K€) des actions propres	À l'ouverture de l'exercice	Acquisition	Cession	Reclassement	À la clôture de l'exercice
Nombre d'actions propres	90 952	142 280	181 456	-	51 776
Valeur brute	246	521	(565)	-	202
Dépréciation	(27)	-	27	-	-
Valeur nette	219	521	(538)	-	202

Ces actions propres sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et valorisées au cours de bourse moyen de décembre.

Valeurs mobilières de placement

Nombre et valeur (en K€) des actions propres	À l'ouverture de l'exercice	Acquisition	Cession	Reclassement	À la clôture de l'exercice
Nombre d'actions propres	726 893	282 910	-	-	1 009 803
Valeur brute	3 301	1 129	-	(1 545)	2 884
Dépréciation	(1 545)	-	-	1 545	-
Valeur nette	1 755	1 129	-	-	2 884

Ces actions propres sont affectées à des plans d'attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés.

263 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 10. Répartition des effectifs par catégorie

Effectif moyen employé pendant l'exercice
Ouvriers - Employés, techniciens, agents de maîtrise	15
Cadres et ingénieurs	24
Total	39

Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA, M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) sont comptabilisés dans cet effectif.

Note 11. Opérations réalisées avec les principaux actionnaires et les organes d'administration, de direction ou de surveillance

Désignation du tiers	Nature de la relation avec le tiers	Montant des transactions réalisées avec le tiers au cours de l'exercice	Autres informations
Richard CAILLAT	Président du Conseil de surveillance	100 K€	Rémunération
Didier CHABASSIEU	Président du Directoire	704 K€	Rémunérations - Actions gratuites
Cécile COLLINA-HUE	Directrice générale et membre du Directoire	481 K€	Rémunérations - Actions gratuites

Sur l'exercice 2025, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 700 K€ (contre 688 K€ en 2024) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu respectivement, en 2025, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l'exercice 2024 d'un montant de 320 K€ et 165 K€ (contre respectivement 233 K€ et 250 K€ en 2024 au titre de l'exercice 2023). Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 9 K€ liés à l'attribution de véhicules de fonction, en légère hausse par rapport à l'exercice précédent.

Actions gratuites

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code Middlenext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l'intérêt à moyen et long terme de l'entreprise, appréciées sur une période d'au moins trois ans. Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :
- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
- les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance.
Au 31 décembre 2025, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) sont chacun bénéficiaires de 500 000 actions attribuée gratuitement et valides, toutes soumises à des conditions de performance. Aucune action gratuite n'a toutefois été acquise définitivement par ces dirigeants au cours de l'exercice 2025.

264 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Date de l'Assemblée autorisant le plan	Date d'attribution	Nombre total d'actions attribuées	Cours de bourse à l'attribution	Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux bénéficiaires	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions disponibles	Date de disponibilité	Date d'acquisition	Nombre d'actions valides (1) au 31/12/25	Nombre d'actions annulées ou caduques	Nombre d'actions acquises	Nombre d'actions acquises ou disponibles
19/05/2025	27/05/2025	70 000	3,32 €	-	-	350	27/05/2026	27/05/2027	64 800	324	5 200	-
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	27/05/2026	30/04/2030	174 000	6	-	-
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2027	30/04/2030	174 000	6	-	-
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2028	30/04/2030	174 000	6	-	-
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2029	30/04/2030	174 000	6	-	-
19/05/2025	27/05/2025	174 000	3,32 €	-	-	6	30/04/2030	30/04/2030	174 000	6	-	-
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	27/05/2026	30/04/2030	200 000	2	-	-
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	30/04/2027	30/04/2030	200 000	2	-	-
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	30/04/2028	30/04/2030	200 000	2	-	-
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	30/04/2029	30/04/2030	200 000	2	-	-
19/05/2025	27/05/2025	200 000	3,32 €	200 000	2	2	30/04/2030	30/04/2030	200 000	2	-	-
Total		1 940 000		1 000 000					1 934 800	5 200	-	-

(1) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.Indemnités en cas de perte du mandat social Le Conseil de Surveillance, lors de ses séances des 18 décembre 2003, 19 mars 2008 et 19 mars 2020, a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Le Conseil, lors de ses séances des 26 juin 2013, 15 mars 2017, 15 décembre 2021 et du 10 septembre 2025, a ensuite renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, son autori- sation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s'applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que :
- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
- la capacité d'autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Note 12. Crédits d'impôts

En K€	Montant
Crédit d'impôt recherche	-
Autres crédits d'impôts (mécénat)	9
Total	9

265 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Note 13. Honoraires des commissaires aux comptes

En K€	Cabinet Jean Avier	PriceWaterhouseCoopers Audit
Honoraires afférents à la certification des comptes	51	102
Honoraires afférents à la certification des informations en matière de durabilité	-	18
Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité (1)	1	5
Total	52	125

(1) Acompte sur dividende et attestation sur les ratios financiers.

Note 14. Informations sur l'entité qui établit les états financiers consolidés

HighCo SA 365 avenue Archimède 13799 Aix-en-Provence
Entité établissant les états financiers consolidés de l'ensemble le plus grand d'entités dont l'entité fait partie en tant qu'entité filiale :
N° d'indentification : FR 24 353 113 566
Lieu où des copies des états financiers consolidés peuvent être obtenues : 365 avenue Archimède 13799 Aix-en-Provence

HighCo SA 365 avenue Archimède 13799 Aix-en-Provence
Entité établissant les états financiers consolidés de l'ensemble le plus petit d'entités compris dans l'ensemble d'entités visé ci-dessus dont l'entité fait partie en tant qu'entité filiale :
N° d'indentification : FR 24 353 113 566
Lieu où des copies des états financiers consolidés peuvent être obtenues : 365 avenue Archimède 13799 Aix-en-Provence

Note 15. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

266 Rapport Annuel 2025 l HighCo

BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2024 ARRÊTÉS ET PUBLIÉS

COMPTE DE RÉSULTAT

en K€	31/12/2024
Chiffre d'affaires	13 821
Subventions d'exploitation	5
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation	1
Total produits d'exploitation	13 827
Autres achats et charges externes	(6 079)
Impôts, taxes et versements assimilés	(368)
Charges de personnel	(5 645)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	(854)
Autres charges d'exploitation	(1 584)
Total charges d'exploitation	(14 529)
Résultat d'exploitation	(702)
Produits financiers de participation	11 146
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	-
Autres produits financiers	2 078
Reprises sur provisions et amortissements financiers	-
Total produits financiers	13 225
Intérêts et charges assimilées	(2 827)
Pertes de change	-
Dotations aux amortissements et provisions financiers	(2 633)
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement	-
Total charges financières	(5 460)
Résultat financier	7 764
Résultat courant avant impôt	7 062
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels	82
Total produits exceptionnels	85
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(55)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(143)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	(8 471)
Total charges exceptionnelles	(8 669)
Résultat exceptionnel	(8 584)
Impôt sur les bénéfices	493
Total des produits	27 137
Total des charges	(28 167)
Résultat net	(1 029)

267 Rapport Annuel 2025 l HighCo

BILAN

Actif (en K€)	31/12/2024 brut	Amortissements et dépréciations	31/12/2024 net
Capital souscrit non appelé	-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	639	(639)	-
Immobilisations corporelles	4 029	(3 373)	656
Immobilisations financières	82 409	(44 800)	37 609
Total actif immobilisé	87 078	(48 813)	38 265
Actif circulant
Avances et acomptes versés	6	-	6
Clients et comptes rattachés	5 406	-	5 406
Autres créances	28 144	(4 909)	23 234
Valeurs mobilières	3 300	(1 545)	1 755
Disponibilités	19 882	-	19 882
Total actif circulant	56 740	(6 454)	50 285
Comptes de régularisation et assimilés	1 487	-	1 487
Charges à répartir sur plusieurs exercices	-	-	-
Total actif	145 304	(55 267)	90 037

Passif (en K€)	31/12/2024
Capital	10 228
Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 209
Réserves	1 121
Report à nouveau	10 934
Résultat de l'exercice	(1 029)
Subventions	-
Total capitaux propres	42 463
Provisions pour risques et charges	143
Dettes
Dettes financières	40 838
Avances et acomptes reçus	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 803
Dettes fiscales et sociales	3 303
Autres dettes	488
Total dettes	47 432
Comptes de régularisation et assimilés	-
Écarts de conversion passif	-
Total passif	90 037

268 Rapport Annuel 2025 l HighCo

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée générale de la société HighCo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HighCo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et RSE.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changement de règlementation comptable » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les incidences liées au changement de méthodes comptables relatif à la première application du règlement ANC n°2022-06.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

269 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2025, la valeur nette des titres de participation s'élève à 54,6 M€ au regard d'un total du bilan de 85,5 M€. Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire.

Pour apprécier le caractère raisonnable de la valeur d'utilité retenue pour les principales composantes des titres de participation, nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : • Apprécié la fiabilité du processus d'estimations en examinant le processus budgétaire et les causes des écarts.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation était un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement important exercé par la direction nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité par la direction :

Évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction présentées au conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire ;
Analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous-tendant l'établissement des perspectives d'activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
Apprécié le caractère raisonnable des taux d'actualisation et de croissance à long terme ;
Comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d'inventaire avec celles issues de la comptabilité ;
Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par votre société ;
Apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans les annexes aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

270 Rapport Annuel 2025 | HighCo

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la direction générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2025, le Cabinet Jean Avier était dans la trente-sixième année de sa mission sans interruption (dont trente années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

271 Rapport Annuel 2025 | HighCo

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit et RSE

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et RSE figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Marseille et Aix-en-Provence, le 17 avril 2026

Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cabinet Jean Avier
Céline Gianni Darnet
Olivier Mortier

272 Rapport Annuel 2025 l HighCo 273

Sommaire

DOCUMENTS DISPONIBLES	275
Périodicité et contenu	275
INFORMATIONS JURIDIQUES	276
Historique et évolution de la Société	276
Principales dispositions des statuts	276
Capital social	278
Informations boursières	278
ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE	281
Organigramme simplifié au 31 mars 2026 (en pourcentage de détention du capital et des droits de vote)	281
Contrats importants	282
ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS	283
Propriétés immobilières et équipements	283
Informations financières intermédiaires ou autres	283
Changement significatif de la situation financière ou commerciale	283
Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	283
Informations sur les participations détenues par HighCo	284

274 Rapport Annuel 2025 l HighCo

DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société (www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d'enregistrement universel, sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) :
- la dernière version des statuts ;
- tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel ;
- les documents liés aux assemblées générales.

Périodicité et contenu

Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l'indication des montants correspondants de l'exercice N-1. En effet, depuis de nombreuses années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes). Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence éventuelle sur la situation financière.

Diffusion et disponibilité de l'information publiée

Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants :
- www.highco.com ;
- https://globenewswire.com (GlobeNewswire by Notified est une société du groupe Intrado Digital Media, diffuseur professionnel agréé).

Les informations figurant sur le site Internet de la Société mentionné par le lien hypertexte www.highco.com (page 129) ne fait pas partie du présent document. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

275 Rapport Annuel 2025 l HighCo

INFORMATIONS JURIDIQUES

Historique et évolution de la Société


Raison sociale	HighCo
Lieu et numéro d'enregistrement	Registre du commerce et des sociétés 353 113 566 RCS Aix-en-Provence
Code APE	6420 Z
Identifiant d'identité juridique (LEI)	969500FYLNRXCJ348W66

Date de constitution et durée
* Date de constitution : 1er novembre 1989
* Durée de la Société : Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu'au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée générale extraordinaire.

Siège social et forme juridique
* Siège social : 365, avenue Archimède – CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France
* Téléphone : +33 4 42 24 58 24
* Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce.

Principales dispositions des statuts

Objet social (article 2 des statuts)
HighCo est une société holding ayant pour objet l'acquisition et la gestion de participations. Elle réalise, pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services, notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines.

276 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Exercice social (article 37 des statuts)
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Gouvernement d'entreprise

Conseil de Surveillance
Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l'article 20 des statuts) : Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres nommés pour six ans.

Directoire
Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts) : La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder sept. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droit de vote double (extrait de l'article 32 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la Loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Limitation des droits de vote
Néant.

Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son contrôle
Il n'existe pas de disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

Revue des conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps
Le Conseil de Surveillance du 25 mars 2026 a effectué une revue annuelle des conventions réglementées autorisées au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 5, page 304).

277 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Capital social

Montant du capital souscrit (article 7 des statuts)
Le capital social est fixé à la somme de 10 227 701,50 euros (dix millions deux cent vingt-sept mille sept cent un euro et cinquante centimes). Il est divisé en 20 455 403 actions d'une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

Titres non représentatifs du capital
Il n'existe aucun titre non représentatif du capital.

Titres autodétenus
Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le rapport de gestion pages 69-70.

Titres donnant accès au capital

Options d'achat ou de souscription d'actions
Il n'y a plus d'autorisation en cours. Il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité.

Attributions gratuites d'actions
L'Assemblée générale mixte du 19 mai 2025 a autorisé le Directoire, jusqu'au 18 juillet 2028, à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le total du nombre d'actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.Selon la résolution votée par cette Assemblée, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d'une période d'acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire procède aux attributions gratuites d'actions et détermine notamment l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation. L'acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l'expiration du délai d'acquisition et pour partie à des conditions de performance. Les conditions applicables aux plans d'attribution gratuite d'actions des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Capital autorisé non émis

Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2025 que par celle du 21 mai 2024 figurent dans un tableau récapitulatif du Rapport sur le gouvernement d'entreprise page 176.

Informations boursières

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters « HIGH.PA » et le code Bloomberg « HCO FP ». HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME. Au 31 décembre 2025, le cours de clôture de l'action HighCo était de 3,97 € (contre 2,51 € au 31 décembre 2024, avant ajustement lié à l'acompte exceptionnel sur dividende versé le 5 septembre 2025). Au cours de l'année 2025, son cours de clôture le plus haut a été de 4,20 € (le 8 octobre 2025), et son cours de clôture le plus bas de 1,92 € (le 3 janvier 2025).

278 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Valeur au 31/12/2025	Variation 2025
HighCo	3,97 € +105,88%
CAC 40	8 149,50 +10,22%
CAC ALL-TRADABLE	6 043,88 +10,29%
CAC MID & SMALL	14 422,72 +12,80%
CAC SMALL	16 619,20 +53,41%
Euronext Tech Croissance	1 524,83 +53,54%
Enternext PEA-PME 150 Index	1 787,56 +32,34%

Sur l'année 2025, le cours de bourse de HighCo est en très forte hausse de + 105,88 %, et ses indices de référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré des hausses de + 12,80 % et de + 53,41 %. La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2025 s'élevait à 81,21 M€ (contre 51,34 M€ au 31 décembre 2024).

Volume de titres échangés	En titres	En capitaux (K€)	Plus bas (€)	Plus haut (€)	Moyen (€)
Janvier 2025	185 068	466	1,92	2,01	1,97
Février 2025	242 049	630	1,97	2,14	2,04
Mars 2025	643 666	1 974	2,04	2,53	2,24
Avril 2025	805 335	2 391	2,20	2,45	2,36
Mai 2025	736 574	2 585	2,48	3,01	2,70
Juin 2025	399 326	1 462	2,64	3,07	2,87
Juillet 2025	666 862	2 781	3,02	3,43	3,25
Août 2025	823 999	3 803	3,27	3,79	3,56
Septembre 2025	1 299 265	5 151	3,52	4,11	3,85
Octobre 2025	771 433	3 119	3,85	4,20	4,00
Novembre 2025	392 236	1 553	3,85	4,07	3,95
Décembre 2025	414 312	1 612	3,74	4,05	3,89

Au 31 mars 2026, sur la base d'un cours de clôture de 3,44 €, la capitalisation boursière de HighCo s'élevait à 70,37 M€.

279 Rapport Annuel 2025 l HighCo

(Graphique inclus dans le document original)

280 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE

Organigramme simplifié au 31 mars 2026 (en pourcentage de détention du capital et des droits de vote)
Pour des raisons de présentation, les liens de détention entre filiales strictement inférieurs ou égaux à 10 % n'apparaissent pas sur cet organigramme simplifié. Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées dans l'annexe aux comptes consolidés (page 199) et dans la partie suivante.

281 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Contrats importants

Il n'existe pas de contrat important conclu au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe.

282 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS

Propriétés immobilières et équipements

Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières

Existantes (au 31 décembre 2025)
HighCo et ses filiales sont locataires de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), Paris (75), Villebon-sur-Yvette (91), Saint-Etienne du Rouvray (76), en Belgique et en Espagne. HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une comptabilisation des charges). Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives.

Planifiées
HighCo n'a pas planifié d'investissement significatif en immobilisations autres que les investissements habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante.

Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrainte significative environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles. Concernant les risques environnementaux, se reporter au Rapport de durabilité volontaire page 71.

Informations financières intermédiaires ou autres

Néant.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion.

Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

283 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Informations sur les participations détenues par HighCo

HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2026 :
- 50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ;
- 20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize.

HighCo ne détient pas d'autre participation susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c'est-à-dire dont la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l'actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat net consolidé du Groupe.

284 Rapport Annuel 2025 l HighCo

C H A P I T R E 5

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D U 2 7 M A I 2 0 2 6

285 Sommaire
ORDRE DU JOUR 287
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 289
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 294
ANNEXE 1 300
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 302
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 304
PROJET DE RÉSOLUTIONS 311

286 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et des dépenses et charges non- déductibles fiscalement ;
2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;
3 - Affectation du résultat de l'exercice 2025 et fixation du dividende ;
4 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle ;
5 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;
6 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
7 - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
8 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ;
9 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ;
10 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance ;
11 - Nomination de Fidens Conseil en remplacement du Cabinet Jean Avier en qualité de commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes ;
12 - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique.287 Rapport Annuel 2025 l HighCo

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

13 - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
14 - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
15 - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription délai de priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, délai de priorité obligatoire, suspension en période d'offre publique ;
16 - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique ;
17 - Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 14ème à 16ème résolutions de la présente assemblée générale ;
18 - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital ;
19 - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu'à la 16ème résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2025 ;
20 - Mise en harmonie de l'article 28 des statuts s'agissant des modalités de convocation des actionnaires inscrits au nominatif à l'Assemblée générale ;
21 - Mise en harmonie de l'article 30 des statuts s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée générale ;
22 - Pouvoirs pour les formalités.

288 Rapport Annuel 2025 l HighCo

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (ex ante)

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la 5ème résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2025, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Directoire s'inscrit dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale des actionnaires.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (ex ante)

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la 6ème résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2025, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s'inscrit également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l'an passé par l'assemblée générale des actionnaires.

Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la 7ème résolution, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives notamment à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de ses mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur. Ces informations portent également sur les ratios d'équité permettant de suivre l'évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de celle des salariés et des performances de HighCo SA, et sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2025 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »).

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé (2025) ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux (ex post)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, l'assemblée générale est invitée à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé, aux termes des 8ème et 9ème résolutions pour le Président et le membre du Directoire et aux termes de la 10ème résolution pour le Président du Conseil de surveillance. Ces éléments, versés au cours de 2025 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2025 dans ses 5ème et 6ème résolutions. Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la suite du document d'enregistrement universel 2025. Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux présentés ci-dessous sont soumis à

289 Rapport Annuel 2025 l HighCo

l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2026 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8ème résolution pour le Président du Directoire (M. Didier Chabassieu) et 9ème résolution pour le membre du Directoire (Mme Cécile Collina-Hue) et de la 10ème résolution (M. Richard Caillat) pour le Président du Conseil de surveillance. Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social. Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice 2025 sont conformes :
- à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2025 dans sa 5ème résolution,
- à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance approuvée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2025 dans sa 6ème résolution.

Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Ils ne bénéficient (i) d'aucun élément de rémunération ni d'avantage de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même contrôle qu'elle, et (ii) d'aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux présentés ci-dessous.

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire

Eléments de la rémunération	Montants bruts (ou valorisation comptable) versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025	Présentation soumis au vote
Rémunération fixe	379 260 € (montant versé au cours de 2025 et attribué au titre de 2025)	Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale. Indexation : + 1,6 % par rapport à 2024
Rémunération variable annuelle	215 000 € (montant attribué au titre de 2025 à verser post AG 2026 sous réserve de son approbation)	Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 100 K€ Le bonus 2025 est basé sur un critère lié au cours de bourse de l'action HighCo, qui s'articule autour de deux objectifs permettant de percevoir un bonus de 50 K€ pour chaque objectif, soit un bonus maximal de 100 K€. En application de ce critère, le bonus s'establit à 100 K€. - Critères qualitatifs : 115 K€ Montant annuel maximal de 150 K€ conditionné à l'atteinte d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de surveillance comprenant des critères stratégique, opérationnel et lié à la RSE non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs partiellement atteints. Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2025 à M. Didier Chabassieu s'élèverait à 215 K€ inférieur au plafond de 250 K€. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2025 au titre de 2024 s'élevait à 100 000 €.

Attribution gratuite d'actions (valorisation comptable des actions)	0 €
Rémunération exceptionnelle	Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au titre de 2025.

Il est rappelé que la rémunération exceptionnelle versée en 2025 au titre de 2024 s'élevait à 220 000 €.

4 896 € Avantage de toute nature : Véhicule de fonction (valorisation comptable).

290 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d'engagements de retraite et de prévoyance

Montants soumis au vote	Présentation
Indemnités de départ	0 €

Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture de ce dernier. Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes :
- que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6).
- que la capacité d'autofinancement (CAF) consolidée cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive.

Affiliation à un régime d'assurance chômage privé	0 €

Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire est affilié au régime d'assurance chômage de l'Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d'allocation chômage de Pôle Emploi. Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 304).

Mutuelle et prévoyance du Groupe	0 €

Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 304).

Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale

Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025	Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	311 244 € (montant versé au cours de 2025 et attribué au titre de 2025)	Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l'évolution du plafond de la sécurité sociale. Indexation : + 1,6 % par rapport à 2024
Rémunération variable annuelle	220 000 € (montant attribué au titre de 2025 à verser post AG 2026 sous réserve de son approbation)	Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 100 K€. Le bonus 2025 est basé sur un critère lié au cours de bourse de l'action HighCo, qui s'articule autour de deux objectifs permettant de percevoir un bonus de 50 K€ pour chaque objectif, soit un bonus maximal de 100 K€. En application de ce critère, le bonus s'établit à 100 K€. - Critères qualitatifs : 120 K€. Montant annuel maximal de 150 K€ conditionné à l'atteinte de deux types d'objectifs préétablis et définis par le Conseil de surveillance (sujets stratégique, opérationnel et lié à la RSE) non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs partiellement atteints. Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2025 à Mme Cécile Collina-Hue s'élèverait à 220 K€. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2025 au titre de 2024 s'élevait à 135 000 €.

291 Rapport Annuel 2025 l HighCo

969 000 € Nouveau plan d'attribution gratuite d'actions à long terme (2025-2030) de 500 000 actions basé sur des objectifs de présence et de BNPA annuels.

Attribution gratuite d'actions (valorisation comptable des actions)	0 €
Rémunération exceptionnelle	Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au titre de 2025.

Il est rappelé que la rémunération exceptionnelle versée en 2025 au titre de 2024 s'élevait à 30 000 €.

4 284 € Avantage de toute nature : Véhicule de fonction (valorisation comptable).

Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d'engagements de retraite et de prévoyance

Montants soumis au vote	Présentation
Indemnités de départ	0 €

Affiliation à un régime d'assurance chômage privé	0 €

Mutuelle et prévoyance du Groupe	0 €

Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 304).

292 Rapport Annuel 2025 l HighCo

M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance

Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025	Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	100 000 € (montant attribué au titre de 2025)	Montant attribué au titre du mandat social et versé en janvier 2026.
Rémunération variable annuelle	100 000 € (montant versé en 2025 au titre de 2024)	Pas de rémunération variable.
Attribution gratuite d'actions	0 €	Non applicable.
Rémunération exceptionnelle	0 €	Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au titre de missions ou autres au titre de 2025.
Avantage de toute nature	0 €	Absence d'avantage de toute nature.

Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d'engagements de retraite et de prévoyance

Montants soumis au vote	Présentation
N/A	N/A

Nomination de Fidens Conseil en remplacement du Cabinet Jean Avier aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en charge de la mission de certification des comptes

Le mandat de commissaire aux comptes du Cabinet Jean Avier arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, et ne peut être renouvelé, celui-ci ayant atteint la durée maximale autorisée par la réglementation. Aux termes d'un appel d'offres conduit sous l'égide du Comité d'audit & RSE, le Conseil de surveillance, suivant la recommandation de ce dernier, propose à l'assemblée générale aux termes de la 11ème résolution de nommer la société Fidens Conseil aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031.

Le Comité d'audit et RSE a déclaré ne pas avoir été influencé par un tiers dans sa décision et qu'aucune clause contractuelle n'ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée. Fidens Conseil a fait savoir par avance à la Société, qu'elle accepterait sa nomination en tant que commissaire aux comptes en cas de vote favorable de la résolution, et qu'elle n'est atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher l'exercice de telles fonctions.Le 15 avril 2026
Le Conseil de surveillance 293
Rapport Annuel 2025 l HighCo

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Relevant de l'Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes de l'exercice 2025, affectation du résultat et fixation du dividende

Par le vote des 1ère, 2ème et 3ème résolutions, l'assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2025 ;
- des rapports du Conseil de surveillance ;
- des comptes annuels de la Société ;
- des comptes consolidés du Groupe ;
- des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés.

à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2025 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l'exercice 2025, par un bénéfice net de 179 122 € (après imputation de l'acompte sur dividende versé en septembre 2025) et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 845 523 €.

Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscale- ment dont le montant s'élève à 69 284 € (constituées de redevances de leasing (64 008 €) et de taxes sur les véhicules (5 276 €).

Aux termes de la 3ème résolution, le Directoire propose de verser un dividende de 1,25 € brut par action au titre de l'exercice 2025. La réserve légale étant intégralement dotée, et tenant compte de l'acompte sur dividende de 1 € brut par action versé en sep- tembre 2025, il est proposé de distribuer un solde de dividende de 0,25 € brut par action, soit un montant total de 5 113 851 € prélevé sur le bénéfice net de l'exercice de 179 122 € et sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de 4 934 729 € passant ainsi de 4 992 268 € à 57 539 €.

Origine
Bénéfice après imputation de l'acompte sur dividende	179 122 €
Report à nouveau	4 992 268 €
Affectation
Solde de dividendes	5 113 851 €
Report à nouveau	57 539 €

Le coupon serait détaché de l'action le 1er juin 2026 et le dividende mis en paiement le 3 juin 2026.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abatte- ment de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions composant le capital social au 28 février 2026, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

294 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exer- cices les montants de dividendes et revenus ont été les suivants :

Au titre de l'exercice	Revenus non éligibles à la réfaction	Eligibles à la réfaction (Dividendes)	Autres revenus distribués
2022	-	8 182 161 € (1)	-
		Soit 0,40 € / action
2023	-	4 091 081 € (1)	-
		Soit 0,20 € / action
2024	-	5 113 851 € (1)	-
		soit 0,25 € / action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Conventions réglementées visées par l'article L.225-86 du Code de commerce – Constat de l'absence de convention nouvelle

Aux termes de la 4ème résolution, les actionnaires sont invités à prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée et conclue au cours de l'exercice 2025.

Par ailleurs, il existe des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé et qui ont fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de surveillance qui a maintenu son autorisation. Ces con- ventions sont rappelées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant page 304 du présent document d'enre- gistrement universel.

Renouvellement de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale est invitée aux termes de la 12ème résolution à renouveler dans les mêmes conditions que celles prévues par l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 19 mai 2025 en vue d'acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation.

Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation donnée au Directoire (avec faculté de subdélégation) mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 19 mai 2025 dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.

Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations de rachat d'actions que l'Assemblée générale du 19 mai 2025 a autorisé (cf. Rapport de gestion, pages 69-70).

Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue :
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée ci-dessus de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées ;
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

295 Rapport Annuel 2025 l HighCo

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

Le Directoire ne pourrait, sans autorisation expresse de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique. La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Comme les années précédentes, le prix maximum d'achat par action serait fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 20,4 M€.

Relevant de l'Assemblée générale extraordinaire

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder, dans des délais plus rapides, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités et de la stratégie de l'en- treprise.

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale au Directoire et l'état de leur utilisation.

Renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société

L'assemblée générale est invitée par le vote de la 13ème résolution à renouveler dans les mêmes conditions, l'autorisation en cours donnée au Directoire d'annuler, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation (déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents), les actions détenues dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la réglementation.

Cette autorisation, qui priverait d'effet la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat d'actions). Elle fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes figurant page 307.# Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 20 juillet 2026. Le Directoire n'en a pas fait usage. Par le vote de la 14ème résolution, il est proposé à l'assemblée de renouveler cette délégation pour une nouvelle période de vingt-six mois.

En cas de projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Dans le cadre de cette délégation, le Directoire serait autorisé (avec faculté de subdélégation) à procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourrait être supérieur à 2,5 M€, ce qui représenterait moins de 25 % du capital social actuel. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation ne pourrait excéder un montant de 50 M€. Les plafonds ainsi prévus seraient indépendants.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait au moins égale à la valeur nominale des actions.

Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription

Il est proposé à l'assemblée de renouveler les délégations de compétence conférées au Directoire pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui arrivent à échéance le 20 juillet 2026. Même si la Société n'a jamais fait usage de telles délégations, elles pourraient s'avérer nécessaires afin, dans l'intérêt du Groupe, de saisir rapidement des opportunités financières et d'effectuer dans de brefs délais des émissions auprès d'investisseurs intéressés, en France ou à l'étranger, ce qui suppose que ne puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription. Ces délégations ne pourraient être utilisées en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique et pendant toute la période de l'offre. En cas de projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Par offre au public

Aux termes de la 15ème résolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires le renouvellement d'une délégation au Directoire sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, d'une durée de vingt-six mois pour décider l'émission d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, dans la limite d'un plafond maximal d'augmentation de capital de 1 M€ (soit moins de 10 % du capital) en cas d'offre publique d'échange ne donnant pas lieu au délai de priorité, étant précisé que ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé à la 19ème résolution de l'Assemblée générale, et de 2 M€ (soit moins de 20 % du capital) dans le cas où ce délai de priorité s'appliquerait.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 50 M€. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (16ème résolution). A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dans l'hypothèse où il serait fait usage de cette délégation, le Directoire accorderait obligatoirement un droit de priorité aux actionnaires sur la totalité de l'émission par offre au public à exercer dans un délai de cinq jours de bourse. Il est précisé en outre que le Directoire et les commissaires aux comptes établiraient chacun des rapports complémentaires mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales.

Afin de maintenir une règle de prix semblable à celle résultant des dispositions légales et réglementaires applicables avant l'entrée en vigueur de la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024 (loi Attractivité), il serait proposé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre cette délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

Cette délégation pourrait être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société cotée. Cette résolution mettrait fin à la délégation en cours qui n'a pas été utilisée.

Par placement privé

Aux termes de la 16ème résolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires une délégation au Directoire sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, d'une durée de vingt-six mois pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite du plafond nominal global d'augmentation de capital de 1 M€ (soit moins de 10 % du capital) étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 19ème résolution de l'Assemblée générale.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 50 M€. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (15ème résolution).

Afin de maintenir une règle de prix semblable à celle résultant des dispositions légales et réglementaires applicables avant l'entrée en vigueur de la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024 (« Loi Attractivité »), il serait proposé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre cette délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, serait au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'assemblée générale est appelée aux termes de la 17ème résolution à donner au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires ainsi que dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale décidée sur la base des 14ème à 16ème résolutions. Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Renouvellement de la délégation d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

Légalement, lorsque l'assemblée délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital par apport en numéraire (ce qui est le cas de la présente assemblée), l'assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. La résolution qui est proposée mettrait fin à la délégation antérieure décidée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2024 dans sa 19ème résolution, qui n'a pas été utilisée.Dans les termes de la 18ème résolution, le Directoire propose donc que l'assemblée générale lui délègue pour vingt-six mois, sa compétence pour réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225- 180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail. En cas de projet d'augmentation de capital par utilisation de cette délégation, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la présente délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, par émission d'actions ou de valeurs mobilières et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés de la Société et du Groupe adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformé- ment à la Loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités d'ajustement, les droits des titulaires de droit ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéfi- ciaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou 298 Rapport Annuel 2025 l HighCo déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Conformément à la Loi, l'assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Plafond global des délégations

Par le vote de la 19ème résolution, l'assemblée générale limiterait à 10 % du capital social au jour de la décision d'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, d'une part dans le cadre de l'ensemble des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription, à savoir dans le cadre de :
- la 15ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre d'une offre publique d'échange (ne donnant pas lieu à un délai de priorité) ;
- la 16ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre d'un placement privé, la 18ème résolution de la présente Assemblée qui porte sur une délégation de compétence à donner au Directoire en matière d'augmentation de capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
- ainsi que la 16ème résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2025 dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres.

Modifications statutaires

Le décret n°2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales a notamment :
- assoupli les modalités de convocation à l'assemblée générale, en prévoyant que la convocation aux assemblées générales des actionnaires inscrits au nominatif pourra se faire par voie électronique (applicable à compter des assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026) ;
- modifié la date d'inscription en compte permettant de participer à l'assemblée générale (record date) pour la porter à cinq jours ouvrés avant l'assemblée générale zéro heure.

Modalités de convocation des actionnaires inscrits au nominatif à l'Assemblée générale

L'assemblée générale est invitée par le vote de la 20ème résolution à modifier les troisième et quatrième alinéas de l'article 28 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l'article R. 225-63 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026.

Modification de de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée générale

L'assemblée générale est invitée par le vote de la 21ème résolution à modifier le premier alinéa de l'article 30 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'assemblée générale.

Le 15 avril 2026. Le Directoire 299 Rapport Annuel 2025 l HighCo

ANNEXE 1

Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent document et projets de délégations et autorisations soumises au vote de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2026

Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription

N° de résolution	Durée de la délégation	Titres concernés	Plafond	Utilisation	Date de l'Assemblée générale et date d'expiration
15ème	26 mois	Augmentation de capital	Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 2,5 M€	Non utilisée (1)	21/05/2024 (20/07/2026)
Projet 14ème	26 mois	Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€	-	-	27/05/2026 (26/07/2028)

Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription

N° de résolution	Durée de la délégation	Titres concernés	Plafond	Utilisation	Date de l'Assemblée générale et date d'expiration
16ème	26 mois	Augmentation de capital par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (2) (6)	Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 2 M€ ou 1 M€ (3)	Non utilisée (1)	21/05/2024 (20/07/2026)
Projet 15ème	26 mois	Montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)	-	-	27/05/2026 (26/07/2028)
17ème	26 mois	Augmentation de capital par placement privé (6)	Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 1 M€ (3) (5)	Non utilisée (1)	21/05/2024 (20/07/2026)
Projet 16ème	26 mois	Montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis : 50 M€ (4)	-	-	27/05/2026 (26/07/2028)

Émissions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

N° de résolution	Durée de la délégation	Titres concernés	Plafond	Utilisation	Date de l'Assemblée générale et date d'expiration
19ème	26 mois	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE	1 % du capital au jour de la réalisation de l'augmentation de capital (5)	Non utilisée (1)	21/05/2024 (20/07/2026)
Projet 18ème	26 mois	-	-	-	27/05/2026 (26/07/2028)

300 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Autres émissions

N° de résolution	Durée de la délégation	Titres concernés	Plafond	Utilisation	Date de l'Assemblée générale et date d'expiration
15ème	26 mois	Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	Montant nominal : 40 M€	Non utilisée (1)	19/05/2025 (18/07/2027)
16ème	26 mois	Rémunération d'apports en nature consentis à la Société	Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises : 10 % au jour de l'assemblée	Non utilisée (1)	19/05/2025 (18/07/2027)
17ème	38 mois	Attribution gratuite d'actions	10 % du capital à la date de l'attribution par le Directoire	Utilisée à hauteur de 9,5 %	19/05/2025 (18/07/2028)

Programme de rachat d'actions

N° de résolution	Durée de la délégation	Titres concernés	Caractéristiques	Date de l'Assemblée générale et date d'expiration
13ème	18 mois	Rachat d'actions	Début du programme : 19/05/2025 (Prix d'achat maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€)	19/05/2025 (18/11/2026)
Projet 12ème	18 mois	Rachat d'actions	Début du programme : 27/05/2026 (Prix d'achat maximum : 10 € ; Montant maximum global : 20,4 M€)	27/05/2026 (26/11/2027)
14ème	18 mois	Annulation d'actions	10 % du capital social au jour de la décision d'annulation par période de 24 mois	19/05/2025 (18/11/2026)
Projet 13ème	18 mois	-	-	27/05/2026 (26/11/2027)

(1) Pas d'utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation, la mise en place d'un plan ayant été reportée.
(2) Un droit de priorité obligatoire d'une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres d'une autre société cotée.
(3) 1 M€ en cas d'offre publique d'échange sans délai de priorité.
(4) Plafond commun aux deux délégations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(5) S'impute sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'assemblée générale du 21 mai 2024.
(6) Suspendue en période d'offre publique initiée par un tiers.301 Rapport Annuel 2025 l HighCo

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société.

Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2026 par le vote de la 12ème résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote.

Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d'investissement indépendant pour l'animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l'AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise.

Aucune action n'est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo.

Caractéristiques du programme

Titres concernés

HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C.

Objectifs du programme

Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de :
- assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
- assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe , en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;
- de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé

Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 045 540 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La Société ne pouvant détenir 302 Rapport Annuel 2025 l HighCo plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au 31 mars 2026, à 1 077 151 (soit 5,27 % du capital), le nombre maximal d'actions pouvant être achetées sera de 968 389 (soit 4,73 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Montant maximal des fonds destinés au rachat

20,4 M€.

Prix d'achat unitaire maximum

10 €.

Modalités des rachats

Ces achats pourraient être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique.

Durée du programme

Dix-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte du 27 mai 2026, soit jusqu'au 26 novembre 2027.

Le 15 avril 2026.

303 Rapport Annuel 2025 l HighCo

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents dont elles sont issues.

1 - Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

2 - Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Contrats de prestations de services

Nature et objet
Fourniture de prestations de services par HighCo (ci-après la Société) à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et communication, informatique.

Modalités
Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes :
- Comptabilité et contrôle de gestion : coût de la prestation avec marge d'intervention ;
- Ressources humaines : coût unitaire annuel avec marge d'intervention multiplié par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire ;
- Juridique : temps passé sur la base des coûts avec marge d'intervention ;
- Fiscal : forfait annuel sur le récurrent et temps passé pour les interventions spécifiques ;
- Animation commerciale, stratégie et communication : au prorata de la marge brute de la filiale ou entité par rapport à la marge brute de l'ensemble des filiales ou entités bénéficiaires des prestations ;
- Informatique : coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d'une marge d'intervention. Application au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire par rapport au nombre total de postes informatiques de l'ensemble des filiales ou entités bénéficiaires des prestations ;
- Traitement des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les domaines des ressources humaines, du juridique, de l'informatique, etc., la rémunération de ces prestations étant déjà comprise dans les prestations listées ci-dessus.

Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée.

304 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Filiales concernées
Régie Media Trade, High Connexion (jusqu'au 5 juin 2025) et RetailTech.

Personnes concernées
Président du Conseil de surveillance (Régie Média Trade) et membres du Directoire (High Connexion et RetailTech).

Incidence sur le résultat
Montants facturés sur l'exercice 2025 : 61 884 € HT.

Autorisations
Conseils de surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 16 décembre 2014, 22 juin 2016, 18 décembre 2019 et 16 décembre 2020.

2.2 Suspension des contrats de travail des membres du Directoire

Nature, objet et modalités
Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue à la suite de sa nomination en qualité de membre du Directoire et Directrice générale de la Société en 2017, et de M. Didier Chabassieu à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007.Ces conventions prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement).

Personnes concernées
Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat
Aucun effet sur l'exercice 2025.

Autorisations
Pour Mme Cécile Collina-Hue, Conseils de surveillance des 15 mars 2017 et 10 septembre 2025 (reconduction). Pour M. Didier Chabassieu, Conseils de surveillance des 22 mars 2007 et 10 septembre 2025 (reconduction). Le Conseil de surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l'ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.).

2.3 Affiliation à un régime d'assurance chômage privé

Nature, objet et modalités
La Société a affilié Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée de leur mandat social, au régime d'assurance chômage de l'Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) en raison de la non-application du régime d'allocation chômage de Pôle Emploi. Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d'indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d'indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale.

Pour Mme Cécile Collina-Hue, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l'expiration d'un délai de 36 mois à compter de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l'indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du mandat social.

Personnes concernées
Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat.

Incidence sur le résultat
Montant de la cotisation 2025 : 55 901 €.

305 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Autorisations
Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 et du 15 mars 2017 (pour M. Richard Caillat). Autorisations maintenues par le Conseil du 10 septembre 2025 lors du renouvellement de leurs mandats (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu).

2.4 Maintien du régime collectif de prévoyance et de la mutuelle du Groupe

Nature, objet et modalités
Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu'alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs contrats de travail.

Personnes concernées
Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat
Impact financier sur l'exercice 2025 : 27 092 €.

Autorisations
Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de surveillance du 15 mars 2017 et pour M. Didier Chabassieu, ratification par l'Assemblée Générale mixte du 22 mai 2017. Autorisations maintenues par le Conseil de surveillance du 10 septembre 2025 lors du renouvellement de leurs mandats.

Marseille et Aix-en-Provence, le 17 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cabinet Jean Avier
Céline Gianni
Darnet Olivier Mortier

306 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital (13ème résolution)

À l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Marseille et Aix-en-Provence, le 17 avril 2026
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cabinet Jean Avier
Céline Gianni
Darnet Olivier Mortier

307 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (14ème, 15ème et 16ème résolutions)

À l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :

1 - De lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance. Etant précisé que conformément à l'article L.228-93 du Code du commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (15ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance :
étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce,
étant précisé que conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (16ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance étant précisé que conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2 - De l'autoriser, par la 18ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations décidées en application des 14ème à 16ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social (article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1.000.000 € au titre des 15ème et 16ème résolutions et 2.500.000 € au titre de la 14ème résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50.000.000 €.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14ème, 15ème et 16ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 17ème résolution. Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce.Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

308 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 14ème, 15ème et 16ème résolutions. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15ème et 16ème résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Marseille et Aix-en-Provence, le 17 avril 2026

Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cabinet Jean Avier
Céline Gianni Darnet
Olivier Mortier

309 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (18ème résolution)

À l'Assemblée générale de la société HighCo,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, pour un montant maximal limité à 1 % du capital social au jour de la présente résolution du Directoire de réaliser cette opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Marseille et Aix-en-Provence, le 17 avril 2026

Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cabinet Jean Avier
Céline Gianni Darnet
Olivier Mortier

310 Rapport Annuel 2025 l HighCo

PROJET DE RÉSOLUTIONS

Résolutions relevant de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 179 122 €. L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 69 284 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025)

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 845 523 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende)

L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de verser un dividende de 1,25 € brut par action au titre de l'exercice 2025, comprenant un acompte sur dividende de 1 € brut par action versé en septembre 2025 et un solde de 0,25 € brut par action à verser. L'assemblée générale décide ainsi de procéder à l'affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2025 suivante :

Origine
Bénéfice après imputation de l'acompte sur dividende	179 122 €
Report à nouveau	4 992 268 €

Affectation
Solde de dividendes	5 113 851 €
Report à nouveau	57 539 €

Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 6 août 2025, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 1 € brut par action, éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code Général des Impôts, le solde du dividende s'élève à 0,25 € brut par action.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2026. Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2026. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions composant le capital social au 28 février 2026, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

311 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus non éligibles à la réfaction	Eligibles à la réfaction (Dividendes)	Autres revenus distribués
2022	-	8 182 161 € (1) soit 0,40 € / action	-
2023	-	4 091 081 € (1) soit 0,20 € / action	-
2024	-	5 113 851 € (1) soit 0,25 € / action	-

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L.225-86 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2025 partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2025, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».### Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2025, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la fin du document d'enregistrement universel 2025.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article. L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la fin du document d'enregistrement universel 2025.

312 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance)

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la fin du document d'enregistrement universel 2025.

Onzième résolution (Nomination de Fidens Conseil, en remplacement du Cabinet Jean Avier en qualité de commissaire aux comptes titulaire en charge de la mission de certification des comptes)

Sur proposition du Conseil de surveillance, l'assemblée générale nomme, en remplacement du Cabinet Jean Avier dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, la société Fidens Conseil SAS, immatriculée sous le numéro 803 969 534 RCS Aix-en-Provence, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en charge de la mission de certification des comptes, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2032 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031. Il a déclaré accepter ses fonctions.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'assemblée générale du 19 mai 2025 dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
* d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
* de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
* d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées ;
* d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
* de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

313 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Le Directoire ne pourra, sans autorisation expresse de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf à satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou l'acquisition d'un actif annoncée au marché avant le lancement de l'offre publique. La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multi- plicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 20,4 M€. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Résolutions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt- quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises ;
constate que la présente autorisation prive d'effet celle donnée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2025 aux termes de sa 14ème résolution.# Quatorzième résolution

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées :

Libellé	Montant
Montant nominal global des actions ordinaires (plafond)	2,5 M€
Montant nominal des titres de créance (plafond)	50 M€

à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
- décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire avec faculté de subdélégation, aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

7) Décide que le Directoire disposera avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :

1) Délègue au Directoire avec faculté de subdélégation, sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 du Code de commerce.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur :
- à 2 M€ en cas d'émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire dans les conditions prévues au 4),
- à 1 M€ en cas d'offre publique d'échange ne donnant pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité mentionné au 4),
étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16ème résolution de la présente assemblée générale.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d'une durée de cinq jours de bourse sur la totalité de l'émission par offre au public qui sera décidée sur le fondement de la présente délégation.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.

6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

10) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

316 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228- 92 :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d'actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 M€, dans les limites prévues par la réglementation. Ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 15ème résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Directoire avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Directoire avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

317 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Dix-septième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 14ème à 16ème résolutions)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 14ème à 16ème résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225- 118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision d'émission, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris, précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire avec faculté de subdélégation, pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;

7) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée ainsi qu'à la 16ème résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2025)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 10 % du capital social au jour de la décision d'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu : 318 Rapport Annuel 2025 l HighCo

de la 15ème résolution de la présente Assemblée concernant les émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre d'une offre publique d'échange (ne donnant pas lieu à délai de priorité),
des 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée,
de la 16ème résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2025.

A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital.

Vingtième résolution (Mise en harmonie de l'article 28 des statuts s'agissant des modalités de convocation des actionnaires inscrits au nominatif à l'assemblée générale)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit les troisième et quatrième alinéas de l'article 28 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l'article R. 225-63 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s'agissant des modalités de convocation des actionnaires inscrits au nominatif à l'Assemblée générale :

Version actuelle

Nouvelle version proposée

La convocation des assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, la ou les insertions prévues peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives, depuis un mois au moins à la date d'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire, par voie électronique, ou sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives, depuis un mois au moins à la date d'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Vingt-et-unième résolution (Mise en harmonie de l'article 30 des statuts s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'assemblée générale)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 30 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée générale :

Version actuelle

Nouvelle version proposée

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoir pour les formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

319 Rapport Annuel 2025 l HighCo

TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d'enregistrement universel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980. Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ».

Rubrique	Intitulé	Page(s)
SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Personnes responsables des informations	47
Point 1.2	Attestation des responsables du document	47
Point 1.3	Déclaration d'expert	283
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	283
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	327
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Coordonnées	241
Point 2.2	Changements	241
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1	Description des risques importants	178-185
SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	46, 276, 324
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	276
Point 4.3	Date de constitution et durée	276
Point 4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	275, 276, 324
SECTION 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	50-56, 79-83
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	50-56
Point 5.2	Principaux marchés	50-56, 79-83
Point 5.3	Évènements importants	53-56
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	54-56, 71-125
Point 5.5	Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	N/A
Point 5.6	Position concurrentielle	52
Point 5.7	Investissements	62, 218-222
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	224-226
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	222-224, 283
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	212, 224-226, 284
Point 5.7.4	Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	283
SECTION 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1	Description sommaire du groupe / Organigramme	73-76, 132, 281
Point 6.2	Liste des filiales importantes	46, 202, 281
SECTION 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1	Situation financière
Point 7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	53-62
Point 7.1.2	Evolution future et activités en matière de recherche et de développement	218
Point 7.2	Résultats d'exploitation
Point 7.2.1	Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	53-64
Point 7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	57-58
SECTION 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1	Capitaux de l'émetteur	60, 197, 229-230, 260-261, 278
Point 8.2	Flux de trésorerie	60-62, 198
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	233-239
Point 8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	230-237
Point 8.5	Sources de financement attendues	227-230

320 Rapport Annuel 2025 l HighCo

Rubrique	Intitulé	Page(s)
SECTION 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents	178-185
SECTION 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1	Principales tendances récentes	51-52
	Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	56, 241, 283
Point 10.2	Élément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	54-56, 241
SECTION 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	N/A
Point 11.2	Principales hypothèses	N/A
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	N/A
SECTION 12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	132-147
Point 12.2	Conflits d'intérêts	154
SECTION 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	156-166
Point 13.2	Provisions pour retraite ou autres	130, 155
:---	:---	:---
Point 14.1	Durée des mandats	132, 150
Point 14.2	Contrats de service	153-155
Point 14.3	Comités	149-153
Point 14.4	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	129-131
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	132
SECTION 15	SALARIÉS
Point 15.1	Répartition des salariés	105-109, 109-111, 130, 160-162, 171, 172-173
Point 15.2	Participations et stock-options	157, 162
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	109-110
SECTION 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1	Répartition du capital	65-68
Point 16.2	Droits de vote différents	67-68, 277
Point 16.3	Contrôle de l'émetteur	67-68
Point 16.4	Accord d'actionnaires	68
SECTION 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Détail des transactions	153-155, 171
SECTION 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
Point 18.1	Informations financières historiques
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	45
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
Point 18.1.3	Normes comptables	199, 252-253
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	194-241
Point 18.1.6	États financiers consolidés	194-198
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	45
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	283
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
Point 18.3.1	Rapports d'audit	242-245, 269-272
Point 18.3.2	Autres informations auditées	N/A
Point 18.3.3	Informations financières non auditées	N/A
Point 18.4	Informations financières pro forma
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	N/A
Point 18.5	Politique en matière de dividendes
Point 18.5.1	Description	68-69, 229
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	68-69, 229
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage
Point 18.6.1	Procédures significatives	185
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	321
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture	56, 241, 266

Rapport Annuel 2025 | HighCo

SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 19.1 Capital social
- Point 19.1.1 Montant du capital émis 278
- Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital 278
- Point 19.1.3 Actions autodétenues 278
- Point 19.1.4 Valeurs mobilières 278
- Point 19.1.5 Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation 278
- Point 19.1.6 Option ou accord 278
- Point 19.1.7 Historique du capital social 278
Point 19.2 Acte constitutif et statuts
- Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social 276-277
- Point 19.2.2 Catégories d'actions existantes 277
- Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 277

SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS
* Point 20.1 Résumé de chaque contrat 282

SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES
* Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables 275

322 Rapport Annuel 2025 | HighCo

TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

	N° de page dans le présent document d'enregistrement
Comptes annuels	246
Comptes consolidés	192
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L. 225-211 50 alinéa 2 du Code de commerce	50
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	47
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels	269
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés	242

Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3 du règlement général de l'AMF) :

	N° de page dans le présent document d'enregistrement
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	129
Descriptif du programme de rachat d'actions	302

323 Rapport Annuel 2025 | HighCo

FICHE SIGNALÉTIQUE DES ÉLÉMENTS ESEF


Nom de l'entité déclarante	HighCo
Explication du changement de nom de l'entité déclarante depuis la fin de la période de déclaration précédente	-
Description de la nature des opérations et des principales activités des	Communication & Marketing
Adresse du siège social de l'entité	365, avenue Archimède – CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France
Pays de constitution	France
Domicile de l'entité déclarante	Aix-en-Provence, France
Principal lieu d'activité	France
Forme juridique de l'entité	Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Nom de l'entité mère	HighCo
Nom de l'entité mère ultime	HighCo

324 Rapport Annuel 2025 | HighCo

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE DURABILITÉ VOLONTAIRE

Le présent document d'enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de durabilité volontaire du Directoire qui s'appuie sur les référentiels VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) et Mid-Caps SRS (Sustainability Reporting Standard) de l'initiative #WeAreEurope. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».

Informations générales

	N° de page dans le présent document d'enregistrement
Cadre de référence et base de préparation	71
Gouvernance RSE	73
Stratégie RSE et indicateurs clés de performance	76
Modèle d'affaires	79
Revenus sectoriels et indices de référence de l'Union européenne	82
Parties prenantes clés	83
Chaîne de valeur	85
Gestion des sujets matériels	85

Informations environnementales

	N° de page dans le présent document d'enregistrement
Changement climatique
Enjeux matériels et politiques	88
Actions et ressources	88
Méthodologie de calcul du bilan carbone et objectifs de réduction des émissions de GES	89
Reporting des émissions de GES (Scopes 1, 2 & 3)	91
Pollution de l'air, de l'eau et du sol	99
Eau	99
Biodiversité	100
Utilisation des ressources et économie circulaire
Enjeux matériels et politiques	101
Actions et ressources	102
Objectifs liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire	102
Données supplémentaires liées à l'utilisation des ressources	103
Gestion des déchets	103

Informations sociales

	N° de page dans le présent document d'enregistrement
Collaborateurs	105
Données sur les effectifs (nombre de collaborateurs, répartition par genre, évolution des effectifs par type de contrats, taux de rotation des effectifs en CDI, taux d'absentéisme, ratio femmes-hommes, travailleurs non-salariés et intérimaires).	105
Enjeux matériels et politiques sociales	109
Actions et ressources	109
Objectifs liés aux collaborateurs	114
Santé et sécurité	115
Rémunération, négociation collective et protection sociale	117
Formation et développement	118
Dialogue social	118
Engagements citoyens et civiques	119
Droits de l'Homme	119
Engagements et politiques relatifs aux droits humains	N/A
Parties prenantes externes	120
Enjeux matériels et politiques	120

Conduite des affaires

	N° de page dans le présent document d'enregistrement
Enjeux matériels et politiques	122
Corruption et pots-de-vin	122
Actions engagées pour prévenir l'évasion fiscale	123
Engagement politique et activités de lobbying	123
Gestion des fournisseurs et pratiques de paiement	123

325 Rapport Annuel 2025 | HighCo

SIGLES ET TERMES


AG	Assemblée Générale	IFRS	International Financial Reporting Standards
AGA	Attribution Gratuite d'Actions	IFRIC	IFRS Interpretations Committee
Agefiph	Association nationale de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées	INSEAD	Institut européen d'administration des affaires
AMF	Autorité des Marchés Financiers	In-store	En magasin
Balo	Bulletin des Annonces Légales Obligatoires	Incentives	Prime
ISIN	International Securities Identification Number	CAF	Capacité d'autofinancement
Cash pooling	Centralisation de trésorerie	LCB-FT	Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme
Capex	Capital expenditure	LME	Loi de Modernisation de l'Economie
CDI	Contrat à durée indéterminée	Marketplace	Plateforme en ligne de vente
CDD	Contrat à durée déterminée	MB	Marge brute
CO2	Dioxyde de carbone	MBA	Master of Business Administration
Cyber-ranking	Agence de notation permettant d'obtenir le classement des sociétés en termes de cybersécurité	Monitoring	Surveillance
M&A	Mergers & Acquisitions	DESS	Diplôme d'études supérieures spécialisées
N/A	Non Applicable	DPA	Data Protection Agreement
ONG	Organisation Non Gouvernementale	DPO	Data Protection Officer
Opex	Operational expenditure	DPS	Droit préférentiel souscription
OPCVM	Organisme de Placement Collectif de Valeurs Mobilières	DSI	Direction des systèmes d'information
PCC	Périmètre et Change Comparables	Earn out	Partie du prix d'acquisition d'une société payable à terme et dépendant des résultats futurs
PDG	Président Directeur Général	EASM	External Attack Surface Management
PEE	Plan d'Epargne d'Entreprise	EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
PEA	Plan d'épargne d'actions	ESG	Environnement, Social et Gouvernance
PME	Petites et Moyennes Entreprises	Euribor®	Euro interbank offered rate
PSI	Prestataire de Services d'Investissement	€STR	Euro short-term rate
Retailer	Distributeur	RGPD	Règlement Général sur la Protection des Données
Ransomware	Rançongiciel	RAO	Résultat des Activités Ordinaires
ETI	Entreprises de Taille Intermédiaire	RSE	Responsabilité Sociétale des Entreprises
ETP/EQTP	Equivalent temps plein	RSSI	Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information
FCPE	Fonds Commun de Placement d'Entreprise	SACC	Services Autres que la Certification des Comptes
FEVAD	Fédération de E-commerce et de Vente à Distance	Shoppers	Acheteur
GES	Gaz à effet de serre	SMIC	Salaire minimum de croissance
Goodwill	Survaleur	SMS	Short Message Services
GSB	Grandes Surfaces de Bricolage	GSS	Grandes Surfaces

Spécialisées SI : Système d'Information
Holding : Société mère
VMP : Valeur Mobilière de Placement
IA : Intelligence artificielle
Wallet : Outil de paiement en ligne
IAS : International Accounting Standard

326 Rapport Annuel 2025 | HighCo

www.highco.com

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2026 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

AI assistant

HighCo — Annual Report (ESEF) 2024

Mots des Présidents

Modèle d’affaires

Chiffres

Marché, offre et faits marquants

RSE

Gouvernance

Contacts

MOTS DES PRÉSIDENTS

MODÈLE D’AFFAIRES

CHIFFRES

11 HAUSSE DE LA MARGE BRUTE (8,13 M€)

12 RÉPARTITION DES ACTIVITÉS

13 RÉSULTATS AJUSTÉS EN HAUSSE

14 SITUATION FINANCIÈRE TOUJOURS SOLIDE

15 ACTIONNARIAT AU 31 MARS 2026

16 PARCOURS BOURSIER

17 R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 5

MARCHÉ, OFFRE ET FAITS MARQUANTS

18 MARCHÉ : LA CONSOMMATION REPART ET LES MAGASINS SE DIGITALISENT

19 N O T R E M I S S I O N

EXPERT EN ACTIVATION RETAIL

20 RETAIL AGENCIES : CAS CLIENT

21 RETAIL MEDIA : ACQUISITION

BudgetBox, spécialiste du retail media, intègre le groupe HighCo

22 RETAIL MEDIA : CAS CLIENT

23 RETAIL MEDIA : LANCEMENT

HighCo lance son activité DOOH en magasin avec Monoprix

24 RETAIL MEDIA : PARTENARIAT

HighCo sécurise sa collaboration avec le groupe Casino

25 RETAIL ACTIVATION : ACQUISITION

Sogec, acteur historique de la promotion en France, intègre le groupe HighCo

26 RETAIL ACTIVATION : CAS CLIENT

27 RETAIL ACTIVATION : CAS CLIENT

28 RETAIL ACTIVATION : CAS CLIENT

Concevoir des solutions marketing et communication responsables

Promouvoir une culture qui valorise l’épanouissement et la performance des collaborateurs

Garantir un haut niveau de sécurité des données

NOTRE TRAJECTOIRE DE DÉCARBONATION

GOUVERNANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

DIRECTOIRE

COMITÉ DE DIRECTION

REMARQUES GÉNÉRALES

NOTE PRÉLIMINAIRE

SOCIÉTÉS DU GROUPE

INFORMATIONS FINANCIÈRES

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Sommaire

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

HIGHCO ET SES MARCHÉS

Marché publicitaire mondial 2025 : une croissance solide redéfinie par l’IA

Retail media et DOOH : deux moteurs de la croissance publicitaire

France : gaming, retail media et DOOH redessinent le paysage publicitaire

L’e-commerce, pilier de la consommation en France

Environnement concurrentiel

BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2025

Activité en hausse en 2025

Résultats ajustés 2025 en hausse

Situation financière toujours solide

STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2026

Évolution du marché de la grande consommation

Nouvelle segmentation de l’offre du Groupe

Point d’activité par pôle

Stratégie RSE : « Agir pour un marketing responsable »

Guidances 2026

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Évolution des marges brutes trimestrielles

Répartition de la marge brute par zones géographiques

Analyse de la rentabilité

Analyse du bas du compte de résultat

Analyse de la structure financière

Indicateurs de bilan simplifiés IFRS (en M€)

Analyse des flux de trésorerie

Flux de trésorerie IFRS (en M€)

HighCo Annual Report (ESEF) 2024