Interim / Quarterly Report • Oct 9, 2017
Interim / Quarterly Report
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Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2017 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.highco.com.
Arrêté par le Directoire en date du 29 août 2017 et examiné par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 30 août 2017.
| B. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS SEMESTRIELS DE HIGHCO |
10 |
|---|---|
| 4. PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES |
9 |
| 3.2. GUIDANCES 2017 RÉVISÉES 3.3. PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS |
9 9 |
| 3. PERSPECTIVES 2017 3.1. PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES |
9 9 |
| 2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITÉ 2.3. ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE |
6 8 |
| 2. RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2.1. ANALYSE DE LA CROISSANCE |
6 6 |
| 1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS 1.3. BILAN D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2017 1.4. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE |
3 3 5 |
| 1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE |
3 3 |
| 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 10 | ||
|---|---|---|
| 2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE |
CONSOLIDÉE 11
3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 12
4. ÉTAT DU RÉSULTAT NET, DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES12
5. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 13
| 1. PRINCIPES COMPTABLES | 14 |
|---|---|
| 2. TABLEAUX DE RÉCONCILIATION DES PRINCIPAUX INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE |
15 |
| 3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER |
|
| SEMESTRE 2017 | 16 |
| 3.1. ÉVOLUTIONS | 16 |
| 3.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION | 16 |
| 4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE |
RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS 17
D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 33
E. DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017 34
Depuis sa création il y a plus de 25 ans, HighCo a placé l'innovation au cœur de ses valeurs pour proposer à ses clients, marques et retailers, des Solutions Marketing Intelligentes pour influencer le comportement du Shopper avec la bonne offre, au bon moment, au bon endroit et sur le bon canal.
HighCo compte plus de 700 collaborateurs en France, au Benelux, en Espagne et en Italie. HighCo est coté sur Euronext Paris au compartiment C et fait partie depuis 2010 du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.
Au S1 2017, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes :
Europe du sud : Espagne et Italie.
Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président-Fondateur).
Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d'Euronext.
Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l'un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30%).
Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.
Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo.
Acquisitions successives d'InfoShelf (Belgique), des activités françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France), de Scan ID, de Publi Info (Belgique), de RC Médias (France), de MRM (Royaume-Uni) et de POS Media (Europe centrale). Lancement des solutions marketing sur mobile avec la création de la filiale HIGH CONNEXION (France).
Didier Chabassieu succède à Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance.
Accélération de la mutation digitale pour atteindre l'objectif de 50% des activités du Groupe dans ce domaine. Poursuite des investissements et acquisitions afin d'intégrer tous les métiers du ciblage et de la data, avec notamment les acquisitions de PRIXING, MILKY et CAPITALDATA.
Réorientation stratégique à l'International avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale.
ZenithOptimedia prévoit, dans ses estimations parues en juin 2017, une croissance de 2,2% des investissements publicitaires en Europe occidentale en 2017, tous médias confondus. Après une excellente année 2016, et avec une marge brute au S1 2017 de 42,28 M€, en hausse de 2,5% à données publiées (hors MRM au Royaume-Uni en 2016) et de 2,3% PCC (à périmètre comparable et à taux de change constant), HighCo réalise donc une performance en ligne avec ce contexte macro-économique, malgré des prévisions initialement supérieures en termes d'activité. HighCo entame ainsi une 5ème année de croissance organique consécutive.
Associée à une bonne maîtrise des charges, cette croissance permet à HighCo de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité avec un résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration, ajusté des du coût des plans d'attribution gratuite d'actions) semestriel qui augmente de 6,7% à 10,88 M€ (10,20 M€ au S1 2016, retraité de MRM). Cette augmentation a pour conséquence une forte hausse de la marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté/MB), qui passe de 24,7% au S1 2016 (retraité de MRM) à 25,7% au S1 2017, soit + 100 points de base.
Ainsi, le résultat net part du Groupe, ajusté du coût des plans d'attribution gratuite d'actions et du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession, est en hausse de 12,8% et s'affiche à 6,80 M€ (contre 6,03 M€ au S1 2016).
Sur le plan de la structure financière, le bilan au 30 juin 2017 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette brute) de 58,88 M€, en hausse de 9,26 M€ (+ 18,7%) par rapport au 31 décembre 2016 (49,63 M€). Hors la ressource nette en fonds de roulement (54,88 M€), la dette nette est négative de (4,00) M€.
Avec une marge brute en hausse de 6,2% à PCC au S1 2017, le Digital poursuit sa bonne dynamique. A fin juin 2017, sa part représente 47,3% de la marge brute du Groupe, contre 46,6% à fin 2016. Les activités offline sont, quant à elles, en repli de 0,9% à PCC sur le semestre.
Ainsi, le Groupe affiche une croissance d'activité au S1 2017 de 2,3% à PCC.
Avec une hausse de 7,0% à PCC au S1 2017, la marge brute continue sa progression en France, soit 70,9% de la marge brute du Groupe. A fin juin 2017, l'objectif d'atteindre les 50% dans le Digital a été dépassé puisque sa part représente 53,6% de la marge brute.
Impacté par le Benelux, la marge brute à l'International est en retrait de 7,5% au S1 2017 à PCC :
Benelux : repli de la marge brute de 7,9% (27,7% de la marge brute du Groupe).
Europe du sud (Espagne et Italie) : légère croissance de la marge brute de 1,4%.
Si les volumes d'émission de coupons digitaux sont globalement en baisse sur le semestre (-17%), ceux de « nouvelle génération » (Load to Card et Drive) sont en forte croissance (+16%), et représentent près de 10 millions de coupons digitaux émis sur la période. Par ailleurs, HighCo a conquis une nouvelle enseigne (Franprix) sur sa solution Load to Card, et souhaite désormais aller plus loin en permettant de connecter le programme de fidélisation des marques avec différentes enseignes.
Après plusieurs années de forte croissance, et bien que le volume de push SMS et envoi de notifications progresse à nouveau (+8%), les activités mobiles sont en léger repli, impactées par le repositionnement tarifaire sur l'Internet+ Mobile.
L'activité de Brand Content et médias ciblés sur les réseaux sociaux poursuit sa très bonne dynamique et progresse à nouveau au S1 2017 grâce à la conquête de nouveaux clients tels que Ebay.
Le Groupe poursuit parallèlement le développement de sa solution d'hyperpersonnalisation des messages publicitaires et promotionnels des annonceurs (Data Management Platform de CapitalData). Tout en reconduisant des opérations de ciblage pour des annonceurs historiques, le Groupe réalise désormais des campagnes programmatiques web-to-store, véritable alternative au prospectus papier des enseignes, avec de nouvelles enseignes du groupe Casino (Géant Casino, Monoprix et Leader Price).
Dans des solutions IN-STORE encore majoritairement « papier », le Digital poursuit sa forte progression avec une part s'affichant à 33,0% au S1 2017 contre 23,6% à la même période l'an passé.
Les activités de coupons et médias papiers en point de vente affichent une nouvelle hausse en France mais un repli en Belgique. Les principaux contrats avec les partenaires distributeurs du Groupe se sont poursuivis sur la période. En Belgique, les bornes digitales de coupons et médias installées fin 2016 dans le réseau Carrefour affichent de premiers bons résultats.
Enfin, grâce au gain d'un nouveau client (Intermarché), et alors que le Drive continue à progresser, HighCo propose une offre unique de média et coupons ciblés maintenant déployée sur près de 90% du marché des sites de Drive français (en valeur).
La part du digital dans les solutions DATA passe de 36,3% à fin juin 2016 à 38,3% à fin juin 2017.
Si les volumes de coupons papiers traités en France et en Belgique sont en baisse, on note une légère hausse de la part du volume de traitement dématérialisé des coupons, qu'ils proviennent de sites de e-commerce, de bornes en magasins ou de téléchargements sur carte de fidélité.
Par ailleurs, avec plus de 300 campagnes d'offres de remboursement digitales lancées au S1 2017, les opérations d'e-ODR poursuivent leur progression (+26%). Un autre mécanisme complète également ces solutions DATA digitales, l'e-prime, gestion 100% dématérialisée d'une prime autopayante.
Enfin, le Groupe entend toujours accompagner ses clients marques et distributeurs sur les nouvelles tendances du marché, avec notamment l'activation par le jeu. Ainsi, de la création du jeu à l'envoi des dotations, en passant par la mise en place du dispositif de médiatisation, HighCo propose une prestation complète, 100% digitale.
M. Olivier Michel a quitté le Directoire du Groupe en mars 2017 pour raisons personnelles, après 17 ans de Direction Générale. Il continue d'occuper des fonctions au sein du Groupe, principalement de conseil auprès du nouveau Directoire. Ayant pris acte de cette décision, le Conseil de Surveillance du Groupe a alors nommé Mme Cécile Collina-Hue membre du Directoire du Groupe en tant que Directrice Générale. Depuis son entrée chez HighCo en 2002, Mme Cécile Collina-Hue a occupé différentes fonctions administratives et financières au sein du Groupe.
Dans le cadre de sa réorientation stratégique à l'International, le Groupe a finalisé, en mars 2017, la cession de ses activités en Europe Centrale (POS Media).
Cf. « Note 24 » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels.
Le chiffre d'affaires consolidé du S1 2017 est de 75,32 M€ (80,11 M€ au S1 2016, retraité de MRM au Royaume-Uni).
Depuis plusieurs années, le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (MB), véritable baromètre de son niveau d'activité (ventes moins coûts directs des ventes). La marge brute consolidée du S1 2017 s'affiche à 42,28 M€, en progression de 2,3% à périmètre comparable et à taux de change constant.
| Tableau de passage 2016 à 2017 | en M€ |
|---|---|
| Marge brute S1 2016 publiée (IFRS) | 41,27 |
| Variations de périmètre | 0,05 |
| Effet de change | - |
| Marge brute S1 2016 PCC (IFRS) (1) | 41,32 |
| Marge brute S1 2017 (IFRS) | 42,28 |
| Variation organique (PCC) | 0,96 |
| Évolution organique S1 2017 / S1 2016 (PCC) | + 2,3% |
(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant la filiale CapitalData sur 6 mois aux S1 2016 et 2017) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
| Marge brute IFRS (en M€) | S1 2017 | S1 2016 PCC (1) |
Évolution S1 2017 / S1 2016 PCC |
|---|---|---|---|
| 1 er trimestre |
20,38 | 19,56 | + 4,2% |
| 2 e trimestre |
21,90 | 21,76 | + 0,7% |
| Total 1er semestre | 42,28 | 41,32 | + 2,3% |
(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant la filiale CapitalData sur 6 mois aux S1 2016 et 2017) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Cf. le « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels page 17 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».
| Marge brute IFRS (en M€) | S1 2017 | S1 2016 PCC (1) |
Évolution S1 2017 / S1 2016 PCC |
|---|---|---|---|
| France | 29,98 | 28,01 | + 7,0% |
| International | 12,30 | 13,31 | - 7,5% |
| Total Groupe | 42,28 | 41,32 | + 2,3% |
(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant la filiale CapitalData sur 6 mois aux S1 2016 et 2017) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
France : la marge brute réalisée s'affiche à 29,98 M€, soit une croissance organique de 7,0% par rapport au S1 2016. La France représente 70,9% de la marge brute du Groupe au S1 2017. Cette dynamique de croissance est portée par les bonnes performances du Digital.
International : la marge brute réalisée au Benelux, en Espagne et en Italie s'établit à 12,30 M€, en retrait de 7,5% PCC. L'International représente 29,1% de la marge brute du Groupe au S1 2017. Malgré une légère amélioration au T2 2017, ce repli de l'International est dû à la Belgique (- 7,9% PCC). L'Europe du sud affiche une légère croissance sur la période (+ 1,4% PCC).
| IFRS (en M€) | S1 2017 | S1 2016 retraité |
Évolution S1 2017 / S1 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 75,32 | 80,11 | - 6,0% |
| Charges directes d'exploitation | (33,04) | (38,84) | - 14,9% |
| Marge brute | 42,28 | 41,27 | + 2,5% |
| Charges indirectes d'exploitation (1) | (31,40) | (31,07) | + 1,1% |
| Résultat des activités ordinaires ajusté (2) |
10,88 | 10,20 | + 6,7% |
| Marge opérationnelle ajustée | 25,7% | 24,7% | + 100 bps |
(1) Charges indirectes d'exploitation ajusté du coût des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à la période.
(2) RAO ajusté : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration, ajusté du coût des plans d'attribution gratuite d'actions.
Le RAO ajusté semestriel augmente de 0,68 M€, soit une hausse de 6,7%, pour s'établir à 10,88 M€, sous l'effet d'une augmentation de 1,01 M€ de la marge brute et de la bonne maîtrise des charges indirectes d'exploitation, en hausse, comparativement, de seulement 0,33 M€.
La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge brute), s'affiche à 25,7%, en progression de 100 bps (24,7% au S1 2016 retraité).
| IFRS (en M€) | S1 2017 | S1 2016 retraité |
Évolution S1 2017 / S1 2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat des activités ordinaires ajusté | 10,88 | 10,20 | + 6,7% |
| Charges de restructuration | (0,10) | (0,16) | |
| Résultat opérationnel courant ajusté | 10,78 | 10,04 | + 7,4% |
| Coût des plans d'attribution gratuite d'actions | (1,54) | - | |
| Résultat opérationnel courant | 9,24 | 10,04 | - 7,9% |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - | |
| Résultat opérationnel | 9,24 | 10,04 | - 7,9% |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 0,06 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (0,08) | (0,10) | |
| Coût de l'endettement financier net | (0,08) | (0,04) | |
| Autres produits et charges financiers | (0,01) | (0,11) | |
| Charges d'impôt | (3,49) | (3,67) | - 5,0% |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises | 0,09 | (0,17) | |
| Résultat net des activités poursuivies | 5,75 | 6,05 | - 4,9% |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | 0,17 | 0,39 | |
| Résultat net | 5,92 | 6,43 | |
| Résultat net part du Groupe | 5,93 | 6,42 | - 7,6% |
| Résultat net part du Groupe ajusté (1) | 6,80 | 6,03 | + 12,8% |
| Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) | 0,33 | 0,29 | + 13,2% |
| Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (3) | 0,33 | 0,29 | + 11,9% |
(1) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors coût lié aux attributions gratuites d'actions net d'impôt (1,05 M€ au S1 2017) et hors résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 664 962 au 30/06/17 et de 20 726 520 au 30/06/16 (retraité suite à l'augmentation de capital du 31/08/2016).
(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 895 884 au 30/06/17 et de 20 726 520 au 30/06/16 (retraité suite à l'augmentation de capital du 31/08/2016).
Après coûts de restructuration (0,10 M€ S1 2017 contre 0,16 M€ au S1 2016), le résultat opérationnel courant ajusté s'affiche à 10,78 M€, en hausse de 7,4% par rapport au S1 2016 (10,04 M€).
Le coût de l'endettement financier net est une charge de 0,08 M€ au S1 2017 (charge de 0,04 M€ au S1 2016), sous l'effet d'une diminution des produits de trésorerie, qui étaient de 0,06 M€ au S1 2016, et malgré une légère baisse du coût de l'endettement financier brut (marge de crédit, coûts de factor), qui passe de 0,10 M€ à 0,08 M€.
La charge d'impôt diminue de 5,0% au S1 2017 pour s'établir à 3,49 M€, contre 3,67 M€ au S1 2016.
Ainsi, le résultat net part du Groupe semestriel ressort à 5,93 M€.
Hors coût lié aux attributions gratuites d'actions net d'impôt (1,05 M€ au S1 2017) et résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (0,17 M€ au S1 2017), le résultat net part du Groupe ajusté est, quant à lui, un profit de 6,80 M€ au S1 2017, contre un profit de 6,03 M€ au S1 2016, soit une hausse de 12,8%.
| IFRS (en M€) | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Actif non courant | 79,93 | 79,60 |
| Besoin en fonds de roulement (BFR) | (54,88) | (51,42) |
| Capitaux propres part du Groupe | 78,23 | 73,26 |
| Provisions non courantes | 1,59 | 1,65 |
| Excédent net de trésorerie | 58,88 | 49,63 |
Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 5,93 M€ au S1 2017, du versement de dividendes pour (2,46) M€ et d'autres variations pour 1,50 M€, les fonds propres part du Groupe sont en hausse de 4,97 M€ et s'affichent à 78,23 M€, contre 73,26 M€ au 31 décembre 2016.
La structure financière au 30 juin 2017 est toujours aussi solide compte tenu :
d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 69,41 M€ à l'actif, permettant de dégager un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) de 58,88 M€, contre un excédent net de trésorerie de 49,63 M€ au 31 décembre 2016 ;
du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d'exploitation de 54,88 M€ au 30 juin 2017, en hausse de 3,46 M€ par rapport à fin 2016.
En conséquence, hors ressource en fonds de roulement, la dette nette est négative de (4,00) M€.
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 69,41 M€, en hausse de 7,92 M€ par rapport à fin 2016.
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de la période sont :
la CAF consolidée pour 8,19 M€ ;
la progression de la variation du BFR des activités ordinaires pour 3,30 M€ ;
le solde net des acquisitions/cessions de filiales, compléments de prix et options pour 1,36 M€.
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de la période sont les suivants :
1,44 M€, correspondant principalement au remboursement de 1,25 M€ sur le crédit syndiqué 2015 ;
les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 0,70 M€.
| IFRS (en M€) | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 61,49 | 55,26 |
| CAF consolidée | 8,19 | 10,69 |
| Variation du BFR des activités ordinaires | 3,30 | 4,69 |
| Variation de la trésorerie d'exploitation | 11,49 | 15,38 |
| Acquisitions d'immobilisations | (0,70) | (1,08) |
| Cessions d'immobilisations | 0,03 | 0,03 |
| Variation des autres immobilisations financières | (0,11) | 0,09 |
| Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales |
1,36 | (2,43) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement |
0,58 | (3,39) |
| Dividendes versés | (2,46) | (1,96) |
| Souscriptions d'emprunts | - | 0,01 |
| Remboursements d'emprunts | (1,44) | (3,00) |
| Acquisitions nettes d'actions propres | (0,25) | (0,66) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations de financement |
(4,15) | (5,61) |
| Incidence de la variation des taux de change | - | (0,14) |
| Trésorerie à la clôture | 69,41 | 61,49 |
| Variation de trésorerie | 7,92 | 6,23 |
La marge brute du Digital s'est affichée en croissance de 6,2% au S1 2017. Le Digital représente désormais 47,3% de la marge brute du Groupe à fin juin 2017, contre 46,6% en 2016. Par ailleurs, le poids du Digital en France ressort à 53,6% de la marge brute au S1 2017.
La poursuite de la digitalisation des solutions IN-STORE et DATA, associée à des solutions DRIVE TO STORE déjà 100% digitales, devraient permettre au Groupe d'atteindre l'objectif d'une part de 50% de la marge brute dans le Digital en 2017.
Les performances publiées au S1, ainsi que les perspectives attendues sur le S2, conduisent le Groupe à confirmer la révision de ses guidances 2017 annoncées en juillet 2017.
Ainsi, HighCo anticipe :
une croissance de sa marge brute 2017 supérieure à 1% à PCC (+11,8% en 2016) avec une part dans le Digital supérieure à 50% (46,6% en 2016) ;
une croissance de son RAO ajusté comprise entre 4% et 6% (RAO ajusté de 14,10 M€ en 2016) ;
une hausse de sa marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) supérieure ou égale à 50 bps (17,4% en 2016).
Les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité : - au CAPEX (investissements industriels) qui sera compris entre 1,5 M€ et 2,0 M€ (0,70 M€ au S1 2017 ; 1,08 M€ en 2016) ; - au rachat d'actions propres qui sera compris entre 0,5 M€ et 1,0 M€ (0,25 M€ au S1 2017 ; 0,66 M€ en 2016).
Enfin, le Groupe poursuit l'étude d'acquisitions et de prises de participations dans le Digital, et particulièrement dans la Data et le Mobile.
L'évolution de l'environnement économique du marché des dépenses de communication (légère croissance en Europe occidentale), des tendances de la consommation, de la confiance des ménages et des nouveaux usages des consommateurs, et son influence sur les activités DRIVE TO STORE, IN-STORE et DATA de HighCo en France et au Benelux ;
L'évolution du paysage de la grande distribution en France et au Benelux (rapprochements, réorganisations internes) qui pourrait influer sur le renouvellement et/ou la renégociation de contrats avec les distributeurs ;
Le rythme de la poursuite de la digitalisation des activités traditionnelles de HighCo ;
Le fonctionnement des partenariats clés mis en place avec des acteurs du marché digital ;
La capacité du Groupe à poursuivre l'intégration et la réalisation de synergies avec les dernières sociétés acquises en France.
Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document de référence 2016 (respectivement pages 137 à 146 et page 91) déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2017 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).
Concernant les risques de marché, une analyse au 30 juin 2017 est disponible dans l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels (note 21, page 28).
Arrêtés par le Directoire du 29 août 2017 et examinés par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA du 30 août 2017.
| en K€ (sauf résultats par action) | Notes | 30/06/17 | 30/06/16 retraité (1) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 | 75 320 | 80 105 |
| Achats consommés et charges externes | 2 | (42 009) | (47 695) |
| Charges de personnel (dont frais de restructuration 2017 : 98 K€ ; 2016 : 163 K€) | 3 | (22 689) | (20 686) |
| Impôts et taxes | (897) | (756) | |
| Dotations nettes aux amortissements et aux provisions | 4 | (888) | (847) |
| Autres produits d'exploitation | 505 | 231 | |
| Autres charges d'exploitation | (102) | (318) | |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 1 | 9 240 | 10 035 |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - | |
| Résultat opérationnel | 1 | 9 240 | 10 035 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 5 | 60 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (82) | (100) | |
| Coût de l'endettement financier net | 5 | (77) | (40) |
| Autres produits financiers | 5 | 6 | 10 |
| Autres charges financières | 5 | (14) | (118) |
| Charge d'impôt | 6 | (3 492) | (3 674) |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises | 7 | 89 | (168) |
| Résultat net des activités poursuivies | 5 752 | 6 045 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | 8 | 172 | 388 |
| Résultat net | 5 924 | 6 433 | |
| – attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère | 5 927 | 6 418 | |
| – participations ne donnant pas le contrôle | (3) | 15 | |
| Résultat des activités ordinaires (RAO) : résultat opérationnel courant (ROC) hors frais de restructuration | 1 | 9 338 | 10 198 |
| Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (2) | 9 | 0,28 | 0,29 |
| Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (3) | 9 | 0,28 | 0,29 |
| Résultat net par action (en €) (2) | 9 | 0,29 | 0,31 |
| Résultat net par action dilué (en €) (3) | 9 | 0,28 | 0,31 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (2) | 9 | 0,29 | 0,31 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (3) | 9 | 0,28 | 0,31 |
(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités au Royaume-Uni (MRM) et en Europe Centrale (POS Media) ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre du S1 2016 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 664 962 au 30/06/17 et de 20 726 520 au 30/06/16 (retraité suite à l'augmentation de capital du 31/08/2016).
(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 895 884 au 30/06/17 et de 20 726 520 au 30/06/16 (retraité suite à l'augmentation de capital du 31/08/2016).
| Actif (en K€) | Notes | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Actif non courant | |||
| Écarts d'acquisition nets | 10 | 71 383 | 71 383 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 11 | 2 185 | 2 189 |
| Immobilisations corporelles nettes | 12 | 2 791 | 2 829 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises | 13 | 1 587 | 770 |
| Autres actifs financiers non courants nets | 13 | 684 | 937 |
| Autres actifs non courants nets | 289 | 349 | |
| Impôts différés actifs nets | 14 | 1 015 | 1 138 |
| Total actif non courant | 79 934 | 79 595 | |
| Actif courant | |||
| Stocks et en-cours nets | 296 | 208 | |
| Avances et acomptes versés | 15 | 751 | 1 104 |
| Clients et comptes rattachés nets | 15, 21 | 43 736 | 40 584 |
| Autres actifs courants nets | 15 | 5 720 | 8 079 |
| Créances d'impôt exigibles | 15 | 431 | 1 093 |
| Créances fiscales | 15 | 5 640 | 6 265 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 69 412 | 61 496 |
| Total actif courant | 125 986 | 118 830 | |
| Actifs destinés à être cédés | 9 | 1 543 | |
| Total actif | 205 929 | 199 968 |
| Passif (en K€) | Notes | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 17 | 11 211 | 11 211 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 17 | 26 129 | 26 129 |
| Réserves consolidées | 17 | 34 960 | 34 903 |
| Résultat de la période | 17 | 5 927 | 1 015 |
| Capitaux propres part du Groupe | 17 | 78 227 | 73 258 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 18 | 2 486 | 149 |
| Total capitaux propres | 80 713 | 73 407 | |
| Passif non courant | |||
| Dettes financières | 19 | 7 652 | 8 980 |
| Provisions pour risques et charges | 20 | 1 591 | 1 650 |
| Autres passifs non courants | 19 | 260 | 430 |
| Total passif non courant | 9 503 | 11 060 | |
| Passif courant | |||
| Dettes financières | 19 | 2 876 | 2 890 |
| Provisions pour risques et charges | 20 | 735 | 667 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 19 | 27 117 | 35 616 |
| Autres passifs courants | 19 | 74 699 | 67 065 |
| Dettes d'impôt exigibles | 19 | 1 117 | 387 |
| Dettes fiscales | 19 | 9 169 | 8 876 |
| Total passif courant | 115 713 | 115 501 | |
| Total dettes | 125 216 | 126 561 | |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | - | - | |
| Total passif | 205 929 | 199 968 |
| En K€ (sauf nombre d'actions) | Nombre d'actions composant le capital |
Capital | Primes | Autres réserves et résultat net |
Capitaux propres part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/15 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 42 772 | 74 506 | 43 | 74 549 |
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | - | - | - | - |
| Actions autodétenues | - | - | - | (350) | (350) | - | (350) |
| Promesse d'achat | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | 1 | 1 | 26 | 27 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (1 961) | (1 961) | (2) | (1 963) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 5 584 | 5 584 | 15 | 5 599 |
| Situation au 30/06/16 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 46 045 | 77 780 | 82 | 77 862 |
| Situation au 31/12/16 | 22 421 332 | 11 211 | 26 129 | 35 918 | 73 258 | 149 | 73 407 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | 1 539 | 1 539 | - | 1 539 |
| Actions autodétenues | - | - | - | (323) | (323) | - | (323) |
| Promesse d'achat | - | - | - | 285 | 285 | 3 736 | 4 021 |
| Autres | - | - | - | (62) | (62) | - | (62) |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (2 462) | (2 462) | (1 396) | (3 858) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 5 993 | 5 993 | (3) | 5 990 |
| Situation au 30/06/17 | 22 421 332 | 11 211 | 26 129 | 40 888 | 78 227 | 2 486 | 80 713 |
| En K€ | 30/06/17 | 30/06/16 retraité (1) |
|---|---|---|
| Résultat net | 5 924 | 6 433 |
| Écarts de conversion | 65 | (834) |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| Réévaluation des immobilisations | - | - |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | - | - |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées et coentreprises | - | - |
| Impôts différés | - | - |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 65 | (834) |
| Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 5 990 | 5 599 |
| Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe | 5 993 | 5 584 |
| Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires | (3) | 15 |
(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités au Royaume-Uni (MRM) et en Europe Centrale (POS Media) ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre du S1 2016 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d'impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
| En K€ | Notes | 30/06/17 | 31/12/16 | 30/06/16 retraité |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 5 924 | 1 100 | 6 433 | |
| Résultat des activités abandonnées | (172) | 6 679 | (388) | |
| Dotations et reprises | 3, 4 | 858 | 2 203 | 804 |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 3 | 1 539 | 1 397 | - |
| Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises | 25 | - | - | |
| Réévaluation (juste valeur) | - | 1 | - | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises | 7 | (89) | (112) | 168 |
| Impôts différés | 6, 14 | 123 | 130 | 1 |
| Résultat net de cession d'actifs | (20) | (705) | (8) | |
| Capacité d'autofinancement consolidée | 8 188 | 10 694 | 7 010 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires | 22 | 3 307 | 4 686 | 11 443 |
| Variation de la trésorerie des activités ordinaires | 11 495 | 15 380 | 18 543 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 11, 12 | (703) | (1 083) | (731) |
| Cessions d'immobilisations | 26 | 31 | 10 | |
| Variation des autres immobilisations financières | (105) | 90 | 99 | |
| Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales | 21 | 1 359 | (2 432) | (1 773) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement | 578 | (3 394) | (2 395) | |
| Augmentation de capital | - | - | - | |
| Dividendes versés | 17 | (2 462) | (1 963) | (1 963) |
| Souscription d'emprunts | 19 | - | 13 | 99 |
| Remboursement d'emprunts | 19 | (1 441) | (2 998) | (1 515) |
| Levée de stock-options | - | - | - | |
| Acquisitions nettes d'actions propres | (254) | (661) | (415) | |
| Variation de la trésorerie issue des opérations de financement | (4 157) | (5 609) | (3 795) | |
| Incidence de la variation des taux de change | - | (144) | - | |
| Variation de la trésorerie | 7 916 | 6 233 | 12 263 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 16 | 61 496 | 55 263 | 55 263 |
| Incidence IFRS 5 sur les disponibilités | - | - | (755) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 16 | 69 412 | 61 496 | 66 771 |
| Variation | 7 916 | 6 233 | 12 263 |
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés.
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.
Les comptes consolidés condensés semestriels de HighCo au 30 juin 2017 ont été établis selon les principes de la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés (ou « résumés ») semestriels, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être mis en perspective avec les derniers états financiers consolidés publiés par HighCo, soit ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2017 et disponible sur le site internet de la société (www.highco.com).
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :
http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Groupe n'a pas anticipé les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2017.
Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur ses comptes consolidés de l'application future de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients – lancé en 2016 se termine. Pour rappel, des formations et ateliers de travail avaient été organisés avec des experts avant de poursuivre la démarche par une revue des contrats clients type. Les potentiels impacts liés aux principaux contrats actuels qui pourraient modifier substantiellement la comptabilisation du chiffre d'affaires annuel
consolidés du Groupe sont en cours d'analyse. Cette nouvelle norme, adoptée par l'Union Européenne, entrera en vigueur le 1er janvier 2018.
Parallèlement, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur ses comptes consolidés de l'application future de la norme IFRS 16 – Contrats de location – se poursuit. Cette nouvelle norme entrera en application dans l'Union Européenne le 1er janvier 2019.
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.
Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :
les paiements fondés sur les actions (cf. note 3, page 18) ; - les dépréciations d'actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 10, page 22) ;
les impôts différés actifs (cf. note 14, page 25) ;
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 75 320 | 80 105 |
| Achats consommés et charges externes directs | (32 268) | (37 635) |
| Charges de personnel directes | (723) | (710) |
| Impôts et taxes directs | - | (1) |
| Autres produits et charges d'exploitation directs | (45) | (492) |
| Marge brute | 42 283 | 41 267 |
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 9 240 | 10 035 |
| Frais de restructuration | 98 | 163 |
| Résultat des activités ordinaires | 9 338 | 10 198 |
| Coût d'attribution des actions gratuites | 1 539 | - |
| Résultat des activités ordinaires ajusté | 10 877 | 10 198 |
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 9 240 | 10 035 |
| Coût d'attribution des actions gratuites | 1 539 | - |
| Résultat opérationnel courant ajusté | 10 779 | 10 035 |
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | 5 927 | 6 418 |
| Coût net d'impôt d'attribution des actions gratuites | 1 048 | - |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
(172) | (388) |
| Résultat net part du groupe ajusté | 6 803 | 6 030 |
Janvier 2017 : participation à une nouvelle augmentation de capital dans la société YUZU USA, start-up innovante franco-américaine, spécialiste de solutions de ciblage. Cette plateforme de diffusion permet au shopper d'obtenir des offres à valeur ajoutée, de qualité, ciblées et adaptées aux habitudes d'achat. L'opération, exclusivement réservée à HighCo et à la société ZTP (famille Mulliez), se traduit par une prise de participation complémentaire pour atteindre 32,9% du capital de YUZU USA. Cette opération permet au Groupe d'intégrer une équipe de spécialistes en diffusion d'offres affinitaires ultra ciblées à destination des shoppers, et vient ainsi compléter ses compétences dans le ciblage.
Mars 2017 : réalisation définitive de la vente de POS Media en Europe Centrale. Cette opération a consisté en la cession de l'intégralité des titres détenus dans POS Media BV, société mère du groupe POS Media, représentant 47,55% de son capital. Cette cession s'inscrit dans le cadre de la réorientation stratégique du Groupe à l'international. L'impact sur le Résultat Net Part du Groupe 2017 de cette cession est un produit de 0,17 M€.
| Raison sociale | Forme | Numéro Siren / Identifiant |
Capital (en K€) |
Siège | % de contrôle |
% d'intérêt | Méthode |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | |||||||
| HighCo | SA | 353 113 566 | 11 211 | Aix-en-Provence, France | Société mère | Société mère | Société mère |
| CapitalData | SAS | 511 560 211 | 20 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| Création & Distribution | SAS | 421 175 720 | 38 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| High CONNEXION | SAS | 502539794 | 352 | Oullins, France | 51,00% | 50,92% | |
| HighCo BOX | SAS | 790108930 | 825 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 99,98% | |
| HighCo DATA France | SAS | 403 096 670 | 637 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo DOCS | SAS | 402 948 434 | 1 232 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | Intégration |
| HighCo EDITING | SAS | 491 880 209 | 150 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | globale |
| HighCo SHOPPER | SAS | 422 570 812 | 228 | Paris, France | 99,84% | 99,84% | |
| HighCo VENTURES | SAS | 431 548 239 | 38 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| Media Cosmos | SAS | 421 176 090 | 363 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| MILKY | SAS | 511 233 868 | 158 | Paris, France | 48,00% | 52,70% | |
| PROD By HighCo SHOPPER | SAS | 491 272 134 | 37 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 99,84% | |
| Régie Media Trade | SAS | 428 251 862 | 40 | Paris, France | 50,00% | 50,00% | Mise en |
| userADgents | SAS | 432 694 735 | 48 | Paris, France | 49,06% | 48,98% | équivalence |
| International | |||||||
| HighCo DATA Benelux | NV | RC Nivelles n° 052569 | 211 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo SHELF SERVICE | NV | RC Bruxelles n° 552036 | 199 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| Publi Info | NV | 453 754 419 | 62 | Antwerpen, Belgique | 100,00% | 100,00% | Intégration |
| SHELF SERVICE Luxembourg | SARL | 445 834 269 | 25 | Luxembourg, Luxembourg | 100,00% | 100,00% | globale |
| HighCo Spain | SLU | RC Madrid vol. 18537 | 1 843 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 100,00% | 100,00% | |
| High Connexion Italia | SRL | 3561550132 | 10 | Alzate Brianza, Italie | 70,00% | 35,64% | |
| Integral Shopper | FZ-LLC | 18756 | 15 | Dubaï, Emirats Arabes Unis | 29,58% | 29,58% | Mise en |
| YUZU USA | INC. | 5477662 | 5 | New York City, Etats-Unis | 32,89% | 32,89% | équivalence |
Au 30 juin 2017, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :
Les participations non consolidées sont détaillées en note 13 (page 24).
| en K€ | France | International | Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées |
Éléments non affectables |
Total | France | International | Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées |
Éléments non affectables |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2017 | 30/06/2016 retraité | ||||||||||
| Chiffre d'affaires | 58 768 | 16 552 | - | - | 75 320 | 62 093 | 18 012 | - | - | 80 105 | |
| Marge brute | 29 980 | 12 303 | - | - | 42 283 | 27 963 | 13 304 | - | - | 41 267 | |
| RAO | 8 330 | 1 008 | - | - | 9 338 | 8 260 | 1 938 | - | - | 10 198 | |
| RAO ajusté (1) | 9 869 | 1 008 | 10 877 | 8 260 | 1 938 | - | - | 10 198 | |||
| ROC | 8 243 | 997 | - | - | 9 240 | 8 133 | 1 902 | - | - | 10 035 | |
| ROC ajusté (2) | 9 782 | 997 | 10 779 | 8 133 | 1 902 | - | - | 10 035 | |||
| Résultat opérationnel |
8 243 | 997 | - | - | 9 240 | 8 133 | 1 902 | - | - | 10 035 | |
| Résultat avant impôt |
8 310 | 1 019 | 172 | (85) | 9 416 | 7 943 | 1 924 | 388 | (148) | 10 107 | |
| 30/06/2017 | 31/12/2016 | ||||||||||
| Actifs sectoriels (hors impôt) |
100 132 | 34 247 | 9 | 70 095 | 204 483 | 100 034 | 33 727 | 1 543 | 62 433 | 197 737 | |
| Écarts d'acquisition |
48 592 | 22 792 | - | - | 71 383 | 48 592 | 22 792 | - | - | 71 383 | |
| Immobilisations incorporelles |
1 318 | 867 | - | - | 2 185 | 1 331 | 858 | - | - | 2 189 | |
| Immobilisations corporelles |
1 564 | 1 227 | - | - | 2 791 | 1 430 | 1 398 | - | - | 2 829 | |
| Autres actifs non courants |
737 | 1 140 | - | 684 | 2 561 | 753 | 366 | - | 937 | 2 056 | |
| Passifs sectoriels (hors impôt) |
106 775 | 6 797 | - | 10 527 | 124 099 | 107 669 | 6 635 | - | 11 870 | 126 174 | |
| Investissements sectoriels |
524 | 282 | - | 80 | 886 | 709 | 653 | - | - | 1 362 |
(1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à la période.
(2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d'attribution gratuite d'actions afférent à la période.
| En K€ | 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|---|---|---|
| Sous-traitance | (30 824) | (36 039) |
| Matières premières et marchandises | (211) | (329) |
| Achats non stockés | (520) | (524) |
| Achats consommés | (31 555) | (36 892) |
| Autres charges externes | (5 220) | (5 610) |
| Services extérieurs | (5 234) | (5 192) |
| Charges externes | (10 454) | (10 802) |
| Achats consommés et charges externes | (42 009) | (47 695) |
| En K€ | 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (14 646) | (14 284) |
| Charges sociales | (6 036) | (5 858) |
| Frais de restructuration | (98) | (163) |
| Participation des salariés | (371) | (381) |
| Coût d'attribution des actions gratuites | (1 539) | - |
| Indemnités de départ à la retraite | - | - |
| Charges de personnel | (22 689) | (20 686) |
Au 30 juin 2017, avec 715 collaborateurs, l'effectif total du Groupe est en hausse de 2,1% par rapport au 31 décembre 2016 (700 collaborateurs). Les effectifs sont répartis à 66% en France, 32% au Benelux et 2% en Europe du sud (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue) et Richard Caillat sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société.
Suite au changement intervenu en mars 2017 au sein du Directoire, s'ajoutent à la rémunération de M. Didier Chabassieu, celle de M. Olivier Michel jusqu'à la date de sa démission et celle de Mme Cécile Collina-Hue à partir de la date de sa nomination.
Ainsi, sur le S1 2017, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 279 K€ ; étant précisé que M. Didier Chabassieu et M. Olivier Michel ont perçu une rémunération variable respectivement de 389 K€ et 228 K€ au titre de l'exercice 2016.
Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour 4 K€, qui sont liés à l'attribution de véhicules de fonction. Ces avantages sont considérés comme non significatifs.
Par ailleurs, au 30 juin 2017, les dirigeants mandataires sociaux en exercice (Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue) bénéficient de 390 000 actions attribuées gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de performance. Aucune action gratuite n'a été définitivement acquise au cours de la période.
Il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions sur la période. Les plans d'attribution gratuite d'actions existants sont détaillés dans le document de référence 2016 (page 160), déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2017 et disponible sur le site internet de la société (www.highco.com).
Une charge de 1 539 K€ a été comptabilisée sur la période afférent à ces plans d'attribution gratuite d'actions. 1 128 900 actions sont valides au 30 juin 2017, contre 1 290 900 au 31 décembre 2016. Cette diminution correspond pour 160 000 actions à l'abandon par M. Olivier Michel des actions attribuées gratuitement en août 2016.
| En K€ | 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (246) | (316) |
| Immobilisations corporelles | (513) | (491) |
| Dotations aux amortissements sur crédit-bail | (75) | (60) |
| Provisions | (55) | 19 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(888) | (847) |
| En K€ | 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|---|---|---|
| Revenus des équivalents de trésorerie | 3 | 14 |
| Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement |
2 | 46 |
| Produits de juste valeur | - | - |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
5 | 60 |
| Charges d'intérêts | (82) | (100) |
| Coût de l'endettement financier brut | (82) | (100) |
| Coût de l'endettement financier net | (77) | (40) |
| Produits des participations | 5 | 3 |
| Reprises de dépréciations | - | 6 |
| Autres produits | 1 | 1 |
| Autres produits financiers | 6 | 10 |
| Dépréciations | - | - |
| Autres charges | (14) | (118) |
| Autres charges financières | (14) | (118) |
| Autres produits et charges financiers | (8) | (108) |
| En K€ | 30/06/17 |
|---|---|
| Impôt exigible théorique | (3 564) |
| Prime d'intégration fiscale | 195 |
| Impôts exigibles | (3 369) |
| Variation d'impôts différés | (123) |
| Charge d'impôt consolidé | (3 492) |
En France, HighCo est la société tête de groupe d'une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, Media Cosmos et PROD by HighCo SHOPPER. Au 30 juin 2017, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française représentent 0,20 M€.
| Base d'impôt | Impôt 30/06/17 |
|
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 5 752 | |
| (-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises |
89 | |
| (-) Charge d'impôt sur les sociétés | (3 492) | |
| Résultat avant impôt | 9 155 | |
| Taux d'imposition français | 33,33% | |
| Charge d'imposition consolidée théorique | (3 052) | |
| Différence de taux des filiales étrangères | (3) | |
| Différences permanentes | (24) | |
| Utilisation de déficits antérieurs non activés | 44 | |
| Génération de déficits non activés | (33) | |
| CIR | 130 | |
| CICE | 109 | |
| CVAE | (280) | |
| IDR | - | |
| Autres | (383) | |
| Charge d'impôt consolidé | (3 492) |
La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit de 0,09 M€ au S1 2017, est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés Integral Shopper, Régie Média Trade, userADgents et Yuzu.
Pour rappel, au 30 juin 2016, la coentreprise POS Media était incluse dans cette quote-part. Au 30 juin 2017, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de cette coentreprise ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. La période comparable a donc été retraitée en conséquence. Ainsi, au S1 2016, hors POS Media, cette quote-part représentait une charge de 0,17 M€.
Le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2016 correspond aux résultats de la filiale MRM au Royaume-Uni et de la coentreprise POS Media en Europe Centrale.
| En K€ | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | 3 016 |
| Achats consommés et charges externes | - | (1 599) |
| Charges de personnel | - | (1 064) |
| Impôts et taxes | - | (53) |
| Dotations nettes aux amortissements et aux provisions |
- | (9) |
| Autres produits et charges d'exploitation | - | - |
| Résultat opérationnel courant | - | 292 |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - |
| Résultat opérationnel | - | 292 |
| Coût de l'endettement financier net | - | 1 |
| Autres produits et charges financiers | - | - |
| Charge d'impôt | - | (58) |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises |
- | 158 |
| Résultat net | - | 393 |
| Résultat de cession | 172 | (5) |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
172 | 388 |
| 30/06/17 | 30/06/16 | |
|---|---|---|
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) |
172 | 388 |
| Nombre d'actions moyennes | 20 664 962 | 20 726 520 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €) |
0,01 | 0,02 |
| 30/06/17 | 30/06/16 | |
|---|---|---|
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) |
172 | 388 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 20 895 884 | 20 726 520 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action dilué (en €) |
0,01 | 0,02 |
| 30/06/17 | 30/06/16 (1) | |
|---|---|---|
| Actions ordinaires à l'ouverture | 22 421 332 | 11 210 666 |
| Actions propres | 1 908 599 | 1 808 998 |
| Actions émises sur la période | - | 11 210 666 |
| Nombre d'actions basiques à la clôture | 20 512 733 | 20 612 334 |
| Actions propres moyennes sur la période | 1 756 370 | 1 694 812 |
| Nombre d'actions moyennes | 20 664 962 | 20 726 520 |
| Actions gratuites retenues | 230 922 | - |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 20 895 884 | 20 726 520 |
(1) Conformément à la norme IAS 33, la base de calcul du S1 2016 a été ajustée rétrospectivement pour tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de réserves du 31/08/2016 ; 11 210 666 actions nouvelles ayant été créées, sans augmentation des ressources.
Pour le calcul du résultat dilué par action :
sont retenues les actions potentielles valides aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions ;
sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur la période, soit 1 756 370 actions au S1 2017.
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies (en K€) | 5 752 | 6 045 |
| Nombre d'actions moyennes | 20 664 962 | 20 726 520 |
| Résultat net des activités poursuivies par action (en €) |
0,28 | 0,29 |
| Résultat net des activités poursuivies (en K€) | 30/06/17 5 752 |
retraité 6 045 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions moyennes diluées | 20 895 884 | 20 726 520 |
| Résultat net des activités poursuivies par action (en €) |
0,28 | 0,29 |
| 30/06/17 | 30/06/16 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | 5 924 | 6 433 |
| Nombre d'actions moyennes | 20 664 962 | 20 726 520 |
| Résultat net par action (en €) | 0,29 | 0,31 |
| 30/06/17 | 30/06/16 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | 5 924 | 6 433 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 20 895 884 | 20 726 520 |
| Résultat net par action dilué (en €) | 0,28 | 0,31 |
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
5 927 | 6 418 |
| Nombre d'actions moyennes | 20 664 962 | 20 726 520 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) |
0,29 | 0,31 |
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
5 927 | 6 418 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 20 895 884 | 20 726 520 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) |
0,28 | 0,31 |
Le résultat net ajusté part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe hors coût des attributions gratuites d'actions net d'impôt (1,05 M€ au S1 2017) et retraité du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (0,17 M€ au S1 2017).
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
6 803 | 6 030 |
| Nombre d'actions moyennes | 20 664 962 | 20 726 520 |
| Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) |
0,33 | 0,29 |
| 30/06/17 | 30/06/16 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
6 803 | 6 030 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 20 895 884 | 20 726 520 |
| Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) |
0,33 | 0,29 |
| 30/06/17 30/06/16 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dilutifs | Nombre de titres valides |
Nombre de titres retenus pour la dilution 2017 |
Nombre de titres valides |
Nombre de titres retenus pour la dilution 2016 |
Prix d'attribution | ||
| Actions gratuites | 1 128 900 | 230 922 | - | - | De 4,39 € à 5,60 € |
Lors de la clôture semestrielle, le Groupe effectue une revue des indicateurs de perte de valeur. A l'issue de cet examen, si un nouvel élément remettant en cause les positions prises à la clôture annuelle précédente est identifié, de nouveaux tests de perte de valeur sont alors réalisés.
| En K€ | Valeur nette 31/12/16 |
Acquisitions / Augmentations |
Dépréciations | Cessions / Diminutions |
Écarts de conversion |
Variations de périmètre |
Valeur nette 30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 48 592 | - | - | - | - | - | 48 592 |
| International | 22 792 | - | - | - | - | - | 22 792 |
| Total | 71 383 | - | - | - | - | - | 71 383 |
Au 30 juin 2017, le Groupe a effectué une revue des indicateurs de perte de valeur portant sur ses groupes d'actifs (UGT). A l'issue de cet examen, il n'a pas été identifié de nouvel élément remettant en cause les positions prises au 31 décembre 2016 et nécessitant de réaliser de nouveaux tests de perte de valeur.
Les écarts d'acquisition au 30 juin 2017 restent inchangés à 71,38 M€.
| En K€ | 31/12/16 | Acquisitions | Cessions/ Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 6 670 | 242 | - | - | - | - | 6 912 |
| Total | 6 670 | 242 | - | - | - | - | 6 912 |
| En K€ | 31/12/16 | Dotations | Cessions/ Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | (4 481) | (246) | - | - | - | - | (4 727) |
| Total | (4 481) | (246) | - | - | - | - | (4 727) |
| En K€ | 31/12/16 | Acquisitions | Dotations | Cessions/ Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 2 189 | 242 | (246) | - | - | - | - | 2 185 |
| Total | 2 189 | 242 | (246) | - | - | - | - | 2 185 |
| En K€ | 31/12/16 | Acquisitions | Cessions/ Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains & Constructions | 3 740 | 28 | - | - | - | - | 3 768 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
841 | 16 | - | - | - | - | 857 |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
240 | - | - | - | - | - | 240 |
| Autres immobilisations | 5 751 | 414 | (69) | - | - | - | 6 096 |
| Autres immobilisations en crédit-bail | 3 650 | 99 | (3) | - | - | - | 3 746 |
| Total | 14 222 | 557 | (72) | - | - | - | 14 707 |
| En K€ | 31/12/16 | Dotations | Cessions/ Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains & Constructions | (2 534) | (134) | - | - | - | - | (2 668) |
| Installations techniques, matériel et outillage |
(662) | (33) | - | - | - | - | (694) |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
(240) | - | - | - | - | - | (240) |
| Autres immobilisations | (4 543) | (346) | 66 | - | - | - | (4 823) |
| Autres immobilisations en crédit-bail | (3 414) | (75) | - | - | - | - | (3 489) |
| Total | (11 393) | (588) | 66 | - | - | - | (11 916) |
| En K€ | 31/12/16 | Acquisitions | Dotations | Cessions/ Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains & Constructions | 1 206 | 28 | (134) | - | - | - | - | 1 100 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
179 | 16 | (33) | - | - | - | - | 162 |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres immobilisations | 1 208 | 414 | (346) | (4) | - | - | - | 1 273 |
| Autres immobilisations en crédit-bail | 236 | 99 | (75) | (3) | - | - | - | 256 |
| Total | 2 829 | 557 | (588) | (7) | - | - | - | 2 791 |
| En K€ | 31/12/16 | Augmentations | Cessions / Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
582 | 80 | - | (331) | - | - | 330 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
488 | 7 | - | - | - | (9) | 487 |
| Sous-total | 1 070 | 87 | - | (331) | - | (9) | 817 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises |
770 | 89 | - | 740 | 13 | (25) | 1 587 |
| Total | 1 840 | 176 | - | 409 | 13 | (34) | 2 404 |
| En K€ | 31/12/16 | Dotations | Reprises | Cessions / Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
(4) | - | - | ---- | - | - | - | (4) |
| Prêts et autres immobilisations financières |
(129) | - | - | - | - | - | (129) | |
| Total | (133) | - | - | - | - | - | (133) |
| En K€ | 31/12/16 | Augmentations | Dotations | Reprises | Cessions / Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
578 | 80 | - | - | - | (331) | - | - | 326 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
359 | 7 | - | - | - | - | - | (9) | 357 |
| Sous-total | 937 | 87 | - | - | - | (331) | - | (9) | 684 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises |
770 | 89 | - | - | - | 740 | 13 | (25) | 1 587 |
| Total | 1 707 | 176 | - | - | - | 409 | 13 | (34) | 2 271 |
Au 30 juin 2017, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
Pour rappel, comme au 31 décembre 2016, les activités de la coentreprise POS Media, cédées en mars 2017, ont été classées et présentées comme des activités abandonnées au 30 juin 2017.
| En K€ | 31/12/16 | Variations | 30/06/17 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | |||
| Organic, effort construction & provisions non déductibles |
515 | (37) | 478 |
| Participation des salariés | 517 | (147) | 370 |
| Déficits reportables | 1 375 | (199) | 1 176 |
| Crédit-bail | (4) | 2 | (2) |
| Avantage du personnel | 1 371 | - | 1 371 |
| Clause de retour à meilleure fortune | 33 | - | 33 |
| Autres provisions | - | - | - |
| Frais d'acquisition | 63 | (12) | 50 |
| Actions propres, actions gratuites | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 19 | - | 19 |
| Autres | - | 211 | 211 |
| Total assiette d'impôts différés actifs |
3 888 | (182) | 3 706 |
| Taux d'impôts utilisés (1) | De 25% à | De 25% à | |
| 33,33% | 28% | ||
| Montant des impôts différés actifs | 1 138 | (123) | 1 015 |
| Impôts différés passifs | |||
| Actions propres, actions gratuites | - | - | - |
| Distribution future de dividendes | - | - | - |
| Total assiette d'impôts différés passifs |
- | - | - |
| Taux d'impôts utilisés (1) | De 25% à 33,33% |
De 25% à 28% |
|
| Montant des impôts différés passifs |
- | - | - |
| Impôts différés nets Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat |
- (123) |
(1) Les taux d'impôts retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 30 juin 2017, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux d'impôt français. Pour rappel, ce dernier passe de 33,33% à 28% d'ici 2018 pour toutes les sociétés françaises du Groupe.
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 751 | 1 104 |
| Clients et comptes rattachés | 44 678 | 41 481 |
| Provisions clients et comptes rattachés | (942) | (897) |
| Clients et comptes rattachés nets | 43 736 | 40 584 |
| Comptes courants débiteurs | 287 | 1 828 |
| Débiteurs divers | 3 966 | 5 350 |
| Créances sociales | 173 | 171 |
| Charges constatées d'avance | 1 654 | 1 093 |
| Intérêts courus | 1 | 1 |
| Dépréciations des autres actifs courants | (360) | (364) |
| Autres actifs courants nets | 5 720 | 8 079 |
| Créances d'impôt exigibles | 431 | 1 093 |
| Créances fiscales | 5 640 | 6 265 |
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
61 496 | 55 263 |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Trésorerie à l'ouverture | 61 496 | 55 263 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
69 412 | 61 496 |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Trésorerie à la clôture | 69 412 | 61 496 |
La trésorerie du Groupe bénéficie d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons. Ainsi, au 30 juin 2017, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 54,88 M€, contre 51,42 M€ au 31 décembre 2016.
Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Au titre de l'exercice 2016, un dividende de 0,12 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 22 mai 2017 et mis en paiement en juin 2017.
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Capital | 11 211 | 11 211 |
| Primes | 26 129 | 26 129 |
| Réserves | 34 960 | 34 903 |
| Résultat de la période part du Groupe | 5 927 | 1 015 |
| Capitaux propres part du Groupe | 78 227 | 73 258 |
Au 30 juin 2017, le capital social se compose de 22 421 332 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2016.
À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.
| Actionnaires (au 30 juin 2017) |
Nombre d'actions | En% | Droits de vote | En% | Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils |
En% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Flottant | 10 886 497 | 48,6% | 11 460 269 | 50,4% | 11 460 269 | 46,5% |
| WPP France Holdings | 7 651 632 | 34,1% | 7 651 632 | 33,7% | 7 651 632 | 31,1% |
| Autodétention | 1 908 599 | 8,5% | - | - | 1 908 599 | 7,7% |
| G.B.P. (1) | 1 140 000 | 5,1% | 2 280 000 | 10,0% | 2 280 000 | 9,3% |
| Salariés et autres mandataires sociaux | 834 604 | 3,7% | 1 329 706 | 5,9% | 1 329 706 | 5,4% |
| Total des actionnaires | 22 421 332 | 100,0% | 22 721 607 | 100,0% | 24 630 206 | 100,0% |
(1) Gérard de Bartillat Participations SAS
| En K€ | |
|---|---|
| Situation au 31/12/16 | 149 |
| Distribution | (1 396) |
| Résultat de la période | (3) |
| Changement de taux d'intégration | - |
| Variation de périmètre | 3 729 |
| Autres | 7 |
| Situation au 30/06/17 | 2 486 |
La variation de périmètre correspond à la comptabilisation des intérêts minoritaires de la filiale High Connexion (49,0%) dans les « Participations ne donnant pas le contrôle » suite à l'annulation d'une promesse d'achat / vente croisée. Conformément aux principes comptables, cette filiale reste consolidée selon la méthode de l'intégration globale.
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 7 532 | 8 860 |
| Dettes financières crédit-bail | 120 | 120 |
| Dettes financières non courantes | 7 652 | 8 980 |
| Provisions pour risques et charges | 1 591 | 1 650 |
| Autres passifs non courants | 260 | 430 |
| Passif non courant | 9 503 | 11 060 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 673 | 2 701 |
| Emprunts et dettes financiers divers | - | - |
| Dettes financières crédit-bail | 135 | 113 |
| Dépôts et cautionnements (reçus) | 10 | 10 |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Intérêts courus non échus | 58 | 66 |
| Dettes financières courantes | 2 876 | 2 890 |
| Provisions pour risques et charges | 735 | 667 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 27 117 | 35 615 |
| Autres passifs courants | 74 699 | 67 065 |
| Dettes d'impôt exigibles | 1 117 | 387 |
| Dettes fiscales | 9 169 | 8 876 |
| Passif courant | 115 713 | 115 501 |
| Total | 125 216 | 126 561 |
| En K€ K€ | 31/12/16 | Nouveaux emprunts |
Remboursement dette |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 8 860 | - | - | - | - | (1 328) | 7 532 |
| Dettes financières crédit-bail | 120 | 81 | - | - | - | (81) | 120 |
| Dettes financières non courantes | 8 980 | 81 | - | - | - | (1 409) | 7 652 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 701 | - | (1 356) | - | - | 1 328 | 2 673 |
| Emprunts et dettes financiers divers | - | - | - | - | - | - | - |
| Dettes financières crédit-bail | 113 | 17 | (76) | - | - | 81 | 135 |
| Dépôts et cautionnements (reçus) | 10 | - | - | - | - | - | 10 |
| Concours bancaires courants | - | - | - | - | - | - | - |
| Intérêts courus non échus | 66 | 58 | (66) | - | - | - | 58 |
| Dettes financières courantes | 2 890 | 75 | (1 498) | - | - | 1 409 | 2 876 |
| Total dettes financières | 11 870 | 156 | (1 498) | - | - | - | 10 528 |
Au 30 juin 2017, la variation des dettes financières du Groupe s'explique principalement par le remboursement de 1,25 M€ correspondant à une échéance de la tranche 1 du crédit syndiqué 2015.
Pour rappel, la tranche 1 de 15 M€, du crédit syndiqué de 20 M€ conclu en 2015 a été utilisée. Ce crédit syndiqué, d'une maturité
de 6 ans, permet de refinancer la précédente ligne de facilité moyen-terme, destinée au refinancement des opérations de croissance externe. Il se décompose en deux tranches, respectivement de 15 M€ et 5 M€. La tranche 1 du crédit est remboursable en 12 échéances, avec une possibilité de remboursement anticipé. Les intérêts sont indexés sur l'EURIBOR augmenté d'une marge et des coûts obligatoires.
| En K€ | Dotations 31/12/16 |
Reprises de la période | Variation | Écarts de | Autres | 30/06/17 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de la période | Utilisées | Non utilisées | de périmètre | conversion | mouvements | |||
| Provisions pour risques et charges | ||||||||
| Non courantes | 1 650 | - | - | - | - | - | (59) | 1 591 |
| Courantes | 667 | 87 | (62) | - | - | - | 43 | 735 |
| Total | 2 317 | 87 | (62) | - | - | - | (16) | 2 326 |
Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
Il n'existe pas d'autres éléments qui nécessitent une provision pour risques et charges.
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, de découverts bancaires, de dettes de location-financement et de dettes fournisseurs. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.
Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.
Le Groupe est donc principalement concerné par : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.
Le S1 2017 a été marqué pour HighCo par les événements suivants :
La dette financière du Groupe est composée d'emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l'EURIBOR.
| Entités | Caractéristique du titre émis |
Capital restant dû au 30/06/17 (en K€) |
Capital restant dû au 31/12/16 (en K€) |
Variation 2017 / 2016 (en K€) |
Taux de référence |
Type d'amortissement |
|---|---|---|---|---|---|---|
| HighCo | Crédit syndiqué | 10 000 | 11 250 | (1 250) | EURIBOR | Semestriel |
| HighCo et ses filiales | Emprunt classique | 205 | 311 | (106) | Taux fixe | Mensuel |
| HighCo et ses filiales | Crédit-bail | 255 | 232 | 23 | EURIBOR | Mensuel |
| HighCo et ses filiales | Affacturage | - | - | - | EURIBOR | - |
| HighCo | Dépôts et cautionnements (reçus) | 10 | 10 | - | - | - |
| HighCo | Concours bancaires courants | - | - | - | EONIA | Découvert |
| HighCo | Intérêts courus non échus | 58 | 67 | (9) | - | - |
| Total | 10 528 | 11 870 | (1 342) |
| Échéances de remboursement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Total dette brute | 06/2018 | 06/2019 | 06/2020 | 06/2021 | 06/2022 | au-delà |
| Crédit syndiqué | 10 000 | 2 500 | 2 500 | 2 500 | 2 500 | - | - |
| Autres emprunts | 518 | 366 | 119 | 28 | 5 | - | - |
| Total dette brute hors CBC (1) et affactureurs | 10 518 | 2 866 | 2 619 | 2 528 | 2 505 | - | - |
| Affactureurs | - | ||||||
| Dépôts et cautionnements (reçus) | 10 | ||||||
| Concours bancaires courants | - |
(1) CBC : concours bancaires courants
Total dette brute 10 528
La « dette » nette s'affiche à (58,88) M€ au 30 juin 2017, contre (49,63) M€ au 31 décembre 2016. Il s'agit donc en fait d'un excédent net de trésorerie. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » est de (72,9)%. L'excédent net de trésorerie du Groupe bénéficie d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons. Au 30 juin 2017, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 54,88 M€, contre 51,42 M€ au 31 décembre 2016. Hors cette ressource en fonds de roulement, la « dette » nette ressort à (4,00) M€ au 30 juin 2017, contre 1,78 M€ au 31 décembre 2016. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant est alors de (5,0)%.
Le Groupe finance ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l'endettement. La dette du Groupe est essentiellement indexée à taux variable à court terme (EURIBOR).
Le risque de taux est suivi et géré par la direction générale à partir :
des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.
Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme.
Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché.
Ainsi, sur l'exercice à venir, l'impact en valeur absolue d'une variation de 100 bps des taux de référence à court terme serait de :
Au 30 juin 2017, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2017, le Groupe dispose de 1 908 599 actions propres.
Ces titres sont détenus :
au sein du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance pour 30 072 titres ;
en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 1 878 527 titres.
Valorisées au cours moyen de juin 2017 (6,40 € par action), les actions propres représenteraient 12,22 M€.
Au cours de la période, le Groupe n'a été exposé au risque de change que sur une très faible partie de ses activités réalisées dans des pays d'implantation en dehors de la zone euro (Emirats Arabes Unis et Etats-Unis).
Les créances clients peuvent être analysées de la façon suivante :
Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro des cours des devises de ces pays pourrait avoir un impact sur le bilan et le compte de résultat consolidé.
Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l'impact d'une variation des taux de change ne serait pas significatif.
Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées.
Toutefois, des prêts et emprunts peuvent générer des écarts de change dès qu'ils sont conclus entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce risque de change n'est pas couvert au 30 juin 2017 car non significatif.
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 33 334 | 28 980 |
| Créances échues et non dépréciées (< 60 jours) | 5 584 | 7 476 |
| Créances échues et non dépréciées (> 60 jours) | 4 818 | 4 128 |
| Créances échues et non dépréciées | 10 402 | 11 604 |
| Montant brut des créances dépréciées | 942 | 897 |
| Montant des pertes de valeur comptabilisées | (942) | (897) |
| Valeur nette des créances dépréciées | - | - |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 43 736 | 40 584 |
Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 30 juin 2017, aucune créance n'a été cédée.
Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d'assurance-crédit (Sfac).
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.
La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.
Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. La politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement net hors ressource nette en fonds de roulement inférieur à 50%.
Ce ratio est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Prêts et emprunts portant intérêt | 10 528 | 11 870 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (69 412) | (61 496) |
| Endettement net | (58 884) | (49 626) |
| Total capitaux propres | 80 713 | 73 407 |
| Total capitaux propres et endettement net | 21 829 | 23 781 |
| Ratio Endettement net / Capitaux propres | (72,9%) | (67,6%) |
Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Prêts et emprunts portant intérêt | 10 528 | 11 870 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie hors ressource nette en fonds de roulement |
(14 528) | (10 093) |
| Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement |
(4 000) | 1 777 |
| Total capitaux propres | 80 713 | 73 407 |
| Total capitaux propres et endettement net | 76 713 | 75 184 |
| Ratio Endettement net / Capitaux propres | (5,0%) | 2,4% |
Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégories, des valeurs comptables et des justes valeurs de tous les instruments financiers du Groupe :
| Valeur comptable | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Catégorie IAS 39 | 30/06/17 | 31/12/16 | 30/06/17 | 31/12/16 |
| Actifs financiers | |||||
| Titres des filiales et participations non consolidées | Actifs financiers disponibles à la vente | 326 | 578 | 326 | 578 |
| Prêts et autres immobilisations financières | Prêts et créances | 357 | 359 | 357 | 359 |
| Passifs financiers | |||||
| Prêts et emprunts portant intérêt | Passifs financiers évalués au coût amorti | 10 068 | 11 327 | 10 068 | 11 327 |
| Emprunts à taux variable | Passifs financiers évalués au coût amorti | - | - | - | - |
| Emprunts à taux fixe | Passifs financiers évalués au coût amorti | 205 | 311 | 205 | 311 |
| Dette financière relative à l'affacturage de créances | Passifs financiers évalués au coût amorti | - | - | - | - |
La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d'intérêt courants.
Pour les créances clients, les autres créances, les dettes fournisseurs et les autres passifs financiers courants, le Groupe estime que la valeur inscrite dans l'état de la situation financière peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Autres actifs non courants nets | - | - |
| Stocks et en-cours nets | 296 | 208 |
| Avances et acomptes versés | 751 | 1 104 |
| Clients et comptes rattachés nets | 43 736 | 40 584 |
| Autres actifs courants nets | 4 798 | 7 117 |
| Créances d'impôts exigibles | 431 | 1 093 |
| Créances fiscales | 5 640 | 6 265 |
| Total des besoins | 55 652 | 56 371 |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 27 117 | 31 467 |
| Autres passifs courants | 73 133 | 67 065 |
| Dettes d'impôts exigibles | 1 117 | 387 |
| Dettes fiscales | 9 169 | 8 876 |
| Total des ressources | 110 536 | 107 794 |
| Besoin en fonds de roulement | (54 884) | (51 423) |
| Variation du BFR | 3 461 | 4 679 |
| Effet de change | - | 20 |
| Variation du BFR des activités entrantes | - | (78) |
| Variation du BFR des activités abandonnées | 154 | 51 |
| Variation du BFR des activités ordinaires | 3 307 | 4 686 |
Au 30 juin 2017, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante :
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Autres actifs non courants nets | - | - |
| Stocks et en-cours nets | - | - |
| Avances et acomptes versés | - | - |
| Clients et comptes rattachés nets | - | 160 |
| Autres actifs courants nets | - | 8 |
| Créances d'impôts exigibles | - | 83 |
| Créances fiscales | - | 11 |
| Total des besoins | - | 261 |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | - | 86 |
| Autres passifs courants | - | 66 |
| Dettes d'impôt exigibles | - | - |
| Dettes fiscales | - | 32 |
| Total des ressources | - | 183 |
| Besoin en fonds de roulement | - | 78 |
| Variation du BFR des activités entrantes | - | (78) |
Au 30 juin 2017, la variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées ou en cours de cession est la suivante :
| En K€ | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Autres actifs non courants nets | - | - |
| Stocks et en-cours nets | - | - |
| Avances et acomptes versés | - | 21 |
| Clients et comptes rattachés nets | - | (2 881) |
| Autres actifs courants nets | - | (26) |
| Créances d'impôts exigibles | - | - |
| Créances fiscales | - | (139) |
| Total des besoins | - | (3 025) |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 154 | (1 147) |
| Autres passifs courants | - | (1 262) |
| Dettes d'impôt exigibles | - | (109) |
| Dettes fiscales | - | (456) |
| Total des ressources | 154 | (2 974) |
| Besoin en fonds de roulement | (154) | (51) |
| Variation du BFR des activités abandonnées | 154 | 51 |
Cette information est disponible dans le document de référence 2016 (pages 183-184) déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2017 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).
Juillet 2017 : la tranche 2 de 5 M€ du crédit syndiqué de 20 M€, conclu en 2015, a été tirée ; ce crédit syndiqué, d'une maturité initiale de 6 ans, permet de refinancer la précédente ligne de facilité moyen-terme, destinée au refinancement des opérations de croissance externe. Il se décompose en deux tranches, respectivement de 15 M€ et 5 M€. La tranche 2 du crédit est remboursable en 8 échéances, avec une possibilité de remboursement anticipé. Les intérêts sont indexés sur l'EURIBOR augmenté d'une marge et des coûts obligatoires.
Par ailleurs, HighCo a eu la profonde tristesse de perdre, durant l'été, son fondateur, Frédéric Chevalier. Frédéric Chevalier a pensé, rêvé, fondé, développé puis accompagné HighCo. Ambitieux, visionnaire, exemplaire et talentueux, il en est l'âme et le restera.
Le Groupe lui organisera un hommage, avec les équipes, dans les prochaines semaines.
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société HighCo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Aix-en-Provence et Marseille, le 30 août 2017
Les Commissaires aux Comptes,
Jean Avier Camille de Guillebon
CABINET JEAN AVIER ERNST & YOUNG Audit
« J'atteste que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont, à ma connaissance, établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Fait à Paris, le 30 août 2017.
Cécile Collina-Hue Directrice Générale et membre du Directoire
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